美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條

2023 年 6 月

委員會檔案編號 000-28584

Check Point 軟件技術有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Shlomo Kaplan Street 5 號

特拉維夫 6789159，以色列

（主要行政辦公室地址）

用勾號指明註冊人是否在封面上提交或將要提交年度報告 20-F 或 40-F 表格：

20-F 表格 ☑ 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格:_______

用複選標記表示註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格:_______

CHECK POINT 軟件技術有限公司

Shlomo Kaplan Street 5 號

特拉維夫 6789159，以色列

委託聲明

______________

年度股東大會

將於 2023 年 8 月 3 日舉行

我們邀請您參加Check Point Software Technologies Ltd.（“Check Point”）的年度股東大會。會議將於2023年8月3日下午5點（以色列時間）舉行，隨後可能不時在以色列特拉維夫什洛莫卡普蘭街5號的Check Point主要行政辦公室舉行，因為會議可能會不時休會或推遲。

我們之所以向你發送這份委託書，是因為你持有 Check Point 普通股。我們的董事會要求您簽署併發送本委託書所附的代理卡，以便在會議或會議任何休會期間進行投票。

議程項目

會議議程上有以下事項：

(1)

選舉六名董事——我們提議連選五名現任非外部董事，並選舉一名新董事；

(2)

選舉一名外部董事——我們現任外部董事的三年任期將在會議上屆滿，我們提議連任一名外部董事；

(3)

批准安永環球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬，該會計師事務所截至2023年12月31日的財年以及下一次年度股東大會之前的延長 ——以色列法律要求我們每年要求你批准我們的審計師；當提出該提案時，你還將被邀請討論我們的 2022 年合併財務報表；

(4)

根據以色列法律的要求，批准我們首席執行官的薪酬；以及

(5)

根據以色列法律的要求，修改我們非執行董事的薪酬安排。

如何投票

您可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對股票進行投票。隨函附上我們董事會正在徵集的會議的代理卡。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以通過向我們發送書面通知、簽署並退回稍後日期的代理卡，或者在會議上親自或通過代理人投票來改變主意並取消代理卡。除非我們在以色列特拉維夫6789159什洛莫·卡普蘭街5號的主要行政辦公室收到代理卡，或者我們的註冊商和過户代理在2023年8月3日上午6點59分（以色列時間），即2023年8月2日晚上 11:59（東部夏令時間）之前收到代理卡，否則我們將無法計算代理卡。簽署並歸還代理卡，即表示您確認自己不是 “控股股東”，並且在任何擬議的決議中沒有 “個人利益”，除非您在代理卡上特別註明自己是 “控股股東” 或對特定決議有 “個人利益”。

誰能投票

如果您在2023年6月26日營業結束時（“記錄日期”）是的登記股東，則有權收到會議通知並在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有我們的普通股，這些被提名人在記錄日營業結束時是我們的登記股東之一，或者在該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則您也有權獲得會議通知並在會議上投票。我們將在記錄日期（2023年6月30日左右）開始將本委託書和代理卡的副本郵寄給我們的登記股東，我們將主要通過郵件和電子郵件徵集代理人。我們的某些高管、董事和員工可以通過電話、郵件、電子郵件和其他方式進行招標來進一步補充最初通過郵件和電子郵件招攬代理人的行為，但他們不會因這些服務獲得額外報酬。我們將承擔外部律師和招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷銀行、經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉送材料的合理費用。

所需投票和法定人數

2023年6月26日，我們已發行116,993,749股普通股。每股普通股有權就將在會議上提出的每項事項進行一次投票。每項提案都需要獲得多數表決權持有人投贊成票並親自或委託代理人對每項提案進行表決。

此外，項目2和4中的提案需要特別多數票才能獲得批准。為了使這兩項提案中的每一項獲得批准，要麼 (i) 普通股的贊成票必須包括非控股股東且在提案批准中沒有個人利益的股東投票的至少多數普通股，或 (ii) 投票反對該提案的非控股股東和非利益股東的普通股總額不得超過已發行普通股的百分之二股份。

根據我們的公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回代理人，則會議將適當地召開，前提是他們持有的普通股佔投票權的50％以上。這被稱為法定人數。如果在會議預定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議將延期一週，延期至同一天、時間和地點，或者延期至董事會主席經出席會議的大多數投票權人同意或通過代理人對休會進行表決後提出的日期、時間和地點。任何兩名親自或通過代理人出席延期會議的股東都將構成法定人數，無論他們持有或代表的普通股數量是多少。根據以色列法律，經紀人的無票和棄權票將計入所需的法定人數，但隨後對是否獲得必要的表決沒有影響（也就是説，他們不會被視為對將在會議上提出的提案投贊成票或反對票）。

如果股東通過銀行或經紀商持有普通股，那麼如果該持有人希望其股票計算在內，則該持有人必須投票。請注意，股東的銀行或經紀人不能再自行決定在董事選舉中對未經指示的股票進行投票。因此，如果股東通過銀行或經紀人持有普通股，並且沒有指示銀行或經紀人如何投票，則除了下文第 2 項中的提案外，不會代表該股東投票。但是，股東的銀行或經紀人將繼續有權自行決定對Check Point獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬的批准任何未指令的股票進行投票（本委託書第2項）。

我們的董事會一致建議您對下文第 1 項至第 5 項下的所有提案投贊成票。

證券的實益所有權

由某些受益所有人和管理層提供；高管薪酬

下表顯示了截至2023年6月26日的（i）據我們所知，實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人，以及（ii）我們的執行官和董事作為一個集團的信息。下表中的信息基於截至2023年6月26日已發行的116,993,749股普通股。

姓名	實益擁有的股份數量 (1)		股份類別的百分比 (2)			期權數量/RSU/PSU (3)		期權行使價		期權到期日期
Gil Showed (4)		29,609,766		24.3	%		4,700,000		$114.81 - $123.05	06/06/2024 – 08/29/2029
馬薩諸塞州金融服務 (5)		7,335,482		6.3	%		-		-		-
所有董事和高級管理人員作為一個整體（包括Shwed先生在內的12人）(4)		30,753,399		25.1	%		5,706,086		$91.78 - $123.05	06/06/2024 – 08/29/2029

(1)

顯示的普通股數量包括每位股東根據目前可在2023年6月26日之後的60天內行使或行使的股票期權有權收購的股票，以及2023年6月26日之後的60天內歸屬的限制性股票單位和績效股票單位。

(2)

如果股東有權通過行使股票期權或歸屬限制性股票單位或績效股份單位來收購股票，則在計算特定股東擁有的百分比（也就是説，它們同時包含在分子和分母中）時，這些股票被視為已發行股份，但在計算任何其他股東擁有的百分比時，這些股票將被忽略。

(3)

自2023年6月26日起可立即行使或在60天內可行使的股票期權約束的股票數量，以及自2023年6月26日之後的60天內歸屬的限制性股票單位和績效股票單位數量。

(4)

Shwed 先生的地址是 c/o Check Point Software Technologies Ltd.，以色列特拉維夫什洛莫卡普蘭街 5 號 6789159。除非適用的社區財產法另有規定，否則Shwed先生對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(5)

根據馬薩諸塞州金融服務公司於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日。馬薩諸塞州金融服務公司的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號 02199。

我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的第6項概述了我們在以色列薪酬最高的五位執行官在2022年期間獲得的年薪，其副本可在我們的網站www.checkpoint.com上查閲。

第 1 項 — 選舉董事（外部董事除外）

我們的董事會目前由八名董事組成：Gil Shwed、Jerry Ungerman、Yoav Z. Chelouche、 Guy Gecht、Tzipi Ozer-Armon、Ray Rotrock、Tal Shavit 博士和 Shai Weiss。根據以色列《公司法》，其中三位董事，Yoav Z. Chelouche、Guy Gecht和Ray Rothrock，是我們的 “外部董事”。

此時你被要求連任我們五位不是外部董事的現任董事：Gil Shwed、Jerry Ungerman、Tzipi Ozer-Armon、Tal Shavit 博士和 Shai Weiss，並選出一位新董事吉爾·史密斯。有關我們三位現任外部董事 Yoav Z. Chelouche、Guy Gecht 和 Ray Rothrock 的任期和連任程序的信息見下文第 2 項。

如果董事會選舉的所有提名人都當選，則董事會應由九名董事組成，包括三名外部董事。

根據適用的納斯達克法規和以色列公司法，我們的董事會現任成員以及新的董事候選人（Gil Shwed 除外）均為獨立董事，包括董事會審計委員會、薪酬委員會和提名、可持續發展和公司治理委員會的所有成員。根據以色列《公司法》，其中三位董事，Yoav Z. Chelouche、Guy Gecht和Ray Rothrock，也有資格成為我們的 “外部董事”，符合以色列《公司法》規定的獨立性法定要求。

根據以色列《公司法》，考慮到Check Point的規模和特殊需求，我們的董事會每位成員（以及我們的三名外部董事），包括每位董事候選人，都已向我們證明，他或她符合以色列《公司法》關於上市公司董事選舉的所有要求，擁有必要的資格，有足夠的時間履行其作為Check Point董事的職責。

在過去的一年中，我們的所有董事都參加了超過75％的董事會會議，以及他們所任職的董事會每個委員會的75％以上的會議。

導演提名人

由謝伊·魏斯（主席）、雷·羅斯羅克和塔爾·沙維特博士組成的董事會提名、可持續發展和公司治理委員會建議在會議上當選六位被提名人進入我們的董事會。我們的董事會批准了這項建議。每位在會議上當選的董事將任期至明年的年度股東大會。如果當選，史密斯女士的董事會任命將於2023年第四季度生效。

有關所有董事候選人的傳記信息載於下文。有關董事會多元化的信息可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.checkpoint.com/about-us/investor-relations/corporate-governance/committee-composition/

Gil Shwed 是創始人、首席執行官兼董事。Shwed 先生在 2015 年 9 月之前一直擔任我們的董事會主席。Shwed 先生被認為是現代防火牆的發明者，他擁有多項專利，例如該公司的Stateful Inspection技術。Shwed先生因其個人成就和行業貢獻而獲得了無數榮譽，包括以色列理工學院的榮譽理學博士、特拉維夫大學的榮譽理學博士、世界經濟論壇的 “未來全球領袖”，以表彰他在直接專業興趣以外的領域對公共事務和領導力的承諾，以及因其對商業和技術的創新貢獻而獲得成就學院的金牌獎。Shwed先生是特拉維夫大學青年大學董事會主席。Shwed 先生是特拉維夫大學校長，也是該大學Check Point信息安全研究所的創始人。他還是由拉希基金會創立的Yeholot協會董事會主席，該協會的章程除其他外，旨在降低高中的輟學率。2018 年，吉爾因其對以色列科技行業的貢獻而被授予久負盛名的以色列獎。

傑裏·昂格曼自2020年8月起擔任董事會主席，此前他在2005年至2020年8月期間擔任董事會副主席。從 2001 年到 2005 年，Ungerman 先生擔任我們的總裁，在此之前，從 1998 年到 2000 年，他擔任我們的執行副總裁。在加入我們之前，Ungerman 先生在日立數據系統 (HDS) 積累了豐富的高科技銷售、營銷和管理經驗，這是一家數據存儲公司，也是日立有限公司集團的成員。在獲得明尼蘇達大學商業管理學士學位後，他的職業生涯始於全球科技產品和服務公司國際商業機器公司 (IBM)。

Tzipi Ozer-Armon 自 2023 年 1 月起在我們的董事會任職。Ozer-Armon 女士自 2012 年 5 月起擔任 Lumenis Ltd. 的首席執行官。在加入Lumenis之前， Ozer-Armon女士領導了梯瓦製藥工業有限公司的日本市場活動，並曾在閃迪公司擔任銷售和營銷高級副總裁。此前，Ozer-Armon 女士還曾擔任 mSystems Ltd. 的副總裁兼總經理。Ozer-Armon 女士是施特勞斯集團有限公司、Similarweb Ltd. 和 ICL Group Ltd. 的董事。Ozer-Armon 女士以優異成績擁有特拉維夫大學經濟學學士學位和金融與市場營銷專業的工商管理碩士學位，她畢業於哈佛商學院 AMP。

Tal Shavit Shenhav 博士自 2000 年以來一直在我們的董事會任職。Shavit Shenhav博士是一位組織顧問，專門研究以色列和美國公司之間的國際合作，為管理文化差異提供諮詢，以建立有效的合作。她與領導管理團隊的合作包括將組織文化定義為這種公司活動的引擎。她為正在進行結構變革的公司提供諮詢，重點是通過有效的兼併和收購以及重新定義管理角色來實現組織增長，以適應市場變化。

Jill D Smith 擁有超過 20 年的國際領導經驗，包括在科技和信息服務市場擔任私營和上市公司首席執行官的 17 年。最近，史密斯女士在2017年3月至2019年6月期間擔任知識產權商業化公司Allied Minds的總裁兼首席執行官，在此之前，她曾擔任全球衞星圖像產品和服務提供商DigitalGlobe Inc. 的董事長、首席執行官兼總裁。史密斯女士的職業生涯始於貝恩公司的顧問，後來晉升為合夥人。隨後，她加入Sara Lee擔任副總裁，後來擔任VoIP協作公司eDial和企業對企業出版公司SRDS的總裁兼首席執行官。她還曾擔任美光電子的首席運營官，與他人共同創立了諮詢和精品投資公司Treacy & Company。史密斯女士目前擔任 Aspen Technology, Inc.、CIRCOR International, Inc.、R1 RCM Inc. 和 MDA Ltd 的董事。她曾在 2016 年至 2018 年期間擔任金雅拓 NV 的董事，2016 年至 2019 年擔任 Allied Minds plc 的董事，2012 年至 2018 年擔任遠藤國際，2013 年至 2017 年擔任 Hexagon AB 的董事。之前史密斯女士被任命為董事會成員，將於2023年第四季度生效，她將辭去其中一個董事會的職務。

Shai Weiss 自 2018 年以來一直在我們的董事會任職。Weiss先生是維珍航空的首席執行官，維珍航空是世界上最具創新性的航空公司之一。 Weiss 先生於 2014 年 7 月加入維珍航空，擔任維珍航空執行副總裁兼首席財務官，自 2012 年起擔任維珍管理有限公司的投資合夥人，也是維珍綠色基金的創始合夥人。在加入維珍集團之前，他曾在英國和歐洲最大的有線電視運營商NTL: TeleWest（現為維珍傳媒）擔任過多個高級管理職位。Weiss先生參與了ntl的轉型，其職位包括消費品董事經理、運營總監和消費者部門財務規劃總監。魏斯先生也是英國維珍移動和NTL: Telewest合併以及維珍傳媒品牌重塑的幕後黑手。在加入ntl之前，Weiss先生成立了早期科技風險基金JVP的歐洲辦公室，並且是摩根士丹利的高級合夥人。他擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和紐約城市大學巴魯克學院的工商管理學士學位。

我們不知道任何被提名當選為董事的個人有什麼理由不能任職。

提案

我們提議通過以下決議：

決定，批准在2024年年度股東大會之前再次當選Gil Shwed為Check Point董事會成員，特此獲得批准；

進一步決定，批准在2024年年度股東大會之前再次當選Jerry Ungerman為Check Point董事會成員，特此批准；

進一步決定，批准Tzipi Ozer-Armon在2024年年度股東大會之前連任Check Point董事會成員，特此獲得批准；

進一步決定，批准在2024年年度股東大會之前再次當選Tal Shavit博士為Check Point董事會成員，特此批准；

進一步決定選舉Jill D. Smith為Check Point董事會成員，自2023年第四季度起生效，直至2024年年度股東大會，特此獲得批准；以及

進一步決定，批准Shai Weiss在2024年年度股東大會之前連任Check Point董事會成員，特此批准。

需要投票

選舉上面提到的每位個人為董事，必須獲得代表的多數投票權持有人親自或通過代理人對本提案進行表決的贊成票。

第 2 項 — 外部董事的選舉

根據以色列《公司法》和相關法規，我們必須至少有兩名符合法定獨立性要求的外部董事。根據以色列的《公司法》，外部董事的任期為三年，可以再延長三年。此外，只有在非常有限的情況下，才能將外部董事免職。此外，根據以色列的《公司法》，所有外部董事都必須在我們的審計委員會和薪酬委員會任職（包括擔任審計委員會和薪酬委員會主席的一名外部董事），並且董事會的每個委員會必須至少有一名外部董事會職。在某些情況下，我們將來可能會根據以色列的規定選擇免於遵守這些法定要求。

如上所述，根據以色列公司法，Yoav Z. Chelouche、Guy Gecht 和 Ray Rothrock 是我們的外部董事。羅斯羅克先生的任期將於2023年屆滿，他將在會議上競選連任。Chelouche先生和Gecht先生目前的任期將於2024年屆滿，他們不在會議上競選連任。

下文列出了所有三位外部董事的傳記信息，包括Chelouche先生和Gecht先生，他們沒有在會議上競選連任。

Yoav Z. Chelouche 自 2006 年以來一直在我們的董事會任職。自2006年以來，Chelouche先生還根據《以色列公司法》擔任我們的外部董事之一。Chelouche 先生自2000年8月起擔任Aviv Venture Capital的管理合夥人。他在某些阿維夫公司的董事會任職。在加入Aviv Venture Capital之前，Chelouche先生在1994年12月至2000年7月期間擔任數字成像和打印系統領域的全球領導者Scitex Corp. 的總裁兼首席執行官。從 1979 年 8 月到 1994 年 12 月，Chelouche 先生在 Scitex 擔任過各種管理職務，包括戰略和業務發展副總裁、營銷副總裁和歐洲財務副總裁。Chelouche先生是多傢俬營公司的董事會成員。在2015年之前，他還是IATI-Israel Advanced Technology Industries的董事會成員和聯席主席。IATI-Israel Advanced Technology Industries是一家以色列非營利組織，通過培訓、學費、業務發展、公共關係和公共政策宣傳等活動研究、制定和倡導促進以色列高科技生態系統的政策。Chelouche先生是塔半導體有限公司、Malam Team Ltd. 的董事會成員，也是特拉維夫證券交易所（TASE）的外部董事。預計Chelouche先生將在塔式半導體有限公司完成對英特爾公司的收購後辭去董事會職務，這是2022年2月宣佈的。Chelouche 先生擁有特拉維夫大學經濟學和統計學學士學位以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Guy Gecht 自 2006 年起在我們的董事會任職，自 2020 年 8 月起擔任我們的首席獨立董事。自 2006 年以來，Gecht 先生還根據《以色列公司法》擔任我們的外部董事之一。Gecht 先生自 2023 年 6 月起擔任羅技國際股份有限公司的臨時首席執行官，自 2019 年起擔任其董事會成員。Gecht 先生曾擔任 Electronics For Imaging, Inc. (EFI) 的首席執行官，該公司為商業和工業應用提供數字成像和打印管理解決方案，並於 2000 年 1 月至 2018 年 10 月擔任該職務。從 1995 年 10 月到 2000 年 1 月，Gecht 先生在 EFI 擔任過各種職務，包括公司總裁。在加入 EFI 之前，Gecht 先生曾在科技公司擔任過各種軟件工程職位。他擁有以色列本古裏安大學計算機科學和數學學士學位。

雷·羅斯羅克自 1995 年以來一直在我們的董事會任職。羅斯羅克先生自2000年以來還根據《以色列公司法》擔任我們的外部董事之一，並在Roku, Inc.下擔任董事。羅斯羅克先生是風險投資公司Venrock的名譽合夥人，自1988年起擔任該公司的會員，自1995年起擔任普通合夥人。他於 2013 年從文洛克退休。目前，羅斯羅克先生是網絡安全分析公司RedSeal, Inc. 的董事長。羅斯羅克先生在2014年2月至2020年5月期間擔任RedSeal, Inc.的首席執行官。羅斯羅克先生是納斯達克上市公司Roku, Inc.和多傢俬營公司的董事。Rothrock 先生是麻省理工學院公司的成員，也是德克薩斯大學和德克薩斯農工投資管理公司的受託人。Rothrock 先生擁有德克薩斯農工大學的工程學學士學位、麻省理工學院的碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

外部董事提名人

董事會提名、可持續發展和公司治理委員會建議 Rothrock先生在會議上再次當選為外部董事，任期再延長三年，並認定他具備以色列《公司法》要求的所有必要資格，可以被視為 “外部董事”，並根據納斯達克的規則被視為為 “獨立董事”，並根據我們的專業知識和對我們的貢獻羅斯羅克先生的董事會和董事會委員會，再次當選羅斯羅克先生為外部董事，再任期三年，將符合Check Point的最大利益。我們的董事會批准了這項建議。如果在會議上當選，羅斯羅克先生的任期將為三年。

提案

我們提議通過以下決議：

決定，雷·羅斯羅克再次當選為Check Point的董事會成員，再擔任外部董事，任期三年，直到2026年年度股東大會獲得批准，特此獲得批准。

需要投票

要批准選舉羅斯羅克先生為外部董事的決議，必須有多數表決權持有人親自或通過代理人對本提案進行表決。此外，該提案需要特別多數票才能獲得批准。為了使提案獲得批准，要麼 (i) 普通股的贊成票必須包括非控股股東且在提案的批准中沒有個人利益的股東投票的至少多數普通股（不包括與控股股東關係無關的個人權益），或（ii）非控股股東和非權益股東對此類提案投反對票的普通股總數不得超過的百分之二已發行普通股。

為此，要求您在隨附的代理卡上註明您是控股股東還是對外部董事的選舉有個人利益（不包括與控股股東的關係無關的個人利益）。根據以色列的《公司法》，一般而言，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東，除非是公司的董事或其他公職人員，而且您的直系親屬或其配偶的任何成員在提案的通過中具有個人利益，則您被視為具有個人利益。此外，如果除Check Point之外與您關聯的公司在提案的通過中具有個人利益，則視為您有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官或擁有已發行股份5％或以上的公司。但是，如果您對提案的通過僅僅源於您對我們股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則該提案的通過不被視為您的個人利益。

第 3 項 — 批准任命和薪酬的提案

我們的獨立註冊會計師事務所；

回顧和討論我們的 2022 年合併版

財務報表

我們的董事會已任命作為安永環球成員的以色列會計師事務所Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。自我們成立以來，Kost、Forer、Gabbay & Kasiererer對我們的賬簿和賬目進行了審計。

Kost、Forer、Gabbay 和 Kasierer 的代表將出席會議並應邀發言。他們將隨時回答會議期間提出的相關問題。根據以色列《公司法》第 60 (b) 條，邀請您討論我們的 2022 年合併財務報表，有關財務報表的問題可以向我們或我們的審計師提出。我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，包括我們的2022年經審計的合併財務報表，可在我們的網站www.checkpoint.com上查閲。要將印刷版郵寄給你，請聯繫我們的投資者關係部門，地址為 Check Point Software Technologies, Inc.，Suite 959 Skyway Road 959，300，美國加利福尼亞州聖卡洛斯，注意：投資者關係；電話：650-628-2000，電子郵件：ir@checkpoint.com.

正如我們在截至2022年12月31日的20-F表年度報告第16C項中所述，下表列出了安永全球成員和安永環球其他成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer在截至2022年12月31日的年度中提供的審計和其他服務的總費用（以百萬計）：

	截至2022年12月31日的年度
審計費 (1)	$	0.8	67	%
審計相關費用 (2)		*	3	%
税收費用 (3)		0.3	30	%
所有其他費用		--	--
總計	$	1.1	100	%

_______________________

金額低於10萬美元。

(1)

“審計費” 是指2022年的審計服務費用，包括與年度審計（包括對我們的財務報告內部控制的審計）和對我們在表格6-K上提交的季度財務業績的審查、關於各種會計問題的諮詢以及與其他法定或監管文件相關的審計服務相關的費用。

(2)

“審計相關費用” 是指與信息系統審計相關的專業服務費用。

(3)

税費” 是指我們的審計師為税務合規、税務籌劃和實際或計劃交易的税務建議、與國際轉讓價格相關的税務諮詢和員工福利而提供的專業服務的費用。

提案

我們提議通過以下決議：

決定，任命安永環球成員Kost、Forer、 Gabbay & Kasierer為Check Point的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年，以及下次股東年度股東大會之前的額外任期，以及Check Point董事會（或審計委員會，如果獲得授權，則由審計委員會）批准董事會）有權並特此確定此類獨立註冊公眾會計師事務所的薪酬視其服務的數量和性質而定。

需要投票

批准批准我們獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬的決議，必須獲得所代表的多數投票權持有人投贊成票以及親自或通過代理人對該提案進行表決。

第 4 項 — 批准我們首席執行官薪酬的提案

背景

我們的股東被要求批准授予我們的首席執行官 Gil Shwed 先生的期權獎勵。

自Check Point 成立以來，Shwed先生一直是Check Point的創始人、首席執行官兼董事，他持續的長期積極承諾貢獻一直是Check Point持續增長和長期成功的關鍵。

Shwed先生被全球公認為全球網絡安全行業的先驅，被認為是現代防火牆的發明者，他擁有網絡安全行業的多項關鍵專利，例如Check Point的Stateful Inspection技術。

30年來， Shwed先生因其對以色列科技行業的總體貢獻而於2018年被授予久負盛名的以色列獎，這與他作為以色列創新科技行業領導者的突出角色一致。

Shwed先生在以色列的獨特重要角色是Check Point能夠繼續吸引和留住尋求在Shwed先生領導下工作和發展的領先創新研發專家和軟件工程師的關鍵因素，並使Check Point能夠保持其多年來創紀錄的增長和利潤。

多年來，Shwed先生因其個人成就和行業貢獻而獲得了許多其他榮譽，包括以色列理工學院榮譽理學博士、特拉維夫大學榮譽理學博士、世界經濟論壇因其對公共事務和在直接專業興趣之外的領域的領導力的承諾而獲得成就學院的金牌獎。

Shwed先生還擔任特拉維夫大學青年大學董事會主席和特拉維夫大學校長，也是該大學Check Point信息安全研究所的創始人。有關Shwed先生成就、經驗和背景的更多信息，請參閲本委託書的第1項。

以色列法律規定的批准要求

以色列《公司法》規定，我們的首席執行官和董事的薪酬需要薪酬委員會、董事會和股東的批准。這包括現金補償和股權獎勵形式的補償。因此，我們的薪酬委員會和董事會批准和推薦的對Shwed先生的擬議期權授予也需要股東在會議上批准。

根據以色列法律，股東對此事的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與美國國內公司的一些委託書中的 “薪酬待遇” 投票不同，但在以色列《公司法》規定的特殊情況下，薪酬委員會和我們的董事會可以推翻股東反對期權獎勵提案的決定，前提是他們評估了股東投票反對該提案的原因和仍然相信補償是由於已查明的特殊原因，因此需要擔保。

如果該提案未獲得股東的贊成票批准，我們將不會授予期權獎勵或向我們的首席執行官支付2023年的任何其他補償，而Shwed先生2023年的唯一薪酬將等於以色列的法定最低工資（每月約1,500美元）。

首席執行官薪酬審查

正如Check Point的高管薪酬政策中所述，適用於我們的首席執行官和其他高管，我們的薪酬委員會和董事會認為，強大、有效的領導是Check Point未來持續增長和成功的基礎。

在審查和設定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會考慮了以下因素，除其他外：

•

Shwed 先生在全球網絡安全行業擔任了30年的獨特全球領導角色，被認為是現代防火牆的發明者；

•

Shwed先生在以色列的獨特重要角色一直是Check Point能夠繼續吸引和留住領先的創新研發專家和軟件工程師的關鍵因素，他們尋求在Shwed先生的領導下工作和發展，並使Check Point能夠保持其多年來創紀錄的增長和利潤；

•

Shwed 先生成功地維持了穩定的管理團隊，培養了新的成功領導層，保持了激勵我們員工的企業文化；

•

Shwed 先生對Check Point的持續增長和長期成功做出的長期積極貢獻；

•

對Shwed先生對Check Point未來增長的預期貢獻的估計；

•

更換表現優異的領導者和創始人的困難和成本，以及Shwed先生離開Check Point對Check Point的短期和長期成功的潛在影響；

•

用簡單、直截了當的長期期權獎勵來補償Shwed先生的好處，一方面，該獎勵與Check Point的股東利益息息相關，另一方面，對於像Shwed先生這樣的長期領導者和創始人來説，這是最有效的激勵工具；

•

40％的期權獎勵的歸屬將與公司的長期業績目標掛鈎，而100％的期權獎勵的歸屬將與Shwed先生的長期持續就業掛鈎；

•

事實上，基於績效的選項的閾值績效水平已設定為不低於績效目標的87.5％，如果未達到該閾值，則不得授予基於績效的選項；

•

事實上，與限制性股票、限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU）不同，期權不會因表現不佳而獲得回報，因為它們的全部收益受股價升值的影響；

•

100％的期權獎勵包括固有的與市場掛鈎的關鍵績效指標（KPI），如果Check Point的股價漲幅不高於期權的行使價，Shwed 先生將無法實現任何收益或補償，40％的期權獎勵還包括額外的長期公司歸屬業績標準；

•

作為薪酬待遇的一部分，Shwed 先生要求不支付任何現金獎勵或獲得任何 “現金” 限制性股票、RSU 或 PSU 獎勵（本質上包括擔保部分），從而使他的利益與Check Point股東的利益完全一致；

•

基於獎勵量和歸屬期限的擬議期權獎勵和替代期權獎勵的Black-Scholes-Merton價值；

•

與擬議的期權獎勵相比，Shwed先生的歷史期權授予量包括Black-Scholes-Merton價值和期權所依據的普通股數量；

•

Shwed 先生作為首席執行官所履行的職責和職責；

•

Compensia提供的對我們同行集團中幾家公司首席執行官的薪酬的獨立分析得出的數據（如下所述）；

•

我們的管理層和董事會向我們的最大股東徵求反饋意見，以確保擬議的薪酬計劃符合股東的利益；以及

•

長期期權獎勵的動機是為了以誠信和公平的方式取得成果。

獨立薪酬顧問。薪酬委員會還直接聘請了全球領先的人力資本和薪酬諮詢服務提供商Compensia的服務，以確保Check Point的薪酬做法與市場慣例保持一致並具有競爭力。Compensia直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會確定Compensia是獨立的。

Compensia就一系列外部市場因素提供了意見，包括用於評估我們競爭市場地位的適當比較公司和可比的高管薪酬安排，包括對Check Point的高管薪酬安排相對於同行集團中幾家公司的高管薪酬安排的分析。

同行小組。我們的同行羣體由我們的薪酬委員會在Compensia的協助下定期進行審查和重新評估，Compensia由15至20家公司組成，在一系列標準上與Check Point最具可比性，包括行業（主要是軟件和IT服務）、市值、收入和/或盈利能力，同時考慮到Check Point在該行業的獨特地位，是一家保持可觀高利潤併產生可觀現金的公司年復一年地流動。

我們目前的同行羣體（由17家公司組成）的成員如下：

Ansys Inc.	Autodesk Inc.	Cadence 設計系統公司
Dropbox 公司	Fortinet Inc.	吉恩數字公司
瞻博網絡公司	NICE 有限公司	帕洛阿爾託網絡公司
PTC Inc.	ServiceNow Inc.	Splunk Inc.
SS&C 科技控股有限公司	Synopsys Inc.	趨勢科技公司
泰勒科技公司	Ziff Davis, Inc.

首席執行官期權獎

在對上述 “首席執行官薪酬審查” 中描述的每項考慮因素進行審查後，我們的薪酬委員會與Compensia協商，批准並建議了一項簡單、直接的長期期權獎勵，如下所述，其中40％將與Shwed先生的長期業績目標掛鈎，100％將與Shwed先生的長期持續僱用掛鈎，目標是繼續與Shwed先生的所有股東薪酬完全一致利益和公司的長期價值。

薪酬委員會在與Compensia協商後認為，擬議的期權獎勵 100% 與Check Point的股東利益掛鈎，是維持Shwed先生這樣的長期市場領導者和創始人，並確保Check Point在Shwed先生的領導下持續取得短期和長期成功的最有效的激勵工具。

薪酬委員會認為，擬議的期權獎勵符合股東的最大利益，特別是考慮到全部薪酬包括風險高於限制性股票、RSU或PSU的期權，40％的期權獎勵也受長期公司業績目標的約束，以及我們同行羣體中的大多數首席執行官都不是像Shwed先生這樣的長期市場領導者和公司創始人。

Shwed先生支持薪酬委員會的立場，即他只能獲得期權，不能獲得限制性股票股票、RSU 或 PSU，儘管即使普通股價格保持穩定或下跌，限制性股票、RSU 或 PSU 也會提供可觀的補償。

以下是擬議期權授予的關鍵條款摘要：

股權類型：

Shwed先生提議的股票部分將包括100％的期權，其中40％也將受到長期公司業績目標的約束。沒有限制性股票、限制性股票或其他股權獎勵，也不會獎勵表現不佳者。

可授出期權的普通股數量

Shwed先生將獲得購買50萬股Check Point普通股的選擇權。受期權獎勵約束的普通股數量與2020年、2021年和2022年授予的普通股數量相同，大大少於過去年授予Shwed先生的年度期權獎勵的普通股數量。

在2011-2015年，Shwed先生獲得了購買160萬股普通股的選擇權，在 2016-2019年，該金額減少到13萬股普通股，到2020年，該金額進一步減少到50萬股普通股，如上所述，在2023年，提議將該金額定為50萬股普通股，與2020年、2021年和2022年一致。

但是，與往年不同，有人提議，購買 20萬股普通股（佔期權獎勵總額的40％）的期權也將受到與長期公司業績標準相關的歸屬標準的約束。

根據125.85美元的假設行使價（等於截至2023年6月26日的20個交易日Check Point在納斯達克的普通股的平均收盤價），該期權獎勵的Black-Scholes-Merton價值約為2,050萬美元。這筆費用將在期權獎勵的四年歸屬期內記錄在我們的財務報表中。由於Black-Scholes-Merton模型只是決定補助金會計價值的財務模型，因此它不能保證Shwed先生的任何實際經濟收益。

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三年中每年向Shwed 先生支付或獲得的薪酬，以及截至2023年12月31日的年度內擬議向Shwed先生支付或獲得的薪酬：

姓名	年	年薪	股票獎勵	期權獎勵 (#)	行使價格	期權獎勵 ($)	非股權激勵計劃薪酬	全部其他補償	總計
Gil Shwed（首席執行官）	2023	$17,521	-	500,000	$125.85	$20,484,300	-	$8,717	$20,510,538
	2022	$18,068	-	500,000	$122.12	$18,405,350	-	$8,990	$18,432,408
	2021	$19,503	-	500,000	$123.05	$14,859,050	-	$17,823	$14,896,376
	2020	$19,782	--	500,000	$122.41	$13,799,300	-	$18,078	$13,837,160

* 期權獎勵的價值是根據Black-Scholes-Merton模型計算得出的。就2023年而言，期權獎勵的價值是根據假設行使價125.85美元（等於截至2023年6月26日的20個交易日Check Point在納斯達克普通股的平均收盤價）計算得出的。2023年期權獎勵的實際價值將在授予之日根據Check Point普通股在該日的收盤價計算。

** 表中列出的工資和其他補償以新謝克爾支付，並根據適用年度末的NIS/US$ 匯率折算成美元。就2023年而言，金額是根據2023年6月26日的NIS/美元匯率進行估算和轉換的。

無論授予的期權的Black-Scholes-Merton價值如何，只有在股價上漲並超過行使價的情況下，Shwed先生才能從此類期權授予中獲得經濟收益。

授予日期

Check Point的股東在年度股東大會上批准期權授予的日期。

行使價格

期權獎勵的行使價應等於年度股東大會當天Check Point在納斯達克的普通股收盤價的100％。

不重新定價

未經股東批准，薪酬委員會和我們的董事會無權對期權獎勵的行使價進行重新定價。

歸屬標準和時間表

所有期權均受Check Point在每個適用的歸屬日期繼續僱用Shwed先生的約束，如以及以下條件和條款：

期權獎勵

Check Point提議授予Shwed先生擔任首席執行官的選擇權，以購買Check Point的股票，具體取決於是否符合特定標準。這包括基於性能的選項 (200,000) 和基於時間的選項 (300,000)。

對於基於績效的期權：如果公司在截至2023年6月30日的四個季度中的收入增長達到或超過公司收入的既定目標，則第一批（66,666份期權）將在兩年後歸屬。授予的期權數量將取決於增長超過目標的程度。

第二批（133,334個期權）遵循相同的標準，但過了四年。

如果未達到設定的最低門檻，或者在相關歸屬日期 Check Point 沒有僱用 Shwed 先生，則這些選項都不適用。這些目標的最低門檻將不低於目標收入的87.5％。

收入增長目標和最低門檻由薪酬委員會和董事會設定。

對於基於時間的期權，歸屬將在四年內逐步進行。Shwed先生可以在授予之日起的6、 12、24、36和48個月後購買60,000股股票，前提是他在相關的歸屬日仍在Check Point工作。

沒有歸屬加速

如果沒有事先獲得股東批准，薪酬委員會和我們的董事會將無權因控制權變更事件或其他原因加快期權獎勵的歸屬。

任期

如果未行使，期權獎勵將在授予之日起七年後終止。

附加信息

截至2022年12月31日，未償還的公司股權獎勵數量為 (i) 該日已發行和流通的普通股數量以及 (ii) 根據我們的股權激勵計劃為截至該日根據股權激勵計劃授予的未償還獎勵而預留和授權的普通股數量的7.8％，假設向Shwed先生授予的擬議期權須經特此批准，即 8.2％截至2022年12月31日。

在審查中，我們的薪酬委員會和董事會進一步證實，Check Point的意圖是，未來未償還的公司股權獎勵數量應繼續不超過以下總額的10％：(i) 該日已發行和流通的普通股數量以及 (ii) 股權激勵計劃為截至該日根據股權激勵計劃授予的未償還獎勵而保留和授權的普通股數量日期。

Shwed先生實益擁有的普通股數量以及他在2023年6月26日之後的60天內根據股票期權實益擁有的普通股數量載於上文 “某些受益所有人和管理層對證券的實益所有權” 的標題下。

建議

我們的薪酬委員會和董事會認為，批准對Shwed先生的期權獎勵授予符合我們股東和Check Point的最大利益，並建議股東批准擬議的補助。

擬議的期權獎勵將Shwed先生的薪酬與創造股東價值聯繫起來。如果這項提案未在會議上獲得批准，我們的董事會和薪酬委員會認為，這可能會阻礙我們激勵Shwed先生繼續為股東創造價值的能力，從而可能對 Check Point的短期和長期成功構成重大風險。

提案

我們提議通過以下決議：

決定，根據薪酬委員會建議並經Check Point董事會批准並載於委託書第4項的條款，授予Gil Shwed以相當於納斯達克普通股收盤價100％的行使價購買50萬股普通股的選擇權，特此獲得批准。

需要投票

批准向我們的首席執行官（也是董事）授予期權的決議，必須由代表的多數投票權持有人親自或通過代理人對本提案投贊成票進行表決。此外，該提案需要特別多數票才能獲得批准。為了使該提案獲得批准，要麼 (i) 普通股的贊成票必須包括非控股股東且在本提案的批准中沒有個人利益的股東投票的至少多數普通股，或 (ii) 投票反對該提案的非控股股東和非利益股東的普通股總額不得超過已發行普通股的2％。

為此，要求您在隨附的代理卡上註明您是控股股東還是與本提案有關向我們的首席執行官授予選擇權的提案，如上所述.

第 5 項 — 修訂非執行董事薪酬安排的建議

背景

根據對非執行董事適當薪酬的分析，薪酬委員會提議修改支付給非執行董事的費用中權益部分的結構。會議結束後，除Shwed先生外，我們的所有董事都將擔任非執行董事。

我們正在尋求您批准這些變更，因為以色列的《公司法》規定我們的董事，無論是董事、高級管理人員還是顧問，其薪酬都需要股東批准。

我們的非執行董事目前由現金費和股權補助相結合的方式獲得報酬。

現金費用。目前，我們每年向每位非執行董事支付40,000美元的現金預付款，用於向董事會提供的服務，併為每位委員會成員支付7,500美元的年度現金預付款。此外，我們每年向董事會主席和首席獨立董事支付20,000美元的現金預付款，向審計委員會主席支付7,500美元的年度現金預付款，向每個提名、可持續發展和公司治理委員會及薪酬委員會主席支付2,500美元的年度現金預付款。

股權補助。我們的非執行董事將自動獲得期權授予，也有資格根據Check Point的股權激勵計劃獲得全權獎勵：

每位首次當選或被任命為董事會成員的非執行董事都有權在首次當選或任命之日購買價值20萬美元的25,000股普通股和限制性股票單位（RSU），在四年內以等額的年度分期付款（初始股權補助）。

在每次年度股東大會之日，每位將在年度股東大會後繼續擔任非執行董事的非執行董事都有權額外購買 15,000股普通股和價值50,000美元的限制性股票，其中50％在授予日期後六個月歸屬，25％在授予日後九個月歸屬，25％在授予之日後一年歸屬，前提是董事已擔董事在年度股東大會舉行之日前至少六個月擔任非執行董事（年度股權補助）。

在首次任命之日或當選之日或年度股東大會（如適用）之前在任的董事可以決定減少對所有非執行董事或特定非執行董事的初始或年度補助金。

此外，每位董事還必須遵守Check Point的《董事和執行官股票所有權指南》，如下文標題 —”董事和執行官持股指南”。

根據Check Point的同行公司和市場慣例，薪酬委員會建議修改Check Point股權激勵計劃中規定的年度股權補助，一方面將年度股權補助金中包含的普通股數量從15,000股減少到5,000股，另一方面將年度股權補助金中包含的限制性股票單位的價值從5萬美元增加到15萬美元。

不建議對董事的現金費用或初始股權補助金進行任何修改。

假設行使價為125.85美元（等於截至2023年6月26日的20個交易日內 Check Point在納斯達克的普通股的平均收盤價），假設該提案獲得通過，每位非執行董事的年度股權補助金的價值將從約458萬美元減少到約32.3萬美元。

在提出建議時，薪酬委員會考慮了幾個因素，包括可比的行業數據和由17家公司組成的同行羣體成員的數據，如上文第4項所列，以及薪酬委員會聘請為獨立薪酬顧問的Compensia的意見。

我們的薪酬委員會認為，董事薪酬應該公平公平，使我們能夠吸引合格的成員在董事會任職，而擬議的修正案旨在使我們能夠適當地激勵、吸引和留住合格成員加入董事會，同時確保我們的董事薪酬計劃與市場慣例和股價升值保持一致。

薪酬委員會進一步批准並建議授權薪酬委員會和董事會會在未來進一步調整非執行董事薪酬待遇中的現金和股權部分，前提是非執行董事薪酬待遇的總成本不增加。

隨後，我們的董事會批准了非執行董事的修訂薪酬安排，並建議我們的股東採納該安排。

提案

我們提議通過以下決議：

決定，修改委託書第 5 項中規定的非執行董事的薪酬安排。

需要投票

要批准非執行董事薪酬安排的修正案，必須獲得所代表的多數投票權持有人投贊成票以及親自或通過代理人對本提案進行表決。

董事和執行官的股票所有權指南

根據我們的薪酬委員會和董事會通過的《股票所有權指南》，我們的董事和執行官必須實益擁有超過以下門檻的Check Point證券：

每位非執行董事都必須實益擁有相當於年度非執行董事現金預付金5倍的Check Point證券。

Check Point的首席執行官必須實益擁有相當於450萬美元的Check Point證券，這大約是Check Point當前同行公司集團首席執行官基本工資中位數的5倍（如第4項所列所列）。

Check Point20-F表年度報告第6A項中確定的每位Check Point執行官（首席執行官除外）都必須實益擁有等於其年基本工資的Check Point證券。

每位董事和執行官都有五年的過渡期，以遵守股票所有權準則。

2024年年度股東大會的股東提案

根據以色列的公司法，單獨或共同持有公司未償還投票權至少1％的股東有權要求董事會會在未來的股東大會上納入提案，前提是該提案適合股東在該會議上審議。要考慮根據以色列《公司法》納入公司2024年年度股東大會的委託書，股東提案必須以書面形式提出，並且必須正確提交給以色列特拉維夫什洛莫·卡普蘭街5號 6789159，注意：公司祕書，否則必須遵守以色列《公司法》的要求。書面提案必須在2023年年度股東大會一週年前不少於90個日曆日（即不遲於2024年5月5日）由Check Point收到；前提是如果2024年年度股東大會的日期在2023年週年紀念日之前提前了30個日曆日以上，或者延遲（由於休會而導致的除外）超過30個日曆日年度股東大會，股東要及時提出提案，就必須這樣交付，而不是遲於我們致電並提供2024年年度股東大會通知之日的第七個日曆日）。

我們目前預計，將於2024年舉行的年度股東大會的議程將包括（1）選舉（或連任）董事；（2）批准任命（或重新任命）審計師；（3）介紹和討論Check Point截至2023年12月31日止年度的財務報表以及該期間的審計師報告。

通常，股東提案必須使用英文，並且必須列明 (i) 提議股東（以及構成提議股東的集團的每位成員，如果適用）的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則必須提供與控制或管理該人的人的相同信息，(ii) 提議股東持有的普通股數量，直接或間接地，包括如果由提議的股東實益擁有（含義為根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3條；如果有任何此類普通股是間接持有的，請解釋這些普通股是如何持有的，由誰持有，如果該提議的股東不是任何此類普通股的記錄持有人，則由授權銀行、經紀人、存管機構或其他被提名人（視情況而定）出具的書面聲明，表明截至該日前不超過十 (10) 天的提議股東有權投票的普通股數量交付股東提案，(iii) 提議股東與任何其他人之間就公司任何證券或股東提案標的物達成的任何協議、安排、諒解或關係，包括該提議股東直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使該提議的股東面臨類似於任何類別股份的所有權的經濟風險或公司系列，（iv）擬議股東提出提案的目的，(v) 擬議股東提議在2024年年度股東大會上表決的決議的完整文本，(vi) 關於擬議股東在提案中是否有個人利益的聲明，如果是，則對此類個人利益進行合理詳細的描述，(vii) 聲明以色列《公司法》所要求的所有信息以及任何信息向公司提供的與該主題相關的其他適用法律，如果已提供任何，，(viii) 如果提案是提名候選人蔘加董事會選舉，則提供一份由被提名人簽署的問卷和聲明，其形式和實質內容由被提名人簽署，內容涉及與其身份、地址、背景、資格、專業知識等有關的事項，以及他或她同意被提名為候選人，如果當選，則在董事會任職，以及 (ix) 公司合理要求的任何其他信息。我們有權公佈提議股東提供的信息，提案股東應對其準確性負責。此外，股東提案必須遵守適用的法律和我們的公司章程。公司可能會忽略未及時和有效提交的股東提案。

根據經修訂的《以色列公司條例》（上市公司股東大會和集體會議通知）第5C條，本節中列出的信息是而且應解釋為2024年年度股東大會的 “公告前通知”。

附加信息

Check Point 受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束。Check Point通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告來滿足這些要求。Check Point在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上向公眾公開。作為外國私人發行人，Check Point不受交易法中與委託陳述的提供和內容有關的規定的約束。不應將本委託書的分發視為承認Check Point受這些代理規則的約束。

根據董事會的命令。

/S/ 傑裏·昂格曼

傑裏·昂格曼

董事會主席

日期：2023 年 6 月 30 日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並正式組織起來。


	Check Point 軟件技術有限公司

	/s/ Shira Yashar
	Shira Yashar
	副總裁、總法律顧問

日期：2023 年 6 月 30 日

CHECK POINT 軟件技術有限公司

收件人：法律部

SHLOMO KAPLAN 街 5 號

特拉維夫 6789159，以色列

通過 INTERNET-www.proxyvote.com 投票或掃描上面的二維碼使用互聯網在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前傳輸您的投票説明和以電子方式傳遞信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

未來的代理材料的電子交付

如果您想降低我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，在出現提示時，表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

通過郵件投票

在你的代理卡上做標記、簽名並註明日期，然後用我們提供的已付郵資的信封將其退回給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Vote Processing，c/o Broadridge，11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V20312-P96659 保留這部分作為你的記錄

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

CHECK POINT 軟件技術有限公司

董事會建議您對以下提案投贊成票：

董事選舉

被提名人：

對於

反對

棄權

1a.

Gil Shwed

☐

1b.

傑瑞·昂格曼

☐

對於

反對

棄權

1c.

Tzipi Ozer-Armon

☐

批准 Check Point首席執行官的薪酬。

☐

1d.

塔爾·沙維特博士

☐

修改非執行董事的薪酬安排。

☐

1e.

吉爾·史密斯

☐

是的

沒有

1f.

Shai Weiss

☐

6a.

下列簽署人不是控股股東，在第 2 項中沒有個人利益

☐

對於

反對

棄權

6b.

下列簽署人不是控股股東，在第 4 項中沒有個人利益。

☐

雷·羅斯羅克當選為外部董事。

☐

批准安永環球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer被任命為我們的2023年獨立註冊上市會計師事務所並獲得報酬。

☐

是的

沒有

請説明您是否計劃參加此會議。

☐

注意：請完全按照您在此代理上顯示的一個或多個名字進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

年度股東大會

CHECK POINT 軟件技術有限公司

2023年8月3日

請儘快在提供的信封中註明日期、簽名並郵寄代理卡。

除非Check Point收到代理卡，否則不會考慮使用代理卡

主要高管辦公室位於本背面顯示的地址

代理卡，或者在 Check Point的註冊商和過户代理人的辦公室，通過

2023 年 8 月 3 日以色列時間上午 6:59，也就是 2023 年 8 月 2 日

美國東部夏令時時間晚上 11:59。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

請沿着穿孔線拆下來然後用提供的信封郵寄

V20313-P96659

CHECK POINT 軟件技術有限公司

此代理是代表董事會徵求的，用於

年度股東大會

將於 2023 年 8 月 3 日舉行

Check Point 的下列簽署人股東特此任命 GIL SHWED 和 ROEI GOLAN，他們每人都是下列簽署人的真正合法律師、代理人和代理人，擁有全部替代權，對下列簽署人有權在Check Point的年度股東大會上投票的所有普通股進行投票，該普通股將在Check Point的主要執行辦公室舉行的Check Point的年度股東大會上投票以色列特拉維夫卡普蘭街 6789159， 2023 年 8 月 3 日星期四下午 5:00（以色列時間），以及任何時間休會。

下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知和該通知所附的委託書，撤銷迄今為止就下列簽署人的股份進行表決或採取行動的任何委託書，並特此批准並確認上述代理人、其替代者或其中任何人可能憑此合法做的所有事情。

本委託書執行得當後，將由下列簽署人的股東按本文指示的方式進行投票。

如果沒有做出任何指示，則該代理將被投票選出項目 1、2、3、4 和 5。

繼續並待在反面簽名