第1號修正案
日期：2023年6月2日
至
修改和重述信貸協議
日期：2020年10月29日
第1號修正案(《修正案》)於2023年6月2日由Unisys Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本合同的附屬擔保方(與借款人、“貸款方”合稱)、本合同簽字頁上所列的金融機構(“貸款方”)以及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“摩根大通”)於2023年6月2日作出，借款人、借款方及借款方之間根據於2020年10月29日生效的經修訂和重新簽署的信貸協議，貸款方不時與行政代理(在緊接本修正案生效前生效的“現有信貸協議”，以及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。
鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；以及
鑑於借款人、貸款人和行政代理已就本信貸協議修正案的條款和條件達成一致；
因此，現在，考慮到上述前提、本文所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理特此同意訂立本修正案。
1.批准對《信貸協議》的修訂。自修訂生效之日起生效，在滿足或放棄下文第2節所述先決條件的前提下，雙方同意按照本合同附件A中註明的條款(“經修訂的信貸協議”)對信貸協議(但不包括其任何證物或附表，其全部內容將保持不變)進行修訂。在本合同附件A中，修改後的信用證協議中的文本刪除由刪除線文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除文本)表示，而文本的插入以粗體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)表示，如本合同附件A所示。為免生疑問，信用證協議的附表和附件不作任何修改，但為便於參考，現將其附於附件A，並應構成經修訂的信貸協議的一部分。
2.設置有效條件。本修正案應自滿足下列先決條件之日(“修正案生效日期”)起生效：
(A)行政代理應已收到借款人、其他貸款當事人、貸款人和摩根大通(以行政代理、開證行和Swingline貸款人的身份)正式簽署的本修正案副本；以及
(B)行政代理應已收到行政代理及其附屬公司與信貸協議、本修正案和其他貸款文件有關的合理自付費用(如開具發票，包括行政代理律師的合理自付費用)的付款和/或報銷。
3.提供貸款當事人的陳述和擔保。各借款方特此聲明並保證如下：
(A)保證本修正案和經修改的信貸協議的執行、交付和履行在借款方的權力範圍內，並已得到所有必要行動的正式授權。本修正案已由該借款方正式簽署和交付，本修正案和在此修訂的信貸協議構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似影響債權人權利強制執行的法律或與可執行性有關的衡平法的限制。
(B)在簽署、交付和履行本修正案和經修改的信貸協議之前，不會也不會：(I)違反借款方組織文件的條款；(Ii)與任何違反或違反任何留置權的行為發生衝突或導致產生(或要求設立)任何留置權；(X)任何重大合同；(Y)證明借款方作為一方或受其約束的任何重大合同義務的任何其他文件；或(Z)任何重大命令、強制令、借款方或其財產受制於的任何政府當局的令狀或法令；或(Iii)在任何實質性方面違反法律的任何實質性要求；除非涉及第(Ii)(Y)款所述的任何衝突、違反或違反(但不包括設立留置權或設立留置權的要求)，只要這種衝突、違反或違反不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
(C)自本修訂條款生效之日起至今，(I)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，及(Ii)信貸協議所載(或就該貸款方作出的)陳述及擔保，現予修訂，而其所屬的每份貸款文件在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如在本協議日期當日所作出的一樣(有一項理解和同意，即任何以其條款在某指明日期作出的陳述或擔保，只須在該指明日期在所有要項上真實和正確，而任何受任何重大限定語規限的陳述或保證在各方面均屬真實和正確)。
4.未提及《信貸協議》及其效力。
(A)根據本協議的效力，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及應指並應是對經修訂信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件，應根據信貸協議的所有條款和規定進行解釋、管理和應用(除非在本文件或文件中有明確説明)。
(B)如果每一貸款方(I)同意本修正案和本協議擬進行的交易不會限制或減少任何貸款方根據信貸協議(包括但不限於貸款擔保)及其所屬的其他貸款文件(包括但不限於每份適用的抵押品文件)而產生的義務，(Ii)重申其在信貸協議及其所屬的每份及每一其他貸款文件項下的義務，(Iii)重申根據任何貸款文件和向政府當局提交的所有相關文件，對其授予行政代理(為其自身和其他擔保當事人)的抵押品的所有留置權，以及(Iv)承認並同意，除非上文特別修改，否則信貸協議和由其簽署和/或交付的所有其他與此相關的貸款文件將保持完全效力，並在此予以批准和確認。除本修正案的標的外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。
(C)本修正案並不以任何方式構成信貸協議和現有貸款文件下現有義務和責任的更新。
5.推進依法治國。本修正案應按照紐約州的國內法解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。
6.刪除標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
7.與其他對口單位合作。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。貸方協議第9.06(B)節應在必要的修改後適用於本修正案。
[簽名頁面如下]
茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。
借款人：
Unisys公司(CompuGain LLC和CompuGain Public Services LLC的合併繼承者)
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| 發信人： | /s/Shalabh Gupta |
| 姓名： | 沙拉布·古普塔 |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 |
其他貸款方：
Unisys控股公司
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| 發信人： | /S/約翰·D·貝雷沙克 |
| 姓名： | 約翰·D·貝雷沙克 |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 |
Unisys NPL，Inc.
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| 發信人： | /S/約翰·D·貝雷沙克 |
| 姓名： | 約翰·D·貝雷沙克 |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 |
Unisys AP投資公司I
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| 發信人： | /S/約翰·D·貝雷沙克 |
| 姓名： | 約翰·D·貝雷沙克 |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 |
修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁
Unisys公司
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、開證行和Swingline貸款人
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| 發信人： | /S/凱文·波德維卡 |
| 姓名： | 凱文·波德維卡 |
| 標題： | 獲授權人員 |
修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁
Unisys公司
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
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| 發信人： | /S/克里斯蒂·鮑文 |
| 姓名： | 克里斯蒂·鮑文 |
| 標題： | 高級副總裁 |
修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁
Unisys公司
公民銀行，北卡羅來納州
作為貸款人
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| 發信人： | /S/肯尼思·威爾士 |
| 姓名： | 肯尼斯·威爾士 |
| 標題： | 高級副總裁 |
修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁
Unisys公司
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為貸款人
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| 發信人： | 撰稿S/羅伯特·莫拉維克 |
| 姓名： | 羅伯特·莫拉維克 |
| 標題： | 經營董事 |
修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁
Unisys公司
花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人
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| 發信人： | /S/David史密斯 |
| 姓名： | David·史密斯 |
| 標題： | 總裁副總統與董事 |
附件A
修訂後的信貸協議
[附設]
執行副本
符合以反映以下因素影響的更改
第1號修正案，日期為2023年6月2日
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修訂和重述 信貸協議 日期為 2020年10月29日，自2023年6月2日起修訂 其中 Unisys公司 本合同的貸款方 和 摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理 ___________________________ 摩根大通銀行，N.A.和
北卡羅來納州美國銀行
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人 |
基於資產的貸款
目錄
頁面
第一條：第一條：定義：第一條：
第1.01節。第1節定義的術語。
第1.02節《貸款和借款的分類》：第5554節
第1.03節。這些術語一般適用於第5554節。
第1.04節--《會計術語彙編》；《公認會計準則》：--5655
第1.05節：收購和處置的形式調整：：5655
第1.06節：第5756條規定的義務狀況。
第1.07節調整利率；倫敦銀行同業拆借利率通知調整57%基準通知調整幅度。
第1.08節。*5857*
第1.09節。美國信貸銀行信函：5857。
第1.10節：對現有信貸協議的修訂和重述；一般性重申；現有貸款文件修訂：5857
第二條規定了信用額度：6059
第2.01節--《承諾與承諾》--6059
第2.02節。銀行貸款和借款總額為6059美元。
第2.03節：申請借款：6160美元
第2.04節美國聯邦保護性預付款：6160
第2.05節交換額度貸款和透支額度：6261
第2.06節--《美國信用證》：6463
第2.07節借款的融資總額為7069美元。
第2.08節-利益選舉
第2.09節：終止和減少承付款；增加循環承付款：7271
第2.10節：貸款的償還和攤銷；債務清償的證據：7473
第2.11節：貸款提前還款：7574美元
第2.12節：收費不超過75美元
第2.13節--利率調整--76
第2.14節規定替代利率；違法性規定77
第2.15節增加的成本為8079美元。
第2.16節.政府將違反第81條規定的資金支付
第2.17節：預扣税款；税收總額：81%
第2.18節：支付一般費用；分配收益；分享抵銷費用。
第2.19節規定了減輕債務；更換貸款人：第88節。
第2.20節：監管違約貸款人；監管89
第2.21節.在1992年之前退還的款項。
第2.22節：《銀行產品和擔保利率合同指南》。
第III條：《聲明》和《保修》。
第3.01節公司的存在和權力的保護。
第3.02節：禁止企業授權；未違反第93條
第3.03節：《政府授權條例》第93節
第3.04節對第94條具有約束力。
第3.05節美國聯邦訴訟委員會第94條
第3.06節，美國政府沒有違約，根據第94條。
第3.07節：《ERISA遵從性條例》第94節
第3.08節.限制收益的使用；保證金規定：第95節
第3.09節規定財產所有權；第95節規定留置權。
第3.10節、税制、税制和税制。
第3.11節--《財務狀況指南》第95節
第3.12節.美國環境事務管理局1996年1月1日
第3.13節：受監管實體的監管。
第3.14節美國政府償付能力法案第97條
第3.15節美國勞動關係法第97節
第3.16節美國知識產權保護法第97條
第3.17節。[已保留] 97
第3.18節金融保險監管條例第98條
第3.19節
第3.20節：本組織的管轄權；首席執行官辦公室：第98條
第3.21.第3.21節：圖書和記錄的存放地點
第3.22節：銀行存款賬户和證券賬户
第3.23節。《美國債券法》第98條
第3.24節。第98條規定全面披露。
第3.25節反腐敗法律和制裁第99條
第3.26節。高級票據發行99年。
第3.27節.第99節：沒有以ABL優先抵押品擔保的掉期協議
第3.28節受影響的金融機構：1999年1月1日
第3.29節。第99條沒有繁瑣的限制。
第3.30節禁止購買計劃資產；禁止99年前的交易
第四條規定了不超過100美元的條件。
第4.01節重述生效日期為11月1日。
第4.02節：每個信貸事件都發生在第103節。
第五條適用於平等權利公約，適用於第104條。
第5.01節--財務報表--第104節
第5.02節：政府報告；證書；其他信息：105.
第5.03節-107
第5.04節公司存續保全等規則第108條
第5.05節：財產保養費：108美元
第5.06節美國保險公司：第108條
第5.07節.第109節規定償還債務。
第5.08節。第110條規定遵守法律。
第5.09節：檢查財產和賬簿記錄。第110節
第5.10節。[已保留] 111
第5.11節--現金管理系統--第111條
第5.12節。第112節規定的抵押品准入協議。
第5.13節。第112節：某些訴訟程序。
第5.14.節：提供進一步的保證；擔保；增加抵押品：112美元
第5.15節：銀行託管銀行：第115條
第5.16節--收盤後事項--第115條
第六條禁止了消極公約；第115條
第6.01節。第115節對留置權的限制。
第6.02節：資產處置計劃：119.
第6.03節負責合併和合並；部門負責管理121
第6.04節。融資收購；貸款和投資融資121。
第6.05節規定了債務限額。第123節。
第6.06節.禁止使用收益，不超過128美元
第6.07節要求遵守ERISA標準：128
第6.08節：限制支付，適用於限制支付。
第6.09節：《商業規則的變化》130
第6.10節：組織機構在會計、名稱或管轄權方面的變更。
第6.11節對附註文件或次級債務文件的修訂。
第6.12節.第130節：沒有負面承諾。
第6.13節.允許提前償還其他債務：131
第6.14節動產紙業轉讓132
第6.15節：銷售和回租交易：132
第6.16節交換協議適用範圍132
第6.17.節禁止與附屬公司進行交易。
第6.18節：固定費用覆蓋率：133%
第七條規定了違約的主要事件。
第八條規定了行政機關。根據第137條。
第8.01節--任命--任命--137
第8.02節將債權作為出借人，根據第137條
第8.03節説明瞭其職責和義務。
第8.04節美國信實工業協會第138條
第8.05節：通過分支機構採取行動。
第8.06節--辭職--辭職--139
第8.07節--《不信賴法案》第139條
第8.08節：關於ERISA的某些事項，請注意：140141
第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理：142143。
第8.10節國際信用招標委員會：142143
第8.11節：《防洪法》：143144版
第8.12節--《債權人間協議》：144145
第九條：其他條款：144145條。
第9.01節-144145
第9.02節：修訂豁免；修訂修訂：146148。
第9.03節.支付費用；賠償；損害豁免：149151美元
第9.04節.任命繼任者和指派繼任者：151153
第9.05節美國人的生存權利：155157
第9.06節：電子執行；一體化；有效性；電子執行：156158
第9.07節：可分割性：157159。
第9.08節規定的抵銷權：157159
第9.09節適用於適用法律；管轄；同意送達程序文件：158160。
第9.10節關於放棄陪審團審判的規定：159160。
第9.11節：標題：159161。
第9.12節.美國政府保密協議：159161
第9.13節：違反幾項義務；不信賴；違反法律：160162
第9.14節：《美國愛國者法案》：160162
第9.15節--信息披露條例：160162
第9.16節.為完美而任命的官員：160162美元
第9.17.節規定利率限制不超過161163
第9.18節：《營銷同意書》：161163
第9.19.節要求承認和同意歐洲經濟區金融機構的紓困：161163
第9.20節無受託責任條款：162164
第9.21.節：允許對任何支持的QFC的認可：162164。
第X條規定貸款擔保金額為163165美元。
第10.01.第163165節，美國政府擔保。
第10.0.02節付款擔保：164166。
第10.0.03.條款：不得解除或減少貸款保證金：164166
第10.04節：165166年中放棄的抗辯。
第10.05.165167條規定的代位權。
第10.0.06節：允許恢復；停止加速：165167
第10.0.07節：政府信息發佈：166168。
第10.08節。終止合同166168美元。
第10.09節。不適用。[已保留] 166168
第10.10節規定，最高責任額為166168美元。
第10.11節：政府出資比例為166168。
第10.12節保險責任累計費用為167169美元
第10.13節：政府維持良好關係：167169
時間表：
承諾表
出發的出借人時間表
附表1.01--指定合資企業
附表2.06-現有信用證
附表3.05--訴訟
附表3.07--ERISA
附表3.09--材料房地產
附表3.12--環境事宜
附表3.15--勞資關係
附表3.16-知識產權
附表3.18-保險
附表3.19--資本化及附屬公司
附表3.20--組織的管轄權；行政總裁辦公室
附表3.21--書籍及紀錄
附表3.22--存款賬户及證券賬户
附表3.23-聯結
附表5.16-結案後事宜
附表6.01--現有留置權
附表6.04--現有投資
附表6.05--現有負債
展品：
附件A--轉讓表格和假設
附件B--借閲申請書預留表格
附件C--借款基礎證明表格
附件D--合規證書表格
附件E--加盟協議
附件F-1--美國税收憑證(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
附件F-2--美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件F-3--美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
附件F-4--美國納税證明(適用於為美國和聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
附件G--意向選舉申請表
修訂和重述日期為2020年10月29日、修訂日期為2023年6月2日的Unisys Corporation與作為借款人的Unisys Corporation、作為借款方的其他貸款方、作為貸款方的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(可不時修訂或修改，本“協議”)。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2021年可轉換優先票據”指借款人根據2021年可轉換優先票據契約發行的2021年到期的5.50%無抵押可轉換優先票據。
“2021年可轉換高級票據契約”是指借款人與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)在2016年3月15日以“受託人”(或其任何繼承者“受託人”)身份簽署的契約。
“2027年債券”指借款人根據2027年債券契約發行的本金總額為485,000,000美元的6.875%優先擔保票據。
“2027年票據抵押品賬户”指於重述生效日期生效的“2027年票據抵押品信託協議”所界定的“抵押品賬户”。
“2027年票據抵押品信託協議”指借款人、不時的附屬擔保人、富國銀行、國民協會(“票據受託人”)、不時的其他同等留置權代表及2027年票據抵押品受託人之間於2020年10月29日訂立的抵押品信託協議。
“2027年票據抵押品受託人”具有2027年票據契約定義中賦予該詞的含義。
“2027年票據契約”指借款人、附屬擔保人一方與富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)以“受託人”及“抵押品受託人”(以後者的身分，稱為“2027年票據抵押品受託人”)(或其任何繼承人“受託人”或“抵押品受託人”)身分於2020年10月29日訂立的契約。
“ABL優先抵押品”是指現在擁有或以後獲得的所有抵押品：
(A)除構成非ABL優先抵押品的抵押品的可識別收益的“付款無形資產”(在每種情況下，定義見“UCC”第9條)以外的其他“賬户”和“付款無形資產”；
(B)除“存款賬户”(定義見UCC第9條)、“證券賬户”(定義見UCC第8條)(每種情況下，不包括任何非ABL抵押品賬户)外，包括所有款項、“無證書證券”(不包括
任何貸款方的子公司)其中所載的“證券權利”和“金融資產”(定義見《統一商法典》第8條)、“票據”(定義見《商法典》第9條)，包括子公司的公司間票據、公司間債務(不論是否有票據、票據或其他證明)和“動產票據”(定義見《商法典》第9條)；
(C)與本ABL優先權抵押品定義(A)、(B)、(D)、(E)和(F)條所包括的其他財產項目有關的一般無形資產，包括但不限於與尚未是“付款無形資產”(如《UCC》第9條所定義)的賬户的擔保有關的所有或有權利(任何借款方子公司的股權和知識產權除外)；
(D)在每一種情況下，包括主要與上述任何一項有關的“記錄”(如“商法典”第9條所界定的)、“支持義務”(如“商法典”第9條所界定的)和相關的“信用證”(如“商法典”第5條所界定的)、商業侵權索賠或其他索賠和訴因；
(E)保存與上述有關的所有賬簿、記錄和信息(包括但不限於包含與上述任何一項有關的任何信息的所有賬簿、記錄、信息、數據庫和客户名單，無論是有形的還是電子的)；以及
(F)包括上述任何或全部財產的替代、替代、加入、產品和收益(包括但不限於保險收益、許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益)，但(A)至(F)款所列任何財產項目包括除外資產的範圍除外；
但即使前述規定有任何相反規定，ABL優先抵押品應包括但不限於借款人在正常業務過程中出售的“存貨”(定義見UCC第9條)的處置所得的任何收益；此外，對於本協議允許的非ABL優先留置權債務(包括但不限於2027年票據)，ABL優先抵押品可不包括根據任何適用的非ABL優先抵押品文件和債權人間協議的條款，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其他抵押品(貸款各方在正常業務過程中出售的ABL優先抵押品或庫存除外)的可識別現金收益，這些抵押品已存入2027年票據抵押品賬户或僅持有此類收益的任何其他存款賬户和/或證券賬户(每個與2027年票據抵押品賬户一起，稱為“非ABL抵押品賬户”)。
“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“帳户”是指在任何確定日期，任何貸款方的所有“帳户”(該術語在UCC中有定義)，包括但不限於借款人的客户就借款人購買併發運給該客户的存貨和/或借款人提供的服務而承擔的未付債務部分，如借款人各自的發票上所述。
“賬户債務人”是指貸款方的任何客户或在賬户上或賬户下負有義務的其他人。就政府賬户而言，美國聯邦政府或其任何州或直轄市，或美國擁有所有權權益的任何公司的每個機構、部門、獨立機構、委託、行政、當局、董事會或局，應被視為單獨的客户或個人。
“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(以票數計)對選舉某人士董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或該人士的大部分尚未行使的股權。
“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理，以及本協議項下的任何後續行政代理。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。
“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。
“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候根據本合同條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至重述生效日期，循環承付總額為145,000,000美元。
“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總信用風險敞口。
“A.L.T.A.”指的是美國土地所有權協會。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率中最大的一個
營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr匯率應基於Libo Screen Rate(或如果Libo Screen Rate在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率在上午11：00左右。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(Cb)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)條款中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%。
“第1號修正案生效日期”指2023年6月2日。
“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用測算期”，就已開單稀釋準備金或未開賬單稀釋準備金(以及與之相關的適用稀釋準備金比率)的任何計算而言，指最近完成的十二個月期間，或行政代理根據其許可酌情決定權選擇的介於一至十二個月之間的任何較短期間。
“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環貸款、LC風險、超支或擺動貸款，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是總循環承諾的百分比等於分數的百分比(但如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中的份額來確定)，以及(B)對於保護性墊款或總信用風險，基於其在總信用風險敞口中所佔份額和未使用的承諾的百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述第(A)和(B)款下的計算中，該違約貸款人的承諾應不予計入。
“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何RFR貸款或本協議項下應支付的未使用費用(視屬何情況而定)而言，以下標題“定期基準利差”、“ABR利差”、“歐元RFR利差”或“未使用費用利率”(視屬何情況而定)項下的適用年利率，以借款人最近結束的財政季度的平均季度可獲得性為基礎；但“適用税率”應為自重述生效日期起至(包括)重述生效日期止期間內，下列第1類所列的適用税率。
借款人在重述生效日期後結束的第一個完整會計季度的最後一天：
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| 平均季度可用性 | ABR排列 | 期限基準價差 | 歐元RFR價差 | 未使用費率 |
類別1
>循環承付款總額的66.6% | 1.25% | 2.25% | 2.25% | 0.50% |
第2類
>循環承付款總額的33.3% | 1.50% | 2.50% | 2.50% | 0.375% |
第3類
| 1.75% | 2.75% | 2.75% | 0.375% |
就上述目的而言，由於平均季度可獲得性的變化而導致的適用利率的每次變化應在借款人每個財政季度的第一天開始至該財政季度的最後一天結束的期間內有效，應理解並同意，為了確定借款人任何財政季度的第一天的適用利率，應使用借款人最近結束的財政季度的平均季度可獲得性。儘管如上所述，如果借款人未能交付第5.02節要求其交付的任何借款基礎證書或相關信息，則應行政代理的選擇或所需貸款人的要求，將平均季度可獲得性視為第3類。
“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
“索賠轉讓觸發事件”是指，在任何確定日期，可用金額少於(1)50,750,000美元和(2)當時循環承付總額的35%兩者中的較大者。一旦發生索賠分配觸發事件，此類索賠觸發事件的分配應被視為持續到在前三十(30)個連續日期內的所有時間內可用金額均大於(I)50,750,000美元和(Ii)循環承付款總額的35%的第一個日期。
就銷售及回租交易而言，“應佔債務”是指於釐定時，承租人在該等銷售及回租交易所包括的租賃期內(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部責任的現值(按等於該交易所隱含利率的利率貼現)；然而，倘若該等出售及回租交易產生融資租賃債務，則所代表的負債金額將根據“融資租賃債務”的定義釐定。
“可獲得性”是指在任何時候等於(A)低於(1)總循環承諾額和(2)借款基數減去(B)總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)的數額。
“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。
“可用循環承付款”是指在任何時候總的循環承付款減去總的循環風險(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金一樣)。
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(Ge)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。
“平均季度可獲得性”是指借款人的任何一個財政季度的數額，等於行政代理的記錄系統所確定的該財政季度的平均每日可獲得性；前提是，為了確定本定義中任何一天的可獲得性，借款人在該日的借款基數應參照截至該日根據第5.02節交付給行政代理的最近借款基礎證書來確定。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“銀行產品債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式和在何時產生、產生、證明或取得的。
(包括與銀行產品相關的所有續訂、延期、修改和替換)。
“銀行產品提供者”是指向借款人或任何其他貸款方提供銀行產品的貸款人或其附屬機構。
“銀行產品”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。
“銀行產品準備金”是指行政代理不時在其允許的酌情權內為當時已提供或未清償的銀行產品設立的所有準備金。
“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。
“基準”最初是指任何(I)RFR貸款(在基準過渡事件和基準替換日期之後)、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款、SOFR期限利率的Libo；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)以及其和相關的基準替換日期已經發生在LIBO每日簡單SOFR或期限SOFR或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(C)或(Db)款的規定替換了該先前基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：
(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；
(21)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；
(32)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)有關的基準替代調整；
但在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR時
通知：在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。
如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：
(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；
(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及
(2)就“基準替換”的定義第(3)款而言，指由行政機構和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在這個時候。
但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並
允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公眾的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將參照其中引用的最新聲明或信息發佈來確定；在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(D)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或
(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5時之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監督人為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。
“受益所有人”，就任何美國聯邦預扣税而言，是指就美國聯邦所得税而言，與之相關的受益所有人。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何受美國法律管轄的員工福利計劃，而任何貸款方或貸款方的任何子公司對其產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“開票賬户”是指已向相關賬户債務人開具發票的賬户。
“開票金額”對於(1)任何開票賬户，是指在與之有關的發票生成之日向賬户債務人開出的賬單金額，以及(2)在與之有關的發票生成之前的任何非開票賬户，即相關借款人根據公認會計準則就該賬户確認的收入金額。
“開票賬户動態預付款”指的是，在任何確定日期，等於以下兩項中較小者的百分比：
(I)減至90%；及
(Ii)減去95%的賬單稀釋準備金。
“帳單稀釋準備金”指在任何適用的計量期間內，與帳單賬户在該期間的稀釋準備金比率相等的金額。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“董事會”就個人而言，指該人的董事會(或類似機構)或其正式授權代表該董事會(或類似機構)行事的任何委員會。
“借款人”指的是位於特拉華州的Unisys公司。
“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐元-Term基準貸款而言，只有一個有效的利息期，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。
“借款基數”是指在任何確定日期，數額(如為正數)等於：
(I)乘以(A)開票賬户動態預付款利率乘以(B)符合條件的開票賬户餘額；加上
(Ii)以下兩者中以較小者為準：
(X)提供50,000,000美元；以及
(Y)生產以下產品：
(一)取消未開票賬户預付率；
乘以
(Ii)對符合條件的未開票賬户的餘額進行結算；
減號
(Iii)使用代理人在其允許的酌情決定權下在此時建立的外匯儲備，
在每一種情況下，對於根據本協議交付的最近一份借款基礎證書上所列的(B)(I)至(B)(Iii)條，減去行政代理在通知借款人後在其允許的酌情決定權下交付最後一份借款基礎證書時或之後建立的準備金；加上行政代理選擇的該借款基礎證書中包括在借款基礎證書計算中的準備金。
通知借款人此時從借款基數的計算中刪除。
“借款基礎證書”是指由財務官員簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其實質形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。
“累贅限制”係指第6.12節第(I)或(Ii)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。
“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在與歐洲美元貸款有關時，“營業日”一詞也應排除銀行在倫敦不營業的任何日子。除上述情況外，營業日也應是美國政府證券營業日(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款有關，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)與調整後的期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付有關的貸款，以及(B)參考調整後的期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易。
“資本支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間為購置、建造、更換、修理、替代或改進固定資產或資本資產或增加設備而進行的所有支出的總和，無論是否因負債而產生，在每一種情況下，都需要根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上資本化。
“現金對價”指借款人或任何附屬公司對資產的任何處置：
(A)提供現金和現金等價物；
(B)償還任何負債(如借款人或該附屬公司最近的內部資產負債表所示，或如在該資產負債表日期之後招致或應累算的負債)，而該等負債是在借款人或該附屬公司最近的資產負債表上所顯示的，而該等負債或應計負債是在該資產負債表的日期或之前發生的，借款人或任何附屬公司(除外負債除外)的債務，而該等資產是由受讓人根據一份免除或彌償借款人或該附屬公司債務的書面協議而承擔的(或由受讓人以其他方式因與該項處置有關的交易而終止)；
(C)償還借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據、其他資產或其他債務，而該等證券、票據、其他資產或其他債務在該項處置結束後180天內由借款人或該附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；及
(D)包括借款人或該附屬公司在這種處置中收到的任何指定非現金代價，其總公平市值與所有
自重述生效日期起根據本條(C)收到的其他指定非現金代價不得超過25,000,000美元，每項指定非現金代價的公平市價按收到時釐定，並不影響其後的價值變動。
“現金等價物”是指：
(A)美元、歐元、《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣、澳元、巴西雷亞爾、印度盧比、南非蘭特、瑞士法郎和英鎊，或借款人及其子公司在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；
(B)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或如屬任何外國附屬機構，則由經合組織任何其他成員國的政府發行(但美國或經合組織的上述其他成員國(視何者適用而定)的全部信心和信用為支持該等證券而質押)，每種證券的到期日均不得超過自取得之日起計的兩年；
(C)自收購之日起期限不超過一年的定期存單和歐元兑美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，(X)美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Y)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或確定日期的美元等值)；
(D)為上述(B)和(C)款所述類型的標的證券與符合上述(C)款規定的資格的任何金融機構簽訂期限不超過七天的回購義務；
(E)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據或可出售的短期貨幣市場或可隨時出售的直接債券和類似證券，且在每種情況下均在收購日期後兩年內到期；及
(F)政府投資基金將其95%的資產投資於上文(A)至(E)和(G)款所述類型的證券；
(G)持有由取得日期起計平均到期日為12個月或以下，並獲S或穆迪評級為“AAA”或“AAA”(或同等評級)或更高評級的貨幣市場基金(或如穆迪及S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而投資組合資產最少為1,000,000,000元；及
(H)在正常業務過程中在商業銀行開立的賬户中持有的活期存款，如果是美國銀行，則(X)資本和盈餘超過500,000,000美元，或(Y)資本和盈餘超過50,000,000美元(或確定日期的美元等值)，如果是非美國銀行。
“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受管制外國公司”。
“法律變更”係指在本協議之日之後(或對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
“控制權變更”指(A)任何人士或一致行動人士將直接或間接取得(按1934年證券交易法下的美國證券交易委員會第13D-3條所指)有表決權股份(或其他可轉換為該等股份的證券)的實益擁有權，相當於借款人所有有表決權股份合共投票權的50%以上；(B)借款方董事會的多數成員將不再由留任董事組成；或(C)根據任何重大合約，將會發生“控制權變更”或類似的進口事件。
“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。
“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候成為或打算成為以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保債務的擔保權益或留置權。
“抵押品訪問協議”具有第5.12節中賦予該術語的含義。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“抵押協議”、“每份控制協議”、“任何債權人間協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、租約、融資聲明和所有其他書面文書、文件或協議，無論是在那時、現在還是以後，由任何貸款方簽署並交付給行政代理。
“託收賬户”是指貸款方在託收所在的美國境內的任何存款賬户。
“收款”就任何賬户而言，是指該賬户的所有現金收款和其他收益(包括滯納金、由此產生的費用和利息，以及與此相關的已被註銷為無法收回的所有收回款項)。
“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾的總和，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。
“承諾表”是指本合同所附的承諾表。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“通信”一詞的含義與第9.01(D)節賦予該術語的含義相同。
“集中賬户”是指貸款方在美國的任何存款賬户，收款賬户中的資金定期轉移到該賬户。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併資產”是指借款人及其合併子公司的所有資產在任何時候都將在借款人按照公認會計原則編制的合併資產負債表中列出的賬面價值合計。
“留任董事”指借款人在重述生效日期的董事，以及彼此之間的董事，前提是該董事在當選前已由留任董事的多數提名或委任，或經留任董事(在任何情況下，均包括根據本定義被選為董事的人士)提名或任命為董事候選人。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契約、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“控制協議”指適用的貸款方、行政代理、非ABL優先留置權義務的持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)和託管機構、證券中介機構或商品中介機構之間的多方存款賬户、證券賬户或商品賬户控制協議，其形式和實質均令行政代理滿意，並在任何情況下向
行政代理對UCC第8條和第9條所指的存款賬户、證券或商品賬户的“控制”。
“受控支付賬户”統稱為借款人在生效日期後設立的任何一個或多個賬户，在管理代理處以零餘額形式保存，根據借款人和管理代理之間的任何協議並根據不時修改和修訂的任何協議進行現金管理，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都通過該賬户每日支付和結算，過夜沒有未投資餘額。
“著作權”係指在著作權中或與著作權有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、數據庫和外觀設計權利，無論是否註冊或出版，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；
(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或
(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。
“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。
“信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時未償還保護性墊款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)等於其當時未償還透支本金總額的適用百分比的金額的總和。
“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則該SOFR日或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR均由
SOFR管理員網站上的SOFR管理員。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“DDA接入產品”指摩根大通自行決定向任何貸款方提供的銀行服務，包括通過電子、互聯網或摩根大通不時商定的其他接入機制直接從資金賬户安排付款，以及根據DDA接入產品協議中的貸款借款選項為此類付款提供資金。
“DDA接入產品協議”是指摩根大通在本協議生效之日起生效的財資服務終止投資和貸款清償服務條款，該條款可能會不時進行修訂。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行，本着誠意行事，提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款方應根據本條款：(C)在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款方，或(D)該貸款方已成為(I)違約貸款人破產事件或(Ii)紓困行動的標的。
“違約貸款人破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已由受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但違約貸款人破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或準許該人(或該等人士)
政府權威或工具)拒絕、拒絕、否認或否認此人簽訂的任何合同或協議。
“離任貸款人”是指在緊接重述生效日期之前的現有信貸協議下，沒有本協議項下承諾且在離任貸款人明細表上註明的每一家貸款人。
“離任貸款人明細表”是指自本合同附件所附的重述生效日期起標明每個離任貸款人的明細表。
“指定非現金對價”是指借款人或子公司在資產處置中收到的非現金對價的公平市場價值，該資產處置是根據一份由借款人的財務官簽署的證書提交給行政代理的，該證書列明瞭這種估值的基礎，減去因隨後按這種指定的非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。
“指定期間”是指：
(I)至少三(3)個工作日，如果在實施新的或增加的準備金的一(1)個工作日內，借款人向行政代理提交證據(提供合理的佐證細節)，證明借款人手頭有(或將在實施該新的或增加的準備金的三(3)個工作日內)足夠的現金，以導致(X)循環信貸風險總額小於或等於借款基礎，或(Y)可用資金大於或等於(I)18,125,000美元和(Ii)循環承諾總額的12.5%(視情況而定)；和
(Ii)在所有其他時間只有一(1)個營業日。
“稀釋係數”是指，對於任何已開單賬户或未開單賬户，其任何部分(A)由於下列原因而減少、註銷或註銷：(I)任何信用、回扣、運費、現金折扣、批量折扣、合作廣告費用、特許權使用費、保修、根據協議(明示或默示)需要維護的部件的成本、提前付款、倉庫和其他津貼、缺陷、拒絕、退還或收回的商品或服務，或借款人未能根據基礎合同或發票交付任何商品或服務或以其他方式履行；(Ii)借款人對相關合約或發票任何條款的任何更改或取消，或借款人的任何現金折扣、回扣、追溯價格調整或任何其他調整，導致借款人在相關賬户上應付的金額減少，但基於與信貸有關的理由除外，或(Iii)債務人就其任何申索(不論該申索源於相同或關聯交易或無關交易)而作出的任何抵銷，或(B)因任何特定爭議、抵銷、反申索或抗辯而受到任何規限(債務人破產解除除外)。
“稀釋儲備金率”是指截至任何確定日期：
(I)為計算賬單稀釋準備金而計算的比率，即截至適用計量期最後一天的比率，計算方法為：(A)該期間所有賬單賬户的總稀釋因數；(B)該期間所有賬單賬户的總收入；以及
(2)為計算未開賬單稀釋準備金，將截至適用計量期最後一天的比率除以：(A)總稀釋
(B)該期間內所有未開單賬户的總收入。
“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為證券的條款，或可由股權持有人選擇就其進行交換)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或可在到期日後180天或之前按股權持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股權。儘管有前述規定，任何僅因為股權持有人有權要求借款人在控制權變更或資產出售時或在借款人普通股退市時(如果是可轉換為普通股或具有類似特徵的證券)退市而構成不合格股票的任何股權將不構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人及其子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，該子公司不是(A)FSHCO，(B)CFCs的直接或間接子公司，或(C)為美國聯邦所得税目的而被視為CFCo或FSHCO的單獨實體的實體。
“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
“EBITDA”
指任何期間內該期間的淨收益，
加上(A)在不重複的情況下，在確定該期間的淨收入時扣除的部分，
(I)支付該期間的利息開支，
(Ii)該期間的所得税開支減去在計算該期間的淨收益時所包括的所有退税或抵免，
(3)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有數額，
(Iv)因向僱員授予任何股票或股票等價物而在該期間內產生的任何非現金費用或開支的款額(包括與401(K)配對、限制性股票單位、期權和股票增值權有關的費用)，
(V)因重組、遣散費、搬遷費用、合併和關閉費用、整合費用、業務優化費用、過渡費用、簽署、保留或完成獎金以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃而引起或可歸因於該期間的任何費用或開支的數額不超過40,000,000美元，
(6)重組、遣散費、搬遷成本、合併和關閉成本、整合成本、第三方顧問與業務優化戰略、過渡成本、簽署、保留或完成獎金以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改有關的任何其他費用和支出的金額，在每一種情況下，與借款人在重述生效日期前提交給貸款人的成本削減行動相關或與之相關的任何其他費用和支出的金額，在本協議期限內總額不超過200,000,000美元，
(Vii)該期間因債務註銷而產生的任何非現金開支或虧損，
(Viii)與債務的發行、清償、贖回、回購或償還、任何信貸安排的任何修訂或其他修改、發行股本或作出任何投資或處置有關而招致的任何費用、保費、開支及其他收費，但在信貸協議所準許的範圍內，
(Ix)因借款人及其附屬公司的退休金計劃重組而導致或可歸因於該期間的任何非現金結算費用的款額，
(X)在該段期間因停止經營而蒙受的任何損失，
(Xi)在該期間內出售資產的任何虧損，
(Xii)該期間的任何非現金資產減值費用，
(Xiii)《美國會計準則》專題715-30(補償--退休福利--養卹金)項下的任何綜合養卹金支出或該期間的任何後續規定，
(Xiv)該期間的任何非常、非經常性或不尋常的虧損或收費，以及有關的税務影響，
(十六)該期間的任何其他非現金損失或費用，以及
(Xvi)以下第(B)(Iii)和(B)(Vi)條所述的非現金收益在該期間實際收到的任何現金，
減去(B)，在不重複的情況下，並在包括在淨收入內的範圍內，
(I)在該期間內就第(A)(Vii)、(Ix)、(Xii)或(Xv)條所述的前一期間收取的非現金收費而作出的任何現金付款，
(Ii)該期間的任何利息收入，
(Iii)該期間內因取消債務而產生的任何非現金收入或收益，
(Iv)該期間從停止經營所得的任何收入或收益，
(V)在該期間出售資產所得的任何收益，
(Vi)該期間的任何非常非經常性或不尋常收益及有關的税務影響，
(Vii)根據適用計劃的條款或法律或合同的任何適用要求，向任何美國或外國固定收益養老金計劃提供的任何現金捐助(包括利息，但不包括任何股票捐助)，但不包括(X)任何自願額外捐助和(Y)2020或2021財政年度從2027年票據的收益或聯邦承包業務的處置中實際作出的捐助金額，以及
(Viii)該期間的任何其他非現金收入或收益，
所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其附屬公司計算的。
“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
本協議或任何貸款文件中使用的“生效日期”是指2017年10月5日，指的是現有信貸協議的生效日期。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“電子傳輸”是指每一份文件、指示、授權、文件、信息以及通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向或從電子系統或管理代理可接受的其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的任何其他通信。
“合格賬户”是指在任何時候，借款人的賬户，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定，有資格作為循環貸款和週轉貸款的展期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的管理代理自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不得包括以下內容：
(A)償還逾期未付賬款；延長定期賬款。(I)未在到期日後九十(90)天內付款的賬户，或(Y)(1)根據其條款在自其原始發票日期起一(1)至三十(30)天內到期並應付款的賬户，(2)在其條款自其原始發票日期起三十一(31)至六十(60)天內到期並應付款的賬户；原發票開出日期後120天，以及(3)按其條件在原發票開出之日起六十一(61)至九十(90)天之間到期應付的帳目，即原發票開出之日後150天；或(2)根據其條款，在其原始發票日期後九十(90)天以上到期並應支付的帳款；
(B)建立跨年齡賬户。(I)賬户債務人所欠的所有賬單賬户中50%(50%)或以上的美元金額根據上文第(A)款不符合資格的情況下屬於該賬户債務人的債務的賬單賬户；及(Ii)其賬單賬户根據上文(B)(I)條不符合資格的賬户債務人的義務的非賬單賬户；
(三)開立境外賬户。屬於總部設在美利堅合眾國以外國家的賬户債務人的債務的賬户，除非(1)賬户債務人以美元向受管制協定約束的存款賬户支付的任何此類賬户，(B)已在美國產生，(C)賬户債務人不是政府主管部門的賬户債務人，以及(2)因本條(C)列入合格賬户的所有賬户的未清償餘額在任何確定日期不超過10,000,000美元；
(D)更新政府賬目。政府賬户，除非(I)賬户債務人是美國聯邦政府或其任何州或市政府，以及(Ii)該等政府賬户(包括任何未開賬單的賬户，且不論該政府賬户是否符合適用於該政府賬户的所有適用的債權轉讓法規和條例)(X)不受根據適用的債權轉讓法規和法規進行的任何現有轉讓的約束(有利於行政代理的轉讓除外)和(Y)不包含根據適用的債權轉讓法規和條例對轉讓的任何禁止；
然而，儘管有上述規定，如果在債權轉讓觸發事件、違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，行政代理已指示借款人遵守與擔保協議相關的任何適用的債權法規或法規轉讓，而借款人在提出請求後120天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)之前仍未遵守，則本條(D)中描述的賬户不屬於合格賬户；
(E)管理未開具賬單的賬户。任何未開單帳户，除非：
(I)借款人是否已根據公認會計原則就已完成的任務單確認該賬户的相關收入；及
(Ii)自借款人根據GAAP就適用的已完成任務訂單確認該賬户的關聯收入之日起，至今不到六十(60)天。
(F)清償未賺取的賬款。代表預先開票金額、遞延收入或完成百分比、未賺取收入(包括客户付款的未賺取收入和/或尚未提供的服務和/或尚未交付的貨物的保證金)、“已開票但尚未發貨”的貨物或商品、部分履行或未履行的服務、寄售貨物或“銷售或退回”貨物的任何賬户(包括任何未開出的賬户)，或因借款人的任何額外履行或借款人的接受或其他行為，包括任何要求提交的文件，仍須作為對該賬户的任何付款或該賬户根據適用法律可強制執行的條件而產生的任何賬户(包括任何未開出賬户)；
(G)管理兩個Contra賬户。借款人或其在美國有業務的任何國內子公司對適用賬户債務人向在美國有業務的借款人或其任何國內子公司出售或提供的貨物或提供的服務負有責任，但僅限於潛在抵銷的範圍內；
(H)防止按存儲容量使用計費/有爭議的帳户。任何抗辯、反申索、抵銷或爭議範圍內的任何賬目均就該賬目而主張；
(I)建立兩個公司間/關聯公司賬户。因出售給借款人的任何關聯公司而產生的賬户；
(J)降低集中度風險。任何此類賬户，連同同一賬户債務人及其附屬公司截至任何確定日期所欠的所有其他賬户，超過所有合格賬户的20%；
(K)降低信用風險。在事先或同時向借款人發出通知(口頭或書面)後，代理人在其允許的酌情決定權下以其他方式確定為不可接受的賬户；
(L)清償違約賬户；破產。帳户，其中：
(I)當對該賬户負有債務的賬户債務人暫停業務、為債權人的利益進行一般轉讓或在債務到期時一般不能償還債務時；或
(2)根據任何破產法或任何其他聯邦、州或外國(包括任何省級)接管、破產救濟或其他法律或法律對債務人負有義務的任何賬户債務人是否提交了請願書；
除非在每一種情況下，借款人已被指定為“關鍵供應商”，並且其下的賬户債務人已獲得(X)批准按行政優先權支付借款人的請願前債權的最終法院命令，或(Y)如果借款人是在請願後提出的賬户，則獲得批准按行政優先權支付借款人請願後債權的最終法院命令，並且在任何此類情況下，該賬户債務人已同意在請願後按照其條款按現行基礎償付該賬户債務人所欠的賬户；
(M)更新員工賬户。出售給董事、高管、其他員工或與借款人有普通高管的任何實體所產生的賬户；
(N)建立託收賬户。賬户債務人被指示向不受管制協議約束的收款賬户的任何地點或銀行賬户付款的賬户；
(O)具有執行補救措施的能力；擔保債券。借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的賬户，或(Ii)受擔保債券發行人衡平法留置權約束的賬户；
(P)取消不可接受的替代貨幣。以美元以外的任何貨幣支付的帳款；
(Q)取消針對賬户的其他留置權。(I)非借款人所有或(Ii)受制於任何其他人的任何權利、債權、留置權或其他利益的賬户，但(X)以代理人為受益人的留置權、擔保債務的留置權和(Y)只要債權人間協議有效，以非ABL優先留置權義務持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)為擔保的非ABL優先留置權義務的留置權；
(R)支持有條件銷售。因貨物寄售、保證銷售或其他條款而產生的帳户，因此帳户債務人的付款是有條件的；
(S)審閲判決書和筆記。有判決或者文書證明的賬目；
(T)不是善意的。對出售給適用賬户債務人的商品或向適用賬户債務人提供和接受的服務所產生的真實債務的不真實和正確的陳述的賬户；
(U)這不是普通的過程。非因借款人在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的賬户，包括但不限於大宗銷售；或
(五)制度不完善。帳户上的哪個代理人的留置權，代表自己和其他擔保當事人，不是第一優先完善的留置權。
儘管有上述規定，借款人在根據第6.04節允許的任何交易中獲得的任何賬户都不應被列為合格賬户，直到與之相關的現場審查完成，達到代理人合理滿意的程度，包括建立行政代理允許的酌情決定權所需的準備金；但與允許的收購相關的實地審查不應計入可要求報銷費用的有限實地審查次數。
在確定合格帳户的金額時，在管理代理允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的範圍內減少，但不能反映在該票面金額中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但借款人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。
“僱員福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。
“環境法”是指法律的所有規定，並允許對監管和保護人類健康、安全、工作場所、環境和自然資源或與之有關的責任或行為標準施加責任或行為標準，包括公共通知要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。
“環境責任”係指根據任何環境法或因任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，或與任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求有關而根據任何環境法或與任何環境、法律或其他方面有關而可能強加於任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的所有責任(包括補救行動費用、自然資源損害和調查費用以及調查和可行性研究費用，包括環境諮詢費和律師費)。任何貸款方或借款方的任何附屬公司，無論在此日期、之前或之後，因財產的所有權、租賃、轉租或其他用途、經營或佔用而導致的健康或安全狀況或任何釋放。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯方”是指任何貸款方以及與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(B)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。
“ERISA事件”係指下列任何事項：(A)ERISA第(4043)(B)節(或ERISA第(4043)(C)節規定的30天通知要求已根據《ERISA》第4043(C)節適當免除)中所述的可報告事件；(B)ERISA的任何附屬公司在其是主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第(4001)(A)(2)節的規定，退出受ERISA第(4063)節限制的第(IV)款所述的第(IV)款所述的可報告事件；(C)任何ERISA關聯公司因任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃或終止第四標題計劃而招致的責任；(D)對於任何多僱主計劃，根據ERISA第4041a節提交破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)ERISA任何附屬公司根據ERISA第4041節收到終止第四標題計劃(或將計劃修訂視為終止)的意向通知，或根據ERISA第4042條指定受託人管理第四標題計劃；(F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；(G)在到期日之前沒有根據《守則》第430(J)節或ERISA第303條向任何第四標題計劃作出任何規定的繳費，或在到期時沒有向任何多僱主計劃作出任何規定的繳費；(H)在根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免關於第四產權計劃的最低籌資標準的申請後，(1)根據《守則》第412或430(K)節或《ERISA》第303或4068條對任何ERISA附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權；或(J)對ERISA的任何附屬機構施加退出責任，或確定一項多僱主計劃處於《守則》第432(B)節或ERISA第305節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。
“除外資產”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。
“除外銀行賬户”是指(I)税收、工資、員工福利或類似項目的任何存款賬户，以及此類擔保權益違法或違反任何第四章計劃或員工福利協議的任何其他賬户或金融資產，(Ii)餘額低於1,000,000美元的任何存款賬户或支票賬户，只要所有這類存款和支票賬户的總餘額在任何時候都不超過10,000,000美元(有一項理解，任何存款或支票賬户在任何時間受以行政代理為受益人的控制協議的約束，在該控制協議簽署之日及之後的任何時間都不構成“排除銀行賬户”，無論其餘額如何)，(Iii)位於美國境外的任何存款或證券賬户，或(Iv)允許現金抵押品賬户。
“除外負債”係指(1)從其條款來看從屬於有擔保債務的負債；(2)就留置權優先權而言，貸款方的無擔保債務或從屬於有擔保債務的負債；(3)由借款人的關聯公司直接或間接持有或實益擁有的負債；以及(4)非貸款方子公司的負債(作為該子公司的資產或財產的對價而承擔或清償的除外)。
“被排除的子公司”是指Unisys suamericana Ltd.，只要該子公司在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區沒有業務或運營。
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，因此商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(2)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
“現有信貸協議”是指借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通之間於2017年10月5日簽訂的某些信貸協議，該協議在本協議日期之前可能已被修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“現有信用證”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。
“現有貸款文件”是指在重述生效日期之前簽署或交付的與現有信貸協議相關的任何貸款文件(在每種情況下，均在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
“公平市場價值”是指由借款人高級管理層真誠確定的、由自願買方支付給非附屬自願賣方(除非本合同另有規定)的公平市場價值；但如果該公平市場價值超過25,000,000美元，則應由借款人董事會或其授權委員會真誠作出這種確定(包括關於所有非現金資產和負債的價值)。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。
任何人的“融資租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(符合本準則第1.04節的規定)，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為融資租賃，而該等義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。
“財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、董事公司財務主管、財務主管或控制人。
“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。
“會計季度”是指借款人在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。
“會計年度”是指借款人的任何年度會計期間，截止於每年的12月31日。
“固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，(A)EBITDA減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率，均為最近連續四個會計季度的財務報表已(或必須已根據本條例第5.01(A)或(B)節提供)計算的比率。
“固定費用觸發事項”指可用金額少於(I)14,500,000美元及(Ii)當時循環承擔總額10.0%兩者中較大者。一旦發生固定費用觸發事件，該固定費用觸發事件應被視為持續到在之前連續三十(30)天內的所有時間內，可用金額應大於(I)14,500,000美元和(Ii)循環總承諾額10.0%的第一個日期。
“固定費用觸發事項借款條件”是指在任何借款或任何信用證的開立、修改、續訂或延期生效後(A)借款人應遵守最近完成的財政季度的固定費用覆蓋率，該財政季度的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或必須已交付)，以及(B)流動性不低於130,000,000美元。
“固定費用”指，在任何時期，(A)現金利息支出，加上(B)預定攤銷債務本金(為免生疑問，不包括任何“子彈式到期”債務本金支付)，加上(C)以現金支付的淨税款支出，加上(D)借款人支付的股息，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的。
“防洪法”具有第8.11節中賦予該術語的含義。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.50%。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國公民，則指非美國公民的貸款人；(B)如果借款人不是美國公民，則指根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律而居住或組織的貸款人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“FSHCO”指其資產實質上全部由一個或多個CFCs的股權組成的任何人；但在此定義中，“股權”一詞包括就美國聯邦所得税而言被視為股權的CFCs或FSHCO中的所有權益。
“資金賬户”是指借款人根據在現有信貸協議生效之日向行政代理髮出的通知而確定的賬户。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府賬户”是指賬户債務人的賬户債務人是任何國家的任何政府(或任何部門、機構、公共公司或其機構)的賬户債務人。
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。
“危險材料”係指根據任何環境法或根據任何環境法對其實施護理標準的受監管或以其他方式引起責任的任何物質、材料或廢物，包括但不限於《資源保護和回收法》(RCRA)所界定的任何“危險廢物”(42“美國法典”第6901節及其後)。(1976))，《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)所界定的任何“危險物質”。(1980))、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、黴菌和放射性物質或任何其他有毒、易燃、活性、腐蝕性、腐蝕性或危險的物質。
“敵意收購”是指(A)通過收購一人的董事會或該人的股東或其他股權持有人(在收購前)未經批准的收購要約或類似的徵集方式收購該人的股權，或通過類似的行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權；及(B)任何已撤回批准的收購。
“受影響的利息期限”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。
任何人的“負債”，在不重複的情況下是指：(A)借款的所有債務；(B)任何財產或服務取得或完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額，但不包括(1)構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何這種餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中累積的；(2)任何賺取債務，直到這種債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；(C)為該人(或有或已償還的)賬户而開立的所有信用證的最高款額(在實施任何先前提款或減少後)，以及根據該等信用證開立的所有未予償還的匯票，以及就該人所簽發的信用證、擔保債券及其他類似票據而承擔的所有償還或付款義務；。(D)該人就銀行承兑而承擔的所有義務，不論是或有義務或其他義務；。(E)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括所證明的與取得財產、資產或業務有關的義務；。(F)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或在這兩種情況下作為融資產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(G)所有融資租賃債務；。(H)任何表外負債；。(I)履行購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式有值收購任何不合格股票的所有義務，而該等股票在任何日期的估值為根據該等義務所須支付的款額，而該等義務是指在該日期由持有人行使購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式有值收購該等不合格股票的義務；。[保留區](K)上文(A)至(J)款所指的所有債務，由(或有該等債務持有人對該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的留置權擔保)，即使該人並未承擔或承擔該等債務的償付責任；及(L)就上文(A)至(K)款所指的債務或其他人的債務而提供的所有擔保，而不重複。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。
“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或由於任何貸款單據下的任何義務而徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在前述條款中未另有描述的範圍內的其他税項。
“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，但不是借款人的附屬公司。
“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。
“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局面前與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排；在上述每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》，進行上述(A)和(B)。
“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權的所有權利、所有權和利益，以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有著作權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密、軟件和IP許可。
“債權人間協議”是指(I)借款人、附屬擔保人、2027年票據抵押品受託人、任何其他非ABL優先留置權義務的持有人(或其受託人、代理人或其他代表)和行政代理人之間就2027年票據和某些其他不時受其約束的非ABL優先留置權義務訂立的、日期為重述生效日期的特定ABL債權人間協議，以及(Ii)行政代理人合理接受的任何其他債權人間或次等協議(包括併入證明債務的文件中的債權人間或附屬條款)。行政代理與本合同條款所允許或要求的任何其他債務或債務的持有人(或該等持有人的任何受託人、代理人或其他代表)之間的關係：(A)優先於擔保債務和/或(B)低於或僅在本協議明確允許的非ABL優先留置權的範圍內優先於擔保債務的留置權。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“利息支出”是指借款人及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的任何期間的利息支出。
“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆月的第一個營業日和到期日，以及(B)對於任何歐元Term基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天(就歐元Term基準貸款而言
(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字上對應的日期(或如在該月內並無該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日。
“利息期”就任何歐元基準借款而言，是指自借入歐洲美元之日起至之後一個月、兩個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)；但：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，並且，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。
“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的法律規定下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息週期，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率，在這個時候；但如果任何內插利率低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。
“投資”一詞的含義與第6.04節賦予該術語的含義相同。
“知識產權附屬權利”，就任何其他知識產權而言，指適用的所有其他知識產權及其所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大，以及根據或與上述任何知識產權有關的任何規定或其他方式在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。
“知識產權許可”是指所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的，許可任何知識產權的任何權利或利益。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“開證行”是指摩根大通以本協議項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。
“開證行轉貸”指，截至重述生效日期，(I)對於摩根大通而言，(I)不超過40,000,000美元；(Ii)如果在重述生效日期後的任何時間，每家開證行(包括摩根大通)有超過一家開證行，則該開證行、行政代理機構和借款人之間應以書面商定的金額；前提是，任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行轉貸金額。
“連帶協議”是指實質上以附件E形式存在的連帶協議。
“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。
“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未開立的信用證未提取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。
“貸款人相關人”一詞的含義與第9.03(D)節賦予的含義相同。
“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。為免生疑問，自本協議生效起及生效後，術語“貸款人”不包括任何離開的貸款人。
“信用證”係指根據本協議簽發的信用證(包括根據本協議簽發的任何現有信用證)，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。
“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和支出(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，不論是共同的或多個的，無論是或有的還是實際的。
“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用的利息期限或任何ABR貸款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果LIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時不可用，則LIBO利率應為內插利率，但在行政代理機構得出結論認為無法確定該內插利率的情況下，應遵守第2.14節的規定(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。
“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.50%，則就本協議而言，該費率應被視為0.50%。
“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
“流動資金”指在任何日期(X)可用現金的總和，加上(Y)截至該日期的手頭不受限制的現金。
“借款選項”的含義與《DDA接入產品協議》中賦予該術語的含義相同。
“貸款單據”統稱為本協議、任何根據本協議簽發的本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、任何債權人間協議以及第4.01節所列籤立並交付給行政代理人或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、信用證協議、信用證申請以及借款人與開證行之間關於開證行轉授或借款人與開證行之間各自權利和義務的任何協議
任何貸款方或任何貸款方的任何僱員簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的所有其他書面文書、文件或協議，不論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。
“貸款擔保人”是指借款人(就特定的附屬債務而言)和每個附屬擔保人(就所有擔保債務而言)。
“貸款擔保”係指本協議第X條。
“貸款方”是指借款人、附屬擔保人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。
“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。
“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在董事會T、U或X規則中有定義。
“重大不利影響”是指：(A)借款人及其子公司的整體經營、業務、物業或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)任何貸款方在任何實質性方面履行貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；或(C)對(I)貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Ii)根據任何抵押品文件授予貸款人或代理人的留置權的完善性或優先權造成重大不利影響。
“重要合約”指(A)2021年可轉換優先票據契約、(B)2027年票據契約及2027年票據抵押品信託協議及(Cb)證明非ABL優先留置權債務的任何其他協議(如適用)，以及管限借款人或任何附屬公司借入款項金額超過50,000,000美元的任何其他主要合約或協議。
“重大境內子公司”是指借款人的境內子公司，同時也是重大子公司。
“材料房地產”是指位於美國且公平市場價值超過2,500,000美元的任何自有房地產，但位於明尼蘇達州伊根市Pilot Knob路3199號的房地產不應構成材料房地產。
“重大子公司”是指(1)借款人的一家獨立子公司(被排除的子公司除外)，其(X)總資產(不包括在重述生效日期存在的商譽和借款人或其子公司的應收賬面價值)超過合併資產的百分之一(1%)，或(Y)收入超過借款人及其子公司(被排除的子公司除外)綜合收入的百分之一(1%)；但(2)未按本句規定組成重大子公司的境內子公司，其總資產(不包括重述生效日期時已存在的商譽和借款人或其子公司的應收賬款)不應包括(X)總資產，但不得重複。
總賬面價值超過綜合資產的百分之二(2%)或(Y)收入超過借款人及其子公司綜合收入的百分之二(2%)(理解並同意，如果超過該限制，借款人可指定一個或多個國內子公司為重要子公司，以使其餘非重要子公司的國內子公司的總資產(不包括重述生效日期的商譽和應收賬款)和收入小於或等於該限制)。
“到期日”指(X)2025年10月29日、(Y)任何初始到期日或(Z)根據本條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何其他日期中最早的日期。
“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“抵押”是指為行政代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方的不動產轉讓或證明留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入是借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收取的，則不包括在內，(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配在當時不受適用於該附屬公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律的要求所允許；及(D)在此期間會計原則變化的累積影響。
“非ABL抵押品賬户”具有ABL優先權抵押品定義中賦予該術語的含義。
“非ABL優先留置權”是指根據非ABL優先擔保文件授予的、以非ABL優先留置權義務持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)為受益人的留置權，在任何時候對借款人或任何附屬擔保人的任何財產的留置權，以擔保本協議允許的非ABL優先留置權義務；但此類留置權應始終符合適用的債權人間協議的規定，並根據此類文件的條款：
(A)對於ABL優先抵押品以外的抵押品，優先於擔保擔保債務的留置權；和
(B)就ABL優先抵押品而言，優先於擔保擔保債務的留置權。
“非ABL優先留置權債務”是指貸款方由非ABL優先留置權擔保的任何債務，前提是此類債務受契約或信貸協議(視情況而定)的管轄，並受適用的債權人間協議的規定的約束。
“非資產負債優先留置權債務”是指非資產負債優先留置權債務及其相關的所有其他義務。
“非ABL優先擔保文件”指任何適用的債權人間協議、所有擔保協議、質押協議、按揭、信託契約、抵押品轉讓、抵押品信託或代理協議、控制協議或其他擔保轉讓或轉讓，由任何貸款方為非ABL優先留置權義務的持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)訂立(或聲稱設立)抵押品留置權，在每一種情況下，經不時全部或部分修訂、修改、續訂、重述或替換。根據其條款和適用的債權人間協議的條款。
“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)，以及任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方的債務，無論是在生效日期或之後產生的，直接或間接的，聯合或若干，絕對或或有，到期或未到期，清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
一個人的表外負債是指(A)由該人訂立的任何合成租賃、表外貸款或類似的出資的第三方表外融資產品。
(B)該人在一項售賣及回租交易中的任何可歸屬債務。
“組織文件”係指：(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的證書或章程、章程、任何釐定證書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他類似人士的選舉方式或職責、或其名稱、數額或相對權利的任何其他文件。人的股權的限制和優先。
“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)所徵收的任何此類税項除外。
“未清餘額”是指，就任何賬户而言，在任何確定日期，金額(金額不得小於零)等於(A)開票金額，減去(B)賬户債務人根據該賬户收到的所有收款，減去(C)相關借款方為減少該開票金額而給予的所有折扣或任何其他修改；但如果行政代理善意地確定該賬户債務人就該開票金額支付的所有款項均已支付，則未清償餘額應為零。
“超額預付款”的含義與第2.05(B)節賦予此類術語的含義相同。
“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“全額支付”或“全額付款”是指：(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向開證行提供金額相當於付款之日信用證風險的103%的現金保證金，或由開證行酌情決定，向開證行提供令開證行滿意的備用備用信用證)。(3)全額現金支付應計和未付費用，包括適用的預付費(如有的話)；(4)全額現金支付所有可償還的費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和在這種付款和本協定終止後仍有明文規定的其他債務除外)，
連同其應計利息和未付利息，(V)終止所有承諾，以及(Vi)終止有擔保的利率合同債務和銀行產品債務，或訂立令有擔保交易對手合理滿意的其他安排。
“專利”是指根據法律的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，這些權利、所有權和利益是在專利信函及其申請中或與之相關的法律要求下產生的。
“付款”具有第8.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“支付條件”是指下列條件，在任何適用事件生效之前和之後都應立即滿足這些條件(在確定是否應發生彈性到期日的情況下，如同償還2021年可轉換票據或支付所需的養卹金繳款應在該日期發生一樣)：
(I)確認沒有發生違約或違約事件，並且該事件正在繼續或將會導致違約或違約事件(視情況而定)；
(Ii)資產流動資金不低於1.3億美元；以及
(Iii)證明借款人在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天是否遵守第6.18節，該財務報表是按形式計算的(無論是否需要根據第6.18節在該日期測試任何此類公約)。
“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，不論是否具有法律效力並對該人或其任何財產適用或約束，或該人或其任何財產受其約束。
“允許收購”是指借款人或任何子公司進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下都不包括敵意收購)或一系列相關收購，條件是：(A)在實施之時及之後，(A)支付條件得到滿足；(B)第5.14節規定必須對任何收購資產或收購或新成立的子公司採取的所有行動均已採取；(C)在涉及借款人或子公司的合併或合併的情況下，借款人或該子公司是該合併和/或合併的倖存實體；但涉及借款人的任何合併或合併將導致借款人成為尚存實體，而涉及借款人以外的貸款方的任何合併或合併將導致貸款方作為尚存實體，以及(D)貸款各方為收購不是(和不是)的個人而支付的總代價
借款方或非借款方擁有的資產在本協議期限內不得超過(1)50,000,000美元，外加(2)只要支付條件得到滿足，金額不受限制。
“允許的現金抵押品賬户”是指僅為持有現金和現金等價物而設立的賬户，受第6.01(Aa)節允許的留置權的約束。為免生疑問，任何託收帳户或集中帳户均不得為“準許現金抵押品帳户”。
“允許的債務”具有第6.05節中賦予該術語的含義。
“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。
“允許留置權”具有第6.01節中賦予該術語的含義。
“允許再融資負債”是指借款人或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償借款人或其任何子公司的其他債務(公司間債務除外)；
(I)確保該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；
(Ii)此類允許再融資債務的最終到期日是否晚於最終到期日後九十一(91)天，並且其加權平均到期日等於或大於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；
(3)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於有擔保債務，則這種允許再融資債務在償付權上從屬於有擔保債務，其條款總體上至少與管理債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於有擔保債務的持有人；和
(Iv)這種債務不應包括借款人的子公司為借款人或另一借款方的債務進行再融資的債務，除非該子公司是債務續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務人。
為免生疑問，(I)準許再融資債務不得享有比續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債務更大的擔保，除非依據本協議第6.01節規定產生的準許留置權(前提是，如果現有債務為無擔保債務，則該準許再融資債務也應為無擔保債務)及(Ii)為任何現有的非ABL優先留置權債務(或任何其他債務)進行再融資而產生的任何非ABL優先留置權債務不構成本協議項下的“準許再融資債務”。
“準許銷售型租賃交易”指就銷售型租賃向借款方或借款方的任何附屬公司支付債務的有限追索權銷售，以換取現金收益；但在任何該等出售時，(X)不存在任何違約或違約事件，或該等出售不會導致違約或違約事件；及(Y)在給予該等出售形式上的效力及實質上與該等出售同時償還任何貸款後，循環信貸風險總額不會超過借款基準。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“優先債務”是指，在任何日期，(A)非ABL優先留置權債務(但不包括與2027年債券有關的債務，以及根據第6.05(A)(V)節允許的允許再融資債務)，(B)根據第6.05(A)(V)節發生的非貸款方的外國子公司和其他子公司的債務，以及(C)本協議項下的債務(假設本協議下承諾的所有金額均已提取)或構成2027年優先票據契約項下和定義的“優先留置權債務”的任何其他債務。
“優先槓桿率”是指在任何日期，(A)在確定日期的優先債務(如果在任何發生該優先債務的日期，在形式上使該優先債務生效並運用由此產生的任何淨收益(申請可在該優先債務發生之日起三十五(35)天內提出，或經行政代理人同意不得無理扣留)與(B)根據第5.01節交付財務報表的連續四個財政季度的EBITDA在緊接該日期之前(或，在每一種情況下，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一份財務報表交付之日之前，提交第3.11(A)節所指的最新財務報表)。
“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予此類術語的含義相同。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。
就任何掉期義務而言，“合資格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。
“合格信託安排”是指信託協議、支付代理協議、託管協議或其他類似安排，根據該協議，(I)合格受託人將作為適用貸款方、行政代理和允許銷售類型租賃交易中資產的購買者的代理人，就根據允許銷售型租賃交易和STL相關賬户出售的資產收取付款，以及(Ii)就STL相關賬户應付的貸款方將由合格受託人匯入收款賬户(或者，在行政代理向合格受託人發出違約或觸發事件的通知後，按照管理代理的指示)。
“合格受託人”是指擁有至少1億美元資本和盈餘的銀行或信託公司，擔任受託人、付款代理人、託管代理人或與受限信託安排有關的其他類似身份。
“合格信託帳户”是指根據合格信託安排在合格受託人處開立的帳户。
“不動產”是指由任何特定的人擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何不動產。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或兩者的任何組合(視上下文所需)。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(2)在有關期限SOFR利率的基準過渡事件和基準更換日期之後，(2)如果該基準是每日簡單SOFR，則在該設定之前四個工作日；及(3)如果該基準不是LIBO，則為期限SOFR或每日簡單SOFR，由行政代理以其合理酌情權決定的時間。
“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。
“釋放”是指有害物質進入或通過環境進入或通過環境的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排出、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。
“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。
“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就基準過渡事件後的任何RFR借款而言，以及就期限SOFR的基準更換日期而言，經調整的每日簡單SOFR利率(視何者適用而定)。
“補救行動”是指為(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或儘量減少任何泄漏，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)對任何危險物質進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理所需的所有行動。
“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。
除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第VII條到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險，且無資金承諾至少佔當時總信用風險和無資金承諾之和的51%；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第VII條到期並應支付，或承諾到期或終止後，貸款人的信用風險至少佔當時總信用風險的51%。儘管有上述規定，如果任何單一貸款人在任何時候都有信用風險和無資金承諾，至少佔總信用風險和無資金承諾總和的51%，則本協議項下的任何“所需貸款機構”的確定應至少需要兩(2)個貸款機構。
“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“準備金”是指行政代理人認為有必要在其允許的酌情權範圍內維持(包括但不限於可用性準備金、擔保債務應計和未付利息準備金、銀行產品準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點租金準備金(如果該地點沒有以行政代理人為受益人的抵押品訪問協議)以及收貨人、倉庫管理員和受託保管人的費用(如果沒有對該地點的行政代理人有利的抵押品訪問協議)、賬户稀釋準備金(此外，但不得重複)。借款基數的攤薄儲備率部分)、擔保利率合同債務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未保險損失準備金、未投保、保險不足、未投保的準備金。
與抵押品或任何貸款方有關的任何訴訟的賠償或賠償不足的債務或潛在的責任以及税收、費用、評估和其他政府費用的準備金)；但是，如果為保留的事項已經明確反映為不符合條件的賬户，行政代理不得實施準備金。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“主管人員”係指借款人的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、司庫或助理司庫或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員。
“重述生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。
“受限支付”的含義與第6.08節中賦予該術語的含義相同。
“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證、透支和轉賬貸款的參與權的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下的信用風險的最高允許總金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。
“循環貸款人”是指在任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有信用風險的貸款人。
“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
“銷售和回租交易”的含義與第6.15節中賦予該術語的含義相同。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)從事、組織或實施制裁的任何人；
(C)上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人。
“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“擔保債務”是指所有債務，連同所有(I)欠銀行產品供應商的銀行產品債務和(Ii)欠有擔保掉期供應商的擔保利率合同債務；但是，“擔保債務”的定義不得為確定任何貸款方的任何義務的目的而由任何貸款方為支持該貸款方的任何除外互換義務而提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保利息)。
“有擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)每一銀行產品提供者，只要欠該銀行產品提供者的銀行產品債務構成擔保債務，(E)每一有擔保掉期提供者，就該有擔保掉期提供者為一方的有擔保利率合同的債務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。
“有擔保利率合同”是指借款人以書面形式指定給行政代理的借款方與其交易對手之間的任何互換協議，該協議(I)已由貸款人或貸款人的關聯公司提供或安排，或(Ii)行政代理已書面確認構成本合同項下的“有擔保利率合同”；但除非借款人和行政代理各自明確同意，否則互換協議不得構成本合同項下的有擔保利率合同(就行政代理而言，不得無理扣留或拖延此類同意)。
“有擔保利率合同債務”是指貸款方根據(A)任何和所有有擔保利率合同，以及(B)任何和所有此類有擔保利率合同的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓項下的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時候創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。
“擔保掉期提供人”是指(I)與貸款方訂立有擔保利率合同的貸款人或貸款人的關聯方(或在執行和交付互換協議時是貸款方的貸款人或關聯方的人)，或(Ii)貸款方與貸款方訂立由貸款人或貸款人的關聯方提供或安排的擔保利率合同的人，及其任何受讓人。
“擔保協議”是指借款方為了擔保當事人的利益，以行政代理人的利益為受益人，以行政代理人為受益人，以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質訂立的、日期為本合同生效日期的某些擔保協議。
“高級管理人員”是指借款人的首席執行官和首席財務官。
“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予此類術語的含義相同。
“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。
“重大負債”是指貸款方及其子公司單獨或合計超過50,000,000美元的負債。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“軟件”是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。
“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，截至該日期，(A)該人的資產價值(按公允價值及現時公平出售價值計算)大於該人的負債(包括或有負債、附屬負債及未清償負債)的總額，(B)該人有能力在該等負債到期時償付該人的所有負債(包括或有負債、附屬負債及未清算負債)及(C)該人不打算招致，亦不相信會招致，超過其到期償債能力的債務，以及(D)該人沒有不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“特定附屬義務”是指借款人以外的任何貸款方根據任何互換協議或任何證明銀行產品的協議對貸款人或其任何關聯公司產生的直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的所有義務和負債(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)。
“指明合資企業”指(I)附表1.01所列的實體及(Ii)借款人向行政機關發出書面通知所指明的每名額外人士，證明(A)借款人及其附屬公司擁有該人不超過65%的未清償股權，及(B)該人是一間公司、有限責任公司或其他實體
根據適用法律，股權所有人不會僅僅因為其對股權的所有權而對該實體的責任和義務承擔責任。
“彈性到期日”指在(A)2021年可轉換優先債券到期日或(B)美國退休金繳款淨額(在PBGC預付款項生效後)需要向PBGC支付超過100,000,000美元的任何日期之前九十一(91)天的日期，除非在任何該等日期(X)流動資金超過2021年可轉換優先票據的未償還本金總額或該等所需的退休金繳款淨額(視何者適用而定)，以及(Y)支付條件得到滿足。
“聲明”具有第2.18(G)節中賦予此類術語的含義。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。這類準備金百分比應包括依照聯委會條例D規定的百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“STL相關賬户”是指在與許可銷售型租賃交易相關的出售資產的同一合同下產生的任何賬户。
一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，達到行政代理人合理滿意的程度。
對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。
“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。
“附屬擔保人”是指借款人作為貸款擔保人作為本協議一方的任何附屬機構。
“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。
“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算，
或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或該等交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比。
“Swingline Lender”是指摩根大通以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份，或在摩根大通辭去本協議項下行政代理的職務後，經行政代理(或如果沒有該等繼任行政代理，則為所需貸款人)和借款人同意擔任本協議項下的Swingline貸款人的任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司或核準基金)。任何要求行政代理或開證行同意的行為應被視為要求Swingline貸款人同意，而摩根大通以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由摩根大通以Swingline貸款人的身份給予。
“擺動額度貸款”的含義與第2.05(A)節賦予該術語的含義相同。
“目標餘額”一詞的含義與“DDA准入產品協議”中賦予該術語的含義相同。
“税務附屬公司”是指(A)借款人及其附屬公司，以及(B)借款人向其提交或被要求按綜合、合併、統一或類似的集團方式提交納税申報單的借款人的任何附屬公司。
“納税申報表”一詞的含義與第3.10節中賦予的含義相同。
“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。
“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)a
基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)之前已發生，導致根據第2.14節更換非期限SOFR。利率“是指，就任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限而言，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
“第四標題計劃”是指受《僱員退休保障條例》第302條或《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條約束的養老金計劃，但多僱主計劃除外，任何僱員退休保障計劃附屬公司對該計劃承擔或負有任何義務或責任，或有責任。
“商業祕密”是指在商業祕密中或與商業祕密有關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“商標”是指在任何法律要求下產生或與商標、商號、公司名稱、虛構的企業名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在每一種情況下，指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。
“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和本協議項下的其他信用擴展，使用其收益和簽發本協議項下的信用證。
“觸發事件”是指，截至任何確定日期，可用金額少於(I)18,125,000美元和(Ii)當時循環承諾總額的12.5%兩者中的較大者。一旦觸發事件發生，該觸發事件應被視為持續到第一個日期，在該日期之前的連續三十(30)天內，可獲得性應始終大於(I)18,125,000美元和(Ii)12.5%循環承付款總額中的較大者。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的每日簡單Sofr利率還是備用基本利率來確定的。
“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未開票賬户”是指沒有向相關賬户債務人開具該賬户發票的賬户。
“未開單賬户預付率”是指，在任何確定日期，等於以下兩項中較小者的百分比：
(I)減至90%；及
(Ii)減去未開具賬單的稀釋準備金，減去95%。
“未開單稀釋準備”是指在任何適用的計量期間，等於該期間未開單賬户的稀釋準備比率的金額。
“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。
“未融資資本支出”是指在任何期間內的資本支出，該資本支出不是由任何債務的收益提供資金的，包括融資租賃義務項下的債務(貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出是由貸款融資的，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。
“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其信用風險。
“無限制手頭現金”是指，在任何確定日期，相當於借款人及其子公司的所有現金和現金等價物的總金額，該現金和現金等價物不受任何留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或其他以任何人為受益人的權利的約束(除(I)以行政代理人為受益人的留置權、(Ii)本協議允許的非ABL優先留置權義務的持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)外，但僅限於此類現金和現金等價物也受
以行政代理人為受益人的留置權或(三)在正常業務過程中的抵銷權。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國特別決議制度”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。
“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。
“有表決權股份”指任何在選舉董事會成員、經理、受託人或其他控制人時擁有普通投票權的人士的股權(不論當時該實體的任何其他類別的股權是否因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。
“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：
(I)乘以(A)就該債項而須支付的每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他所需本金的款額，包括在最後到期時支付的款額，再乘以(B)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的總和；
(Ii)償還當時該等債務的未償還本金金額。
“全資附屬公司”指在作出任何釐定時，由任何貸款方或一間或多間其他全資附屬公司實益擁有100%(100%)股權的任何附屬公司(法律規定的董事合資格股份除外)，或兩者兼有。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
第1.02節：貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐元基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元Term基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐元Term基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。
第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議所列轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)在“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語中，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)在不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)的任何選擇的情況下，對任何借款方、借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中所定義的“公允價值”進行估值；(Ii)
根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，均須按其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)以與重述生效日期生效的通用會計準則下現行處理方式一致的方式處理營運租賃及融資租賃負債。
第1.05.節：關於收購和處置的形式調整。如果借款人或任何附屬公司在借款人最近結束的四個財政季度期間，在正常業務過程之外進行任何允許的收購或處置，固定費用覆蓋率和優先槓桿率應在給予預計效果後計算(包括因直接可歸因於允許的收購或處置而產生的事件而產生的備考調整，這些事件在每一種情況下都是可事實支持的，並預計將產生持續影響，並經財務主任認證，(X)將適當地反映在預計損益表中，該損益表是根據經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條確定的，或者(Y)已經發生，或根據借款人的財務官的判斷，合理地預計將發生在允許收購或處置日期的十二(12)個月內，該日期在該財務官提交給行政代理人的證書上合理詳細地列出(如根據本條(Y)進行的任何此類調整，則任何期間不超過40,000,000美元)，以及，猶如該項準許收購或該項處置(以及任何有關的債務產生、償還或承擔及有關的備考調整)是在該四個季度期間的第一天發生的；但上述調整不得與已計入EBITDA的任何成本、費用或調整重複。
第1.06節説明瞭義務的地位。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。
第1.07節調整利率；LIBOR通知基準通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能性，公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考
將用來取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一種基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，如第2.14(Cb)和(D)節提供了一個確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不對本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率承擔任何責任(包括但不限於：(A)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(B)實施符合第2.14(E)節更改的任何基準重置利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息相似，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
第1.08節。包括不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第1.09節。開立信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可提取該最高金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或合規文件已提交但未提交
如信用證仍未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。
第1.10節：對現有信貸協議的修訂和重述；一般性重申；現有貸款文件。
(A)在本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並在此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有現有信貸協議項下的貸款和產生的債務在重述生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在重述生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受本協議的條款管轄)；(C)與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司構成“擔保債務”的所有債務，在重述生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件下的擔保債務；(D)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人的信用敞口和本協議項下的未償還貸款反映該貸款人在重述生效日期的未償還總信貸敞口的適用百分比。(E)借款人同意就貸款人(包括任何離任貸款人)因出售和轉讓任何歐洲美元貸款(如重述生效日期的信貸協議所界定)(包括現有信貸協議下的“歐洲美元貸款”)及上述再分配而招致的任何及所有損失、成本及開支向各貸款人(包括任何離任貸款人)作出賠償，在每種情況下均按第2.16節所述條款及方式及(F)在本協議生效後，各離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”即告終止。每一離任貸款人應已收到現有信貸協議項下欠其的所有未清“債務”的全額付款(但不包括支付手續費和開支的義務，借款人尚未收到現有貸款文件規定的發票、或有賠償債務和其他或有債務，為免生疑問，不包括現有信貸協議中定義的“互換債務”和“銀行產品債務”)，且每一離任貸款人不是本協議項下的貸款人。
(B)作為債務人、設保人、質押人、擔保人或該貸款方授予對其財產的留置權或擔保權益或以其他方式作為擔保人、共同或數個債務人或其他融資方(視屬何情況而定)的其他類似身份的每一貸款方，在每一種情況下，根據現有貸款文件，每一貸款方(I)在此(I)批准並重申其根據其所屬的每一現有貸款文件承擔的所有付款和履行義務，或有其他義務，(Ii)在貸款方依據任何現有貸款文件對其任何財產授予留置權或擔保權益的範圍內，特此批准並重申這種擔保的授予(以及但不限於向政府當局提交的任何與此相關的文件)，並確認此種留置權和擔保權益繼續擔保擬擔保的適用擔保債務
因此(經本協議修改)及(Iii)借款方根據現有貸款文件(包括但不限於現有信貸協議第X條)擔保、承擔連帶責任或就擔保債務或其任何部分提供其他通融時，特此批准及重申該等擔保、負債及其他通融，在每種情況下均須受本文所述限制的規限。
(C)每個貸款人特此確認，行政代理有權就現有信貸協議的修訂和重述作出行政代理全權酌情批准的對現有貸款文件的額外重申或任何修訂和重述，或對現有貸款文件的其他修改。
(D)各貸款人同意，借款人不應僅因借款人未能就以下事項提供控制協議而被視為違反(或以前曾違反)現有信貸協議第5.11節的前兩句或任何其他現有貸款文件的類似規定：(I)指定予行政代理人的集中賬户，並於北亞州摩根大通銀行持有(“指定集中賬户”)及(Ii)指定予行政代理人並持有於桑坦德銀行的貨幣市場賬户，N.A.(“指定桑坦德銀行賬户”)；但借款人應(X)遵守第5.11節關於指定集中賬户的要求，以及(Y)在前述(X)和(Y)條款的情況下，不遲於重述生效日期後六十(60)天(或行政代理自行決定的較晚日期)關閉指定的桑坦德銀行賬户。本條(D)項所述的同意應分別被視為自每個指定賬户開立之日起生效。
第二條
學分
第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，但本金總額不會導致(I)貸款人的信用風險超過貸款人的循環承諾額或(Ii)總的循環風險超過(X)循環承諾額和(Y)借款基數中的較小者，但行政代理有權根據第2.04節和第2.05節的條款自行決定提供保護性墊款和墊款。根據第2.07節的規定，將資金立即提供給行政代理的指定賬户。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節：貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。
(B)根據第2.14節的規定，每次借款應完全由借款人要求的ABR貸款或歐洲美元貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成
但在生效日期提出的任何歐洲美元借款請求應附有行政代理合理滿意的形式和實質的文件，借款人同意受第2.16節與此類借款有關的條款的約束。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何歐元Term基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何歐元Term基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。ABR借款和RFR借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償借款總額不得超過七(7)歐元Term基準循環借款或RFR借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。為借款申請提供資金。如需申請借款，借款人應以行政代理人批准並經借款人簽署的格式書面通知行政代理人(以手送或傳真方式)，或通過電話提交借款請求或通過電子系統通知行政代理人，如果這樣做的安排已獲行政代理人批准，則不遲於(A)(I)就歐元Term基準借款而言，紐約時間上午10：00-11：00，建議借款日期前三(3)個工作日，或(Ii)如果是RFR借款，不遲於上午11：00。紐約市時間，建議借款日期前五(5)個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，芝加哥時間中午，芝加哥時間；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC付款的任何通知，可不遲於提議借款日期的芝加哥時間上午9：00，紐約市時間上午10：00發出。每一書面或此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付、傳真或通過電子系統向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)提供所請求借款的總金額；
(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；
(3)確定這種借款是ABR借款還是EurodollarTerm基準借款，還是RFR借款；以及
(4)就歐元Term基準借款而言，其適用的初始利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的EurodollarTerm指定利息期限
如果借款人選擇了基準循環借款，則視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。儘管如上所述，借款人在任何情況下都不得根據第2.03節的規定申請在基準過渡事件和基準替換日期之前計息的RFR貸款(應理解並同意每日簡單SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)。
第2.04節禁止保護性墊款。(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額；或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付款項(任何此類貸款在本文中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候未清償的保護性墊款總額與當時未清償的任何超支款項合計時，不得超過當時循環承付款總額的10%；此外，在實施保護性墊款後的循環風險總額不得超過循環承付款總額。即使沒有滿足第4.02節中規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。
(B)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。
第2.05節適用於Swingline貸款和透支。(A)行政代理、Swingline貸款人和循環貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人請求ABR借款後，Swingline貸款人可以在借款人請求ABR借款後立即行使其全權酌情權(但絕對沒有義務)選擇使本節第2.05(A)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表循環貸款人並按所請求的金額在同一天向
借款人在適用借款之日向資金賬户借款(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於由循環貸款人提供資金的其他ABR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，(X)借款人特此授權Swingline貸款人在不遲於芝加哥時間每個營業日下午1：00之前(但不需要任何進一步的書面通知)，在符合本文所述條款和條件的情況下，通過貸記資金賬户的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付該營業日將從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額；但在任何營業日，如果借款能力不足以允許Swingline貸款人向借款人提供Swingline貸款，金額必須足以支付在該營業日從任何此類受控支出賬户提取的所有項目，則借款人應被視為已根據第2.03節申請ABR借款，金額為該營業日的不足之處，並且(Y)借款人特此授權Swingline貸款人，並可在符合本文所述條款和條件的情況下(但無需任何進一步的書面通知)，在任何營業日，如在DDA Access產品項下不時需要資金以達到目標餘額(“缺額融資日”)，借款人可在下一個營業日的下一個營業日開始營業時或之前，通過貸記資金賬户的方式，將該缺額金額的Swingline貸款的收益提供給借款人，此類Swingline貸款應被視為在該缺額融資日發放。Swingline在任何時候的未償還貸款總額不得超過50,000,000美元。如果所申請的Swingline貸款超出可獲得性(在該Swingline貸款生效之前或之後)，Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為ABR借款。
(B)儘管本協定的任何規定與之相反，但應借款人的請求，行政代理機構可根據借款人的請求，行使其全權裁量權(但絕對沒有義務)，代表循環貸款人(X)向借款人發放超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)或(Y)將超出可獲得性的未償還循環貸款視為超額墊款；但任何超支都不應因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的規定進行，但僅就該超支的金額而言。此外，即使沒有滿足第4.02(C)節規定的先例條件，也可以超額墊付。所有超支應構成ABR借款。在任何情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。行政代理超支的權力限於在任何時候不得超過總額，當與當時任何保護性墊款的金額合計時，此時循環承諾總額的10%(10%)，超支不得超過30天(或第2.10節要求的任何較早日期)，超支不得導致任何循環貸款人的信用風險超過其循環承諾；但所需貸款人可隨時撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。
(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就此類Swingline貸款或超支達成和解)，每一循環貸款人應被視為無條件且不可撤銷地購買了該貸款，而無需本合同任何一方採取進一步行動
從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)那裏獲得的，在沒有追索權或擔保的情況下，按照其在循環承諾中的適用百分比，對該Swingline貸款或超支的不可分割的權益和參與。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比。
(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知循環貸款人，不遲於請求和解的日期(“結算日期”)芝加哥時間中午12：00之前請求與循環貸款人達成和解(“和解”)。每個循環貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在不遲於芝加哥時間下午2：00之前，將該循環貸款人的適用百分比的金額與請求和解的適用貸款的未償還本金金額轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可在違約期間發生，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。
第2.06節開具信用證。
(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可在可用期間的任何時間和不時要求以美元為申請人簽發以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，該格式為行政代理和開證行所合理接受，開證行可以，但沒有義務，根據本協議簽發該等要求開具的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付第2.12(B)節規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給下列任何人的信用證：(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令
應以其條款禁止或約束開證行開出該信用證，或任何與開證行有關的法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且開證行善意地認為對其具有重要意義的成本或費用，或(3)如果開證行違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為在上述第(Ii)款的生效日期失效。不論制定、通過、發佈或實施的日期。就貸款文件的所有目的而言，附表2.06中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在重述生效日期簽發的“信用證”。
(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應以手寫或傳真方式(或通過電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)向開證行和行政代理(芝加哥時間上午9點前，至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前三個工作日前)提交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在(且在每份信用證發出、修訂、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修訂、續期或延期後，(I)信用證的總風險不得超過40,000,000美元，(Ii)循環貸款人的信用風險不應超過其循環承諾額，以及(Iii)循環總風險不應超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數的較小者，方可簽發、修訂、續期或延長信用證。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其當時有效的單個開證行昇華的金額，仍應構成信用證協議的所有目的，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)條第(I)款規定的信用證總風險的限制。
(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年內(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受開證行通知其受益人的終止或不續期的約束)。
(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求向借款人退還的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付一筆相當於該信用證付款金額的款項：(I)不遲於該信用證付款當日芝加哥時間上午11點，如果借款人在該日期芝加哥時間上午9點之前收到該信用證付款的通知，或(Ii)如果借款人在該日上午11點之前未收到該通知，則不遲於上午11點。芝加哥時間：(A)借款人收到該通知的營業日的前一天，如果該通知是在芝加哥時間上午9：00之前收到的，則在收到之日；或(B)在緊接借款人收到該通知之日的後一個營業日，如果在該時間之前沒有收到該通知，則在收到之日；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的ABR借款為該付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據提示信用證項下的任何付款，或(4)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項。行政代理人、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項或未能付款(不論前述情形如何)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術條款解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
(G)完善支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計生利息，該利息應在支付該償還款項之日到期支付；但如果借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據第(1)款(E)項付款之日及之後應計利息除外
本節對開證行的償付應由開證行在付款範圍內由開證行承擔。
(一)更換開證行。(I)開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(2)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。
(J)支持現金抵押。如果發生並持續發生任何違約，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是信用證風險超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截至該日的信用證風險金額的103%，外加應計利息和未付利息；但存入這種現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(F)或(G)款所述對借款人的任何違約事件，這種保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時對信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則應在三(3)日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人
經管理代理書面確認，所有此類違約已被糾正或放棄的天數。
(K)確定LC暴露量。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。
(L)向行政代理機構出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。
(M)為子公司的賬户開具的五份信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，在芝加哥時間下午1：00之前，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但行政代理為償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。
(B)除非行政代理在建議日期前已收到貸款人的通知，而該貸款人將不會向該貸款人提供任何借款，否則不得申請
行政代理人在這種借款中的份額，行政代理人可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。
第2.08節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。
(B)如果借款人不能根據本節作出選擇，借款人應通過電話或電子系統將該項選擇通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的循環借用，則借款人應在第2.03節規定的時間內通過電話或電子系統通知行政代理。每項此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。
(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(3)評估由此產生的借款是ABR借款，還是EurodollarTerm基準借款，還是RFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是歐元基準借款，則在實施後適用的利息期
選舉，其中利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求EurodollarTerm基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。轉換為ABR借款。儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得在基準過渡事件和基準替換日期之前申請計息的每日簡單SOFR貸款(應理解並同意每日簡單SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準循環借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款，並被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約持續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為歐元Term基準借款或RFR借款或繼續作為歐元Term基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元Term基準循環借款和每筆RFR借款均應在適用的利息期結束時(對於任何期限基準循環借款)轉換為ABR借款，或者在適用的利息支付日期(對於任何RFR借款)轉換為ABR借款。
(F)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，緊接修訂第1號生效日期之前未償還的所有“歐洲美元貸款”的利息應繼續按照根據緊接修訂第1號生效日期之前生效的信貸協議條款(“修訂前協議”)適用的“調整後Libo利率”計算和支付。僅直至適用於本“修訂前協議”的當前“利息期”(如《修訂前協議》所界定，並考慮到在第1號修訂生效日期前批准的任何寬限期或該等“利息期”的延長)(屆時此類歐洲美元貸款可根據本第2.08節的規定作為ABR借款或期限基準借款再借入或轉換為ABR借款或定期基準借款)；但條件是，自第1號修正案生效日期起及之後，適用於任何此類歐洲美元貸款的適用利率應以第1號修正案生效日期後定期基準貸款的適用利率為基礎。
第2.09節：終止和減少承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。
(B)允許借款人在全額償付有擔保債務(有擔保利率合同債務和銀行產品債務除外)後，可隨時終止循環承諾。
(C)允許借款人不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節對循環貸款進行任何並行預付款後，循環貸款總額
風險敞口將超過總循環承諾額和借款基數中較小的一個。
(D)如果借款人選擇終止或減少本節第(B)或(C)款規定的循環承付款，借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。
(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是：(I)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出兩(2)個此類請求，(Iii)生效後，根據第2.09(E)條提出的額外承付款總額不超過30,000,000美元，(Iv)行政代理，開證行和Swingline貸款人已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足以下第(I)款所述程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。
(I)對於此類增加或增加的任何本協議修正案，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其承諾。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，關於受任何重大限定條件限制的任何陳述或擔保，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或適用的所有方面)都是真實和正確的，並且(2)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件一致。
(Ii)在任何此類增加或增加的生效日期之前，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，則是延長其循環承諾額)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額後，
向其他貸款人支付所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人的部分，使其等於該未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理應就當時未償還的循環貸款以及就其支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整，為了實現這種重新分配，以及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐元Term基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。
(Iii)在根據第2.09(E)節增加循環承諾的情況下，任何新增加的貸款人成為本協議的一方，應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何此類貸款人，向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於：《美國愛國者法案》。
第2.10節：關於貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理人支付每筆循環貸款在到期日當時未付的本金，(Ii)在到期日和行政代理人的要求中較早的日期向行政代理人支付每筆保護性墊款的當時未付本金，以及(Iii)在(X)到期日、(Y)行政代理人的要求和(Z)超支發生後第30天中最早發生的日期向行政代理人支付每筆超支的當時未付本金。
(B)始終保證根據本協議第5.11節規定的全部現金支配權有效，在每個營業日，行政代理應將在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，不論是否立即可用)貸記任何收款賬户或集中賬户的所有資金首先用於按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次預付由ABR借款組成的循環貸款(包括Swingline貸款)，然後再用於由歐元RFR借款或定期基準借款組成的循環貸款，首先是利息期限最短的第三，以現金抵押未償還的LC敞口。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。
(D)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項及其在貸款人中的份額。
(E)根據本節第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
第2.11節。貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並有權根據第2.16節支付任何中斷融資費用(如適用)。
(B)除第2.05節允許的超支外，在循環風險總額超過(A)循環承擔總額和(B)借款基礎的情況下，借款人應根據第2.06(J)節將循環貸款、LC風險和/或Swingline貸款或現金抵押到行政代理的賬户中，總金額等於該超額部分。
(C)借款人應不遲於芝加哥時間上午10：00以電話(傳真確認)或書面(如已獲行政代理批准，包括通過電子系統)通知行政代理有關本協議項下的任何預付款，(A)如需預付(X)歐元Term基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00前三(3)個營業日或(Y)預付RFR借款前三(3)個營業日上午11：00。紐約市時間，預付款日期前五(5)個工作日，或(B)在ABR借款預付款的情況下，在預付款日期。每份該等通知均為不可撤銷的，並須列明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但如第2.09節所述的有條件終止循環承擔通知而發出預付通知，則根據第2.09節撤銷終止通知的情況下，該項預付通知可予撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應是在預付一筆
借款類型與第2.02節所規定的相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。
第2.12節。不收取費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的費用，這筆費用應按貸款人從重述生效之日起至循環承付款終止之日止(但不包括重述生效之日)期間可用循環承付款的日均金額按適用費率累算。應在每個日曆月的第一個營業日和循環承付款終止之日支付應計未使用的費用，從該日之後的第一個該日開始。所有未使用的費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人的賬户的參與費，該費用應按用於確定適用於EurodollarTerm基準循環貸款的利率的相同適用利率計算，利率為自重述生效日期起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日兩者中較後的一段期間內該貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC支付的任何部分)，(2)向開證行預付一筆預付款，按借款人和開證行就開證行在重述生效之日起(包括重述生效日)至(但不包括)終止循環承付款之日和不再存在任何信用證風險之日之間的較晚者期間出具的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準費用和佣金，按借款人和開證行分別商定的一個或多個年利率累算。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。通過每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應於該最後一日之後每個日曆月的第一個營業日支付，從重述生效日期之後的第一個工作日開始支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，則應由行政代理自行承擔。
(D)在未使用的費用和參與費的情況下，應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便將本合同項下的所有費用分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節不計入利息。(A)組成每筆ABR貸款(包括每筆Swingline Loans Loan)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)表示構成每筆EurodollarTerm基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的LIBOTerm Sofr利率加上適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率
(C)每筆保護性墊款和每筆超支應按備用基本利率加循環貸款適用利率加2%計息。
(D)儘管有前述規定，在違約發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率，但該通知可由要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率；以及(Ii)如果任何貸款的任何利息或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於2%的年利率加上本節第(A)款規定的適用於ABR貸款的利率計息。
(E)每筆貸款的應計利息(ABR貸款應計至上一個日曆月的最後一天)應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何歐元基準循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。
(F)除參考備用基本利率計算的所有利息(基於最優惠利率計算的利率除外)外，以下期限Sofr利率或每日簡單Sofr利率應以360天的年利率為基礎計算，但該利息除外。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並在任何此類情況下計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的Libo匯率或Libo Rate Term Sofr、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。
第2.14節。使用替代利率；違法性。
(A)在符合本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)條款的規定下，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：
(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(視情況而定)(包括但不限於通過內插利率或因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不是可用的或當前基礎上公佈的)；
此時不會發生基準轉換事件，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持其借款所包括的貸款的成本；
則管理代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統，通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至：(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐洲美元借款將無效，任何此類歐洲美元借款應償還或轉換為ABR借款期限基準借款，任何請求定期基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天，以及(B)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應由行政代理轉換為(X)RFR借款，且應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR借款，並構成ABR借款。
(B)如果任何貸款人認定任何法律規定使任何貸款人或其適用的貸款機構進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續提供歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況
已經不復存在了。在收到通知後，借款人將應貸款人的要求(向行政代理提供副本)，將貸款人的所有歐洲美元借款轉換或預付給ABR借款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，可以在利息期間的最後一天將其轉換或預付。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就轉換或預付的金額支付應計利息。
(B)：(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換協議就本第2.14節而言應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，且其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。
(C)在(E)與實施基準替換相關的情況下，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)在以下情況下：(F)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(De)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)開始或結束任何
基準不可用期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。
(E)(G)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(F)在(H)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續歐元Term基準借款或RFR借款、轉換或延續歐元Term基準貸款或RFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)任何此類期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的即為RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的則為ABR借款，或(2)任何此類RFR借款請求變為ABR借款請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日起；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
第2.15節增加了成本。(A)如果法律的任何修改應：
(I)不得施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求，
對任何貸款人(調整後的倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸的保險費或其他評估)；
(Ii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；
而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如有)的效果，則應防止由於本協議、該貸款人或開證行所持信用證或開證行出具的信用證的承諾、所作貸款或參與，或因此而降低該貸款人或開證行控股公司的資本回報率。如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額的證書應交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向貸款人或開證行(視情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前180天以上，借款人或開證行不應根據本條第2.15款要求賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更
如果成本或削減具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節：政府不得中斷資金支付。
(A)不適用於第2.16條。中斷資金支付。對於非RFR貸款，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的本金被支付(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Bii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節被撤銷)，或(Div)因借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何EurodollarTerm基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人所釐定的超額(如有的話)：(I)該歐洲美元貸款本金所應累算的利息，按適用於該歐洲美元貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該歐洲美元貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，該本金按該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲美元市場的類似數額及期間的美元存款所應收取的利息的數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節對貸款的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.17節：預扣税款；總額。
(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應由
適用貸款方應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(B)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。
(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。
(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別賠償行政代理人(I)任何屬於該貸款人的受賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款，以及(Iii)任何屬於該貸款人的任何除外税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(此類文件集除外
如果貸款人合理地判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交(見下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節)。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國公民，
(A)任何貸款人如屬美國公民，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，簽署的W-8BEN表或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)確立豁免或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；
(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，簽署的美國國税局表格W-8ECI；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的W-8IMY IRS表格，以及W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如
適用的，基本上以附件C-2或附件C-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4的形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。賠償一方應被補償方的要求，向被補償方退還所支付的款項。
根據本款第(G)款(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款。即使第(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項；(G)如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則支付該金額會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本款第(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(包括全額支付擔保債務)得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續有效。
(I)使用更多定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.18節：支付一般費用；分配收益；分享抵銷。(A)借款人應在芝加哥時間下午2：00之前用立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)支付行政代理收到的抵押品的任何收益，但不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)；(B)強制預付款(應根據第2.11節應用)或(C)在全額現金支配權生效時(應根據第2.10(B)節應用)從任何託收帳户或集中帳户使用的金額或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且如此選擇的行政代理或如此直接要求的貸款人應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償、第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，支付利息
然後按比例到期和應付貸款(超支和保護性墊款除外)，第六，按比例預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款，第七，按比例向管理代理支付相當於總LC敞口的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第八，支付與銀行產品債務和擔保利率合同債務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及第九，借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。此後，任何剩餘資金應支付給借款人或按有管轄權的法院的指示支付。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何EurodollarTerm基準貸款，除非(A)在適用的利息期到期日適用於任何該等基準貸款，或(B)在該情況下且僅限於在沒有該類別的未償還ABR貸款的情況下，並且在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所規定的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。
(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求後支付，都可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)提出申請。和(Ii)行政代理收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件到期的任何其他金額。
(D)除非本條例另有明文規定，否則任何貸款人如因行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額的付款及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為對
向任何受讓人或參與者轉讓或出售其在任何貸款中的參與或在LC付款或Swingline貸款中的參與，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(F)如果任何貸款人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使行政代理受益，Swingline貸款人或開證行必須履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人在該等條款下任何未來融資義務的現金抵押品及應用。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。
(G)行政代理可以不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期應付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。
第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果在該貸款人的合理商業判斷下，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17節應支付的金額，如
情況可能是，(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，否則不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少；此外，借款人不應被要求根據第2.19(B)節賠償任何貸款人在貸款人以書面形式通知借款人金額和該貸款人要求賠償的意向之前超過一百八十(180)天的任何金額。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.20節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；
(B)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.18(B)節或其他規定)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)以現金抵押未來違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的風險敞口
根據本節；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；
(C)該違約貸款人無權對需要表決的任何問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除非第9.02節另有規定，否則第(C)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；
(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了管理代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)和(Y)在該重新分配不符合任何非違約貸款人的範圍內，使該非違約貸款人的信用風險超過其循環承諾；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)以現金抵押。
第2.06(J)節規定的程序，只要這種LC暴露尚未解決；
(Iii)如借款人根據上述第(Ii)條以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；
(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及
(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及
(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)違約貸款人破產事件或針對任何貸款人母公司的自救訴訟在本信用證日期後發生，且只要該事件持續，或(Ii)如果開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下面臨的任何風險。
如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按該行政代理確定的必要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。
第2.21節退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該收益的支付或應用是無效的、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據行政代理或該等達成的任何和解
借款人自行決定)，則擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同該行政代理或該貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應繼續有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已根據此種付款或收益的運用採取了任何相反的行動。第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.22節管理銀行產品和有擔保的利率合同。為任何貸款方提供銀行產品或與任何貸款方簽訂了擔保利率合同的每一貸款人或關聯公司，應在訂立該等銀行產品或擔保利率合同後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方對該貸款方或關聯方的所有銀行產品債務和擔保利率合同債務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行產品債務和有擔保利率合同債務的到期或即將到期的金額摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行產品債務和/或有擔保利率合同債務的金額，以及第2.18(B)節所載瀑布的哪一級將配售此類銀行產品債務和/或有擔保利率合同債務，行政代理沒有義務詢問是否存在其未被具體告知的任何銀行產品債務或有擔保利率合同債務。
第三條
申述及保證
每一貸款方向貸款人聲明並保證：
第3.01節保護公司的存在和權力。各借款方及其各自子公司：
(A)根據其成立、組織或組成的管轄權法律，該組織是適當組織的、有效存在的和良好的；
(B)銀行擁有擁有其資產、開展業務以及執行、交付和履行其所屬貸款文件項下義務的一切必要權力和權力；
(C)銀行擁有所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，以擁有其資產、開展其業務以及執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；
(D)該組織的所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的地方，根據其組織的管轄區和其他管轄區的法律，該組織具有適當的資格和許可並處於良好的地位；和
(E)它符合法律的所有要求；
但在第(X)款所述的每一種情況下，就貸款方而言，在第(C)款、第(D)款(組織的管轄權範圍內的資格除外)或第(E)款中，以不能合理地預期未能做到這一點為限，不論是個別或整體而言，
(Y)在上述所有條款中，對借款人的所有其他子公司造成重大不利影響，但如果未能做到這一點，合理地預計不會產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
第3.02節：禁止公司授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行本協議以及該人所屬的任何其他貸款文件，均已通過所有必要的行動得到正式授權，並且不會也不會：
(A)任何人不得違反該人的任何組織文件的條款；
(B)在下列情況下與任何留置權產生衝突或導致任何違反或違反，或導致產生(或要求產生)任何留置權：(I)任何重大合同，(Ii)任何其他文件，證明該人是當事一方或該人受其約束的任何重大合同義務，或(Iii)該人或其財產受任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令約束；或
(C)不得在任何物質方面違反法律的任何實質性要求；
但就第(B)(Ii)條所指的任何衝突、違反或違反(但不包括設定或設定留置權的規定)而言，以該等衝突、違反或違反不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響為限。
第3.03節：政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(I)貸款文件要求的備案和其他行動，以完善貸款方授予行政代理的抵押品的留置權；(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；於重述生效日期或之前發出或作出，及(Iii)僅就擔保債務的執行而言，如未能取得或作出該等其他行動、通知或文件，則不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，且在每種情況下均可予以補救。
第3.04節。具有約束力。本協議及任何借款方或任何借款方的任何附屬公司為一方的其他貸款文件，構成作為本協議一方的每個該等人士的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該等人士強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓或影響債權人權利一般強制執行的類似法律或與強制執行有關的衡平法原則所限制。
第3.05節禁止訴訟。除非在附表3.05中特別披露，否則沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據各貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，不存在針對任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或其各自的任何財產的訴訟、索賠或爭議：
(A)看來是影響或關於本協議、任何其他貸款文件或據此或藉此而擬進行的任何交易；或
(B)關於不利決定的合理可能性，以及合理地預期會導致金錢判決(S)或衡平法救濟的決定，
無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。
任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議、任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。除附表3.05特別披露外，據借款人所知，截至重述生效日期，任何在美國有業務的借款方或其任何附屬公司均不受任何政府當局(不包括美國國税局及其他税務機關)就貸款方或任何該等附屬公司違反或可能違反任何重大法律規定的調查，而非在正常業務過程中。
第3.06節。沒有違約。任何貸款方及其附屬公司均不會在任何合同義務下或在任何方面違約，而該等違約單獨或連同所有該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。
第3.07節：關於遵守ERISA的規定。附表3.07列出了截至重述生效日期的完整和正確的清單，並分別確定了(A)所有標題IV計劃和(B)所有多僱主計劃。擬根據守則第401或501節獲得免税地位的每個福利計劃及其下的每個信託均已收到美國國税局的有利裁定函，大意是福利計劃符合守則第401(A)節的要求，且其相關信託根據守則第501(A)節獲豁免徵税。除附表3.07所列事項外，以及除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響或重大責任的其他事項外，(X)每個福利計劃符合ERISA的適用條款、守則和法律的其他要求，(Y)沒有現有的或未決的(或據借款人所知，受到威脅的)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、行動、涉及任何貸款方產生或以其他方式有義務或可能有義務或任何責任的任何福利計劃的訴訟或其他程序或調查，以及(Z)合理預期不會發生ERISA事件。於重述生效日期，除合理預期不會導致重大不利影響或重大負債外，並無發生任何與未清償債務及負債(或有或有)有關的ERISA事件。除附表3.07所列計劃外，在前五(5)個歷年內，除附表3.07所列計劃外，除附表3.07所列計劃外，並無任何附屬公司對受《僱員退休保障計劃條例》第302條、《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條所規限的退休金計劃作出貢獻、贊助或招致或有任何或有或有責任，或對該計劃負有任何義務或責任。
第3.08節限制收益的使用；保證金規定。任何貸款方及其附屬公司均不得為購買或持有保證金股票而從事買賣保證金股票或提供信貸的業務。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都沒有被用於任何違反董事會T、U和X條例的目的。貸款收益沒有直接或直接用於第6.06節不允許的任何目的。
第3.09節。保護財產所有權；留置權。截至重述生效日期，附表3.09所列不動產構成各貸款方擁有的全部重大不動產。每一貸款方都有良好的記錄和對所有該等自有材料不動產的簡單收費的可出售所有權，以及對其經營或佔用的所有其他材料不動產的良好和可出售的所有權、或有效的租賃權益或其他權利，以及對所有材料擁有的個人財產和有效租賃的良好和有效的所有權
所有重大租賃個人財產的權益，在每一種情況下都是必要的或用於各自業務的正常運作，但業權或權益上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的和允許留置權的能力造成重大幹擾，以及除非合理地預期未能擁有該等所有權或權益將產生個別或整體的重大不利影響。
第3.10節徵税。任何税務關聯公司須提交的所有聯邦及所有重大州、地方及外國收入及特許經營税報税表、報告及報表(統稱“納税申報表”)均已向適當的政府當局提交，所有該等報税表在各重大方面均屬真實無誤，而其中所反映或以其他方式到期及應付的所有税項、評税及其他政府收費及徵收，已於可能因未繳税款而增加任何責任的日期前繳交，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則在適當税務關聯公司的賬簿上存有充足準備金的除外。每個税務分支機構在所有時期都向其各自的僱員扣繳了適當和準確的金額，完全和完全遵守了適用法律規定的税收、社會保障和失業扣繳規定，並已及時向各自的政府當局支付了此類預扣。除税務附屬公司為共同母公司的集團外，沒有任何税務附屬公司參與了1.6011-4(B)號國庫條例第(2)款所指的“可報告交易”，也沒有任何税務附屬公司是附屬、合併或單一集團的成員。
第3.11節.説明財務狀況。
(A)完成以下各項：(I)截至2019年12月31日的借款人及其子公司的經審計綜合資產負債表，以及截至該日止的財政年度的相關經審計綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表；及(Ii)借款人及其子公司於2020年6月30日的未經審計的中期綜合資產負債表及隨後截至該財政年度的相關的未經審計的綜合損益表、股東權益及現金流量表，分別提交美國證券交易委員會：
(X)財務報表是按照《公認會計準則》編制的，在所涉各個期間內始終如一地適用，除非其中另有明確説明，但就未經審計的中期財務報表而言，須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露；以及
(Y)應在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的經營結果。
(二)自2019年12月31日以來，未發生實質性不良影響。
(C)根據本協議的要求或與本協議相關的所有財務業績預測和在重述生效日期交付的財務業績預測代表借款人對未來財務業績的善意估計，並基於借款人認為鑑於當時的市場狀況是公平合理的假設，行政代理和貸款人承認並同意對未來事件的預測不被視為事實，該等預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的。
第3.12節規定環境事項。除附表3.12所列的事項外，以及除合理地預期不會導致重大不利情況的事項外
(A)每一貸款方及每一貸款方的每一子公司的業務均符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用的環境法所要求的所有許可，(B)任何貸款方及其子公司均不是借款方，任何貸款方及其子公司，且任何貸款方及其子公司，以及目前(或據借款人所知)由任何此等人士擁有、租賃、轉租、經營或以其他方式佔用的房地產，均不受任何合同義務或任何待決(或，據借款人所知，命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、爭議或違反或潛在責任的通知或類似通知以任何方式與任何環境法有關；(C)任何政府當局不得將任何保證全部或部分環境責任的留置權附加在任何借款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何財產上，且據借款人所知，不存在合理預期會導致任何此類財產附加任何此類留置權的事實、情況或條件；(D)任何貸款方及其附屬公司從未導致或容忍在任何房地產、向任何房地產或從任何房地產釋放危險材料，(E)任何此類借款方或為其擁有、租賃、轉租、經營或以其他方式佔用的所有房地產，且每一借款方的每一附屬公司不受任何危險材料的污染，及(F)任何貸款方及其附屬公司(I)目前或曾經從事或曾經允許任何現任或前任承租人從事，違反任何環境法的運營，或(Ii)知道合理構成違反任何環境法的通知的任何事實、情況或條件，包括收到任何信息請求或根據《綜合環境響應、賠償和責任法》(42《美國法典》第9601節及其後的規定)可能承擔的責任的通知。或類似的環境法。
第3.13節包括受監管的實體。任何貸款方均不(A)不需要註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或(B)不受任何其他聯邦或州法規、規則或法規的監管，限制其產生債務、質押其資產或履行貸款文件規定的義務的能力。
第3.14.第3.14節：償付能力。在實施(A)在作出或重新作出本陳述或保證之日或之前作出的貸款和簽發的信用證之前和之後，(B)將該等貸款的收益支付給借款人或按借款人的指示支付該等貸款的收益，以及(C)支付和累算與上述有關的所有交易成本，貸款各方作為一個整體具有償付能力。
第3.15節：保護勞動關係。沒有針對或涉及任何借款方或任何貸款方的任何子公司的罷工、停工、停工或停工，但總體上不會產生重大不利影響的情況除外。除附表3.15所述外，截至重述生效日期，(A)沒有與任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似代表就任何借款方的任何員工達成集體談判或類似協議，(B)沒有任何關於任何貸款方的任何員工的認證或選舉申請，以及(C)沒有任何該等代表尋求關於任何貸款方的任何員工的認證或認可。
第3.16節保護知識產權。附表3.16列出了在美國註冊或在美國申請註冊的貸款方擁有的知識產權(互聯網域名除外)的真實和完整的清單，包括(1)所有人，(2)所有權，(3)適用的註冊或申請編號，以及(4)每一項的適用註冊或申請日期。每一借款方及其每一子公司擁有或被許可使用進行其業務所需的所有知識產權
目前開展的業務，除非擁有或許可該等知識產權，否則不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。據借款人所知，(A)每一貸款方及其每一附屬公司目前的業務經營及營運並不侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害任何其他人擁有的任何知識產權，及(B)除以下情況外，沒有任何其他人以書面形式對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司所擁有的任何知識產權或與之有關的任何權利、所有權或權益提出異議：不能合理地預期會影響貸款文件的有效性和可執行性，以及貸款文件中所考慮的交易，總體上不會產生重大不利影響。
第3.17節。[已保留].
第3.18節投保保險。附表3.18列出了截至重述生效日期的每個貸款方的主要保險單，包括髮行人和限額。各貸款方及其各自的附屬公司及其各自的物業均獲財務穩健及信譽良好的保險公司或協會投保，並提供與貸款方業務規模及性質相若的業務通常所承保的保險。
第3.19節管理所有附屬公司。於重述生效日期，各貸款方於其直接附屬公司擁有的所有已發行及未償還股權載於附表3.19。每一貸款方在其直接子公司中持有的所有股權均經正式授權和有效發行、全額支付和不可評估(在該等概念適用的範圍內)，並且沒有任何留置權，但以下情況除外：(X)為了擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人的留置權；(Y)以本協議允許的非ABL優先留置權義務持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)為受益人的留置權。
第3.20節：本組織的管轄權；首席執行官辦公室。附表3.20列出了每一貸款方的組織管轄權、法定名稱和組織識別號(如果有)以及借款方首席執行官辦公室或唯一營業地點，在每種情況下；該附表3.20還列出了重述生效日期前五年該借款方的所有組織管轄權和法定名稱。
第3.21節：書籍和記錄的存放地點。關於貸款方ABL優先抵押品的完整賬簿和記錄保存在或(在計算機化記錄的情況下)可從附表3.21中規定的位置查閲(當永久抵押品地點發生變化時，貸款方應在通知行政代理後立即更新附表3.21)。
第3.22節包括銀行存款賬户和證券賬户。附表3.22列出了截至重述生效日期，任何貸款方持有構成抵押品的存款賬户或證券賬户的所有銀行和其他金融機構，該附表正確地識別了每個託管機構的名稱、地址和電話號碼、持有賬户的名稱、賬户用途的描述以及完整的賬户編號。
第3.23節：加強聯繫。除附表3.23(根據第5.02(J)節不時更新)中規定的情況外，截至年末，任何貸款方都不是其銷售或提供的產品或服務的任何擔保擔保協議的一方或受其約束
根據本協議必須提交財務報表的最近一個財政季度(或在根據本協議提交任何財務報表之前，截至2019年6月30日)。
第3.24節要求全面披露。任何貸款方或其代表提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、報表或證書(包括任何貸款方或其代表在重述生效日期前向管理代理人或貸款人交付的要約和披露材料(如有的話)，但在任何情況下均經如此提供的其他信息修改或補充)中的任何陳述，除預測或預測以及由第三方開發並從第三方獲得的一般經濟或特定行業信息外，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所載陳述所必需的重大事實。鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，沒有重大誤導性。
第3.25節介紹反腐敗法律和制裁措施。每一貸款方已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方及其子公司以及據該貸款方所知，其及其各自的高級職員和董事、僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方或任何附屬公司，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員或該貸款方或任何附屬公司的任何董事、高級人員或僱員或代理人，或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用其收益、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.26節優先票據和其他ABL義務。於重述生效日期，借款人已向行政代理提交一份完整而正確的《2021年可轉換優先票據契約》及《2027年票據契約及2027年票據抵押品信託協議》(在每種情況下，包括其所有重大修訂、修改及補充)。根據2021年可轉換優先票據契約、2027年票據契約和(如果適用)證明任何非ABL優先留置權債務的文件，所有擔保債務和以行政代理(為擔保當事人的利益)為受益人的留置權分別構成允許的債務和留置權。於重述生效日期，除有抵押債務外，並無其他債務構成“ABL債務”(定義見抵押品信託協議)或任何“債務融資”(定義見2027年契約)，而該等債務乃根據該等債務的定義第(1)款產生。
第3.27節：沒有以ABL優先抵押品擔保的掉期協議。除根據本協議及其他貸款文件外，並無以貸款方的ABL優先抵押品作抵押的掉期協議。
第3.28節監管受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第3.29節：沒有繁瑣的限制。除第6.12節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。
第3.30節保護計劃資產；禁止交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(在計劃資產的含義內)的實體
執行、交付或履行本協議項下的交易，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行非豁免的被禁止交易。
第四條
條件
第4.01節重述生效日期。對現有信貸協議的修改和重述以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)簽署《信貸協議》和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(I)本協議各方(包括任何離開出借方)(A)代表該方簽署的本協議副本(其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名，受第9.06(B)節的約束)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事一方已簽署本協議的副本，(Ii)或(A)代表協議每一方簽署的每份其他貸款文件的副本(或對現有貸款文件的修正、修正、重述或重申)，包括但不限於關於2027年票據的債權人間協議，或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳送其簽名頁)，證明每一上述各方已簽署該貸款文件的副本，及(Iii)行政代理人就本協議及其他貸款文件所擬進行的交易而合理要求的其他證書、文件、文書及協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出要求的各貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理人的書面意見，開證行和貸款人(連同在此單獨描述的任何其他與房地產有關的意見)，其形式和實質均令行政代理及其律師滿意。
(B)編制完整的財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人2019財年經審計的綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表發佈之日之後的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及此類財務報表可供使用，行政代理合理判斷，此類財務報表不得反映本款第(I)款所述經審計的綜合財務報表所反映的借款人綜合財務狀況的任何重大不利變化，以及(Iii)2020至2025財年的令人滿意的預測。
(C)簽署結案證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並由該借款方授權簽署其所屬貸款文件的人員簽字，如借款人，則由其財務人員簽字，以及(C)包含適當的附件。包括由司法管轄區有關當局證明的每一貸款方的證書或公司章程或組織
借款方的組織及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或該司法管轄區內的適當政府官員為每一貸款方提供的實質上的等價物。
(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書的日期為重述生效日期(I)，表明沒有違約發生並且仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中所包含的陳述和擔保在該日期(或者，如果是在較早日期作出的任何陳述或擔保，則在所有方面都是真實和正確的)是真實和正確的(或者，如果任何陳述或擔保是在較早日期作出的，則在所有方面都是真實和正確的。(I)截至上述較早日期，(I)在所有重大方面(或在任何陳述或保證的情況下，須受任何重大限定詞規限)均屬真實及正確)；及(Iii)證明與本協議擬進行的交易及借款方及其附屬公司的持續經營有關的所有政府及第三方批准(包括股東批准(如有))已取得且完全有效(或證明本協議擬進行的交易及借款方及其附屬公司的持續經營不需要該等批准)。
(五)取消收費。貸款人和行政代理應在重述生效日期或之前收到所有需要支付的費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。
(F)禁止連帶搜查。行政代理人應已收到最近在貸款方組織所在的每個司法管轄區和貸款方資產所在的司法管轄區進行的留置權查詢的結果，這種查詢不應顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但在重述生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的允許留置權或留置權除外。
(G)為即將離任的貸款人提供資金。每一離開貸款人應已收到根據現有信貸協議所欠的所有未清“債務”的全額付款(不包括支付借款人尚未收到發票的手續費和開支的債務、或有賠償債務和根據現有貸款文件欠其的其他或有債務)。
(H)為償付能力提供資金。行政代理應已收到財務幹事簽署的註明重述生效日期的償付能力證書。
(一)出具借款基礎證明。行政代理應已收到借款基準證，該憑證計算了緊接重述生效日期前一個月底的借款基數。
(J)提高成交可用性。在所有借款在重述生效日期生效、在重述生效日期簽發任何信用證、支付本協議項下到期的所有費用和開支以及所有貸款方的債務、負債和流動債務後，可用金額不得低於50,000,000美元。
(K)確定手頭最低無限制現金。截至2020年9月30日，借款人及其子公司的最低預計無限制現金應至少為900,000,000美元，根據2027年票據的淨現金收益進行調整，直到借款人在重述生效日期或之前實際收到的程度。
(l) [已保留].
(M)審查所有的備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，具有貸款文件所規定的優先順序，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。
(N)中國保險公司。行政代理人應已收到保險範圍的證據，並在形式、範圍和實質上合理地令行政代理人滿意，並在其他方面符合本合同第5.06節和《擔保協議》的條款。
(O)提交信用證申請書。如果要求在重述生效日期開具信用證，行政代理應已收到正確填寫的信用證申請(無論是獨立信用證申請還是根據主協議申請，視情況而定)。
(P)優化公司結構。借款人及其關聯公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應由行政代理自行決定是否接受。
(Q)《美國愛國者法案》等。行政代理和每個提出請求的貸款人應在重述生效日期前至少五(5)天(或提出請求的貸款人自行決定批准的較短期限)收到借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人在重述生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，和(Ii)借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，在重述生效日期之前至少五(5)天(或由提出請求的貸款人自行決定批准的較短期限)，任何貸款人在重述生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求與借款人相關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。
(R)提交其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。
行政代理應將重述生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在芝加哥時間2020年11月12日下午2：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項(如果該條件未得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。
第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，(I)不應發生任何違約且仍在繼續，及(Ii)不應有未清償的保護性墊款。
(C)在任何借款或任何信用證的開立、修改、續期或延期生效後，可獲得性不得低於零。
(D)僅在固定收費觸發事件發生後和持續期間，借款人應已向行政代理證明，就此類借用或信用證的簽發、修改、續期或延期而言，應滿足固定收費觸發事件的借用條件。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節第(A)、(B)和(C)款以及(D)款(如適用)所規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
在全部債務全部清償之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：
第5.01節--財務報表。每一貸款方應維持並應促使其每一子公司維持按照穩健的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許編制符合公認會計原則的財務報表(但季度財務報表不要求有腳註披露，並須進行正常的年終調整)。借款人應通過電子傳輸向行政代理交付，並迅速進一步分發給各貸款人：
(A)不遲於每個財政年度結束後120天(或，如較早，則至遲於根據美國證券交易委員會規則和條例規定須提交借款人的10-K表格年度報告之日，以執行根據該規則和條例批准的任何延期提交之日)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時經審計的綜合資產負債表以及該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表的副本；以比較的形式列出上一財政年度的數字，並附有行政代理人合理接受的任何四大會計師事務所或其他國家認可的獨立會計師事務所的報告，該報告應(I)不包含無保留意見，説明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映綜合財務狀況和經營結果
(2)不包括對持續經營狀況表示嚴重懷疑的任何解釋性段落；以及
(B)不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內(或如較早，則至遲於根據美國證券交易委員會規則和條例規定須提交借款人的10-Q表格季度報告之日，以實施根據該規則準許的任何延期提交之日)、借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表副本及相關的綜合收益表；借款人的股東權益並經借款人的適當負責人員代表借款人核證為完整、正確及公平地陳述借款人及其附屬公司於上述日期及期間的綜合財務狀況及經營業績，符合公認會計原則，但須受正常的年終調整及無腳註披露所限。
第5.02節：其他報告；證書；其他信息。借款人應通過電子傳輸向行政代理提供，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(A)在交付上文第5.01(A)和5.01(B)款所述財務報表的同時，由借款人的一名負責人代表借款人核證的、以附件D的形式填寫的合規證書(包括但不限於本協議附表3.19至3.22的更新版以及《擔保協議》的所有附表)(但如果自本協議要求的上次更新以來任何此類附表沒有變化，則借款人應表明適用的附表沒有變化(S))；但(I)這種交付不應限制任何貸款方在本協議或擔保協議的條款要求的範圍內提前通知該附表中所列信息的義務，以及(Ii)任何該等更新的附表中包含的任何信息不得被理解為允許任何貸款方採取本協議或貸款文件項下禁止該借款方採取的任何行動，或構成對本協議或其中所載對任何貸款方具有約束力的任何規定的豁免)；
(B)借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(除對任何登記聲明的修正(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)除外)、任何登記聲明和任何S-8表格(如適用)的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理的副本，在其公開可用後立即提交；
(C)在每個歷月結束後二十(20)天內(或每週，在觸發事件已經發生並仍在繼續的任何時候，在前一週結束後不超過三天)提交一份由借款人的責任幹事代表借款人核證的借款基礎證書，列出借款人在最近結束的財政月(或觸發事件持續期間的一週)結束時的借款基礎；
(D)根據上文第5.02(C)節的規定，在交付借款基礎證書的同時，提交一份月度報告，列出未付賬款的詳細清單，為每個此類賬款確定發票日期和到期日，並附上行政代理合理要求的佐證細節和文件；
(E)在交付借款基礎證書的同時，提交應付賬款賬齡，並附上行政代理合理要求的佐證細節和文件；
(F)在交付借款基礎證書的同時，提交一份截至上一個日曆月最後一天的賬户前滾報告，其中包括已付款賬户和未付款賬户，其形式和實質均應令行政代理合理滿意，並附上行政代理合理要求的佐證細節和文件；
(G)在根據第5.02(C)節規定交付的任何月度借款基礎證書交付後十天內，將借款人最近的借款基礎證書、總分類賬和月末應收賬款賬齡與借款人的總分類賬進行對賬，並附上行政代理合理要求的佐證細節和文件；
(H)不遲於根據第5.01節要求提交季度或年度財務報表(視情況而定)的時間，對最近的借款基礎證書和根據第5.01節提交的財務報表進行對賬，並附上行政代理合理要求的佐證細節和文件；
(I)不遲於根據第5.01節要求提交季度或年度財務報表(視情況而定)的時間，對借款人和貸款方的現金和現金等價物與根據第5.01節(A)或(B)節提交的財務報表進行對賬；
(J)不遲於根據第5.01節規定必須提交季度或年度財務報表(視情況而定)的時間，以下內容：(I)任何貸款方在上一財政季度中向美國專利商標局、美國版權局或任何類似的機關或機構提出的任何美國專利、美國商標或美國版權註冊申請的清單；(Ii)上一財政季度已頒發的任何美國專利的清單；(3)上一財政季度已註冊的任何美國商標和美國版權的清單；(4)截至財務報表日期是重要國內子公司但截至財務報表日期不是附屬擔保人的任何國內子公司的清單；和(5)更新後的附表3.23，反映截至上一財政季度最後一天與其出售或提供的未償還產品或服務有關的所有擔保擔保協議；
(K)在借款人每個財政年度結束後不遲於六十(60)天內，逐年提交借款人未來三個財政年度和下一個財政年度的綜合財務業績預測；
(l) [已保留];
(M)在交付借款基礎證書的同時，提供以任何抵押品擔保其相關償還和/或賠償義務的所有上訴債券的時間表；和
(N)在提出任何要求後立即提供：(I)行政代理可能不時提供的其他業務、財務、公司、完善和其他信息
為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》，行政代理或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，有時間合理要求和(Ii)行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件。
根據本節第5.01節和第5.02節第(B)款要求交付的文件應被視為已(I)由借款人交付給行政代理和(Ii)由行政代理在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的日期向貸款人交付。
第5.03節。刪除所有通知。借款人應將下列各項通知行政代理：
(A)在任何情況下，在知悉任何違約或違約事件的負責人的三(3)個營業日內，迅速報告任何違約或違約事件的發生或存在；
(B)在根據第5.01節規定必須提交季度或年度財務報表(視情況而定)之前，在上一財政季度在任何仲裁員或政府當局針對借款人或其任何子公司提起的任何訴訟或訴訟中，就(X)臨時條款中規定的損害賠償金額超過50,000,000美元，或(Y)借款人已決定應根據公認會計準則在其資產負債表上計入超過25,000,000美元的準備金；
(C)對2019年12月31日之後的任何實質性不利影響，在任何情況下，應在責任人員知情後五(5)個工作日內迅速報告；
(D)在受此類變更影響的財務報表根據本協議首次交付之前，任何借款方或借款方的任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變更，只要此類變更未在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上提供的借款人備案文件中公開披露；
(E)在任何情況下，在知悉此事的負責人員的五(5)個營業日內，迅速向美國國税局或任何其他政府當局提交(A)任何合同義務或其他文件，延長或具有延長對任何税收附屬公司的任何收入或特許經營權或其他税收的評估或徵收期限的效力，而這些收入或特許經營權或其他税收合理地預計將導致超過2,000,000美元的納税義務，或(B)關於未繳税款的任何留置權，或(Ii)收到任何針對任何税務附屬公司的任何請求，根據守則第481(A)節作出任何調整，而該調整合理地預期會因會計方法的改變或其他原因而導致超過2,000,000美元的税務負擔，以及(Iii)任何政府當局就上述第(I)及(Ii)項強制執行補救措施；
(F)迅速報告抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益；及
(G)在任何情況下，如(I)未按守則第412或430節或ERISA第302節的規定繳交任何供款或支付任何到期款項或欠款，應在知悉有關情況的負責人員的五(5)個營業日內，迅速作出迴應
或在《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前，(Ii)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節提交的任何申請，或(Iii)PBGC就任何ERISA附屬公司的任何資產提交任何留置權的申請，或有意提交任何留置權的指示或通知。
根據本第5.03節的規定，每份通知應採用電子形式，並附有借款人的一名負責官員代表借款人發表的聲明，聲明中提及的事件的細節，以及就上文第(A)或(C)分段下的事項，説明借款人或其他人擬在何時就此採取什麼行動。
第5.04節保護公司的存在等每一借款方應並應促使其每一子公司：
(A)根據適用的公司成立、組織或組建管轄權法律，全面維護和維持其組織存在和良好地位，但下列情況除外：(I)對於借款人的子公司，與第6.02節和第6.03節允許的交易有關，以及(Ii)對於不是貸款方的任何子公司，該子公司可被清算和解散，或以其他方式停止維護和維持其組織存在；
(B)全面保留和維持其正常經營業務所需的所有權利、特權、資格、許可證、牌照及專營權，但第6.03節所準許的交易及第6.02或6.03節所準許的資產出售，以及除非合理地預期不會有個別或整體的重大不利影響，則屬例外；及
(C)保留或更新其所有註冊商標、商號和服務標記，不保留這些商標、商號和服務標記將合理地預期不保留將單獨或總體產生重大不利影響。
第5.05節.關於財產維護的規定。每一貸款方應維護、並應促使其每一家子公司維護和保存其在其業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和意外事故除外)，並應對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非未能這樣做的情況不會合理地預期會對其單獨或整體產生重大不利影響。
第5.06節投保保險。
(A)每一貸款方應向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，並促使其每一子公司向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險的金額和承保範圍通常與從事類似業務的公司和在該貸款方或該子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司相同。借款人應向行政代理人交付(X)對所有貸款方有形個人財產和資產的所有“一切險”有形損害保險單和業務中斷保險單，將行政代理人指定為貸款人損失收款人(視其利益而定)，並(Y)向指定行政代理人為額外被保險人的所有一般責任和其他汽車及超額責任保險單交付(該背書可規定，作為額外被保險人的指定僅適用於本協議和貸款文件中貸款方的賠償義務)。如果任何貸款方或其任何子公司在此後的任何時間未能獲得或維持
本協議所要求的任何保單或保險，或支付全部或部分與此相關的任何保費，則行政代理在不放棄或免除本協議項下的任何義務或導致違約的情況下，行政代理可以在此後的任何一個或多個時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單，並支付該等保費，並採取行政代理認為可取的任何其他行動，只要該行政代理在任何時間給予借款人十天書面通知，表明違約事件沒有繼續發生(不言而喻，如果借款人在該通知發出後的第十天或之前向該行政代理提交了借款人已獲得本協議所要求的保單的合理證據，則該行政代理將不會獲得任何此類保單或支付此類保費)。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的擔保債務的一部分。如果任何保險單的收益在任何時間作為貸方損失收款人交付給行政代理，且根據第5.11條，完全管轄權沒有生效，並且違約事件沒有繼續發生，則在任何適用的債權人間協議的條款下，行政代理應立即將該收益交付給適用的貸款方，以便在不違反本協議條款的情況下使用。
(B)對於任何貸款方已授予或被要求授予抵押的任何房地產，而該房地產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據《防洪法》獲得洪水保險的地區，則適用的貸款方(A)已經或將獲得並將與財政健全和信譽良好的保險公司一起維持行政代理不時合理要求的合理總金額的洪水保險，並在其他方面足以遵守根據防洪法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速向行政代理人或任何適用的貸款人提交行政代理人和該貸款人合理接受的形式和實質上符合該等規定的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。
第5.07節。關於債務的償還。每一貸款方應並應促使其每一子公司支付、解除和履行下列義務和責任，這些義務和責任應到期並應支付或被要求履行：
(A)清償對其或其財產的所有税務責任、評税和政府收費或徵税，除非這些債務、評税和政府收費或徵税是真誠地通過勤奮起訴的適當程序提出的，並且該人正在按照公認會計準則為其維持充足的準備金；
(B)清償所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非這些債權正通過勤奮起訴的適當程序真誠地提出異議，並且該人正在按照公認會計準則為其維持足夠的準備金；
(C)監督該借款方或其任何附屬公司根據任何合同義務履行的所有義務，或該借款方或其任何財產所受約束的所有義務，除非合理地預計不履行義務不會產生個別或總體的重大不利影響；和
(D)在避免對任何資金不足的福利計劃強制實施留置權或非自願終止任何福利計劃所需的範圍內減少支付，但不會造成實質性不利影響或重大責任的除外。
第5.08節要求遵守法律。每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求(包括但不限於環境法)，除非不遵守的情況合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.09節：檢查財產和賬簿和記錄。
(A)*每一貸款方應保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及該人資產和業務的所有重大金融交易和事項作出全面、真實和正確的分錄，並符合一貫適用的公認會計準則。
(B)在法律允許的範圍內，每一貸款方應在正常營業時間內，在合理的事先通知下，對每一自有、租賃或受控財產(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下不需要通知)：(I)向行政代理及其任何相關方提供對此類財產的訪問，只要行政代理合理地確定適當的頻率；以及(Ii)允許行政代理及其任何相關方進行實地檢查、審計、檢查並摘錄和複製(或在合理需要時獲取原件)借款方的所有賬簿和記錄，並以行政代理合理地認為在每種情況下由貸款方承擔費用的任何方式和通過任何媒介對任何抵押品進行評估和實物核實；但貸款方只有義務向行政代理償還任何此類實地審查、審計和檢查的費用：(X)每年一次(如果在該年度內發生觸發事件，則每年兩次)，或(Y)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則與進行此類實地審查、審計和檢查的頻率一樣頻繁。任何貸款人均可陪同行政代理或其關聯方進行任何檢查，費用由該貸款人承擔。
第5.10節。[已保留].
第5.11節介紹現金管理系統。每一貸款方應簽訂並促使每一託管人簽訂控制協議，規定在生效日期或之後，該人所持有的每個託收賬户和每個集中賬户(構成排除銀行賬户的任何賬户除外)的“彈性”現金支配權。每一貸款方應盡商業上合理的努力，訂立並促使各託管機構、證券中介機構或商品中介機構訂立控制協議，規定對其所管理的不構成代收賬户或集中賬户的每個存款、證券、商品或類似賬户(構成排除銀行賬户的任何賬户除外)享有“跳躍”現金支配權(存入任何該等存款、證券、商品或類似賬户的資金應按日劃入集中賬户)。關於受“彈跳”控制協議約束的賬户，行政代理和貸款人同意，行政代理只能被授權向相關的託管機構、證券中介機構或商品中介機構交付規定由行政代理獨家控制該賬户的通知或其他指令，如下：(I)在違約事件持續的任何時間，行政代理可以並在所要求的貸款人的指示下，交付規定由行政代理對任何或所有此類賬户進行獨家控制的通知或指令；以及(Ii)如果觸發事件
對於已發生且仍在繼續的收款賬户，行政代理可自行決定交付由行政代理對收款賬户進行排他性控制的通知或指示，但條件是，如果觸發事件完全是由於行政代理在未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下實施新的或增加的準備金而發生的，則行政代理不應交付此類通知或指示，除非此類情況持續了指定的時間。貸款方不得將現金或現金等價物存放在不受控制協議約束的任何存款賬户或證券賬户(在每種情況下，除外銀行賬户除外)，超過此類賬户應付的未付支票和電匯以及滿足最低餘額要求所需的金額。貸款方應(I)在收到後兩(2)個工作日內將其每天收到的所有收款存入托收賬户或集中賬户，或就任何STL相關賬户而言，存入限定信託賬户，以及(Ii)指示所有賬户債務人將所有款項直接匯入託收賬户或任何相關的鎖箱，或(B)在STL相關賬户的情況下，直接匯入限定信託賬户或任何相關的鎖箱。如果(X)在沒有違約事件繼續發生的情況下，行政代理根據本條款5.11行使了獨家控制託收賬户的權利，並且(Y)如果沒有觸發事件繼續發生，則行政代理應在借款人提出請求後，採取商業上合理的努力，(A)將此類託收賬户的控制權恢復到適用的貸款方(受行政代理在本條款規定的情況下主張獨家控制權的持續權利的約束)和(B)只要這種控制權沒有恢復到適用的貸款方，指示託管人根據第5.11節的規定向託管人遞交獨家控制通知的託管人，每天將託管人在託收賬户中的所有可用金額轉賬至受管制協議約束的集中賬户。
第5.12.節規定了抵押品訪問協議。每一貸款方應盡商業上合理的努力從每一租賃物業的出租人、擁有任何抵押品的受託保管人或任何自有物業的抵押權人(視情況而定)取得業主協議或受託保管人或抵押權人豁免(視情況而定)，以使行政代理人能夠在必要的地點訪問與ABL優先抵押品有關的賬簿和記錄，並在任何適用的債權人間協議的約束下，獲得貸款方的所有其他抵押品，該協議在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意。
第5.13節不允許某些訴訟。在不限制第5.02(B)節規定的通知要求的情況下，每一貸款方應盡商業上合理的努力，在任何仲裁員或政府當局針對借款人或其任何子公司採取的任何行動或訴訟中，至少在根據美國證券交易委員會提交的任何文件披露的前一天，負責人已確定其結果將合理地預計會發生實質性不利影響的任何行動或訴訟，以書面形式通知行政代理。
第5.14節：提供進一步的擔保；擔保；額外抵押品。
(A)應行政代理人的要求，貸款當事人應(並應在下文規定的限制的限制下)採取代理人可能不時合理要求的額外行動和籤立文件，以便(I)更有效地執行本協議或任何其他貸款文件的目的，(Ii)遵守任何抵押品文件所設定的留置權，以及(Iii)完善和維護任何抵押品文件所涵蓋的任何財產、權利或權益，任何抵押品文件和擬由此設立的留置權的效力和優先權，以及(4)有助於更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、
保護擔保當事人，並向擔保當事人確認根據任何貸款文件已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利。
(B)即使任何貸款方在其成為貸款方之日後獲得任何資產(除外資產或重大不動產除外)，借款人將採取並促使每一適用貸款方採取行政代理必要或合理要求的行動，以授予和完善該等留置權，範圍達到抵押品文件所要求並按照抵押品文件的條款，該留置權應具有特此及抵押品文件所要求的優先權。
(C)如果任何借款方(包括根據本協議第5.14(D)節通過簽署合併協議而成為本協議一方的任何借款方)獲得任何重大房地產，並且該重大房地產被抵押為任何其他重大合同的抵押品，則該人應籤立和/或交付，或導致籤立和/或交付給行政代理，(I)符合FIRREA的評估，(Ii)在收到行政代理人的通知後四十五(45)天內(或行政代理人可能同意的較後日期)，在確定任何該等物質不動產地塊被確定在洪泛區後四十五(45)天內，借款人簽署的洪水通知表格，以及證明建築物和內容已備有洪水保險的證據，其形式和實質均令行政代理人滿意；(Iii)完全籤立的按揭，其形式和實質令行政代理人合理滿意(以及證明按揭的對應物已在行政代理人的判決中所需的地方記錄的證據，為了行政代理人自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，創建有效且可強制執行的第一優先權留置權)，連同由業權保險人出具的、在形式和實質上令行政代理人合理滿意的、金額合理地令行政代理人滿意的、保證抵押是各自財產上的有效且可強制執行的完善留置權的優先留置權)，(Iv)除允許留置權以外的所有缺陷、產權負擔和留置權，(Iv)在當前的A.L.T.A.調查之後，由持牌測量師向行政代理人證明，足以允許貸款人所有權保險單的發行人在沒有勘測例外的情況下籤發此類保單；(V)除非行政代理人自行決定放棄，否則應提供行政代理人合理滿意的材料不動產所在州律師的意見；以及(Vi)由行政代理人合理接受的合格律師事務所準備的環境現場評估，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。此外，在行政代理人向貸款當事人發出書面通知後九十(90)天內(或行政代理人可能同意的較後日期)，在行政代理人確定任何一塊材料不動產位於洪泛區後的九十(90)天內，貸款各方應提交一份由借款人簽署的洪水通知表，以及證明建築物和內容已投保洪水保險的證據，所有形式和實質均應令行政代理人滿意。儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方獲得的任何此類材料不動產進行抵押，直至(I)日期，即(X)如果該材料不動產不位於“特殊洪水危險區域”，十(10)天或(Y)如果該材料不動產位於“特殊洪水危險區域”，則在行政代理人向貸款人交付關於該材料不動產的下列文件後三十(30)天：(1)第三方供應商提供的完整的洪水危險確定，(2)如果該材料不動產位於“特殊洪水危險區域”，(A)向適用的貸款方發出關於該事實的通知以及(如果適用)向該貸款方發出關於無法獲得洪水保險的通知，以及(B)該貸款方收到該通知的證據，以及(3)如果需要向該貸款方提供該通知，並且在該材料不動產所在的社區可以獲得洪水保險，則應提供所需的洪水保險的證據；以及(Ii)行政代理人應已收到貸款人關於洪水保險到期的書面確認
貸款人已完成盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。
(D)在生效日期或生效日期之前未交付給行政代理的範圍內，除非行政代理另有約定，否則每一借款方應(並應在下文規定的限制的限制下，促使其適用的每一子公司)在根據第5.02(J)(Iv)節發出的(X)通知的三十(30)天內(或管理代理同意的較後日期)，向行政代理交付下列內容：
(I)以附件E的形式簽署一份正式簽署的合併協議，以及行政代理合理地認為必要或可取的形式和實質上令行政代理合理滿意的對本協議的其他正式簽署的補充和修正，以確保每個此類重要的國內子公司(每個都是“附加擔保人”)在擔保債務或其任何部分到期時，作為主債務人而不是擔保人，保證按時足額付款；
(Ii)以行政代理人合理地滿意的形式和實質，以行政代理人合理地認為必要或適宜的形式和實質，簽署經妥為籤立的合併文件和對適用的抵押品文件或附加抵押品文件的修正案，以便(I)在符合本協議和抵押品文件中所列限制的情況下，為擔保當事人的利益，向行政代理人授予由抵押品(除外資產除外)組成的所有該等額外擔保人財產的擔保權益；以及(Ii)為擔保當事人的利益，有效地將有效的、對此類重大境內子公司直接擁有的股權(構成除外資產的股權除外)的完善和可強制執行的擔保權益；
(Iii)除根據債權人間協議須交付非ABL優先留置權義務持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)的範圍外，在符合本協議及抵押品文件所述適用限制的情況下，代表所有質押或押記股票、質押債務工具及所有其他股權及其他債務證券的所有證書、文書及其他文件，連同(I)如屬有證明的質押或押記股票及其他有證書的股權權益，未註明日期的股票權或空白背書的當地等價物，以及(2)質押債務票據和其他有憑證的債務證券，均由出質人的一名負責人籤立和交付；
(4)提供適當的公司決議、其他公司組織和授權文件，並在行政代理人合理要求的情況下，提供與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應令行政代理人合理滿意；以及
(V)提供銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢所要求的所有文件和其他信息
洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》，適用於每名額外的擔保人。
(E)如果在重述生效日期之後的任何時間，借款人的任何非貸款方子公司成為任何資產的擔保方，或對任何資產授予留置權，以確保借款人或貸款方的實質性合同項下產生的非ABL優先留置權義務、任何次級債務或任何其他債務，借款人應迅速將此情況通知行政代理，並在提供擔保或授予的同時，促使該子公司遵守本合同第5.14(A)、(B)、(C)或(D)節。(但不實施其中所規定的任何寬限期)。
第5.15.關於託管銀行的説明。借款人應作出商業上合理的努力，在生效日期後，並在協議期限內，設立行政代理作為其主要託管銀行，包括維持其業務所需的營運、行政、現金管理、託收活動及其他存款賬户；但上述規定不得禁止借款人在其他機構開設其他存款及投資賬户。
第5.16節：關於收盤後事項的説明。貸款各方應在本協議所附附表5.16就每項要求規定的日期(或行政代理自行決定的較晚日期)或之前滿足該附表所列的各項要求。
第六條
消極契約
在全部債務全部清償之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：
第6.01節規定了對留置權的限制。借款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接地對其財產的任何部分(無論是現在擁有的或以後獲得的)進行、設定、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(“允許留置權”)除外：
(A)確保(I)根據第6.05(A)(V)和(Ii)節允許的非ABL優先留置權債務以及根據第6.05(A)(V)節允許的非ABL優先留置權債務的所有其他相關非ABL優先留置權義務的非ABL優先留置權；
(B)為擔保債務提供擔保的留置權；
(C)由(I)以任何貸款方為受益人的任何人或(Ii)以貸款方以外的任何人為受益人的任何其他附屬公司授予的留置權；
(D)在某人成為借款人的附屬公司或與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權；但此種留置權(I)在考慮該人成為借款人的附屬公司或此種合併或合併之前已存在；及(Ii)除成為借款人的附屬公司或與借款人或借款人的附屬公司合併或合併的人的資產外，不適用於其他任何資產；
(E)在借款人或借款人的任何附屬公司收購財產時存在的對財產(包括股權)的留置權；但條件是：(1)這種留置權在這種收購之前已經存在，並且不是在考慮這種收購之前發生的，(2)不延伸到適用的收購資產以外的任何資產，(3)只擔保在這種收購之日擔保的那些債務；
(F)為確保支付房租或根據工人賠償法或失業法或其他類似性質的義務或司法或上訴保證金，在每一種情況下在正常業務過程中產生的保證金、抵押或保證金；
(G)設立留置權，以確保根據第6.05(A)(Iii)節允許發生的債務(包括融資租賃義務)；但條件是：(I)任何此類留置權在獲得財產後六個月內附加於該財產，(Ii)該留置權僅附屬於在該交易中如此獲得、設計、建造或改善(視情況而定)的財產及其收益，以及(Iii)由此擔保的債務本金不超過該財產的購置、設計、建造和/或改善成本的100%；
(H)對任何外國子公司的資產實行留置權，以確保本協定允許發生的債務或其他義務；
(I)對在重述生效日期存在於借款方或借款方子公司財產上的任何留置權，包括第6.05(A)(Ii)節允許的、保證在該日期未償債務的附表6.01所述的任何留置權，包括對目前受此類留置權限制的財產的替換留置權，以保證第6.05(A)(Ii)節允許的債務；
(J)對尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠，取消留置權；但條件是已為此撥出符合公認會計準則所需的任何準備金或其他適當撥備；
(K)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、房東和機械師的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並且(1)沒有超過六十(60)天的逾期，(2)仍然可以不受處罰地支付，或(3)正在真誠地進行爭議，並通過勤奮起訴的適當程序，並根據公認會計準則為其維持充足的準備金；
(L)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利的調查，或對不動產使用的分區或其他限制，這些例外、地役權或保留不是與債務有關的，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成實質性損害；
(M)取消留置權，以確保根據第6.05(A)(Ii)、(Iii)、(X)和(Xi)節允許發生的任何允許再融資債務；但條件是(在不限制允許再融資債務定義中規定的其他條件的情況下)：
(I)如果新的留置權僅限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或者根據產生原始留置權的書面協議可以保證原始留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；以及
(Ii)新留置權擔保的債務不會增加到超過(X)與債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的未償還本金之和或(如果較大的話)承諾金額之和，以及(Y)支付與該等續期、再融資、再融資、更換、失敗或清償有關的任何費用和開支(包括保費)所需的款額；
(N)擔保互換義務的留置權，只要相關債務(如果適用)根據本協議由擔保此類互換義務的同一財產的留置權擔保，且只要(I)根據第6.05節允許此類互換義務，(Ii)此類留置權不附加於貸款方的任何ABL優先抵押品，以及(Iii)如果此類留置權附加於任何其他抵押品，則此類留置權的持有人按行政代理全權酌情接受的條款和實質訂立債權人間協議；
(O)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可證或再許可，這些租賃、再租賃、許可證或再許可不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會確保任何債務；
(P)在正常業務過程中對(I)任何外國子公司或(Ii)任何非貸款方且在美國沒有業務的國內子公司的設備授予的留置權；
(Q)就借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃提交UCC融資報表通知文件而產生的剩餘留置權(如果有)；
(R)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的任何留置權，或與借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物銷售或購買有關的合同抵銷權；
(S)收取保險公司(或其指定人)在正常經營過程中向保險公司(或其指定人)支付的保證金，以確保對保險公司承擔保費責任；
(T)為根據第7.01(H)節不構成違約事件的款項的支付獲得判決的其他留置權提供擔保，只要此類留置權有充分的擔保；
(U)賦予託收銀行(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的非出於投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於銀行機構因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；
(V)與投資於本條例第6.05節允許的回購協議有關而被視為存在的其他留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；
(W)保留與借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關的抵銷合同權利的留置權，以允許償還借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；但在需要受管制的任何賬户的情況下
根據本協議，此種留置權應酌情放棄或從屬於行政代理人，使行政代理人合理滿意，或行政代理人應被允許以其允許的酌情決定權建立準備金；
(X)根據任何合資企業或類似協議，解決任何關於任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(y) [已保留];
(Z)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中就債務產生的留置權，總額與根據本條第(Z)款留置權擔保的所有其他債務一起，不超過借款人及其附屬公司綜合資產的較大者(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其附屬公司綜合資產的2%(截至借款人根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度結束時計算)(或，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.11(A)節所指的最新財務報表)，且不附於貸款方的ABL優先抵押品；
(Aa)對現金或現金等價物(在任何情況下，不是存放在任何收款賬户、集中賬户或任何其他須受管制協議約束的存款賬户或證券賬户)設定留置權，以保證(I)信用證或投標、履約、上訴、擔保或海關債券項下的償還義務，(Ii)互換義務，或(Iii)與履行公共或法定義務或履約、投標、上訴、擔保或海關債券有關的義務，債券或此類其他債務不以非資產負債表優先留置權或貸款文件規定的留置權擔保，總額不得超過250,000,000美元(其中，對貸款當事人的擔保不得超過50,000,000美元)；
(Bb)對在正常業務過程中發生的任何投標、履約、上訴、擔保或海關債券的發行人行使公平留置權或其他留置權(不包括現金或現金等價物的留置權)，只要：
(I)對於與任何投標、履行、擔保或關税擔保標的的合同或其他事項無關的任何抵押品的任何此類留置權，此類留置權要麼不完善，要麼(B)優先於行政代理人的留置權；和
(Ii)在上訴債券的任何抵押品上有任何此類留置權的情況下，此類留置權要麼不完善，要麼(B)行政代理人的留置權優先於行政代理人的留置權，以及(Y)如果由這種抵押權擔保的上訴債券的債務總額超過20,000,000美元，則受與行政代理人達成的債權人間協議的限制，條款和實質可由行政代理人全權酌情接受；
(Cc)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(Dd)在此類交易可能被重新定性為有擔保債務的範圍內，指與允許的銷售型租賃交易相關的應收賬款購買者獲得的留置權；
(Ee)擔保第6.05(A)(Xix)節允許的債務的其他留置權；以及
(Ff)除非此類交易可重新定性為有擔保債務、與本協議允許的銷售和回租交易相關的有利於出租人的留置權。
儘管如上所述，除上述(A)、(B)、(J)、(Dd)和(Ff)條款所允許的留置權外，根據第6.01節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的賬户上。
第6.02節規定了資產的處置。任何貸款方不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接地出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括任何貸款方的任何子公司的股權，無論是公開發行還是非公開發行，以及應收賬款和票據，不論是否有追索權)，或簽訂任何協議(除非該協議以獲得本協議所要求的任何同意或修訂為條件)，以進行上述任何行為，但以下情況除外：
(A)停止向任何人出售所有在正常業務過程中的庫存、破舊或過剩的設備；
(B)在不違反本合同第6.17節的前提下，執行下列任何一項：
(I)向借款人或任何其他附屬公司出售非借款方的任何附屬公司的資產處置；
(Ii)允許任何借款方向任何其他借款方進行其他處置；以及
(Iii)任何貸款方向不是貸款方的任何子公司出售不構成ABL優先抵押品的任何財產(現金或現金等價物和公司間票據除外)；
(C)在第6.03節或第6.04節授權的交易中持有股票；
(D)按照審慎的商業做法，防止出售與有限追索權第三方融資有關的銷售或服務合同項下借款人不是貸款方的任何子公司的付款義務；
(E)在重述生效日期後繼續進行資產的其他出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓和其他處置；但如此出售、租賃、轉讓、轉讓或處置的所有資產的賬面價值合計不得超過(X)任何會計年度合併資產的7.5%，或(Y)在重述生效日期後發生的所有此類交易中，合併資產的15%，以應用前述百分比測試的目的，根據根據第5.01節最近一次交付的財務報表(或如果在根據第5.01節將交付的第一份財務報表交付日期之前，第3.11(A)節提到的最新財務報表)；此外，只要(I)在任何產權處置時，(X)不存在違約或違約事件，或不會因該產權處置而導致違約或違約事件，及(Y)在(1)對包括在該產權處置中的任何賬目的任何產權處置及(2)在實質上與該產權處置同時進行的任何貸款償還給予形式上的效力後，
總循環風險不超過借款人按預計基礎計算的借款基數(借款人應行政代理的要求向行政代理提供此類計算)，(Ii)借款方在根據本協議交付財務報表的最近一個會計季度結束時是否遵守第6.18條規定的契諾(無論是否需要根據第6.18節在該日期測試任何此類契諾)，以及(Iii)任何此類銷售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓和其他處置應以公平市價進行，並在行政代理根據第5.11條行使其現金支配權的任何期間內，以至少75%的現金對價進行；
(F)禁止指定合資企業出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產；以及
(G)批准(I)允許的銷售型租賃交易和(Ii)根據限定信託安排將與任何允許的銷售型租賃交易相關的STL相關賬户轉讓給合格受託人，只要(A)貸款方在該等STL相關賬户中的權益仍然受抵押品文件下行政代理的擔保權益的約束，(B)該等STL相關賬户不包括在借款基數的計算中，(C)借款人是否已根據其商業上合理的酌情決定權確定，在沒有轉讓該等與STL有關的賬户的情況下完成該許可銷售型交易是不可行的，以及(D)與該許可銷售型租賃交易相關的買方已就該許可銷售型租賃交易訂立了行政代理合理接受的形式和實質的協議，其中包括條款，大意是該購買者承認行政代理在該等與STL相關的賬户中的擔保權益；
(H)禁止第6.15節允許的銷售和回租交易；
(I)負責向客户出售、轉讓或處置為該等客户或代表該等客户建造、開發或以其他方式取得的產品、建築物、物業、系統、基礎設施或其他資產；及
(J)將現金和現金等價物的處置作為商品和服務、費用(包括補償費用)或本協議允許或不禁止的其他交易的對價。
第6.03節：合併和合並；分部。(A)任何貸款方不得與任何人合併或合併，或允許其任何附屬公司合併，但下列情況除外：(I)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併為借款人的任何其他附屬公司，但如任何附屬擔保人涉及該項合併或合併，則尚存的人須為附屬擔保人(或因該項交易而成為附屬擔保人)；(Ii)借款人的任何附屬公司可合併為借款人；但尚存的人須為借款人；(3)就本協議未予禁止的交易而言，只要借款人是尚存的人，借款人即可與任何其他人合併；(4)就任何經準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在該項合併中倖存的人須為(或因該項交易而成為)借款人的全資附屬公司，此外，如任何附屬擔保人涉及該項合併或合併，則尚存的人須為(或因該項交易而成為)附屬擔保人；及(V)就第6.02節(第(B)款除外)所準許的任何出售或其他處置而言，借款人的任何附屬公司可合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人合併或合併。
與之合併；但在每一種情況下，都不應發生違約或違約事件，並且在該擬議交易發生時仍在繼續，或不會由此導致違約或違約事件。
(B)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。
第6.04節包括收購；貸款和投資。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司(I)購買或收購，或作出任何承諾(除非該承諾的條件是獲得本協議項下的任何必要同意或修訂)，以購買或收購任何人的任何股權、任何義務或其他證券或任何權益，包括設立或設立附屬公司，或(Ii)作出或承諾(除非該承諾以獲得本協議項下任何必需的同意或修訂為條件)進行任何收購或(Iii)作出或購買，或承諾(除非該等承諾以取得任何所需的同意或修訂為條件)向任何人作出或購買任何墊款、貸款、信貸或出資、擔保任何義務或向任何人作出任何其他投資(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的項目稱為“投資”)，但以下情況除外：
(A)增加現金和現金等價物的投資；
(B)允許借款人對任何子公司或任何子公司對任何其他子公司或借款人的投資；但任何貸款方對非貸款方子公司進行的任何此類墊款、貸款、信貸擴展或其他投資的總額不得超過(X)貸款方在重述生效日期後從非貸款方子公司收到的所有股息、分配、資本回報和債務付款後的淨額，為80,000,000美元，外加(Y)只要在進行任何此類投資時和在實施後滿足支付條件，金額不受限制的金額；此外，根據本條款(B)或本第6.04節下的任何其他條款，在任何情況下，不得允許借款方的任何賬户以投資方式轉讓給非貸款方的任何子公司；
(C)作為根據第6.02節允許的交易而收到的代價的非現金部分收到的現金投資；
(D)在正常業務過程中因結清拖欠賬款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的其他投資；
(E)包括在重述生效日期存在並在附表6.04中描述的其他投資；
(F)在第6.17節允許的任何時間，向僱員、高級職員或董事提供總額不超過1,000,000美元的貸款或墊款，或為其提供債務擔保；
(G)批准任何允許的收購；
(H)購買任何投資，以換取借款人發行股權(不合格股票除外)；
(I)包括第6.05(A)節允許的以互換義務為代表的其他投資；
(J)提供借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的墊款、貸款或貿易信貸的延期；
(K)繼續回購第6.08節允許的借款人股權或第6.13節允許的債務回購；
(L)對子公司在正常經營過程中發生的債務的任何無擔保擔保(不得為負債，但非為投機目的訂立的掉期協議及其註銷、回購、撤銷、終止或轉讓、備用信用證、現金管理債務、銀行產品債務或短期墊款不超過30天)或其他或有債務；
(M)根據涉及貸款方外國分支機構的現金彙集安排，將未償還超過30天的預付款視為墊款；以及
(N)任何其他投資(收購除外)，不論其總額在任何時候是否超過借款人及其附屬公司綜合資產的(X)$75,000,000和(Y)3%(以借款人根據第5.01(A)或(B)節為其交付財務報表的最近一個會計季末計算)(或，如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.11(A)節提到的最新財務報表)；但付款條件須在任何該等投資發生時及生效後均獲符合。
就釐定任何投資於任何時間的未償還金額而言，該金額應視為作出、購買或取得該等投資的金額(不因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整)減去出售、收集或退還資本時就該等投資而變現的任何金額(不超過原始投資金額)。
第6.05節規定了負債的限制。任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司產生、招致、承擔、允許存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，只要：
(A)本協議的任何條款均不得禁止下列任何債務項目(統稱為“準許債務”)的產生：
(一)償還擔保債務；
(Ii)重述生效日期(2021年債券和2027年債券除外)的債務，載於附表6.05，包括與此有關的準許再融資債務；
(3)融資租賃債務、抵押融資或購置款債務，在每一種情況下，為為全部或部分購買價格或設計、建造費用融資而發生的債務，
安裝或改善借款人或其任何附屬公司的業務中使用的財產、廠房或設備，並允許為續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據本條款發生的任何債務而發生的債務進行再融資：(Iii)在任何時候，未償還本金總額不得超過借款人及其附屬公司綜合資產的(X)$100,000,000和(Y)4%(截至借款人最近結束的財政季度末，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈)(或，如果在按照第5.01(A)或(B)節交付第一批財務報表之日之前，提交第3.11(A)節所指的最新財務報表)；
(4)借款人與其任何附屬公司之間的公司間債務；但條件是：(A)如果借款方是這種債務的債務人，而收款人不是貸款方，則這種債務必須明確從屬於所有擔保債務的事先全額現金償付；(B)任何不是借款方貸款方的子公司的債務應遵守第6.04(B)節；和(C)(I)任何隨後發行或轉讓股權，導致任何此類債務由借款人或借款人的子公司以外的人持有，以及(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給既不是借款人也不是借款人的子公司的人，在每種情況下都將被視為構成借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的此類債務，這是本條款第(Iv)款所不允許的；此外：
(A)*貸款當事人應在各自的賬簿和記錄上準確記錄公司間的所有重大交易；以及
(B)如公司間債務與任何財產一起墊付，而該財產在貸款方向借款人的非貸款方的附屬公司墊付之前構成抵押品，則在該公司間債務墊付之日，並無任何違約或違約事件持續；
(V)根據(1)2027年票據，(2)借款人或任何貸款方的額外非ABL優先留置權債務，(3)外國子公司的債務，以及(4)允許對根據上述第(V)(1)、(2)或(3)款產生的債務進行再融資的債務；前提是：
(A)在實施任何此種債務的產生和其收益的運用或預期運用後，借款人的優先槓桿率小於或等於2.0：1.00，這是根據預計基礎確定的，如同這種債務是在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個財政季度的第一天發生的一樣(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.11(A)節提到的最新財務報表)；
(B)該等債務的任何預定本金付款，不得在該債務產生時有效的到期日後91天之前到期，
(C)根據前述第(V)(2)或(V)(3)款所發生或再融資的任何債務的規定到期日，應至少在發生該債務時有效的到期日後91天，以及
(D)根據第(5)款的規定，非貸款方的子公司產生的所有債務本金總額不得超過借款人及其子公司綜合資產的(X)100,000,000美元和(Y)4%(以借款人最近一次結束的財務季度末為計算，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付)(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.11(A)節提到的最新財務報表)；
(Vi)允許借款人或借款人的任何子公司對借款人或借款人的子公司的債務進行擔保，而該擔保是本節另一條款允許發生的；第6.05(A)節；但條件是：(A)如果被擔保的債務從屬於或與債務並列，則擔保必須在與所擔保的債務相同的程度上從屬於或與其同等程度的義務；(B)借款方對非貸款方的任何子公司的債務擔保應遵守第6.04(B)和(L)節的規定；
(Vii)債務，包括在正常業務過程中和出於善意的非投機目的而訂立的互換債務，以及與之有關的註銷、回購、撤銷、終止或轉讓；
(Viii)減少在正常業務過程中在工人賠償索賠、自我保險義務、銀行承兑、履約、投標、上訴、擔保和關税擔保、完工擔保和類似義務方面的負債；
(Ix)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而無意中衝抵資金不足而產生的債務，只要這種債務在五個工作日內得到償付；
(x) [已保留];
(Xi)在借款人收購某附屬公司當日或之前發生並未償還的該附屬公司的債務(不包括因考慮該附屬公司成為借款人的附屬公司或以其他方式收購該附屬公司的交易或一系列相關交易或與該交易或一系列相關交易有關而產生的債務)；但根據本條款第(Xi)款在任何時間未償還的本金總額，包括為續期、退款、再融資、替換、作廢或清償根據第(Xi)條而產生的任何債務而產生的所有許可再融資債務，不得超過借款人及其子公司綜合資產的(X)$50,000,000和(Y)2%(以借款人根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近一個財政季度結束時計算)(或，如果在按照第5.01(A)或(B)節交付第一批財務報表之日之前，提交第3.11(A)節所指的最新財務報表)；
(Xii)規定賠償、調整購買價格或類似債務的協議產生的債務，在每一種情況下，都是因處置借款人的任何業務或資產或子公司的任何業務、資產或股權而產生或承擔的，但所有此類債務的最高負債總額在任何時候都不得超過借款人及其附屬公司與這種處置有關的實際收益總額；
(Xiii)借款人或子公司向借款人或其任何子公司(或該等人士的任何獲準受讓人)的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問發行的次級債務，在每種情況下均為購買或贖回借款人的股權提供資金，其範圍為本章程第6.08節所允許的範圍；
(Xiv)指借款人及其附屬公司在正常業務過程中為管理借款人及其附屬公司的現金結餘而作出的管理借款人及其附屬公司現金結餘的一般銀行安排所產生的短期欠銀行及其他金融機構的債務；
(Xv)借款人的非貸款方附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而貼現或保理應收款而產生的債務，在每種情況下均按公平商業條款在正常業務過程中發生或進行；
(Xvi)借款人或其構成信用證或償還義務的任何子公司因在正常業務過程中開立的信用證而產生的債務；但條件是，在提取信用證時，此類債務應在提取後三十(30)天內償還；
(Xvii)任何因許可銷售型租賃交易而產生的債務；但在任何未償還的時間，此類債務的本金金額(根據按照公認會計原則編制的資產負債表上反映的此類債務的金額確定)不得超過150,000,000美元；
(Xviii)就(A)2021年可轉換優先票據而言，(B)無限數額的額外無擔保債務，但條件是，截至本條第(Xviii)(BA)項下的任何債務產生日期，以及在形式上使由此產生的任何淨收益的應用生效後，付款條件得到滿足，以及(Cb)允許就根據前述第(Xviii)(A)或(B)條產生的任何債務進行再融資；及
(Xix)避免借款人或任何附屬擔保人在正常業務過程中為與客户簽訂長期合同相關的前期成本提供資金而產生的債務。
任何貸款方不得產生在合同上從屬於該借款方的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非這種債務在合同上也從屬於實質上相同條件下的有擔保債務；但是，任何債務在償付權上不會被視為從屬於任何其他債務
借款人僅因無擔保或以較低優先權為擔保而獲得擔保。
(C)為確定是否遵守本節第6.05條的目的，
(I)如果一項債務滿足上文第6.05(A)節第(I)至(Xix)款中所述的一種以上準許債務類別的標準，借款人將被允許在其發生之日對該債務項進行分類，或在以後以任何符合第6.05節的任何方式對該債務項進行全部或部分重新分類；
(2)在發生債務時，借款人將有權將一項債務劃分和歸類為本章程第6.05(A)節所述的一種以上債務類型；
(3)所有信用證將被視為本金金額等於借款人及其附屬公司在信用證項下的最大潛在負債；
(Iv)在計算本第6.05節任何特定條款所允許的債務金額時，在確定特定債務金額時，不得將與債務有關的信用證的擔保或債務計入該信用證所擔保或支持的基礎債務金額的重複部分；以及
(5)對於任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信貸債務；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金金額不超過該等債務再融資的本金，則應視為未超過該以美元計價的限制。
(D)除利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為負債、以及以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息後，就本節第6.05節而言，將不被視為產生負債；但在每種情況下，任何該等應計、增值或付款的金額均須計入借款人的應計利息開支內。儘管本節第6.05節有任何其他規定，借款人或借款人的任何子公司根據本節第6.05節可能產生的最高債務金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。
(E)表示截至任何日期的任何未償債務的金額將為(受第1.04節的限制)：
(I)如屬以原發行貼現發行的任何債務，按債務的增加值計算；
(Ii)如屬任何其他債務，須支付該筆債務的本金；及
(Iii)就以留置權為擔保的另一人對該指明人士的資產所負的債務而言(在任何情況下，只要該指明人士就該等債務所負的義務明確限於以該等債務為抵押的資產的追索權)，以較少者為準：
(A)評估該等資產在釐定當日的公平市值；及
(B)償還對方的債務數額。
第6.06節。禁止使用收益。借款人不得將貸款所得資金用於營運資金需求和借款人及其附屬公司的一般公司用途以外的任何目的(包括在本協議允許的範圍內，用於再融資和/或回購現有債務、繳納養老金以及為本協議允許的合併、收購和相關活動提供資金)。任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益的任何部分購買或持有保證金股票，或償還或以其他方式為購買或持有保證金股票而產生的任何借款方或其他人的債務進行再融資，或以任何違反法律要求或違反本協議的方式進行。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟註冊成立的公司進行，將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第6.07節要求遵守ERISA。任何ERISA關聯公司都不應導致或容受以下情況的存在：(A)任何可能導致貸款方或貸款方子公司的任何資產就任何產權IV計劃或多僱主計劃施加留置權的事件；(B)未能根據守則第412或430節或ERISA第302節或任何標題IV計劃的條款或在此類繳款到期日或之前作出任何繳款或支付任何到期和欠付的任何款項的任何ERISA事件；或(C)任何ERISA事件，就(A)至(C)款中的每一項而言，在(I)不會產生重大不利影響或(Ii)不會引起重大責任的範圍內，該等情況發生。任何貸款方不得導致或容受任何可能導致對任何貸款方或貸款方子公司的資產就任何福利計劃施加留置權的事件，但根據本合同第6.01節明確允許的任何留置權除外。
第6.08節禁止限制支付。任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司宣佈或支付任何股息或其他
因其任何股權而分配資產、財產、現金、權利、債務或證券，或購買、贖回或以其他方式價值收購(或允許其任何子公司這樣做)，或支付任何款項以促使其任何股權轉換，無論是現在還是以後的未償還股權(每一項均為“限制性付款”)，但貸款方及其各自子公司可：
(A)有權宣佈和作出借款人以普通股支付的任何股息或其他分配；
(B)借款人的任何附屬公司可：
(I)有權宣佈和支付股息，並向借款人進行分配，或購買、贖回或以其他方式從借款人獲得其股權；
(Ii)有權宣佈和支付股息，並向借款人的任何其他子公司進行分配，或購買、贖回或以其他方式從借款人的任何其他子公司獲得其股權；以及
(Iii)只要該附屬公司是為真誠的商業目的而設立的合營企業，而不是為了規避本文所列的限制(A)宣佈並向該合營企業的任何參與者支付股息；以及(B)從該合資企業的任何參與者購買、贖回或以其他方式收購其股權，只要該合營企業是該合資企業的投資，根據本章程第6.04節的規定，該收購將被允許；
(C)用基本上同時發行的新股權所得款項購買、贖回或以其他方式收購其股權，但任何此類替代股權的條款在任何實質性方面對借款人或貸款人的優惠程度不得低於如此購買、贖回或以其他方式收購的股權；
(D)在任何財政年度內，只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會導致違約或違約事件，就其股權宣佈和支付現金股息、回購、贖回或以其他方式收購或報廢其股權，或進行總額不超過(X)$22,500,000的其他受限制付款，加上(Y)只要支付條件得到滿足，則為無限金額；
(e) [已保留];
(F)在任何財政年度，根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或其他管理層或員工福利計劃或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購借款人的任何股權，或將借款人或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問(或該等人士的任何獲準受讓人)持有的任何股權作價值不超過5,000,000美元；
(G)使被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權回購生效，只要該等股權代表該等股票期權或認股權證的行使價格的一部分，在任何情況下，只要借款人沒有就該等回購支付現金或現金等價物；及
(H)只要尚未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件發生，則自重述生效日期起，支付現金以代替發行總額不超過10,000,000美元的零碎股份；
但在任何情況下，第6.08節前述條款中所包含的任何內容均不得阻止在書面聲明日期後60天內支付任何股息，如果在該聲明日期該股息支付不會違反第6.08節的規定。
第6.09節：商業的變化。借款人不得使或允許其任何子公司對借款人及其子公司的業務性質作出任何重大改變。
第6.10節説明組織的會計、名稱或管轄權的變更。借款人不得變更其會計年度或者確定會計季度的辦法。任何貸款方不得更改其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱或更改其組織管轄範圍，除非事先向行政代理髮出至少二十(20)天的書面通知，並確認行政代理合理要求的所有行動，包括繼續完善其留置權的行動已經完成。
第6.11節説明瞭對附註文件或次級債務文件的修訂。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司修改、補充、放棄或以其他方式修改(A)2021年可轉換優先票據契約、(B)2027年票據契約或2027年票據抵押品信託協議、(Cb)管理非ABL優先留置權債務的任何其他合同義務或(Dc)管理次級債務的任何合同義務，在每種情況下，(I)合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)違反適用協議的修訂條款，或(Iii)如該項更改或修訂的影響是：(X)縮短上述債務的本金或利息的支付日期；或(Y)以任何對行政代理或貸款人的利益有重大不利的方式更改其附屬條款(如有)(或其任何擔保的附屬條款)。
第6.12節。禁止任何負面承諾。除非根據貸款文件，任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許其任何子公司直接或間接(I)產生或以其他方式導致或容受存在或生效限制任何貸款方或子公司向貸款方或貸款方的任何子公司支付股息或向貸款方或任何貸款方的任何子公司進行任何其他分配的能力的合同義務，或(Ii)訂立、承擔或受制於任何合同義務，禁止或以其他方式限制對借款方以行政代理人為受益人的任何資產的任何留置權的存在，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但前述第(I)及(Ii)款不適用於在本協議日期存在的(A)及(X)項(包括但不限於2021年可轉換優先票據契約及2027年票據契約)或(Y)項，但如第(X)條所準許的合約義務是在與債務有關的協議中列明者，則在證明該等債務的任何準許續期、延期或再融資的任何協議中均列明，只要該項續期、延期或再融資並不在任何實質方面擴大該等合約義務的範圍，(B)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時，該等合同義務對該附屬公司具有約束力，只要該等合同義務不是純粹出於該人成為借款人的子公司的考慮而訂立的，(C)對外國子公司具有約束力，並與借款人的外國子公司的債務有關，這是本協議允許的，(D)應與第6.02節允許的任何處置有關(只要適用的
限制僅適用於此類處置標的的資產)，(E)是合資協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於本協議以其他方式允許的合資企業，(F)是第6.05(A)(Iii)節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和留置權限制，但僅在任何負面質押涉及由此類債務融資的財產或此類債務標的的情況下，(G)是對租賃、轉租、許可或以其他方式允許的資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受限制的資產有關，(H)有限制轉租或轉讓管理借款人或任何附屬公司租賃權益的任何租約的慣常條款；(I)有限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常條款；及(J)有限制客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制。
第6.13節為其他債務的提前還款。任何貸款方不得直接或間接自願購買、贖回、作廢或預付任何債務的本金、溢價、利息或其他在預定到期日之前應付的款項，但下列情況除外：
(A)償還擔保債務；
(B)支持借款人與其全資子公司之間的任何公司間債務的任何自願預付款、贖回、購買、失敗或清償；
(C)對任何自願預付款、贖回、購買、失敗或清償任何債務，只要在實施任何此種付款時和在實施後，付款條件得到滿足；
(D)以根據本條例準許的準許再融資債務所得款項，支持任何債務的預付、贖回、購買、失敗或清償；或
(E)用借款人發行股權所得款項支付任何預付款、贖回、購買、失敗或清償任何債務；
然而，不得就違反適用的債權人間協議的任何非ABL優先留置權債務或違反任何債權人間協議或其他適用於該等債務的從屬債務(包括構成次級債務的公司間債務)進行該等預付款、贖回、購買、失敗或清償。
第6.14節。使用動產紙。在未按照本合同條款或任何其他抵押品文件交付給行政代理方的範圍內，任何貸款方不得將構成貸款方ABL優先抵押品的任何有形動產原件交付給除行政代理方以外的任何人。
第6.15節禁止銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除非(A)借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公平市價，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本後90天內完成
(B)關於借款人在明尼蘇達州伊根市的不動產的銷售和回租交易，以及(C)關於借款人的非貸款方子公司擁有的不動產的銷售和回租交易。
第6.16節包括互換協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(與借款人或任何子公司的股權有關的風險除外)；(B)為有效限制、限制或交換利率(從浮動利率到固定利率)而訂立的掉期協議；就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資而言，(C)與發行根據本協議獲準發行的可轉換債務證券有關的互換協議，目的是減少此類證券轉換時所造成的攤薄。
第6.17.節禁止與關聯公司進行交易。貸款方將不會，也不會允許任何子公司與上述人士的任何高管、董事、股東或關聯公司達成任何交易或一系列交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：(A)本協議以其他方式允許的、公平合理的交易條款，且對借款人或子公司的有利程度不低於其與非關聯方個人進行的可比公平交易；(B)任何貸款方與另一借款方之間以及(Ii)非貸款方的子公司之間的交易；(C)任何貸款方與非貸款方的任何附屬公司之間或之間在正常業務過程中的交易(包括但不限於借款人與其附屬公司之間或之間按慣例條款達成的分税協議，以及可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或經營的付款)，(D)第6.08節允許的任何限制性付款，(E)借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司的關聯公司發行股權(不合格股票除外)，(F)第6.04條允許向員工發放的貸款或墊款，(G)在通常業務運作中，向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用予並非借款人或任何附屬公司的僱員的董事，以及支付予借款人或其附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的補償、津貼及僱員福利安排，以及提供彌償，包括但不限於依據任何僱傭協議、僱員福利計劃、高級人員或董事賠償協議、保留協議、遣散費協議、顧問協議或任何類似安排；。(H)任何證券發行或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或經借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，(I)在生效日期有效的任何協議或安排，或在生效日期後可予修訂的任何協議或安排，只要借款人的董事會或高級管理人員善意地判斷，對這些協議或安排的修改，在整體上與生效日期生效的適用協議或安排相比，不會對貸款方或貸款人造成任何實質性的不利；(J)與生效日期生效的適用協議或安排相比，在正常業務過程中允許的任何合資企業(包括但不限於與之相關的任何現金管理活動)；(K)任何人與該人被借款人或子公司收購或合併時存在的關聯公司之間的任何協議，但該協議的訂立並非出於對該收購或合併的考慮，以及對該協議的任何修訂，只要任何此類修訂在借款人董事會或高級管理層的善意判斷下不會對貸款方或貸款人不利，當整體來看，(M)借款人或作為承租人的任何附屬公司與借款人的任何關聯公司之間簽訂的任何租賃，
(N)借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對借款人或該附屬公司是公平的，或説明該等條款對借款人或該附屬公司並不比借款人或該附屬公司在可比交易中獲得的優惠程度低多少；及(O)與客户、客户、屬於關聯方的商品或服務的供應商、採購商或賣家，在正常業務過程中或在其他情況下均遵守本協議的條款，且在借款方的合理決定下對借款方或任何子公司是公平的，或者其條款至少與當時從非關聯方獲得的合理條款一樣優惠。
第6.18節規定了固定費用覆蓋率。如果固定費用觸發事件已經發生並且仍在繼續，貸款各方不得允許截至最近結束的財政季度最後一天的12個月期間的固定費用覆蓋率低於(A)截至2020年12月31日的財政季度的0.70至1.00，以及(B)其後每個財政季度的1.00至1.00。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務到期後三(3)個工作日內，未按本合同規定支付的任何金額支付任何貸款本金或任何償還義務，或(Ii)未在到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額；
(B)沒有任何代理或擔保。任何貸款方或其任何子公司或其代表在本協議、任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，或任何此等人士或其各自負責人在任何時間根據本協議或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件下提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面是不正確的(其中包含的其他重大限定詞不得重複)；
(C)解決具體違約問題。任何貸款方未能履行或遵守第5.01、5.02(A)、5.02(C)、5.03(A)、5.04(A)(僅限於維持借款人的存在)、5.08、5.09(B)、5.11、5.14、5.16或第VI條中的任何條款、契諾或協議；
(D)解決其他違約問題。任何貸款方或任何貸款方的子公司未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，且此類違約應在以下較早發生的情況發生後三十(30)天內繼續不予補救(或，如果未能履行或遵守第5.06節中包含的任何條款、契諾或協議，則為十五(15)天)，以較早者為準：(I)任何貸款方的負責人得知此類違約之日；(Ii)行政代理人或被要求的貸款人向借款人發出書面通知之日；
(E)防止交叉違約。(I)任何貸款方或任何貸款方(A)的任何附屬公司未能就本金總額超過50,000,000美元的債務(債務除外)(包括未提取的已承諾或可動用的款項，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)(不論是以述明的到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，並且在與該債務有關的文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)過後仍未付款；或(B)沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或在任何協議或文書下或與任何該等債務有關的情況下，鬚髮生或存在任何其他事件或條件，而該等不履行或不履行的情況在與該等債務有關的文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後持續，但如該不履行、事件或條件的後果會導致，或準許該債項的持有人或該債項的受益人(或代表該債權持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排在該債項的指定到期日之前宣佈該債項已到期及須予支付(不論與該債項有關的任何附屬條款)，但第(E)(I)(B)條不適用於(X)因自願出售或轉讓保證該債項的財產或資產而到期的有擔保債務，如果(1)根據本協議和規定這種債務的文件允許這種出售或轉讓，以及(2)根據管理這種自願出售或轉讓的債務的協議條款所要求的所有償還或預付款(如果有)是按照此類協議的條款支付的，或(Y)任何在轉換任何可轉換債務時交付現金或股權證券的要求；或(Ii)任何“違約事件”(或類似進口條款)應發生在(A)2027年票據契約項下，或(B)2021年可轉換優先票據契約項下，或(C)任何非ABL優先留置權債務項下(或等同於任何“違約事件”，應在證明與上述債務有關的任何允許再融資債務的最終文件項下發生)，並且該適用的“違約事件”不得根據此類文件的條款被廢止、放棄或撤銷；
(F)解決破產問題；自願訴訟。借款人停止或失敗，或貸款方及其合併基礎上的子公司停止或失敗具有償付能力，或任何貸款方或任何重要附屬公司：(I)一般不能在到期時償還債務，或以書面形式承認其無能力償還到期債務，但須遵守適用的寬限期，無論是在規定的到期日或其他時候；(Ii)啟動關於其自身的任何破產程序；或(Iii)採取任何公司、有限責任公司或有限合夥企業行動，以達成或授權任何前述；
(G)支持非自願訴訟程序。(I)對任何貸款方或貸款方的任何重要附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或對任何此等人士的財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似程序，任何該等程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行令或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何貸款方或其重要附屬公司在任何破產程序中承認針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或根據非美國法律作出的類似命令)；或(Iii)任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司默許為自己或其大部分財產或業務指定接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、抵押權人(或其代理人)或其他類似的人；
(H)作出正確的貨幣判斷。一項或多項判決、非中間命令、判決或仲裁裁決應針對任何一個或多個貸款方或其任何子公司作出，涉及的總負債為50,000,000美元或以上(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)，且仍應保持未清償、未騰出和未暫停的狀態。
在(I)至在美國作出的任何判決、非中間命令、法令或仲裁裁決生效後三十(30)至三十(30)天內等待上訴，以及(Ii)在所有其他情況下在其生效後六十(60)天內等待上訴；但在第(I)或(Ii)款的情況下，如果該判決、命令、法令或裁決的條款規定較晚的付款日期，則不應發生違約事件，除非該判決、命令、法令或裁決不應按照其條款支付)；
(一)防止貸款文件失效；抵押品。出現以下任一情況：
(I)任何貸款文件的任何重大規定因任何原因應停止對任何貸款方或其任何附屬公司有效和具有約束力或對其強制執行(但按照本協議及其條款的規定除外)，或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司應書面説明或提起訴訟，以限制其在該文件下的義務或責任；
(2)任何抵押品文件因任何原因應停止在據稱涵蓋的ABL優先權抵押品上設定有效的擔保權益，或此種擔保權益因任何理由不再是完善的優先擔保權益；或
(Iii)除非任何相關債權人間協議另有規定，否則根據任何貸款文件對公平市場價值超過15,000,000美元的非ABL優先抵押品的任何抵押品授予的任何留置權，不再是有效和完善的留置權，具有貸款文件所設想的優先權；
(J)控制的變更。應發生控制權的任何變更；
(K)防止債權人間協議無效。就受任何債權人間協議條款約束的任何債務或其他債務而言，該債權人間協議的規定應因任何理由被撤銷或無效，或以其他方式不再具有充分的效力和作用，或者借款人、借款人的任何附屬公司或該債務或債務的任何持有人(或其受託人、代理人或其他代表，包括但不限於2027年票據抵押品受託人)應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議或適用的債權人間協議下有任何進一步的責任或義務，或擔保債務不具有本協議或適用的債權人間協議所規定的優先權；或
(L)報道了ERISA的各項賽事。與已發生的所有其他ERISA事件一起發生的ERISA事件應合理地預期會導致借款人及其子公司承擔重大責任；
然後，在每次此類事件中(本條第(F)或(G)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，隨即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但按當時未償還的貸款類別及每一類別的貸款的比率計算，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，
應立即到期並支付，在每種情況下，無需提示、催繳、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，以及(Iii)根據本條款第2.06(G)節要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條第(F)或(G)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，以及根據本條款第2.06(G)節為信用證風險敞口提供的現金抵押品，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，將自動到期並應支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以(在所需貸款人的要求下)根據本協議第2.13(D)節提高適用於本協議的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
第八條
管理代理
第8.01節：任命。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何附屬機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件(包括但不限於債權人間協議和從屬協議)，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
第8.02節以出借人的身份行使銀行權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。
第8.03節規定了相關的職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；以及，(C)除非
除貸款文件外，行政代理不承擔任何責任，也不對未能披露與任何貸款方或任何子公司有關的任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對其在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)是否滿足條款IV或任何貸款文件中其他方面規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第8.04節。與信實相關。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節通過分支機構採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。
第8.06節。他要求辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其管理代理人的費用相同
前任，除非借款人和該繼承人另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但條件是：僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，如果抵押品是由行政代理人擁有的，則在每種情況下，行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至根據本款指定繼任行政代理人並接受這種指定為止(有一項理解和同意，即將退任的行政代理人不應正式或沒有義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(B)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接向各貸款人和開證行發出或作出。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及就上文第(A)款但書中提到的事項繼續有效。
第8.07節。不信任。
(A)每一貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動、任何其他貸款文件方面作出自己的決定。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益和義務方面。
(B)每一貸款人在此同意：(I)它已要求行政代理或其代表準備的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)不對任何報告或其中所載信息的完整性或準確性或其中所載的任何不準確或遺漏作出任何明示或默示的陳述或保證。
(3)報告不是全面的審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(4)它將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理和任何準備報告的其他人，使其不會因行政代理或任何其他人作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的第三方的直接或間接結果而產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)造成損害，並對其進行賠償、辯護和維護。
(C)：(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到一筆付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個(1)營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率向該行政代理償還該金額之日起的每一天的利息一併退還給該行政代理
以及由行政代理機構根據銀行業不時生效的同業拆借規則確定的利率。
(Iii)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)在本第8.06(C)條規定的每一方的義務中，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。
第8.08節規定了ERISA的某些事項。
(A)在每個貸款人(X)為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益的情況下，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，並且(Y)保證以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受託人。
(C)行政代理在此告知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此等人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額低於為取得貸款利息而支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。
第8.09節不是合夥人或合資人；行政代理是擔保當事人的代表。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。
(B)根據其身份，行政代理是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。
第8.10節：支持信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)以及根據破產法規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)在貸方投標的擔保債務中，擔保各方的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其允許受讓人投票控制，而不受本協議終止且不受本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制的影響；(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具向每一擔保當事人發行：由於相關的有擔保債務為信貸出價、在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給購置工具的擔保債務因任何理由不用於購置抵押品的範圍內(由於另一個報價更高或更好，因為轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具所出價的擔保債務數額或其他原因)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，以便組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。
第8.11節：修訂防洪法。摩根大通採取了內部政策和程序，以滿足根據國家法律對受聯邦監管的貸款機構的要求
1994年《洪水保險改革法》及相關立法(《洪水法》)。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款機構和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。
第8.12節介紹債權人間協議。在不限制本合同第8.01節授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本合同第9.04節成為貸款人的每個人)在此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂每個債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。
第九條
雜類
第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：
(I)如向任何貸款方付款，則以下列地址發給借款人：
Unisys公司
湖景大道801號，套房100
賓夕法尼亞州藍貝爾，郵編：19422
注意：財務主管，並將副本交給總法律顧問
傳真號碼：(215)986-0622
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Troutman Pepper LLP
3000號洛根廣場二期
十八街和拱門街
賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2799
注意：J·布拉德利·博裏克
傳真號碼：(215)981-4750
(Ii)向行政代理，或以開證行或Swingline貸款人的身份向摩根大通銀行，N.A.付款：
摩根大通銀行，N.A.
羅斯大道2200號，9樓
迪爾伯恩街131 S.04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
將副本複製到：
摩根大通銀行，N.A.
10S.迪爾伯恩大街
芝加哥，IL 60603
注意：凱文·M·波德維卡
電子郵件：kevin.m.podwika@jpmgan.com
對於機構預提税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
對於機構合規性/財務/虛擬數據室：
電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com
(Iii)以開證行身份向摩根大通提出申請，地址為：
摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131 S.04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
注意：Robby CohenourLC經紀公司團隊
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267
電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com
副本發送至：
摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131 S.04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
摩根大通銀行，N.A.
10S.迪爾伯恩大街
芝加哥，IL 60603
注意：凱文·M·波德維卡
電子郵件：kevin.m.podwika@jpmgan.com
(4)(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼通知該銀行。
所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統交付的，在下文第(B)段規定的範圍內應按該段規定的效力。
(B)電子系統公司可根據行政代理批准的程序，向貸款人交付或提供書面通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於遵從性，也不適用於根據第5.02(A)節交付的任何違約證書。
5.03(A)，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址時，應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為已被預期收件人收到，在前述條款第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
(D)管理電子系統公司。
(I)如果每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。
(Ii)確保行政代理使用的任何電子系統均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不應視為放棄該等權利或權力，也不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止
執行這種權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.09(E)節(關於任何承諾增加)以及第2.14(B)和(C)、(D)和(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經直接受影響的每一貸款人(包括違約貸款人)書面同意，不得(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利息，或減免根據本協議應支付的任何利息或費用，(Iii)推遲任何預定的任何貸款本金或信用證付款的付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意；(Iv)修改第2.18(B)或(D)條，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，改變付款的分攤方式；(V)提高借款基礎定義中規定的預付利率或增加新的合格資產類別；未經每個循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明需要放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，而無需受此直接影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vii)免除任何附屬擔保人在其貸款擔保項下的義務(除非本條款或其他貸款文件另有允許)，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(Viii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意而解除所有或基本上所有抵押品；或(Ix)允許行政代理將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於此類財產的任何其他留置權的持有人(在適用的修訂、豁免或修改生效之前，根據本協議允許的除外，包括根據債權人間協議)，而無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改應徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人與開證行之間關於開證行轉標的任何雙邊協議。
或借款人和開證行在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。
(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情的情況下解除由貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在全部償付所有擔保債務後，(Ii)構成出售或處置財產的貸款方如果向行政代理人證明出售或處置該財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，在出售或處置的財產構成子公司股權的100%的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，根據需要出售或以其他方式處置此類抵押品。在沒有所需貸款人事先書面授權的情況下，行政代理不會解除任何抵押品留置權(雙方同意，行政代理可以最終依賴借款人的一份或多份關於任何抵押品價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。
(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要的，但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將非同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金形式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換之日向該非同意貸款人支付當日的資金：(1)所有利息，當時借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15節和第2.17節應付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於在第2.16節規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓，可以根據由
借款人、行政代理人和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據電子系統作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和這些當事人是該電子系統的參與者)，而被要求作出此種轉讓的出借人不必是該轉讓有效的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。
(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
(F)在本合同雙方承認並同意，如果有任何抵押，任何循環承諾或循環貸款的任何增加、延期或續期(但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受以下條件制約(並以此為條件)：(1)所有洪水危險確定證書的事先交付，(2)行政代理人應收到貸款人的書面確認和證明，表明貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
第9.03節減少費用；賠償；損害豁免。(A)貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其關聯公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸便利、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(不論是否應據此完成預期的交易)而發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但若第9.03(A)節所指的費用及開支包括律師的費用、費用及開支，則借款人在每個有關司法管轄區內，只有義務支付在每個有關司法管轄區合理需要的一名行政代理律師及一名代表所有貸款人的律師(如有實際或預期的利益衝突，則為受影響的貸款人支付另一家律師事務所(S))及一間本地行政代理律師事務所及一間貸款人的本地律師事務所的費用、成本及開支。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：
(I)進行全面的評估和保險審查；
(2)根據行政代理機構所僱用的第三方對每項實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用，進行全面的實地審查，並編寫報告；
(Iii)根據行政代理的全權酌情決定權，對高級管理層和/或關鍵投資者進行必要或適當的全面背景調查；
(4)為(A)留置權和產權搜索以及產權保險提供税收、手續費和其他費用，以及(B)記錄抵押貸款、提交融資報表和續期以及其他行動，以完善、保護和延續行政代理人的留置權；
(V)賠償任何貸款方為採取貸款文件所規定的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件所規定的行動；以及
(六)結轉貸款所得，收取支票等支付項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。
上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或另一個存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。
(B)貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有債務和相關費用的損害(包括一名首席律師和另一名當地律師在各自適用的司法管轄區的費用、收費和支出，由行政代理人和所有受償方選定，並根據實際或預期的利益衝突或不同的索賠或抗辯的可能性，因(I)貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行其各自的義務或完成本協議或任何其他交易而引起的、與貸款文件或任何協議或文書有關的或由於下列原因而引起或提出反對的：(I)貸款文件或協議或文書的籤立或交付，當事人履行各自的義務，或在必要時，在每個適用司法管轄區為受影響的受賠人羣體增加一名律師，或在每個適用司法管轄區為受影響的受賠人羣體增加一名當地律師。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能就借款方根據第2.17節支付的税款向行政代理交付所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等索賠、訴訟、調查或法律程序的一方；但對任何受彌償人而言，只要該等負債或有關費用是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因(X)總額所致，則不得獲得該等彌償。
(Y)該受賠人實質上違反其在貸款文件下的義務，或(Z)受償人之間的糾紛並非因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起，且雙方理解並同意，任何代理人或安排人在履行其角色及以其身分履行其職責時，應在該等訴訟中繼續獲得賠償。本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。
(C)在任何貸款方未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付(視情況而定)：貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款人的任何此類付款不應免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、Swingline貸款人或開證行以其身分招致或申索。
(D)在適用法律允許的範圍內：(I)借款人和任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠；除非有管轄權的法院認定損害賠償是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，並且(Ii)本協議的任何一方或其各自的關聯方均不得主張，且根據任何責任理論，本協議的任何一方或其各自的關聯方均不應對本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔任何責任，任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(D)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。
(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在明確預期的範圍內
在此，行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：
(A)向借款人轉讓，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，並且還規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；
(B)任命行政代理；以及
(C)通知開證行；以及
(D)收購Swingline貸款人。
(二)其他轉讓須附加下列條件：
(A)除非向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人須接受每項此類轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一項轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，納入一項依據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺進行的轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方的重大非公開信息或
將根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)提供和接收此類信息。
就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：
“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸擴展，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但一旦發生違約事件，任何人(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的信貸風險總額或承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該人即為不合資格機構。
(3)在符合本節第(B)(四)款規定的接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有通知
恰恰相反。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方正式完成的轉讓和承擔後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺，收到一份包含轉讓和假定的協議、受讓方填寫好的行政調查表(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節要求的文件應交付給參與貸款人，第2.17(G)節要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者
也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與下列事項有關的任何單獨的書面協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行對開證行轉授的費用，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，以及
此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區內，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，而不影響其有效性、合法性。
以及其其餘條款的可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的貸方或賬户而欠下的其他債務，以抵銷該貸款人、開證行或其各自關聯公司持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否，開證行或其各自的關聯公司應已根據貸款單據提出任何要求，儘管此類債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的，而不同於持有該存款的分行或關聯公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。
(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(C)在因任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受任何設於紐約的美國聯邦或紐約州法院的專屬司法管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有索償均可(及任何此等索償，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在紐約州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人可能以其他方式提出與此有關的任何訴訟或程序的任何權利
在任何司法管轄區法院針對任何借款方或其財產的任何協議或任何其他貸款文件。
(D)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(E)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。
第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節。保密規定。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利方面，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與貸款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在下列情況下可公開獲得的信息：(I)因違反本節規定以外的原因而公開獲得的信息，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從
借款人與借款人或其業務有關的信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節：違反若干義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。
第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。
第9.15節披露信息。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係
第9.16節。允許任命以求完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。
第9.17.節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。
第9.18節。獲得市場營銷同意。借款人特此授權摩根大通及其關聯公司自行承擔費用，由各自自行決定發佈本協議的墓碑並進行其他宣傳。摩根大通及其關聯公司應在廣告材料發佈前向借款人提供廣告材料的草稿，以供審查和評論。除非借款人書面通知摩根大通撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。
第9.19.節包括對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
第9.20節無受託責任。借款人承認並同意，並確認其附屬公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.21.節提供了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，
受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及任何該等財產的權益、義務和權利)將在美國特別決議制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第十條
貸款擔保
第10.01節。不能保證。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對(X)借款人構成特定附屬義務的擔保債務，以及(Y)對彼此貸款擔保人的所有擔保債務，以及在每一種情況下，所有成本和開支，包括但不限於：(X)關於借款人的(X)構成特定附屬義務的擔保債務，以及(Y)關於彼此的所有擔保債務，以及在每一種情況下作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時、在加速或其他情況下以及之後的任何時間，對(X)構成特定附屬義務的擔保債務，以及(Y)對於彼此的貸款擔保人的所有擔保債務和所有成本和費用，負有連帶責任所有法院費用、律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人在努力向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟時支付或發生的費用(此類費用和費用，連同每一貸款擔保人適用的擔保債務，統稱為“擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。
第10.02節付款擔保。本借款擔保是持續擔保，是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。
第10.03.節規定不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每名貸款擔保人在本協議下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，
包括：(1)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何請求；(2)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何義務方的任何債務的免除或解除；或(Iv)任何貸款擔保人在任何時候可能對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的還是在任何無關的交易中。
(B)確保每個貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。
(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因下列原因而解除、減損或受到其他影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救；(Ii)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(3)對借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上被視為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。
第10.04條。放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。
第10.05節：代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。
第10.06節：停止恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。
第10.07節。提供相關信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
第10.08節。終止合同。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條第(I)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。
第10.09節。不適用。[已保留].
第10.10節規定了最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本貸款擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。
第10.11節。提供其貢獻。
(A)在任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(“擔保人付款”)的範圍內，在考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款後，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是指，每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例，支付由該擔保人償付的保證債務總額，則該貸款擔保人有權在以現金全額支付擔保人款項、全額償付保證債務及本協議終止後，並由對方貸款擔保人根據各自在緊接擔保人付款前有效的可分配金額，按比例償還超出的金額。
(B)截至任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”應等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。
(C)第10.11節的規定僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同和各別按照本貸款擔保條款支付到期和應付的任何款項的義務。
(D)敦促本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠款所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。
(E)在全額償付擔保債務和本協議終止時，可行使本節第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利。
第10.12節：賠償責任累積。每一貸款方根據本條款第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
第10.13節。我們將保持良好的關係。每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期責任有關的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或以其他方式履行本條第10.13條下的義務或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的貸款擔保承擔責任，而不承擔更大金額的責任)。除AS外
除非本協議另有規定，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。
([簽名頁如下)在具有管理代理的文件上]
自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。
Unisys公司
通過
他的名字是：
原文標題：
其他貸款方：
Unisys控股公司
通過
他的名字是：
原文標題：
Unisys NPL，Inc.
通過
他的名字是：
原文標題：
Unisys AP投資公司I
通過
他的名字是：
原文標題：
摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人
通過
他的名字是：
原文標題：
[其他貸款人的簽名頁面即將到來]
通過
他的名字是：
原文標題：
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
2活動224321401v.2
重述的承諾表
| | | | | |
| 出借人 | 承諾 |
| 摩根大通銀行，N.A. | $50,000,000 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $32,500,000 |
| 新澤西州公民銀行 | $22,500,000 |
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 | $20,000,000 |
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $20,000,000 |
| 總計 | $145,000,000 |
1.
出發的出借人時間表
北卡羅來納州桑坦德銀行
離職貸款人Schedule2ACTIVE 224321401v.2
附件A
分配和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和信貸協議向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的下列各項權利和義務：(I)轉讓人在下述各項貸款項下未履行的權利和義務(包括任何信用證，在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和其他權利，不論是否已知，均根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易而產生，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律上或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
1.土地出讓人：中國政府_
2.資產受讓人：資產：_
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
3、優衣庫借款人(S)：優衣庫公司
4.授權行政代理：授權摩根大通銀行為信貸協議項下的行政代理
5.修訂信貸協議：簽署Unisys公司、貸款方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間於2020年10月29日修訂和重新簽署的價值1.45億美元的信貸協議]
6、中國政府轉讓的利息：
1根據需要選擇。
| | | | | | | | | | | |
分配的設施12 | 所有貸款人的承諾/貸款總額 | 已分配的承諾額/貸款額 | 承付款/貸款分配百分比13 |
| $ | % |
| $ | % |
| $ | % |
生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR
[ASSIGNOR名稱]
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
原文標題：
受讓人
[受讓人姓名或名稱]
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
原文標題：
12填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如(“循環承諾”等)
13列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。
[已同意及]24已接受：
摩根大通銀行，N.A.，AS
[行政代理、開證行和Swingline貸款人]
通過
原文標題：
[同意：]35
[相關方名稱]
通過
原文標題：
24僅在信貸協議條款要求行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)同意的情況下才添加。
35只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如，Swingline貸款人、開證行)同意的情況下，才會添加。
附件一
分配和假設
Unisys公司
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。轉讓人(A)代表並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下各自的任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)代表並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以及完成本信貸協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其滿足信貸協議所指明的條件(如有)，則其須符合信貸協議所指明的要求，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到信貸協議的副本，連同根據該協議第_條交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，它根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，以及(V)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出其自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這
轉讓和假設可以在任何數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。
受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B
[已保留]表格]借用請求
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
迪爾伯恩街131 S.04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
注意：貸款和代理服務
[日期]
女士們、先生們：
茲提及Unisys Corporation(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行之間於2020年10月29日簽署的修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成借款請求，借款人特此根據信貸協議第2.03節向您發出通知，要求根據信貸協議進行借款，借款人為此規定了以下有關借款的信息：
(A)借款本金總額：6美元_
(B)借用日期：_
(C)借款類別：8_
(D)定期：9_
(E)借款人的帳户的地點和號碼，借款人將所請求的借款的收益支付給該帳户：[銀行名稱](帳號：_)]
借款人特此證明，信貸協議第4.02節(A)和(B)段規定的條件已得到滿足，在實施本申請的借款後，循環風險總額不得超過信貸協議第2.01節規定的最高金額。
6必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。
7對於基於Daily Simple Sofr的RFR貸款，日期應為借款請求日期後5個工作日。
8指定ABR借款或定期基準借款或RFR借款。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。
9僅適用於定期基準借款。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。不能超過到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。
非常真誠地屬於你，
Unisys公司，
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：
附件C
借款基準證
[要附加到管理代理的文件中]
附件D
合規證書
致：向貸款方提供支持
信貸協議如下所述
本合規證書是根據Unisys Corporation(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2020年10月29日簽訂的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。
以下籤署人特此證明：
1.本人是借款人的正式選舉人；
2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審查借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件[對於季度或月度財務報表，增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註];
3.除以下所述外，第2款所述審查未披露，本人也不知道(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截止本證書之日，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自《協定》第3.11(A)節所述經審計財務報表之日起，在公認會計原則或其適用方面發生的任何變化；
4.本人特此證明，沒有任何貸款方在未按照《信貸協議》或《擔保協議》的要求向行政代理髮出通知的情況下，更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)其主要營業地點、(Iv)其所屬實體的類型或(V)其註冊或組織狀態；
5.我所附的附表列出了證明借款人遵守本協議某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；
6.本文件所附的附表二列明瞭所有重要的國內子公司；
7.本合同附表三列出了本協議附表3.19至3.22的更新版，以及信貸協議第5.02(A)節所要求的擔保協議的所有附表(或者，對於沒有更改的任何附表(S)，表明該等證據(S)沒有變化)；以及
8.本合同附表四規定了自本證書交付之日起確定適用費率所需的計算方法。
以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(I)對公認會計原則的改變或其適用及該等改變對所附財務報表的影響：
上述證明，連同本證書所附附表所載的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。
_____________________________
由：英國航空公司，中國航空公司。
賬號：賬號。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》《華爾街日報》
附表I
截至_、_
《協定》和《協定》的規定
[附表II-IV須附上]
附件E
合併協議
本合併協議(“本協議”)日期為20_作為行政代理(“行政代理”)，Unisys Corporation(“借款人”)、借款方、貸款方和出借方的行政代理之間於2020年10月29日簽署的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(該協議可能不時被修訂、修改、延長或重述)。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。
為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：
1.在此，新子公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新子公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意受信貸協議所載所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第III條所載貸款方的所有陳述及保證，(B)信貸協議第V及VI條所載所有契諾，及(C)信貸協議第X條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，在符合信貸協議第10.10和第10.13節所述限制的情況下，新子公司特此與其他貸款擔保人共同和個別地向行政代理和貸款人擔保，按照信貸協議第X條的規定，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)迅速償付和全額履行擔保債務，並同意如果任何擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款)沒有得到全額償付或履行，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同及個別地迅速付款及履行該等債務，而不會有任何要求或通知，而任何保證債務如有任何延期或續期，將根據該延期或續期的條款於到期時即時足額償付(不論是延長到期日、強制性預付款項、加速付款或其他)。
2.如有需要，新附屬公司將在簽署本協議的同時，根據信貸協議簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。
3.根據《信貸協議》第9.01節的規定，新子公司的地址如下：
4.當新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。
5.本協定可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本均應構成一份相同的文書。
6.根據本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署了本協議，而行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。
[新子公司]
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：韓佳，韓佳
標題：《華爾街日報》《華爾街日報》
已確認並已接受：
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：韓佳，韓佳
標題：《華爾街日報》《華爾街日報》
附件F-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及Unisys Corporation(“借款人”)、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2020年10月29日簽署的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書所涉及的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：
日期：20年月日[]
附件F-12ACTIVE 224321401v.2
展品F-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及Unisys Corporation(“借款人”)、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2020年10月29日簽署的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了其美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名]
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：
日期：20年月日[]
展品F-22ACTIVE 224321401v.2
展品F-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及Unisys Corporation(“借款人”)、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2020年10月29日簽署的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據《信貸協議》第2.17節的規定，以下籤署人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第3871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視乎適用而定)的IRS表格或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格連同一份預扣聲明，連同由每一名要求投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名]
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：
日期：20年月日[]
展品F-32ACTIVE 224321401v.2
展品F-4
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國貸款人)
茲提及Unisys Corporation(“借款人”)、貸款方、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2020年10月29日簽署的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)如其為提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第3871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格或W-8BEN-E(視乎適用而定)的IRS表格，或(Ii)W-8IMY的IRS表格連同扣繳聲明連同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，由申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：
日期：20年月日[]
F-42ACTIVE 224321401v.22ACTIVE 224321401v.2
附件G
[表格]利益選擇請求
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
迪爾伯恩街131 S.04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
注意：貸款和代理服務
[日期]
女士們、先生們：
茲提及Unisys Corporation(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行之間於2020年10月29日簽署的修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人根據信貸協議第2.08節向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，在這方面，借款人在此就所請求的轉換指明以下信息：
(A)現有借款的清單日期、類型、類別、本金金額和利息期限(如適用)：_。
(B)由此產生的借款本金總額：10美元_
(C)利息選擇生效日期(營業日)：_
(D)借款類別：11_
(E)利息期限及最後一天(如屬定期基準借款)：12_
非常真誠地屬於你，
Unisys公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：
10必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。
11具體説明ABR借款或定期基準借款或RFR借款。
12僅適用於定期基準借款。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。不能超過到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。
展品F-42ACTIVE 224321401v.22ACTIVE 224321401v.2G
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