根據 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

S-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Aflac公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日後，與本文定義的計劃有關。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框：☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的根據通用指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前, 不得出售這些證券。本招股説明書不是賣出要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成
日期為 2023 年 8 月 4 日

招股説明書

Aflac公司
全球總部
Wynnton Road 1932
佐治亞州哥倫布市 31999
1.800.227.4756 — 706.596.3581
shareholder@aflac.com 或
shareholder@broadridge.com

AFL 股票計劃
A 直接購買股票和分紅
再投資計劃

我們為您提供參與我們的 AFL 股票計劃（“計劃”）的機會，這是一項直接股票購買和股息再投資計劃。該計劃為您提供了一種投資現金分紅和進行可選現金投資以購買Aflac Incorporated 普通股（“股票”）的便捷方法。該計劃也是符合條件的員工和員工（定義見下文 “Aflac Incorporated 及其子公司” 標題）獲得根據1999年Aflac聯合股票獎勵計劃（“獎金計劃”）授予他們的獎金繳款的機制。

本招股説明書解釋了該計劃的運作方式以及參與該計劃必須採取的步驟。請仔細閲讀本招股説明書並保留以備將來參考。

我們可以選擇根據本計劃從新發行的股票、Aflac Incorporated 國庫中持有的股票或在公開市場上購買的股票中購買股票。所有購買都將由獨立代理人（定義見下文第5頁 “管理” 標題下的定義）通過經紀交易商（可能是獨立代理人的關聯公司）進行。為您的賬户新發行或購買的庫存股的價格將是紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）在本計劃適用投資日公佈的Aflac Incorporated 股票的最高和最低銷售價格的平均值。在公開市場上為您的賬户購買的股票價格將是我們的獨立代理人在適用的投資日期通過經紀交易商在公開市場上購買的所有股票的平均成本。該股於2023年8月3日在紐約證券交易所的收盤價為77.05美元。

我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AFL”。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

投資我們的股票涉及各種風險。參見第 1 頁的 “風險因素” 以及Aflac Incorporated 向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書涉及將通過本計劃分配的600萬股股票。

在本招股説明書中，“我們的”、“我們” 和 “我們” 是指Aflac Incorporated 及其子公司。

本招股説明書的發佈日期為 2023

 

目錄

招股説明書

 

i

 

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) Aflac Incorporated 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，(ii) Aflac Incorporated 截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及 (iii) Aflac Incorporated 向證券提交的文件交易委員會（“SEC”）在本招股説明書發佈之日之後，哪些是視為以引用方式納入本招股説明書。

重要信息

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。

本招股説明書在任何不合法的州或司法管轄區都不是要約或招標。

除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

其他信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於根據該計劃分配的普通股的註冊聲明。本招股説明書是摘要，不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關Aflac Incorporated 和該計劃的更多信息，請閲讀註冊聲明，包括其展品。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室以及美國證券交易委員會在紐約和芝加哥的區域辦公室閲讀和複製這些報告，包括註冊聲明。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 (http://www.sec.gov) 上查閲。

您可以在紐約證券交易所辦公室查看我們向紐約證券交易所提交的報告、委託書和其他信息。

 

1

 

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書中：

1.

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

2.

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

​

3.

我們根據《交易法》第 14 (a) 條於 2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，以及我們根據《交易法》第 14 (a) 條於 2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的最終補充材料；

​

4.

我們於 2023 年 2 月 10 日、2023 年 5 月 4 日和 2023 年 6 月 13 日提交的 8-K 表最新報告；以及

​

5.

根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的註冊聲明中包含的對我們股票的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

只要我們提供本計劃，自本招股説明書發佈之日起和證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以引用方式納入本招股説明書。

如果您通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求，我們將免費提供這些文件的副本：

Aflac公司
祕書辦公室
Wynnton Road 1932
佐治亞州哥倫布市 31999
(706) 323-3431

文件中的附錄不會寄出，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書。

Aflac 公司及其子公司

Aflac Incorporated（“母公司”）及其子公司（統稱為 “公司”）主要在美國（美國）和日本銷售補充健康和人壽保險。該公司的業務包括兩個應申報的業務部門：Aflac Japan 和 Aflac U.S. 母公司的主要保險子公司是Aflac Life Insurance Japan Ltd.（“Aflac Japan”）和哥倫布的美國家庭人壽保險公司（“Aflac”）；名為 Aflac Group Insurance（“AFLAC”）的美國大陸保險公司（“AFLAC”）；紐約美國家庭人壽保險公司（“Aflac New York”））；一級保險公司（“TOIC”）；以及Aflac Benefits Solutions, Inc.（ABS），前身為Argus Dental & Vision, Inc.，該公司提供美國Aflac Dental and Vision（統稱為 “Aflac U.S.”）的平臺。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，Aflac Japan的收入，包括其投資組合的淨收益和虧損，分別佔公司總收入的64％和69％。截至2023年6月30日，該公司歸屬於Aflac Japan的總資產的百分比為80％，而截至2022年12月31日，這一比例為80％。

在本招股説明書中使用的 “員工” 一詞是指Aflac Incorporated 及其子公司和關聯公司的所有全職員工，“合夥人” 一詞是指與 Aflac 或 Aflac New York 簽訂獨立合同的所有合夥人、招標經紀人、銷售協調員和特別合夥人，兩者都是Aflac Incorporated在美國、其領土和財產以及任何其他地點的服務的直接或間接子公司或由 Aflac 或 Aflac New York 指定的國家，他們是按佣金支付，正在積極為 Aflac 或 Aflac New York 履行銷售和服務職能。提及Aflac Incorporated的子公司和關聯公司，包括Aflac和Aflac New York，包括其各自的繼任者和受讓人。

 

2

 

AFL 股票計劃

以下問題和答案構成本計劃。

參與計劃的利弊

該計劃的優勢是什麼？

•

您可以通過本計劃購買股票。

​

•

您可以選擇自動將股票應付的全部、部分或全部現金分紅進行再投資。

​

•

您可以免費將股票證書存入計劃中，以便妥善保管，並通過本計劃以方便高效的方式促進股票的轉讓或出售。

​

•

您的資金通過購買整股和部分股份進行全額投資。

​

•

您可以免費轉移存入計劃賬户的全部或部分股票（包括存入本計劃進行保管的股票）。

​

•

您可以指示管理員通過獨立代理人（獨立代理人應使用經紀交易商）出售您賬户中的股票，您將為此支付銷售交易費、經紀人佣金和適用税款（如果有）。

​

•

每次計劃交易後，您都會收到對賬單或電子通知。您可以通過我們的網站每天 24 小時查看您的賬户信息。

​

該計劃的缺點是什麼？

•

您將無法通過本計劃精確計時購買商品，並將承擔與計劃下基金投資的股票價格波動相關的市場風險。見第 6 頁（何時通過本計劃購買股票？）關於購買股票的時機。

​

•

本計劃中持有的股票的出售可能會延遲。在根據本計劃出售股票之前，您將承擔與股票價格波動相關的市場風險。參見第 10 頁（計劃股份出售）。

​

管理

誰負責管理該計劃？

我們的股東服務部和Broadridge企業發行人解決方案公司（“Broadridge”）（我們的股東服務部和Broadridge，此處統稱為 “管理人”）管理該計劃。管理員負責接收所有現金投資（包括根據獎金計劃向員工發放的獎金供款），用於購買本計劃下的股票，保存每個賬户的記錄，發佈對賬單以及履行本計劃要求的其他職責。管理人將用於購買股票的資金轉給我們選擇的獨立代理人（“獨立代理人” 是獨立於發行人的代理人，該術語在《證券交易法》的規章制度中定義）。為避免疑問，就本計劃而言，Broadridge應同時擔任管理人和獨立代理人。作為獨立代理人和管理人的Broadridge將把此類購買請求轉發給Broadridge選擇的經紀交易商，可以在任何股票交易的證券交易所、場外交易市場或談判交易中提出。此外，管理員會立即將銷售指示轉發給獨立代理。獨立代理人將把出售此類股票的請求轉交給執行交易的指定經紀交易商。

可以通過電話 800.227.4756、發送電子郵件至 shareholder@aflac.com 或 shareholder@broadridge.com 或通過郵件聯繫管理員：Broadridge 股東服務 c/o Broadridge 企業發行人解決方案，郵政信箱 1342，紐約州布倫特伍德 11717。一定要附上你的

 

3

 

姓名、地址、賬號和公司名稱（均如對賬單所示），以及所有信件的最佳聯繫方式（電子郵件地址或日間電話號碼）。

與管理員保持聯繫很重要。許多州的無人認領財產法規定，如果賬户所有者在任何三年內沒有與管理員或代理人進行至少一次主動聯繫，則該賬户中的財產可能被視為被遺棄。對於符合州對 “放棄” 定義的賬户，法律可能要求管理員將賬户中的財產（包括股票和股息）轉移到賬户最後已知地址所在的州。

為避免您的賬户被視為已放棄或丟失：

•

每年為你的代理人投票（代理材料每年春天寄出）。

​

•

聯繫管理員申請更新您的賬户。

​

•

在線訪問您的賬户。

​

•

及時兑現股息支票。

​

•

保持您的郵寄地址為最新狀態。

​

Aflac Incorporated、Broadridge Corporate Issuare Solutions, Inc. 或任何獨立代理人均不對本着誠意採取的任何行為或與本計劃有關的善意疏忽承擔責任，包括但不限於由以下原因造成的責任：

•

在我們收到你的死亡書面通知之前，該方未能在你去世後終止你的賬户；

​

•

獨立代理人聘請的經紀交易商為您的賬户購買或出售股票的價格或時間；或

​

•

為您的賬户購買或出售股票後市值的任何損失或波動。

​

資格和註冊情況

誰可以加入，如何加入？

如果您目前擁有以您的名義註冊的股票，則可以通過將填寫好的註冊表退還給管理員來加入本計劃，確保股票的每個註冊所有者在註冊表上籤署的姓名與股票賬户上顯示的姓名完全一致。如果您的股票存放在經紀公司、銀行或其他中介賬户中，則可以指示經紀人、銀行或中介機構直接以您的名義註冊部分或全部股票，然後通過將填寫好的註冊表退還給管理員，即可開始使用這些股票加入計劃。

如果您不擁有股票，也不是員工或合夥人，則可以通過填寫註冊表並進行至少1,000美元的初始現金投資來加入本計劃。你也可以通過 www.shareholder.broadridge.com/aflac 處理一次性 ACH 來購買初始投資，然後點擊 “還不是投資者？” 下的 Plan Wizard

員工有資格在就業後立即參與該計劃，每月的最低投資額將自動從您的薪水中扣除50美元。

員工在與Aflac或Aflac New York簽訂合同後有資格立即參與該計劃，每月最低投資額為50美元，自動從您的每月會計報表（或報表）中扣除。獎金計劃的參與者將加入該計劃，目的是獲得根據獎金計劃發放的獎金供款。每月一次，我們將向獨立代理人交付根據獎金計劃應支付的應計獎金繳款總額（如果等於或超過50美元），用於購買股票，其方式和價格與獨立代理人在該投資日通過經紀交易商購買所有其他股票的方式和價格相同。總額低於50美元的獎金將通過您的會計報表直接分配給您。

 

4

 

作為本計劃的參與者，您可以選擇將任何現金分紅再投資於您在計劃中持有的股票或購買額外股票，但您沒有義務這樣做。獲得向獎金計劃參與者發放的獎金供款在任何方面都不以代表您購買的股票的現金分紅進行再投資或通過本計劃購買任何額外股票為條件。對於為了根據獎金計劃獲得獎金繳款而自動加入本計劃的員工，我們將自動將您從計劃賬户中的股票中獲得的股息進行再投資，除非您已經選擇獲得現金分紅，或者我們收到您的具體書面請求，要求您的股息不要再投資於額外股票。您只需在註冊表的相應部分註明此偏好並將其退還給我們，即可以書面形式申請以現金支付方式獲得分紅。

根據某些司法管轄區的適用法律，根據本計劃向目前不是股票記錄持有人的人發行的股票只能通過註冊的經紀交易商發行。

如果您居住在美國或其領土和財產以外，則應確定您是否受任何禁止您加入本計劃的政府法規的約束。

股票購買量和價格

股票的來源是什麼？

根據本計劃為您購買的股票將是新發行的股票、Aflac Incorporated 國庫中持有的股票，或者是獨立代理人聘請的經紀交易商在公開市場上購買的股票。

何時通過本計劃購買股票？

資金必須在投資日期前至少兩 (2) 個工作日到賬，否則這些資金將在下一個投資日期持有和投資。可選現金購買的投資日期將在每個工作日每天進行。如果投資是在假日進行的，則投資將在下一個工作日進行。

資金不足的付款如何處理？

如果參與者的可選投資（無論是通過個人支票還是銀行匯票）因任何原因被退回/拒絕，則相應的購買申請將被視為無效。購買的任何股票都將從參與者的賬户中刪除，管理員可以自行決定出售。管理員還將保留在必要時清算參與者賬户中任何額外股份的權利，以支付與退貨/被拒絕付款相關的任何費用。退回支票或 ACH 退貨將收取 35 美元的費用。

購買股票的價格是如何確定的？

從Aflac Incorporated 購買的股票將是紐約證券交易所公佈的Aflac Incorporated 股票在投資當天公佈的高低銷售價格的平均值。在公開市場上購買的股票將是獨立代理人在適用的投資日期通過經紀交易商為本計劃購買的股票總數的平均每股價格。

根據本計劃購買的股票將如何存入我的賬户？

您的資金將與其他參與者的資金混合，用於購買。存入您賬户的股票數量（包括股票的任何部分）將通過將為您投資的現金分紅、可選現金投資和/或初始現金投資總額除以每股的相關購買價格來確定。

可選現金付款

可選現金付款如何運作？

By Check

您可以向管理員交付一份填寫完畢的可選現金投資存根，該存根附在您收到的每份對賬單上，以及應付給 “Broadridge” 的個人支票或經認證的支票。

 

5

 

每月電子扣除額

您可以授權管理員從屬於自動清算所 (“ACH”) 網絡成員的美國支票、儲蓄或信用合作社賬户中扣除固定金額。您可以通過填寫並簽署可選銀行匯票表格並將其退還給管理員來設置自動扣款。或者，你可以通過我們的安全互聯網站點 www.shareholder.broadridge.com/aflac 在線提交申請。一旦生效，資金將在每個月的第 25 天（或者，如果第 25 天不是工作日，則為之後的第一個工作日）。

一次性在線銀行借記

您可以授權管理員從屬於自動清算所 (“ACH”) 網絡成員的美國支票、儲蓄或信用合作社賬户中扣除一次性借記。你可以通過我們的安全互聯網站點 www.shareholder.broadridge.com/aflac 在線提交一次性借記申請。

本計劃的任何參與者均不得在任何日曆年進行少於50美元的可選現金投資，也不得進行超過25萬美元的初始或可選現金投資（但對於合夥人而言，25萬美元的金額不包括根據獎金計劃發放的獎金供款的價值）。所有投資資金必須以美元為單位。沒有義務進行任何可選的現金投資。

對參與者的陳述

我的賬户何時會收到對賬單？

當您有任何餘額活動時，將以電子方式郵寄或交付對賬單。出於税收目的，您應保留有關賬户活動的信息，以便為本計劃中收購的股票建立成本基礎。

您還將收到發送給股東的所有通信的副本。這可能包括年度報告、代理材料、徵求同意的材料和美國國税局（“IRS”）用於報告收入的信息（如適用）。所有通知、聲明和其他通信都將發送到記錄在案的最新地址或電子郵件地址；因此，如果地址或電子郵件地址發生任何變更，請務必立即通知管理員。

股息

我的股息可以再投資嗎？

您可以將以您的名義或計劃中註冊的股票支付的全部或部分現金分紅進行再投資。一旦您選擇再投資，指定股票的現金股息將從付款之日起儘快用於購買股票。再投資的金額將減少任何適用的税收或其他法規要求預扣的任何金額。如果您指定了部分再投資，則未指定用於再投資的部分現金股息將通過支票發送給您，如果您選擇了直接存款選項，則通過電子直接存款發送給您。

儘管我們目前打算繼續支付季度股息，但股息的支付將取決於未來的收益、我們的財務狀況和其他因素。

如上所述，對於為了根據獎金計劃獲得獎金供款而自動加入本計劃的員工，除非你在網上更改選擇或提交選擇領取現金分紅的註冊表，否則用獎金供款代表你購買的股票所獲得的股息將自動進行再投資。

我可以直接存入非再投資的股息嗎？

如果您選擇不對現金分紅進行再投資，則可以通過電子存款將非再投資的現金分紅存入您指定的銀行、儲蓄或信用合作社賬户（前提是ACH 的成員）

 

6

 

網絡。要獲得直接存入資金，您必須填寫並簽署直接存款授權表，並將其交還給管理員。

作為一項額外的安全措施，管理員可以對銀行賬户信息與您的投資者賬户的初始關聯以及對已建立的直接存款或直接借記指令所做的更改適用五 (5) 個工作日的保留期。此保留期有助於防止未經授權的交易。

我有資格獲得股票分紅和分股嗎？

Aflac Incorporated 在計劃股票上分配的任何股票分紅或分股都將以與未參與本計劃的股東的記入方式記入您的賬户。

股票投票

我對計劃賬户中持有的股份有投票權嗎？

是的。在每次股東大會之前，將以電子方式向你郵寄或交付一份代表你計劃賬户中持有的股份以及在該會議記錄之日以你的名義註冊的任何其他股票的委託書。除非您通過代理人提供投票指示，否則存入您賬户的股票將不會被投票。

您賬户中持有的所有股票將有權獲得每股一票，除非您已連續持有股票48個月，在這種情況下，它們將有權獲得每股十張選票。

美國聯邦所得税的某些注意事項

以下是通常適用於參與本計劃的美國個人（“美國參與者”）的美國聯邦所得税注意事項的簡要摘要。它基於經修訂的1986年《美國國税法》、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和裁決均在本招股説明書發佈之日生效，均可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要並未涉及根據參與者的特殊情況可能與參與者有關的所有税收後果，也未涉及受特殊規則約束的參與者（包括保險公司、免税組織、金融機構、經紀交易商或非美國人），僅限於持有我們股票作為資本資產（通常是為投資目的持有的財產）的美國參與者。它也沒有涉及任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或非美國的税收後果。根據您自己的特殊情況，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解參與本計劃對您產生的税收後果（包括聯邦、州、地方和其他税法以及美國預扣税法下的税收後果）。

根據本計劃獲得以再投資股息收購的股票對美國聯邦所得税的一般後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，該計劃的美國參與者通常被視為獲得的分配金額等於通過再投資現金分紅收購的股票的公允市場價值。根據美國聯邦所得税的目的，分配通常將被視為股息，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。此外，如果股票是通過公開市場購買收購的，則Aflac Incorporated為這些股票支付的費用和費用通常將被視為應繳所得税的分配，就像現金分紅一樣。年底過後不久發送給美國參與者和美國國税局的信息將顯示通過該計劃再投資的股息金額，以及根據該計劃可分配給收購的股票的任何支出和費用。

通過再投資的現金分紅收購的股票的税基通常等於相關股息支付日的股票的公允市場價值，如果股票是通過公開市場購買收購的，則等於可分配給此類股票的任何費用和費用的金額。股票的持有期通常從相關股息支付日的次日開始。

 

7

 

通過本計劃出售任何全部或部分股份的收益將通過1099-B表格向美國國税局和美國參與者報告。根據目前生效的財政部條例，Aflac Incorporated 將報告2011年1月1日或之後收購的股票的納税基礎。美國國税局承認各種各樣的税地選擇方法。Aflac Incorporated 將按照先入先出（“FIFO”）方法向您報告股票的納税基礎，除非您要求特定批次的識別或後進先出（“LIFO”）方法。

如果不滿足某些信息報告要求，則美國參與者可能需要為任何被視為已收到的總股息繳納備用預扣税。代表美國參與者再投資的股息將扣除所需的預扣税。如果預扣導致多繳税款，則可以允許美國參與者退款或抵免美國參與者的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。某些個人、遺產或信託的美國參與者可能需要為某些投資收益（包括收到的股息和我們股票確認的資本收益）額外繳納3.8％的醫療保險税。

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和根據該法發佈的現有指導方針要求按30％的税率預扣由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的普通股的股息，除非該機構與財政部達成協議，每年報告該機構的權益和賬户由某些美國人持有的相關信息以及某些非美國實體，這些實體完全是或部分歸美國人所有，並扣留某些款項。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導方針，可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要進行此類預扣的決定。同樣，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們普通股的股息將按30％的税率進行預扣，除非該實體 (i) 向我們證明該實體沒有 “美國主要所有者” 或 (ii) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，然後我們將向美國財政部提供這些信息。對於任何預扣的金額，我們不會向計劃參與者支付任何額外款項。潛在參與者應就FATCA規則對他們參與該計劃的可能影響諮詢其税務顧問。

上述税務信息僅作為指導而提供，並未全面討論可能與計劃參與者有關的所有税收後果。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解參與本計劃的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

出售計劃股份

我可以賣出我的計劃賬户中持有的股票嗎？

您可以通過本計劃在線出售股票，方法是登錄您的賬户 www.shareholder.broadridge.com/aflac，致電 1.800.227.4756 聯繫我們，或者簽署並歸還股東出售申請表的硬拷貝。所有註冊股東必須簽署股東出售申請表。如果您需要股東出售申請表，可以聯繫Broadridge或直接從www.shareholder.broadridge.com/aflac下載並打印一份股東出售申請表。

您可以指示計劃管理員通過批量訂單、市價訂單或日間限價單賣出本計劃下的股票。請注意，並非所有銷售選項在任何時候都可用。

銷售類型

批量銷售 — 批量銷售可以通過 Broadridge 的股東門户網站 www.shareholder.broadridge.com/aflac、致電 1.800.227.4756 與 Broadridge 聯繫，也可以隨時通過郵件發起。獨立代理人將立即將此類請求轉發給本計劃使用的註冊經紀交易商。該經紀交易商將在公開市場上以整手交易形式出售股票。出售股票的每股價格將始終是通過 出售的所有股票的平均加權價格

 

8

 

交易日期的計劃。每筆批量訂單將向Broadridge收取每筆交易15.00美元的固定管理費，以及每出售一股0.12美元的經紀佣金（其中任何部分都不會被Broadridge保留或轉發給Broadridge）。

Market Order — 市場訂單是指要求以當前市場價格立即賣出股票。市場訂單銷售可以通過Broadridge的股東門户網站www.shareholder.broadridge.com/aflac發起，也可以致電1.800.227.4756與Broadridge聯繫。獨立代理人將在市場時段（通常為美國東部標準時間上午 9:30 至下午 4:00）收到市場訂單銷售申請後立即提交給本計劃使用的註冊經紀交易商。美國東部標準時間下午 4:00 之後收到的任何訂單將在市場開盤的第二天立即提交給本計劃使用的註冊經紀交易商。所有市場訂單在最終提交訂單時均被視為不可撤銷，不能取消。根據該證券的當前交易活動，您的請求可能沒有市場，並且該訂單可能會在交易日結束時被取消，從而導致此類股票無法出售。要確定股票是否被出售，參與股東應通過www.shareholder.broadridge.com/aflac在線查看其賬户，或聯繫Broadridge。如果市場訂單出售未成交，而參與股東仍希望出售股票，則他或她將需要重新提交出售申請。價格將是本計劃使用的經紀交易商獲得的出售的市場價格。每筆市場訂單出售都將向Broadridge收取每筆交易請求25.00美元的固定管理費，以及每出售每股0.12美元的經紀佣金（其中任何部分都不會由Broadridge保留或轉發給Broadridge）。

日間限價單 — 日間限價單是指當股票在特定日期達到特定交易價格時賣出證券的訂單。如果在當天結束時仍未達到價格（或者，對於在市場開盤後的第二天下達的訂單），則該訂單將自動取消。所有限價單在最終提交訂單時均被視為不可撤銷，並且不能在市場交易時段內取消。根據該證券的當前交易活動，您的請求可能沒有市場，並且該訂單可能會在交易日結束時被取消，從而導致此類股票無法出售。如果您提交的限價單低於本計劃所使用的經紀交易商收到時當前交易價格，則如果該訂單超過了旨在保護您免受錯誤輸入的某些定價門檻，則該訂單有可能在收到後被取消。提交任何限價單後，請檢查您的賬户交易，以確保其被正確接收和接受。由於某些限制，該訂單可能會被適用的證券交易所或Broadridge聘請的經紀人取消。每日限價單出售將向Broadridge收取每筆交易請求25.00美元的固定管理費，以及每出售每股0.12美元的經紀佣金（其中任何部分都不會由Broadridge保留或轉發給Broadridge）。

部分股份 — 如果您的賬户餘額低於普通股的整整一股，Broadridge 可以自行決定終止您對本計劃的參與。任何部分股份將由Broadridge聘請的經紀人出售。出售股票所得的支票減去適用的税款、交易費用和經紀佣金，以及彙總交易報表，通常將在最終交易結算日後的兩（2）個工作日內通過頭等郵件郵寄給參與股東。所有銷售訂單在最終提交訂單時均被視為不可撤銷，不能取消。

如果我們在您提出出售申請時沒有收到您關於要出售哪個税段的指示，我們將對計劃中出售的股票默認為FIFO。

除非證書首先存入本計劃，否則我們無法出售認證股票。我們會將銷售説明轉發給獨立代理。然後，獨立代理人將在可行的情況下儘快將此類銷售請求轉發給獨立代理人聘請的經紀交易商，並將出售所得的支票（減去交易費、佣金和任何適用的預扣税）郵寄給您，或者所得款項可以直接存入您的銀行賬户。

如果您處置了存入計劃賬户並以您的名義註冊的所有股份，則您將不再有資格參與本計劃，除非您進行了新的初始投資，或者您是每月扣除投資的合夥人或員工，或者是根據獎勵計劃領取獎金繳款的員工。將向您發放一張等於剩餘部分股票當前市值的支票，減去任何交易費用、佣金和任何適用的預扣税。如果您有用於直接存款的銀行賬户，資金將自動發送到提供的説明中。

 

9

 

作為一項額外的安全措施，管理員可以對銀行賬户信息與您的投資者賬户的初始關聯以及對已建立的直接存款或直接借記指令所做的更改適用五 (5) 個工作日的保留期。此保留期有助於防止未經授權的交易。

終止參與

我什麼時候可以更改或退出計劃？

您可以隨時通過互聯網 www.shareholder.broadridge.com/aflac、電話或寫信給管理員，更改投資選項或終止參與本計劃。

管理員可以終止我的賬户嗎？

管理員保留在我們記錄中顯示的地址向您發出書面通知後，隨時出於任何原因終止您參與本計劃的權利（獎勵計劃的參與者除外，他們只能根據獎勵計劃的規定終止對本計劃的參與）。

通過直接註冊將股票轉入經紀賬户

如何將計劃中持有的股份轉讓給我的經紀商？

您只需將最新的計劃聲明副本交給經紀商，即可通過直接註冊將計劃股票轉入您的經紀賬户。然後，您的經紀人將以電子方式轉移股票。您也可以申請 “轉到經紀人表格” 以填寫並返回給管理員，將您的股票轉移到您的經紀賬户。

保管股票證書

我可以存入股票證書進行保管嗎？

您可以將未經認可的證書交給管理人，並要求將這些股票存入您的計劃賬户或在直接註冊中以賬面記錄形式持有，從而將您持有的股票存入本計劃，以保管您以證書形式持有的股票。此功能免費提供，可消除與股票證書丟失相關的風險。如果股票證書丟失、被盜或銷燬，則在沒有事先獲得替換證書的情況下，此類證書所代表的股票無法出售或轉讓，這一過程可能很昂貴，可能需要幾周的時間才能完成。以存入本計劃的證書為代表的股票的處理方式與通過本計劃購買的股票相同，並且可以通過本計劃方便高效地出售或轉讓。

贈與股份轉讓

我可以轉讓本計劃中持有的股份嗎？

如果您希望通過贈送、私募或其他方式更改全部或部分股份的所有權，則可以通過向管理員提交書面請求來實現。署長收到所需文件後，將盡快進行轉賬。賬户轉賬申請必須遵守與證書轉讓相同的要求，包括要求在申請時提供尊爵會簽名擔保。如果收款人還不是計劃的參與者，則管理員將以收款人的名義開設一個賬户。收款人將收到一份顯示收款人賬户中持有的股票數量的對賬單。收件人可以在線查看/打印計劃文件，也可以通過 shareholder@aflac.com 索取紙質副本。

Aflac Associate 股票獎勵計劃

獎勵計劃如何運作？

獎勵計劃為與 Aflac 或 Aflac New York（均為 Aflac Incorporated 的全資子公司）簽訂合同的員工提供激勵，目的是推銷他們的

 

10

 

專業保險單，並使公司能夠留住經驗豐富的銷售和監督人員。獎金計劃獎勵那些銷售或保留保險單的個人，並鼓勵他們收購和保留Aflac Incorporated 成功的專有權益。每月一次，在投資日，當時根據獎金計劃應支付的應計獎金繳款總額將交付給獨立代理人（如果該總金額至少等於50美元），用於以與獨立代理人在該投資日購買所有其他股票相同的方式和價格購買股票。如果在公開市場上購買，獨立代理人會將購買股票的請求轉發給將執行交易的註冊經紀交易商。

獎勵計劃僅適用於員工，不影響本計劃的任何其他參與者根據本計劃進行購買或出售或將存入其賬户的股票的現金分紅再投資的能力。

計劃的解釋和監管

我們的官員有權採取可能符合本計劃和獎勵計劃的條款和條件的行動。我們保留在我們認為可取或必要時解釋和規範本計劃和獎金計劃的權利。

Aflac Incorporated 可以隨時暫停、修改或終止本計劃。我們將就任何重大變更發出書面通知。

如果本計劃因制定另一項股票購買和/或股息再投資計劃而終止，我們將自動將您註冊到另一個計劃中。除非管理員收到您的相反通知，否則存入您的 AFL 股票計劃賬户的股票將自動存入另一個計劃。

所得款項的使用

如果根據本計劃購買了庫存股或新發行的股票，我們將把這些出售所得的收益用於一般公司用途。根據本計劃在公開市場上購買股票時，我們將不會獲得任何收益。

分配計劃

該計劃規定購買股票，可以是新發行的股票、在我們的國庫中持有的股票，也可以是管理員通過註冊的經紀交易商在公開市場上購買的股票。在任何三個月內，我們對根據本計劃購買股票的來源的決定不得超過一次。在確定用於根據該計劃購買的股票來源時，我們的考慮因素預計將包括國庫中持有的股票的可用性以及我們是否需要增加股權資本。

專家

Aflac Incorporated 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表和附表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，並根據該公司的授權，以引用方式納入此處作為會計和審計方面的專家。

法律意見

與本招股説明書提供的股票有關的某些法律事務已由Aflac Incorporated執行副總裁兼總法律顧問奧黛麗·布恩·蒂爾曼轉交給Aflac Incorporated。

 

11

 

第二部分 — 招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

以下是註冊人因發行和分配註冊證券而產生的費用的估算值，但須視未來的意外情況而定：

*

根據《證券法》第415 (a) (6) 條，先前為根據S-3表格（文件編號333-242390）註冊的普通股支付的部分申請費將繼續適用於根據本註冊聲明註冊的普通股。有關更多信息，請參閲本註冊聲明附錄 107 中包含的註冊費表。

​

**

根據法規 S-K 第 511 項的指示估算。

​

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《佐治亞州商業公司法》允許公司向董事或高級管理人員提供賠償，前提是尋求賠償的董事或高級管理人員本着誠意行事，並且有理由相信 (i) 就其公務行為而言，他或她的行為符合公司的最大利益，(ii) 在所有其他情況下，他或她的行為至少不違背公司的最大利益，以及 (iii) 在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的, 前提是與公司提起的訴訟有關的賠償僅限於與訴訟有關的合理費用.《佐治亞州商業公司法》規定，如果確定董事不符合相關的行為標準，或者因其不當獲得個人利益而被裁定應承擔責任的行為，無論是否涉及以其官方身份採取的行動，《佐治亞州商業公司法》禁止就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟（合理費用除外）向董事提供賠償。《佐治亞州商業公司法》還禁止就因挪用公司商業機會、故意或故意違法、不當分配或不當個人利益而產生的責任向高管提供賠償。

Aflac Incorporated 的公司章程規定，在佐治亞州法律允許的最大範圍內，Aflac Incorporated 的任何董事均不得因違反謹慎義務或其他董事職責而向 Aflac Incorporated 承擔金錢損害的個人責任，前提是 Aflac Incorporated 的公司章程不限制或免除 (i) 涉及挪用商業機會的違規責任 Aflac Incorporated；(ii) 非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為；(iii) 根據《佐治亞州商業公司法》第14-2-154條或該節的任何修正案或後續條款，董事可能被認定應承擔責任的任何行為；以及 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，根據《佐治亞州商業公司法》第14-2-640條，董事的責任將不限於支付任何非法的股息或批准股票回購。

Aflac Incorporated 持有 (i) 董事和高級管理人員責任保險，為Aflac Incorporated及其控股子公司的董事和高級管理人員提供賠償；(ii) 公司報銷保險，規定在Aflac Incorporated 和/或其控股子公司向其董事和高級管理人員提供賠償的情況下，Aflac Incorporated 及其控股子公司向其董事和高級管理人員提供賠償。

 

II-1

 

第 16 項。展品。

展覽索引

第 17 項。承擔。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

​

(iii)

包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明中，或者包含在招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與證券有關的新註冊聲明

​

 

II-2

 

在其中發行，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

那個，為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，該行為應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有發表任何聲明註冊聲明的一部分或在納入或被視為的文件中提出對於在該生效日期之前有銷售合同時間的買方，以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明。

​

(5)

為了確定註冊人在證券初始分配中根據《證券法》對任何購買者的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據規則 424，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽名的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

​

(iii)

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向購買者提供的報價中的任何其他通信。

​

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應視為註冊聲明中以提及方式納入成為與其中發行的證券以及該證券的發行有關的新註冊聲明時間應被視為其首次善意發行。

​

 

II-3

 

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制者提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

 

II-4

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月4日在佐治亞州哥倫布市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名和授權書

我們，Aflac Incorporated 的下列簽署官員、董事和授權代表，特此分別組成並任命奧黛麗·布恩·蒂爾曼和J. Matthew Loudermilk，以及他們各自為合法律師和代理人，擁有全部替代權和權力，代表我們並以我們的名義簽署此處提交的 S-3 表格註冊聲明的任何生效前和生效後修正案以及隨後的任何註冊可根據第 462 (b) 條提交的同一發行的聲明，以及通常以我們的名義並以我們作為高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情，使Aflac Incorporated能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們對上述註冊聲明或其後任何註冊聲明的任何修正案可能簽署的簽名可根據規則提交的相同發行462 (b)。

根據1933年《證券法》的要求，截至2023年8月4日，本註冊聲明已由以下人員在下述身份和日期簽署。

 

II-5

 

 

II-6