賽默飛世爾科學公司

限制性股票單位協議

授予依據
經修訂和重述的 2013 年股票激勵計劃

1. 限制性股票單位的獎勵。

本協議（“協議”）規定了特拉華州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc. 於202________（“授予日期”）向公司 _________ 限制性股票單位（單獨為 “RSU”，統稱為 “RSU”）的 _________________（“參與者”）授予的條款和條件。根據本協議以及不時修訂的公司經修訂和重報的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，每個RSU代表有權獲得公司一股面值為1.00美元的普通股（“普通股”）。在本協議中，與限制性股票單位相關的可發行的普通股被稱為股份。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的含義。

2. 基於時間的歸屬。

除非本計劃第 3 節 (b) 和 (c) 段另有規定，否則限制性股票單位應在 (i) 授予日期一週年或 (ii) 授予日期之後的第二年（較早者為 “歸屬日”）的公司股東年會之日歸屬；前提是在該歸屬日，參與者現在是而且一直如此自獲獎之日起的次數，公司董事。

3.其他歸屬條款。

(a) 終止與公司的關係。如果參與者在歸屬日之前出於下文 (b) 或 (c) 段所述的任何原因停止擔任公司董事，則限制性股票應立即被沒收給公司。

(b) 死亡。如果參與者在歸屬日之前因死亡而終止在公司的服務，則限制性股票單位應在去世之日起100％歸屬。

(c) 控制事件的變更。如果參與者在歸屬日之前發生控制權變更事件後一年內停止董事的職務，則限制性股票單位應在終止之日起100％歸屬。

4。股份交付

(a) 公司應在限制性股票單位根據上述第 2 條或第 3 節歸屬之日起的六十天內交付根據限制性股票單位發行的股份。

(b) 公司沒有義務向參與者交付股份，除非此類股票的發行和交付符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括但不限於任何適用的聯邦、州或外國證券或交易管制法律以及隨後可能上市普通股的任何證券交易所的要求。

5.轉讓限制。

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得通過法律或其他方式（統稱 “轉讓”）出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 RSU 或其中的任何權益。

6.計劃的條款。

本協議受本計劃條款的約束，該計劃的副本隨本協議提供給參與者。

7。股息；其他公司交易。

(a) 如果在獎勵日和RSU歸屬後股票交付之日之間的任何時候，公司就其普通股支付股息或其他分配，包括但不限於通過股票分紅、股票分割或其他方式分配公司股票，則在RSU歸屬時可發行的股票交付之日，公司應向參與者付款根據第 4 條交付的股份、本應支付的股息或其他分配如果參與者在自獎勵之日起至相應交付日止的期間內擁有此類股份，則持有此類股份。對於被沒收的限制性股票，不得支付股息或其他分配。

(b) 如果發生重組事件，則公司在本協議和本協議所有其他條款（包括但不限於歸屬條款）下的權利應有利於公司的繼任者，並應以與適用於股票的方式和程度相同的方式適用於根據該重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產。此類現金、證券或其他財產應在第 4 節規定的時間交付或支付。

(c) 除非上文第 7 (a) 或 (b) 節以及本計劃中另有規定，否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不得擁有或擁有任何權利

在股份交付給參與者之前，公司股東對根據本協議授予的限制性股票單位可發行的股份的權利或特權。

8.管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突。

9。沒有資金的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司無準備金和無擔保的債務。除公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有任何權利。

10。遵守該守則第 409A 條的規定。如果參與者是美國納税人，則本協議旨在規定免於或符合第 409A 條的款項。因此，參與者無權指定應納税付款年度。儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本協議向參與者支付的任何款項的任何部分是其離職時應支付的遞延補償，並且參與者是公司根據其程序確定的第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的指定員工，參與者（通過接受獎勵）同意受其約束，則該部分不得在六日之前支付付款、補償金或其他補助金“離職” 之日起的幾個月加一天，除非第 409A 條允許這樣做。

如果本協議中的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為受第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不符合該節的條件，公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。