424B7

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能發行的11,774,748股普通股，面值每股0.01美元，此前已包含在 (i) 2010年7月2日的招股説明書補充文件中，以及我們於2008年11月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明中隨附的招股説明書，文件編號：333-155 5742（原始註冊聲明），（ii）在 2011 年 9 月 9 日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中我們於 2011 年 9 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明，文件編號為 333-176762（第二份註冊聲明），(iii) 在 2014 年 8 月 20 日的招股説明書補充文件中，以及我們在 2014 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交的文件第 333-198260 號（第三份註冊聲明）下提交的 S-3 表格註冊聲明的隨附招股説明書，(iv) 2017年8月10日的説明書補充文件以及我們於2017年8月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的隨附招股説明書在2020年8月5日的招股説明書補充文件中提交第 333-219872 號（第四份註冊聲明）和（v）以及我們在2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的隨附招股説明書，第號333-240975（第五份註冊聲明）。2008 年 11 月 26 日提交的原始註冊聲明在第二份註冊聲明於 2011 年 9 月 9 日生效後終止。第二份註冊聲明在 2014 年 8 月 20 日第三份註冊聲明生效後終止。第三份註冊聲明在第四份註冊聲明於 2017 年 8 月 10 日生效後終止。第四份註冊聲明在第五份註冊聲明於2020年8月5日生效後終止。第五份註冊聲明因S-3表格上的註冊聲明生效而終止，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

本招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充，涉及我們在此處提及的Macerich Partnership, L.P.（運營合夥企業）中有限合夥權益普通單位或OP單位的持有人（ OP 單位持有人）。OP 單位可以應OP單位持有人的要求兑換，我們可以選擇將其兑換成現金或普通股一對一基礎。目前，OP 單位持有者沒有未處理的贖回申請。

本招股説明書補充文件涵蓋了OP單位持有人不時可能要約和出售我們的普通股的11,774,748股，這些普通股在贖回等數量的OP單位後可能向此類OP單位持有人發行。OP 單位持有人只有在收到任何贖回請求時行使向他們發行普通股股而不是支付現金金額的權利，才能提供這些普通股。本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊符合任何合同義務，但並不一定意味着OP單位的任何持有人將行使贖回權，也不一定意味着在進行任何此類贖回後，我們將自行決定將部分或全部OP單位贖回我們的普通股，而不是支付現金。

OP單位持有人將獨立行事，就任何出售或與銷售無關的轉讓的時間、方式和規模做出決定。OP 單位持有人可以在一次或多筆交易中以出售時我們普通股的市場價格、與現行市場價格相關的價格、議定的價格或 OP 單位持有人不時確定的其他價格，在一次或多筆交易中出售這些股票。參見分配計劃。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）交易，代碼為MAC。 2023年8月3日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股12.59美元。

投資普通股涉及風險。參見第 S-3 頁開頭的風險因素。

我們不會從普通股的OP單位持有人出售中獲得任何收益。我們將支付普通股註冊的所有費用和某些其他費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月4日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入某些文件		2
前瞻性陳述		3
風險因素		4
MACERICH 公司		4
所得款項的使用		4
我們的資本存量描述		4
我們普通股的描述		12
我們優先股的描述		13
存托股份的描述		18
債務證券的描述		22
認股權證的描述		29
權利的描述		32
股票購買合同的描述		33
單位描述		34
重要的美國聯邦所得税注意事項		35
出售證券持有人		57
分配計劃		57
法律事務		63
專家們		63

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它涉及我們普通股的OP單位持有人不時提出的潛在要約和出售，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於我們普通股的任何潛在轉售。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。在某些非美國司法管轄區，股票的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件不是賣出要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買任何股票的要約。

本摘要僅重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或以引用形式納入本招股説明書補充文件中的更詳細的信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及公司、Macerich、我們、我們和我們指的是Macerich Company、Macerich 公司擁有或控制的實體以及Macerich Company的前身。

我們的公司

我們參與了位於美國各地的區域和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、重建、管理和租賃。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有其大部分所有權。截至2023年6月30日，運營合夥企業擁有或擁有 44 個區域城鎮中心（包括與這些購物中心相鄰的辦公室、酒店和住宅空間）、四個社區/電力購物中心、一處辦公物業和一處重建物業的所有權。這50個區域城鎮中心、社區/電力購物中心、辦公和重建物業包括約4700萬平方英尺的總可出租面積。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT），所有業務都通過運營合作伙伴關係和管理公司進行。

我們成立於 1993 年 9 月，是一家位於馬裏蘭州的公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡威爾希爾大道 401 號 700 套房 90401。我們的電話號碼是 (310) 394-6000。

該產品

發行的證券

在贖回運營合夥企業同等數量的OP單位後，最多可以向OP單位持有人發行我們的普通股11,774,748股。目前，OP 單位持有者沒有未處理的贖回申請。

從1994年到2000年，運營合夥企業向OP單位持有人發行了4,613,583套OP單元，這與運營合夥企業的各種收購有關。

從2006年到2023年，運營合夥企業向OP單位持有人發放了3,487,566個OP單位，這與轉換根據經修訂和重述的Macerich Company 2003股權激勵計劃（激勵計劃）發行的一類有限合夥單位（LTIP單位）有關。

運營合夥企業向OP單位持有人和LTIP單位持有人發放了433,738個OP單位，這是2020年6月3日支付的每個OP單位和LTIP單位0.50美元的分配款的一部分。

S-1

根據經修訂的運營合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議（運營合夥協議），OP單位的持有人可以以相當於我們同等數量普通股價值的現金進行投標。但是，我們可以選擇通過在贖回此類OP單位時發行普通股來收購任何如此投標的OP單位，而不是支付現金金額。普通股可在 a 上兑換 OP 單位一對一基礎。根據運營合作協議的條款，這些OP單位要等到此類OP單位發行之日一週年之後才能兑換。

本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊符合任何合同義務，但並不一定意味着 (i) 11,774,748 個 OP 單位的任何持有人將行使贖回權，(ii) 在進行任何此類贖回後，我們將自行決定將部分或全部此類OP單位贖回我們的普通股而不是支付現金金額或 (iii) 如果這些 OP 單位的持有人在贖回 OP 單位時獲得我們的普通股，他們將出售此類股票。

普通股的紐約證券交易所代碼

MAC

所得款項的使用

我們不會從OP單位持有人出售任何股票中獲得任何收益。OP 單位持有人將支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及他們在處置股票時產生的任何其他費用。

風險因素	在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的風險因素中列出的信息，以及其他地方以及此處以引用方式納入的文件中的所有其他信息。

S-2

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在做出投資決策之前，您還應仔細考慮下文所述以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中的風險。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括（i）我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及（ii）我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入。

我們的普通股價格已經並將繼續大幅波動，這可能使你很難在想要或以你認為有吸引力的價格出售普通股。

我們在紐約證券交易所的普通股價格不斷變化，並受到大幅價格波動的影響。我們的股價可能因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括但不限於：

我們的經營業績或股息的實際或預期變化；

一般市場波動，包括我們某些上市租户的市場價格可能出現極端上漲或下跌、行業因素以及總體經濟和地緣政治狀況和事件，例如經濟放緩或衰退、消費者對經濟的信心、持續的軍事衝突和恐怖襲擊；

我們的股票公開交易市場中可能產生的價格變動與宏觀、行業或公司特定的基本面相符的技術因素，包括但不限於散户投資者的情緒（包括金融交易和其他社交媒體網站上可能表達的情緒）、我們證券的空頭利息的金額和狀況以及賣空者被迫償還未平倉頭寸的可能性、獲得保證金債務的機會，在我們的共同市場上交易期權和其他衍生品股票和其他技術交易因素；

我們的資金因運營或收益估計而發生的變化；

我們的購物中心創造足夠收入以支付運營和其他支出的能力發生了變化；

主播或租户破產、關閉、合併或合併；

我們中心高度集中的地理位置的當地經濟和房地產狀況；

公共或私人購物中心公司或其他公司的競爭，包括收購中心和租户佔用空間的競爭；

我們的租户有能力支付租金並履行根據當前租賃條款對我們的其他義務，以及我們以優惠條件租賃空間的能力；

我們的收購和房地產開發戰略的成功；

我們遵守債務協議中財務契約的能力以及債務協議中限制性契約的影響；

我們獲得融資的機會；

S-3

額外發行和銷售（包括我們某些擁有註冊權的重要股東轉售）普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或者認為可能進行此類發行和銷售，可能會導致我們普通股票的現行市場價格下跌，並可能對我們在有利的時間和價格在金融市場籌集額外資金的能力產生不利影響。未來任何額外發行的普通股都將減少購買本次發行中不參與未來發行的股票的投資者擁有的普通股的百分比。在大多數情況下，股東將無權就我們是否額外發行普通股進行投票。此外，根據額外發行的普通股的條款和定價以及我們房產的價值，我們的股東的賬面價值和股票市值可能會出現稀釋。

S-4

下表列出了截至2023年8月1日，OP 單位持有人實益擁有的我們的普通股和運營合夥企業OP單位的數量、本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股數量以及OP單位持有人在本次發行完成後將實益擁有的運營合夥企業的普通股和OP單位的總股數。該表假設OP單位持有人出售了本招股説明書補充文件所涵蓋的所有股份，並且OP單位持有人沒有額外收購我們的普通股或運營合夥企業的OP 單位的任何額外股份。

本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊符合任何合同義務，但並不一定意味着 (i) 11,774,748個單位的任何持有人將行使贖回權，(ii) 在進行任何此類贖回後，我們將自行選擇將部分或全部此類OP單位贖回我們的普通股，而不是支付現金金額或 (iii) 如果此類OP單位的任何持有人在贖回其OP單位時獲得我們的普通股他們將出售此類股票。目前，OP 單位持有者沒有未處理的贖回申請。


合作伙伴名稱	的數量股票和操作單元受益地先前擁有到提供⁽¹⁾				百分比的股份還有 OP 單位受益地已擁有在... 之前提供⁽²⁾			的數量股份已提供特此⁽³⁾		的數量股票和操作單元受益地已擁有以下這提供⁽¹⁾		百分比的股份還有 OP 單位受益地已擁有以下這提供⁽²⁾
威廉·P·比特森		322,137				*			310,437		11,700		*
凱瑟琳·惠勒信託基金⁽⁴⁾		5,400				*			5,025		375		*
亞瑟·M·科波拉⁽⁵⁾		2,999,012	(6	)		1.32	%		2,758,833		240,179		0.11	%
愛德華·C·科波拉⁽⁷⁾		2,746,920	(8	)		1.21	%		2,000,494		746,426		0.33	%
大衞·惠勒信託基金⁽⁴⁾		5,400				*			5,025		375		*
亞瑟·W·福爾特		22,871				*			21,540		1,331		*
Judith M. Wyler Trust⁽⁴⁾		5,400				*			5,025		375		*
Melanie Wyler Trust⁽⁴⁾		3,872				*			3,603		269		*
紐曼婚姻 QTIP 信託基金⁽⁹⁾		165,384				*			165,384		0		*
2003 年勞什家族信託基金⁽¹⁰⁾		38,501				*			36,706		1,795		*
薩曼莎·西格爾可撤銷信任⁽¹¹⁾		1,271,971				*			812,874		459,097		*
埃文·西格爾可撤銷信任⁽¹²⁾		381,424				*			269,212		112,212		*
拜耳信託基金成立於 1999 年 3 月 25 日 ⁽¹³⁾		125,463				*			122,444		3,019		*
Sheehan 2001 家族信託基金⁽¹⁴⁾		88,554				*			87,391		1,163		*
Smith Trust UA 8/7/90⁽¹⁵⁾		308,348				*			306,916		1,432		*
1987 年 3 月 25 日的《西爾維亞·佈雷霍爾茨信託聲明》⁽¹⁶⁾		61,677				*			60,134		1,543		*
2015 年 3 月 25 日的 S.W. Burchard 家庭信託基金（重報）⁽¹⁷⁾		39,385				*			36,615		2,770		*
託馬斯·E·奧赫恩⁽¹⁸⁾		1,963,887	(19	)					1,766,163		197,724		*
道格拉斯·J·希利⁽²⁰⁾		353,235	(21	)		*			282,258		70,977		*
斯科特·W·金斯莫爾⁽²²⁾		347,708	(23	)		*			311,398		36,310		*
Ann C. Menard⁽²⁴⁾		305,183	(25	)		*			290,689		14,494		*
肯·沃爾克⁽²⁶⁾		276,774	(27	)		*			229,849		46,925		*
所有其他 OP 單位持有者（包括 44 個 OP 單位持有者）⁽²⁸⁾		2,039,796				*			1,886,733		153,063		*
總計：		13,878,302				6.10	%		11,774,748		2,103,554		0.92	%

S-5

(1)	發行前實益擁有的股票和OP單位數量以及發行後實益擁有的股票數量和OP單位包括通過贖回運營合夥企業中的OP單位來收購的普通股，前提是：(a) 所有未償還的LTIP單位，包括基於服務的或基於績效的單位，都已全部歸屬並已轉換為相同數量的OP單位；(b) 所有OP單位均已重新獲得兑換普通股。根據《運營合夥協議》，在收到單位持有人的贖回通知後，運營合夥企業必須將單位兑換為現金，或者根據我們的選擇贖回普通股一對一基礎。我們假設OP 單位持有人出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有股份，以計算髮行後實益擁有的股票數量和OP單位。

(2)	截至2023年8月1日，已發行215,255,925925股普通股、8,962,465個OP單位和3,239,861個LTIP單位，包括所有未償還的LTIP單位，包括基於服務的或基於績效的單位。在計算每個人實益擁有的普通股和OP單位的已發行股份百分比時，我們還假設： (i) 所有人持有的所有未償還的LTIP單位，包括基於服務的或基於績效的單位，均已全部歸屬並已轉換為相等數量的OP單位；(ii) 除我們以外的所有人持有的所有OP單位均已兑換為普通股。

(3)	所有發行的股票均代表OP單位持有人在贖回其OP單位時可能獲得的普通股。

(4)	約翰·塔利切特是該信託的受託人。

(5)	A. Coppola 先生是我們的前董事會主席和前首席執行官。

(6)	包括由家族有限責任公司持有的1,854,975股OP單位和131,490股普通股，A. Coppola先生是這些公司的唯一經理。

(7)	E. Coppola 先生是我們的總裁兼董事會成員。

(8)	包括根據我們的401（k）/利潤分享計劃為E. Coppola先生持有的12,656股普通股，由家族有限合夥企業持有的53,426股股份，E. Coppola先生擁有唯一實益所有權，以及E. Coppola先生共享實益所有權的家族信託持有的29,445股股票。還包括E.Coppola先生共享實益所有權的家族信託中持有的163,990個OP單位和 29,445股普通股、23,430個基於非投資服務的LTIP單位和228,426個基於績效的未歸屬LTIP單位。除了上表中披露的證券外，E. Coppola先生還有114,650個未歸屬的服務類股票單位和417,336個基於績效的未歸屬股票單位。

(9)	安妮·紐曼和聯邦安全局第一美國信託基金是信託基金的共同受託人。

(10)	Stephen D. Rausch 是該信託的受託人。

(11)	薩曼莎·西格爾是該信託的受託人。

(12)	埃文·西格爾是該信託的受託人。

(13)	理查德·拜耳和雪萊·拜耳是該信託的受託人。

(14)	Timothy G. Sheehan 是該信託的受託人。

(15)	Keith B. Smith 和 Florence G. Smith 是該信託的受託人。

(16)	西爾維亞·佈雷霍爾茨是該信託的受託人。

(17)	Scott W. Burchard 和 Amy H. Burchard 是該信託的共同受託人。

(18)	Thomas E. Ohern 是我們的首席執行官兼董事會成員。

(19)	包括根據我們的401（k）/利潤分享計劃為奧赫恩先生持有的7,736股普通股，奧赫恩先生作為子女託管人持有的2390股股票，以及奧赫恩先生為奧赫恩先生及其一個孩子的利益而在聯名賬户中持有的743股股票。還包括226,229個未投入的基於服務的LTIP 單位和1,038,199個基於績效的未投入的LTIP單元。

(20)	Douglas J. Healey 是我們的租賃高級執行副總裁。

(21)	包括84,903個未歸屬的基於服務的LTIP單位和133,235個基於績效的未投入的LTIP單元。

(22)	Scott W. Kingsmore 是我們的高級執行副總裁、首席財務官兼財務主管。

(23)	表中披露的所有普通股和OP單位均由家族信託持有， Kingsmore先生共享實益所有權。包括97,642個未歸屬的基於服務的LTIP單位和148,692個未投入的基於績效的LTIP單元。

(24)	Ann C. Menard 是我們的高級執行副總裁、首席法務官兼祕書。

S-6

OP 單位持有人可以在一次或多筆交易中不時發行和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。本招股説明書補充文件中使用的OP單位持有人一詞包括質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼任者在本招股説明書補充文件發佈之日後以質押人、捐贈者、借款人的身份出售從OP單位持有人那裏獲得的股票，或者與其他與銷售無關的轉讓。本招股説明書補充文件也可由此類人員的受讓人使用，包括經紀交易商或其他借入或購買股票以結算或結束普通股賣空的受讓人。在需要的範圍內，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

我們不會從OP單位持有人可能出售股票中獲得任何收益，但我們已同意支付以下股票註冊費用：

所有註冊和申請費；

遵守證券法或藍天法的費用和開支；

印刷、運輸和配送費用；

我們的法律顧問和會計師與註冊有關的費用和開支；以及

與在紐約證券交易所上市此要約轉售的股票有關的費用和開支。

我們沒有義務支付因出售普通股而產生的任何承保折扣、銷售佣金或股票轉讓税。我們也沒有義務支付任何費用自掏腰包OP 單位持有者為自己的律師支付的費用。

OP 單位持有人將獨立於我們行事，就每次出售或與銷售無關的轉讓的時間、方式和規模做出決定。股票可以通過以下一種或多種銷售方式出售，價格為出售時我們普通股的市場價格、與現行市場價格價格相關的價格、議定的價格或OP單位持有人不時確定的其他價格：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以持倉並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

由經紀交易商作為本金進行購買，然後由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

根據紐約證券交易所或任何報價我們普通股的交易所的規則進行的交易所分配；

在私下談判的交易中;

與上述任何交易相結合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

OP單位持有人可以與經紀交易商就股票分配或其他方面進行套期保值交易。在此類交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空股票，同時對衝他們與OP單位持有人的頭寸。OP 單位持有人也可以賣空股票並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。OP單位持有人還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付股票。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書補充文件轉售或以其他方式轉讓此類股票。OP 單位持有人也可以將股票質押或借給經紀交易商。經紀交易商可以出售以這種方式借出的股票，或者在違約時，經紀交易商可以根據本招股説明書補充文件的出售質押的股份。此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。

S-8

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求，根據，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括我們）的報告、委託書和其他信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本也可以在我們的網站 www.macerich.com 上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

此處中以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。如果本招股説明書補充文件中包含的信息或我們稍後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都會自動更新和取代。我們的《交易法》文件號是 001-12504。我們正在通過引用合併以下文檔：

我們於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於2023年4月21日提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書聲明中以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分；

我們於 2023 年 5 月 8 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日期間的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告；

我們於 1998 年 11 月 13 日提交的 8-A 表註冊聲明中對我們普通股的描述，該聲明由我們於 2023 年 2 月 24 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表報告的附錄 4.1 更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未來任何報告或文件中被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何部分除外。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本。您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些文件的副本，以及我們以引用方式特別作為本招股説明書補充文件納入本招股説明書補充文件中的任何證物：

Macerich 公司

威爾希爾大道 401 號，700 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401-1452

注意：公司祕書

(310) 394-6000

S-9

我們或將來要確定的任何出售證券持有人，可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。任何要發行的證券的具體分配計劃將在招股説明書補充文件中提供。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售這些證券，則招股説明書補充文件將命名並描述他們的薪酬。

任何要發行的證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中描述。招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為MAC。 2023年8月3日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股12.59美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書中可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第 4 頁開頭的風險因素以及適用的招股説明書補充文件和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為2023年8月4日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入某些文件		2
前瞻性陳述		3
風險因素		4
MACERICH 公司		4
所得款項的使用		4
我們的資本存量描述		4
我們普通股的描述		12
我們優先股的描述		13
存托股份的描述		18
債務證券的描述		22
認股權證的描述		29
權利的描述		32
股票購買合同的描述		33
單位描述		34
重要的美國聯邦所得税注意事項		35
出售證券持有人		57
分配計劃		57
法律事務		63
專家們		63

本招股説明書是我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用上架註冊程序，作為經驗豐富的知名發行人。通過使用上架註冊聲明，我們或任何賣出的證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售我們的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同或單位的任意組合。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行的證券（如果不是普通股）的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及公司、我們、我們和我們指的是Macerich Company、Macerich Company擁有或控制的實體以及Macerich Company的前身。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關包括我們在內的註冊人的報告、委託書和其他信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本也可以在我們的網站 www.macerich.com 上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。契約表格和其他規定已發行證券條款的文件作為的證物提交，或者將通過我們在 S-3 表格上的註冊聲明的修正案提交，或者在 8-K 表格最新報告的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於2023年4月21日提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書聲明中以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分；

我們於 2023 年 5 月 8 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日期間的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告；

在本招股説明書發佈之日之後，直到根據本招股説明書發行的所有證券出售之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未來任何報告或文件中被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何部分除外。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本。您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些文件以及我們特別作為本招股説明書附錄而納入的任何證物的副本：

Macerich 公司

威爾希爾大道 401 號，700 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401-1452

注意：公司祕書

(310) 394-6000

本招股説明書包含或以引用方式納入，任何招股説明書補充文件都將包含或以引用方式納入構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，例如可能、將、可以、應該、期望、預期、打算、項目、預測、計劃、相信、尋找、估計、計劃和這些詞語的變體以及類似的表達方式。如果有關當前狀況的陳述暗示當前條件的延續，則也可能是前瞻性的。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

對我們增長的期望；

我們對收購、重建、開發、租賃和運營活動以及機會的信念，包括零售商的業績和財務穩定性；

我們的收購、處置和其他策略；

與遵守政府法規有關的監管事項；

我們的資本支出計劃和為支出獲取資本的預期；

我們對所得税優惠的期望；

我們對我們的財務狀況或經營業績的期望；以及

我們對為債務再融資、簽訂和償還債務以及達成合資安排的期望。

我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或該行業的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或成就或行業的業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括一般工業以及全球、國家、區域和地方的經濟和商業狀況，除其他外，這將影響對零售空間或零售商品的需求、當前和潛在租户的可用性和信譽、錨點或租户破產、關閉、合併或合併、租賃利率、條款和付款、利率上升和通貨膨脹及其對財務狀況和經營業績的影響我們和我們的租户、可用性、融資條款和成本以及運營費用；房地產市場的不利變化，包括來自其他公司的競爭、零售業態和技術、房地產開發和重建風險（包括通貨膨脹率上升、供應鏈中斷和施工延誤）、收購和處置； COVID-19 或任何未來疫情、流行或任何其他高度傳染性疾病對美國、地區和全球經濟以及財務狀況和我們的經營業績的不利影響以及的結果我們租户的運營；房地產投資的流動性、政府行動和舉措（包括立法和監管變革）；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細查看我們在第 1A 項下就這些風險以及其他可能影響我們業務和經營業績的因素所做的披露。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，例如此類風險因素可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告，以及任何招股説明書補充文件中，這些披露均以引用方式納入此處。我們提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件之日的文件。除非法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性信息以反映本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或情況，也無義務更新意外事件的發生。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以提及方式納入的文件，包括我們的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告和適用的招股説明書補充文件中規定的任何風險因素，以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些文檔。

MACERICH COMPANY

我們參與了位於美國各地的區域和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、重建、管理和租賃。我們是特拉華州有限合夥企業 The Macerich Partnership, L.P.（運營合夥企業）的唯一普通合夥人，並擁有其大部分所有權。截至2023年6月30日，運營合夥企業擁有或擁有44個區域城鎮中心（包括與這些購物中心相鄰的辦公室、酒店和住宅空間）、四個社區/電力購物中心、一處辦公物業和一處重建物業的所有權。這50個區域城鎮中心、社區/電力購物中心、辦公和重建物業由大約4700萬平方英尺的總可租賃面積（GLA）組成，此處被稱為 the Centers。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT），我們通過運營合夥企業和管理公司進行所有運營，Macerich Property Management Company, LLC，特拉華州單一成員有限責任公司，Macerich Arizona Management LLC，特拉華州單一成員有限責任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，科羅拉有限責任公司，紐約公司 MACW Mall Management, Inc. 和單一成員紐約有限責任公司 MACW Property Management, LLC。我們擁有所有七家管理公司。

我們成立於 1993 年 9 月，是一家位於馬裏蘭州的公司。我們的主要行政辦公室位於 California 90401 威爾希爾大道 401 號，700 套房，聖莫尼卡。我們的電話號碼是 (310) 394-6000。我們的網站地址是 www.macerich.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

所得款項的使用

當我們發行特定證券時，我們將在與所發行證券相關的招股説明書補充文件中描述我們打算如何使用出售這些證券的收益。我們可能會將不需要立即用於此類目的的資金投資於短期投資級證券。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們的資本存量描述

以下是我們股本重要條款的摘要描述。經進一步修訂、更正和補充的《修正和重述條款》（我們的章程）以及我們的《修訂和重述章程》（我們的章程）的規定固定或可能影響我們股本的某些條款。有關我們所有資本股票（包括普通股）條款的完整描述，請您參閲《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）、我們的章程和章程。我們的章程和章程以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

此外，截至2023年6月30日，我們預留了26,371股普通股股在行使未償還的員工股票期權和員工股票增值權時發行，294,858股普通股在支付根據符合條件的董事遞延薪酬/幻影股票計劃和2003年股權激勵計劃發行的股票單位後預留了12,756,129股普通股預留在贖回未償還的有限合夥單位時發行，長期持有運營合夥企業的激勵計劃單位（包括3,771,847個未歸屬的長期激勵計劃單位）和100,777股普通股在贖回MACWH, LP的未償還有限合夥單位時預留髮行。

D系列優先股如果發行，可以根據適用條款補充文件中規定的公式轉換為我們的普通股。D系列優先股持有人的權利包括對普通股持有人的股息和清算優先權，在某些情況下還有投票權。

我們的章程和MGCL允許我們的董事會或其任何正式授權的委員會對我們股本中任何未發行的股票進行分類和重新分類，方法是在任何一個或多個方面設定或更改優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、贖回股本的資格或條款和條件。我們的董事會或其正式授權的委員會根據我們的章程分類或重新分類的任何股票的條款將在發行任何分類或重新分類的股票之前向馬裏蘭州評估和税務部提交的補充條款中規定。

轉讓和所有權的限制

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》），我們要獲得房地產投資信託基金的資格，必須滿足以下與股票所有權有關的條件：

在應納税年度的最後半年，由五個或更少的個人（按照《守則》的定義為包括一些通常不被視為個人的實體），可以直接或間接（適用某些歸因規則後）擁有我們已發行股票的價值不超過50％；以及

在 12個月的應納税年度的至少335天內，或者在較短的應納税年度的相應部分內，我們的股本必須由100人或更多的人實益持有。

參見 Macerich 公司作為房地產投資信託基金的重要美國聯邦所得税注意事項分類和税收。

我們的章程限制了我們股本股份的所有權和轉讓

除我們章程中規定的例外情況外，任何股東都不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有超過我們股份價值或數量的5％中較小者

流通股本。歸屬條款很複雜，可能導致一羣關聯個人或實體直接或間接擁有的股票被視為由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購價值或數量低於5％的股票（或收購擁有股票的實體的權益）可能會導致該個人或實體（或另一個個人或實體）被視為擁有我們已發行股本的價值或數量超過5％，從而使該股票受到所有權限制的限制。我們的董事會可自行決定（受某些限制的約束），放棄對股東的所有權限制，但沒有義務這樣做。作為放棄所有權限額的條件，我們的董事會可能會要求獲得令其滿意的律師的意見或其他可能指示的條件，包括申請人同意申請人不會採取行動威脅我們的房地產投資信託基金地位。我們的章程將某些人及其各自的家庭和關聯公司排除在所有權限制之外，但是規定，任何被排除在外的參與者（直接或間接）擁有的股份不得超過被排除的參與者的百分比限制，如下文發行超額股票中所述。

我們的章程規定，任何所謂的股票轉讓或發行或其他事件，如果導致違禁事件，則無效。在導致違禁事件的交易中，預期的受讓人或所謂的所有者不會收購這些股票的權利或經濟利益。參見下文多餘股票的發行。

發行多餘股票

我們的章程規定，在發生違禁事件的情況下，相關股票將在必要的範圍內自動兑換為多餘的股票，以確保所謂的轉讓或其他事件不會導致違禁事件。違禁事件是指所謂的庫存轉讓或其他事件，如果生效，將導致以下任一情況：

根據我們的章程（直接或間接）持有（直接或間接）超過中確定的所有權限額的股票的人，或者（直接或間接）擁有超過根據我們的章程確定的特定百分比的普通股（該人的百分比限制）；

我們的普通股和優先股中由少於100人持有的股份（在不參照任何歸屬規則的情況下確定）；

我們根據《守則》第 856 (h) 條（在不考慮守則第 856 (h) (2) 條的情況下確定，在適用《守則》第 856 (h) 條時刪除了《守則》第 542 (a) (2) 條第一句中最後一半的措辭）受到嚴格監管；或

我們取消房地產投資信託基金的資格。

剩餘股票的已發行股份將以信託形式持有。信託的受託人將由我們任命，獨立於我們、任何所謂的記錄或受益受讓人以及此類信託的任何受益人（受益人）。受益人將是受託人選擇的一個或多個慈善組織。

我們的章程進一步規定，多餘股票的股份有權獲得與換成多餘股票（原始股票）相同的股息。受託人作為多餘股票的記錄持有人，有權獲得董事會可能授權並由我們申報的與多餘股票有關的所有股息和分配，並將為了受益人的利益而持有股息或分配。受託人還有權投出多餘股票持有人有權投的所有選票。受託人手中的多餘股票將擁有與原始股票相同的投票權。在我們清算、解散或清盤後，每股多餘的股票都有權按比例獲得與原始股票相同類別或系列的股票，即分配給該類別或系列股票持有人的資產。受託人將向所謂的受讓人分配在我們清算、解散或清盤時收到的款項，但不得超過所謂的受讓人支付的金額，或者如果受讓人沒有支付對價，則不得超過所謂轉讓之日原始股票的市場價格，並受我們章程中規定的額外限制和抵消的約束。

如果在所謂的轉讓或其他事件導致將股票換成多餘的股票之後，就原始股票支付了股息或分配，則股息或分配將支付給受託人，以造福受益人。雖然多餘的股票以信託形式持有，但受託人只能將多餘的股票轉讓給對原始股份的所有權不會導致違禁事件的人。在進行任何允許的轉讓時，多餘股票的股份將自動兑換成與原始股票相同類型和類別的相同數量的股票。我們的章程載有條款，禁止所謂的多餘股票的受讓人獲得一筆金額作為轉讓的回報，該金額反映了多餘股票發行期間原始股票的任何升值。我們的章程要求將所謂的受讓人收到的超過允許收取金額的任何金額支付給受益人。

我們的章程進一步規定，在信託持有多餘股票的90天內，我們可以以所謂的受讓人為股票支付的價格（或者如果沒有支付對價，則為此類交易時的市場價格）或我們或我們的指定人之日相關股票的市場價格中較低者購買的全部或任何部分，接受購買多餘股票的提議。如果所謂的受讓人向我們發出轉讓通知，則90天期限從違禁轉讓之日起算，或者，如果沒有發出通知，則從我們的董事會真誠地確定發生了違禁轉讓的日期開始。

即使修改了《守則》的房地產投資信託基金條款以不再包含任何所有權集中限制，或者所有權集中限制有所提高，我們章程中包含的這些條款也不會自動被刪除。我們的章程的修正案通常要求股東投贊成票，在有權就此事投票的所有選票中投贊成票。除了保持我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制還可能阻止在未經董事會批准的情況下收購我們的控制權。

任何代表我們普通股和我們的優先股股票的證書都帶有或將帶有提及上述限制的傳説。

所有直接或憑藉《守則》的歸屬條款擁有我們已發行股票5％以上的個人都必須在每年1月1日後的30天內向我們提交一份包含我們章程中規定的信息的宣誓書。此外，這些股東和其他重要股東必須根據要求以書面形式向我們披露董事會認為遵守守則中適用於房地產投資信託基金的規定所必需的有關他們對我們股本的直接、間接和推定所有權的信息。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的部分條款

除了所有權限制外，我們的章程、章程和MGCL的某些條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，在這種交易中，我們部分或大部分普通股的持有人可能獲得高於這些股票當時的現行市場價格的溢價，或者這些持有人可能認為這符合他們的最大利益。以下段落概述了其中的一些條款以及MGCL的部分條款。

董事提名和新業務的預先通知；股東要求的特別會議程序

我們的章程和章程規定，要在年度會議或股東特別會議上提出任何與股東年會或特別會議相關的股東提案，包括提名董事的提案，股東必須及時就該提案向我們的祕書發出書面通知。章程規定，董事會提名以及股東在年度股東大會上考慮的其他業務提案只能提出：

根據我們的會議通知；

在我們的董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期、該股東發出我們章程所要求的通知時以及年會（及其任何延期或休會）時，任何有權在會議上對被提名的每位個人的選舉進行投票或提議其他事項（視情況而定），以及誰遵守了預先通知程序和其他適用的程序要求，包括我們的《章程》和《章程》中規定的最小和最大時段；或

根據我們章程的代理准入條款，該條款允許符合條件的股東或由不超過20名股東組成的合格羣體，連續至少三年持有我們已發行普通股的3％，最多提名兩名董事中的較大者或不超過當時在董事會任職的董事人數的20％的最大整數，但須遵守我們的委託材料我們的章程中包含的要求。

我們的章程還規定，只有會議通知中規定的業務才能提交股東特別大會。只能在將要選舉董事的股東特別會議上提名人選為董事會成員：

由董事會或根據董事會的指示；

股東要求召開特別會議，以便根據我們的章程選舉董事，並提供了我們章程所要求的關於股東提議提名參選董事的每位個人的信息；或

前提是特別會議是根據我們的《章程》為選舉董事而召集的，該股東在董事會設定的記錄日期為確定有權在特別會議上投票的股東，在該股東發出我們的章程所要求的通知時以及特別會議（及其任何推遲或休會）時, 誰有權在會議上投票選舉每一個獲提名的個人, 而且遵守了我們的章程中規定的預先通知程序和其他適用要求，包括最短和最高時限。

我們的章程還包含適用於股東特別會議的特別程序，該特別程序由祕書召集，根據有權在會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就任何可能在股東大會上適當考慮的事項採取行動。

《馬裏蘭州商業合併法案》對我們最初的創始人的豁免

根據MGCL，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司在最近成為利益股東之日起的五年內禁止進行業務合併。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

直接或間接實際擁有公司已發行投票權的 10% 或更多投票權的任何人；或

公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內的任何時候，直接或間接擁有公司當時已發行股票10％或以上的投票權。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦並獲得兩次絕大多數股東投票的批准，除非除其他條件外，公司普通股的持有人獲得MGCL定義的最低價格，並且對價以現金形式收到，或以與感興趣的股東先前為其支付的形式相同股份。但是，MGCL的這些條款均不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業組合。此外，如果本來可以成為利害關係股東的交易事先獲得董事會批准，則該人不是利害關係股東。

在MGCL允許的情況下，我們的章程豁免了我們與我們的原始創始人及其各自的關聯公司或關聯人之間的任何業務合併，不受這些條款的約束。因此，如果不遵守絕大多數投票要求和法規的其他條款，這些人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最大利益的業務合併。

非股東選區

根據我們的章程，為了確定我們和我們的股東在涉及我們控制權變更的擬議業務合併或其他交易中的最大利益，我們的董事會必須適當考慮所有相關因素，包括但不限於我們員工的利益、經濟、社區和社會利益以及我們和我們的股東的長期和短期利益，包括這些利益可能得到最佳服務的可能性我們的持續獨立。

我們憲章的其他條款

我們的章程授權我們的董事會對未發行的股票進行分類和重新分類，發行一個或多個類別或系列的普通股或優先股，並授權創建和發行權利，使這些股票的持有人有權從美國購買股票或其他證券或財產。

控制股份收購

MGCL規定，在選舉馬裏蘭州公司（十分之一或以上，但少於三分之一，三分之一或更多但低於多數，多數或更多）時，獲得一定等級投票權的獲得者無權對超過適用門檻的股份進行投票，除非股份除外，在會議上批准了股份的投票權股由收購方或作為收購方僱員的公司高管或董事擁有公司，或者除非在收購股份之前通過的公司章程或章程中的規定特別或普遍批准或豁免了股份的收購。我們的章程豁免了我們的原始創始人及其各自的關聯公司和關聯人擁有或收購的股份的表決權，不受這些條款的約束。我們的章程還包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何收購均不受本法規的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

副標題 8

我們的董事會已批准一項決議，禁止我們單方面選擇受MGCL（副標題8）第 3 章副標題 8 第 3-803、3-804 和 3-805 節規定的約束。副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的股權證券類別且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司在沒有任何股東投票或其他行動的情況下選舉受以下五項條款中任何或全部條款的約束，而不必採取任何股東投票或其他行動，也不管其章程或章程中有任何相反的規定：

第 3-803 條要求將董事會分為三類；

除了根據MGCL或我們章程中的具體條款允許在未經股東批准的情況下進行的修正外，董事會必須宣佈對我們章程的修正是可取的，並由有權就此事投出多數票的股東的贊成票批准。與 (i) 罷免董事有關的任何章程修正案，(ii) 批准任何特別交易所需的投票（即、合併、法定股票交換、合併、轉換和出售我們的全部或幾乎全部資產，或者任何其他根據馬裏蘭州法律要求股東以至少三分之二的票數批准的交易（解散除外）；或（iii）我們章程中與這些問題有關的修正條款要求有權投所有選票的三分之二的股東投贊成票這件事。

我們的章程規定，除了我們的章程中與 (i) 賠償我們的現任和前任董事以及高級管理人員以及 (ii) 修訂我們的章程有關的條款外，未經董事會批准不得修改這些條款，否則我們的章程可以修改或廢除，也可以通過新的章程條款，在每種情況下，在允許的範圍內，並與之保持一致，我們的章程、我們的章程和適用法律，根據以下規定，在有權就此事投的所有選票的多數票中投贊成票在正式召開的年度會議或股東特別會議上提交以供批准的提案。我們的董事會也可以採用、修改或廢除我們章程的任何條款，或制定新的章程。

我們的董事會；選舉；罷免

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的章程規定，董事董事會人數根據我們的章程確定，但不得少於MGCL要求的最低人數，即一個。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名且不超過十二名董事組成。

我們的《章程》和《章程》規定，董事必須通過在有法定人數出席的會議上就此事所投的所有選票的多數贊成票選出。

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的章程和章程規定，只有在有理由的情況下，才能罷免董事，然後只有在有權在董事選舉中獲得至少三分之二的選票的股票持有人投贊成票才能被免職。

根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、轉換為另一個實體、出售其全部或幾乎全部資產資產，也不能參與法定股票交易所或類似的特別公司行動，除非獲得公司董事會批准，並獲得至少三分之二有權就此事投的選票的持有人投贊成票，除非比例較低（但不少於所有股票）有權就此事投的選票）由公司規定章程。除了《憲章》第七條和第九條規定我們的《憲章》修正案（某些情況除外）和解散必須由有權就此事進行表決的大部分普通股的持有人投票批准，除此之外，我們的《憲章》沒有規定在這種情況下降低百分比。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們的董事會另有同意，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東所欠任何義務的任何訴訟，(iii) 根據 MGCL 或我們的章程對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或《章程》和 (iv) 受內政原則管轄的索賠必須向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院（或者如果該法院）提出沒有管轄權，美國馬裏蘭特區地方法院，巴爾的摩分庭）。

根據我們章程中關於超額股票（如上所述）的規定，每股已發行普通股使持有人有權對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一次投票，而且，除非對我們的任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們的普通股持有人擁有專屬投票權。根據我們章程中關於超額股票和任何優先股持有人權利的規定，我們的普通股持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會授權並由我們申報的股息。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和任何具有清算優先權的任何其他類別或系列股票的任何已發行股份的持有人全額支付所有款項之後，合法分配給普通股持有人的資產將按比例分配給我們的普通股持有人。我們的普通股持有人沒有搶佔式或其他的認購或轉換權。參見馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程對我們資本存量精選條款的描述。我們的普通股無需評估。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

根據MGCL和我們的章程，股東有權提前收到我們的年度和特別股東大會的通知。當通知是親自送達股東，留在他或她的住所或通常的營業地點，按照我們記錄中顯示的他或她的地址郵寄給他或她，或者通過電子郵件或其他電子方式或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式傳送給他或她時，就會向他或她發出通知。

根據我們的章程，我們可以根據董事會授權，不時以一個或多個系列發行優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL要求我們的董事會通過決議並向馬裏蘭州評估和税務部提交補充條款，確定每個類別或系列的名稱、權力、偏好、轉換和其他權利、投票權、資格、股息限制、限制和贖回條款和條件。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，在這種交易中，我們部分或大部分普通股的持有人可能獲得高於這些股票當時的市場價格或此類持有人可能認為符合其最大利益的溢價。優先股發行後將全額支付，不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。我們在招股説明書補充文件中提供的任何優先股的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

與該補充文件提供的優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體條款，包括：

該優先股的所有權和申報價值；

該優先股發行的股票數量、每股的清算優先權和該優先股的發行價格；

適用於該優先股股的股息率、期限和/或支付日期或其計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積股息，則為該優先股股息的累積日期；

適用於該優先股的投票權；

該優先股的任何拍賣和再營銷程序（如果有）；

該優先股的償債基金條款（如果有）；

贖回該優先股的規定（如果適用）；

該優先股在任何證券交易所的任何上市；該優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或轉換價格的計算方式）和轉換期；

討論適用於該優先股股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；在我們清算、解散或清盤時，對發行等級高於該類別或系列優先股或與該類別或系列優先股持平的任何類別或系列優先股的任何限制；

除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中其他地方描述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及轉讓限制，在每種情況下都可能適合保持我們作為房地產投資信託基金的地位；以及

該優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

等級

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，優先股的等級為：

優先於所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有股票證券，明確規定這些股票證券的排名低於優先股；

當董事會授權並由我們申報時，我們優先股的持有人將有權按適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期從我們的資產中獲得現金分紅。每筆股息將在董事會可能確定的記錄日期支付給我們的股票轉讓賬簿上的登記持有人。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們任何系列或類別的優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。如果是累積股息，則將從適用的招股説明書補充文件中規定的日期起和之後累計。如果我們的董事會未能批准在股息不可累積的任何系列或類別的優先股的股息支付在股息支付日，則該系列或類別優先股的持有人將無權獲得截至該股息支付日的股息期的股息，無論是否宣佈該系列或類別的股息，我們都沒有義務支付該期間應計的股息或為未來任何時期付款。

除以下段落另有規定外，除非該系列或類別的優先股的全部累積股息已經或同時獲得批准、支付或授權，並且為過去所有股息期撥出足以支付該款項的款項，否則不得批准或支付任何股息（在分紅方面排名低於該系列或類別優先股的普通股或其他股票以及清算時）或預留款項，也不得授權或進行任何其他分發在股息或清算時，我們的普通股或任何其他股票的排名低於該系列或類別的優先股或與該系列或類別的優先股持平。此外，在股息或清算時，我們不得贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或任何其他股票，在股息或清算時排名低於該系列或類別的優先股或與該系列或類別的優先股持平（或向沉沒基金支付或提供任何金額用於贖回任何此類股票的任何股票）（除非轉換為或交換我們排名低於該系列或類別的其他股票）該系列或類別的優先股作為股息和清算後的優先股）。

當任何系列或類別的優先股的股以及與該系列或類別的優先股股息持平價的任何其他系列或類別的優先股的股息均未全額支付（或未劃出足以支付全額支付的款項），則該系列或類別的優先股以及任何其他系列或類別的優先股的所有授權分紅將批准對該系列或類別優先股的股息進行平價排名按比例計算，因此該系列或類別的優先股以及該其他系列或類別的優先股每股股授權的股息金額在所有情況下都將與該系列或類別優先股的每股應計股息（如果優先股沒有累積股息，則不包括先前股息期未付股息的任何累積）和其他系列的應計股息的比率相同或優先股類別相互對立。對於可能拖欠的該系列或類別的優先股的任何股息支付或付款，均不支付利息或代替利息的金額。

就一系列或類別的優先股支付的任何股息將首先記入該系列或類別中仍應付的股票的最早應計但未支付的股息中。

在確定MGCL是否允許通過股息、贖回或其他方式收購股票或其他方式進行分配時，如果我們在解散時需要支付的金額

與必須強制贖回的一系列或類別優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明從指定日期之後開始的每年我們將贖回或可能由我們贖回的該優先股的股票數量，每股贖回價格待定，以及等於該優先股所有累積和未支付股息的金額（如果該優先股沒有，則不會累積股息，包括與先前股息的未付股息有關的任何累積股息期限）至兑換之日。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，贖回價格可以以現金或其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從我們股票發行的淨收益中支付，則優先股的條款可以規定，如果未發行此類股票，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則該優先股將自動並強制根據規定的轉換條款轉換為我們適用股票的股份在適用的招股説明書補充文件中。

儘管有上述規定，除非該系列或類別優先股的所有已發行股票的全部累積分紅已獲批准，或同時獲得批准、支付或授權，並撥出足以支付該款項的款項，以支付過去所有股息期，否則我們不得贖回該系列或類別優先股的任何股份，除非該系列或類別的所有已發行優先股同時贖回並且不得直接購買或以其他方式收購或間接任何優先股該系列或類別的（除非通過轉換成或交換我們的股票在股息方面排名低於該系列或類別的優先股以及清算時）。但是，這不會阻止購買或收購該系列或類別的優先股以保持我們的房地產投資信託基金地位，也不會妨礙根據以相同條件向該系列或類別所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列或類別的優先股。

如果要贖回的任何系列或類別的優先股的所有已發行股份少於，則待贖回的股票數量將由我們決定，這些股票可以按比例從這些持有者持有的股票數量（進行調整以避免贖回部分股份）或我們確定的任何其他公平方法按比例贖回這些股票的登記持有人。

每份兑換通知都將註明：

兑換日期；

要贖回的優先股數量和系列；

贖回價格；

交出優先股證書以支付贖回價格的地點；

待贖回股票的股息將在贖回日停止累積；並且

持有人對股票的轉換權（如果有）終止的日期。

如果要贖回的任何系列優先股的數量少於所有系列，則郵寄給每位持有人的通知還將指明每位持有人要贖回的優先股數量。如果通知

已經贖回了任何優先股，如果我們不可撤銷地將贖回所必需的資金以信託形式分配給任何股的持有人，那麼從贖回之日起及之後，這些優先股的股息將不再累積，這些優先股將不再被視為已發行以及持有人的所有權利這些股票將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，在我們向普通股或任何其他系列或類別的股票持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時資產分配中排名低於任何系列或類別的優先股之前，該系列或類別的優先股的持有人將有權在償還債務和其他負債的準備金後獲得以及應付給優先權為優先權的股東的款項對於該系列或類別的優先股，從我們合法可用於分配給股東的資產中，按每股清算優先權金額（在適用的招股説明書補充文件中規定）進行清算分配，再加上等於優先股所有應計和未付股息的金額（如果優先股沒有累積股息，將不包括之前股息期未付股息的任何累積）。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的合法可用資產不足以支付任何系列或類別優先股所有已發行股份的清算分配金額，以及我們在清算、解散或清盤時資產分配中與該系列或類別優先股持平的其他類別或系列股票的相應應付金額，則該系列的持有人或優先股類別和所有其他此類類別或系列股票將按原本有權獲得的全部清算分配的比例在任何資產分配中按比例分配。

如果已向任何系列或類別的優先股的所有持有人進行了全額清算分配，我們將在清算、解散或清盤時將剩餘資產分配給其他類別或系列股票的持有者，在清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下根據他們各自的權利和偏好，以及他們各自的股票數量。出於這些目的，以下任何一項均不被視為對我們事務的清算、解散或清盤：（i）我們公司與一家或多家公司、房地產投資信託基金或其他實體的合併、合併或其他業務合併；（ii）我們立即解散、清算、清算或重組，然後合併分配此類資產的另一個實體，（iii）出售、租賃、轉讓或其他將我們的全部或幾乎全部資產、財產或業務處置給另一實體，或 (iv) a我們的法定股票交易所。

投票權

優先股持有人不擁有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書補充文件中另有説明。

除非對任何系列或類別的優先股另有規定，否則只要系列或類別的任何優先股仍然流通，我們就不會：

未經該系列或類別優先股時至少多數已發行股份的持有人投贊成票或同意（與所有其他已授予類似投票權且可行使的優先股系列或類別一起投票），以書面形式或在會議上以書面形式或授權或增加任何類別的授權或發行金額在支付優先股方面，該系列股票排名高於該系列或類別的優先股股息或在清算、解散或清盤時分配資產，或將任何授權股票重新歸類為其中任何股份，或者創建、授權或發行任何可轉換為或證明購買這些股票的權利的債務或證券；或

未經該系列或類別優先股時至少多數已發行股票的持有人投贊成票或同意（與已授予類似表決權並可行使的任何其他系列或類別的優先股作為單一類別進行投票），以書面形式或在會議上以書面形式或，修改、修改或廢除我們章程的規定或該系列的補充條款或優先股類別，以便對權利進行重大和不利的改變或變更，該系列或類優先股的偏好或特權。

但是，(i) 我們授權股票總數的任何增加；(ii) 在合併或合併後立即授權或提高任何類別或系列的股票排名、分配權和清算優先權，無需此類表決或同意；(iii) 在合併或合併之後，我們是倖存實體的任何合併或合併，沒有已發行股票，也沒有證券可以轉換為股票排名為分配權或清算優先於該系列或類別的優先股，但我們在此類合併或合併之前已發行證券除外；(iv) 如果由於合併或合併，該系列或類別優先股的持有人獲得的股票或其他股權證券的優先權、權利和特權與該優先股的優先權、權利和特權基本相同 } 優先股系列或類別以及除了我們在此類合併或合併之前已發行證券外，尚存實體在分配權或清算優先權排名方面沒有未發行股票或股票或其他股權證券；或 (v) 我們的解散、清算或清盤。

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，該系列或類別優先股的所有已發行股票在收到適當通知後已贖回或被要求贖回，並且 (i) 已存入足夠的信託資金來進行贖回，或 (ii) 涉及發行該系列或類別股票排名較高的股票，則這些投票條款將不適用優先股，贖回價格（其中包含應計和未付的任何部分除外股息）只能從此類發行的收益中支付。

轉換權

任何系列或類別的優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。這些條款將包括：

優先股可轉換為的普通股數量；

轉換價格（或轉換價格的計算方式）；

轉換週期；

關於轉換是我們的選擇權還是優先股持有人選擇轉換的規定；

需要調整轉換價格的事件；以及

在贖回優先股時影響轉換的規定。

轉賬代理

任何系列或類別優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的存托股份的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何存托股份，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份的特定條款。我們根據招股説明書補充文件發行的任何存托股份的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行存托股收據，每份存托股將代表特定系列優先股中某股的部分權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存款協議中指定的存管人和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存入。在我們發行優先股並將其交付給存管機構後，我們將立即促使存管機構代表我們發行存託憑證。根據適用的存託協議的條款，每位存託憑證的所有者都有權按存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、轉換、贖回和清算權，在每種情況下，均由我們的董事會指定並在適用的招股説明書補充文件。

以下關於我們可能發行的存托股份的重大條款摘要並不完整，受存款協議和適用於特定存托股份的存託憑證的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的存托股份相關的適用招股説明書補充文件，以及包含存托股份條款的完整存款協議和存託憑證。

股息和其他分配

存管機構將按比例向有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人分配適用優先股系列股票的所有現金分紅或其他現金分配。這種分配受持有人提交證據、證書和其他信息的某些義務的約束，並向存管機構支付某些費用和開支。

如果是非現金分配，存管機構會將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非存管機構確定無法按比例進行分配，或者無法進行此類分配，在這種情況下，存管機構可以在我們的批准下出售此類財產，然後將此類出售的淨收益分配給有權獲得分配的存託憑證的持有人。存管機構的此類分配受持有人提交證據、證書和其他信息的某些義務的約束，並向存管機構支付某些費用和開支。

撤回股份

除非之前曾要求贖回相關的存托股份，否則在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，其持有人將有權在該辦公室向此類持有人下令或根據此類持有人下令交付優先股的全部或部分數量以及此類存託憑證所證明的存托股所代表的任何資金或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得相關優先股的全部或部分股份

補充，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表待提取優先股的存托股份數量，則存管機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股份數量過多。

兑換

每當我們贖回存管人持有的優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表該優先股的存托股數量，前提是我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，再加上等於截至固定贖回日期的任何應計和未付股息的金額。對於非累積優先股，將僅在當前的股息期內支付股息。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按照比例或我們確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利都將終止。但是，持有人將有權獲得贖回時應付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時向存託憑證交出存託憑證時有權獲得的任何資金或其他財產。

投票權

在收到優先股持有人有權投票的會議通知後，存管機構將把該通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。在記錄之日，存託收據的每位記錄持有人都有權指示存管人行使與此類持有人存託憑證相關的優先股的表決權。存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存管機構將根據此類指示對與此類存託憑證相關的優先股進行投票，我們將同意採取存管機構認為必要的一切合理行動，使其能夠對優先股進行投票。如果存管機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則將對此類存托股份所代表的優先股投棄權票。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，存託憑證的每位持有人都有權獲得由該存託收據證明的存托股份所代表的優先股的清算優先股的一部分，如適用的招股説明書補充文件所示。

優先股的轉換或交換

因此，存托股份不能轉換為普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成普通股或任何其他證券或財產。但是，如果在與發行存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中這樣規定，則存託憑證的持有人可以向存管人交出存託憑證，並向存管機構發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為全部普通股、其他優先股或其他證券或財產。在收到此類指示及其任何應付金額後，我們將使用與交付優先股規定的程序相同的程序進行轉換或交換，以實現此類轉換或交換。如果要轉換存託憑證證明的存托股份，或僅部分兑換，則將為任何不被轉換的存托股份發行一份或多張新的存託憑證

證明代表優先股的存托股份的形式的存託憑證以及存款協議的任何條款，可以隨時通過存管人與我們之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非獲得以未償存託憑證為憑證的至少大多數存托股份的現有持有人批准。

如果 (1) 終止存款協議是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或 (2) 受此類終止影響的每類優先股的大多數同意終止，我們可能會終止存款協議。存款協議終止後，存管機構應在交出該持有人持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供由存託憑證證明的存托股份所代表的全部或部分優先股數量。此外，如果出現以下情況，存款協議將自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

與任何清算、解散或清盤相關的優先股已進行最終分配，該分配已分配給證明代表該優先股的存託憑證持有人；或

相關優先股應已轉換為不由存託人股代表的股本。

存管費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將向存管機構支付與履行存款協議規定的職責有關的費用和開支。但是，存託憑證的持有人將為持有人要求履行的任何職責支付存管人的費用和開支，這些職責超出了存款協議中明確規定的範圍。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們可以隨時罷免保存人。任何此類辭職或罷免將在任命繼任保存人後生效。必須在辭職或免職通知送達後 60 天內指定繼任保存人。

對所有權的限制

為了保護我們免受房地產投資信託基金地位的意外喪失，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

雜項

存管機構將向存託憑證持有人轉交其收到的有關優先股相關股份的任何報告和通信。如果是，我們和保存人都不承擔責任

因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行存款協議規定的義務。保管人和我們在存款協議下的義務將僅限於本着誠意履行協議規定的職責，沒有重大過失或故意的不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管人沒有義務就任何存託憑證收據、存托股份或優先股提起或辯護。我們和存管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由此代表存款的優先股的出示人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實並由適當一方簽署的文件。

如果存管人一方面收到任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，則存管人應有權就從我們那裏收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們將根據優先契約發行任何優先票據，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們將根據次級契約發行任何次級票據，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們使用契約一詞來指高級契約和次級契約。

根據1939年的信託契約法，契約將符合資格。我們使用受託人一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下對優先票據、次級票據和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的本金總額。債務證券可以不時在一個或多個系列中發行。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的條款，其中可能包括以下部分或全部內容：

標題；

發行系列債務證券的價格（以其本金的百分比表示）；

發行的本金，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式全部或部分發行該系列債務證券，如果是，條款以及存管人將是誰；

到期日；

到期時到期的本金，以及債務證券是否會以任何原始發行的折扣發行；出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外的金額，我們是否可以贖回債務證券；

利率，可以是固定利率或可變利率，也可以是確定利率的方法，利息開始累計的日期，利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，包括除本招股説明書或任何契約（包括限制性契約）中描述的違約事件以外的任何違約事件，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券銷售有關的任何條款。

一個或多個系列的債務證券可以作為貼現債務證券發行（不收取利息或利息，發行時利率低於市場利率），以低於其規定的本金金額的大幅折扣出售。與之相關的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款，包括轉換或匯率（如適用）或其計算方式，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，在這些條款所述的情況下，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量將進行調整，或者根據這些條款，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的表格中的契約不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，我們的任何繼承人或此類資產的收購者都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可以轉換為我們的其他證券，則我們與之合併或合併的人或我們出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為類似於債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券所獲得的債務證券做好準備。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果我們未能在到期和應付時支付利息，並且我們的失敗持續了30天，並且付款時間尚未延長或推遲；

如果我們未能在到期和應付時支付本金或保費（如果有），並且付款時間未延期或延遲；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除外，僅為另一系列債務證券的利益而簽訂的契約，並且在我們收到適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的通知後，我們的失敗將持續90天；

如果發生特定的破產、破產或重組事件；以及

根據契約確定的與一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，除了上面最後一個要點中指出的違約事件外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付本金或溢價（如果有）和應計利息，如有，應立即到期並付款。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每系列未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

在向受託人發出書面通知後，受影響系列未償還債務證券中多數本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據適用的契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令受託人滿意的合理賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下更改一系列債務證券持有人的權利。但是，我們和受託人只能在任何受影響未償還債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

更改債務證券的規定固定到期日或任何分期利息的任何支付日期；

減少贖回任何債務證券的本金、降低利率或減少任何應付溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何補充契約。

防禦和解僱

契約規定，對於任何系列的債務證券，我們可以選擇終止（並被視為已經履行）與此類債務證券有關的任何和所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持支付機構並持有信託中的付款款項的某些義務除外，如果債務證券有此規定支付某個系列的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）特定債務證券）以信託形式向受託人存入美元和/或美國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠支付任何分期本金（以及溢價，（以及利息，如果有））的款項，以及此類債務證券在規定的付款到期日的任何強制性償債基金付款包括契約條款和此類債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師（可能是我們的律師）的意見時，才能建立此類信託，其大意是，該意見基於適用的美國聯邦所得税法或美國國税局發佈的裁決（該意見必須基於契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更或美國國税局發佈的裁決契約簽訂之日之後的服務），此類違約和解除合同將不被視為或導致應納税事件對於此類債務證券的持有人。此類條款的指定、美國聯邦所得税後果以及其他適用的考慮因素將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。如果對系列的債務證券作出了這樣的規定，則只有在信託的設立不會導致在任何國家認可的證券交易所上市的任何此類系列的債務證券因此而被除名的情況下，才能成立此類信託。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存託信託公司或我們在招股説明書補充文件中列明的另一家存管機構，或代表存放在存託信託公司或該系列的招股説明書補充文件中的其他存管機構。

持有人可以選擇，根據適用的招股説明書補充文件中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總金額。

在不違反適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書或正式簽訂的轉讓形式的債務證券進行交換或轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在期內發行、登記或交換部分贖回的任何系列債務證券，從營業開業之日起15天內，在可能被選中贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過郵寄給持有人或電匯給某些持有人的支票來支付本金或利息。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的辦公室或機構作為我們支付每個系列債務證券的付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能發行的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充文件提供的債務證券一起發行認股權證，我們可以將認股權證附在普通股、優先股股或債務證券中，或將其與普通股、優先股股或債務證券分開發行。每個系列的認股權證都將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都載於招股説明書補充文件中有關發行特定發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為與認股權證相關的認股權證的代理人，不承擔與任何認股權證證書持有人或認股權證受益所有人的代理義務或信託關係。

以下對認股權證協議和認股權證重要條款的摘要並不聲稱完整，而是受認股權證協議和適用於特定系列認股權證的認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

適用的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如果適用）：

發行價格；

行使認股權證時可購買的標的證券的總數或金額以及行使價；

發出的認股權證數目；

認股權證和標的證券可分別轉讓的日期（如果有）；

認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期（到期日）；

未執行的逮捕令數目（如有）；

討論適用於認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

我們可以加快認股權證必須行使日期的條款（如果有）；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證將僅以美元發行和行使，並且僅以註冊形式發行。

認股權證持有人將能夠將認股權證換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室行使認股權證。在行使之前

認股權證的潛在購買者需要認識到，認股權證的到期可能一文不值，因此，購買者應該做好準備，承受認股權證購買價格的全部損失。這種風險反映了權證作為一種資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，這種資產的價值往往會隨着時間的推移而下降，並且根據標的證券的價格，在到期時可能變得一文不值。如果標的證券的價格或股息率（如果適用）上漲，則權證的交易價格預計將隨時上漲。相反，隨着權證到期剩餘時間的縮短，以及標的證券的價格或股息率（如果適用）的下降，權證的交易價格預計將下降。假設所有其他因素都保持不變，則權證越多沒錢了（即行使價超過標的證券的價格），其剩餘到期期限越短，認股權證的購買者損失全部或部分投資的風險就越大。如果標的證券的價格在認股權證到期前沒有上漲到足以支付買方購買權證成本的程度，則買方將在到期時損失其在認股權證中的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者應具有期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並且只有在與其財務顧問一起根據其特殊財務狀況以及本招股説明書補充文件中討論的信息（如果適用）仔細考慮認股權證的適用性之後，才能做出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證之前，潛在購買者和認股權證持有人應仔細考慮，除其他外：

認股證的交易價格；

當時標的證券的價格；

到期的剩餘時間；以及

任何相關的交易費用。

上述一些因素反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，在做出任何投資決策之前應仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮，認股權證的首次發行價格可能超過期權購買者在私下、流動性較差的交易中為類似期權支付的價格。此外，無法預測認股權證在二級市場上的交易價格，也無法預測個別市場是否具有流動性。我們可以（但沒有義務）提交在美國國家證券交易所上市任何認股權證的申請。如果任何行使任何認股權證，未償還的認股權證數量將減少，這可能會導致認股權證的流動性減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此，我們感知的信譽將受到的任何變化的影響。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權以行使價購買該數量或數量的標的證券，在每種情況下，與已發行認股權證相關的招股説明書補充文件將對此進行描述。

在收到行使價付款後，認股權證將被視為已行使，但須在五個工作日內收到證明已行使認股權證的認股權證證書。收到付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽發認股權證後，我們將盡快發行和交付行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證證書。

認股權證協議的修訂和補充

我們可以在未經根據協議發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以實現與不一致且不會對持有人利益產生不利影響的變更。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人的代理義務或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每個系列權利相關的權利協議和權利證書，並以引用方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，在我們發行一系列權利之前或之前。

適用的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何權利的條款，包括（如適用）：

確定有權參與權利分配的人的日期；

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使價格；

發行的權利總數；

該日期（如果有），在該日期及之後權利可以單獨轉讓；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

未行使的權利數量（如果有）；

討論適用於這些權利的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式行使。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的股票購買合同的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何股票購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何股票購買合同的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何股票購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們和我們購買在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股股票、優先股或存托股的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有人購買指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的普通股。每股普通股或優先股或每股存托股份的對價可以在股票購買合約發行時固定，也可以通過對股票購買合同中規定的公式的具體參考來確定。

股票購買合約可能規定由我們或代表我們交割標的證券股進行結算，也可以規定通過參考或掛鈎標的證券的價值、表現或交易價格進行結算。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和債務證券、優先股或第三方的債務債務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股或其他證券或財產，以保證持有人購買或出售股票購買合同下的普通股、優先股、存托股或其他證券或財產的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款在某些基礎上可能是無抵押或預先準備好的，可以按期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在合同下的債務，並可能規定預付持有人在根據股票購買合同購買標的證券或其他財產時應支付的全部或部分對價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理人，以擔保股票購買合同持有人根據相關股票購買合同購買標的證券或財產的義務。股票購買合約持有人對相關質押證券的權利將受質押協議中設定的我們擔保權益的約束。股票購買合同的持有人不得從質押安排中提取與此類股票購買合同相關的質押證券，除非相關股票購買合同終止或提前結算，或者在質押協議允許的情況下，其他證券、現金或財產代替質押證券，或質押協議中另有規定。根據此類擔保權益以及股票購買合同協議和質押協議的條款，股票購買合同的每位持有人將保留相關質押證券的全部實益所有權。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則抵押代理人將在收到質押的證券的分配後，按照質押協議的規定，將此類款項分配給我們或股票購買合同代理人。反過來，購買代理人將根據股票購買合同協議的規定分配其收到的款項。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可以以單位發行證券，每個單位由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，則與這些單位相關的招股説明書補充文件將包含上述有關作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與這些單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款，包括（如適用）：

該日期（如果有），在該日期及之後這些單位可以單獨轉讓；

我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位；

討論適用於這些單位的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

現在，出於美國聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格將分配給成分證券。

本節中的信息基於現行《守則》、現行、臨時和擬議的《財政條例》、該守則的立法歷史、美國國税局（IRS）當前的行政解釋和做法，包括私人信函裁決中認可的做法和政策，這些裁決對美國國税局沒有約束力，但私人信函裁決所針對的納税人除外，以及現有的法院裁決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變更均可追溯適用。我們尚未從美國國税局獲得有關下文討論事項的税收處理的任何裁決。因此，美國國税局有可能對本次討論中對美國國税局或法院不具約束力的陳述提出質疑，法院可以同意美國國税局的看法。

Macerich 公司作為房地產投資信託基金的分類和税收

就本討論而言，提及我們、我們或我們的以及任何類似術語均指Macerich Company。根據該守則，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常無需繳納聯邦所得税。

我們認為，我們的組織結構和運營方式足以獲得房地產投資信託基金的資格，但無法保證我們已獲得資格，或者仍有資格成為房地產投資信託基金。我們的税務顧問Goodwin Procter LLP認為，根據我們對組織和運營的各種假設和陳述，從截至2013年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營形式使我們有資格成為房地產投資信託基金。必須強調的是，Goodwin Procter LLP的意見基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中提出的所有事實陳述和陳述都是真實的

而且正確，我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運作方法運作，並以我們的管理層和關聯實體就我們的組織、資產以及過去、現在和未來的業務運營行為所作的事實陳述和契約為前提，並假設此類陳述和契約準確且完整，我們不會採取任何與我們作為房地產經紀人身份不符的行動 IT。儘管我們認為我們是有組織的，已經運營並打算繼續運營，這樣我們才有資格成為房地產投資信託基金，但鑑於管理房地產投資信託基金的規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及未來情況可能發生變化，但古德温·寶潔律師事務所或我們無法保證我們有資格或有資格進入任何特定年份。Goodwin Procter LLP沒有義務向我們或我們的股票、債務證券或其他工具的持有人提供有關陳述、陳述或假設事項的任何後續變更或適用法律的任何後續變更的通知。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會質疑此類意見中得出的結論。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否通過實際經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性持續滿足《守則》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求，Goodwin Procter LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們通過某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。這樣的價值可能無法精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際運營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為我們在特定時間段內分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇在很大程度上消除了雙重徵税（即在公司和股東層面同時徵税），而雙重徵税通常源於對普通公司的投資。但是，我們將繳納聯邦所得税，如下所示：

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得按正常公司税率徵税。房地產投資信託基金應納税收入是房地產投資信託基金的應納税收入，但須進行特定調整，包括扣除已支付的股息；

如果我們在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要用於向客户出售的止贖財產（包括可歸因於此的某些外幣收益）的淨收入，或者來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入，則我們將對該收入按最高公司税率納税；

如果我們有來自違禁交易的淨收入（包括可歸因於此的某些外幣收益），我們將對該收入徵收100％的税。一般而言，禁止的交易是指出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中向客户出售的財產，但取消抵押品贖回權財產除外；

如果我們未能通過下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但仍然因為滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税款等於歸因於 (1) 我們未通過應納税年度75％總收入測試的金額或 (2) 我們未通過該年度95％總收入測試的金額中的較大者應納税年度，乘以旨在反映我們盈利能力的分數；

如果我們未能滿足下文所述的任何房地產投資信託基金資產測試，但我們未能滿足下文所述的5％或10％資產測試的最低金額，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的，而且由於特定的補救條款，我們仍保持房地產投資信託基金資格，我們將需要繳納等於50,000美元或 (x) 乘積中較大者的税) 在我們未能滿足資產測試期間，不合格資產產生的淨收入，以及 (y) 最高的美國收入然後適用於美國公司的聯邦所得税税率；

如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的條款（總收入或資產測試要求除外），並且該違規行為是由於合理原因造成的

如果我們在每個日曆年度內未能分配當年房地產投資信託基金普通收入的至少85％，年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％；以及先前應納税年度的任何未分配應納税所得額，則超過所需分配額超過實際分配金額和繳納聯邦所得税的留存金額之和，我們將繳納不可扣除的4％的消費税;

如果我們、我們的租户和/或我們的應納税房地產投資信託基金子公司之間的安排與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將對收到的部分款項（或我們應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用）繳納100％的罰性税；

如果我們在結轉基礎交易中從C類公司收購任何資產，隨後我們在自收購資產之日開始的確認期內確認處置該資產的收益（該期限可能因收購資產的日期而異，但通常為五年），那麼，就任何內在收益的範圍而言，該收益將按最高的常規公司税率徵税。內在收益是指 (1) 截至適用確認期開始時資產的公平市場價值超過 (2) 該確認期開始時該資產的調整後基準；

我們可能會選擇為我們的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，股東將： (1) 將其在未分配的長期資本收益（前提是我們及時向股東指定了此類收益）中所佔的比例計入其收入，（2）被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款， (3) 可以根據其在被視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並進行調整以增加我們股票的股東基礎；以及

我們可能在其他較低級別的實體中擁有子公司或自有權益，將與我們共同選擇將其視為應納税房地產投資信託基金子公司，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

無法保證任何此類聯邦所得税的金額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括工資税以及州、地方和國外所得税、特許經營税、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能被徵税。

房地產投資信託基金資格要求

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇在截至1994年12月31日的應納税年度作為房地產投資信託基金納税。為了獲得這個的資格，我們必須滿足並繼續滿足下文討論的要求，這些要求涉及我們的組織、收入來源、資產性質和股東收入分配。

《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

除了《守則》第856至860條，否則作為國內公司應納税；

(4)

它既不是受《守則》適用條款約束的金融機構也不是保險公司；

上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4) 必須在整個應納税年度內得到滿足，條件 (5) 和 (6) 不適用於房地產投資信託基金選擇的第一個應納税年度，此後，上述條件 (5) 必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內或應納税年度的相應部分得到滿足不足 12 個月。為了根據上述條件 (6) 確定股票所有權，補充失業補償金計劃、私人基金會和永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常都被視為個人。根據《守則》第401（a）條，屬於《守則》第401（a）條規定的合格信託的信託通常不被視為個人，合格信託的受益人被視為按其在信託中的精算權益成比例持有房地產投資信託基金的股份。

要獲得房地產投資信託基金的資格，在任何應納税年度結束時，我們也不能擁有歸屬於非房地產投資信託基金應納税年度的任何未分配收益和利潤。

防止股票集中

為了保護我們免受股票所有權集中的影響，這會導致我們不符合上述條件 (5) 或 (6)，我們的章程規定，擁有或被視為擁有或轉讓給股東的股票將自動轉換為超額股票，併為了慈善機構的利益而轉讓給信託，我們的股票的某些轉讓從一開始就無效。多餘股票是我們的一類股本，在解散後與普通股按比例分享股息和權利。但是，由於在這個問題上缺乏權力，我們無法向你保證，從法律上講，我們章程中包含的多餘股票或其他條款的運作將防止違反上述條件 (5) 和 (6) 中的股份所有權要求。如果存在此類違反股票所有權的行為，並且我們章程中包含的多餘股票或其他條款的運作無法糾正此類違規行為，我們可能會被取消房地產投資信託基金的資格。Goodwin Procter LLP認為我們的組織方式使我們有資格成為房地產投資信託基金時，依賴於我們的陳述，即我們的股票所有權（不考慮超額股票條款）符合上述條件（6）。就法律而言，Goodwin Procter LLP沒有就我們章程中包含的多餘庫存或其他條款是否使我們無法遵守上文 (5) 或 (6) 的失敗條件發表任何意見。

為了監測其對上述條件 (6) 的遵守情況，房地產投資信託基金必須每年向某些股東發送信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守了年度信函的要求，但我們不知道，或者在合理的努力下，不知道我們未能滿足上述條件 (6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件 (6)。必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。《財政部條例》要求未能或拒絕遵守要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露股票的實際所有權和其他信息。

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是符合條件的房地產投資信託基金子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將被忽略。通常，符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司（如下所述）以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和貸方將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入項目、扣除額和貸方。我們合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

應納税房地產投資信託基金子公司

根據守則第856（l）條，我們的應納税房地產投資信託基金子公司是指我們直接或間接擁有股票並與我們共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司。此外，如果我們的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司投票權或價值35％或以上的證券，則該子公司也將被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司。應納税的房地產投資信託基金子公司是指作為普通C型公司繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税（如適用）的公司。

通常，應納税的房地產投資信託基金子公司可以提供一些不允許的租户服務（定義見下文適用於房地產投資信託基金的收入測試），而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。但是，關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項規定確保應納税的房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果我們、我們的租户和/或應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，我們將有義務為我們收到的某些款項或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納100％的罰税。應納税房地產投資信託基金子公司還可能從事其他活動，如果由我們以外通過應納税的房地產投資信託基金子公司進行，則可能導致收到不合格收入或擁有不合格資產。

房地產投資信託基金對合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並被視為獲得其在合夥企業收入中的相應份額。就適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的特徵，如下所述。因此，為了適用本招股説明書中描述的要求，Macerich Company在運營合夥企業資產和收入項目中的按比例份額，包括運營合夥企業在資產和負債中的份額以及其持有權益的任何合夥企業的收入項目，將被視為Macerich Company的資產和負債及其收入項目。Macerich Company控制了運營合夥企業以及運營合夥企業的幾乎所有合夥企業和有限責任公司子公司，並打算以符合Macerich Company作為房地產投資信託基金資格的要求的方式運營。

如果合夥企業接受美國國税局的審計，則無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度和調整之年之間是否發生變化，合夥企業本身都可能因調整合夥企業税收項目而承擔假設的合夥人層面税收（包括利息和罰款）的增加。該守則還規定了一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款將對受影響的合夥人進行評估，但利率要高於原本適用的利率。這些規則的適用可能會使我們在經濟上承擔的份額超過我們在對我們持有直接或間接權益的任何合夥企業進行聯邦所得税審計所產生的任何美國聯邦所得税、利息和/或罰款中所佔的份額。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入測試。首先，我們的總收入中至少有75％，不包括禁止交易的總收入、某些套期保值交易和某些外匯收益，必須來自 (1) 不動產租金，(2) 不動產抵押貸款或不動產權益擔保債務的利息，(3) 出售或以其他方式處置不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）的收益財產），但主要在正常過程中出售給客户的財產除外在我們的貿易或業務中，（4）其他符合條件的房地產投資信託基金的股息和出售其他符合條件的房地產投資信託基金股票的收益（禁止交易的收益除外），（5）與不動產或抵押貸款有關的其他特定投資，以及（6）限時臨時投資收入。其次，我們每個應納税年度的總收入中至少有95％（不包括禁止交易、某些套期保值交易的總收入和2008年7月30日之後確認的某些外匯貨幣收益）必須來自符合75％標準的收入以及出售或處置股票或證券的股息、利息和收益的任意組合，這些股票或證券不是在我們的正常貿易或業務過程中主要持有的資產。為此，《守則》F小節、全球無形低税收入制度和被動外國投資公司規則下的某些收入包含構成合格收入。

只有滿足多個條件，我們收到的租金才有資格成為滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的不動產租金。首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為收據或銷售額的固定百分比或百分比而被排除在不動產租金一詞之外。其次，在滿足總收入測試方面，從關聯方租户那裏獲得的租金不符合不動產租金的資格，除非租户是應納税的房地產投資信託基金子公司，而且 (i) 至少90％的房產出租給了無關租户，且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與非關聯租户為同類空間支付的租金基本相當，或 (ii) 租賃的房產是合格的住宿設施，因為在《守則》第 856 (d) (9) (D) 條中定義，或符合條件的醫療保健財產，定義在第 856 (e) (6) (D) (i) 條和某些其他條件已得到滿足。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有租户10％或更多的股份，則租户就是關聯方租户。第三，如果與不動產租賃相關的歸屬於個人財產的租金超過根據租賃獲得的總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

通常，為了滿足總收入測試的目的，要使租金符合不動產租金的資格，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上與不動產的租賃有關，而不是以其他方式視為向居住者提供的。因此，在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們不得向租户提供不允許的服務（除非通過我們沒有收入且符合其他要求的獨立承包商或通過應納税的房地產投資信託基金子公司）。不允許的租户服務收入被視為至少佔我們提供服務直接成本的150％。如果不允許的租户服務收入超過我們房產總收入的1％，則該物業的所有收入都將不符合不動產租金的資格。如果房產中不允許的租户服務收入總額不超過我們該物業總收入的1％，則服務不會取消該物業中符合不動產租金條件的任何其他收入的資格，但不允許的租户服務收入將不符合不動產租金的資格。

如果我們未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們在聯邦所得税申報表中附上了收入來源表，並且時間表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款通常可以使用。但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。以為例，如果我們不能滿足

總收入測試由於我們故意產生的不合格收入出人意料地超過了不合格收入的限額，美國國税局可以得出結論，未能滿足測試不是出於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格。正如在將Macerich Company作為房地產投資信託基金的分類和税收中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，也將根據不合格收入的金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75％必須包括房地產資產、現金和現金項目（包括我們正常業務過程中產生的應收賬款）和政府證券。房地產資產包括 (1) 不動產（包括不動產權益和不動產抵押貸款利息或不動產權益）、(2) 其他符合條件的房地產投資信託基金的股份、(3) 公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具以及 (4) 任何歸因於股票或債務工具的新資本臨時投資的財產（不包括房地產資產），但僅限於從股票或債務工具開始的一年內我們收到新資金的日期如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金以換取我們的股票或公開發行期至少為五年的債務，則財產將符合歸因於新資本臨時投資的資格；

(2)

除75％資產類別中的證券外，證券所代表的證券不得超過我們總資產的25％；

(3)

除對房地產投資信託基金、符合條件的房地產投資信託基金子公司、根據第 (1) 條所述測試符合條件為房地產資產的其他證券或我們的應納税房地產投資信託基金子公司的證券外：我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％；我們擁有的任何一家發行人未償付有表決權證券的價值不得超過10％；我們擁有的股票不得超過10％任何一家發行人的未償還證券的價值；

(4)

一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表的總資產不得超過我們總資產的20％；以及

(5)

公開發行的房地產投資信託基金的債務工具所代表的不得超過我們總資產價值的25％，這些工具不由不動產抵押貸款或不動產權益擔保。

用於資產測試的證券可能包括債務證券。但是，正如守則所述，10％的價值測試不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(a) 就對合夥企業發行的證券適用10％的價值測試而言，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金權益不被視為證券；（b）如果合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）來自合夥企業發行的證券來自符合75％房地產投資信託基金總收入的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）都不會被視為合夥企業發行的證券測試；以及 (c) 合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他債券除外）排除的證券）將不被視為合夥企業發行的證券，但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限。一般而言，直接債務被定義為按需或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和還款日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換特徵。

在任何季度末首次通過資產測試後，如果我們僅僅因為資產相對價值的變化（包括因外幣匯率波動而導致的相對價值變化）而未能在下個季度末滿足資產測試，我們不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試是因為在一個季度內收購了證券或其他財產，則失敗可能

在該季度結束後的30天內通過處置足夠的非合格資產來彌補。如果我們在任何季度末未通過5％的資產測試或10％的資產測試，並且此類失敗在此後的30天內沒有得到糾正，則我們可以在為糾正違規行為而確定未能滿足這些資產測試的季度最後一天後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過總額的1％中較小者我們在相關季度末的資產價值或1,000萬美元。如果我們未通過任何其他資產測試，或者我們未能通過5％和10％的資產測試超過了這個金額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽造成的，並且在我們確定失敗之後，我們根據《財政部條例》提交了一份附表，描述了導致失敗的每項資產，我們就可以在三十天補救期之後避免取消房地產投資信託基金的資格在本季度最後一天後的六個月內採取措施滿足適用資產測試的要求其中我們發現未能滿足房地產投資信託基金資產測試，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，繳納的税款等於50,000美元或期間我們未能滿足相關資產測試的不合格資產產生的淨收入和 (y) 當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率的乘積。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本收益股息以外的股息，其金額至少等於 (1) 房地產投資信託基金應納税所得額的90％（不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益）以及（b）止贖財產淨收入超過對此類收入徵收的税款的90％，減去 (2) 某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們確認任何內置收益，根據美國財政部法規，我們將被要求分配在處置適用資產時確認的税後內置收益的至少90％。在任何應納税年度結束時，我們也不能擁有歸因於非房地產投資信託基金應納税年度的任何未分配收益和利潤。有關可能確認內在收益的討論，請參閲上文將Macerich Company作為房地產投資信託基金的分類和税收。

這些分配必須在與之相關的應納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。

我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述分配要求，這是因為 (a) 實際收入和實際支付可扣除的費用與 (b) 在計算應納税所得額時包括此類收入和扣除此類費用，或者由於本金攤銷、償還債務等不可扣除的費用之間的時間差異資本支出超過折舊等非現金扣除額。如果出現這種時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者在可能的情況下支付應納税股票股息，以滿足股息要求和/或避免所得税和消費税。

在某些情況下，我們可以通過在稍後的一年向股東支付股息來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。我們將此類股息稱為虧損股息。因此，我們可以避免對分配為虧損股息的金額徵税。但是，我們將需要根據因虧損分紅而扣除的任何金額支付利息。

如果我們沒有分配（也未被視為已分配）所有淨資本收益或分配調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但低於100％，則我們需要按普通公司税率對這些留存金額納税。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，並對收益納税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將未分配的淨資本收益按比例計入收入中，作為長期資本收益，並根據其在房地產投資信託基金繳納的税款中所佔的份額獲得抵免。就上述4％的消費税而言，任何留存金額都將被視為已分配。

禁止的交易

來自違禁交易的淨收入需繳納 100% 的税。禁止交易一詞通常包括出售或其他處置主要在正常交易或業務過程中持有的財產（止贖財產除外）。財產是主要在正常交易過程中出售給客户還是業務取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全港，根據該安全港，出售持有至少兩年並符合某些額外要求的房產不會被視為違禁交易，但遵守安全港可能並不總是切實可行的。此外，房地產投資信託基金股息歸因於符合上述安全港規定的資產收益的普通收入或資本收益的性質仍必須根據具體事實和情況確定。無法保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為出售給客户的財產，也無法保證安全港條款將適用。

止贖財產

止贖財產是指房地產投資信託基金在持有的房產租賃或抵押貸款出現違約（或違約迫在眉睫）之後，房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者以其他方式通過協議或法律程序將房產減為所有權或佔有而收購的不動產（包括不動產權益）以及與該不動產 (1) 相關的任何個人財產由房地產投資信託基金提供，並由房地產投資信託基金髮放、簽訂或收購的相關貸款或租賃的財產擔保，(2)當時違約並不迫在眉睫或預料之中，而且（3）這種房地產投資信託基金選擇將該物業視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率納税，包括處置止贖房產的任何收益和歸因於止贖財產的某些外幣收益，但根據75％的總收入測試而言，扣除任何直接相關的扣除額的收入除外。出售已選擇止贖房產的房產的任何收益均無需對上述違禁交易的收益徵收100％的税，即使該房產主要是為了在的正常貿易或業務過程中出售給客户。

套期保值交易

我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除了《財政部條例》規定的範圍外，來自套期保值交易的任何收入 (i) 在我們的正常業務過程中進行的，主要是為了管理利率或價格變動的風險，或者與已借款或將要進行的借款有關的貨幣波動的風險

或我們為收購或擁有房地產資產而承擔或將要承擔的普通債務，(ii) 主要是為了管理任何根據75％或95％收入測試符合條件的收入或收益項目（或產生此類收入或收益的任何財產）的貨幣波動風險，或（iii）對衝第 (i) 或 (ii) 條所述交易並在與清償債務或出售第 (i) 或 () 條所述交易所對衝的財產有關ii)，就75％或95％的總收入測試而言，在收購、發起或達成當天收盤之前（考慮到某些補救條款），包括處置此類交易的收益，均不構成總收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。

捐贈財產的税收分配。

根據《守則》第704（c）條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐贈的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於繳款時出資財產的公允市場價值與繳款時房產的調整後税基之間的差額（賬面税差）。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。運營合夥企業主要通過增值財產的出資而形成。因此，運營合夥企業的合夥協議要求以符合《守則》第704（c）條的方式進行這些分配。

總的來説，出於税收目的，向其捐贈房產的運營合夥企業的有限合夥人將獲得較低的折舊扣除額，並增加合夥企業對出資資產的應納税所得額和出售收益。這往往會消除合夥企業有效期的賬面税差異。但是，《守則》第704（c）條的特殊分配規則並不總是每年糾正賬面税差額，或者與銷售等特定的應納税交易有關的賬面税差額。根據適用的財政部法規，必須在上對收入和收益進行特別分配和折舊扣除逐項財產基礎。捐贈財產的結轉基準產生的折舊扣除額用於抵消賬面税差額，方法是將這些扣除額分配給非繳款合夥人（即房地產投資信託基金和其他非繳款合夥人），但不得超過其在賬面折舊中所佔份額。捐贈財產的任何剩餘税收折舊將分配給出該財產的合作伙伴。運營合夥企業打算（但可能並非總是）根據適用的財政部法規選擇糾正賬面税差額的傳統方法，根據該法規，如果折舊扣除額小於非繳款合夥人在賬面折舊中所佔的份額，則非繳款合夥人將失去這些扣除額的好處（上限規則）。上限規則的適用增加了我們作為運營合夥企業合夥人確認超過現金收益的應納税所得額的可能性，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。

Macerich 公司未能獲得房地產投資信託基金的資格

如果我們違反《守則》中可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的條款，則在以下情況下，我們將提供特定的救濟條款以避免此類取消資格：(1) 違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，(2) 我們為每次未能滿足該條款支付50,000美元的罰款，以及 (3) 違規行為不包括所述總收入或資產測試下的違規行為如上所述 (還有其他具體規定的救濟規定).該補救條款減少了可能導致我們因合理原因違規而被取消房地產投資信託基金資格的情況。如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，而且《守則》的減免條款不適用，我們將對應納税款徵税

按公司正常利率計算的收入。在我們不是房地產投資信託基金的任何年度中，我們都不會扣除向股東發放的分配，也不會被要求進行分配。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤範圍內，以及在《守則》限制的前提下，對我們股東的分配通常應按優惠税率向美國個人股東徵税，而我們的美國公司股東獲得的股息可能有資格獲得所得股息的扣除。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則我們還將被取消資格在失去資格後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金重新選擇納税的資格。無法説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這種法定救濟。

股東的税收及其投資普通股或優先股的潛在税收後果

應納税的美國股東的税收

美國股東一詞是指我們的普通股或優先股的持有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

美國公民或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

任何信託，前提是 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (2) 該信託具有被視為美國人的有效選擇。

“非美國股東” 一詞是指我們的普通股或優先股的任何所有者，即非居民外國個人或非美國公司。

如果合夥企業或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或優先股的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業擁有和處置我們股票的後果諮詢自己的税務顧問。

分紅。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國股東通常必須將我們未指定為資本收益分紅的當前或累積收益和利潤作為普通收入分配考慮在內。我們的優先股的分配將被視為從任何可用收益和利潤中分配，優先於普通股的分配。支付給非公司美國股東的股息通常沒有資格享受合格股息收入的優惠税率。但是，在 2017 年 12 月 31 日之後和 2026 年 1 月 1 日之前的應納税年度，在某些限制的前提下，非公司納税人最多可以扣除某些合格營業收入的20％，包括符合條件的房地產投資信託基金股息。符合此項扣除條件的合格房地產投資信託基金股息通常將包括我們支付的股息未指定為資本利得分紅且不符合資格股息收入。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司向大多數美國非公司納税人支付的股息。由於我們分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分通常無需繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將繼續按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，符合條件的股息收入的優惠税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息 (1)

我們從應納税公司（例如我們的應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息，以及（2）歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税所得額低於應納税所得額的100％）。通常，要獲得降低合格股息收入税率的資格，股東必須在 121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票變為除息之日前60天。支付給美國公司股東的股息不符合公司通常可獲得的已收股息扣除的資格。如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報在任何一年的10月、11月或12月的分配，該分配將在該月的指定日期支付給美國登記在冊的股東，則這種分配將被視為由我們支付和美國股東在該年度的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年的1月實際支付了分配。

我們的分配被指定為資本利得分紅的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，前提是它們不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有股票的期限如何。美國企業股東可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益分紅通常對個人美國股東徵收25％的美國聯邦所得税税率，前提是申請的折舊扣除額。

我們可以選擇為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，我們可能會選擇將留存金額指定為資本收益分紅，這樣一來，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例納税。美國股東將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。美國股東將把普通股的基準增加其在未分配的長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額。

如果分配的超額部分不超過美國股東股票的調整基準，則美國股東無需為超過我們當前和累積收益和利潤的分配納税。相反，分配將減少此類庫存的調整基準。如果股票持有一年或更短，則美國股東將把超過我們當前和累積收益和利潤以及美國股東調整後的股票基準的分配收益記為長期資本收益或短期資本收益。

股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置普通股的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常無法將任何被動活動損失，例如股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置普通股的收益通常將被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後向股東通報歸屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。普通收入和資本收益必須在我們的優先股和普通股的應納税股息中按比例分配。

股票處置。通常，如果美國股東持有我們的股票超過一年，非證券交易商的美國股東必須將我們股票的應納税處置所實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損。否則，美國股東必須將任何此類收益或損失視為短期資本收益或損失。但是，美國股東必須將該股東持有的六個月或更短時間內出售或交換我們的股票的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或認定分配為限。美國股東在對我們的普通股或優先股進行應納税處置時實現的任何損失的全部或部分損失

資本收益和損失。非公司納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或虧損。目前，最高邊際個人所得税税率為 37%。對於持有超過一年的資本資產的銷售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高税率為20％（需繳納下文討論的醫療保險税）。出售或交換第1250條財產或折舊不動產所得的長期資本收益的最高税率通常為25％，以先前申請的折舊扣除額為25％（未收回的第1250節收益）。對於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以將此類分配指定為長期資本收益還是未收回的第 1250 條收益向我們的非公司股東徵税。此外，將收入描述為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年度金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率（目前最高為21％）對其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以向後結轉三年，向前結轉五年。

如果美國股東在隨後處置我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，則某些涉及應申報交易的財政部法規的規定可能適用，因此要求向美國國税局單獨披露產生損失的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的寫法相當寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。不遵守這些要求將受到嚴厲處罰。關於接收或處置我們普通股或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務，您應諮詢您的税務顧問。此外，您應注意，根據這些法規，我們和涉及我們的交易的其他參與者（包括我們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

醫療保險税。身為個人的美國人需對 (1) 相關應納税年度的美國人淨投資收入和 (2) 美國人修改後的調整後總收入超過一定門檻（在 $12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）中較小者繳納3.8％的税。不屬於免徵此類税的特殊信託類別的遺產和信託，其未分配的淨投資收入和超過一定門檻的調整後總收入中較小者應繳納同樣的3.8％的税。淨投資收入通常包括股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對您投資我們的普通股或優先股的收入和收益的適用性。

信息報告和備用預扣税

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年內支付的分配金額，以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要按最高24％的税率繳納備用預扣税的分配，除非持有人：

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的所得税義務。此外，對於任何未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能被要求扣留任何股息或資本收益分配的部分。有關適用於非美國股東的備用預扣税規則的討論，請參閲非美國股東的税收股東。

免税股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。但是，他們需要為其無關的營業應納税所得額納税。儘管許多房地產投資會產生不相關的商業應納税所得額，但美國國税局發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金向免税員工養老金信託分配的股息分配不構成不相關的營業應納税所得額，前提是免税僱員養老金信託基金不以其他方式將房地產投資信託基金的股票用於養老金信託的無關貿易或業務。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成不相關的企業應納税所得額。但是，如果免税股東用債務為其收購普通股或優先股提供資金，那麼根據債務融資的財產規則，它從我們那裏獲得的部分收入將構成不相關的營業應納税所得額。此外，根據聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟信託基金受不同的無關營業應納税所得額規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為不相關的營業應納税所得額。最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為不相關的商業應納税所得額。該百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的總收入（就像我們是養老金信託一樣）除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10％以上股份的養老金信託：

免税信託必須將我們的股息視為無關的應納税所得額的百分比至少為5％；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求不超過五個人持有我們股票價值的50％，這允許養老金信託的受益人被視為持有我們的股票，與他們在養老金信託中的精算權益成正比；以及

要麼 (a) 一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上；或 (b) 一組單獨持有我們股票價值超過10％的養老金信託共同擁有我們股票價值的50％以上。

非美國税收股東

管理非居民外國人和非美國公司的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促此類非美國股東諮詢自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何申報要求。

分紅。非美國股東如果收到的分配不歸因於我們出售或交換美國不動產權益（USRPI）的收益，並且我們未將其指定為資本收益股息或留存資本收益，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，應繳納相當於股息總額30％的預扣税，除非適用的税收協定減少或取消了税收。根據某些條約，較低的預扣税不適用於房地產投資信託基金的股息，或者不太有利地適用於房地產投資信託基金的股息。但是，如果將分佈視為

與非美國股東在美國的貿易或業務行為（通過美國常設機構，如果非美國股東有權享受適用的税收協定和該税收協定作為徵税條件的要求），非美國股東通常無需繳納 30% 的總預扣税，但將按累進税率繳納聯邦所得税，方式與美國相同股東需要繳納分配税，也可能要繳納30％的税款如果是非美國公司股東，則為分支利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何分配總額的30％的税率預扣美國所得税，除非：

適用較低的條約税率，非美國股東提交了美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向我們證明有資格享受降低的費率；或

非美國股東向我們提交了美國國税局表格 W-8ECI，聲稱分配是有效的關聯收入。

對於超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，我們必須按15％的税率預扣預扣。非美國股東可能有權獲得超出我們當前和累積收益和利潤且不超過此類股東調整後股票基準的任何此類預扣款項的退款。非美國股東將對出售或處置其股票的收益徵税，則超出我們當前和累積的收益和利潤以及調整後的股票基準的分配將被納税，前提是非美國股東需要繳税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按與股息預扣的税率對任何分配的全部金額預扣税款。我們還可能被要求按21％的税率對非美國股東的任何股息中被我們指定為或可能被我們指定為資本利得股息的部分預扣税款，即使這些股息不歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，除非該股息支付給預扣税合格的持有人（定義見下文）。如果上述任何預扣税超過了《守則》確定的非美國股東納税義務，則非美國股東可以獲得我們預扣的金額的退款。

除非下文討論的持有人或定期交易類別的股票，否則在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，根據被稱為外國房地產投資法（FIRPTA）的美國聯邦所得税法的特別條款，非美國股東將對我們出售或交換USRPI的收益的分配徵税。USRPI一詞包括不動產權益和公司的股份，其資產中至少有50％為美國不動產的權益。根據這些規定，非美國股東需要對歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本收益或普通所得税率（如適用）對此類分配徵税，但對於非居民外國個人，則需繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。無權享受條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納30％的分支利得税。我們必須扣留我們可能指定為資本利得分紅的任何分配的21％。非美國股東可以從其應納税額中獲得我們預扣金額的抵免。但是，如果收款的非美國股東在截至分配之日的一年內任何時候擁有此類股票的10％以上，FIRPTA和21％的預扣税將不適用於我們在美國成熟的證券市場上定期交易的任何類別股票的任何資本利得分紅。取而代之的是，任何資本利得分紅都將被視為普通分配，但須遵守上述規則，這些規則通常徵收30％的預扣税（除非協議減少）。此外，分支機構利得税不適用於這種分配。此外，FIRPTA下的預扣税規則不適用於支付給預扣税合格持有人的分配。預扣税合格持有人是指合格持有人（定義見下文）和外國合夥企業，其權益均由合格持有人持有，包括通過一個或多個合夥企業。

股票的處置。根據FIRPTA，在五年期內，非美國股東通常不會因出售、交換、回購或其他處置我們股票的收益而納税

截至處置之日，非美國人直接或間接持有的股票價值低於50％（在這種情況下，我們將被視為國內控制的房地產投資信託基金）。出於這些目的，在五年內持有我們定期交易股票類別的5％以下的人將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國個人。我們無法向您保證，我們的非美國所有權在任何時候都將低於 50%。即使我們的非美國所有權在五年內保持在50％以下，並且我們在其他方面符合本規則的要求，根據FIRPTA的某些洗賣規則，非美國股東也可能根據FIRPTA徵税，前提是該股東在分配歸因於USRPI收益的分配之前的一段時間內處置了我們的股票，並在某些規定期限內直接或間接（包括通過某些方式）重新收購我們的股票，前提是該規則不適用於處置和重新收購我們的共同股票在截至此類分配之日的一年期內，實際或建設性地擁有我們普通股5％或更少的非美國股東的股票，歸因於USRPI收益。

不管我們的非美國所有權範圍如何，如果非美國股東在指定的測試期內實際或建設性地持有此類股票總公允市場價值的10％或更少，則根據FIRPTA，該非美國股東在處置我們的公開交易股票時無需納税。測試期為 (1) 非美國股東持有股票的時期和 (2) 截至處置之日的五年期中較短的一個。只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，非美國股東就不應根據FIRPTA就出售我們的普通股的收益納税，除非非美國股東在測試期內實際或建設性地擁有我們普通股的10％以上。

如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，則非美國股東將以與繳納任何適用的替代性最低税的美國股東相同的方式對該收益徵税。我們敦促非美國股東諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在處置我們的股票後是否會根據FIRPTA納税。此外，在以下情況下，非美國股東通常需要為不受FIRPTA約束的收益繳納美國聯邦所得税：

收益實際上與非美國股東美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，並可能需要繳納30％的分支利得税；或

非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且符合某些其他標準，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國股東將對來自美國來源的資本收益（扣除來自美國境內來源的某些損失）徵收30％的税。

如果我們的股票由合格股東直接（或通過一個或多個合夥企業間接持有），則不會被視為該合格股東的 USRPI。因此，出售或交換我們股票的收益（包括被視為出售或交換股票收益的分配）無需納税，除非此類收益被視為與合格股東在美國貿易或業務的行為有效相關。此外，在適用此類待遇的範圍內，對此類股東的任何分配都不會被視為出售或交換USRPI所確認的收益（前提是應歸因於出售USRPI收益的分配應被視為普通分配，但須遵守上述股息中所述的規則）。出於這些目的，合格股東通常是非美國股東，(i) (A) 有資格根據與美國簽訂的所得税協定獲得條約優惠，該協定包括信息交換計劃，其主要權益類別在條約定義的一個或多個證券交易所上市和定期交易，或 (B) 是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區組建的外國有限合夥企業，以及擁有一類個定期交易的有限合夥單位 (在紐約證券交易所或納斯達克的價值超過所有合夥單位價值的50％，（ii）是合格的集體投資工具（根據《守則》第897 (k) (3) (B) 條的含義），(iii) 保存持有第 (i) (A) 或 (i) (B) 條所述權益類別5％或以上的人員的記錄

上面的。但是，如果合格股東擁有一個或多個適用投資者，則本段第一句中描述的例外情況不適用於合格股東股票的適用百分比（適用百分比通常指適用某些推定所有權規則後適用適用投資者持有的合格股東權益價值的百分比）。合格股東在處置我們的股票或因出售或交換 USRPI 而獲得的收益的分配中實現的金額的適用百分比將被視為處置USRPI所實現的金額。這種待遇也應適用於被視為向合格股東出售或交換股票的分配的適用投資者。出於這些目的，適用的投資者是指通常持有合格股東權益並持有我們10％以上股票的人（合格股東除外），適用某些推定所有權規則。

總的來説，就FIRPTA而言，根據下文關於合格持有人的討論，合格的外國養老基金（定義見下文）或所有權益均由合格的外國養老基金持有的任何實體都不被視為外國人，因此根據FIRPTA，此類實體免税（詳見下文）。合格的外國養老金基金是指以下組織或安排：(i) 在國外創建或組織，(ii) 由外國（或其一個或多個政治分支機構）或一個或多個僱主設立，為因所提供的服務而或作為對價的現任或前任僱員（包括自僱人士）或其指定人員提供退休金或養老金福利，（iii）沒有單一參與者或有權獲得超過 5％的資產或收入的受益人，（iv）須遵守以下條件政府監管，以及向相關地方税務機關提供或以其他方式提供有關其受益人的年度信息，以及 (v) 根據其當地法律，(A) 本應納税的繳款可以從其總收入中扣除或排除或扣除或按較低的税率徵税，或 (B) 其投資收入的税收是遞延的，或者這種收入不計入其總收入或按較低的税率徵税。根據《財政部條例》，就FIRPTA而言，合格受控實體通常也不被視為外國人，但須視下文關於合格持有人的討論而定。合格受控實體通常包括根據外國法律組建的信託或公司，其所有權益均由一個或多個合格的外國養老基金直接持有，也可以通過一個或多個合格的受控實體間接持有。

《財政部條例》進一步要求，除非符合條件的外國養老基金或合格的受控實體是合格持有人，否則合格的外國養老基金或合格受控實體在處置美國不動產權益或房地產投資信託基金分配方面不得免於FIRPTA。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格的受控實體在處置美國不動產權益或房地產投資信託基金分配時必須滿足兩個替代測試中的一個。在第一項測試中，符合條件的外國養老基金或合格的受控實體如果在截至處置或分配之日的不間斷時期內截至其有資格成為合格的外國養老基金或合格受控實體，則該基金或合格的受控實體在最早日期沒有擁有美國不動產權益，則該實體為合格持有人。或者，如果符合條件的外國養老基金或合格的受控實體在最早日期之前持有美國不動產權益，則只有在滿足某些測試期要求的情況下，它才能成為合格持有人。

《財政部條例》還規定，所有權益均由合格持有人（包括通過一個或多個合夥企業持有）的外國合夥企業可以證明其身份，根據《守則》第1445條（以及《守則》第1446條，如果適用），則不得被視為外國人。

歸因於符合條件的外國養老基金或合格受控實體獲得的USRPI銷售收益的分配，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。符合條件的外國養老基金或合格受控實體獲得的所有其他分配都將按上文股息項下的説明徵税。符合條件的外國養老基金或合格受控實體從出售或交換我們的股票中獲得的收益以及根據上述 “股息” 項下所述的規則視為出售或交換股票的收益的分配，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收益是

被視為與符合條件的外國養老基金（或合格的受控實體，如適用）在美國進行貿易或業務有實際關係，在這種情況下，合格的外國養老基金（或合格的受控實體）通常將按適用於美國股東的相同累進税率納税，除非適用的所得税協定另有規定，並且可能對其實際關聯的分支機構徵收 30% 分支利得税如果是外國人，則收入和利潤，需進行調整公司。

某些外國賬户和實體的預扣税。該守則的《外國賬户税收合規法》（FATCA）條款對向外國金融機構（FFI）和非金融外國實體（NFFE）支付的可預扣款徵收預扣税，除非某些認證、對美國賬户持有人或美國主要所有者的報告以及其他特定要求得到滿足，或者FFI或NFFE 有資格獲得FATCA預扣税豁免。任何外國政府、外國政府的任何政治分支機構、上述任何一項或多項的任何全資機構或部門，以及某些退休基金被視為豁免受益所有人，向其支付的款項免徵FATCA的預扣税。此外，美國已經簽訂了某些第一類政府間協議（IGA），根據這些協議，這些司法管轄區的金融機構將直接向本國政府報告，而這些政府反過來將與美國根據此類IGA向FFI支付的款項不受FATCA的預扣的約束。可預扣款項包括美國來源的股息股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的《財政部條例》（尚未最終確定，但納税人通常有權依賴（某些有限的例外情況除外），可預扣款項不包括處置可產生美國來源股息或利息的財產所產生的任何總收入。受FATCA約束的非美國股東未能遵守其認證和報告要求，或未正確記錄其作為不受FATCA預扣税約束的人的身份，可能會導致我們被要求對向非美國股東支付的可預扣款項按30％的税率預扣税款。此類預扣税款的受益所有人可以申請抵免或退還此類預扣税，前提是受益所有人提供美國人所有權的《財政部條例》可能要求的有關其所有權的信息，如果受益所有人是FFI，則僅在預扣税超過適用條約下其有權獲得的較低預扣税率的範圍內。關於FATCA的要求，您應該諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣款。通常，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、此類持有人的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。類似的報告將發送給非美國股東。根據税收協定或其他協議，美國國税局可能會將其報告提供給非美國的税務機關。股東居住國。

向非美國股東支付的股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非該持有人通過在適當版本的美國國税局W-8表格上適當證明其非美國身份來建立豁免。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用備用預扣税。

備用預扣税是不是額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國所得税負債將減去預扣税額。如果預扣導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是向美國國税局提供了所需的信息。

州、地方和外國税

我們和/或我們的股票持有人可能需要在各個州、地方或外國司法管轄區繳納州、地方和外國税收，包括我們或他們進行業務或居住的司法管轄區。我們和股票持有人的外國、州和地方税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税注意事項。因此，潛在投資者應該諮詢自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們普通股或優先股投資的影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查有關美國聯邦所得税的規則。無法保證適用於我們和我們的股權和債務證券持有人的美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式頒佈、修改或廢除。聯邦税法的變更以及對聯邦税法解釋的修改可能會對我們的股票或債務證券的投資產生不利影響。

對某些固定利率債務證券持有人徵税

本節描述了與Macerich Company可能提供的固定利率債務證券的所有權有關的美國聯邦所得税重要注意事項，這些注意事項僅供一般參考。這不是税務建議。除了下文對原始發行折扣的有限討論外，它僅適用於購買的固定利率債務證券不是原始發行折扣或零息債券，並且此類固定利率債務證券是在首次發行中以發行價格收購的。如果以發行價格以外的價格購買這些固定利率債務證券，則可能適用攤銷債券溢價或市場折扣規則。潛在持有人應就這些可能性諮詢自己的税務顧問。

我們提供的任何零息債務證券、原始發行的折扣債務證券、浮動利率債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數債務證券的所有權相關的税收注意事項將在適用的招股説明書補充文件中討論。

美國應納税持有人的税收

U.S. Holder 一詞是指就美國聯邦所得税而言，債務證券的任何受益所有人：

美國公民或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

“非美國” 一詞持有人應指債務證券的受益所有人，即非居民外國人個人或非美國公司。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是債務證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業債務證券的持有人以及此類合夥企業的合夥人應就購買、持有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息和原始發行折扣。如果債務證券的發行價格低於其規定的到期贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，債務證券將被視為具有原始發行折扣（OID）的發行，除非債務證券的發行價格與其規定的到期日贖回價格之間的差額小於的法定最低金額。通常，債務證券的發行價格是將大量債務證券出售給債券以外的購買者的第一個價格

公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券下除合格申報利息以外的所有還款總額（通常，申明的利息每年至少按單一固定利率或某些浮動利率無條件地以現金或財產形式支付，這些利率適當地考慮了規定的利息支付間隔的長度）；通常，預計等於債務證券的本金。如果債務證券的OID金額小於0.0025乘以到期時規定的贖回價格和到期的完整年數的乘積，則債務證券的OID金額將是微不足道的。

如果債務證券到期時的發行價格與規定的贖回價格之間的差額超過法定最低金額，則該債務證券將被視為使用OID發行。債務證券的OID金額等於差額，必須作為普通利息包括在收入中，因為在收到歸因於此類收入的現金支付之前，根據恆定收益率法累計，無論此類美國持有人的常規税收方法如何。

根據美國持有人的常規税務會計方法，債務證券的申報利息通常將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有人的收入。

債務證券的處置。在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券時，美國持有人通常會確認資本收益或虧損，等於 (i) 現金收益金額與處置時收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（除非該金額歸因於應計但未付的申報利息，如果先前未包含在此類持有人收入中，則應作為普通收入納税）和（ii) 此類美國持有人調整了債務證券的税基。美國持有人調整後的債務證券税基通常等於該持有人的債務證券成本 (A) 乘以該持有人先前在收入中包含的的OID（如果有），（B）減去除合格申報的利息支付以外的任何還款金額。如果債務證券持有超過一年，則處置債務證券時確認的資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險税。身為個人的美國持有人需按以下兩者中較小者繳納3.8％的税：（1）相關應納税年度的美國個人淨投資收入，（2）應納税年度美國人修改後的調整後總收入超過一定門檻（將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。不屬於免徵此類税的特殊信託類別的遺產和信託，其未分配的淨投資收入和超過一定門檻的調整後總收入中較小者需繳納相同的 3.8% 的税。持有人的淨投資收入通常包括其利息總收入和處置票據產生的淨收益，除非此類利息或淨收益是在交易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）的正常過程中產生的。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對票據投資的收入和收益的適用性。

信息報告和備用預扣税

我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告規定的利息支付金額，以及向美國持有人出售、交換、贖回、退出或其他處置債務證券所得收益的支付金額，以及我們扣留的金額（如果有）。根據備用預扣税規則，美國持有人可能需要繳納備用預扣税，税率最高為24％，除非持有人：

是一家公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或

提供納税人識別號，證明未喪失備用預扣税豁免，並且在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別號的票據持有人也可能受到美國國税局處以的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將抵免票據持有人的所得税負債。有關適用於非美國的備用預扣税規則的討論持有人，請參閲《非美國税收》債務證券持有人。

免税的美國債務證券持有人的税收

假設債務證券是出於税收目的的債務，則債務證券應計的利息收入不應構成與免税美國持有人無關的營業應納税所得額。因此，免税的美國持有人通常不應對我們的債務證券的應計利息收入繳納美國聯邦所得税。同樣，免税的美國持有人在出售債務證券時確認的任何收益通常不應是無關的商業應納税所得額，除非美國持有人持有我們的債務證券在正常業務過程中出售給客户。但是，如果免税的美國持有人用債務為其收購債務證券提供資金，則根據債務融資的財產規則，歸屬於債務證券的部分利息收入和收益將構成不相關的企業應納税所得額。免税的美國持有人應諮詢他們自己的律師，以確定投資我們的債務證券的潛在税收後果。

非美國的税收債務證券持有人

管理非美國公民的美國聯邦所得税的規則持有人很複雜，此處只想提供此類規則的摘要。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法以及税收協定對債務證券投資的影響。

利息和原始發行折扣。非美國人代表自己持有債務證券的持有人在支付債務證券的非或有利息（包括 OID）時通常可以免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是此類付款與非美國人在美國的貿易或業務沒有實際關係。持有人，除非如此非美國持有人是 (i) Macerich Company的直接或間接10％或以上的股東，（ii）與Macerich Company相關的受控外國公司（如適用），或（iii）根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行。

為了給非美國人持有人是有資格獲得非或有利息（包括 OID）免税的個人或公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為此類的實體），預扣税代理人（通常是最後一位美國付款人或合格中介機構或預扣外國合夥企業的非美國付款人）必須已收到一份聲明（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)來自以下個人或公司：(i) 由債務證券的受益所有人簽署並受到偽證處罰，(ii) 證明該所有者不是美國持有人，(iii) 提供受益所有人的姓名和地址。某些證券清算組織和其他不是受益所有人的實體可以提供一份簽名的聲明，並附上受益所有人 IRS W-8BEN 表格的副本，或 W-8BEN-E給扣繳義務人。非美國人代表自己持有債務證券的非個人或公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）的持有人可能已大幅提高申報要求，應諮詢其税務顧問。

如上所述，如果債務證券的利息收入（包括OID）不是免徵美國預扣税，則為非美國人根據適用的所得税協定，持有人仍然可以取消或減少此類税收。

債務證券的處置。非美國債券出售、贖回、交換、退休、回購或其他應納税處置債務證券所實現的任何收益持有人（除非該金額歸因於應計但未付的申報利息，如上所述，該利息應納税）將免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：(i) 收益與非美國人在美國的貿易或業務沒有實際關係。持有人，(ii) 如果是非居民外國人個人，

除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國債務證券的收益或利息收入（包括OID）與該非美國人在美國的貿易或業務有效相關的持有人儘管持有人提供美國國税局表格 W-8ECI，但持有人可以免繳前面討論的預扣税，但按美國聯邦常規所得税税率計算的收益或利息收入通常需要繳納美國聯邦所得税，就好像持有人是美國人一樣。此外，如果非美國持有人是外國公司，可能需要繳納分支機構利得税，相當於其應納税年度守則所指的股息等值金額的30％，但須進行調整，除非根據適用的税收協定有資格獲得較低的税率或豁免。

某些外國賬户和實體的預扣税。FATCA對向FFI和 NFFE支付的可預扣款項徵收預扣税，除非滿足某些認證、對美國賬户持有人或主要美國所有者的報告以及其他特定要求，或者FFI或NFFE有資格獲得FATCA預扣税豁免。任何外國政府、外國政府的任何政治分支機構、上述任何一項或多項的任何全資機構或部門，以及某些退休基金均被視為豁免受益所有人，向其支付的款項免徵FATCA的預扣税。此外，美國已經簽訂了IGA，根據這些協議，這些司法管轄區的外國金融機構將直接向本國政府報告，而這些政府反過來將與美國根據此類IGA向 FFI支付的款項不受FATCA的預扣的約束。可預扣款項包括美國來源的股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的財政部條例，尚未最終確定，但納税人通常有權依賴（某些有限的例外情況除外），可預扣的款項不包括處置可以產生美國來源股息或利息的財產所產生的任何總收入。非美國人失敗受FATCA約束以遵守其認證和報告要求的持有人，或者正確記錄其作為不受FATCA預扣税約束的人的身份，可能會導致我們被要求對向非美國人支付的可預扣款項按30％的税率預扣税款。持有人。此類預扣税款所屬的款的受益所有人可以申請抵免或退還此類預扣税，前提是受益所有人提供《財政部條例》可能要求的有關美國人所有權的信息，如果受益所有人是FFI，則預扣税款超過其根據適用條約有權獲得的降低的預扣税率。關於FATCA的要求，您應該諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。信息報告要求和備用預扣税通常不適用於向非美國人支付債務證券持有人（如果陳述是非美國的）債務證券的持有人由該持有人正式提供，前提是預扣税代理人並不實際知道持有人是美國人。信息報告要求和備用預扣税不適用於經紀商的外交辦事處（定義見適用的財政部法規）在美國境外出售債務證券所得的任何款項，除非該經紀人 (i) 是美國人，(ii) 其某些時期總收入的50％或更多來自在美國的貿易或業務，(iii) 是《守則》所指的受控外國公司，或 (iv) 是外國銀行或外國銀行的美國分行保險公司。前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何經紀商的外國辦事處在美國境外進行的任何此類出售的收益無需繳納備用預扣税，但必須遵守信息報告要求，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國人。持有人和某些其他條件得到滿足，或者受益所有人以其他方式規定了豁免。除非債務證券的受益所有人提供 Non-U.S. 中描述的報表，否則向經紀商的美國辦事處支付任何此類出售所得的收益均須遵守信息報告和備用預扣税要求債務證券持有人或以其他方式設立豁免。根據備用預扣税規則，從向債務證券持有人支付的款項中預扣的任何金額均允許作為抵免這些持有人的美國聯邦所得税義務（這可能使該持有人有權獲得退款），前提是該持有人向美國國税局提供所需的信息。

我們可能會不時與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品交易有關，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的證券公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品交易的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。如果我們此類出售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）是或可能被視為《證券法》規定的承銷商，我們將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中識別他們。

我們的普通股或優先股可以在我們的債務證券轉換後發行，或者以換取我們的債務證券。我們的普通股也可能在優先股轉換後發行。此外，證券可以在行使我們的認股權證後發行。

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關的投資者。

我們還可能通過按比例分配給股東的認購權提供證券，這些認購權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們可能會將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。

承銷商、代理商和交易商。任何承銷發行都可能是在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或直接由承銷商向公眾發行。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商。

我們可能會不時通過代理人出售證券。當我們通過代理人出售證券時，招股説明書補充文件將列出參與證券要約或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向某些買方徵求以招股説明書補充文件中設定的公開發行價格向我們購買我們的證券的報價。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們為招標這些合同支付的任何佣金。

承銷商、交易商或代理人可以從我們或我們的買方那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，因為他們的與出售我們的證券有關的代理人。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可以被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書補充文件將識別任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

可能參與出售我們證券的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供其他服務，並因此獲得報酬。

穩定活動。對於通過承銷商發行，承銷商可以在適用規章制度允許的範圍內，在公開市場上買入和賣出證券。在適用的規章制度允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、為彌補賣空所產生的頭寸而買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行中需要購買的證券，這會產生空頭頭寸。承保的賣空是的銷售額，其金額不超過承銷商在本次發行中向我們購買額外證券的選擇權（如果有）。在確定平倉承銷商承保空頭頭寸的股票來源時，承銷商可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股期權購買證券的價格進行比較。平倉承銷商涵蓋的空頭頭寸的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼是承銷商行使超額配股權。裸賣空是指任何超過超額配股權或承銷商沒有超額配股選擇權的銷售，可能會受到適用的規章制度的禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的證券價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上競標或購買股票，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可能進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從承銷集團成員那裏收回賣出讓權，而最初由該集團成員出售的證券是在銀團掩護交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

直銷。我們也可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。在這種情況下，代理人、承銷商或交易商將不參與其中。我們可能會在行使可能向證券持有人發行的權利後出售證券。我們還可能將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人，用於出售這些證券。

交易市場和證券上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須發佈正式通知。普通股以外的證券可能也可以

賣出證券持有人可以不時在證券上市的任何證券交易所或交易商間自動報價系統上轉售或重新分配證券，網址為非處方藥在私下談判的交易中，或以任何其他合法方式，以可能變更的固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行市場。作為任何指定出售證券持有人的權益的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人（包括但不限於在本招股説明書發佈之日後從指定賣出證券持有人那裏作為禮物、合夥分銷或其他與銷售無關的轉讓獲得證券的人）也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，也包括在內。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法出售證券，但不限於：

大宗交易（可能包括交叉交易），在這種交易中，參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀人或交易商作為委託人購買，由經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

根據可在證券上市的任何證券交易所的規則進行的交易所分銷或二次分配；

普通經紀交易和經紀人招攬購買的交易；

在證券上市的任何證券交易所或通過其設施以外的固定價格發行，或向該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商進行發行；

直接或通過代理人私下談判的交易；

賣空；

通過寫出證券期權，無論期權是否在期權交易所上市；

通過任何證券持有人向其合夥人、成員或股東分配證券；

一項或多項承保產品；

經紀人或交易商與任何證券持有人達成的協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；以及

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以通過禮物轉讓證券。

出售證券持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當委託人，也可以充當賣出證券持有人的代理人。經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券。如果經紀交易商無法作為賣出證券持有人的代理人出售證券，則可以以規定的價格購買任何未售出的證券作為委託人。此後，以委託人身份收購證券的經紀交易商可以不時在任何證券交易所或證券上市的自動交易商間報價系統的交易中以當時的價格和條件、與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中轉售證券。經紀交易商可以使用大宗交易以及向經紀交易商和通過經紀交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個賣出證券持有人可能會質押、抵押或授予他們擁有的部分或全部證券的證券權益。質押人、有擔保方或被抵押證券的人在違約時被取消抵押品贖回權後，將被視為出售證券持有人。當它採取此類行動時，根據本招股説明書發行的賣出證券持有人證券的數量將減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，賣出的證券持有人可能會不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，根據本招股説明書發行的證券可用於彌補賣空。

賣出證券持有人以及參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的證券轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商可以在對衝他們與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中進行賣空證券，包括但不限於與這些經紀交易商分配證券有關的頭寸。賣出證券持有人可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這些交易涉及交付特此向經紀交易商提供的證券，經紀交易商隨後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將特此提供的證券借給經紀交易商或抵押給經紀交易商，經紀交易商可以出售特此提供的以這種方式借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓此提供的質押證券。

賣出證券持有人和其他參與證券出售或分配的人將受到交易法的適用條款以及美國證券交易委員會通過的相關規章制度的約束，包括條例M。該法規可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M法規可能會限制任何參與證券分配的人在分配前的五個工作日內就正在分配的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可以同意向出售證券的證券持有人及其各自的高管、董事、僱員和代理人以及任何參與證券發行的承銷商或其他個人提供特定負債，包括聯邦證券法規定的負債，或為承銷商可能被要求支付的與這些負債有關的款項提供補償。賣出證券持有人可以同意賠償我們、其他賣出證券持有人以及任何參與證券發行的承銷商或其他人，免除賣出證券持有人提供的在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中使用的信息所產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。在每種情況下，賠償可能包括作為聯邦證券法所指的這些特定受保人的關聯公司或控制權的人，或者被要求為承銷商可能要求支付的這些負債支付款項的每個人。賣出證券持有人可以同意向任何參與證券銷售交易的經紀人、交易商或代理人提供賠償，以免承擔聯邦證券法規定的與證券發行和出售有關的特定責任。

我們不會從賣出證券持有人出售任何證券的中獲得任何收益。

我們無法向您保證，賣出的證券持有人會出售此處提供的證券的全部或任何部分。

我們將向賣出證券持有人和證券上市的任何證券交易所提供合理數量的本招股説明書副本。在《證券法》第424條所要求的範圍內

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商達成重大安排，通過大宗交易、特別發行、交換、分銷或二次分銷或經紀商或交易商的購買來出售證券，則招股説明書補充文件將包括對交易具有重要意義的任何其他事實。如果適用，這可能包括一份聲明，大意是參與的經紀交易商沒有進行任何調查來核實本招股説明書中以提及方式列出或納入的信息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併財務報表和相關財務報表附表III房地產和累計折舊以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊的畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處公共會計師事務所，以引用方式註冊於此，並在該公司作為會計和審計專家的權威。


	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-3
所得款項的使用		S-5
頂部單元支架		S-5
分配計劃		S-8
法律事務		S-9
在哪裏可以通過參考資料找到更多信息和合並信息		S-9

目錄

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