附錄 10.1

註冊權協議

本註冊權協議 （本 “協議”）生效於 2023 年 8 月 4 日，由 (i) HEICO Corporation、一家 佛羅裏達州公司（以下簡稱 “公司”）以及 (ii) 本協議所附附表 A（“持有人名單”）所列每人（各為 “持有人”，統稱為 “持有人”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於公司及其新成立的全資子公司 Magnolia MergeCo Inc.（特拉華州的一家公司）於 2023 年 5 月 15 日與特拉華州公司 Jazz Parent, Inc. 和特拉華州有限責任公司 Jazz Topco GP LLC 簽訂了協議和合並計劃， 就合併協議的某些條款而言， 規定收購條款（“收購”）；以及

鑑於 與《合併協議》有關，根據合併協議的條款，持有人應獲得普通股。

因此，現在， 考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他有益和有價值的對價， 特此確認這些陳述、契約和協議的收到和充分性，本協議各方意在受法律約束，特此達成以下協議：

1.轉售貨架註冊權。

(a) 涉及 轉售可註冊證券的註冊聲明。公司應盡最大努力在收購完成後（或華平可能以書面形式要求的稍後日期）立即準備和提交一份註冊聲明 ，根據《證券法》第415條持續發行的註冊聲明 ，登記持有的所有可註冊證券的持有人不時轉售 由持有者撰寫（“轉售貨架註冊聲明”）。 轉售貨架註冊聲明應在 S-3ASR 表格上，或者如果該表格無法用於註冊可註冊 證券，則應使用 S-3 表格（“表格 S-3”）或其他允許註冊此類可註冊 證券供此類持有人轉售的適當表格。公司應盡最大努力使轉售貨架註冊聲明 在向委員會提交後立即宣佈 生效，如果沒有，則在提交 S-3 表格後儘快在 S-3ASR 表格上宣佈。一旦 轉售貨架註冊聲明生效（“生效日期”），公司應盡最大努力 根據本協議的條款維護轉售貨架註冊聲明，保持轉售貨架註冊聲明 持續有效，並應在必要範圍內對轉售貨架註冊聲明（包括生效後的 修正案）進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或者不可用，以確保另一份 註冊聲明是根據《證券法》，在第一天不再有任何可註冊的 證券發行之日（“生效期”）之前，隨時可用。轉售貨架註冊聲明應包含招股説明書 ，其形式應允許任何持有人在該註冊聲明 生效之日起隨時根據《證券法》第 415 條（或委員會當時生效的任何後續條款 或類似條款）出售此類可註冊證券，並應規定此類可註冊證券可以根據 {出售 適用於法律上可用和要求的任何方法或方法組合持有人，包括在慣常市場和經紀公司 通過任何國家交易所或場外市場進行交易。

(b) 材料的通知和分發 。公司應儘快 以書面形式通知持有人轉售貨架註冊聲明的有效性，無論如何都應在轉售貨架註冊聲明生效後的兩 (2) 個工作日內向持有人提供轉售貨架註冊聲明（包括任何修正案、補編 和附錄）、其中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書）的副本以及所有相關的修正案和補編）以及 納入的任何文件在轉售貨架註冊聲明或持有人可能合理要求的其他文件中提及 ，以促進以轉售貨架註冊聲明中所述的方式出售可註冊證券。

(c) 修正案和補編。 在不違反上文第 1 (a) 節規定的前提下，公司應立即準備並不時向委員會提交與之相關的轉售貨架註冊聲明和招股説明書的修正和補充 ，以保持轉售貨架登記聲明的有效性，並遵守《證券法》關於在生效期內處置所有可註冊證券的規定 或者，如果華平以書面形式提出要求，可以添加 Regible 其他持有人持有的證券。如果根據第 1 (a) 節提交的任何轉售貨架註冊聲明在 S-3 表格上提交，此後公司沒有資格使用 S-3 表格進行二次銷售，則公司應立即將 此類不符合資格的情況通知持有人，並應在合理可行的情況下儘快在 S-1 表格或其他適當表格上提交貨架登記，以 替換 S-3 表格上的貨架登記聲明，並盡最大努力進行此類替換轉售貨架註冊聲明 在合理可行的情況下儘快宣佈生效並使此類替代的轉售貨架註冊聲明繼續有效， 並應促使對轉售貨架註冊聲明進行必要的補充和修改，以確保此類轉售 貨架註冊聲明可用，或者如果沒有，則提供另一份轉售貨架註冊聲明，用於轉售持有人持有的所有可註冊證券，直到所有此類可註冊證券不再是可註冊證券; 但是，前提是，每當公司再次有資格使用S-3表格時，公司都應要求修改此類替換的 轉售貨架註冊聲明，或者應立即提交新的替代轉售貨架註冊聲明，例如 轉售貨架註冊聲明再次出現在S-3表格上。

(d) 儘管本第 1 節規定了註冊 義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條規則，所有可註冊證券 都無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行轉售， 公司同意立即 (i) 將此事通知每位持有人，並應提交轉售貨架註冊聲明的修正案 委員會要求和/或 (ii) 撤回轉售貨架註冊聲明並提交新的註冊聲明，在 S-3 表格上，或者如果公司當時沒有 S-3 表格用於此類註冊聲明，則使用其他表格註冊 將可註冊證券作為二次發行。

2.需求登記

(a) 申請 進行註冊。如果公司當時沒有有效的註冊聲明可用於出售S-3表格上的 可註冊證券，並且根據《證券 法》頒佈的第144條，不得自由出售可註冊證券，不受銷售數量或方式限制（但須遵守第144條的要求，即公司已根據《交易法》提交了所有 必需的適用報告），WPXI Finance、LP 和 Warburg Pincus XI Partners, L.P.（及其關聯的 受讓人，“WarburgPincus”）可以根據《證券法》提出書面要求，要求其總價值至少為2000萬美元的全部或部分 可註冊證券（視情況而定）進行註冊（“需求登記”）。 任何需求登記要求均應具體説明擬出售的可登記證券的股份數量及其預期的 分配方法。公司將在公司收到需求登記後的十 (10) 天內將 所有可註冊證券持有人通知該需求，每位希望將該持有人的全部或部分 可註冊證券納入需求登記的可註冊證券持有人（每位此類持有人，包括此類登記中的可註冊證券 股份，“要求持有人”）應在五 (5) 天內通知公司在 持有人收到公司的通知後。根據任何此類請求，要求持有人有權將其可註冊證券 納入需求登記，但須遵守第 2 (d) 條和第 6 節規定的附帶條件。根據本第 2 (a) 條，公司 對所有可註冊的 證券進行總共不超過兩 (2) 次需求登記。在轉售貨架登記聲明仍然有效期間，不得進行需求登記，或者可註冊證券 可以根據規則144自由出售，而不受價值或銷售方式的限制。

(b) 已生效 註冊。在向委員會提交的關於此類需求註冊的 註冊聲明宣佈生效並且公司遵守了本協議 規定的所有義務之前，註冊才算作需求登記。但是，如果在該註冊聲明宣佈生效之後，根據需求登記發行 可註冊證券受到委員會的任何停止令或禁令的幹擾或任何其他 政府機構或法院，有關此類需求註冊的註冊聲明將被視為未被宣佈 生效，除非且直到 (i) 此類停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及 (ii) 此後要求持有人的多數權益 選擇繼續發行。此外，前提是，在註冊聲明發布之前，公司沒有義務 提交第二份註冊聲明已提交的計為需求登記或已終止。

(c) 承銷發行 。如果要求持有人的多數權益如此選擇，而這些持有人在要求登記的書面 要求中這樣建議公司，則根據此類需求登記發行的此類可註冊證券應採用 承銷發行的形式。在這種情況下，任何持有人將其可註冊證券納入此類註冊的權利應以該持有人蔘與此類承保以及在本協議規定的範圍內將該持有人的可註冊證券 納入承保為條件。所有提議通過 此類承銷來分配其可註冊證券的要求持有人，均應以慣常形式與 啟動需求登記的持有人中佔多數權益的承銷商簽訂承銷協議。

(d) 減少發行 。如果即將成為承銷發行的需求註冊的管理承銷商以書面形式告知公司和 要求的持有人，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過 此類發行中可以出售的證券數量，而不會對發行的適銷性、擬議發行價格、時間 或發行方式產生不利影響，則公司應在此類註冊中包括 (i) Warburg Pincus 將有權 參加全部活動其提議納入此類發行的證券金額，(ii) 其次，其他要求持有人 應有權參與他們提議（並有權）納入此類發行的全部證券， (iii) 第三，公司和任何其他人可以以他們可能同意的任何方式分配此類發行中可能包含的剩餘證券（如有 ）。

(e) 退出。 如果要求持有人的多數權益不贊成任何承保條款或無權在任何發行中包括其所有 可註冊證券，則要求持有人可以選擇退出此類發行，方法是 在向委員會提交的有關此類的註冊 聲明生效之前向公司和承銷商發出退出申請 需求登記。如果要求持有人的多數權益退出與需求登記相關的擬議發行 ，則此類註冊不應算作第 2 (a) 節中為 規定的需求登記。

3.貨架下架

(a) 如果 涵蓋可註冊證券的轉售貨架註冊聲明生效，華平可以向 公司發出通知（“下架通知”），説明其打算對上架註冊聲明中包含的全部或部分 可註冊證券（“貨架承銷發行”）進行承銷發行， 公司應修改或必要時補充轉售貨架註冊聲明，以使此類可註冊證券 能夠根據貨架承銷發行（考慮到任何其他 持有人根據第 3 (a) (i) 條納入可註冊證券）。華平除了第1、2、3和4節規定的其他註冊權 外，還有權申請無限次的上架下架，以對此類持有人持有的可註冊證券進行 的空殼承銷發行（如果公司可用）；前提是每筆此類貨架承銷發行的最低規模必須為20,000,000美元。對於任何貨架承銷發行：

i. 如果華平投資在下架通知中要求 ，公司還應向所有其他持有人交付下架通知，該轉售貨架註冊聲明中包含 證券，並允許每位此類持有人在貨架承銷發售後的兩 (2) 個日曆日內通知提出請求的持有人和公司，則允許每位此類持有人在貨架承銷發行中包含轉售貨架 註冊聲明中的可註冊證券向該持有人分發或傳播（包括通過電子郵件，如果有的話）；和

ii. 如果 承銷商以書面形式告知公司，他們認為要求納入此類 註冊的證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會對本次發行的適銷性、擬議的 發行價格、時間或分配方法產生不利影響，則公司應在此類註冊中包括華平投資的全部證券 提議在此類發行中包括當時的全部證券，（ii）其次其他 持有人提議（並有權）將公司和任何其他要求納入此類註冊的證券，（iii）第三，此類承銷商認為，這些證券可以出售，而不會產生任何此類不利影響。

4.Piggyback 註冊。

(a) 搭便車的權利。 如果公司當時沒有有效的註冊聲明可用於出售S-3表格上的可註冊證券 ，則根據證券法頒佈的第144條，不得自由出售可註冊證券，不受銷售數量或方式限制 （但須遵守第144條的要求，即公司已根據《交易法》提交了所有必需的適用報告 ），公司提議註冊與 S-4 表格註冊相關的普通股（(i) 除外）或委員會頒佈的 S-8 表格或任何後續表格、(ii) 僅與就業福利計劃有關的登記，或 (iii) 與註冊有關的，其主要目的是註冊債務證券）和用於註冊證券（a “Piggyback 註冊”）的註冊表，公司應立即向所有可註冊證券持有人發出書面通知 它打算進行這樣的 Piggyback 註冊，在遵守第 4 (c) 節和第 4 條第 (c) 款的條款 的前提下d) 在本協議中，應將公司在 發出通知後的十 (10) 個工作日內收到書面申請的所有可註冊證券 或藍天法律規定的資格或任何相關承保中 包括公司收到書面申請的所有可註冊 證券；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但沒有個人（包括 任何持有人）將擁有任何持有人的搭載註冊權隔夜大宗交易由華平投資進行；進一步前提是任何 此類其他持有人可以在執行承保協議之前的任何時候撤回其納入申請，如果沒有，則在適用的註冊聲明生效之前 。

(b) Piggyback 費用。可註冊證券持有人的 註冊費用應由公司在所有 Piggyback 註冊中支付，無論此類註冊是否生效。

(c) 主要註冊的優先權。 如果 Piggyback Registration 是代表公司的承銷初次登記，並且管理承銷商以書面形式告知 公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了此類發行中可以出售的 證券數量，而不會對發行的適銷性、擬議發行價格、時機或發行方式 產生不利影響，則公司應將此類註冊包括在內 (i) 首先，公司和可註冊證券 證券持有人要求將其納入此類登記，此類承銷商認為，這些註冊可以出售，而不會產生任何此類不利影響（公司和此類可註冊證券的持有人根據公司要求納入此類註冊的證券數量按比例分配 以及每位持有人要求納入此類註冊的可註冊證券）， 和 (ii) 其次，其他證券被要求納入此類登記包括在此類承銷商看來，此類註冊可以出售， 沒有任何此類不利影響。

(d) 二次註冊的優先權。 如果Piggyback Registration是代表 可註冊證券持有人以外的公司證券持有人進行承銷的二次登記，並且管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為要求納入此類註冊的證券 數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會對 的適銷性、擬議發行價格、時機或分配方式產生不利影響在本次發行中，公司應在此類註冊中包括 (i) 首先，華平投資提議在此類發行中包含的全部證券，(ii) 其次，當時其他持有人提議（並有權）納入此類發行的全部證券 ，（iii）第三，公司和任何其他要求納入此類註冊的證券 ，這些證券 在這些承銷商看來可以出售，而不會產生任何不利影響。

(e) 其他註冊。 如果公司此前曾根據本第 4 條提交過有關可註冊證券的註冊聲明， 如果之前的註冊尚未被撤回或放棄，則公司無需提交或安排對其任何股權證券進行任何其他登記 ，根據《證券法》（S-8 表格或任何 S-8 表格除外）繼承人表格）應此類證券的任何持有人的要求，直到 期自該先前註冊的生效之日起已過了至少 90 天。

(f) 終止註冊的權利。 公司有權終止或撤回其根據本第 4 節發起的任何註冊，不管 任何可註冊證券的持有人是否選擇將證券納入此類登記。根據第 7 節，此類撤回 註冊的註冊費用應由公司承擔。

5.持有人協議。

(a) 如果適用 批准方或管理承銷商要求，在本協議發佈之日或之後的任何承銷公開發行中，行使與承銷公開發行相關的搭便註冊權並參與此類承銷的 公開發行的持有人 可能需要與該承銷公開發行的管理承銷商簽訂慣常的封鎖協議 以適用批准方同意的形式發行； 提供的 適用的封鎖期不得超過 180 天（或對公司或任何其他參與者規定的更短的封鎖期）。

(b) 可註冊證券 的持有人應盡商業上合理的努力提供公司或管理承銷商 （如果有）在起草任何註冊聲明（包括其修正和補充）時可能合理要求的信息，以生效 註冊聲明，包括其修正和補充，以便根據《證券法》對任何可註冊證券 進行註冊第 4 節以及與本公司相關的遵守聯邦和 適用的州證券法的義務。

6.註冊程序。 關於根據轉售貨架註冊聲明進行的註冊，每當可註冊的 證券持有人要求根據本協議註冊任何可註冊證券時，公司應盡最大努力 按照預期的處置方法註冊和出售此類可註冊證券， ，並根據該聲明，公司應儘快合理地：

(a) 根據 證券法以及根據該法頒佈的所有適用規章和條例，向委員會提交註冊聲明、 及其所有必要的修正和補充以及相關的招股説明書，以遵守適用的證券法， 關於此類可註冊證券，並盡最大努力使該註冊聲明生效（前提是在 提交前至少五 (5) 個工作日註冊聲明或招股説明書或任何修訂或補充因此，公司 應向適用批准方選定的律師提供所有擬議提交的此類文件的副本，哪些文件 應接受該律師的審查和評論）；

(b) 通知每位可註冊證券 持有人 (A) 委員會發布任何暫停任何註冊聲明生效或為此目的提起任何訴訟的停止令，(B) 公司或其律師收到有關暫停 在任何司法管轄區出售的可註冊證券資格或啟動或威脅提起任何此類訴訟的通知目的，以及 (C) 根據本協議提交的每份註冊聲明的有效性；

(c) 準備並向委員會 提交對此類註冊聲明和與之相關的招股説明書所必需的修正和補充，以便 在該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照 該註冊聲明中規定的預期分配計劃出售或在更長時期到期之前不再是可註冊證券（但在 任何情況下都不是 《證券法》要求，或者，如果是註冊聲明涉及 承銷的公開發行，其期限更長，例如承銷商的律師認為，法律要求在承銷商或交易商出售可註冊證券時交付招股説明書 ，並遵守《證券 法》關於在此期間根據 的預期處置方法處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定此類註冊聲明中列出的其持有人；

(d) 向每位可註冊證券的賣方提供該註冊聲明、每份修正案和補充、該註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中包含的 招股説明書、每份自由寫作招股説明書以及 賣方可能合理要求的其他文件的副本，以便利處置該賣方擁有的可註冊證券；

(e) 在《證券法》要求交付 招股説明書的任何時期，立即向委員會提交所有需要提交的文件， 包括根據《證券法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的文件；

(f) 盡最大努力根據主承銷商或任何 持有人合理要求的其他證券或藍天法律註冊 或限定此類可註冊證券，並採取任何其他可能合理必要或可取的行為和事情，使該賣方 能夠在這些司法管轄區完成該賣方擁有的可註冊證券的處置（前提是公司 不必這樣做 (i) 一般有資格在原本不具備的任何司法管轄區開展業務必須符合資格，但 第 6 (f) 條、(ii) 同意在任何此類司法管轄區進行一般程序送達，或 (iii) 在 任何此類司法管轄區納税）；

(g) 在收到此類可註冊證券的每個 賣方通知後，立即以書面形式通知該註冊聲明及其每項生效後修正案生效的日期和時間，或者與註冊 聲明有關的招股説明書或任何招股説明書的補充文件已提交以及根據州證券或藍天法或任何 豁免生效的日期和時間 (ii) 在收到委員會提出的任何請求後獲得修改或補充此類註冊聲明或招股説明書 或獲取更多信息，以及 (iii) 在《證券法》要求提交與之相關的招股説明書的任何時候 發生任何事件，而且 註冊聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或省略了使其中陳述不具有誤導性的任何必要事實，而且，在任何此類賣方的請求，公司應立即準備，向委員會提交文件並提供每位這樣的 賣方都要有合理數量的此類招股説明書的補充或修正案的副本，這樣，在隨後向此類可註冊證券的購買者 交付時，此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述使招股説明書中的陳述不具有誤導性所必需的任何事實 ；

(h) 促使所有此類可註冊證券 在公司發行的類似證券交易所上市，如果沒有上市，則在 證券交易所上市，並在不限制上述內容的一般性的前提下，安排至少兩 (2) 家做市商 就此類可註冊證券在FINRA進行登記；

(i) 簽訂和履行此類 慣例協議（包括慣常形式的承保協議），並採取適用批准方 或承銷商（如果有）合理要求的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置；

(j) 向任何根據該註冊聲明參與任何處置的承銷商以及任何此類承銷商保留的任何律師、會計師或其他代理人 提供所有合理必要的財務和其他記錄、相關的公司和業務文件以及公司財產 ，以使他們能夠履行盡職調查責任，並促使公司高管、 經理、董事、員工、代理人、代表和獨立會計師提供所有信息 任何此類賣方、承銷商、律師、會計師或代理人就此類註冊聲明提出的合理要求；

(k) 採取一切合理行動 確保與本協議下任何 Piggyback 註冊有關的任何自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在要求的範圍內根據《證券法》提交，在要求的範圍內根據 《證券法》保留，與相關的招股説明書一起使用時，不得包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，因為 是在什麼情況下製造的，沒有誤導性；

(l) 以其他方式遵守委員會所有適用的 規則和條例；

(m) 允許任何根據真誠判斷（根據律師的建議）被視為承銷商 的可註冊證券持有人蔘與此類註冊或類似報表的編寫，並要求在其中插入 以書面形式向公司提供的材料，根據該持有人及其律師的合理判斷，這些材料應包括在內；

(n) 如果發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 ，或者發佈任何暫停或阻止使用任何相關的 招股説明書或暫停該註冊聲明中包含的任何普通股在任何司法管轄區出售資格的命令， 公司應盡最大努力立即撤回該命令；

(o) 盡最大努力促使 該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他政府機構 或當局註冊或獲得其批准，以使這些機構的持有人能夠完成此類可註冊證券的處置；

(p) 準備或指示公司的 外部法律顧問準備公司過户代理人要求的文件，以便利迅速結算 Jazz Topco L.P. 或任何持有者根據註冊聲明進行的任何交易，並應採取措施從可註冊證券股票中刪除任何限制性的 傳説，前提是此類股票可以根據 《證券法》頒佈的規則144自由出售對銷售量或銷售事項的限制；

(q) 與註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的每位持有人以及參與處置此類可註冊 證券的每位承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理需要向FINRA提交的任何申報；

(r) 如果此類註冊包括 承銷的公開募股，請盡最大努力從公司的獨立公共會計師 那裏獲得一封冷安慰信，並以慣常形式寫給承銷商，涵蓋此類註冊中承銷商合理要求的冷安慰信 通常涵蓋的那種事項；

(s) 就註冊聲明、每項修正案 及其補編、其中包含的招股説明書（包括初步招股説明書）的生效日期（如果此類註冊包括承銷的 公開發行，則為承銷協議下截止日期）提供 公司的外部法律顧問的法律意見，以及涵蓋此類性質的法律意見書通常涵蓋的那類事項,哪些意見應向承銷商提出 ；以及

(t) 如果公司在提交自動上架登記聲明時沒有支付涵蓋可註冊證券的申請費 ，則在出售可註冊證券的 時間支付該費用。

7。註冊費用。

(a) 與 公司履行或遵守本協議有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格認證和申報 費用、上市費、遵守證券或藍天法律、證券交易規則和申報的費用和開支、印刷費用、 信使和送貨費用、託管人的費用和支出，以及公司和所有獨立的 認證律師的費用和支出公共會計師、承銷商（不包括承保折扣和佣金）及其他公司 聘用的人員（此處稱為 “註冊費用”）應由公司按照本 協議的規定承擔，為避免疑問，公司還應支付其所有內部費用（包括但不限於其執行法律或會計職責的高管和員工的所有 工資和開支）、任何年度審計或季度 審查的費用以及費用和在每個證券交易所註冊的證券的上市費用 然後由公司發行的上市。根據本協議的Piggyback註冊出售證券的每個人都應承擔並 支付適用於為該個人賬户出售的證券的所有承保折扣和佣金以及轉讓税。

(b) 公司應向 註冊中包含的可註冊證券持有人償還合理的費用和支出，對於任何此類註冊 ，適用批准方為代表此類持有人就任何 Piggyback 註冊發表法律意見而選擇的一名律師和一名當地律師（如有必要），不超過25,000美元。

(c) 如果公司不要求支付註冊費用 ，則本協議下任何註冊中包含的證券的每位持有人均應支付可分配給此類持有人證券註冊的註冊 費用，任何不可分配的註冊費用均應由此類註冊所含證券的所有賣方按照 註冊證券的總銷售價格成比例承擔。

8。賠償。

(a) 公司同意 (i) 在法律允許的最大範圍內，向 每位持有人及其各自的高管、董事、成員、合夥人、代理人、 關聯公司和員工，以及控制該持有人（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）的所有損失、索賠、訴訟、損害、負債和費用提供賠償，使其免受由 (A) 任何不當行為造成的所有損失、索賠、訴訟、損害、責任和費用任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或任何修正案中包含的重要 事實的真實或涉嫌不真實陳述或其補充，或任何 遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實， 或 (B) 公司違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法，或 根據該法頒佈的適用於公司且與任何此類註冊相關的行為或不作為有關的任何規則或條例、資格或合規，以及 (ii) 向每位持有人及其持有人付款各自的高管、董事、 成員、合夥人、代理人、關聯公司和員工，以及控制該持有人（根據《證券法》 或《交易法》）的每個人，在調查、準備或 為任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律和任何其他費用，除非這些費用是由書面提供的任何信息造成或包含在這些費用中 公司或該持有人的任何管理承銷商明確用於其中； 但是，前提是，本第 8 節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、 責任或訴訟而支付的金額，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下達成的（不得不合理地拒絕同意、 條件或延遲同意），在任何此類情況下，公司也不對任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟承擔責任僅因註冊聲明 或遺漏中包含的任何重大事實的不真實陳述而產生或基於不真實的陳述在其中陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實， 在每種情況下，前提是此類不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏是在註冊 聲明中依據並符合該持有人明確提供的與該 註冊聲明相關的書面信息。對於承銷發行，公司應向任何承銷商或被視為承銷商、 其高管和董事以及控制此類承銷商（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）的每位承銷商進行賠償，其範圍與上文規定的可註冊證券持有人的賠償相同。

(b) 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊 聲明，每位此類持有人應以書面形式向公司提供與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的合理要求使用的 信息，並應在 法律允許的範圍內，向公司、其高管、董事、員工、代理人和代表以及控制 公司的每個人提供賠償（在《證券法》的含義範圍內）免除任何損失、索賠、損害賠償、負債以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書 中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述 或其任何修正案或補充文件，或者其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或使其中陳述不具有誤導性所必需的 所產生的費用，但前提是此類不真實的陳述或遺漏包含在 任何以書面形式提供的信息中由該持有人提供；前提是賠償義務為每位持有人的個人，不是共同的， ，應限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券 實際獲得的淨收益。

(c) 任何有權根據本協議獲得賠償 的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知（前提是 未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利 並且（ii）除非在這種情況下受賠償方的合理判斷，此類受賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突 對於此類索賠，允許這樣做 的賠償方向受賠償方合理滿意的律師就此類索賠進行辯護。如果進行此類辯護，則賠償方 方對受賠償方未經其同意達成的任何和解不承擔任何責任（但是 不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。無權或選擇不承擔索賠辯護 的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠賠償的所有當事方支付超過一名律師（以及一名當地律師）的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，此類被賠償方之間可能存在利益衝突 與此類索賠有關的受賠償方和任何其他此類受賠償方。在這種情況下， 受衝突的受償方應有權聘請一名單獨的律師，該律師由註冊中包含的大多數可註冊 證券的持有人選擇，費用由賠償方承擔。在為此類索賠 或訴訟進行辯護時，除非得到每個受賠償方的同意，否則任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解 ，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 。

(d) 本協議各方同意， 如果 由於任何原因，第 8 (a) 或第 8 (b) 節所設想的賠償條款無法或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用（或與之相關的訴訟） 而免受賠償，則由每個賠償方代替賠償此類賠償受賠償方，應為該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或訴訟）而支付或應付的金額繳款 尊重它） 的比例應適當反映賠償方和受賠償方在 導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用的訴訟方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。 此類賠償方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定 相關訴訟，包括任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重大 事實，是否與該賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息以及有機會糾正或防止此類陳述或遺漏。本協議各方同意，如果根據本第 8 (d) 條按比例分配（即使持有人或 任何承銷商或所有承銷商都被視為一個實體）或任何其他不考慮本第 8 (d) 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 8 (d) 條繳款，那將是不公正或公平的。受賠償方因上述損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為 包括該受賠償方在調查或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支，除非第 8 (c) 節另有規定 。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第12（f）條 的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。 本第 8 (d) 條中持有人出資的義務應與他們註冊的證券金額成正比 ，而不是共同的，其金額應限於該賣方通過出售根據此類註冊進行的可登記 證券而實際獲得的淨收益。

(e) 無論受賠方 方或該受賠償方的任何高管、董事或控股人進行何種調查，本協議規定的賠償和繳款 均應完全有效，並且在可註冊證券 轉讓以及本協議終止或到期後繼續有效。

9。參與承保 註冊。任何人不得參與本協議下承保的任何登記，除非該人 (a) 同意根據本協議 有權批准此類安排的個人或個人批准的任何承保安排的規定出售 該人的證券（包括但不限於承銷商要求的任何超額配股或 “綠鞋” 期權）；前提是不得要求任何可註冊證券的持有人出售更多證券超過該持有人要求包括的可註冊證券數量 以及 (b) 填寫並執行所有問卷、委託書、託管協議、股票 權力、賠償、承銷協議以及此類承保安排條款合理要求的其他文件； 前提是任何承保註冊中包含的可註冊證券的持有人均不得向公司或承銷商作出任何陳述或擔保（關於該持有人、該持有人的陳述和保證除外） 證券的所有權，該人的出售權限此類證券以及該持有人預期的分配方法） 或就此向公司或承銷商承擔比第 8 節規定的負擔要大得多的任何賠償義務 。每位可註冊證券的持有人應執行和交付公司和主要管理承銷商合理要求的其他協議，這些協議符合該持有人在 第 5 節、第 6 節和本第 9 節下的義務或進一步生效所必需的協議。如果 任何此類協議是根據第 6 節和本第 9 節簽訂的，則根據該協議產生的相應權利 和義務應取代根據本第 9 節設立的持有人、公司和 承銷商各自的權利和義務。

10。其他協議； 註冊權的某些限制。公司應提交《證券法》 和《交易法》以及委員會根據該法通過的規章制度要求提交的所有報告，並應採取持有人 可能合理要求的進一步行動，所有這些行動都是在必要範圍內，使這些人能夠根據 (a) 委員會 根據《證券法》通過的第144條 或任何類似規則出售證券委員會隨後通過的規則或條例 或 (b) S-3 表格上的註冊聲明或委員會此後通過的任何類似登記表。根據要求，公司 應向持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了此類要求。公司應始終盡最大努力 使如此註冊的證券繼續在紐約證券交易所、 紐約證券交易所和納斯達克股票市場的一個或多個上市。公司應盡最大努力根據第144條促進和加快可註冊證券的轉讓 ，其中應包括及時通知其過户代理人，以加快可註冊證券的此類轉讓 ，並交付過户代理人要求的任何意見。

11。定義。

(a) “適用 批准方” 是指參與適用發行的多數可註冊證券的持有人。

(b) “工作日 日” 是指不是星期六或星期日或委員會遵守的聯邦假日的任何一天。

(c) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(d) “普通股 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元。

(e) “交易法 ” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，或當時生效的任何後續聯邦法律，以及 根據該法頒佈的所有規章制度。

(f) “FINRA” 指金融業監管局。

(g) “Free-Writing 招股説明書” 是指《證券法》第405條所定義的自由寫作招股説明書。

(h) “個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資 企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

(i) “招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充文件補充，並經任何 和所有生效後修正案修訂，包括此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料。

(j) “公開 發行” 是指公司和/或可註冊證券持有人根據根據《證券法》註冊的發行向公眾出售或分配普通股 的任何行為。

(k) “Register”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》的要求編制和提交註冊 聲明或類似文件以及根據該法頒佈的適用規章制度以及該註冊聲明生效而進行的註冊。

(l) “可註冊 證券” 是指 (i) 與收購有關的任何普通股，或 (ii) 就前一條款 (i) 通過股票分紅或股票拆分或 與股份、資本重組、合併、合併或其他重組相結合而發行或 的任何普通股。對於任何特定的可註冊證券， 此類證券應在 (a) 根據註冊聲明或其他規定出售 註冊聲明中包含的所有可註冊證券之日之前為可註冊證券，但允許轉讓給 關聯公司除外，以及 (b) 此類股票可以根據根據《證券法》頒佈的第144條自由出售，交易量不受限制 或銷售方式（前提是如果在收盤後的一年內收購，公司違反了 的義務，即盡最大努力及時提交所有需要向委員會提交或提交的報告 ，並在所有重大方面遵守適用的證券法規定的報告義務，公司應盡最大努力 使註冊聲明在收購完成一週年之前保持註冊聲明的有效性）。

(m) “註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》和 根據該法頒佈的關於普通股或可註冊證券的公開發行和銷售的規章制度向委員會提交的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的 招股説明書、此類註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編，以及此類註冊的所有附錄和所有以提及方式納入的材料聲明（註冊除外）S-4 或 S-8 表格上的聲明 ，或其繼任者）。

(n) “第144條”、 “第405條” 和 “規則415” 在每種情況下均指委員會根據《證券法》（或 任何後續條款）頒佈的此類規則，該規則應不時修訂，或當時生效的任何繼承規則。

(o) “證券 法” 是指不時修訂的1933年《證券法》，或當時生效的任何後續聯邦法律，以及 根據該法頒佈的所有規章制度。

12。雜項。

(a) 沒有不一致的 協議。此後，公司不得就其證券簽訂任何與本協議中授予持有人的權利不一致或 違反或以任何方式損害的協議。

(b) 完整協議。 本協議構成本協議各方就本協議主題事項達成的全部協議，取代本協議各方先前就本協議標的 達成的所有書面或口頭協議、諒解、談判和討論。

(c) 補救措施。 任何根據本協議任何條款擁有權利的人都有權具體行使此類權利（無需交納 保證金或其他證券），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律授予的所有其他 權利。本協議雙方同意並承認，對於任何違反本協議 條款的行為，金錢賠償都不是充分的補救措施，除現有的任何其他有利於本協議的權利和補救措施外，任何一方都有權 獲得任何法院或主管司法權衡機構的具體履約和/或其他禁令救濟（無需支付任何 保證金或其他擔保），以強制執行或防止違反本協議的規定協議。

(d) 修正案 和豁免。經公司書面同意，如果是任何其他 條款、契約或條件，則可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契約和條件，或者可以修改或修改 此類條款、契約或條件中的任何條款、契約或條件，則可修改或修改 中的任何條款、契約或條件。 根據本第 12 (d) 條生效的任何修正或豁免均對每位持有人和公司具有約束力。任何持有人或公司與本協議任何其他方之間的交易方針 ，或者持有人或公司 在行使本協議規定的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延遲，均不構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。 任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得視為放棄或阻止 行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

(e) 繼承人 和受讓人；沒有第三方受益人。本協議以及公司在本協議下的權利、職責和義務不得全部或部分轉讓或委託 。經公司事先書面同意，持有人可以將該持有人在本協議下的權利、職責或義務 全部或部分轉讓或委託給持有人的任何關聯公司。本協議 及其條款對各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並應確保雙方的利益。除本協議中明確規定的 外，本協議不得向任何非本協議當事方的人授予任何權利或利益。除非公司收到 (i) 第 12 (j) 節中規定的 所述轉讓的書面通知，以及 (ii) 受讓人以公司合理可接受的形式簽訂的受本協議條款和條款約束的書面協議，否則本協議任何一方對本 項下的權利、職責和義務的轉讓均不具有約束力或使公司承擔義務。除本第 12 (e) 條規定以外的任何轉讓或轉讓均無效。本協議中任何一方或代表本協議中的所有契約和協議均應具有約束力，並確保 對本協議雙方各自的繼承人和受讓人的利益有約束力，無論是否如此明示。此外，不管 是否進行了任何明確轉讓，本協議中有利於可註冊 證券的購買者或持有人的條款也適用於任何後續可註冊證券持有人，並由其執行。

(f) 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用的 法律以有效和有效的方式解釋，但如果根據任何 適用法律認定本協議的任何條款在任何方面被禁止或無效、非法或不可執行，則該條款僅在禁止、無效、非法或不可執行的範圍內無效， 其餘部分無效協議。

(g) 對應方。 本協議可以在對應方中同時執行，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名， 但所有這些對應方合在一起應構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子 郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物 均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

(h) 描述性標題；解釋。 本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。此處使用 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。

(i) 適用法律。與本協議及其附錄和附表的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 和問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響任何可能導致 適用任何司法管轄區法律的法律選擇 或法律衝突規則或條款（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）紐約州除外。

(j) 通知。根據本協議的規定或由於本協議的規定而發出或交付的所有通知、 要求或其他通信均應以書面形式發出， 應通過親自交付、傳真或電子郵件或掛號 或掛號郵件（已預付郵費，要求退貨收據）發送給每位持有人 附表 上註明的地址作為附表 A，然後按下文所示的地址（或應在 中指定的其他地址發送給公司根據本第 12 (j) 節發出的通知）：

如果是給公司：

HEICO 電子科技股份有限公司

825 Brickell Bay Drive

三號樓 1644 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：Victor H. Mendelson

傳真號碼：(305) 374-6742

電子郵件地址：vmendelson@heico.com

附上副本至（不構成通知）：

HEICO 公司

Brickell Bay Drive 825 號，1644 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：總法律顧問

傳真號碼：(305) 374-6742

電子郵件地址：jpallot@heico.com

附上副本至（不構成通知）：

Akerman LLP

布里克爾市中心三號

98 S.E. 7^第四 Street，1100 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

傳真號碼：(305) 374-5095

(k) 陪審團審判的相互放棄 。作為雙方簽訂本協議的特別討價還價的誘因（雙方均有 有機會諮詢律師），本協議各方明確且不可撤銷地放棄在與本協議或本協議所設想的交易有關或以任何方式產生的任何訴訟或法律 訴訟中接受陪審團審判的權利，以及與本協議有關或以任何方式產生的任何訴訟或法律訴訟 本文所設想的交易應由法官在具有管轄權的法院 審理在沒有陪審團的情況下開庭。

(l) 調整。 如果通過股票分割、股票分紅、合併或重新分類， 或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或通過任何其他方式對可註冊證券進行任何變化，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整 ，以便本協議下的權利、特權、職責和義務得以繼續 對變更的可註冊證券的尊重。

(m) 沒有嚴格的施工。 本協議各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題 ，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

(n) 市場和 經紀交易。雙方承認並同意，無論本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，在遵守適用的證券法的前提下，華平投資和所有其他持有人都有權隨時通過任何國家交易所或場外市場在慣常市場和經紀交易中出售可註冊的 證券。

(o) 停電。 雙方承認並同意，無論本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，Warburg Pincus和任何其他持有人均不得出於任何原因對可註冊證券進行任何交易封鎖。

(p) 終止。 當不再有任何可註冊證券發行時，本協議將終止，不再具有任何效力或效力； 前提是，本協議第 7 條和第 8 節的規定在任何此類終止後仍然有效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

根據需要完成以下操作：

WPXI 財務有限責任公司

作者：WPXI GP, L.P.，其普通合夥企業

作者：華平投資私募股權XI, L.P.，其普通合夥人

作者：其普通合夥人 Warburg Pincus XI, L.P.

作者：WP Global LLC，其普通合夥人

作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成員

通知持有人地址：

c/o 華平投資有限責任公司

列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017

注意：總法律顧問

根據需要完成以下操作：

Warburg Pincus XI Partners, L.P

作者：其普通合夥人 Warburg Pincus XI, L.P.

作者：WP Global LLC，其普通合夥人

作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成員

作者：其普通合夥人 Warburg Partners GP LLC

作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成員

通知持有人地址：

c/o 華平投資有限責任公司

列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017

注意：總法律顧問

[註冊權協議的簽名頁面]

執行版本

根據需要完成以下操作：

Jazz 共同投資有限責任公司

作者：Warburg Pincus XI，L.P.，it 會員

作者：WP Global LLC，其普通合夥人

作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成員

作者：其普通合夥人 Warburg Partners GP LLC

作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成員

通知持有人地址：

c/o 華平投資有限責任公司

列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017

注意：總法律顧問

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[註冊權協議的簽名頁面]

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Premier Trust, Inc.，託管人 FBO Scott R. Herndon IRA #009086

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[註冊權協議的簽名頁面]

附表 A

持有人名單