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附件3.1

重述的公司註冊證書

的

第一資本金融公司

1.法團(以下稱為法團)的名稱為“Capital One Financial Corporation”。

2.註冊證書原件於1994年7月21日以BCD控股公司的名義提交給特拉華州國務祕書。

3.該重新註冊證書僅重申並整合了之前修訂或補充的公司重新註冊證書的規定，而不進一步修訂該重新註冊證書的條款，這些條款與本重新註冊證書的條款之間沒有任何差異，已由公司董事會(“董事會”)通過並宣佈為可取的決議正式提出，並根據特拉華州公司法第245條的規定通過。

4.現將公司註冊證書全文修訂及重述如下：

第一條

本公司(下稱“本公司”)的名稱為：

第一資本金融公司

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據《政府合同法》組織和成立公司。

第四條

A.授權股票。公司將被授權發行10.5億股股本，其中1,000,000,000股為普通股，面值為0.01美元(“普通股”)，50,000,000股為優先股，面值為0.01美元(“優先股”)。

B.優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權設立及規定發行系列優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書(以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每一系列優先股應包括的股份數目，以及釐定每一系列股份的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制。

董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

一、系列的命名，可以通過區分數字、字母或標題來進行。

二、該系列股票的數量，董事會此後可增加或減少(除非優先股名稱另有規定)(但不低於當時已發行的股票數量)。

股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率。

支付股息的日期(如有)。

V.贖回權及該系列股份的價格(如有的話)。

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額。

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，應支付的金額和該系列股票的優先購買權(如有)。

Viii.該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如有，則該等其他類別或系列的該等其他證券的規格、轉換價或價格或利率或利率、其任何調整、該等股份可兑換的日期及可進行該等轉換的所有其他條款及條件。

同一系列或任何其他類別或系列股票的發行限制。

X.該系列股份持有人的投票權(如有的話)

董事會決定的其他權力、偏好和相對、參與、選擇等特殊權利及其資格、限制和限制。

根據本條第四條第(二)項的授權，現規定下列系列優先股，並列明每種優先股的股數

以及其名稱、權力、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，如下文所規定的各個展品中關於每個此類展品所陳述和表述的，這些展品附於本文件，並通過引用併入本文件：

附件1固定利率非累積永久優先股，系列I

附件2固定利率非累積永久優先股，J系列

圖3固定利率非累積永久優先股，K系列

圖4固定利率非累積永久優先股，L系列

圖5固定利率重置非累積永久優先股，M系列

圖6固定利率非累積永久優先股，N系列

C.普通股。普通股應遵守優先股及其任何系列的明示條款。普通股每股有權就董事選舉及股東有權投票表決的所有其他事項，就每股普通股投一票。

D.Vote。除非本公司註冊證書或優先股指定另有規定，或適用法律另有規定，普通股享有投票選舉董事及所有其他目的的專有權，而優先股持有人無權接收其無權在任何股東大會上投票的通知。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。

E.記錄持有者。除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的權益，無論公司是否知悉這一點。

第五條

董事會現獲授權設立及發行權利，不論是否與發行及出售其任何股票、其他證券或財產有關，使其持有人有權向公司購買公司或任何其他公司的股票或其他證券，並認識到在某些情況下，設立及發行此等權利的效果可能是阻止第三方尋求收購公司大部分已發行證券，或削弱他們尋求收購公司大部分已發行證券的能力，以及進行任何可能導致公司控制權變更或訂立任何協議的交易。與另一方達成上述協議或諒解，或為取得、持有、表決或處置本公司任何證券的目的。發行這些權利的時間和條件將由董事會決定，並在

證明這種權利的合同或文書。董事會對這些權利的授權應包括但不限於對下列事項的決定：

行使該等權利時將購買的股票或其他證券或財產的每股或其他單位的初始購買價。

B.與公司的任何其他股票或其他證券一起或單獨行使、出售或以其他方式轉讓這些權利的時間和情況的規定。

C.在公司任何股票的合併、拆分或資本重組、公司股票或其他證券的所有權變更或與公司或公司任何股票有關的重組、合併、合併、出售資產或其他事件的情況下，調整此類權利的數量或行使價格或股票、其他證券或財產的金額或性質的條款，以及限制公司進行任何此類交易的能力的條款，除非另一方或各方承擔公司在該等權利下的義務。

D.拒絕持有一定比例的公司已發行股票或其他證券的持有人行使該等權利和/或導致該持有人所持有的權利無效的條款。

E.允許公司贖回或交換此類權利的條款，這些權利的贖回或交換可由董事會全權決定，如果董事會保留這種權利的話。

F.就這些權利指定權利代理人。

第六條

A.為促進但不限於法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權：

一、通過、修訂或廢除公司章程，但董事會根據本章程所賦予的權力通過的章程可由董事會或對其有表決權的股東修改、修改或廢除，但除股東修改外，還需當時已發行的有表決權股票的至少過半數投票權的持有者投贊成票才能修改、修改或廢除章程；以及

Ii.不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間及地點，以及根據何種條件及規定公開予股東查閲；除非如此決定，或本公司註冊證書或任何優先股指定另有明文規定，否則股東無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法律賦予的權利除外。

B.公司可在其章程中賦予董事會除上述規定和法律明確賦予董事會的職權外的其他權力。

C.公司股東特別會議：(A)可由董事會主席或董事會根據董事總數過半數通過的決議隨時召開；及(B)應一名或多名登記在冊的股東的書面要求，由公司董事會主席或公司祕書召喚，該等股東須(I)擁有或代表擁有當時有權就擬提交建議的特別會議表決的一項或多於一項事宜的已發行有表決權股份的25%或以上投票權的人士行事，(Ii)提供有關該股東(S)(以及該等股東所代表的人，(Iii)(Iii)繼續擁有或代表繼續擁有當時有權就擬提呈特別會議表決的事項或該等事項的投票權達25%或以上的人士行事，期間為經不時修訂的附例所載，及(Iv)符合本公司不時附例所載的附加條款、條件及限制。除本條第VI(C)條前一句或任何一系列優先股的條款另有規定外，公司股東特別會議不得由任何其他人士召開。就本細則第VI(C)條而言，任何人士應被視為僅“擁有”該人士擁有(I)有關股份的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)的已發行有表決權股份，該等詞語可於本公司不時採納的章程中進一步界定。只可在股東特別大會上處理根據本公司的會議通知提交大會的事務(或如屬將於特別會議上選出的董事提名，則該等提名須按照不時附例所載的程序提出)。

D.就本公司註冊證書而言，“有表決權的股份”是指一般有權在董事選舉中投票的公司的流通股。

第七條

第1節以書面同意提出的訴訟在任何一系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事或同意本公司採取特定行動的權利的規限下，本公司股東在本公司股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的行動，只有在符合本細則第VII條、經不時修訂的本公司附例及適用法律的規定下，方可以書面同意代替會議採取。

第二節同意記錄日期。

A.申請同意記錄日期。確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期(“同意記錄

日期“)應由董事會確定或根據第七條規定的其他方式確定。為了使公司股東無需開會即可授權或以書面同意採取公司行動，一份或多份書面請求，要求為此目的確定同意記錄日期(單獨或集體，”請求“)，並由一個或多個記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)簽署和註明日期，這些股東在請求提交時，擁有或代表擁有25%股份的人行事(就本條第七條而言，當時已發行的有表決權股票的投票權(“必要百分比”)或以上(如適用，按第VII條第2(C)節所界定的必要百分比徵集記錄日期計算)，有權對建議採取的一項或多項行動進行表決，必須送交或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書。如果登記在冊的股東是一名以上投票權股票實益擁有人的代理人，則登記在冊的股東只能就指示登記在冊的股東簽署該請求的實益擁有人所擁有的有表決權股票，根據本章程第VII條提出申請。在本第七條中使用的術語“擁有”和“有表決權股票”的含義應與本公司註冊證書第六條第(C)款中的含義相同(包括“擁有”一詞可能在公司不時通過的章程中進一步定義)。申請必須包含本條第七條第3款所列或確定的信息。公司不應被要求接受以電子傳輸方式提交的申請。

B.確定同意記錄日期。在收到本條第七條第二款(A)項所述的請求後，董事會應在(I)一個或多個擁有所需百分比的股東(或其正式授權的代理人)發出請求後20天內，以及(Ii)公司要求確定請求的有效性或確定請求所涉及的訴訟是否可通過書面同意進行的所有信息交付後5天內，確定請求的有效性以及請求是否涉及根據第七條可通過書面同意採取的行動，並酌情為此目的通過一項確定同意記錄日期的決議。為此目的，同意記錄日不得超過董事會通過確定同意記錄日的決議之日起十天，且不得早於該決議通過之日。如果該請求已被確定為有效，並且與根據本第七條規定可通過書面同意進行的訴訟有關，但截至本(B)款第一句所要求的日期，董事會尚未確定同意記錄日期，同意記錄日期應為根據本第七條第7條和《全球公司規則》第228條向公司交付列明已採取或擬採取的行動的已簽署書面同意的第一個日期的營業結束時；但如果根據特拉華州法律的規定，董事會必須事先採取行動，同意記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

C.所需的百分比。任何股東(“發起股東”)為獲得必要的百分比(“必要的百分比要約”)而尋求進行要約(“要約”一詞由1934年《證券交易法》第14A條(或取代該法令的任何後續規定所界定)定義)，無視規則14a-1(L)(2)第(Iv)款，幷包括根據規則14a-2(B)的任何其他豁免要約)，應首先向公司主要執行辦公室的祕書遞交(書面而不是以電子傳輸)請求，要求董事會確定

記錄日期，以確定有權提交與該必要百分比徵集有關的請求的股東(“必要百分比徵集記錄日期”)。必要百分比徵集記錄日期的請求應(I)包含一項陳述，表明發起股東計劃進行必要的百分數徵集以達到必要的百分比，對於任何隨後的書面同意徵集，應包含根據本條第七條第5款徵集同意的協議；(Ii)描述擬通過書面同意採取的一項或多項行動；及(Iii)就發起股東及與發起股東組成的團體(指1934年證券交易法第13(D)節及其下的規則及條例(或任何取代該等法令、規則或條例的任何後續條文)的涵義內)，載有本條第VII條第3節所述的資料、申述及填妥及簽署的問卷(視情況而定)。在提交必要百分比徵集記錄日期的請求後，董事會可在(I)提交請求後10天和(Ii)公司要求的所有信息交付後5天之前確定該請求的有效性，或確定請求所涉及的行動是否可以根據第七條以書面同意的方式進行，確定該請求的有效性以及該請求是否涉及可通過書面同意採取的行動，並在適當的情況下通過一項決議，確定必要的百分比徵集記錄日期。必要的百分比徵集記錄日期不得超過董事會通過確定必要百分比徵集記錄日期的決議之日起十天，且不得早於該決議通過之日。如果向祕書正式提交了必要百分比徵集記錄日期的有效請求，但董事會在本C段第三句所要求的日期之前沒有確定必要的百分比徵集記錄日期，則所需的百分比徵集記錄日期應在向祕書提交所需百分比徵集記錄日期的有效請求後第十天營業結束時。任何屬於必要百分比徵集的申請必須在不早於適用的必要百分比徵集記錄日期且不遲於適用的必需百分比徵集記錄日期後60天提交給祕書，才能生效。

D.撤職。任何尋求通過書面同意採取行動的股東可隨時向祕書遞交或郵寄並由祕書郵寄和收到書面撤銷請求，而任何簽署請求的股東可隨時通過向祕書遞交或郵寄並由祕書在公司主要執行辦公室通過書面撤銷來撤銷該人擁有(或由股東代表其行事的實益所有人擁有，視情況而定)的投票股票的請求。如果由於該項撤銷(S)，不再有股東提出有效和未撤銷的請求，而這些股東擁有當時已發行的有表決權股票所需百分比的投票權，有權對建議通過書面同意採取的一項或多項行動進行投票，則董事會不需要確定同意記錄日期。此外，如果尋求通過書面同意採取行動的股東撤回請求，董事會可酌情通過書面同意取消該行動，與該行動有關的任何同意均無效。

第三節請求的內容。第七條第二款第(A)項規定的任何請求必須(A)由一個或多個登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)提交，並且在提交請求時，必須擁有或正代表擁有(視情況而定)佔所需百分比或更多股份的人行事(以

必要的百分比徵集記錄日期)，當時有權對建議通過書面同意採取的一項或多項行動進行表決的未發行的有表決權股票的投票權，該表決權不得撤銷該請求，並且將繼續擁有不少於必要百分比的股份，直至交付由足夠數量的股東簽署的授權或採取該行動的同意書之日為止(前提是，儘管有上述規定，發起股東根據第2(C)條規定的必要百分比徵集獲得的一個或多個請求，只需證明代表其提交請求的記錄股東或受益者(S)在適當的必要百分比徵集記錄日期擁有相關的有表決權股票)；(B)就每名登記在冊的貯存商，或如該貯存商是代名人或託管人，則説明呈交該項要求的實益擁有人(S)的擁有權證據；。(C)描述擬以書面同意方式採取的一項或多於一項行動；。(D)在適用的範圍內載有資料、申述、填妥及簽署的問卷，而該等資料、申述及經填寫及簽署的問卷須依據不時經修訂的公司附例中的預先通知條文在股東通知內列明，猶如擬以書面同意而採取的一項或多項行動是擬提交股東會議的提名或其他事務一樣，包括建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等建議或業務包括修訂公司附例的建議，則為擬議修訂的文本)；本公司可要求任何發起股東及尋求以書面同意方式採取行動的任何其他人士提供本公司可能合理需要的其他資料，以確定該請求的有效性，並確定該請求是否與根據本第VII條、本公司不時修訂的附例及適用法律可藉書面同意而進行的訴訟有關。就根據第七條擬以書面同意方式採取的一項或多項行動而言，發起股東和尋求以書面同意方式採取行動的人，應在必要時進一步更新和補充以前向公司提供的與此相關的信息，以使這些信息在同意記錄日期時真實和正確，其程度與公司章程中的預先通知規定在股東會議記錄日期所要求的程度相同(如果該行動是提議在股東會議上提出的提名或其他事務)。而該等更新和補充須在不遲於同意記錄日期後5個工作日送交公司的主要執行辦事處的祕書。

第四節可經書面同意採取的行動在下列情況下，董事會沒有義務設定同意記錄日期(並且不得采取書面同意的相關行動)：(A)請求不符合本第七條或公司章程；(B)根據適用法律，此類行動涉及的業務項目不是股東訴訟的適當標的；(C)在上一年度股東周年會議一週年前90天起至(1)下一屆股東周年會議日期或(2)上一年度股東周年會議一週年後30天止的期間內遞交申請；(D)相同或實質上相類似的項目(如董事會真誠地裁定，“類似項目”(其裁定須具決定性及約束力))在遞交要求前不超過12個月舉行的股東周年會議或特別會議上提出，但董事選舉除外；。(E)在提出要求前不超過90天舉行的股東周年會議或特別會議上提出類似項目。

(就本條(E)而言，就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模和填補因董事人數增加而產生的空缺及/或新設董事職位的事務而言，董事選舉須當作為“類似項目”)；(F)已召開但尚未召開的股東年會或特別會議，或本公司收到要求後90天內召開的會議；或(G)提出要求、提出任何要求、提出任何相關的必要百分比徵求意見或徵求任何同意，涉及違反1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(或任何取代該等法案、規則或條例的任何後續條款)或其他適用法律的事項，在公司的會議通知中列入類似項目。

第五節徵求同意的方式股東只有在尋求以書面同意採取行動的股東徵得公司所有股東的同意後，才可採取書面同意的行動，該等行動或行動是根據第VII條、1934年《證券交易法》第14A條(不依賴於第14A條中的任何豁免，包括規則14a-1(L)(2)或規則14a-2(B)第(Iv)款中包含的豁免)(或取代該法案或條例的任何後續規定)和適用法律，有權對擬採取的行動進行表決的。

第6節.同意日期每份聲稱採取或授權採取公司行動的書面同意必須有簽署同意書的股東的簽名，除非在向公司提交同意書的第一個日期後60天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書按照本條款第七(A)款所要求的方式交付給公司，否則採取該行動的同意無效。及(B)不遲於同意記錄日期後120天或董事會真誠決定的較後日期(而該決定應為最終決定並具約束力)，以符合其受信責任的情況下，認為股東需要額外時間提交同意書。如果書面同意聲稱(或如果簽署同意書的人通過指示或其他方式提供)它將在將來的時間或在事件發生後確定的時間生效，則書面同意無效。

第7條.協議的交付不得向公司或其在特拉華州的註冊辦事處遞交任何同意書，直至(A)擁有或代表擁有所需百分比的人的一個或多個登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)發出有效請求後60天，或(B)董事會可能真誠決定的較晚日期(該決定應具有決定性和約束力)，如果根據其受信責任得出結論，需要額外的時間讓股東就此類同意做出知情決定。同意書的交付必須親手或通過掛號信或掛號信、要求的回執以及與本第七條不相牴觸的《GCL》第228條的其他規定作出。除非按照前一句話交付同意的紙質副本，否則公司不應被要求接受以電子傳輸方式給予的同意。在向公司交付同意書的情況下，祕書或董事會指定的公司其他高級人員或代理人應妥善保管該同意書和任何相關的撤銷，並應迅速對所有同意書和任何相關的同意的充分性進行部長級審查

董事會認為必要或適當時，祕書或董事會可能指定的本公司其他高級職員或代理人(視情況而定)將採取的一項或多項書面同意行動的有效性，包括但不限於擁有授權或採取同意行動所需投票權的若干投票權股份的持有人是否已給予同意。儘管有上述規定，如果與同意有關的一項或多項行動是選舉或罷免一名或多名董事會成員，則祕書或董事會指定的公司其他高級人員或代理人(視屬何情況而定)應迅速指定兩名非董事會成員擔任與該同意有關的獨立檢查員，該等檢查員應履行祕書或董事會指定的公司其他高級人員或代理人(視屬何情況而定)的職能。如果祕書、董事會指定的公司其他高級職員或代理人或檢查員(視屬何情況而定)在調查後認定據稱是經書面同意採取的一項或多項行動得到同意的正式授權，則該事實應在公司為記錄股東會議的議事程序而保存的公司記錄上予以證明，並且同意應在該等記錄中存檔。在進行本條所規定的調查時，祕書、董事局指定的公司其他高級人員或代理人或視屬何情況而定的檢查員(視屬何情況而定)，可由公司自費聘請特別法律顧問及該等人士認為需要或適當的任何其他必需或適當的專業顧問，並在法律允許的最大範圍內，根據該等大律師或顧問的意見真誠地予以充分保護。

第8節同意的效力盡管本公司註冊證書中有任何相反的規定，除非符合本第七條、公司當時有效的章程和適用的法律，否則不得通過書面同意採取任何行動。即使本公司註冊證書中有任何相反的規定，如果董事會善意地確定(該決定應是決定性的和具有約束力的)，任何關於確定同意記錄日期或採取書面同意採取任何股東行動的請求不是按照第七條、公司章程或適用法律提出的，或與根據本第七條、公司章程或適用法律可能不是通過書面同意進行的行動有關的，或者尋求採取此類行動的一名或多名股東在其他方面不遵守本第七條、公司章程或適用法律，則董事會將不需要確定同意記錄日期，任何該等書面同意的行動在適用法律允許的最大範圍內應為無效，但(在適用法律允許的範圍內)董事會將有權放棄本章程第VII條第3節(D)或(E)款中關於發起股東的規定(D)或(E)，如果董事會本着其受信責任真誠地確定該行動是適當的(且該決定應是最終的和具有約束力的)。在祕書、董事會指定的公司其他高級職員或代理人或檢查員(如適用)向公司證明根據第VII條提交給公司的同意書至少代表在根據特拉華州法律和本公司證書有權投票的所有有表決權股票出席並投票的會議上採取公司行動所需的最低票數之前，未舉行會議的書面同意行動不得生效。書面同意的訴訟自下列日期和時間起生效

證明，將不會追溯到書面同意交付給公司的日期。

第9節對同意的有效性提出質疑。本細則第VII條任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，不論是在祕書、董事會指定的公司其他高級人員或代理人或檢查員(視屬何情況而定)的證明之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

第10節董事會徵求股東書面同意的訴訟。儘管上文有任何相反規定，董事會仍可授權採取一項或多項書面同意的行動，就該等行動而言，除非董事會另有決定，否則本條第VII條的任何前述條文均不適用於該等行動。董事會應有權根據適用法律以書面同意的方式徵求股東的行動。

第八條

A.受制於任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，公司的董事人數由公司章程確定，並可按章程規定的方式不時增加或減少。

B.除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

C.根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，罷免任何董事，無論是出於還是無故，都需要當時尚未發行的有表決權股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第九條

第一節：某些企業合併所需的投票。

A.對某些企業合併投更高的票。除法律或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外，除本條第九條第二款另有明確規定外：

I.本公司或任何附屬公司(定義見下文)與(A)任何有利害關係的股東(定義見下文)或(B)任何其他公司(不論其本身是否為有利害關係的股東)的任何合併或合併，而該公司或附屬公司在合併或合併後將會是有利害關係的股東的聯屬公司(見下文定義)；或

任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)給任何有利害關係的股東或與任何有利害關係的股東一起進行，包括

有利害關係的股東的關聯公司、公司的任何資產或公平總市值(如下文定義)為10,000,000美元或以上的任何附屬公司；或

公司或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)將公司或任何附屬公司的任何證券發行或轉讓給任何有利害關係的股東，包括有利害關係的股東的所有關聯公司，以換取公平市場總價值為10,000,000美元或以上的現金、證券或其他財產(或其組合)；或

通過由有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散公司的計劃或建議；或

證券的任何重新分類(包括任何反向股票拆分)，或公司資本重組，或公司與其任何子公司的任何合併或合併，或任何其他交易(無論有利害關係的股東是否為其中一方)，直接或間接地增加由任何有利害關係的股東或其一個或多個關聯公司直接或間接擁有的公司或任何子公司的任何類別股權或可轉換證券的流通股的比例份額；

應要求當時尚未發行的有表決權股票的至少大多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，包括當時未發行的有表決權股票的至少多數投票權的持有人的贊成票，而這些投票權並不直接或間接由任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司擁有。即使不需要投票，或者法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定可能允許較低的百分比，也應要求投贊成票。

B.“企業合併”的定義。本條第九條所稱企業合併，是指本條第一款第(一)項至第(五)項中的任何一項或多項所述的任何交易。

第2節。不需要高票數的情況。本條第九條第1款的規定不適用於任何特定的企業合併，如果滿足下列(A)或(B)款中的任何一項條件，則該企業合併僅需法律或本重新發布的公司註冊證書的任何其他規定所要求的贊成票：

A.留任董事的批准企業合併應獲得留任董事(定義見下文)的多數批准。

B.價格和程序要求。應滿足以下所有條件：

一、自對價其他業務合併完成之日起的現金和公允市場價值合計

在這種企業合併中，普通股持有者每股收到的現金應至少等於以下最高值：

A.(如適用)有利害關係的股東就其收購的任何普通股股份所支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費)(1)在緊接該企業合併建議首次公佈前的兩年內(“公告日期”)，或(2)在其成為有權益股東的交易中(以較高者為準)。

B.在公告日或有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日(“確定日”)(以較高者為準)普通股的每股公平市價，以及

C.(如適用)每股價格等於根據上文(B)(I)(B)段釐定的每股普通股公平市價，乘以(1)有利害關係的股東在緊接公告日期前兩年內就其收購的任何普通股支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費)乘以(2)有利害關係的股東收購任何普通股的兩年期間內首日普通股每股公平市價的比率。

二.持有已發行表決權股票的任何其他類別股份(普通股或除外優先股(見下文定義)除外)的持有者在完成業務合併之日每股收到的現金以外的現金總額和公平市場價值應至少等於下列最高者(意在就每一此類已發行表決權股票滿足本第(B)(二)項的要求，而不論相關股東以前是否已購買特定類別表決權股票的任何股份)：

A.(如適用)有利害關係的股東(1)在緊接公告日期前的兩年期間內，或(2)在其成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)收購的任何此類有表決權股份所支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費)。

B.(如適用)在本公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該類別有表決權股份的持有人有權獲得的最高每股優先金額。

C.在公告日或確定日(以較高者為準)該類別有表決權股票的每股公平市價，以及

D.(如果適用)每股價格等於根據上文(B)(Ii)(C)段確定的此類有表決權股票的每股公平市值乘以(1)有利害關係的股東在緊接公告前的兩年期間內為其收購的任何此類有表決權股票支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商手續費)的比率

截止日期(2)於該兩年期間內該股東購入任何該類別有表決權股份的首個日期，該類別有表決權股票的每股公平市價。

特定類別的已發行表決權股票(包括普通股及除外優先股除外)的持有人所收取的代價應為現金，或與有利害關係的股東先前就該類別表決權股票所支付的形式相同。如有利害關係的股東已就任何類別的有表決權股份支付不同形式的對價，則該類別有表決權股份的對價形式應為現金或用以收購其先前收購的該類別有表決權股份的最大數目股份的形式。

在該股東成為有利害關係的股東後，在該企業合併完成之前；(A)除經多數留任董事批准外，不應在正常日期宣佈並支付任何已發行優先股的全額季度股息(不論是否累計)；(B)普通股支付的年度股息率(反映普通股任何細分所需的股息率除外)不應減少，但經多數留任董事批准的除外；(C)年度股息率應有所提高，以全面反映任何資本重組(包括任何反向股票分拆)、重組或任何類似重組，而該等重組具有減少普通股已發行股數的效果，除非未能以此方式提高該年度股息率獲繼續留任董事的多數批准；及(D)該有利害關係的股東將不會成為任何額外有表決權股份的實益擁有人，但作為導致該有利害關係的股東成為有權益股東的交易的一部分則除外。

V.在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，該有利害關係的股東不得直接或間接(除非按股東身份)獲得本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税務抵免或其他税務優惠，不論該等貸款、墊款、擔保、質押或其他優惠是預期的或與該等業務合併或其他有關的。

Vi.描述擬合併企業的委託書或信息聲明，並符合1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(或取代該法案、規則或條例的任何後續條款)的要求，應在該企業合併完成前至少三十(30)天郵寄給本公司的股東(無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或後續條款郵寄)。

第3節某些定義。就本條第九條而言：

答：“個人”是指任何個人、公司、公司或其他實體。

B.“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或任何附屬公司外)：

I.本身或與其關聯公司直接或間接是當時已發行表決權股票超過5%的實益擁有人；或

是本公司的聯營公司，並且在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，其本身或與其聯營公司直接或間接地是當時已發行的有表決權股票5%或以上的實益擁有人；或

Iii.為於緊接有關日期前兩年內任何時間由任何有利害關係的股東實益擁有的任何有表決權股份的受讓人或已以其他方式繼承，倘該等轉讓或繼承發生於不涉及1933年證券法所指公開發售的一項或一系列交易的過程中。

C.“實益所有人”的含義應與1994年7月1日生效的《1934年證券交易法通則和條例》第13d-3條賦予該術語的含義相同。此外，任何人即為任何有表決權股份的“實益擁有人”，而該人或其任何聯屬公司或聯營公司有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，取得該等權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)，或(B)根據任何協議、安排或諒解有權投票(但該人或任何該等聯屬公司或聯營公司不得僅因就某一股東會議授予的可撤銷委託書而被視為有表決權股份的實益擁有人)，根據公開徵集該會議的委託書，該人士或任何該等聯營公司或聯營公司的股份均不被視為實益擁有人)。

D.就根據本第3條第(B)段確定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的有表決權股票的數量應包括通過適用本第3條第(C)段而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他有表決權股票。

E.“聯營公司”和“聯營公司”應具有在1994年7月1日生效的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該等術語的各自含義。

F.“附屬公司”是指公司直接或間接擁有任何股權擔保股份的多數股份的任何公司，但就本第3節(B)段中有關利益股東的定義而言，“附屬公司”一詞僅指每股股權擔保股份的多數股份由公司直接或間接擁有的公司。

G.“繼續董事”是指任何與有利害關係的股東沒有關聯關係並且在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的任何董事，以及任何在此之後被選來填補董事會空缺或當選的與有利害關係的股東沒有關聯並且與他或她有關的任何董事

最初的職位由當時董事會中的大多數在任董事推薦任命或選舉。

H.“公平市價”指(I)就股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的最高收市價，或如該股票未在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所上市，或如該股票未在紐約證券交易所上市，則指根據1934年《證券交易法》註冊的美國主要證券交易所上市的最高收市價，或如該股票並非在任何該等交易所上市，則指該股票的最高收市價。在上述日期之前的60天內，在全美證券交易商協會自動報價系統或當時正在使用的任何系統上對這類股票的最高收盤報價，或如果沒有這樣的報價，則為董事會根據第IX條第4節確定的該股票份額在有關日期的公平市場價值，以及(Ii)如果是董事會根據第IX條第4節確定的有關日期的財產。

一、在公司存續的任何企業合併中，本條第九條第二款第(B)(一)和(二)款中使用的“待收到的其他對價”一詞應包括普通股和/或由該等股份的持有人保留的任何其他類別的流通股。

J.“除外優先股”指大多數留任董事已批准優先股指定的任何優先股系列，該系列明確規定本細則第九條的規定不適用。

第4款.公司的在任董事有權和有義務為本條第九條的目的，根據他們在合理查詢後已知的信息，確定確定遵守本條第九條所需的所有事實，包括但不限於：(I)一人是否為有利害關係的股東，(Ii)任何人實益擁有的有表決權股票的數量，(Iii)一人是否為另一人的聯營公司或聯營公司，(Iv)就任何業務合併而言，是否已符合本條第IX條第2節(B)段所載的適用條件，(V)根據本條第IX條第3節(H)段的股票或其他財產的公平市價，及(Vi)任何業務合併的標的資產，或本公司或任何業務合併中的任何附屬公司發行或轉讓證券所收取的代價，是否具有10,000,000美元或以上的總公平市值。

第五節對利益相關股東的受託義務沒有影響。本條第九條的任何規定不得被解釋為免除任何利益股東的法律規定的任何受託責任。

第6條。《海關條例》第203條。本公司特此明確選擇不受《GCL》第203條的規定約束。

第7條修訂、廢除等儘管本公司註冊證書或公司附例有任何其他規定(以及即使法律、本公司註冊證書或公司附例可能準許較小百分比的規定)，但除法律或本公司註冊證書所規定的任何特定類別有表決權股份的持有人所投的贊成票外，當時尚未發行的有表決權股份的多數投票權的持有人作為一個單一類別的有表決權股份一起投票的贊成票，包括持有當時尚未發行的有表決權股票的大多數投票權的持有人的贊成票，但不是由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司直接或間接擁有的，應被要求修訂或廢除或採用與本公司註冊證書第IX條不一致的任何條款。

第十條

公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《政府合規》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第十一條

每名現為或曾經或已同意成為董事或公司高級人員的人，或現正或曾經或已同意應董事局或公司高級人員的要求，以公司僱員或代理人身分或以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分服務的每名人士(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)，須由公司按照公司的附例予以彌償，在GCL不時允許的最大範圍內(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)或任何其他現行或今後有效的適用法律。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司可與任何人訂立一項或多項協議，規定賠償金額大於或不同於本條第十一條規定的賠償金額。對本條第十一條的任何修改或廢除，不得對在該條修改或廢除之前發生的任何作為或不作為，對本條款項下現有的任何權利或保護造成不利影響。

第十二條

除本公司註冊證書明文規定外，本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書或優先股指定中所載的任何規定的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可按本公司註冊證書現在或以後規定的方式或由法律規定的方式添加或插入；以及股東、董事或任何其他任何人根據本公司註冊證書的現有形式或法律授予的任何性質的所有權利、優惠和特權。

其後經修訂的優先股須受本條第XII條保留的權利所規限；惟對本公司註冊證書第X條或第XI條的任何修訂或廢除，不得對在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而對本公司註冊證書下現有的任何權利或保障造成不利影響；此外，除非按照該優先股指定的條款及適用法律的規定，否則在發行由此產生的一系列優先股的任何股份後，不得修訂任何優先股指定。

[簽名頁如下]

茲證明，第一資本金融公司已於下列日期由其正式授權的人員簽署了這份重新簽署的公司註冊證書。

第一資本金融公司

作者：S/馬修·W·庫珀
馬修·W·庫珀
公司祕書

日期：2023年7月26日

附件1

指定證書

的

固定利率非累積永久優先股，

系列I

的

第一資本金融公司

Capital One Financial Corporation是根據特拉華州《公司法》第141條和第151條的規定組建和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

在於2019年1月31日至2月1日舉行的本公司董事會(“董事會”)會議上，董事會正式通過決議(A)授權本公司發行及出售一系列或多系列本公司的核準及未發行優先股(“優先股”)，及(B)委任董事會的優先股委員會(“優先股委員會”)代表董事會行事，以批准但不限於批准任何該等指定優先股系列的條款及條件，以及授權籤立、交付及提交與任何該等優先股系列有關的指定證書。該系列優先股的權力、優先股、權利、特權、資格、限制、限制、條款和條件；

此後，在2019年9月4日，優先股委員會正式通過了以下決議，以書面同意將公司的一系列1,500,000股優先股指定為“固定利率非累積永久優先股，系列I”：

議決根據重新公佈的《公司註冊證書》及修訂和重述的公司章程和適用法律，設立並特此設立一系列公司優先股，每股面值$0.01，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

第一部分股份的名稱和數量。特此從經核準及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“固定利率非累積永久優先股，系列I”(下稱“系列I優先股”)。第一系列優先股的法定股數為1,500,000股，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。構成第一系列優先股的股份數目可根據法律不時增加，直至根據經修訂的公司重新註冊證書授權發行的最高優先股股份數減去任何其他優先股系列當時授權發行的所有股份，而任何該等額外的第一系列優先股股份將與第一系列優先股組成單一系列。第一系列優先股的發行日期為發行日期，在此稱為“原始發行日期”。由本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行第一系列優先股的股份應予以註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

A.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元

B.“原始發行日期”是指第一系列優先股的發行日期。

C.“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括第一系列優先股。

第四部分：某些投票問題。第一系列優先股持有人將有權就第一系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括通過書面同意採取的任何行動，就每一股此類股份投一票。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2019年9月10日起，第一資本金融公司已安排下列簽字人簽署本指定證書。

第一資本金融公司

作者：S/凱利·萊德曼
姓名：凱利·萊德曼
職務：助理國務卿

[系列I指定證書的簽名頁]

附件A

標準條款

第一節-定義。

A.“營業日”是指紐約的法定假日以外的工作日，也不是紐約的銀行機構休業的日子。

B.“DTC”指存託信託公司。

C.“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(1)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在首次發行第一系列優先股的任何股份後頒佈或生效的美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(2)在首次發行第一系列優先股的任何股份後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或適用在任何系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的《聯邦儲備條例Y》的資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率準則或法規)，將當時已發行的第一系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要第一系列優先股中的任何一股是流通股。

D.“第一系列股息支付日”具有第3(B)節規定的含義。

E.“系列I股息期”指從一個系列I股息支付日期起至下一個系列I股息支付日期(但不包括)的期間，但初始系列I股息期將從系列I優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

F.“第一系列初級證券”具有第2(A)節規定的含義。

G.“第一系列平價證券”具有第2(B)節規定的含義。

第二節排行榜。第一系列優先股的股份順序如下：

A.優先股息及於公司清盤、解散及清盤時，普通股及公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列股本，而根據其條款，並無明文規定其在股息方面與第一系列優先股同等，及

清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)(統稱為“系列I初級證券”)；及

B.在股息方面以及在公司清算、解散和清盤時，與公司現在或以後授權、發行或未償還的任何類別或系列的股本按其條款明確規定其在股息以及在清算、解散和清盤時(視屬何情況而定)與第一系列優先股具有同等地位，包括公司的固定利率非累積永久優先股，B系列，公司的固定利率非累積永久優先股，C系列，公司的固定利率非累積永久優先股，D系列，本公司固定利率至浮動利率非累積永久優先股E系列、公司固定利率非累積永久優先股F系列G及公司固定利率非累積永久優先股H系列(統稱為“第一系列平價證券”)。

C.本公司可不經第一系列優先股持有人同意，授權及發行第一系列初級證券及第一系列平價證券的額外股份。

第三節發放紅利。

A.當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，第一系列優先股的持有人將有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於第一系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從第一系列優先股最初發行日期至第一系列優先股贖回日期(如有)的每個第一系列股息期的年利率5.00%。如本公司於原定發行日期後增發第一系列優先股，該等股份的股息將自增發股份之日起計。

B.如經董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，股息將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(自2019年12月1日起)於第一系列優先股(每個該日期為“第一系列股息支付日期”)按季派發。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則系列I股息支付日期將是下一個營業日，不對金額進行任何調整。

C.第一系列優先股記錄持有人於適用記錄日期(即適用第一系列股息支付日期前第15個歷日)或不早於適用第一系列股息支付日期前30個歷日的其他記錄日期(由董事會或董事會正式授權的委員會釐定)將獲支付於公司賬簿上的分派股息。

D.第一系列優先股的應付分紅將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。

除非公司拖欠贖回要求贖回的第一系列優先股的贖回價格，否則第一系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止應得。

E.第一系列優先股的分紅將不會是累積的。如董事會或董事會正式授權的委員會並無就第I系列股息期就第I系列優先股宣派股息，則不會有任何股息被視為已就該股息期應計、於適用的第I系列股息支付日支付或為累計股息，而本公司將無義務就該第I系列股息期派發任何股息，不論董事會或董事會正式授權的委員會是否就未來任何第I系列優先股、本公司的普通股或任何其他類別或系列的優先股宣派股息。

F.只要系列I優先股的任何股份仍未償還：

1.除(I)只在第I系列初級證券中支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的股息外，不得宣佈、支付或撥備任何股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥備分配予任何第一系列初級證券；

2.本公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購第一系列初級證券的股份以供考慮：(I)將第一系列初級證券重新分類為其他第一系列初級證券；(Ii)將第一系列初級證券的一股交換或轉換為第一系列初級證券的另一股；(Iii)使用基本上同時出售第一系列初級證券其他股份的所得款項；(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合約有關的第一系列初級證券的股份，(V)根據有合約約束力的規定購買第一系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買第一系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買第一系列初級證券的股份；(Vi)根據轉換或交換該等股票或正在轉換或交換的證券的條文購買第一系列初級證券的零碎權益；(Vii)本公司任何經紀交易商附屬公司純粹為做市的目的而購買或以其他方式收購；(Viii)本公司的任何經紀交易商附屬公司根據本公司提供由該經紀交易商附屬公司承銷的股本而購買本公司的股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購本公司或本公司的任何附屬公司為實益擁有權而收購本公司的初級股票的創紀錄擁有權，也不得向公司贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)；和

3.在股息期內，公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購第一系列平價證券的股份以供考慮((I)根據按比例要約購買第一系列的全部或部分

優先股及該等第I系列平價證券(如有的話)，(Ii)將第I系列平價證券重新分類為或轉換為其他第I系列平價證券，(Iii)將第I系列平價證券交換或轉換為其他第I系列平價證券或第I系列初級證券，(Iv)使用實質上同時出售其他第I系列平價證券的收益，(V)根據有合約約束力的規定購買在前一股息期前已存在的第I系列平價證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，購買第I系列平價證券的股份，(Vi)依據轉換或交換條文購買第I系列平價證券股份的零碎權益，或購買正在轉換或交換的證券；。(Vii)由公司的任何經紀交易商附屬公司在通常業務過程中純粹為進行第一系列平價證券的做市、穩定或方便客户交易而購買或以其他方式獲取該等股份；。(Viii)由公司的任何經紀交易商附屬公司依據該經紀交易商附屬公司所包銷的該等股本的要約，購買供轉售的公司股本，或(Ix)本公司或本公司任何附屬公司為任何其他人的實益擁有權(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購第一系列平價證券的創紀錄擁有權，亦不得支付或提供任何款項予償債基金以供本公司贖回任何此類證券)；除非在任何情況下，第一系列優先股所有已發行股份上一系列股息期的全部股息已悉數支付或已宣佈支付，並已撥出足夠支付該等股息的款項以供支付。

G.除非本公司已支付或撥出資金支付I系列優先股的股息，否則本公司不會宣佈或支付或預留資金支付任何系列平價證券的股息。當第一系列優先股和任何第一系列平價證券的股票沒有全額支付股息時，對第一系列優先股和任何第一系列平價證券宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便宣佈的每股股息數額彼此之間的比率與第一系列優先股的應計股息和任何第一系列平價證券的應計股息在當時的第一系列股息期間彼此之間的比率相同。

除上述及非其他情況外，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以普通股或任何其他類別或任何第一系列初級證券或第一系列平價證券從任何合法可供支付該等股息的資產中宣佈及支付，而第一系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

I.第一系列優先股的分紅將不會被申報、支付或撥備用於支付，如果這種行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則

第四節與清算有關的問題。

A.一旦公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，第一系列優先股的持有者有權從

在向第一系列優先股或任何第一系列初級證券的持有人進行任何資產分配之前，在清償對債權人的債務並遵守第一系列優先股的任何證券持有人的權利的情況下，可向股東分配的公司，清算分配的金額為每股1,000美元的清算優先股加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。第一系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

B.在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向所有系列優先股持有人和所有系列I平價證券持有人支付清算優先股加上已申報和未支付的股息，則向系列I優先股持有人和所有系列I系列平價證券持有人支付的金額將按照各自欠該等持有人的清算分配總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給I系列優先股和任何I系列平價證券的所有持有人，則公司I系列初級證券的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

C.就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括第一系列優先股持有者從其股份中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第五節：贖回。

系列I優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。第一系列優先股在2024年12月1日之前不可贖回。在該日及之後，第一系列優先股將根據公司的選擇在任何第一系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。

第一系列優先股的持有者無權要求贖回或回購第一系列優先股。儘管有上述規定，在監管資本處置事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的I系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，通知如下(B)段。

B.如果要贖回第一系列優先股的股份，贖回通知應在贖回第一系列優先股的指定日期前不少於15天但不超過60天發送給待贖回的第一系列優先股的記錄持有人(但如果代表第一系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的第一系列優先股的股份數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則需要從該持有人贖回的股份數量；(3)贖回價格；(4)證明第一系列股票的一個或多個地點。

優先股將被退還以支付贖回價格。於贖回日期及之後，第一系列優先股的股份將停止派發股息，而該等第一系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，包括根據第6條所述的權利，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。

C.如果在發行時只贖回第一系列優先股的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。

D.優先股的任何贖回取決於我們收到任何需要的聯邦儲備系統理事會的事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的聯邦儲備系統理事會的資本準則或法規中規定的任何條件。

第六節賦予投票權。

A.除下文規定或法律明確要求外，第一系列優先股的持有人無權投票，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起投票，並且無權為任何目的召開此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議。

B.只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，在公司清算、解散或清盤時，必須得到持有第一系列優先股全部股份的至少三分之二的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，以：(1)授權或增加第一系列優先股的授權金額，或發行優先於第一系列優先股的任何類別或系列股票的股份，以支付股息或分配資產，或發行任何可轉換為購買權或證明購買權的債務或證券。在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於第一系列優先股的任何股票類別或系列；(2)修訂公司經修訂的重述公司註冊證書的條文，以對整體而言第一系列優先股的權力、優先權、特權或權利造成不利影響，但前提是在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或清算時的資產分配方面，任何增加第一系列優先股或認可普通股或優先股的授權或已發行股份的數額，或設立和發行與第一系列優先股同等或較第一系列優先股較低的其他優先股的授權或發行額，均屬例外。公司的解散或清盤不會被視為對第一系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；以及(3)完成涉及第一系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併，除非(I)第一系列優先股的股份仍未發行，或轉換為或交換為新尚存實體的優先證券，以及(Ii)剩餘第一系列優先股或新優先證券的條款不比第一系列優先股優惠。上述投票條文將不適用于于本應進行投票之行為發生時或之前，所有第一系列優先股之已發行股份已被贖回。

C.如果公司在六個季度股息期內未能支付或宣佈並留出支付第一系列優先股的流通股股息，無論是否連續，董事會的董事人數應在此後舉行的公司第一次股東年會上增加兩名，在該次會議和隨後的每一次年會上，有權獲得第一系列優先股的所有流通股的連續非累積股息至少已支付一年，第一系列優先股的持有者有權，與具有類似投票權的任何其他同等排名的優先股系列的持有者一起投票，選舉公司董事會的這兩名額外成員，任期一年；但公司董事會在任何時候不得包括超過兩名由系列I優先股持有人選出的額外董事，以及任何其他具有類似投票權(如有的話)的同等排名系列優先股，作為一個類別一起投票。於繳足股款後，所選出的額外兩名董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩名，而第一系列優先股股份持有人的投票權將終止，但須受上述董事人數增加及上述六個季度股息期(不論是否連續)每次未能派發股息的情況下該投票權的恢復。此外，倘若第一系列優先股持有人的權利因任何原因終止(包括在上文第5節所述的情況下)，該等投票權將連同其他權利(如適用，收取贖回價格加上第5節所規定的任何已申報及未支付股息的權利除外)一併終止，而由第一系列優先股及任何其他同等級別優先股持有人推選的任何額外董事的條款(如有)將自動終止，董事人數將減少兩人，前提是該等同等優先股系列持有人的權利亦已同樣終止。

第七節轉換權的權利。第一系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第八節優先購買權。第一系列優先股的持有者對本公司股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

第九節頒發證書。公司可選擇發行第一系列優先股，而無需發行證書。

第10條。轉帳代理人。第一系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在移除生效之前接受指定。在任何該等免職或委任後，本公司應向第一系列優先股持有人發出有關通知。

第11條。破產管理署署長。第一系列優先股的正式指定登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為

公司可根據公司與登記員之間的協議，全權酌情將登記員免職；但公司應任命一名繼任登記員，此人應在免職生效前接受該項任命。

附件2

指定證書

的

固定利率非累積永久優先股，

J系列

的

第一資本金融公司

Capital One Financial Corporation是根據特拉華州《公司法》第141條和第151條的規定組建和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

此後，在2020年1月28日，優先股委員會正式通過以下決議，經書面同意，設立1,250,000股公司系列優先股，指定為“固定利率非累積永久優先股，J系列”：

第一部分股份的名稱和數量。特此從授權和未發行的優先股中產生一系列優先股，指定為“固定利率非累積永久優先股，J系列”(下稱“J系列優先股”)。J系列優先股的法定股數為1,250,000股，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。構成J系列優先股的股份數目可根據法律不時增加，直至根據經修訂的公司重新註冊證書獲授權發行的最高優先股數量減去任何其他系列優先股當時授權發行的所有股份，而J系列優先股的任何該等額外股份將與J系列優先股組成單一系列。J系列優先股的發行日期為發行之日，在本文中稱為“原始股”。

公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行J系列優先股的股份應予以註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始發行日期”是指J系列優先股的發行日期。

C.“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括J系列優先股。

第四部分：某些投票問題。在J系列優先股持有者有權投票的任何事項上，包括任何書面同意的行動，J系列優先股的持有者將有權對每一股此類股票投一票。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2020年1月30日起，第一資本金融公司已安排下列簽字人簽署本指定證書。

第一資本金融公司

作者：S/卡桑德拉·蒂林哈斯特
姓名：卡桑德拉·蒂林哈斯特(Cassandra Tillinghast)
職務：助理國務卿

[J系列指定證書的簽名頁]

附件A

標準條款

第一節-定義。

A.“營業日”是指紐約的法定假日以外的工作日，也不是紐約的銀行機構休業的日子。

B.“DTC”指存託信託公司。

C.“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(1)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在J系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的任何修訂或變更；(2)在J系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或適用J系列優先股任何股票首次發行後宣佈的任何法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的J系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或其等價物)，以符合當時有效和適用的聯邦儲備條例Y的資本充足率指導方針(或任何繼任者適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指導方針或規定)，這是一種微不足道的風險。只要J系列優先股中的任何一股尚未發行。

D.“J系列股息支付日期”具有第3(B)節規定的含義。

E.“J系列股息期”指從J系列股息支付日期起至下一個J系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但J系列初始股息期將從J系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

F.“J系列初級證券”具有第2(A)節規定的含義。

G.“J系列平價證券”具有第2(B)節規定的含義。

第二節。排名。J系列優先股的股份順序如下：

A.公司的股息以及在公司清算、解散和清盤時，普通股，以及公司現在或以後授權、發行或未償還的任何其他類別或系列的股本，而根據其條款，該等股本並不

明確規定它在股息以及在清算、解散和清盤時(視情況而定)與J系列優先股享有同等地位(統稱為J系列初級證券)；以及

B.在股息方面以及在公司清算、解散和清盤時，與公司現在或以後授權、發行或未償還的任何類別或系列的股本按其條款明確規定，其在股息以及在清算、解散和清盤(視情況而定)方面與J系列優先股具有同等地位，包括公司的固定利率非累積永久優先股，B系列，公司的固定至浮動利率非累積永久優先股，E系列，公司的固定利率非累積永久優先股，F系列，公司的固定利率非累積永久優先股，G系列，公司的固定利率非累積永久優先股，系列I(統稱為J系列平價證券)。

C.未經J系列優先股持有人同意，本公司可授權及發行J系列初級證券及J系列平價證券的額外股份。

第三節分紅

A.J系列優先股的持有人將有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於J系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從J系列優先股最初發行日期至J系列優先股贖回日期(包括J系列優先股贖回日期)的每個J系列股息期的年利率4.800%。如本公司在原發行日期後增發J系列優先股，則該等股份的股息將自增發股份之日起計。

B.如由董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，將於2020年6月1日起於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日就J系列優先股(每個該日期為“J系列股息支付日期”)支付每季度拖欠的股息。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則J系列股息支付日期將是下一個營業日，不對金額進行任何調整。

C.分紅將支付給J系列優先股的記錄持有人，在適用的記錄日期，即J系列股息支付日期之前的第15個歷日，或不早於J系列股息支付日期前30個日曆日，由董事會或董事會正式授權的委員會確定的適用記錄日期出現在公司的賬簿上。

D.J系列優先股的應付分紅將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。J系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非公司拖欠贖回J系列優先股的贖回價格。

E.J系列優先股的分紅將不會是累積的。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有宣佈J系列優先股的股息，則不應視為該股息期間的應計股息、在適用的J系列股息支付日期支付的股息或J系列優先股的累計股息，公司將沒有義務就該J系列股息期支付任何股息，無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就J系列優先股、本公司的普通股或任何其他類別或系列的優先股宣佈未來J系列股息期間的股息。

F.只要J系列優先股的任何股票仍未發行：

1.除(I)只在J系列初級證券上支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的股息外，不得宣佈、支付或撥備任何J系列初級證券的股息，亦不得宣佈、作出或撥備任何分派以供支付；

2.公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購J系列初級證券的股份以供考慮：(I)將J系列初級證券重新分類為其他J系列初級證券，(Ii)將J系列初級證券的一股交換或轉換為J系列初級證券的另一股，(Iii)使用基本上同時出售J系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購J系列初級證券的股份，與任何僱傭合同有關，(V)根據有合約約束力的規定購買J系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買J系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買J系列初級證券的股份；(Vi)根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買J系列初級證券的零碎權益；(Vii)本公司的任何經紀交易商附屬公司純粹為做市目的而購買或以其他方式收購J系列初級證券，(Viii)本公司的任何經紀交易商附屬公司根據本公司提供由該經紀交易商附屬公司承銷的股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)實益擁有本公司或本公司的任何附屬公司的實益擁有權，而收購本公司或本公司的任何附屬公司為實益擁有本公司或本公司的任何附屬公司的實益擁有權而收購本公司的股本，以供轉售，也不得向公司贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)；在股息期內，公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購J系列平價證券的股份以供考慮，但(I)根據按比例要約購買J系列優先股的全部或部分，以及該等J系列平價證券(如有)；(Ii)由於J系列平價證券重新分類為或轉換為其他J系列平價證券；(Iii)將J系列平價證券交換或轉換為其他J系列平價證券或J系列初級證券，(Iv)使用實質上同時出售J系列平價證券的其他股份所得款項；(V)根據有合約約束力的規定購買J系列平價證券的股份，以購買在上一股息期之前存在的J系列平價證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買J系列平價證券的零碎權益；(Vii)本公司任何經紀交易商附屬公司純粹為做市、穩定或

在正常業務過程中J系列平價證券的客户便利化交易；(Viii)公司的任何經紀交易商子公司購買公司股本以供轉售；或(Ix)公司或公司的任何子公司收購J系列平價證券的創紀錄所有權，以供任何其他人實益擁有(公司或公司的任何子公司實益所有權除外)，包括作為受託人或託管人。也不得向公司贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)；除非在每一種情況下，J系列優先股所有已發行股票上一個J系列股息期的全部股息已全部支付或已宣佈支付，並已撥出足夠支付該等股息的款項用於支付。

G.除非本公司已就J系列優先股支付股息或撥出資金支付J系列優先股的股息，否則本公司不會宣佈或支付或撥備資金支付J系列平價證券的股息。當J系列優先股和任何J系列平價證券的股票沒有全額支付股息時，對J系列優先股和任何J系列平價證券股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此，宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與J系列優先股的應計股息和任何J系列平價證券的應計股息在當時的J系列股息期間彼此產生的比率相同。

H.在符合上述規定而非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可於普通股及任何其他類別或任何J系列初級證券或J系列平價證券不時從任何合法可供支付的資產中宣派及支付，而J系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

J.系列優先股的分紅將不會被申報、支付或撥備用於支付，如果此類行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率指導方針。

第四節與清算有關的問題。

A.在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，J系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得一筆清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。J系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

B.在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向J系列優先股的所有持有人和任何J系列平價證券的所有持有人支付清算優先權加上已申報和未支付的股息，則支付給J系列優先股持有人和所有J系列平價證券持有人的金額將按照各自欠這些持有人的總清算分配按比例支付。如果

若公司的J系列優先股及任何J系列平價證券的持有人已獲全數支付清算優先權加上已申報及未支付的股息，公司J系列初級證券的持有人將有權根據其各自的權利及優先次序收取公司的所有剩餘資產。

C.就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括J系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第五節：贖回。

A.J系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。J系列優先股在2025年6月1日之前不可贖回。在該日及之後，J系列優先股將根據公司的選擇在任何J系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。J系列優先股的持有者無權要求贖回或回購J系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處置事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的J系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，通知如下(B)節規定的通知。

B.如果要贖回J系列優先股的股份，贖回通知應在贖回J系列優先股的指定日期前15天或60天之前發送給J系列優先股的記錄持有人(但如果代表J系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，説明：(1)贖回日期；(2)要贖回的J系列優先股的數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的所有股份，則要從該持有人贖回的此類股票的數量；(3)贖回價格；(4)為支付贖回價格而交出的J系列優先股的股票的一個或多個地點。於贖回日期及之後，J系列優先股的股份將停止派發股息，而J系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，包括根據第6條所述的權利，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。

C.如果只贖回J系列優先股的部分股份，則在發行時，應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。

第六節賦予投票權。

A.除下文規定或法律明確要求外，J系列優先股的持有者無權投票，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，並且無權為任何目的召集該等持有人的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議。

B.只要J系列優先股的任何股份仍未發行，在公司清算、解散或清盤時，需要J系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者投贊成票或同意：(I)授權或增加J系列優先股的授權金額，或發行優先於J系列優先股的任何類別或系列股票的股份，以支付股息或分配資產，或發行任何可轉換為購買權或證明購買權的債務或證券，在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於J系列優先股的任何類別或系列股票；(2)修訂公司經修訂的重述公司註冊證書的規定，以對J系列優先股的權力、優先股、特權或權利整體產生不利影響，但前提是J系列優先股或法定普通股或優先股的核定或發行股份數額的任何增加，或J系列優先股與J系列優先股同等或低於J系列優先股的核準或發行金額的增加，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或清算時的資產分配方面，公司的解散或清盤不會被視為對J系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；及(3)完成涉及J系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或本公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併，除非(I)J系列優先股的股份仍未發行，或轉換為或交換為新尚存實體的優先證券，以及(Ii)其餘J系列優先股或新優先證券的條款不比J系列優先股優惠。上述表決規定如在須進行表決的行為生效時或之前，J系列優先股的所有流通股均已贖回，則上述表決條文將不適用。

C.如果公司在六個季度股息期內未能支付J系列優先股的流通股股息，或宣佈和留出股息以供支付，無論是否連續，董事會的董事人數應在此後舉行的公司第一次股東年會上增加兩名，在該會議和隨後的每一次年會上，有權獲得J系列優先股的所有流通股的連續非累積股息至少已支付至少一年，J系列優先股的持有者有權，與具有類似投票權的任何其他同等排名的優先股系列的持有者一起投票，選舉公司董事會的這兩名額外成員，任期一年；但公司董事會在任何時候均不得包括超過兩名由J系列優先股持有人選出的額外董事，以及具有類似投票權(如有的話)的任何其他同等排名的系列優先股，作為一個類別一起投票。在上述款項全額支付後，如此選出的另外兩名董事的任期即告終止，及

董事人數將減少兩人，J系列優先股股份持有人的投票權將終止，但須如上所述增加董事人數，並在如上所述六個季度股息期(無論是否連續)每增加一次支付股息失敗的情況下，恢復該投票權。此外，倘若J系列優先股持有人的權利因任何原因而終止，包括在上文第5節所述情況下終止，則該等投票權將連同其他權利(如適用，收取贖回價格加上第5節所規定的任何已申報及未支付股息的權利除外)一併終止，而J系列優先股及任何其他同等級別優先股持有人選出的任何額外董事的條款(如有)將自動終止，董事人數將減少2人，前提是該等同等級別優先股持有人的權利亦已同樣終止。

第七節轉換權的權利。J系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第八節優先購買權。J系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第九節頒發證書。公司可選擇發行J系列優先股，而無需發行證書。

第一節0.轉會代理。J系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在移除生效之前接受指定。在任何此類免職或任命後，公司應向J系列優先股的持有人發送有關通知。

第11條。破產管理署署長。J系列優先股的正式任命登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.合稱。公司可根據公司與登記人之間的協議自行決定免任登記人；但公司應任命一名繼任登記人，此人應在撤職生效前接受任命。

附件3

指定證書

的

固定利率非累積永久優先股，

K系列

的

第一資本金融公司

Capital One Financial Corporation是根據特拉華州《公司法》第141條和第151條的規定組建和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

在2020年1月29日至1月31日舉行的本公司董事會(“董事會”)會議上，董事會正式通過決議(A)授權本公司發行和出售一系列或多系列本公司的授權和未發行的優先股(“優先股”)，以及(B)委任董事會的優先股委員會(“優先股委員會”)代表董事會行事，批准但不限於批准任何該等指定優先股系列的條款和條件，並授權籤立、交付和提交與任何該等指定優先股系列有關的任何指定證書，該系列優先股的權力、優先股、權利、特權、資格、限制、限制、條款和條件；

此後，在2020年9月10日，優先股委員會正式通過了以下決議，以書面同意將公司的125,000股優先股系列指定為“固定利率非累積永久優先股，K系列”：

第一部分股份的名稱和數量。特此從授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為“固定利率非累積永久優先股，K系列”(下稱“K系列優先股”)。K系列優先股的法定股數為125,000股，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。組成K系列優先股的股份數目可根據法律不時增加，直至根據經修訂的公司重新註冊證書獲授權發行的最高優先股數量減去任何其他系列優先股當時授權發行的所有股份，而任何該等額外的K系列優先股股份將與K系列優先股組成單一系列。K系列優先股的發行日期為發行之日，在本文中稱為“原始發行日”。由本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行K系列優先股的股份應予以註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始發行日期”是指K系列優先股的發行日期。

C.“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括K系列優先股。

第四部分：某些投票問題。在K系列優先股持有者有權投票的任何事項上，包括任何書面同意的行動，K系列優先股的持有者將有權對每一股此類股票投一票。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2020年9月16日起，第一資本金融公司已由下列簽字人簽署本指定證書。

第一資本金融公司

作者：S/趙小蘭
姓名：喬納森·趙
職務：助理國務卿

[K系列指定證書的簽名頁]

附件A

標準條款

第一節-定義。

A.“營業日”是指紐約的法定假日以外的工作日，也不是紐約的銀行機構休業的日子。

B.“DTC”是指存託信託公司

C.“監管資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(1)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在K系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的任何修訂或變更；(2)在K系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或適用在任何K系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將無權根據當時有效和適用的《美聯儲資本充足率指南》(或任何後續適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指南或規定)，將當時已發行的K系列優先股股票的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要K系列優先股中的任何一股尚未發行。

D.“K系列股息支付日期”具有第3(B)節所述的含義。

E.“K系列股息期”是指從一個K系列股息支付日期起至下一個K系列股息支付日期(但不包括下一個K系列股息支付日期)的期間，但最初的K系列股息期將從K系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

F.“K系列初級證券”具有第2(A)節規定的含義。

G.“K系列平價證券具有第2(B)節規定的含義。

第二節排行榜。K系列優先股的股份順序如下：

A.優先股息及於公司清盤、解散及清盤時，普通股及公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列股本，而根據其條款，並無明文規定其在股息方面與K系列優先股同等，及

清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)(統稱為“K系列初級證券”)；及

B.在股息方面以及在公司清算、解散和清盤時，與公司現在或以後授權、發行或未償還的任何類別或系列的股本按其條款明確規定其在股息以及在清算、解散和清盤時(視屬何情況而定)與K系列優先股具有同等地位，包括公司的固定至浮動利率非累積永久優先股，E系列，公司的固定利率非累積永久優先股，F系列，公司的固定利率非累積永久優先股，G系列，公司的固定利率非累積永久優先股H系列、公司的固定利率非累積永久優先股系列I和公司的固定利率非累積永久優先股J系列(統稱為“K系列平價證券”)。

C.未經K系列優先股持有人同意，本公司可授權及發行K系列初級證券及K系列平價證券的額外股份。

第三節發放紅利。

A.當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，K系列優先股的持有者將有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於K系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從K系列優先股最初發行日期至K系列優先股贖回日期(包括K系列優先股贖回日期)的每個K系列股息期的年利率4.625%。如果公司在原定發行日期之後增發K系列優先股，該等股票的股息將自增發股票發行之日起計。

B.如經董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，將於2020年12月1日起於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日就K系列優先股(每個該日期為“K系列股息支付日期”)按季派發股息。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則K系列股息支付日期將是下一個營業日，不對金額進行任何調整。

C.分紅將按K系列優先股於適用記錄日期(即適用K系列股息支付日期前第15個歷日，或不早於適用K系列股息支付日期前30個歷日，由董事會或董事會正式授權委員會釐定)在本公司賬簿上出現的記錄持有人支付。

D.K系列優先股的應付分紅將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。K系列優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止產生，除非公司拖欠贖回的K系列優先股的贖回價格。

E.K系列優先股的分紅將不是累積的。如董事會或董事會正式授權的委員會並無就K系列優先股宣派股息，則不會有任何股息被視為已於該股息期應計、於適用的K系列股息支付日期支付或累計派發，而本公司將無義務就該K系列股息期派發任何股息，不論董事會或董事會正式授權的委員會是否就K系列優先股、本公司的普通股或任何其他類別或系列的優先股就未來任何K系列股息期宣派股息。

F.只要K系列優先股的任何股份仍未償還：

1.除(I)僅在K系列初級證券中支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的任何股息外，不得宣佈、支付或撥備任何K系列初級證券的股息，亦不得宣佈、作出或撥備任何分配以供支付；

2.本公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購K系列初級證券的股份以供考慮：(I)將K系列初級證券重新分類為其他K系列初級證券，(Ii)將K系列初級證券的一股交換或轉換為K系列初級證券的另一股，(Iii)使用基本上同時出售K系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購K系列初級證券的股份，與任何僱傭合同有關，(V)根據有合約約束力的規定購買K系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買K系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買K系列初級證券的股份；(Vi)根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買K系列初級證券的零碎權益；(Vii)本公司的任何經紀交易商附屬公司純粹為做市的目的而購買或以其他方式收購K系列初級證券，(Viii)本公司的任何經紀交易商附屬公司根據本公司由該經紀交易商附屬公司承銷的要約購買本公司的股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司的任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)而收購本公司或本公司的任何附屬公司為實益擁有權而收購本公司的初級股票的創紀錄擁有權，公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金；和

3.任何K系列平價證券的股份不得在股息期內直接或間接購回、贖回或以其他方式收購以供本公司考慮，但(I)根據按比例要約購買全部或部分K系列優先股及該等K系列平價證券(如有)；(Ii)將K系列平價證券重新分類為或轉換為其他K系列平價證券；(Iii)將K系列平價證券交換或轉換為其他K系列平價證券

(V)根據有合約約束力的規定購買K系列平價證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買K系列平價證券的股份；(Vi)根據轉換或交換條款購買K系列平價證券的零碎權益或正在轉換或交換的證券；(Vii)本公司的任何經紀交易商附屬公司純粹為做市目的而購買或以其他方式收購K系列平價證券；在正常業務過程中K系列平價證券的穩定或客户便利交易；(Viii)公司的任何經紀交易商子公司購買公司的股本以供轉售；或(Ix)公司或公司的任何附屬公司為任何其他人(公司或公司的任何子公司的實益所有權除外)的實益擁有權而收購K系列平價證券的創紀錄所有權，包括作為受託人或託管人。公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金；

除非在每一種情況下，K系列優先股所有流通股上一個K系列股息期的全部股息已全部支付或已宣佈支付，並已留出足夠支付該等股息的款項用於支付。

G.除非本公司已就K系列優先股支付或撥出支付K系列優先股股息的資金，否則本公司不會就任何K系列平價證券宣佈或支付或撥備支付股息的資金。當K系列優先股和任何K系列平價證券的股票沒有全額支付股息時，對K系列優先股和任何K系列平價證券股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與K系列優先股的應計股息和任何K系列平價證券的應計股息在當時的K系列股息期間相互影響的比率相同。

H.在符合前述規定而非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以普通股或任何其他類別或任何K系列初級證券或K系列平價證券從任何合法可供支付的資產中宣派及支付，而K系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

如果K系列優先股的分紅行為會導致公司不遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會申報、支付或撥備支付。

第四節與清算有關的問題。

A.在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，K系列優先股的持有者有權在清償對債權人的債務後，從公司資產中收取可分配給股東的資金

在任何K系列優先股優先證券持有人權利的約束下，在向普通股或任何K系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，清算分配的金額為每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。K系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

B.在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向K系列優先股的所有持有人和任何K系列平價證券的所有持有人支付清算優先權加上已申報和未支付的股息，則支付給K系列優先股持有人和所有K系列平價證券持有人的金額將根據各自欠這些持有人的清算分配總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給K系列優先股和任何K系列平價證券的所有持有人，公司K系列初級證券的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

C.就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括K系列優先股持有者從其股份中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第5節：申請贖回

A.K系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。K系列優先股在2025年12月1日之前不可贖回。在該日及之後，K系列優先股將根據公司的選擇在任何K系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。K系列優先股持有者無權要求贖回或回購K系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處置事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的K系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，通知如下(B)款。

B.如果要贖回K系列優先股，贖回通知應在贖回K系列優先股的指定贖回日期前不少於15天但不超過60天發送給K系列優先股的記錄持有人(但如果代表K系列優先股的存托股份通過DTC以簿記形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，説明：(1)贖回日期；(2)要贖回的K系列優先股的數量，如果要贖回的股份少於持有者持有的全部股份，則要從該持有人贖回的此類股票的數量；(3)贖回價格；(4)為支付贖回價格而交出證明K系列優先股股票的一個或多個地點。在贖回日及之後，K系列優先股的股票將停止派息，

K系列優先股的股票將不再被視為已發行股票，該等股票持有人的所有權利將終止，包括第6條所述的權利，但獲得贖回價格加上任何已宣佈和未支付的股息的權利除外。

C.如果在發行時只贖回部分K系列優先股，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。

第六節賦予投票權。

A.除下文規定或法律明確要求外，K系列優先股的持有者沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，並且無權為任何目的召集該等持有人的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議。

B.只要K系列優先股的任何股份仍未發行，則需要獲得在已發行時至少三分之二的K系列優先股的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，以：(I)授權或增加K系列優先股的授權金額，或發行任何級別高於K系列優先股的股票，以支付股息或在公司清算、解散或清盤時分配資產，或發行任何可轉換為購買權或證明購買權的債務或證券，在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於K系列優先股的任何類別或系列股票；(2)修訂公司經修訂的重述公司註冊證書的規定，以對K系列優先股的權力、優先股、特權或權利整體產生不利影響，但條件是K系列優先股或法定普通股或優先股的授權或發行股份數額的任何增加，或與K系列優先股同等或低於K系列優先股的其他優先股等級的設立和發行，或與K系列優先股同等或低於K系列優先股的授權或發行金額的增加，在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或清算時的資產分配方面，公司的解散或清盤不會被視為對K系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；以及(3)完成涉及K系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非(I)K系列優先股的股票仍未發行，或轉換為或交換為新倖存實體的優先證券，以及(Ii)剩餘K系列優先股或新優先證券的條款不比K系列優先股優惠。上述表決規定如在須進行表決的行為生效時或之前，K系列優先股的所有流通股均已贖回，則不適用。

C.如果公司未能支付，或宣佈並留出用於支付的K系列優先股已發行股票的股息，為期六個季度股息期，無論或

不連續的，在此後舉行的公司第一次年度股東大會上，董事會的董事人數應增加兩人，在該會議上以及隨後的每一次年度會議上，有權獲得K系列優先股的所有流通股至少一年的連續非累積股息得到全額支付為止，K系列優先股的持有者有權與具有類似投票權的任何其他同等排名的優先股的持有者作為一個類別投票，選舉該兩名公司董事會額外成員，任期一年；但公司董事會在任何時候均不得包括超過兩名由K系列優先股持有人選出的額外董事，以及具有類似投票權(如有的話)的任何其他同等排名的系列優先股，作為一個類別一起投票。於支付全數股息後，所選出的兩名額外董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩名，而K系列優先股股份持有人的投票權將終止，但須視乎如上所述增加董事人數及如上所述在六個季度股息期(不論是否連續)每次未能派發股息而恢復投票權。此外，倘若K系列優先股持有人的權利因任何原因而終止，包括在上文第5節所述的情況下終止，則該等投票權將連同其他權利(如適用，收取贖回價格加上第5節所規定的任何已申報及未支付股息的權利除外)一併終止，而K系列優先股及任何其他同等級別優先股持有人推選的任何額外董事的條款(如有)將自動終止，董事人數將減少兩人，前提是該等同等級別優先股持有人的權利亦已同樣終止。

第七節轉換權的權利。K系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第八節優先購買權。K系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第九節頒發證書。公司可選擇發行K系列優先股，而無需發行證書。

第10條。轉帳代理人。K系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在移除生效之前接受任命。任何此類免職或任命後，公司應向K系列優先股持有者發送有關通知

第11條。破產管理署署長。K系列優先股的正式指定登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company。公司可根據雙方之間的協議，全權酌情解除登記人的職務

公司及登記員；但公司須委任一名繼任登記員，該名登記員須在該項免職生效前接受該項委任。

附件4

指定證書

的

固定利率非累積永久優先股，

L系列

的

第一資本金融公司

Capital One Financial Corporation是根據特拉華州《公司法》第141條和第151條的規定組建和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

在於2021年2月3日至2月5日舉行的本公司董事會(“董事會”)會議上，董事會正式通過決議(A)授權本公司發行及出售一系列或多系列本公司的認可及未發行優先股(“優先股”)，及(B)委任董事會的優先股委員會(“優先股委員會”)代表董事會行事，以批准但不限於批准有關條款及條件，以及授權籤立、交付及存檔與任何該等釐定名稱的優先股系列有關的任何指定證書，該系列優先股的權力、優先股、權利、特權、資格、限制、限制、條款和條件；

此後，優先股委員會於2021年4月29日正式通過決議，經書面同意設立本公司系列優先股675,000股，指定為“固定利率非累積永久優先股系列L”：

議決根據重新公佈的公司註冊證書及修訂和重述的公司章程及適用法律的規定，設立並特此設立公司每股面值0.01美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

第一部分股份的名稱和數量。特此從已發行的法定優先股和未發行的優先股中創設一系列優先股，命名為“固定利率非累積永久優先股系列L”(以下簡稱“L優先股系列”

股票“)。L系列優先股的法定股數為675,000股，每股面值0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。組成L系列優先股的股份數目可依法不時增加，直至根據經修訂的公司重新註冊證書授權發行的最高優先股數量減去任何其他系列優先股當時授權發行的全部股份，而L系列優先股的任何該等額外股份將與L系列優先股組成單一系列。L系列優先股的發行日期為發行日，本辦法簡稱為“原發行日”。本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行L系列優先股股份將予註銷，並恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

A.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

原發行日期是指L系列優先股的發行日期。

C.“優先股”是指本公司的任何及所有系列優先股，包括L系列優先股。

第四部分：某些投票問題。L系列優先股持有人將有權就L系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，就每股該等股份投一票。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，第一資本金融公司已於2021年5月3日由下列簽字人簽署本指定證書。

第一資本金融公司

作者：S/趙小蘭
姓名：喬納森·趙
職務：助理國務卿

[L系列證書籤名頁]

附件A

標準條款

第一節-定義。

A.“營業日”是指紐約的法定假日以外的工作日，也不是紐約的銀行機構休業的日子。

B.“DTC”是指存託信託公司

C.“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(1)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在L系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或變更；(2)在L系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的對該法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或適用在L系列優先股任何股票首次發行後宣佈的任何法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，本公司將無權根據當時有效和適用的美聯儲資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指導方針或規定)的目的，將當時已發行的L系列優先股的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要L系列優先股中的任何一股是流通股。

(四)“L系列股利支付日”具有第三節(乙)項規定的含義。

E.“L系列股息期”是指從一個L系列股息支付日期起至(但不包括)下一個L系列股息支付日期為止的期間，不包括L系列股息期自L系列優先股最初發行之日起計算的日期。

(六)“L系列初級證券”具有第二節(甲)項規定的含義。

(七)“L系列平價證券”具有第二款(乙)項規定的含義。

第二節排行榜。L系列優先股的股份順序為：

A.高級股息及於公司清盤、解散及清盤時，普通股，以及公司現時或以後獲授權、發行或尚未發行的任何其他類別或系列股本，而其條款並無明文規定其在股息及在清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與L系列優先股同等(統稱為“L初級證券”)；及

B.在股息方面，以及在公司清算、解散和清盤時，與公司現在或以後授權、發行或未償還的任何類別或系列的股本平價

C.根據其條款，明確規定其在股息以及在清算、解散和清盤時(視情況而定)與L系列優先股享有同等地位，包括公司的固定利率至浮動利率非累積永久優先股E系列，公司的固定利率非累積永久優先股G系列，公司的固定利率非累積永久優先股H系列，公司的固定利率非累積永久優先股，系列I，公司的固定利率非累積永久優先股，J系列和本公司固定利率非累積永久優先股K系列(統稱為L平價證券)。

本公司可不經L系列優先股持有人同意，授權增發L系列初級證券和L系列平價證券股票。

第三節發放紅利。

A.L系列優先股持有人將有權在董事會或董事會正式授權委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法可用資產中收取基於L系列優先股清算優先權的非累積現金股息，利率相當於從L系列優先股最初發行日期至(包括)L系列優先股贖回日期(如有)的每個L股息期的年利率4.375%。如本公司於原定發行日期後增發L系列優先股，該等股份的股息將自增發股份之日起計。

B.如經董事會或董事會正式授權委員會宣佈，將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(自2021年9月1日起)於L系列優先股(每個該日期為“L系列股息支付日期”)按季派發拖欠股息。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則L系列股息支付日期將是下一個營業日，金額不作任何調整。

C.L系列優先股記錄持有人於適用記錄日期(即適用L系列股息支付日期前第15個歷日)或不早於適用L系列股息支付日期前30個歷日(由董事會或董事會正式授權委員會釐定)於本公司賬簿上支付股息。

D.L系列優先股的應付分紅將按360天一年計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。

L系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止應計，除非本公司拖欠應贖回的L系列優先股的贖回價格。

E.L系列優先股的股息不會累積。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有就L系列優先股就L系列股息期宣佈股息，則不應被視為已就該股息期應計、在適用的L系列股息支付日支付或為累計股息，並且公司將沒有義務就該L系列股息期支付任何股息，無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就未來任何L系列股息期就L系列優先股、本公司的普通股或本公司的任何其他類別或系列的優先股宣佈股息

F.只要L系列優先股的任何一股仍未發行，就可以：

(1)不得宣佈、支付或撥備支付任何系列L初級證券的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何分配以供支付，但下列情況除外：(I)僅在L初級證券系列中支付的股息；或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或任何該等計劃下的任何權利的贖回或回購；

(2)本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購L系列初級證券的股份以供考慮，但(I)因(I)將L系列初級證券重新分類為其他L初級證券或將其重新分類為其他L初級證券，(Ii)將L初級證券的一股股份交換或轉換為L系列初級證券的另一股，(Iii)使用實質上同時出售L初級證券其他股份的所得款項，以及(Iv)就任何僱傭合同購買、贖回或以其他方式收購L初級證券的股份，除外。(I)與僱員、高級職員、董事或顧問訂立利益計劃或其他類似安排，或為僱員、高級管理人員、董事或顧問的利益而作出的其他類似安排；(V)根據有合約約束力的規定購買L初級證券系列的股份，以購買在上一個L系列股息期之前已存在的L初級證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買L初級證券的零碎股份權益；(Vii)本公司任何經紀交易商附屬公司純粹為做市目的而購買或進行其他收購；(Viii)本公司任何經紀-交易商附屬公司根據本公司發售由該經紀交易商附屬公司承銷的股本而購買本公司股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司實益擁有權除外)的實益擁有權，收購本公司或本公司任何附屬公司為實益擁有權(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)收購本公司股本以供轉售；公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金；和

(3)於派息期內，本公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購L系列平價證券股份以供本公司考慮(除(I)根據按比例要約購買全部或按比例購買L系列優先股及該等L系列平價證券(如有)，(Ii)將L系列平價證券重新分類為或轉換為其他系列L平價證券，(Iii)將L系列平價證券交換或轉換為其他系列L平價證券或L系列初級證券，(四)使用實質上同時出售L平價證券系列其他股份所得款項；。(五)根據一項購買L平價證券系列的有合約約束力的規定購買L平價證券股份。

(I)於上一股息期前已存在的證券，包括根據具有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據轉換或交換條款購買L系列平價證券的零碎股份權益或正在轉換或交換的證券；(Vii)本公司任何經紀交易商附屬公司在日常業務過程中純粹為進行L系列平價證券的做市、穩定或客户便利交易而購買或進行其他收購；(Viii)本公司的任何經紀交易商附屬公司依據該等經紀交易商附屬公司所承銷的股本的發售而購買本公司的股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司的任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購本公司或本公司的任何附屬公司為實益擁有L系列平價證券而購買的該等股本，亦不得向本公司支付或提供任何款項作為償債基金，以供本公司贖回任何該等證券；

除非於任何情況下，L系列優先股所有已發行股份於上一系列L股息期的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。

G.除非本公司已支付或撥出支付L系列優先股股息的資金，否則本公司不會宣佈或支付或撥備資金支付任何L系列平價證券的股息。當L系列優先股和任何L系列平價證券的股份沒有足額支付股息時，L系列優先股和任何L系列平價證券的所有股息將按比例申報，因此，每股宣佈的股息額彼此之間的比率將與L系列優先股的應計股息和任何L系列平價證券的應計股息(包括任何累積)在當時的L系列股息期間相互承擔。

H.在符合前述規定而非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及任何其他類別或任何系列L初級證券或L系列平價證券從任何合法可供支付的資產中宣派及派發，而L系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

I.如果L系列優先股的派息導致本公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備股息以供支付。

第四節與清算有關的問題。

A.在本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，L系列優先股持有人有權在清償對債權人的債務並在符合任何L系列優先股證券持有人權利的情況下，在向普通股或任何L系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。

紅利。L系列優先股持有人在收到全部清算分派後，將無權從本公司獲得任何其他金額。

B.在任何此類分配中，如果本公司的資產不足以向L系列優先股的所有持有人和任何L系列平價證券的所有持有人支付清算優先股加上已宣派和未支付的股息，則向L系列優先股持有人和所有L系列平價證券持有人支付的金額將按照各自欠該等持有人的清算分配總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已經足額支付給L系列優先股和任何L系列平價證券的所有持有人，則本公司L系列初級證券的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的全部剩餘資產。

C.就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括L系列優先股持有人從其股份中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第五節：贖回。

A.L系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束。L系列優先股於2026年9月1日前不可贖回。在該日及之後，L系列優先股將可由本公司選擇於任何L系列股息支付日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，另加任何已宣派及未支付的股息。L系列優先股持有人無權要求贖回或回購L系列優先股。儘管有上述規定，於監管資本處理事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的全部(但不少於全部)L系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元，另加任何已宣派及未支付的股息，通知如下(B)段所述。

B.如果要贖回L系列優先股，贖回通知應在贖回L系列優先股的指定日期前30天至60天內發送給L系列優先股的登記持有人(但如果代表L系列優先股的存托股份是通過數字證券公司以簿記形式持有的，本公司可以數字證券公司允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(1)贖回日期；(2)將贖回的L系列優先股的股份數目，以及如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)交出證明L系列優先股股份的股票以支付贖回價格的地點。於贖回日期及之後，L系列優先股的股份將停止派發股息，而L優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，包括根據第6節所述的權利，但收取贖回價格加任何已申報及未支付的股息的權利除外。

C.在發行時僅贖回L系列優先股的部分股份的，應按比例或分批選擇贖回的股份。

D.優先股的任何贖回取決於我們收到任何需要的聯邦儲備系統理事會的事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的聯邦儲備理事會資本準則或法規中規定的任何條件

第六節賦予投票權。

A.除下文規定或法律明確要求外，L系列優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起投票，並且無權為任何目的召集該等持有人的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議。

B.只要L系列優先股的任何股份仍未發行，則需要獲得持有當時已發行的L系列優先股全部股份中至少三分之二的持有人的贊成票或同意(作為一個類別分開投票)：(1)授權或增加L系列優先股的授權金額，或發行L系列優先股的任何類別或系列股票，用於支付股息或在公司清算、解散或清盤時分配資產，或發行任何可轉換為購買權或證明購買權的債務或證券。在公司清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面高於L系列優先股的任何股票類別或系列；(2)修改公司經修訂的重述公司註冊證書的規定，以對L系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響，但條件是，L系列優先股或法定普通股或優先股的授權或已發行股份金額的任何增加，或與L系列優先股同等或低於L系列優先股的其他系列優先股的授權或發行金額的增加，在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或清算時的資產分配方面，公司的解散或清盤不會被視為對L系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；及(3)完成涉及L系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或本公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併，除非(I)L系列優先股的股份仍未發行或轉換為或交換為新尚存實體的優先證券，及(Ii)其餘L系列優先股的股份或新優先證券的條款不比L系列優先股優惠。上述表決條文將不適用于于須進行表決的行為生效之時或之前，而L系列優先股的所有已發行股份均已贖回。

C.如果公司在六個季度股息期內(無論是否連續)沒有支付或宣佈並撥備支付L系列優先股流通股的股息，董事會的董事人數應在此後召開的公司第一次股東周年大會以及在該會議和隨後的每一次年會上增加兩名，直至連續非累積股息至少一年

(B)對L系列優先股有權持有的所有已發行股份的全部已繳足股款，則L系列優先股的持有人有權與擁有類似投票權的任何其他同等排名系列優先股的持有人作為一個類別投票，選舉該兩名額外的公司董事會成員，任期一年；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名由L系列優先股持有人推選的額外董事以及任何其他具有類似投票權的同等排名系列優先股的持有人作為一個類別一起投票。於繳足股款後，增選的兩名董事的任期將隨即終止，董事人數將減少兩名，而L系列優先股股份持有人的投票權將終止，但須視乎如上所述董事人數的增加及如上所述每次未能派發六個季度股息期的股息(不論是否連續)而恢復投票權。此外，倘若L系列優先股持有人的權利因任何原因終止(包括在上文第5節所述情況下)，該等投票權將連同其他權利(如適用，收取贖回價格加上第5節所述任何已宣派及未支付的股息的權利除外)一併終止，而L系列優先股及任何其他同等排名的具有類似投票權的系列優先股持有人推選的任何額外董事的條款將自動終止，董事人數將減少2人，前提是該等同等排名優先股的持有人的權利亦已同樣終止。

第七節轉換權的權利。L系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第八節優先購買權。L系列優先股的股份持有人對本公司的任何股本或其可轉換為或附有購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

第九節本公司可以選擇發行L系列優先股，無需發行股票。

第10條。轉帳代理人。L系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company，公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理，但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理應在移除生效之前接受任命。在任何該等免任或委任後，本公司應向L系列優先股持有人發出有關通知。

第11條。破產管理署署長。正式委任的L系列優先股登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company，公司可根據公司與登記人之間的協議全權酌情罷免登記人，但公司應任命一名繼任登記人，該人應在撤職生效前接受有關任命。

附件5

指定證書

的

固定利率重置非累積永久優先股，

M系列

的

第一資本金融公司

Capital One Financial Corporation是根據特拉華州《公司法》第141條和第151條的規定組建和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

此後，在2021年6月7日，優先股委員會正式通過以下決議，經書面同意，設立公司系列1,000,000股優先股，指定為“固定利率非累積永久優先股系列M”：

第一部分股份的名稱和數量。特此從經核準及未發行的優先股中創設一系列優先股，指定為“固定利率重置非累積永久優先股M系列”(下稱“M系列優先股”)。M系列優先股的法定股數為1,000,000股，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。

構成M系列優先股的股份數目可根據法律不時增加，直至根據經修訂的公司重新註冊證書獲授權發行的最高優先股數量減去任何其他系列優先股當時授權發行的所有股份，而M系列優先股的任何該等額外股份將與M系列優先股組成單一系列。M系列優先股的發行日期為發行之日，在本文中稱為“原始發行日”。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行M系列優先股的股份應予以註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始發行日期”是指M系列優先股的發行日期。

C.“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括M系列優先股。

第四部分：某些投票問題。M系列優先股的持有者將有權就M系列優先股持有者有權投票的任何事項，包括書面同意的任何行動，為每一股此類股票投一票。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2021年6月9日起，第一資本金融公司已安排下列簽字人簽署本指定證書。

第一資本金融公司

作者：S/趙小蘭
姓名：喬納森·趙
職務：助理國務卿

[M系列指定證書的簽名頁]

附件A

標準條款

第一節介紹了定義。

A.“營業日”是指紐約的法定假日以外的工作日，也不是紐約的銀行機構休業的日子。

B.“計算代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A，與ComputerShare Inc.或本公司指定的任何其他繼承人共同擔任計算代理。

C.“DTC”是指存託信託公司。

D.“首次重置日期”指2026年9月1日。

E.“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在M系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的任何修訂或變更；(2)在M系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或適用在任何M系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將無權根據當時有效和適用的《美聯儲資本充足率指導方針》(或任何後續適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指導方針或規定)，將當時已發行的M系列優先股的全部清算價值視為“額外的I級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要M系列優先股中的任何一股尚未發行。

F.“重置日期”是指第一個重置日期和隨後的每個日期落在前一個重置日期的五週年紀念日，如果任何重置日期(包括第一個重置日期)落在非營業日的日期，則該重置日期不得調整為營業日。

G.就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”指該重置期間開始前三個營業日的前一天。

H.“重置期間”最初是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期(包括每個重置日期)至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。

一、“M系列股息支付日”具有第3(B)節規定的含義。

J.“M系列股息期”是指從一個M系列股利支付日期起至下一個M系列股利支付日期(但不包括該日期)的期間，但不包括最初的

M系列股息期將從M系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

K.“M系列初級證券”具有第2(A)節規定的含義。

L。“M系列平價證券”具有第二款第(二)項規定的含義。

M.“國庫券利率”具有第3(C)節規定的含義。

第二節排行榜。M系列優先股的股份順序如下：

A.優先股息及在公司清盤、解散及清盤時，普通股，以及公司現時或以後授權、發行或尚未發行的任何其他類別或系列股本，而根據其條款，並無明文規定其在股息及在清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與M系列優先股同等(統稱為“M系列初級證券”)；及

B.就股息及在公司清盤、解散及清盤時，按其條款明文規定其在股息及在清算、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與M系列優先股同等，包括公司的固定至浮動利率非累積永久優先股E系列、公司的固定利率非累積永久優先股G系列、公司的固定利率非累積永久優先股H系列、本公司固定利率非累積永久優先股系列I、公司固定利率非累積永久優先股J系列、公司固定利率非累積永久優先股K系列及公司固定利率非累積永久優先股L系列(統稱為M系列平價證券)。

C.本公司可不經M系列優先股持有人同意，授權及發行M系列初級證券及M系列平價證券的額外股份。

第三節發放紅利。

A.M系列優先股的持有者將有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於M系列優先股清算優先股的非累積現金股息。當(I)自發行日期起計至(但不包括)首個重置日期(相當於年息3.950%)及(Ii)自首個重置日期起計(包括首個重置日期在內)，M系列優先股(如有)於每個重置期間的贖回日期(如有)，按相當於最近重置股息決定日期的國庫率(定義見下文)加上年息3.157%的利率計算，則應計股息。如果本公司在原發行日期之後增發M系列優先股，則該等股份的股息將自增發股份之日起計。

B.如果由董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，M系列優先股將在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付拖欠的季度股息，從2021年9月1日開始(每一次，M系列股息

支付日期“)。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則M系列股息支付日期將是下一個營業日，不對金額進行任何調整。

C.對於每個重置期間，計算代理應在適用的重置股息確定日期確定如下“國庫利率”：

I.國庫券利率應為交易活躍的美國國庫券按固定到期日調整的收益率的平均值，五年期，在重置股息決定日期之前的五個工作日內，在重置股息決定日之前的五個工作日內，可在或參考指定為H.15每日更新的最新發布的統計數據或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物獲得。(東部時間)自該重置股息決定日期起，由計算代理全權酌情決定。

Ii.如果沒有提供上述計算，則計算代理應使用公司或其指定人在諮詢公司或其指定人認為合理的任何來源後自行決定的替代利率或後續利率，該替代利率或後續利率是(I)行業可接受的國庫率的替代或繼任者，或(Ii)如果沒有該行業可接受的國庫率的替代或繼任者，則為與國庫率最接近的替代或後繼率。在選定替代或繼任率後，計算代理可應用公司或其指定人在諮詢公司或其指定人認為合理的任何來源後確定的任何技術、行政或運營變化，包括天數慣例、營業日慣例、營業日的定義、重置股息決定日期以及計算該替代或繼任率的任何其他相關方法或定義，包括公司或其指定人確定的使該替代或繼任率與國庫率相當所需的任何調整因素，其方式與該替代或繼任率的任何行業公認做法一致。如果計算代理、公司或其指定人無法根據前述規定確定替代或後續基本利率，則國庫利率將與先前重置股息決定日期確定的利率相同，或者，如果這句話適用於第一個重置股息決定日期，則國庫利率將為0.793%。

D.允許的明顯錯誤，計算代理、公司或其指定人對M系列股息期的股息率的任何決定應具有約束力和決定性。計算代理、公司或其指定人對任何股息率、任何M系列股息期的股息以及計算代理、公司或其指定人為計算任何替代或後續基本利率而確定的任何技術、行政或運營變化的確定或計算應保存在公司的主要辦事處，並應要求提供給M系列優先股的任何持有者。

E.分紅將支付給M系列優先股記錄持有人於適用記錄日期(即適用M系列股息支付日期前第15個歷日)或不早於適用M系列股息支付日期前30個歷日的其他記錄日期(由董事會或董事會正式授權的委員會釐定)於本公司賬面上支付。

F.M系列優先股的應付分紅將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。由該計算產生的美元金額將

四捨五入到最接近的一分，半分向上四捨五入。M系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非公司拖欠贖回M系列優先股的贖回價格。

G.M系列優先股的分紅將不會是累積的。如董事會或董事會正式授權委員會並無就M系列優先股宣佈派息，則不會有任何股息被視為已於該股息期應計、於適用的M系列股息支付日期支付或累計派發，而本公司將無義務就該M系列股息期派發任何股息，不論董事會或董事會正式授權委員會是否就M系列優先股、本公司普通股或本公司任何其他類別或系列的優先股宣派任何未來M系列股息期的股息。

H.只要M系列優先股的任何股份仍未償還：

1.除(I)只在M系列初級證券上支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或與贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的股息外，不得宣佈、支付或撥備任何M系列初級證券的股息，亦不得宣佈、作出或撥備任何分派以供支付；

2.本公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購M系列初級證券的股份以供考慮：(I)將M系列初級證券重新分類為其他M系列初級證券，(Ii)將M系列初級證券的一股交換或轉換為M系列初級證券的另一股，(Iii)使用實質上同時出售M系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購M系列初級證券的股份，與任何僱傭合同有關，(V)根據有合約約束力的規定購買M系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買M系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買M系列初級證券的股份；(Vi)根據M系列初級證券或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買M系列初級證券的零碎權益；(Vii)本公司的任何經紀交易商附屬公司純粹為做市目的而購買或以其他方式收購，(Viii)本公司的任何經紀交易商附屬公司根據本公司提供由該經紀交易商附屬公司承銷的股本而購買本公司的股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購本公司或本公司的任何附屬公司為實益擁有權而收購本公司的初級股票的創紀錄擁有權，也不得向公司贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)；和

3.任何M系列平價證券的股份不得在股息期內直接或間接購回、贖回或以其他方式收購以供本公司考慮(除(I)根據按比例要約購買全部或按比例購買M系列優先股及該等M系列平價證券(如有)，(Ii)由於將M系列平價證券重新分類為其他M系列平價證券或將M系列平價證券重新分類為其他M系列平價證券，(Iii)

M系列平價證券交換或轉換為其他M系列平價證券或M系列初級證券；(Iv)通過使用基本上同時出售M系列平價證券的其他股票的收益；(V)根據具有合同約束力的要求購買M系列平價證券的股份，以購買在前一股息期之前存在的M系列平價證券，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；(Vi)根據轉換或交換條款購買M系列平價證券的股份或正在轉換或交換的證券，(Vii)公司的任何經紀交易商附屬公司純粹為在正常業務過程中進行M系列平價證券的做市、穩定或方便客户交易而購買或以其他方式獲取；。(Viii)公司的任何經紀交易商附屬公司依據法團要約出售由該經紀交易商附屬公司包銷的公司股本而購買公司股本以供轉售。或(Ix)本公司或本公司任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)而收購M系列平價證券的創紀錄擁有權)，亦不得支付或提供任何款項予償債基金以供本公司贖回任何該等證券；

除非在每種情況下，M系列優先股所有已發行股份上一個M系列股息期的全部股息已悉數支付或已申報，並已撥出足夠支付該等股息的款項以供支付。

I.除非本公司已就M系列優先股支付或撥出支付股息的資金，否則本公司不會宣佈或支付或撥備任何M系列平價證券的股息支付資金。當M系列優先股和任何M系列平價證券的股票沒有全額支付股息時，M系列優先股和任何M系列平價證券宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此，宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與M系列優先股的應計股息和任何M系列平價證券的應計股息在當時的M系列股息期間彼此產生的比率相同。

J.董事會或董事會正式授權委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可在普通股及任何其他類別或任何M系列初級證券或M系列平價證券上不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付，而M系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

K.M系列優先股的分紅將不會被申報、支付或撥備用於支付，如果此類行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率指導方針。

第四節與清算有關的問題。

A.在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，M系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務後、在任何優先於M系列優先股的證券持有人的權利的限制下，在向普通股或任何M系列初級優先股的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中收取款項

證券，清算優先股的金額為每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。M系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

B.在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向M系列優先股的所有持有人和任何M系列平價證券的所有持有人支付清算優先權加上已申報和未支付的股息，則支付給M系列優先股持有人和所有M系列平價證券持有人的金額將按照各自欠該等持有人的總清算分配按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給M系列優先股和任何M系列平價證券的所有持有人，公司M系列初級證券的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

C.就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括M系列優先股持有人為其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第五節：贖回。

A.M系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。M系列優先股在2026年9月1日之前不可贖回。在該日及之後，M系列優先股將根據公司的選擇在任何M系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。M系列優先股持有人無權要求贖回或回購M系列優先股。儘管有上述規定，在監管資本處置事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的M系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，通知如下(B)節規定的通知。

B.如擬贖回M系列優先股股份，贖回通知須於贖回M系列優先股的指定日期前10天或60天內送交M系列優先股的登記持有人(但如代表M系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，本公司可按DTC許可的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的M系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則要從該持有人贖回該等股份的數量；(3)贖回價格；以及(4)為支付贖回價格而交出證明M系列優先股股份的股票的地點。於贖回日期及之後，M系列優先股的股份將停止派發股息，而M系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，包括根據第6條所述的權利，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。

C.如果在發行時只贖回M系列優先股的部分股份，應按比例或按批選擇贖回的股份。

第六節賦予投票權。

A.除下文規定或法律明確要求外，M系列優先股的持有人無權投票，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起投票，並且無權為任何目的召開此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議。

B.只要M系列優先股的任何股份仍未發行，在公司清算、解散或清盤時，必須獲得M系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，才能：(1)授權或增加M系列優先股的授權金額，或發行任何類別或系列優先於M系列優先股的股票，以支付股息或分配資產，或發行任何可轉換為購買權或證明購買權的債務或證券。在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於M系列優先股的任何類別或系列股票；(2)修訂公司經修訂的重述公司註冊證書的規定，以對整個M系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響，但前提是M系列優先股或法定普通股或優先股的核定或發行股份數額的任何增加，或與M系列優先股同等或低於M系列優先股的其他系列優先股的設立和發行，或與M系列優先股同等或低於M系列優先股的核準或發行金額的增加，在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或清算時的資產分配方面，公司的解散或清盤不會被視為對M系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；以及(3)完成涉及M系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非(I)M系列優先股的股份仍未發行，或轉換為新尚存實體的優先證券或交換為新尚存實體的優先證券，以及(Ii)剩餘M系列優先股或新優先證券的條款不比M系列優先股優惠。上述表決規定如在須進行表決的行為生效時或之前，M系列優先股的所有流通股均已贖回，則上述表決條文將不適用。

C.如果公司在六個季度股息期內沒有支付M系列優先股的已發行股票的股息，或宣佈和留出股息以供支付，無論是否連續，董事會的董事人數應在此後舉行的公司第一次股東年會上增加兩名，在該會議和隨後的每一次年度會議上，有權獲得M系列優先股的所有已發行股票的連續非累積股息至少已足額支付一年，M系列優先股的股份持有人有權，與具有類似投票權的任何其他同等排名的優先股系列的持有者一起投票，選舉公司董事會的這兩名額外成員，任期一年；但公司董事會在任何時候均不得包括超過兩名由M系列優先股持有人選出的額外董事，以及具有類似投票權(如有的話)的任何其他同等排名的系列優先股，作為一個類別一起投票。在此基礎上

如上所述，在支付全部股息後，所選出的額外兩名董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩人，M系列優先股股份持有人的投票權將終止，但須受如上所述董事人數增加的限制，以及如上所述在六個季度股息期(無論是否連續)的股息支付每增加一次，該投票權將被重新啟用。此外，倘若M系列優先股持有人的權利因任何原因而終止，包括在上文第5節所述的情況下終止，則該等投票權將連同其他權利一併終止(如適用，收取贖回價格加上第5節所規定的任何已申報及未支付股息的權利除外)，而M系列優先股及任何其他具有類似投票權(如有)的其他同等優先股系列持有人推選的任何額外董事的條款將自動終止，董事人數將減少2人，前提是該等同等優先股系列持有人的權利亦已同樣終止。

第七節轉換權的權利。M系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第八節優先購買權。M系列優先股的持有者對公司的任何股本或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第九節頒發證書。公司可選擇發行M系列優先股，而無需發行證書。

第I0節：計算代理。M系列優先股的正式指定計算代理應為ComputerShare Trust Company，N.A，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company，公司可根據公司與計算代理之間的協議自行決定取消計算代理，但公司應任命一名繼任計算代理，該代理應在該刪除生效之前接受任命。公司可委任自己或公司的聯屬公司為計算代理人。

第11條。轉帳代理人。M系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company，公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理，但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理應在移除生效之前接受任命。在任何該等免職或委任後，本公司應向M系列優先股持有人發出有關通知。

第12條。司法常務官。M系列優先股的正式任命登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company，公司可根據公司與登記人之間的協議自行決定罷免登記人；但公司應任命一名繼任登記人，此人應在撤職生效前接受任命。

附件6

指定證書

的

固定利率非累積永久優先股，

系列N：

第一資本金融公司

Capital One Financial Corporation是根據特拉華州《公司法》第141條和第151條的規定組建和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：

此後，在2021年7月26日，優先股委員會正式通過了以下決議，經書面同意將公司的一系列425,000股優先股指定為“固定利率非累積永久優先股N系列”：

第一部分股份的名稱和數量。特此從經核準及未發行的優先股中創設一系列優先股，指定為“固定利率非累積永久優先股N系列”(下稱“N系列優先股”)。N系列優先股的法定股數為425,000股，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。構成N系列優先股的股份數量可依法不時增加，直至根據經修訂的公司重新註冊證書授權發行的優先股的最高股份數減去

任何其他系列優先股的授權時間，N系列優先股的任何此類額外股份將與N系列優先股組成單一系列。N系列優先股的發行日期為發行之日，在本文中稱為“原始發行日”。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行N系列優先股的股份將被註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

B.“原始發行日期”是指N系列優先股的發行日期。

C.“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括N系列優先股。

第四部分：某些投票問題。N系列優先股的持有者將有權就N系列優先股持有者有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，就每一股此類股票投一票。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，自2021年7月28日起，第一資本金融公司已安排下列簽字人簽署本指定證書。

第一資本金融公司

作者：S/趙小蘭
姓名：喬納森·趙
職務：助理國務卿

[系列N指定證書的簽名頁]

附件A

標準條款

第一節-定義。

A.“營業日”是指紐約的法定假日以外的工作日，也不是紐約的銀行機構休業的日子。

B.“DTC”指存託信託公司。

C.“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在N系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的任何修訂或變更；(2)在N系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或適用在任何N系列優先股股票初始發行後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將無權根據當時有效和適用的《美聯儲資本充足率指南》(或任何後續適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指南或規定)，將當時已發行的N系列優先股股票的全部清算價值視為“額外的I級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要N系列優先股中的任何一股尚未發行。

D.“N系列股息支付日期”具有第3(B)節規定的含義。

E.“N系列股息期”是指從N系列股息支付日期起至下一個N系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但最初的N系列股息期將從N系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

F.“N系列初級證券”具有第2(A)節規定的含義。

G.“N系列平價證券”具有第2(B)節規定的含義。

第二節排行榜。N系列優先股的股份順序如下：

A.高級股息及在公司清盤、解散及清盤時，普通股；以及公司現時或以後授權、發行或尚未發行的任何其他類別或系列股本，而其條款並無明文規定在股息及在清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與N系列優先股同等(統稱為“N系列初級證券”)；及

B.就股息及在公司清盤、解散及清盤時，按其條款明確規定其在股息及在清算、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與N系列優先股同等，包括公司的固定至浮動利率非累積永久優先股E系列、公司的固定利率非累積永久優先股G系列、公司的固定利率非累積永久優先股H系列、公司的固定利率非累積永久優先股，系列I，公司的固定利率非累積永久優先股，系列J，公司的固定利率非累積永久優先股，系列K，公司的固定利率非累積永久優先股，系列土地，公司的固定利率重置非累積永久優先股，系列M(統稱為“N系列平價證券”)。

C.本公司可不經N系列優先股持有人同意，授權及發行N系列初級證券及N系列平價證券的額外股份。

第三節發放紅利。

A.當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，N系列優先股持有人將有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於N系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從N系列優先股最初發行日期至N系列優先股贖回日期(包括N系列優先股贖回日期)的每個N系列股息期的年利率4.25%。如果本公司在原發行日期之後增發N系列優先股，則該等股份的股息將自增發股份之日起計。

B.如經董事會或董事會正式授權委員會宣佈，股息將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(自2021年12月1日起)於N系列優先股(每個該日期為“N系列股息支付日期”)按季派發。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則N系列股息支付日期將是下一個營業日，不對金額進行任何調整。

C.分紅將按N系列優先股於適用記錄日期(即適用N系列股息支付日期前第15個歷日或不早於適用N系列股息支付日期前30個歷日的其他記錄日期，由董事會或董事會正式授權委員會釐定)於本公司賬面上出現時支付予該等記錄持有人。

D.N系列優先股的應付分紅將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。N系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非公司拖欠贖回N系列優先股的贖回價格。

E.N系列優先股的分紅將不是累積的。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有就N系列股息期間宣佈N系列優先股的股息，則不應被視為已就該股息期間應計、在適用的N系列股息支付日期支付或

無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就N系列優先股、公司普通股或任何其他類別或系列的公司優先股宣佈未來N系列股息期的股息，公司將沒有義務在該N系列股息期間支付任何股息

F.只要N系列優先股的任何股份仍未償還：

1.除(I)僅在N系列初級證券中支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或與贖回或回購任何此類計劃下的任何權利有關的任何股息外，不得宣佈、支付或撥備任何N系列次級證券的股息，也不得宣佈、作出或撥備任何N系列初級證券的股息用於支付；

2.本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購N系列初級證券的股份，以供公司考慮，但(I)因N系列初級證券重新分類為其他N系列初級證券，(Ii)將N系列初級證券的一股交換或轉換為N系列初級證券的另一股，(Iii)使用實質上同時出售N系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購N系列初級證券的股份，與任何僱傭合同有關，(V)根據有合約約束力的規定購買N系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買N系列初級證券的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買N系列初級證券的股份；(Vi)根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買N系列初級證券的零碎權益；(Vii)本公司的任何經紀交易商附屬公司純粹為做市目的而購買或以其他方式收購N系列初級證券，(Viii)本公司任何經紀交易商附屬公司根據本公司提供由該經紀交易商附屬公司承銷的股本而購買本公司股本以供轉售，或(Ix)本公司或本公司任何附屬公司為任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)而收購本公司初級股票的創紀錄擁有權，公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金；和

3.在股息期內，本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購N系列平價證券的任何股份以供考慮，但(I)根據按比例要約購買N系列優先股和該等N系列平價證券的全部或按比例部分，(Ii)由於N系列平價證券重新分類為其他N系列平價證券或將N系列平價證券交換或轉換為其他N系列平價證券或N系列次級證券，(Iv)使用實質上同時出售N系列平價證券的其他股份所得款項；(V)根據有合約約束力的規定購買N系列平價證券的股份，以購買在上一股息期之前已存在的N系列平價證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據轉換或交換該等股票或轉換或交換的證券的條文購買N系列平價證券的零碎權益；(Vii)本公司任何

(Ii)本公司的任何經紀交易商附屬公司購買N系列平價證券的股本以供轉售；或(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司為任何其他人士的實益擁有權(本公司或本公司的任何附屬公司實益擁有除外)而收購N系列平價證券的創紀錄擁有權。包括作為受託人或託管人)，也不得向公司贖回任何此類證券的償債基金支付任何款項或為其提供任何款項；

除非在每一種情況下，N系列優先股所有流通股在上一N系列股息期的全部股息已全部支付或已宣佈支付，並已留出足夠支付該等股息的金額。

G.除非本公司已就N系列優先股支付或撥出支付N系列優先股股息的資金，否則本公司不會宣佈或支付或預留資金支付任何N系列平價證券的股息。當N系列優先股和任何N系列平價證券的股票沒有全額支付股息時，對N系列優先股和任何N系列平價證券股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與N系列優先股的應計股息和任何N系列平價證券的應計股息在當時的N系列股息期間彼此產生的比率相同。

除上述及非其他情況外，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以普通股或任何其他類別或任何N系列初級證券或N系列平價證券從任何合法可供支付的資產中宣派及支付，而N系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

如果N系列優先股的分紅行為導致公司不遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會申報、支付或撥備支付。

第四節與清算有關的問題。

A.在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，N系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得一筆清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未申報的股息，前提是對債權人的債務得到清償，並受N系列優先股優先證券持有人的權利限制。N系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

B.在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向N系列優先股的所有持有人和任何N系列平價證券的所有持有人支付清算優先權加上已申報和未支付的股息，則支付給N系列優先股持有人和所有N系列平價證券持有人的金額將按

根據各自欠這些持有者的清算分配總額，按比率計算。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給N系列優先股和任何N系列平價證券的所有持有人，公司N系列初級證券的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

C.就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括N系列優先股持有人從其股份中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第五節：贖回。

系列N優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。N系列優先股在2026年9月1日之前不可贖回。在該日及之後，N系列優先股將根據公司的選擇在任何N系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。N系列優先股持有人無權要求贖回或回購N系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處置事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的N系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，通知如下(B)款。

B.如果要贖回N系列優先股，贖回通知應在贖回N系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不遲於60天發送給N系列優先股的記錄持有人(但如果代表N系列優先股的存托股份通過DTC以簿記形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，説明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的N系列優先股的股票數量，如果要贖回的股票少於該持有人所持有的全部股份，則説明要從該持有人贖回的此類股票的數量；(3)贖回價格；(4)為支付贖回價格而交出證明N系列優先股股票的一個或多個地點。在贖回日及之後，N系列優先股的股份將停止派發股息，N系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，包括根據第6節所述的權利，但收取贖回價格加上任何已申報及未支付的股息的權利除外。

C.如果在發行時只贖回N系列優先股的部分股份，則應按比例或以抽籤方式選擇要贖回的股份。

第六節賦予投票權。

A.除下文規定或法律明確要求外，N系列優先股的持有人無權投票，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起投票，並且無權為任何目的召開此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議。

B.只要N系列優先股的任何股份仍未發行，在公司清算、解散或清盤時，需要獲得在已發行的N系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，以：(1)授權或增加N系列優先股的授權金額，或發行優先於N系列優先股的任何類別或系列股票的股份，以支付股息或分配資產，或發行任何可轉換為購買權或證明購買權的債務或證券。在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於N系列優先股的任何類別或系列股票；(2)修訂公司經修訂的重述公司註冊證書的規定，以對N系列優先股的權力、優先股、特權或權利整體產生不利影響，但條件是，N系列優先股或授權普通股或優先股的授權或已發行股份數額的任何增加，或與N系列優先股同等或低於N系列優先股的其他優先股等級的設立和發行，或與N系列優先股同等或低於N系列優先股的授權或發行金額的增加，在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或清算時的資產分配方面，公司的解散或清盤不會被視為對N系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；以及(3)完成涉及N系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非(I)N系列優先股的股票仍未發行，或轉換為或交換為新倖存實體的優先證券，以及(Ii)剩餘N系列優先股或新優先證券的條款不比N系列優先股優惠。上述表決規定如在須進行表決的行為生效時或之前，N系列優先股的所有流通股均已贖回，則上述表決條文將不適用。

C.如果公司在六個季度股息期內未能支付N系列優先股的流通股股息，或宣佈並留出股息以供支付，無論是否連續，董事會的董事人數應在此後舉行的公司第一次股東年會上增加兩名，在該次會議和隨後的每次年會上，直至有權獲得N系列優先股的所有流通股的連續非累積股息至少已支付一年，N系列優先股的持有者有權：與具有類似投票權的任何其他同等排名的優先股系列的持有者一起投票，選舉公司董事會的這兩名額外成員，任期一年；但公司董事會在任何時候均不得包括超過兩名由N系列優先股持有人選出的額外董事，以及具有類似投票權(如有的話)的任何其他同等排名的系列優先股，作為一個類別一起投票。於支付全數股息後，所選出的兩名額外董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩名，N系列優先股股份持有人的投票權將終止，但須受如上所述董事人數增加及上述六個季度股息期(不論是否連續)每次未能派發股息的情況下投票權的恢復。此外，如果N系列優先股持有者的權利因任何原因終止，包括在上述第5節所述的情況下，此類投票權

N系列優先股及任何其他擁有類似投票權的同等優先股系列持有人所推選的任何額外董事的條款將自動終止，董事人數將減少兩人，前提是該等同等優先股系列的持有人的權利亦已同樣終止。

第七節轉換權的權利。N系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第八節優先購買權。N系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第九節頒發證書。公司可選擇發行N系列優先股，而無需發行證書。

第10條。轉帳代理人。N系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.統稱為ComputerShare Trust Company。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在移除生效之前接受任命。在任何此類免職或任命後，公司應向N系列優先股的持有者發送有關通知。

第11條。破產管理署署長。N系列優先股的正式任命登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.，與ComputerShare Inc.合稱。公司可根據公司與登記人之間的協議全權酌情免任登記人；但公司應任命一名繼任登記人，該人應在撤職生效前接受任命。