第三次修訂和重述
信貸協議

日期：2017年4月28日

(經日期為2017年10月2日的第一修正案修正，
日期為2018年4月3日的第二修正案，
第三修正案，日期為2018年11月20日，
日期為2019年5月1日的第四修正案，

第五修正案，日期為2019年12月18日，
日期為2021年1月7日的第六修正案，
第七修正案，日期為2023年3月7日和

第八修正案，日期為2023年7月31日)

其中

E.W.斯克裏普斯公司
作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，

和

摩根士丹利高級基金有限公司

美國銀行證券公司，

真實的銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行證券有限責任公司，

第五第三銀行，國家協會，

三菱UFG銀行有限公司和Capital One，國家協會

作為共同文檔代理

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

美國銀行證券公司，

Truist Securities，Inc.

摩根大通銀行，N.A.和

富國證券有限責任公司

作為第六修正案的首席編排者

第五家第三銀行，國家協會，以及

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯席經理

目錄

頁面

附表

附表一-適用範圍和適用百分比

附表二列出了兩個年度的循環承諾額。

附表1.7(A)--關於金牛座終止的修改

附表4.3-股權

日程表4.4：第三方會議

附表4.6(A)：訴訟和法律責任

附表4.6(B)--政府間環境事務委員會

附表4.8兩個月前簽署的材料合同

附表4.12--美國ERISA事關重大

附表4.13(B)與知識產權相關的知識產權問題

附表4.13(C)包括多個網站。

附表4.13(D)承保-承保壽險

附表4.16：三個月，兩個月，兩個月後的子公司

明細表4.23個-空間站牌照

附表4.23(B)預防不良反應。

附表5.11(A)銀行存款户口

附表5.14

附表7.1-未償債務

附表7.2：保留現有留置權

附表7.4.現有投資中的第三方-第三方

附表7.7%-關聯交易

陳列品

附件A-循環信用證

附件B-Swingline票據

附件C：主確認貸款文件的表格。

附件D列出了指定和接受的表格。

附件E：公開信協議格式(封存賬户協議)

附件F：完美證書的格式。

附件G--折扣提前還款選項通知的格式

附件H：貸款機構參與通知的格式。

附件一：提供折扣自願提前還款通知單。

附件J：定期貸款票據的格式。

附件2.4.借債通知單。

附件2.5%-Swingline借款通知表格

附件2.7%-轉換/延續通知格式

附件2.20A：美國税務合規證。

附件22.億美元的美國納税證明。

附件2.20C的美國納税合規性證書。

附件2.20D--美國税務合規證書格式

附件3.1(B)(Ix)--祕書證書格式

附件3.1(B)(十二)--高級船員證書表格

附件3.1(B)(Xx)--償付能力證書的格式

附件5.1(D)-合規證書格式

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重述信貸協議(經第一修正案修訂，日期為2017年10月2日；第二修正案，日期為2018年4月3日；第三修正案，日期為2018年11月20日；第四修正案，日期為2019年5月1日；第五修正案，日期為2019年12月18日；第六修正案，日期為2021年1月7日；第七修正案，日期為2023年3月7日；第八修正案，日期為2023年7月31日，本《協議》)自2017年4月28日起訂立並生效。由E.W.斯克裏普斯公司、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構以及不時與本協議有關的貸款人(“貸款人”)，以及富國銀行，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)、開證行(“開證行”)和Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、某些貸款人和前代理人簽訂了日期為2011年12月9日的特定循環信貸和定期貸款協議(截至本協議日期不時修訂、修改或補充的“原信貸協議”)，根據該協議，該等貸款人建立了以借款人為受益人的88,000,000美元循環信貸安排和212,000,000美元定期貸款安排；

鑑於2013年11月26日，借款人、前代理人和某些貸款人修訂和重述了原始信貸協議(經如此修訂和重述，即“修訂信貸協議”)，除其他事項外，(A)將原始信貸協議項下的循環信貸安排減少至承諾總額高達75,000,000美元，以及(B)使用200,000,000美元定期貸款安排的收益，對原信貸協議項下所有未償還的定期貸款進行再融資；

鑑於借款人、前代理人及若干貸款人於2015年4月1日根據日期為2015年4月1日的若干經修訂及重述的循環信貸及定期貸款協議(經如此修訂及重述，連同緊接本協議日期前生效的其他修訂，即“現有信貸協議”)修訂及重述經修訂的信貸協議，以(A)將循環信貸安排的規模增加至承諾總額為100,000,000美元，(B)提供本金總額為200,000,000美元的遞增定期貸款承諾，及(C)免除擔保現有信貸協議的若干抵押品；

鑑於，前代理人已根據第9.16節的規定，選擇辭去現行信貸協議下的行政代理人職務；

鑑於借款人將用截止日期發行的優先票據的收益預付定期貸款的全部未償還本金(定義見現有信貸協議)，以及所有應計但未支付的利息；

鑑於借款人已要求前代理、行政代理和現有信貸協議的貸款方修改和重述現有信貸協議，以(A)將循環信貸安排的規模增加到承諾總額為125,000,000美元，並(B)在某些其他方面修改現有信貸協議；並且，在符合本協議的條款和條件的情況下，前代理、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人願意這樣做；

鑑於本協議雙方希望美國銀行(“新增貸款人”)在截止日期以“循環信貸貸款人”的身份成為本協議的一方，以享有循環信貸貸款人在本協議項下的所有權利、利益和義務，並且通過簽署本協議，新增貸款人希望成為本協議項下和其他貸款文件項下的“循環信貸貸款人”，具有本協議項下和本協議項下的所有權利和利益，並受本協議項下和本協議項下的循環信貸貸款人的所有條款和規定(並受所有義務的約束)的約束；以及

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，借款人、貸款人、前代理人、行政代理人、開證行和Swingline貸款人同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“2017年契約”是指借款人、借款人的某些子公司作為附屬擔保人、美國銀行全國協會作為受託人的特定契約，可根據第7.15節不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“2017年定期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2025年票據”是指借款人2025年到期的5.125%優先票據。

“收購”係指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何受限制子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人的全部或幾乎所有資產或其分部，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少多數(票數)的公司的證券，而該等證券在選舉董事會成員或同等管治機構成員方面具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“收購對價”係指借款人或其任何受限制附屬公司為換取任何準許收購而支付的購買代價及所有其他付款，不論是以現金、股權交換或財產或其他方式支付，亦不論是在該項準許收購完成時或之前支付，或是在任何未來時間延遲付款，不論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況，幷包括代表收購價的任何及所有付款，以及任何債務假設、“盈利”及支付任何付款的其他協議，其金額或付款條款如下：在任何方面受制於或取決於與該許可收購相關而被收購的任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)；但任何受或有事項規限的未來付款，僅在借款人或其任何受限制附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就其設立或記錄的準備金(如有)或公認會計原則所規定的負債的範圍內，方可視為收購代價。

“啟用通知”應具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

“補充貸款人”應具有本合同第七款賦予該術語的含義。

“額外的B期定期貸款承諾”對於額外的B期定期貸款貸款人而言，是指額外的B期定期貸款貸款人在第二修正案生效之日提供數額相當於24,165,764.61美元的額外B期定期貸款的承諾。

“額外的B檔定期貸款貸款人”是指富國銀行，國家協會，以其作為額外的B檔定期貸款貸款人的身份。

“額外的B檔定期貸款”具有第2.2(B)(2)節所述的含義。

“行政代理人”應具有本條例導言段中賦予該術語的含義。

就任何計算而言，“經調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果經調整期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，在任何情況下，B-2部分定期貸款(僅限於第六修正案生效日及之後的任何一天)和B-3部分定期貸款的調整期限SOFR不得低於0.75%。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截至第八修正案生效日期，循環承諾額總額為585,000,000美元。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。

“總循環信貸敞口”是指所有貸款人在任何確定時間的循環信貸敞口。

“子公司合計門檻”是指借款人及其受限制子公司最近一次按照第5.1(A)或(B)節(視情況而定)發佈的損益表上所顯示的最近一個會計期間的總合並收入的90%(90%)和綜合總資產的90%(90%)；但在確定截止日期的子公司總門檻時，這種確定應基於借款人及其受限子公司根據第3.1(Xiv)節向行政代理提供的備考資產負債表和相關的備考綜合收益表。

“全額收益”是指，就任何貸款而言，由行政代理與借款人協商後合理確定的、以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式向在其主要銀團中提供此類貸款的所有貸款人(或適用的其他貸款人)支付的收益率；但原始發行折扣和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果少於該等貸款的期限)；並進一步規定，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及一般支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其任何子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“反恐令”係指13224號行政命令，由總裁、喬治·W·布什於2001年9月24日簽署。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型或類別的貸款，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型或類別的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的其他辦公室，作為其發放和維持該類型或類別貸款的辦公室。

“適用保證金”是指，截至任何日期，(A)對於所有B檔定期貸款，當時有效的每類貸款的適用利率；(B)對於所有B-1檔定期貸款，當時有效的每類貸款的適用利率；(C)對於所有B-2檔定期貸款，當時有效的每種貸款的適用利率；(D)對於所有B-3期定期貸款，每類貸款當時的適用利率及(E)就該日所有未償還循環貸款的利息和循環LC參與費而言，(I)在第六修正案生效日期之前，參考本修訂附件一所載日期的適用高級擔保淨槓桿率而釐定的年利率，及(Ii)在第六修正案生效日期及之後，當時每類貸款的適用利率，按第2.15(A)節不時調整及以其他方式釐定。儘管有上述規定，任何一批延期循環承諾或延期循環貸款或延期定期貸款的適用保證金應為相關延期要約中規定的適用百分比。

“適用百分比”是指，(I)在第六修正案生效日期之前的任何日期，就承諾費而言，參照本修正案附表一所列日期生效的適用的高級擔保淨槓桿率確定的年度百分比，以及(Ii)在第六修正案生效日期或之後的任何日期，參考緊接以下列出的日期生效的適用的高級擔保淨槓桿率確定的年度百分比(前提是，自第八修正案生效之日起至根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交財務報表之日止，截至第八修正案生效日及之後的第一個會計季度，適用的百分比應為根據第2.15(A)節不時調整或以其他方式確定的定價水平1：

儘管有上述規定，根據上述規定作出的任何一次延期循環承諾或延期循環貸款的適用百分比應為相關延期要約中規定的適用百分比。

“適用期限”應具有第5.1節規定的含義。

“適用費率”應指：

(1)關於B部分定期貸款，在第二修正案生效日及之後的任何一天，以下(A)和(B)中較低者：

(A)根據根據第5.1(D)節向行政代理提交的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率，計算緊隨其後的適用年利率：前提是，自第二修正案生效日起至根據第5.1(A)或5.1(B)節提交財務報表之日止，截至第二修正案生效日及之後結束的第一個完整財政季度，本條(A)項下的年利率應為定價水平1：

(B)如果且僅當截至根據第5.1(D)節向行政代理提交的最新合規證書之日存在評級觸發器，對於基本利率貸款，年利率為0.75%，對於定期SOFR貸款，年利率為1.75%；

(2)關於B-1部分定期貸款，在第四修正案截止日期及之後的任何一天，(I)關於定期SOFR貸款，年利率等於2.75%；(Ii)關於基本利率貸款，年利率等於1.75%；

(3)對於B-2部分定期貸款，(X)在第五修正案截止日期及之後和第六修正案生效日期之前的任何一天，(I)就SOFR定期貸款而言，年利率等於2.50%；(Ii)就基本利率貸款而言，年利率等於1.50%；(Y)對於第六修正案生效日期及之後的任何一天，(I)對於SOFR定期貸款，年利率等於2.5625%，以及(Ii)就基本利率貸款而言，年利率相當於1.5625%；

(4)關於B-3部分定期貸款，在第六修正案生效日及之後的任何一天，(I)關於定期SOFR貸款，年利率等於3.00%；(Ii)關於基本利率貸款，年利率等於2.00%；但如果且僅當在根據第5.1(D)節向管理代理提供的最新合規證書的日期存在B-3部分定期貸款評級觸發器時，在第六修正案生效日期及之後的任何一天，B-3部分定期貸款的適用利率應為(I)就SOFR定期貸款而言，年利率等於2.75%；(Ii)就基本利率貸款而言，年利率等於1.75%；以及

(5)關於循環貸款和循環LC參與費，在第八修正案生效日及之後的任何一天，根據根據第5.1(D)節提交給行政代理的最近一份合規證書中規定的高級擔保淨槓桿率，緊隨其後的適用年利率如下：前提是，自第八修正案生效日起至根據第5.1(A)或5.1(B)節提交截至第八修正案生效日及之後的第一個會計季度的財務報表之日，本條款(A)項下的年費率應為定價級別1：

除上文第1(A)條另有規定外，因總淨槓桿率和/或評級觸發因素的變化而導致的B檔定期貸款的適用利率(如果有)的每一次變化，應在借款人根據第5.1(D)節提供合規證書之日後兩個工作日的日期確定和調整，並在緊接下一次此類變化生效日期之前的日期結束；然而，儘管有上述規定，如果借款人未能在第5.1(D)節要求交付合規證書的日期之前提供合規證書，則從該日期起，B部分定期貸款的適用利率應為緊接上述第1(A)條下的定價水平1，直至提供適當的合規證書為止，屆時應按上述規定確定該水平。

因B-3期定期貸款評級觸發器的變更而導致的B-3檔定期貸款的適用利率(如果有)的每一次變化，應在借款人根據5.1(D)條提供合規證書之日後的兩個工作日內每季度確定和調整一次，並在緊接下一次此類變更生效日期的前一日結束。

除緊接在上文第(5)款中另有規定外，高級擔保淨槓桿率變化導致的循環貸款和循環LC參與費的適用利率(如果有)的每一次變化應在借款人根據5.1(D)節提供合規證書之日確定和調整，並在緊接下一次此類變化生效日期之前的日期結束；然而，儘管有上述規定，如果借款人未能在第5.1(D)節規定交付合格證書的日期前提供合格證書，則從該日期起，循環貸款和循環LC參與費的適用費率應為緊接上文第(5)款下的定價水平1，直至提供適當的合格證書為止，屆時應按上文規定確定該水平。

如果信用評級機構(定義為“信用評級”)的評級制度發生變化，或任何此類信用評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和持有B部分定期貸款的貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級制度的改變或該信用評級機構無法獲得評級的情況，或應選擇一家替代信用評級機構，並在任何此類修訂或替代生效之前，為確定適用的費率，受影響的信用評級機構的信用評級應被視為該信用評級機構的信用評級為該信用評級機構在該變更或停止之前的最近有效信用評級。

儘管有上述規定，為免生疑問，B期定期貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款和B-3期定期貸款的適用利率將受第2.13(C)節的約束。

“批准銀行”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(1)貸款人、(2)貸款人的貸方關聯公司或(3)管理或管理貸方的實體的實體或其貸方關聯公司管理或管理。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用金額”是指，在任何時候(“參考日期”)，相當於：

(A)支付下列款項：

在金牛座生效日期之前，(I)減去(X)美元，以及(Y)在金牛座生效日期及之後，減去根據第(I)(X)條在金牛座生效日期之前分配的任何金額，即$1.35億美元；

根據第(2)款計算截至該參考日的累計留存超額現金流量金額；但是，如果根據第(2)款規定的金額在任何可用金額參考期內小於0美元，則該金額應被視為0美元；

除第2.12(C)節的規定外，在尚未計入綜合EBITDA計算的範圍內，包括但不限於通過利息支付、本金支付、股息或分配或出售、轉讓或以其他方式處置該等投資(其金額等於該等投資的資本回報和該等投資的成本兩者中較小者)而收到的現金回報總額，在上述任何一種情況下，減去(但不低於零)超出的部分(如有的話)。處置該等投資的成本超過借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)就該等處置而變現的收益(如有)；加號

如果在第四修正案截止日期後被指定為受限制子公司的任何非限制子公司被重新指定為受限制子公司，或被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或任何受限制子公司，或被清算為借款人或任何受限制子公司，則(A)借款人和任何受限制子公司的投資的公平市場價值利用該重新指定、合併、轉讓、轉易或清算時的可用金額，以較小者為準。(B)借款人和該非限制性附屬公司的任何受限附屬公司利用可用金額進行的原始投資的公平市場價值；加號

第(V)項規定了股權發行的所有淨收益的金額，但僅限於借款人在適用的現金股權確定日期之前收到此類股權發行淨收益的範圍，該現金股權不是借款人不符合資格的股權，但為避免懷疑，包括借款人因交換借款人的債務或不合格的股權而收到的、已被交換或轉換為借款人的合格股權的股權發行的淨收益(不包括此類股票發行的淨收益，只要該等收益用於根據第7.4條允許的投資或根據第7.5條允許的受限支付；但本條第(V)款不包括除外供款)；

*(六)**任何留存的遞減收益總額；加上

第三季度(Vii)為1.95億美元；減去

(B)説明所有投資和限制性付款的總額，在每一種情況下，從結算日起和之後以及在參考日期之前，利用可用金額。

“可用金額條件”是指，在適用的可用金額交易生效之前和之後，(I)任何違約事件不得繼續發生，(Ii)截至測試期最後一天，按形式計算的總淨槓桿率不超過5.00至1.00。

就任何參考日期而言，“可用金額參考期”應指自2019年3月31日開始至緊接參考日期前一個會計年度或會計季度結束的、已根據第5.1(A)或(B)節(視具體情況而定)交付財務報表的期間。

“可用金額交易”是指根據第7.4(I)節進行的投資和/或根據第7.5(E)節進行的限制性付款，在這兩種情況下都是根據可用金額進行的。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何當時的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，不包括，為免生疑問，根據第2.16(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“可用期”是指從截止日期到循環承諾終止日期之間的一段時間。

“自救行動”指適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指(I)行政代理不時宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)調整後期限SOFR，利率為一(1)個月加1%(1.00%)年利率和(Iv)零利率(0%)。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。本定義中上述任何費率的每一變化應自宣佈該變化生效之日起生效，幷包括該日在內。

“基準”最初應指SOFR參考利率一詞；但如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16(B)節取代了先前的基準利率。

對於任何基準過渡事件，“基準替換”是指對於任何當時的基準：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和

其他貸款文件；此外，在B-2期貸款和B-3期定期貸款的情況下，就本協議和其他貸款文件而言，B-2期貸款(僅限於第六修正案生效日及之後的任何一天)和B-3期貸款的基準替代率在任何情況下均不得低於0.75%。

“基準替代調整”對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代任何當時的基準的任何替代而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(可以是正值或負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一項或多項事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供所有可用的承諾人(如適用的話)

該基準(或其組成部分)永久或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準而言，是指(A)從根據該定義(A)或(B)條對基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據第2.16(B)和(B)節規定的任何貸款文件替換基準時結束，截止於基準替換就本定義項下和根據第2.16(B)節的任何貸款文件的所有目的替換基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“伯克希爾協議”是指E.W.斯克裏普斯公司和伯克希爾哈撒韋公司之間於2020年9月23日簽訂的、經不時修訂、修改和補充的某些證券購買協議。

“伯克希爾優先股”指E.W.斯克裏普斯公司的6,000股優先股，每股面值0.01美元，條款見“伯克希爾協議”。

“伯克希爾證券發行”是指E.W.斯克裏普斯公司發行和出售伯克希爾優先股和伯克希爾認股權證，以及伯克希爾協議所考慮的相關交易。

“伯克希爾認股權證”指購買23,076,923股A類普通股的認股權證，每股面值0.01美元，如“伯克希爾協議”所述。

“被阻止的帳户”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“凍結賬户協議”是指由託管銀行和行政代理人為擔保當事人的利益(或由前代理人和該託管機構簽署)簽署的任何協議

銀行已書面確認(令行政代理人滿意的是前行政代理人的辭職和行政代理人對該角色的繼承)，並得到貸款方的承認和同意，其形式為行政代理人在其全權酌情決定權下可接受的形式，該形式向行政代理人提供了對適用的被凍結賬户的“控制”(UCC的含義)。

“借款人”應具有本合同導言段中規定的含義。

“借款”指包括(I)在同一日期作出、轉換或延續的相同類別及類型的循環貸款，以及(Ii)同一類別及類型的相同類別及類型的定期貸款(就SOFR貸款而言，只有一個利息期有效)，或(Iii)Swingline貸款。

“營業日”是指(A)不是週六、週日或紐約聯邦儲備銀行關閉的其他日子，(B)不是法律授權或要求波士頓、馬薩諸塞州、舊金山、加利福尼亞州或紐約的商業銀行關閉的日子。

“資本支出”指在任何期間，借款人及其受限附屬公司在合併基礎上，借款人或其受限附屬公司在符合公認會計準則的情況下，必須作為借款人及其受限附屬公司的資本資產計入或反映在合併資產負債表中的所有支出的總和，包括但不限於借款人及其受限附屬公司的資本租賃債務。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金”是指任何貸款方在美利堅合眾國境內的任何活期存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方的貸方餘額。

“現金抵押”是指為開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的抵押品，現金或其他信貸支持(如果行政代理行和開證行應酌情商定)，在每種情況下，均按照行政代理行和開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是該現金管理協議的一方。

“無現金選擇權出借人”是指已簽署並交付表明“無現金結算權”的同意書的每一出借人。

“控制權的變更”是指發生下列一項或多項事件：(1)將借款人的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在單一交易或一系列相關交易中)給任何人或“集團”(在《交易法》和《交易法》規則範圍內)。

(Ii)任何人或“團體”(指交易法及其下的證券交易委員會規則於本條例生效之日有效)直接或間接、以實益或記錄方式取得借款人在任何時間發行的50%或以上已發行普通股及任何其他普通股(借款人的A類普通股除外)的所有權，或(Iii)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由留任董事的個人組成。本協議所稱“共有表決權股份”，是指指定為共有表決權股份的借款人的普通股權益。為免生疑問，普通股不包括借款人的A類普通股。

“法律變更”係指發生下列情況之一：(1)在截止日期後通過任何適用的法律；(2)在截止日期後任何政府當局對任何適用的法律作出任何改變，或對其管理、解釋、實施或適用作出任何改變；或(3)在截止日期後由任何政府當局提出或發出任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、定期貸款、B檔定期貸款、B-1檔定期貸款、B-2檔定期貸款、B-3檔定期貸款、新的定期貸款、再融資定期貸款、新的循環貸款、延長的循環貸款、重置循環貸款或延長的定期貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是否是循環承諾額、定期貸款承諾額、B期定期承諾額、新的循環承諾額、重置循環承付款或延長的循環承付款。延期循環貸款和延期定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應被解釋為不同的類別。

“截止日期”是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄了第3.1節和第3.2節中規定的前提條件的日期。

“聯席管理人”是指第五第三銀行、國家協會和三菱UFG銀行有限公司，他們作為第六修正案和B-3期定期貸款的聯席管理人。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件或其他方式作為擔保債務的抵押品質押的所有財產，以及貸款人現在或今後擁有或控制的、或任何貸款人已被授予留置權的貸款當事人的所有其他財產。抵押品不包括任何房地產。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他人為貸款人的利益，以行政代理人滿意的形式和實質，對任何抵押品擁有、留置權或對任何抵押品擁有權利或權益的任何協議，放棄或從屬於該人就貸款當事人的財產可能持有的留置權或某些其他權利或利益，並向行政代理人提供對其抵押品的訪問權。

“抵押品相關賬户”是指所有存款、投資、託收、清算和集中賬户(不包括小額現金賬户、信託賬户、工資賬户、職工福利賬户、除外賬户和限制性現金存款賬户)，抵押品收益被存入、收集或投資於該賬户(包括存入該賬户的所有現金和其他資金)。

“康卡斯特轉播調整”是指在行政代理自行批准的範圍內，對合同轉播收入扣除網絡從屬費用的任何調整，使自2019年3月22日起生效的所有康卡斯特轉播協議修正案具有形式上的效力，如同它們已於2017年1月1日生效一樣。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾、定期貸款承諾和擺動貸款承諾。

“商品交易法”係指經不時修訂和生效的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信法”是指經修訂的1934年通信法，以及任何類似或後續的聯邦法規。

“通信法”是指(I)通信法和(Ii)FCC根據通信法制定的所有規則、條例、書面政策、命令和決定，每一項都可能不時生效。

“合規證書”是指借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管出具的證書，其形式為本合同附件附件5.1(D)所列證書，幷包含其中所列的證明。

對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意”指實質上以附件A的形式對第二修正案的同意。

“綜合EBITDA”指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的合併基礎上，等於(1)該期間的綜合淨收入加上(2)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額之和，(A)綜合利息支出，(B)綜合所得税支出，(C)根據公認會計原則綜合基礎上確定的折舊和攤銷。(D)在該期間內記錄的所有其他非現金開支及其他非現金收費(代表未來任何期間潛在現金收費的應計或儲備或在前一期間已支付的預付現金收費攤銷的任何非現金收費除外)、(E)與發行借款人或任何受限制附屬公司的股權或債務有關的交易費及其他收費(為免生疑問，包括與第四修正案的交易有關的交易，以及在第四修正案完成日期仍未完成的其他交易，包括金牛收購)，(F)與處置、投資、債務或股權的發行或修改、本協議允許的債務和資本支出的支付以及收購(不論是否成功完成)有關的交易手續費、開支和其他費用(包括在第四修正案截止日期已進行但尚未完成的交易，如適用，包括收購Cordillera)，

(G)非常、非常或非經常性項目造成的損失或支出(包括出售設備或業務線的損失)，(H)用於業務優化支出和其他重組費用或支出的非經常性現金支出、整合費用、應計或準備金，以及(I)套期保值協議下任何安排的公平市場價值的未實現淨虧損，加上(Iii)(X)本協議和其他貸款文件項下的所有目的，但僅就本協議第六條計算第一留置權淨槓桿率除外，(A)借款人實際實施的或與許可收購相關的、在該交易或計劃完成後12個月內已經或將採取的淨“運行率”成本節約和運營費用削減的金額，以及(B)借款人真誠地預計由於根據第7.4(E)條或7.4(F)條規定的任何投資或任何許可收購而採取的行動將實現的“運行率”成本節約和協同效應的金額。在本協議允許的範圍內(成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如同此類成本節約是在相關期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間內從此類行動中實現或預期實現的實際收益；但依據第(Iii)(X)款作出的款額合計不得超過有關測試期內綜合EBITDA的25%(在依據第(Iii)(X)款實施任何該等調整前計算)；此外，(1)借款人的負責人員應已向行政代理證明：(X)借款人的善意判斷中，該等成本節約是合理地可識別和可量化的、合理地預期是可實現和可事實支持的，以及(Y)在根據上文第(A)款規定的“運行率”成本節約和運營費用削減的情況下，該等行動已經或承諾在相關期間結束後12個月內採取或合理地預期將在相關期間結束後12個月內採取；及(2)第(Iii)(X)款中包括的該等成本節約的總體而言，超過相關測試期綜合EBITDA的25%(在根據第(Iii)(X)款實施任何此類調整之前計算)或(Y)僅在計算與本條款第六條有關的第一留置權淨槓桿率時，借款人因採取與第7.4條允許的任何投資、第7.3條允許的任何收購或合併、合併、重組或重組或根據第7.6條允許的任何處置相關的行動而真誠地預計將實現的“運行率”成本節約和協同效應的金額，在本協議允許的範圍內(成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如同此類成本節約是在相關期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間內從此類行動中實現或預期實現的實際收益；但(1)借款人的負責人員應已向行政代理證明：(X)借款人的善意判斷中，該等成本節約是可合理地識別和量化的、可合理預期為可變現和可事實支持的，以及(Y)該等行動已在或承諾在有關期間結束後24個月內採取或合理地預期將在有關期間結束後24個月內採取；及(2)第(Iii)(Y)款所包括的該等成本節省的總和並非，超過相關測試期綜合EBITDA的25%(在根據第(Iii)(Y)款實施任何此類調整之前計算)，加上(Iv)相當於康卡斯特重傳調整的金額；但借款人的一名負責人員應已向行政代理證明，該康卡斯特重傳調整是合理可識別和可量化的，合理預期可在借款人的善意判斷中收到並在事實上得到支持，減去(V)減去(V)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的且無重複的、可歸因於根據FASB ASC 815對套期保值義務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益；

但(A)截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的每個財政季度的康卡斯特重傳調整應被視為14,400,000美元，以及(B)截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的每個財政季度的重傳調整應被視為14,300,000美元。

“綜合所得税支出”對於按合併基礎確定的借款人及其受限附屬公司而言，是指在任何期間按照公認會計原則確定的該期間的所得税支出或利益。

對借款人及其受限附屬公司而言，“綜合利息支出”是指在根據公認會計準則在綜合基礎上確定的任何期間內，無重複的(I)利息的總和

開支及貸款費用，包括資本化及非資本化利息及資本租賃債務的利息部分(不論於該期間內是否實際支付)及(Ii)該期間內任何對衝協議項下的應付淨額(減去應收款項淨額)(不論該期間內是否實際支付或收到)。

“綜合淨收入”對借款人及其受限制附屬公司而言，指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是指借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上釐定的該期間的淨收益(或虧損)，但不包括(以其他方式包括在內)(I)任何非常損益，(Ii)可歸因於資產減記或減記的任何損益。(Iii)任何人在成為借款人的受限制附屬公司的日期前應累算的任何收入(或虧損)，或在借款人或借款人的任何受限制附屬公司取得該人的資產之日與借款人或借款人的任何受限制附屬公司合併或合併的任何收入(或虧損)；。(Iv)借款人及其受限制附屬公司在並非受限制附屬公司的任何人的未匯出收入中的任何股權，(V)非貸款方的借款人的任何受限制附屬公司的收入，但該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在當時並非適用於該受限制附屬公司的任何法律規定或任何協議、文書或判決的實施所允許的；。(Vi)任何減值費用、精算損益的攤銷或立即確認，在每種情況下，僅限於借款人或其受限制附屬公司的固定收益養老金計劃上的非現金項目。(Vii)可歸因於處置的任何收益或虧損；及(Viii)在計算該等淨收益(或虧損)時所反映的可歸因於收益或虧損的收益或虧損，或可歸因於本協議所允許的任何收購所產生的其他或有代價(包括賣方有權獲得的根據溢價支付的款項)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的所有資產總額，根據公認會計準則在合併基礎上確定，如根據5.1(A)或(B)節交付的最新資產負債表所示(以適用為準)。

“綜合總債務”是指截至任何日期(A)借款人及其受限制附屬公司的所有債務在綜合基礎上計算的差額，但不包括(I)定義第(Xi)款所述類型的債務，(Ii)定義第(Vi)款所述類型的債務(但包括與信用證有關的任何未償還提款，條件是提款後一(1)個營業日內不能償還)和(Iii)任何收益或其他遞延或購買對價的部分，該部分是基於未來財務或經營標準的實現，直至任何此類債務到期和應付，且未根據適用協議的條款如此支付，減去(B)借款人及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物。

“繼續存在的董事”，就任何期間而言，指(A)在該期間首日身為借款人的董事會或其他同等管治機構成員的任何個人，(B)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的成員已獲上文(A)款所述在該選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少多數席位的個人批准的任何個人，或(C)上述(A)及(B)條所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關的含義。

“Cordillera收購公司”的含義應與Cordillera收購協議中“收購公司”一詞的含義相同。

“Cordillera收購”是指Scripps Media，Inc.根據Cordillera收購協議的條款和條件，收購Cordillera收購公司的所有已發行和未償還的股權。

“Cordillera Lead Arrangers”指富國證券、LLC、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和摩根士丹利高級融資公司，他們各自都是部分B-1定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“Cordillera購買協議”是指截至2018年10月26日，Cordillera Communications，LLC和Scripps Media，Inc.之間的某些購買協議(不包括任何對B-1期定期貸款人、循環信貸貸款人或行政代理不利的重大和不利的放棄、同意、修訂或其他修改，除非得到行政代理的書面同意，否則該協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及與其相關的所有證物、披露時間表和附函(如果有)。

“Cordillera賣方”應具有“Cordillera採購協議”中賦予術語“賣方”的含義。

“Cordillera特別強制預付款”應具有第2.12(A)(X)節中賦予該術語的含義。

“Cordillera特別強制預付款日期”應具有第2.12(A)(X)節中賦予該術語的含義。

“Cordillera特別強制性提前還款觸發日期”應具有第2.12(A)(X)節中賦予該術語的含義。

“信用評級”指(A)穆迪不時確定的借款人的企業家族評級和(B)S不時確定的借款人的企業評級(穆迪和S在本文中分別稱為“信用評級機構”)。

“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何參考日期，累積確定的金額等於在第四修正案截止日期之後、在該參考日期或之前結束的所有超額現金流量期間的留存現金流量百分比的總和。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。

除第2.23(B)(Ii)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求其為任何貸款提供資金之日起的兩個工作日內為該貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)：(B)已通知借款人、行政當局

代理人或開證行或Swingline貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)母公司在截止日期後(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.23(B)(Ii)節的約束)。

“指定非現金對價”係指借款人或其受限制附屬公司根據借款人一名負責人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，減去因隨後處置或以其他方式收取與該指定非現金對價有關的準許投資而收到的準許投資金額。

“處置”係指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人或借款人的任何受限附屬公司的抵押品或其他財產，包括但不限於任何出售/回租交易；但僅就第2.12(C)節的目的而言，依照第7.6節(A)、(B)和(K)允許的銷售或處置不應被視為處置。

“處置再投資金額”應具有第2.12(C)節規定的含義。

“不符合條件的股權”指，就任何人而言，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(I)到期(發行人自願贖回或回購該等股權的結果除外)或根據償債基金義務或其他方式(並非不符合資格的股權的股權除外)而須強制贖回或回購的任何股權(控制權變更或資產出售的結果除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受事先全額現金支付債務(明確終止後仍未終止的任何債務除外，“債務”定義第(B)款所述債務，以及當時未到期和應付且未提出索賠的其他或有債務(以及終止承諾書和信用證)；(Ii)可根據其持有人的選擇轉換為債務或任何不合格股權或可予行使；(Iii)可由持有人選擇全部或部分贖回或回購(並非不符合資格的股權的股權除外)，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的每種情況下，於循環承諾終止日期及定期貸款到期日(如適用)後九十一(91)日或之前贖回或回購；或(Iv)規定強制性預定股息以現金支付；但為免生疑問，伯克希爾優先股不應構成不合格股權。

“被取消資格的機構”是指借款人及其受限子公司的直接競爭對手，且主要從事至少一項與借款人及其受限子公司相同的業務線的人員，前提是借款人在截止日期以書面形式向行政代理指明的範圍內(以及借款人根據5.1(E)(Ii)節在截止日期後以書面形式向行政代理指明的任何此類人員)。

“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內受限制子公司”是指借款人不是外國子公司的任何受限制子公司。

“DQ清單”應具有第5.1(E)節中規定的含義。

“EBITDA百分比”是指在借款人或其任何附屬公司根據第7.6節第(H)或(I)款出售或處置資產(可包括擁有待出售或以其他方式處置的資產的子公司的股權)完成之日，以百分比表示的比率(如有必要，向上舍入至1%的下一百分之一)，除以(A)該人士在該日期之前最近一次測試期間應佔該等資產(或該等股權)的綜合EBITDA部分除以(B)該測試期間的綜合EBITDA。為免生疑問，如EBITDA百分比須按一段時間累積計算(即在成交日期後超過一項資產出售或處置)，則EBITDA百分比應為適用期間內每項該等資產出售或處置的EBITDA百分比總和(每宗個案均按前一句計算)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指除冰島、列支敦士登和挪威以外的任何歐盟成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”是指貸款方、行政代理方和貸款方之間於第八修正案生效之日對“第三修正案”進行的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第八修正案生效日期”指2023年7月31日。

“第八修正案牽頭安排人”指的是Truist證券公司，其作為第八修正案和遞增循環承諾的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“第八修正案交易”具有第八修正案中賦予該術語的含義。

“合格受讓人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.4(H)條的規定。

“環境法”是指任何和所有聯邦、外國、州、省和地方的法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和法院的命令

與保護公眾健康或環境有關的規定，包括但不限於與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接因(I)任何實際或據稱違反環境法的行為，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險物質，(Iv)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或基於(I)任何實際或據稱違反環境法的行為而產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指適用於任何人士的任何股本、成員權益、合夥企業權益或其他股權，不論其類別或名稱，以及所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳股款或任何性質的索償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或借款人的任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(包括不受限制的子公司，不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何計劃未能達到根據《守則》第412節或ERISA第302節適用於某一計劃年度的最低供資標準，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(Iv)借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何責任；。(V)借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司從PBGC或由PBGC委任的計劃管理人收到有關終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何通知；。(Vi)借款人、任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或其任何ERISA聯營公司就撤回或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；。或(Vii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司發出的關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃已破產或正在進行ERISA第四章所指的重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第八十二條規定的含義。

“損失事件”是指(A)就借款人或任何境內受限附屬公司的任何抵押品或任何其他財產而言，下列任何情形之一：(1)此類財產的任何損失、毀壞或損壞；或(2)通過行使徵用權或其他方式對此類財產的任何實際譴責、扣押或接管，或沒收此類資產或徵用此類資產；(B)發生借款人或其任何境內受限附屬公司因業務中斷保險而有權或有權收取款項的任何事件、條件或情況。

“損失再投資金額”應具有第2.12(D)節規定的含義。

“超額現金流量”是指借款人的任何一個會計年度，其數額等於(A)該會計年度的綜合EBITDA加上(Ii)該會計年度營運資金淨減少減去(B)以下各項之和(無重複，並在借款人及其受限制子公司的綜合基礎上確定)：(I)該會計年度以現金支付的綜合所得税支出(減去收到的現金退款)；(Ii)該會計年度以現金支付的綜合利息支出總額；(Iii)就該財政年度已支付的債務(就本定義而言，‘本金’應包括該期間就資本租賃債務所支付的本金的主要部分)的預定償還本金；(Iv)在該期間內，依據第7.4(E)、7.4(F)及7.4(K)條作出的準許收購及投資，以及依據第7.5(B)及7.5(C)條以現金作出的限制付款的款額(不包括該等準許收購、投資及限制付款中以(X)產生長期債務的得益資助的部分(如有的話)，(Y)股權收益或出資收益；及(Z)在正常業務過程之外處置資產的收益或不包括在綜合淨收入內的其他收益)；(V)在該財政年度內所作的非負債資本支出(但在根據第7.6(J)節出售或處置的任何資本資產的收益被用於為如此出售或處置的資產收購重置資本資產的範圍內，此類重置資本資產(在否則將構成資本支出的範圍內)不構成本條第(V)款所指的資本支出)；(Vi)根據綜合EBITDA定義(並受其限制)在該會計年度內以現金支付的所有其他計入綜合EBITDA的項目；(Vii)根據綜合EBITDA定義第(Iv)款計入綜合EBITDA的所有金額；(Viii)在該財政年度內營運資金的淨增加，以及(Ix)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的數額的情況下，借款人或任何受限制的附屬公司根據在該期間內訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價(“合同對價”)，這些對價涉及允許的收購、根據本協議允許的投資或在確定日期後六(6)個月內完成或作出的資本支出；但在任何財政年度，從與第(Ix)款有關的超額現金流中扣除的任何金額，應在下一個財政年度中加回，只要該交易在該六個月期間內尚未完成。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2020年12月31日的會計年度開始。

“除外帳户”是指滙豐銀行的某些信託帳户編號000134678，該帳户用於借款人或其子公司支付的某些殘疾付款。

“除外供款”是指借款人在第四修正案截止日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人真誠地釐定)。借款人在出售或發行(附屬公司或任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)合格股權後，在出售或發行(視屬何情況而定)該等股權權益當日或之後，根據借款人的負責人員的證明書被指定為免責供款。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於下列原因而徵收的税項：

該等收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的放貸辦公室位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，根據下列日期生效的法律，對應付予該貸款人的金額或為該貸款人的賬户徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在適用的承諾書中取得該權益(或，如果該貸款人沒有根據先前的承諾為適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得該貸款的適用權益之日)，除非根據借款人根據第2.26條提出的轉讓請求，或者(Ii)該貸款人變更其適用的貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.20條的規定，此類税款的金額應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其適用的貸款辦公室之前支付給該貸款人，(C)因收款人未能遵守第2.20節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”應具有本協議第三個“相反”條款所規定的含義。

“現有定期貸款”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款”應具有第2.28節中給出的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.28節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.28節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”應具有第2.28節中給出的含義。

“延長定期貸款出借人”應具有第2.28節中給出的含義。

“擴展”應具有第2.28節中給出的含義。

“延期要約”應具有第2.28節規定的含義。

“貸款”應單獨指定期貸款貸款和循環貸款中的每一個；定期貸款貸款和循環貸款在本文中統稱為“貸款”。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會對會計準則進行的編纂。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關的立法、法規或官方行政指導)。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會或由其取代的任何政府機構。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到1%的下一個百分之一)，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果沒有在任何一個營業日公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應是行政代理人從三個公認的有資歷的聯邦基金經紀人收到的此類交易報價的下一個百分之一的四捨五入的平均值。

由管理代理選擇。儘管有上述規定，對於B-1期貸款、B-2期定期貸款和B-3期定期貸款中的任何一種，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用函”指由富國證券有限責任公司簽署並被借款人接受的日期為2017年4月4日的特定費用函。

“第五修正案”是指貸款方、行政代理方和貸款方之間在第五修正案截止日期前對“第三修正案”的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第五修正案截止日期”指的是2019年12月18日。

“第五修正案牽頭安排人”是指富國證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、美國銀行證券公司、第五第三銀行、PNC資本市場有限責任公司和美國銀行全國協會，他們各自都是B-2部分定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“財務契約”係指第6.2節所述的財務契約。

“第一修正案”是指貸款方、代理方和定期貸款方之間於2017年10月2日修訂並重新簽署的“第三修正案”。

“第一修正案生效日期”指2017年10月2日。

“第一留置權債權人間協議”應指行政代理、高級擔保票據抵押品代理和貸款當事人之間於第六修正案生效日期的特定截止日期債權人間協議，經各方當事人合理不時作出的修改，包括增加本協議允許的一類或多類債務與擔保債務的留置權同等擔保。

“第一留置權淨槓桿率”指在任何日期(I)借款人和/或其受限制附屬公司的任何資產(包括股權)上的留置權與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權所擔保的綜合總債務的比率：(Ii)商數：(X)截至該日或之前的連續八(8)個財政季度的綜合EBITDA除以(Y)二(2)。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“前代理人”應具有第9.16(A)節中給予該術語的含義。

“第四修正案”是指貸款方、行政代理方和貸款方之間在第四修正案截止日期前對“第三修正案”的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第四修正案截止日期”指的是2019年5月1日。

“第四修正案提前成交日期”應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“第四修正案交易”應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的LC風險敞口(LC風險敞口除外)，該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline風險敞口(Swingline風險敞口除外)，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指附屬貸款當事人的每一方。

“危險物質”是指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危害公眾健康或環境的物質或材料；(C)需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的物質；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或非法侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“套期保值協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”是指，(A)在與第7.10節允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與貸款方簽訂對衝協議的一方，在每種情況下都是以該對衝協議一方的身份。

任何人的“套期保值交易”應指此人作為套期保值協議標的的任何交易。

“增加金額日期”應具有第2.24節中給出的含義。

“增量修正”應具有第2.24(C)節中規定的含義。

“招致”指發行、承擔、訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；而“招致”、“招致”及“招致”一詞應具有相關涵義；但任何人士在成為附屬公司時(不論透過合併、合併、收購或其他方式)所擁有的任何債務或股權，應視為於該附屬公司成為附屬公司時產生。以折扣價發行的債務(包括通過增發債務支付利息的債務)應被視為在最初發行債務時按其最初增加的金額發生。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)該人對借款的所有債務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務，(3)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(貿易應付款和在正常業務過程中發生的與節目權利有關的債務除外)；但就第8.1(G)節而言，逾期超過120天的應付貿易款項和與節目權利有關的債務應包括在本定義中，除非有任何此類貿易應付款和與節目權利有關的債務是出於善意並通過適當措施引起爭議的)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與其獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)該人關於信用證、承兑或類似信用延期的所有或有或有的義務，(Vii)上述第(I)至(Vi)款以及下文第(X)和(Xi)款所述類型的對該人的所有債務擔保；。(Viii)由該人擁有的財產上的任何留置權擔保的第三者的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務，但如該等債務並未由該人承擔，且在其他情況下僅限於追索保證該債務的該人的財產，該等責任的金額不得超過以下兩者中較小者：(I)以該人士真誠釐定的有關責任作為擔保的該人士的財產的公平市值及(Ii)該等已擔保責任的金額，(Ix)該人士購買、贖回、註銷或以其他方式以價值購買、贖回、註銷或以其他方式收購該人士的任何不合資格股權的所有責任，但不包括任何股權項下並非喪失資格的股權的任何其他責任、(X)資產負債表外負債及(Xi)該人士在任何對衝協議下的所有責任。任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但如該債項的條款規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。就本協議而言，任何

前款第(十一)款所稱債務，是在合同結算安排生效後需要向對方支付的金額，包括任何終止付款，而不是可以計算付款的任何名義金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第10.3(B)節規定的含義。

“知識產權”是指(1)專利、商標、服務商標、商號、徽標、域名、版權、設計和商業祕密，(2)此類專利、商標、服務商標、商號、徽標、域名、版權和外觀設計的申請和註冊，(3)專有技術、發明，不論是否可申請專利，計算機軟件程序和應用(包括源代碼和目標代碼)、數據庫和數據集合，(4)網站和(5)任何其他類似類型的專有知識產權。

“利息期”是指對於(I)任何Swingline借款，由Swingline貸款人和借款人共同商定的期間，和(Ii)任何期限Sofr借款，一個月、三個月或六個月的期間；前提是：

根據第(1)款，此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日起)開始，此後就此種借款發生的每一次利息期間應從下一個先前利息期間屆滿之日起算；

根據第(2)款，如果任何利息期間在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

第(3)款規定，自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

第(四)款規定，任何利息期不得超過(A)循環貸款的循環承諾終止日期或(B)適用的定期貸款的定期貸款到期日。

“投資”應具有第7.4節中給出的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“開證行”是指富國銀行，其作為信用證開證行，或其任何繼承人。

“次級債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司的任何債務(公司間債務除外)，其(1)償還權從屬於債務，(2)無擔保和/或(3)由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權擔保。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，任何一類定期貸款的最晚定期貸款到期日，在每種情況下，該期限貸款到期日均在該確定日有效。

“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額中面值總額不超過15,000,000美元的部分。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證單據”指與信用證有關的所有申請、協議和文書(但不包括信用證)。

“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取金額的總和，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環信貸貸款人的LC風險應按其當時LC風險敞口總額的比例計算。

“牽頭安排人”指(I)富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Five Third Bank、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bank National Association(各自以牽頭安排人身份)、(Ii)Cordillera牽頭安排人、(Iii)金牛座牽頭安排人、(Iv)第五修正案牽頭安排人、(V)第六修正案牽頭安排人和(Vi)第八修正案牽頭安排人。

對於任何人來説，“貸方關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與該人共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地(I)對選舉某人的董事(或履行類似職能的人)具有普通投票權的證券的10%或10%以上的投票權，或(Ii)直接或導致對某人的管理層和政策的指示，無論是通過行使投票權的能力、通過控制、合同或其他方式。術語“控制”、“控制”和“共同控制”應具有與之相關的含義。

“貸款人”應具有本協議導言段落中賦予該術語的含義，並應包括循環信貸貸款人、定期貸款貸款人(如適用)、Swingline貸款人和根據第2.24節加入本協議的每個新貸款人。

“信用證”指開證行根據第2.22條開具的、由開證行根據信用證承諾為借款人開立的任何備用信用證。

“信用證備用金賬户”是指由行政代理人開立的任何賬户，其收益應按第8.2(D)節的規定使用。

“許可證”是指任何授權、許可、同意、特別臨時授權、專營權、條例、登記、證書、許可證、協議或其他權利，由政府當局(包括聯邦通信委員會)提交、授予或簽發，或與政府當局(包括聯邦通信委員會)訂立，允許或授權獲取、建設、所有權或運營電臺或其任何部分。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。

“有限制的條件性收購”是指：(A)不受本協議禁止，(B)以本協議允許的基本上同時發生的債務為全部或部分融資，以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。

“貸款文件”應統稱為本協議、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、票據(如有)、附屬擔保協議、凍結賬户協議、重新確認貸款文件、費用函、所有抵押品訪問協議、信用證文件、擔保文件、第一留置權債權人間協議、所有借款通知、所有轉換/繼續通知、所有合規證書和任何

以及任何貸款方、行政代理或任何貸款人、Swingline貸款人或開證行之間簽署的與上述任何一項有關的所有其他文書、協議、文件和書面文件；但儘管有前述規定，任何有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議均不構成貸款文件。

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”應指所有循環貸款、定期貸款(如有)和Swingline貸款總額或其中任何一項，視情況而定。

“多數循環信貸貸款人”應指，在任何時候，非違約貸款人至少持有非違約貸款人當時所持循環承諾總額的多數利息，或如果循環承諾已經終止，非違約貸款人所欠的或至少持有非違約貸款人當時所持有的循環信貸風險總額的多數利息。

“多數期限貸款出借人”應指，在任何時候，非違約出借人所欠或至少持有所有非違約出借人當時持有的貸款期限本金總額的多數利息。

對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(I)借款人及其受限制子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)、資產、經營、負債(或有或有)或財產，(Ii)貸款方支付貸款文件下的任何義務或履行貸款文件下的任何義務的能力，或(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施(行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人的任何行動或不作為的結果除外)。

“重要合同”是指借款人或借款人的任何受限制子公司是或成為當事人，並根據S-K條例向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有合同、租賃、文書、擔保、許可證或其他安排(貸款文件除外)。

“重大負債”指(A)由優先票據、高級無擔保票據及/或高級擔保票據證明的債務，以及(B)借款人或其任何受限制附屬公司個別或承諾或未償還總額超過50,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)。為確定套期保值協議的歸屬負債金額，任何套期保值協議的“本金金額”應為此類套期保值協議的按市值計價的淨風險敞口。

“重大附屬公司”是指借款人的任何直接或間接附屬公司，在任何時候具有：(A)資產(在合併基礎上確定)，其數額至少相當於借款人及其子公司在合併基礎上確定的截至當時最近一個財政季度最後一天的總資產的5.0%；或(B)至少相當於借款人及其子公司在綜合基礎上截至最近一個會計季度最後一天的12個月期間總收入或淨收入5.0%的收入或淨收入(在合併基礎上確定)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下由行政代理和開證行自行決定的金額。

“最小延期條件”應具有第2.28節中規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節規定的含義。

“負質押”是指，就任何房地產而言，任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，如該文件、文書或協議禁止、有條件或意在禁止或以該不動產上的任何留置權作為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保，則該協議不應構成負質押；但該協議不得構成負質押，該協議以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但該協議一般不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔。

就任何處置、損失或借款人或其任何受限制附屬公司發生的任何債務(債務除外)而言，“現金收益淨額”是指在截止日期後，借款人或其任何受限制附屬公司因該等處置、損失或發生該等債務而收到的現金總額(包括所有保險收益)，扣除(X)可合理地歸因於該項交易並由借款人或該受限制附屬公司就與該處置、損失或任何債務發生有關而應付予非關聯公司的合理及慣常交易成本，包括但不限於：銷售佣金及承保折扣及(Y)借款人或該受限制附屬公司已支付(或合理估計應支付)的直接可歸因於該等處置、虧損或任何該等債務的所有税項金額。

任何人的“按市值計價的淨風險敞口”是指，在任何套期保值交易確定之日，該人因該套期保值交易而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指該人在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日終止)。

就借款人向借款人的受限附屬公司以外的任何人士發行股權(不符合資格的股權除外)而言，“股權發行淨額”是指(A)與該股權發行有關而收到的現金總額與(B)與該股權發行有關的任何合理及慣常的法律、承銷或其他費用及開支的總額之間的差額。

“新承諾”應具有第2.24節中給出的含義。

“新貸款人”應具有第2.24節中給出的含義。

“新的循環承諾”應具有第2.24節規定的含義。

“新的循環信貸貸款人”應具有第2.24節中給出的含義。

“新的循環貸款”應具有第2.24節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”具有第2.24節規定的含義。

“新定期貸款機構”應具有第2.24節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非交換貸款人”是指在第二修正案生效日持有現有定期貸款的每個貸款人，且(I)在第二修正案生效日或之前沒有簽署和交付同意書，或(Ii)是結算後選擇權貸款人。

“票據”統稱為循環信用票據、定期貸款票據和擺動額度票據。

“轉換/繼續借款通知”是指借款人根據第2.7(B)節的規定，就未償還借款的轉換或繼續向管理代理髮出的通知。

“借款通知”應具有第2.4節中所給出的含義。

“吊線借用通知”應具有第2.5節中所給出的含義。

“債務”是指借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式欠行政代理、開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人和每一新貸款人)和行政代理根據第9.5條不時指定的每個共同代理人或分代理人的所有金額，在每種情況下，根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式，包括但不限於所有本金，指借款人或任何其他貸款方所欠的所有金額。利息(包括在任何破產呈請或與借款人或任何其他貸款方有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何利息，無論在該訴訟中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、所有償還義務、費用、支出、賠償和償還付款、成本和開支(包括行政代理、開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人和每個新貸款人)以及行政代理根據第9.5條不時指定的每個協理或分代理的所有合理費用和開支)，根據本協議或任何其他貸款文件產生的其各自的繼承人和允許受讓人)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或任何其他貸款文件產生的，以及上述任何條款的所有續展、延期、修改或再融資。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃負債或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“組織文件”是指(1)就任何公司而言，其經修訂的公司章程或組織章程；(2)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(3)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(4)就任何有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似文件，以及經修訂的經營協議。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、收到

根據任何貸款文件支付、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.26條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.4(E)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“付款辦公室”是指行政代理人位於北卡羅來納州夏洛特市WT Harris Blvd，1525W，28262，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指貸款方實質上以本合同附件F的形式提供的一份或多份證書。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“允許收購”應具有第7.3(B)節中規定的含義；然而，儘管本協議有任何相反規定，金牛座收購應被視為本協議下的所有目的的允許收購。

就任何收購而言，“準許收購目標”指(I)其資產或業務為該收購目標的人士，或(Ii)其大部分股權為該收購目標的人士。

“許可持有人”指羅伯特·潘恩·斯克裏普斯或約翰·保羅·斯克裏普斯的所有直系後代，或為該等直系後代或其配偶的利益而設立的信託基金。

“獲準投資”指的是：

美國政府(I)承擔美國的直接債務，或美國的本金和利息得到無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要這些債務得到美國的全部信用和信用支持)，每種情況下都在購買之日起一年內到期；

*(Ii)收購時S或穆迪評級最高的商業票據，無論是哪種情況，均在收購之日起六個月內到期；

*(三)包括根據美國法律或美國任何州法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的、或存放在其上的定期存單、銀行承兑匯票和自購買之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不低於5億美元；

(四)為上述第(一)款所述證券及與符合上述第(三)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的全抵押回購協議；

*(V)禁止互惠基金只投資於上文第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資；及

它(Vi)包括行政代理批准的其他短期、流動性投資。

“允許留置權”指適用於任何人的：

(A)取消根據貸款文件設立的債務留置權，以擔保擔保債務；

(B)適用於：(I)尚未拖欠的房地產税的房地產留置權，以及(Ii)尚未拖欠的税款、評税、判決、政府收費或徵款的留置權，或尚未拖欠的索賠，或正在通過適當的法律程序真誠地努力抗辯未支付的索賠，並且已在該人的賬簿上為其留有足夠的準備金；

(C)對在正常業務過程中發生的承運人、倉庫管理員、機械師、勞工、供應商、工人和材料工人的留置權，以支付尚未到期或正在真誠地努力爭取的款項，如果已為此撥備公認會計準則所要求的準備金或適當準備金；

(D)在正常業務過程中因工傷補償和失業保險或其他類型的社會保障福利而產生的留置權；

(E)地役權、通行權、限制(包括分區或契據限制)以及行政代理人合理認為不會對該人的正常業務行為造成實質性幹擾的使用不動產的其他類似產權負擔；

(F)收取保證金，以保證履行投標、貿易合同、投標、銷售、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)對截至第四修正案截止日期存在的借款人或其任何受限制子公司的資產實行更高的留置權，如附表7.2所述；

(H)在規定了有利於房東的法定留置權或借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租約下產生的留置權的州，對租賃房地的庫存實行有利於房東的法定留置權；

(I)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以及(Ii)對保證第7.1(N)節允許的債務的合資企業中的股權的留置權；

(J)不會引起違約事件的其他判決和扣押留置權，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由

適當的程序，並根據公認會計準則維持充足的準備金；

(K)根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條，託收銀行在正常業務過程中產生的任何留置權，以及(Ii)任何開户銀行對借款人或其任何受限制附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追償權利，在每種情況下，但將存款用作現金抵押品的任何存款賬户除外；

(L)對保單及其收益設置留置權，以保證保費融資的保單提供者為受益人；

(M)在每一種情況下，在正常業務過程中，對所涵蓋財產的任何租賃、轉租、許可證或再許可，均不會(I)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(N)僅對借款人或其任何受限制子公司就任何許可收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金保證金或賠償代管行使對賣方的留置權；

(O)與個人財產的經營租賃、託管和寄售有關的預防性UCC融資聲明證明的剩餘留置權；和

(P)為不受限制的子公司的資產或股權提供留置權，以確保不受限制的子公司的無追索權債務。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、替換、退款、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、續期或展期的債項的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、更換、退款、續期或展期相關的未付應累算利息及溢價，以及與該等修改、再融資、替換、退款、續期或展期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、替換、退款、續期或展期而合理招致的費用及開支的款額；。(B)就依據第7.1(C)條準許的債務而進行的準許再融資除外；。續期或延期的最終規定到期日等於或晚於的最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)該等修改、再融資、退款、續期或延長的債務只能由借款人或借款人的受限制附屬公司擔保，否則該借款人或其受限制的附屬公司在債務發生修改、再融資、退款、續期或延長時是該債務的擔保人，(D)該等修改、再融資、退款、續期或延長，續期或延期的債務不得以任何財產或資產作擔保，除非該財產或資產是在上述修改、再融資、退款、續期或延期時被修改、再融資、退款、續期或展期的債務的抵押品(且只具有相同或較低的優先權)，(除非與收購有關的，構成已修改、再融資、退款、續期或展期債務的抵押品的任何額外財產或資產也按照本協議的條款擔保有擔保的債務)，及(E)在該等債務被如此修改、再融資、退款、續期或展期的範圍內，續期或延期在償付權上從屬於擔保債務，則此類修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於擔保債務，其條款至少與管理如此修改、再融資、退款、續訂或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利(由行政代理決定)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“結算後選擇權出借人”是指簽署並交付同意書並在同意書中註明“結算後選擇權”的每一出借人。

“截止日期前”指的是2015年4月1日。

“備考基準”是指，就總淨槓桿率或高級擔保淨槓桿率的任何計算而言，在按備考基準對(X)在連續八(8)個財政季度(“有關期間”)的有關期間的第一天之後產生或償還任何債務(包括為某項交易或付款提供資金而產生的任何債務，因而需要作出該決定)後進行的計算，猶如該等債務是在該有關期間的第一天產生或償還一樣(如屬債務，則在計量之日仍未清償)，(Y)在有關期間的第一天後作出任何有限制的支付、投資或準許收購，猶如該等有限制的支付、投資或準許收購是在有關期間的第一天作出一樣，及。(Z)在有關期間的第一天後出售或以其他方式處置資產，猶如該等資產出售是在有關期間的第一天作出的一樣。

“按比例分攤”是指，就(I)任何時間的任何循環信貸貸款人而言，一個百分比，其分子應為該貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或循環貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸敞口)，其分母應為所有貸款人的循環承諾的總和(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應支付，則為該等循環承諾所資助的所有貸款人的所有循環信貸風險敞口)及(Ii)任何時間的任何定期貸款機構，一個百分比，其分子是該貸款人持有的某一特定類別定期貸款的未償還本金總額，其分母是當時該類別所有定期貸款的未償還本金總額。貸款人對任何信用證、信用證付款、信用證風險、Swingline貸款或Swingline風險敞口的按比例份額應根據上文第(I)款的規定以循環信貸貸款人的身份確定。

“財產”是指借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或個人財產、廠房、建築物、設施、構築物、地下儲油罐或單位、設備、庫存或其他資產(包括但不限於其上或其附近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

任何人的“符合條件的股權”是指該人的除不符合條件的股權以外的股權。除非另有説明，合格股權是指借款人的合格股權。

“評級觸發”指的是，在任何確定日期，借款人的信用評級等於或高於S的BB級，等於或高於穆迪的BA2級，在每種情況下都具有“穩定”或更好的前景。

“貸款單據確認”是指以本合同附件C的形式對貸款單據進行主確認。

“不動產”是指借款人或借款人的任何子公司擁有的一塊(或一組相關)不動產。

“收款人”應酌情指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

“再融資票據”是指借款人或任何附屬貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；但條件是：(A)此類再融資票據的現金淨收益至少100%用於永久性減少貸款和/或基本上在發行的同時替換承諾；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款及/或如此取代的承諾的總額(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)的本金(或增值)；。(C)該等再融資票據的最終到期日是在如此減少的定期貸款的到期日或循環承諾終止日(視何者適用而定)當日或之後；。(D)該等再融資票據的加權平均年期至到期日是否大於或等於如此減少的定期貸款或如此取代的循環承諾(視何者適用而定)的剩餘加權平均年期至到期日；(E)就根據契約發行的票據形式的再融資票據而言，其條款未規定在如此減少的定期貸款的定期貸款到期日或如此取代的循環承諾的終止日期之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(不包括在控制權變更、資產出售或損失時的慣常回購或強制性預付款條款，以及違約後的慣常加速權利)；(F)該等再融資票據的其他條款(利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付保費及其他定價條款除外)整體而言，與適用於B-1期定期貸款、B-2期定期貸款或B-3期定期貸款的條款(但只適用於發行該等再融資票據時生效的適用期限貸款到期日之後的條款或行政代理人合理接受的條款除外)，與借款人及其附屬公司實質上相似或並無實質上較差的條款，由借款人善意確定(或者，如果貸款文件具有更多限制性，則對貸款文件進行修改，以包含滿足上述標準所需的此類更具限制性的條款)；(G)該等再融資票據不得有非貸款方的債務人；(H)(X)以抵押物留置權與擔保有擔保債務的留置權同等的抵押品留置權作擔保的再融資票據，應受第一留置權債權人間協議的約束；及(Y)以擔保有擔保債務的留置權次於留置權的抵押品的留置權作擔保的再融資票據，應受債權人間慣例協議的約束，協議的形式和實質應合理地令行政代理人滿意；及(I)如有此類再融資票據有擔保，則除構成抵押品的資產外，此類再融資票據不得以借款人或其附屬公司的任何資產作擔保。

“再融資定期貸款”具有第2.24(E)節中賦予該術語的含義。

“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。

“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。

“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替換的旋轉設施”應具有第2.24(G)節中賦予該術語的含義。

“替代循環承付款”應具有第2.24(G)節中賦予該術語的含義。

“替代循環信貸貸款人”是指具有替代循環承諾的任何貸款人。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.24(G)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.24(G)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”應指在任何時候持有(I)當時未償還循環承諾總額50%以上(或如果貸款人沒有未償還循環承諾，則持有循環信貸敞口50%以上的貸款人)和(Ii)當時定期貸款未償還本金總額(如有)的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和貸款。

所要求的百分比是指，對於超額現金流量期間，50%；但條件是：(A)如果適用期末的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，但大於3.00至1.00，則該百分比應為25%；(B)如果適用期末的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，則該百分比應為0%。

對任何人而言，“法律規定”是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何適用法律(包括交通法)或政府當局的決定。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指一名人士的總裁、行政總裁、首席營運官、首席財務官、司庫或副總裁，或行政代理人以書面指定的該人的其他代表；就財務契約及合規證書而言，“負責人”僅指借款人的首席財務官或財務主管或行政代理人以書面同意的借款人的其他高級職員。

“限制性現金存款賬户”是指借款人的保險公司持有的某些限制性現金存款，只要該賬户的維護是必要的，以便向該保險公司提供財務保證，保證借款人有能力履行與工傷保險相關的現金要求方面的某些義務。

“受限制的重大附屬公司”是指同時是重大附屬公司的任何受限制的附屬公司。

“限制性付款”應具有第7.5節中給出的含義。

“受限附屬公司”係指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。

“留存的遞減收益”應具有第2.12(F)節所給出的含義。

“留存百分比”是指，對於任何超額現金流動期，(A)100%減去(B)該超額現金流動期所要求的百分比。

“循環承諾”係指(A)就每個循環信貸貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過附表二就該貸款人所列金額的信用證和SWingline貸款的參與權，或如某人在第八修正案生效日期後通過轉讓現有循環承諾而成為貸款人，則指該人簽署的轉讓和承兑或合併協議(視情況適用)中規定的已轉讓“循環承諾”的金額。(B)新循環信貸貸款人向借款人發放新循環貸款及取得本金總額不超過該新循環信貸貸款人新循環承諾的本金總額的任何新循環信貸貸款人的任何新循環承諾；。(C)延長循環信貸貸款人向借款人提供延長循環貸款的任何延長循環承諾，以及取得本金總額不超過上述延長循環信貸貸款人經延長循環承諾的本金總額的任何循環信貸貸款。(D)替代循環信貸貸款人向借款人提供替換循環貸款，並獲得本金總額不超過該替換循環信貸貸款人的替換循環承諾的信用證和擺動額度貸款的參與。

“循環承諾終止日期”係指(I)至2026年1月7日，(或，就本條(I)而言，僅就任何延長循環貸款或替代循環貸款而言，僅就任何延長循環貸款或替代循環貸款而言，為相關延長循環承諾或替代循環承諾的終止日期，視適用情況而定)、(Ii)根據第2.8節終止循環承諾之日及(Iii)本協議項下所有未償還循環貸款已宣佈或自動到期並應支付之日中最早者(無論是否通過加速或其他方式)。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環信貸貸款人”是指每個有循環承諾的貸款人(包括新增的貸款人)，或者在循環承諾已經終止的情況下，指循環貸款或其他循環信貸風險敞口。

“循環信用票據”是指借款人按照提出請求的貸款人的指示，以該貸款人的循環承諾本金金額付款的本票，實質上以附件A的形式付款。

“循環貸款”是指持有循環承諾的貸款人在本合同項下提供的信貸的擴展。

“循環信用證參與費”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“S”係指S全球評級公司、標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門及其任何繼任者。

“出售/回租交易”應具有第7.9節中給出的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“第二修正案”是指本協議的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”是指2018年4月3日，這是第一個營業日，在這一天，第二修正案第2.2(B)節規定的所有先決條件已得到滿足或免除，B部分定期貸款通過第2.2(B)節規定的無現金結算獲得或被視為獲得資金。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方在(I)任何有擔保對衝協議(不包括互換債務)及(Ii)任何有擔保現金管理協議項下所欠的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人(包括Swingline貸款人和每個新貸款人)、開證行、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.5節不時指定的每個協理或分代理人、任何擔保債務的任何其他不時持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在上一次成交日前修改和重新簽署的質押和擔保協議，在成交日根據重新確認貸款文件而修改或以其他方式修改的。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、所有UCC-1融資聲明、所有知識產權擔保協議以及授予抵押品留置權作為擔保債務擔保的任何其他文件、文書或協議。

“高級票據”指根據2017年契約發行的2025年到期的本金總額為5.125的優先無抵押票據，本金總額為4.0億美元。

“高級擔保票據”應具有第六修正案賦予該術語的含義。

“高級擔保票據抵押品代理”是指美國全國銀行協會，作為高級擔保票據契約項下票據持有人和其他擔保方的抵押品代理，以及其繼承人和高級擔保票據契約項下允許轉讓的繼承人。

“高級擔保票據契約”是指日期為2020年12月30日的特定契約，由斯克裏普斯第二代託管公司和美國全國銀行協會組成。

“高級無擔保票據”應具有第六修正案賦予該術語的含義。

“高級擔保淨槓桿率”指，截至任何日期，(I)借款人和/或其受限制子公司的任何資產(包括股權)上的留置權擔保的綜合總債務與(Ii)商數的比率：(X)截至該日期或緊接該日期之前的連續八(8)個會計季度的綜合EBITDA除以(Y)二(2)。

“第七修正案”是指借款人和行政代理人之間的“第三修正案”修改和重新簽訂的信貸協議的生效日期為“第七修正案”之日。

“第七修正案生效日期”指2023年3月7日。

“第六修正案”是指貸款方、行政代理方和貸款方之間在第六修正案生效之日對“第三修正案”的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第六修正案生效日期”指2021年1月7日。

“第六修正案牽頭安排人”係指摩根士丹利銀行、美國銀行證券股份有限公司、TRUIST證券公司、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司，其作為第六修正案和B-3部分定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第六修正案交易”應具有第六修正案中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“特定的Cordillera購買協議陳述”係指被Cordillera收購公司和/或Cordillera賣方或Cordillera賣方的子公司或關聯公司在Cordillera購買協議中就Cordillera被收購公司、其子公司或其業務作出的、對Cordillera購買協議中的B-1部分定期貸款人和/或循環貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其關聯方有權終止其或其在Cordillera購買協議下的各自義務，或因違反任何該等陳述或任何該等不準確的陳述而拒絕結束Cordillera收購(在每種情況下不考慮任何通知要求而確定)。

“指定陳述”係指本信貸協議4.1(I)節、4.1(Ii)節、4.2節、4.4(A)節、4.4(C)節、4.9節、4.11節、4.17節、4.19節、4.20節、4.21節和4.22節中作出的陳述和保證。

“電臺”是指(A)附表4.23所列的每家電視臺或電臺，以及(B)在截止日期當日或之後由借款人或其任何受限制附屬公司擁有或持有許可證的任何電視臺或電臺。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果母公司的合併財務報表是按照該日的公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司的合併財務報表合併的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司

(I)持有超過50%股本或超過50%普通投票權的證券或其他所有權權益，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益於該日期擁有、控制或持有，或(Ii)即於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。除非另有説明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。儘管有上述規定(非限制性附屬公司的定義除外)，就本協議或任何其他貸款文件而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司，就本協議而言，借款人及其受限附屬公司的財務報表和合並賬目不得與任何非限制性附屬公司合併。

“附屬擔保協議”是指經修改和重新簽署的附屬擔保協議，其日期為前一成交日期，由各擔保人在其簽字頁上以行政代理人為受益人，在成交日期根據貸款文件的再次確認而修改或以其他方式修改。

“附屬擔保補充條款”是指借款人的子公司根據第5.12節的規定，以“附屬擔保協議”附件I的形式簽署和交付的每份補充條款。

“附屬貸款方”是指簽署或成為“附屬擔保協議”一方的任何附屬公司，而“附屬貸款方”是指所有此類附屬公司。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline借款”是指借入Swingline貸款。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人對Swingline貸款的承諾(如果有的話)。截至截止日期，Swingline的承諾為1000萬美元。

“Swingline敞口”是指，就每個循環信貸貸款人而言，該貸款人根據第2.5條負有發放基本利率貸款或購買參與權的法定義務的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的比例份額。

“Swingline Lending”指的是富國銀行。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。

“Swingline票據”應指借款人以Swingline承諾書本金金額向Swingline貸款人付款的本票，基本上採用附件B的形式。

“浮動額度利率”是指在任何利息期內，不時生效的基本利率加上與基本利率循環貸款有關的適用保證金。

“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據財務會計準則ASC 840由承租人視為“營運租賃”及(Ii)承租人將有權享有同類物業的業主(而非承租人)通常享有的各種税務及其他利益的租賃交易。

“合成租賃義務”對任何人而言，是指(1)該人作為承租人根據合成租賃承擔的所有剩餘租金義務的總和，該等義務可歸因於本金，且

重複，(Ii)假設該人在租期結束時行使購買租賃物業的選擇權，則該人在該等合成租約下的所有租金和購買價款支付義務。

“金牛收購業務”指購買的資產(定義見金牛座購買協議)和承擔的負債(定義見金牛座購買協議)。

“金牛座收購”指借款人根據金牛座購買協議的條款收購金牛座收購業務。

“金牛座收購協議”係指截至2019年3月20日，斯克裏普斯傳媒公司、斯克裏普斯廣播控股公司、有限責任公司與金牛座賣方之間的某些購買協議(不包括根據金牛座定期貸款安排或金牛座循環承諾增加對貸款人或行政代理不利的任何重大和不利的放棄、同意、修訂或其他修改，除非得到行政代理的書面同意，否則該協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及與之相關的所有證物、披露時間表和附函(如果有)。

“金牛座生效日期”應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“金牛座費用函”是指借款人、摩根士丹利高級基金公司、富國銀行、全國銀行協會、富國證券有限責任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、SunTrust銀行、美國銀行、N.A.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、第五銀行、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司和美國銀行全國協會發出的日期為2019年4月4日的修訂和重新確定的費用函。

“金牛座牽頭安排人”是指摩根士丹利高級融資公司、富國證券有限責任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、第五第三銀行、PNC資本市場有限責任公司和美國銀行全國協會，他們各自都是部分B-1定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“金牛座循環承諾額增加”應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“金牛座賣家”應指Nexstar Media Group，Inc.

“金牛座特別強制性提前還款”應具有第2.12(A)(Y)節中賦予該術語的含義。

“金牛座特別強制性提前還款日期”應具有第2.12(A)(Y)節中賦予該術語的含義。

“金牛座特別強制性提前還款觸發日期”應具有第2.12(A)(Y)節中賦予該術語的含義。

“金牛座定期貸款工具”應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“金牛座終止修改”應具有第1.7(A)節中給出的含義。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”指(A)B期定期貸款，(B)B-1期定期貸款，(C)B-2期定期貸款，(D)B-3期定期貸款，(E)任何新的定期貸款，(F)任何延期的定期貸款和/或(G)任何再融資定期貸款。

“定期貸款承諾”應指(A)B-1期定期貸款承諾、(B)B-2期定期貸款承諾、(C)B-3期定期貸款承諾或(D)根據第2.24節規定的任何新的定期貸款承諾，視情況而定。一旦第四修正案生效並立即生效，B-1期定期貸款承諾應被視為完全終止。一旦第五修正案生效並立即生效，B-2期定期貸款承諾應被視為完全終止。一旦第六修正案生效並立即生效，B-3期定期貸款承諾應被視為完全終止。

“定期貸款”是指定期貸款機構不時以定期貸款的形式對本合同項下的信貸進行的擴展(如有)。

“定期貸款貸款人”是指(一)每個B檔定期貸款貸款人；(二)每個B-1檔定期貸款機構；(三)每個B-2檔定期貸款機構；(四)每個B-3檔定期貸款機構；以及(五)每個持有B期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3檔定期貸款、新期限貸款和/或再融資定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)就B檔定期貸款而言，指(I)2024年10月2日和(Ii)本協定項下所有未償還的B期定期貸款已宣佈或已自動到期及應付(不論是否以加速方式)的日期，以較早者為準；(B)就B-1期定期貸款而言，以(I)2026年5月1日及(Ii)本協定項下所有未償還的B-1期定期貸款已宣佈或已自動到期及應付(不論是否以加速方式)較早者為準。(C)如屬B-2期定期貸款，則指(1)2026年5月1日及(2)本協定項下所有未償還的B-2期定期貸款已宣佈或自動到期並須予支付的日期，以較早者為準；(D)如屬B-3期定期貸款，以(1)1月7日較早者為準，2028年和(Ii)本協議項下所有未償還的B-3期定期貸款已申報或已自動到期並應支付的日期(無論是否通過加速或其他方式)和(E)就任何新期限貸款、延長期限貸款和/或再融資定期貸款而言，(I)適用於該等新期限貸款、延長期限貸款和/或再融資定期貸款的遞增修正案中規定的到期日，以及(Ii)與該等新期限貸款、延長期限貸款和/或再融資定期貸款有關的所有金額(以適用的日期為準)，本協議項下的未清償債務已被宣佈或已自動到期並支付(無論是否通過加速)。

“定期貸款票據”是指借款人向提出請求的定期貸款出借人付款的本票，金額為該定期貸款出借人的定期貸款承諾本金(如有)，或該定期貸款出借人(或兩者，視上下文需要而定)持有的未償還定期貸款總額(如有)，實質上如表J所示。

在任何計算中，“術語SOFR”應指與適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)相當的期限的SOFR參考利率，也就是該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於條款SOFR參考利率的基準替代率未根據本協議第2.16(B)節實施，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，就基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型貸款的年利率及其(如果適用)利息期：

基本利率貸款：

定期SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定的日期，最近完成的連續八(8)個會計季度，截止日期或之前，財務報表已經或必須按照第5.1(A)或(B)節的規定交付。

“計時收費起始日”指2020年12月15日。

“總淨槓桿率”指截至任何日期的(I)截至該日期的綜合總債務與(Ii)截至該日期或之前的連續八(8)個會計季度的綜合EBITDA除以(Y)二(2)的比率。

“交易日期”應具有第10.4(H)節規定的含義。

“B-1部分定期貸款人”應具有“第四修正案”賦予該術語的含義。

“B-1部分定期貸款”應具有“第四修正案”賦予該術語的含義。

“B-2部分定期貸款人”應具有“第五修正案”賦予該術語的含義。

“B-2部分定期貸款”應具有“第五修正案”賦予該術語的含義。

“B-3部分定期貸款人”應具有第六修正案中賦予該術語的含義。

“B-3部分定期貸款”應具有第六修正案賦予該術語的含義。

“B-1期定期貸款承諾”應具有“第四修正案”賦予該術語的含義。截至第四修正案截止日期，B-1期定期貸款承諾總額為765,000,000美元。

“B-2期定期貸款承諾”應具有“第五修正案”賦予該術語的含義。截至第五修正案截止日期，B-2期定期貸款承諾總額為761,175,000美元。

“B-3部分定期貸款承諾”應具有第六修正案中賦予該術語的含義。截至第六修正案生效日期，B-3期定期貸款承諾總額為8億美元。

“B-3級定期貸款評級觸發”是指，在任何確定日期，借款人的信用評級等於或高於S的B+，穆迪的等於或高於B1，在每一種情況下，借款人的信用評級均為“穩定”或更好的前景。

“B-3檔定期貸款自動報價費率”是指：(I)自自動報價開始之日起至自動報價開始之日後30天為止，年利率為0.0%；(Ii)自自動報價開始之日後31天起至自動報價開始之日後60天止，每年支付相當於B-3定期貸款適用利率的50%的金額，以及(Iii)此後：每年的數額等於調整後的LIBO利率(在緊接第七修正案生效日期之前在本協議中定義)加上適用於B-3期定期貸款的適用利率。

“B批定期貸款”統稱為(I)根據第2.2(B)(I)節交換相同本金金額的B批定期貸款的現有定期貸款，以及(Ii)根據第2.2(B)(Ii)節發放的每筆額外的B批定期貸款，每筆貸款均於第二修正案生效日生效。

“B檔定期貸款承諾”是指額外的B檔定期貸款承諾和B檔定期貸款交換承諾。在第二修正案生效後，在第二修正案生效日，B部分定期貸款承諾的總額(就B部分定期貸款交換承諾而言，包括待交換的本金總額)應為298,500,000.00美元。

“B部分定期貸款交換承諾”是指貸款人同意在第二修正案生效之日將其現有定期貸款交換為等額的B部分定期貸款本金總額的協議，並由該貸款人簽署並交付其同意並註明“無現金結算選項”。

“B部分定期貸款貸款人”應統稱為(I)在第二修正案生效日期之前籤立並交付同意書並註明“無現金結算選項”的每個貸款人，(Ii)額外的B部分定期貸款貸款人，以及(Iii)在第二修正案生效日期之後，每個擁有未償還B部分定期貸款的貸款人。

“交易文件”是指個別和集體的貸款文件、2017年契約和優先票據以及與交易有關而簽署的所有其他協議、文件或文書。

“交易”指在成交日前發行優先票據、全額預付定期貸款(定義見現有信貸協議)、循環貸款的初始借款(如有)和在成交當日簽發信用證，以及支付與上述有關的所有費用、成本和開支。

“變革性收購”係指借款人或任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式進行的任何收購或其他投資，而(I)在緊接該等收購或其他投資完成前，本協議的條款並不允許該等收購或其他投資，或(Ii)在緊接該等收購或其他投資完成前，貸款文件的條款準許，則貸款文件的條款將不會為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以供借款人在該等收購或其他投資完成後繼續或擴大其合併業務，該靈活性由借款人以善意決定。

“類型”用於指貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或基本利率確定的。

“統一商法典”係指可不時在紐約州頒佈和實施的統一商法典；但在用《統一商法典》來定義本合同中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，行政代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或與之有關的補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞係指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的規定的目的以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限制的現金和現金等價物”應指在確定日期的任何確定日的所有現金(為清楚起見，不包括可在信貸額度或其他債務安排下提取或提供資金的任何數額，包括但不限於循環貸款)和貸款各方在確定日期所擁有的所有現金等價物；但根據本定義計算的數額應不包括根據GAAP或貸款各方賬簿上記錄的“現金”或“現金等價物”不被視為“現金”或“現金等價物”的任何金額；但本定義所包括的款額及現金等價物須(I)只包括在(A)不受任何留置權或其他限制或任何種類的產權負擔(留置權(X)除外)規限的範圍內，而該等留置權或現金等價物是純粹憑藉與銀行留置權有關的任何成文法或普通法條文而產生的，抵銷權或類似的權利，只要此類留置權和權利沒有被強制執行或以其他方式行使，(Y)有利於行政代理人)和(B)受以行政代理人為受益人的完善留置權的約束，以及(Ii)不包括貸款方以託管、信託或其他受託身份為借款人的客户、任何子公司或其任何關聯公司或代表借款人的客户持有的任何金額。

“非限制性附屬公司”是指(1)借款人的任何附屬公司，無論是現在擁有的，還是在第四修正案截止日期後收購或創建的，由借款人以書面通知行政代理的方式指定為本協議項下的非限制性附屬公司；但借款人只有在第四修正案截止日期後才被允許指定一家新的非限制性子公司，只要(I)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件正在繼續或將導致違約，(Ii)借款人或其任何子公司應通過第7.4節允許並遵守的投資對該非限制性子公司進行資本化(借款人或其任何子公司的資本化程度)，借款人或其任何子公司對該子公司的任何先前或同時投資應被視為已根據第7.4節進行，以及(Iii)在不復制第(Ii)條的情況下，該不受限制的子公司在初始指定時擁有的任何淨資產，應根據第7.4節的規定視為投資；(二)非限制類子公司的任何子公司。借款人可為本協議的目的將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司(每一次為“附屬公司重新指定”)；但條件是：(1)如果沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在發生，或將由此導致；(2)緊接着實施這種子公司重新指定後，借款人應被允許根據第7.1(K)條和(3)款向借款人承擔1.00美元的額外債務。

須已向行政代理人遞交由借款人的一名負責人員簽署的高級人員證書，盡該人員所知，證明該高級人員已遵守前述第(I)及(Ii)條的規定。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.20(G)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。

“網站”對任何人而言，是指由該人或為該人的利益而擁有、經營或許可的任何及所有互聯網網站，包括其上所載或與之相關的任何內容(但不包括並非由該人或代表該人制作的任何內容)。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“富國銀行”指的是富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“營運資本”指，在釐定任何時間時，(A)借款人及其受限制附屬公司當時的綜合流動資產(現金及準許投資除外)減去(B)借款人及其受限制附屬公司當時的綜合流動負債，但不包括長期債務的任何流動部分；但在計算營運資本的增減時，應不考慮流動資產或流動負債因根據公認會計原則對流動或非流動負債進行任何重新分類(視何者適用而定)而產生的任何變化。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”、“定期貸款”或“擺動貸款”)或按類型(如“定期SOFR貸款”或“基本利率貸款”)或按類別和類型(如：“循環定期SOFR貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借款”或“定期借款”)或按類型(例如“術語SOFR借入”)或按類別和類型(例如“循環借款期限”)。

第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有規定或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與借款人根據第5.1(A)節提交的最近一份經審計的合併財務報表一致；但是，(A)借款人及其受限制子公司根據GAAP分類和會計核算的與租賃有關的債務，在截止日期生效時，應繼續分類和核算為與經營租賃有關的債務，而不是資本化租賃，儘管有會計準則彙編840或會計準則彙編842或其任何實施，以及(B)如果借款人通知行政代理借款人希望修訂總淨槓桿率，高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率，以消除截止日期後GAAP的任何變化對總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率(如適用)的運作的影響(或如果行政代理通知借款人要求貸款人為此目的修訂總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率)，則借款人計算總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率及/或遵守財務公約，應根據緊接於相關GAAP變更生效前生效的GAAP釐定，直至該通知被撤回或總有擔保淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率及/或財務契約(視何者適用而定)以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，(I)本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據FASB ASC 825(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)作出的任何選擇，即按本文件中所定義的“公允價值”對借款人或任何受限附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)任何非受限附屬公司的綜合EBITDA、綜合淨收入、現金和其他資產不得計入本文件或任何其他貸款文件下的任何財務計算，但在計算前以股息或其他分派方式實際分配給借款人或其任何受限制附屬公司的範圍除外。

第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“From”一詞的意思是“From and Include”，而“To”一詞的意思是“To”，但不包括在內。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和經準許的受讓人，(Iii)““本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定規定，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協定的條款、章節、展品和附表；(V)除非另有説明，否則本協定中提及的任何法律或法規均應指經修訂的法律或法規；(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。如果本協議第IV條中包含的任何陳述和保證受到“重大不利影響”的限制，則第3.2節中包含的“在所有實質性方面”和第8.1(C)節中包含的“在任何實質性方面”的限定詞均不適用。除非另有説明，否則所有對時間的引用均指東部標準時間或東部夏令時(視具體情況而定)。除非本協議另有明文規定，否則所有提及的美元金額均指美元。在確定上述類型的任何個別事件、行為、條件或事件是否可以合理地預期導致重大不利影響時，即使某一特定事件、行為、條件或事件本身沒有這種影響，如果該事件、行為、條件或事件的累積影響，

條件或事件，以及所有其他已發生的上述類型的事件、行為、條件或事件可合理地預期會導致重大不利影響。

第1.5節限制性附條件收購。如果借款人根據本節以書面形式通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件性收購，並且借款人希望測試此類收購的條件和用於資助此類收購的債務(包括但不限於根據任何新承諾提供的所有貸款)，則應適用以下規定：

(A)如(I)在籤立管限該項收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，以及(Ii)沒有根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)條中的任何一條發生失責事件，則該項收購或該等債務的條件須予符合，而該條件規定在該項收購或該等債務發生時，不得發生並持續發生任何失責或失責事件，8.1(I)或8.1(J)須在該項收購及與此有關連的任何債項(包括該等額外債項)生效之前及之後發生並繼續發生；

(B)關於該項收購或該項債務的任何條件，即本協議及其他貸款文件中的陳述及擔保在該項收購時須屬真實及正確，或該項債務的產生須受慣常的“SunGard”或其他慣常適用的“若干資金”條件性條文的規限(包括但不限於以下條件：有關協議下與該項有限條件性收購有關的陳述及保證對提供該項債務的貸款人而言屬關鍵的陳述及保證須為真實及正確的，但僅限於借款人或其適用的受限制子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而終止其在該協議項下的義務)，只要本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在執行管轄該收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時都是真實和正確的；

(C)任何財務比率或類似的財務契約測試或條件，在借款人作出書面選擇後，可在簽署有關該項收購的最終協議之前送交行政代理，以(I)在簽署有關該有限條件收購的最終協議時，或(Ii)在完成有限條件收購及相關的債務招致後，按形式進行測試，不論是在實施有關的有限條件收購及相關的債務招致後；但未能在簽署該有限條件性收購的最終協議之日之前根據第1.5(C)條交付通知，應被視為選擇測試第1.5(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及

(D)除下一句所規定外，如果借款人在本節(C)(I)款規定的時間已就任何有限條件收購作出選擇，以測試財務比率或類似的財務契諾測試或條件，則在與該有限條件收購的最終協議籤立有關日期當日或之後的任何比率或籃子的任何隨後計算有關時，並在(I)該有限條件收購完成之日或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)，任何該等比率或籃子須按形式符合(X)，並假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生債務)已完成及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生債務)尚未完成。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守財務公約有關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件性收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生)尚未完成。為免生疑問(如借款人根據第1.5(C)條第(I)款選擇)，如任何該等比率、測試或條件因有關有限公司完成時或之前的波動而被違反

如果借款人根據第1.5(C)節第(I)款選擇了有條件收購和相關債務，則僅為了確定有限條件收購和相關債務是否被允許，該比率、測試和條件不會被視為由於此類波動而被違反，並且如果借款人根據第1.5(C)節第(I)款選擇了該比率、測試和條件，則該比率、測試和條件不應在完成該有限條件收購和相關債務時進行測試。

如果第1.5條的條款與本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款有任何衝突，應以第1.5條的條款為準。

在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。

第1.6節特拉華有限責任公司分部。就本協議和其他貸款文件而言：

(A)關於任何“分部”(如特拉華州有限責任公司法第18-217節所界定)或特拉華州有限責任公司法下的分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人；(2)如有新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成或組織；(Iii)本文中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或任何相類詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉或類似的詞語(視何者適用而定)一樣；(4)有限責任公司的任何“事業部”應構成一個單獨的個人(而作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個“事業部”也應構成該人)；及(5)為免生疑問，本文中對“備考基礎”的任何提及，包括該定義第(Z)款所述的交易，應被視為包括任何“事業部”和本第1.6節的規則；

(B)在不限制本協議的任何其他契諾或規定的情況下，借款人同意其不會允許任何有限責任公司的借款方或受限制附屬公司將其自身分拆為兩家或兩家以上的有限責任公司(依據《有限責任法》或其他方面所設想的“分部”或“分立計劃”)，除非任何貸款方或有限責任公司的受限制附屬公司將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司，因拆分而成立的有限責任公司應遵守第5.12節規定的適用義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，並在第5.12節另有要求的範圍內成為貸款方；和

(C)借款人同意其不會允許任何貸款方或有限責任公司的受限制附屬公司將其自身分拆為兩家或兩家以上的有限責任公司(根據《有限責任公司法》或其他條款所設想的“分部”或“分部計劃”)，除非借款人至少提前5個工作日向行政代理髮出關於完成該“分部”的書面通知(該通知提供了合理的細節)。

第1.7節詳細説明瞭修改。

(A)如果發生金牛座特別強制性付款，則雙方同意，自金牛座特別強制性預付款之日起，無論本協議是否有任何相反規定，本協議應按照本協議附表1.7(A)的規定自動修改和修改，而無需本協議任何一方採取進一步行動(該等修訂和修改統稱為“金牛座終止修改”)。

(B)如果發生與B-1期定期貸款有關的Cordillera特別強制性預付款，雙方同意，自Cordillera特別強制性預付款之日起，本協議應自動修改和修改，而無需本協議任何一方採取進一步行動，以在第四修正案(“Cordillera終止修改”)生效之前恢復本協議的條款和規定；但是，Cordillera終止修改不應包括根據第四修正案對以下定義所做的修改：“Comcast重傳調整”、“綜合EBITDA”、“Cordillera特別強制預付款”、“Cordillera特別強制預付款日期”、“Cordillera特別強制預付款觸發日期”、“允許收購”、“金牛收購業務”、“金牛收購”、“金牛收購協議”、“金牛座費用函”、“金牛座循環承諾增加”、“金牛座賣方”、“金牛座特別強制性預付款”、“金牛座特別強制性提前還款日期”、“金牛座特別強制性提前還款觸發日期”、“金牛座定期貸款安排”和“金牛座終止貸款修改”，第1.7節，第2.12(A)(Y)節，第2.12(H)節，第2.24節第一句但書，第5.9節，第7.1(Q)節，第7.1(R)節，第7.2(G)節，第8.1(A)節，第10.2節最後一段及有關非限制性附屬公司及限制性附屬公司的規定(統稱為“指定金牛座規定”)，不論是否發生Cordillera特別強制性預付款，該等指定金牛座規定經第四修正案修訂後將繼續有效。

(C)在發生金牛座特別強制性預付款和/或科迪萊拉特別強制性預付款後，借款人應立即(無論如何，在10個工作日內)向行政代理提交一份符合本協議的副本，使金牛座終止修改和/或科迪萊拉終止修改生效(視情況而定)。

第二條

承諾額和承諾額

第2.1節設施的一般描述。在本合同所述條款和條件的約束下，(I)循環信貸貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個貸款人根據第2.3條分別同意(在該貸款人的循環承諾範圍內)向借款人發放循環貸款，(Ii)開證行同意根據第2.22條在可用期間簽發信用證，(Iii)Swingline貸款人同意根據第2.5節在可用期間提供Swingline貸款，以及(Iv)每個循環信貸貸款人同意根據本條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額在任何時候都不得超過不時生效的循環承諾總額。

第2.2節定期貸款。

(A)雙方確認，根據第一修正案向借款人提供了本金總額為300,000,000美元的2017年定期貸款，而在緊接第二修正案生效日期之前，2017年未償還本金總額(“現有定期貸款”)為298,500,000.00美元。

(B)在第二修正案生效之日，(I)各無現金選擇權貸款人分別而非共同同意將其現有定期貸款換成同等本金的B檔定期貸款，及(Ii)額外B檔定期貸款貸款人同意向借款人提供本金不超過其額外B檔定期貸款承諾的額外B檔定期貸款(“額外B檔B期貸款”)，借款人應以額外B檔定期貸款的總收益預付非交換貸款人的所有現有定期貸款。

(C)在符合本協議和第四修正案規定的條款和條件的情況下，在第四修正案截止日期，每個B-1檔定期貸款人同意向借款人提供一筆本金不超過其B-1期貸款承諾的美元B-1檔定期貸款。

(D)在符合本協議和第五修正案規定的條款和條件的情況下，在第五修正案截止日期，每一批B-2定期貸款人同意以美元向借款人提供一筆本金不超過其B-2部分定期承諾的B-2期貸款。

(E)在符合本文和第六修正案規定的條款和條件的情況下，在第六修正案生效之日，每個B-3檔定期貸款人同意向借款人提供本金不超過其B-3期貸款承諾的美元B-3檔定期貸款。

(F)就所有定期貸款而言，(I)一旦預付或償還，不得再借入；(Ii)該等定期貸款可由借款人隨時根據本協議的條款及條件，以美元作為基準利率貸款或定期SOFR貸款或兩者的組合；但作為同一期限借款的一部分而發放的該等定期貸款應由相同類型的定期貸款組成，及(Iii)該等定期貸款應根據第2.9(C)節償還。

第2.3節清償貸款。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意在可用期間內不時按比例按比例向借款人發放循環貸款，其未償還本金總額在任何時間均不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承擔或(B)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期內，在滿足本協議規定的先決條件的前提下，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果在提議借款時存在違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。

第2.4節借款程序。

(A)借款人應在上午11：00前以附件2.4(“借用通知”)(X)的形式向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話書面通知)。在每次基本利率借款的請求日期以及(Y)上午11：00之前每個期限SOFR借款申請日期前三(3)個美國政府證券營業日。每份借款通知均不可撤回，並須註明：(I)借款本金總額；(Ii)借款日期(應為營業日)；(Iii)包括借款的循環貸款類別及類型；及(Iv)如屬長期借款，則為適用的初始利息期間的期限(須受利息期間定義的規限)。行政代理在收到依照本條例規定的借款通知後，應立即將其細節和作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

(B)每次借款應完全由借款人要求的基本利率貸款或定期SOFR貸款組成；但借款人可根據下文第2.7(A)節的規定，就受影響借款的不同部分選擇不同的選項。每個期限SOFR借款的本金總額不得低於1,000,000美元或500,000美元的倍數，基本利率借款不得有最低本金總額或最小增量。在任何時候，SOFR未償還的定期借款總數不得超過六(6)。

第2.5節搖擺線承諾。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時間不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信用風險總額之間的差額，以較小者為準；但前提是，Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。

(B)借款人應在上午10：00前以附件2.5的形式向行政代理髮出每筆Swingline借款的書面通知(或迅速確認的電話通知)(“Swingline借款通知”)。在每次Swingline借款的請求日期。每份有關Swingline借款的通知均不得撤回，並須註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)；及(Iii)借款人的賬户，該等Swingline貸款的收益應記入該賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款應按Swingline利率計息，並應有借款人和Swingline貸款人商定的利息期限(取決於其定義)。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或

50,000美元的較大倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的此類其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午1：00之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元形式立即提供給借款人。在申請此類Swingline貸款的日期。

(C)Swingline貸款人可隨時並不時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出借款通知，要求循環信貸貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金的基本利率貸款。根據第2.6節的規定，每個循環信貸貸款人應將包含在此類借款中的基本利率貸款的收益提供給行政代理，用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。

(D)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環信貸貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的未分割參與權益，金額相當於該基本利率借款應發生之日其按比例所佔份額。在要求購買之日，每個循環信貸貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金的形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。如果該Swingline貸款以基準利率以外的利率計息，則該Swingline貸款應在任何此類參與的生效日期自動成為基準利率貸款，並應按需支付利息。

(E)每個循環信貸貸款人根據第2.5(C)節提供基本利率貸款或根據第2.5(D)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，或該貸款人或任何其他人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的索賠，(Ii)違約或違約事件的存在，借款人未能滿足本協議第3.2節規定的任何其他條件或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或據稱存在)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)借款人、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於前述任何情況。如果任何循環信貸貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人應有權應要求向該貸款人追回該金額以及自該金額的要求之日起的每一天的應計利息(I)按聯邦基金利率計算，直至該請求後的第二個營業日，以及(Ii)此後的所有時間按基本利率計算。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有目的中未支付的參與額。此外，該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本合同項下應付給該貸款人的任何其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據本第2.5條未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該金額被全額購買為止。

(F)如果任何一次循環承付款的終止日期是在另一次或多次循環承付款的另一次或多次循環承付款與較晚的一次循環承付款終止日期同時發生時發生的，則在最早發生的一次或多次循環承付款終止日期，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因出現該循環承付款終止日期而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早的循環承諾終止日期發生時(在第2.22(J)節所述的循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的延長循環承諾，以便根據在該循環承諾終止日期發生後仍然有效的延長循環承諾產生相應的未償還循環承諾，則應在該日期自動調整參與此類循環貸款的金額，並應視為僅根據相關的延長循環承諾發生此類貸款。此類Swingline貸款不應被要求在最早的循環承諾終止日期全額償還。從任何一批循環承諾的循環承諾終止日期開始，Swingline承諾應在延長的部分下與循環信貸貸款人達成協議。

第2.6節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應(I)在建議的日期以電匯方式在上午11：00前提供(I)本協議項下的每筆SOFR定期貸款。給付款辦公室的行政代理，以及(Ii)它將在建議的日期以電匯方式在下午3點前立即可用資金提供的每筆基本利率貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.5節的規定發放。行政代理將通過在建議的日期營業結束時迅速將其收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，通過將此類金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。

(b)[保留區].

(C)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。借款日期前一(1)個工作日(如果是基本利率貸款，則在下午3：00之前如果借款人參與的借款人將不向行政代理機構提供貸款人在這種借款中的份額，則行政代理機構可以假定該貸款人已在該日期向行政代理機構提供了這一數額，行政代理機構根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額(但沒有義務向借款人提供)。如果借款人在借款之日實際上沒有將相應的金額提供給行政代理，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息，直到該要求之後的第二個營業日，此後再按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。

(D)所有借款應由貸款人根據其各自的比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

第2.7節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果借款期限為SOFR借款，則借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在期限為SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.7節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據第2.7條作出選擇時，借款人應在上午10：00之前向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，説明將在上午10：00之前轉換或繼續(視情況而定)的每個借款的主要形式為本合同附件2.7(“轉換/延續通知”)。在轉換為基本利率借款的請求日期和(Y)上午11：00之前。續借或轉換為SOFR借款期限前三(3)個美國政府證券營業日。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該轉換/延續通知所適用的借款，以及如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項結果借款的部分(在此情況下，須為每項結果借款指明根據第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；(Ii)根據該等兑換/延續通知作出選擇的生效日期，即營業日；(Iii)所產生的借款是基本利率借款還是長期借款；以及(Iv)如果由此產生的借款是一種長期借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。校長

任何由此產生的借款金額應滿足第2.4(B)節規定的定期SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。

(C)如果在任何期限SOFR借款的任何利息期限屆滿時，借款人沒有交付轉換/延續通知，則除非按本條款規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率借款。如果存在違約或違約事件，任何借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，除非行政代理和每一貸款人另行書面同意。任何定期SOFR貸款不得轉換，除非是其利息期限的最後一天。

(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

第2.8節選擇性減少和終止承諾。

(A)除非以前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在循環承付款終止之日終止。

(B)借款人在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)(該通知應不可撤銷)後，可部分減少循環承付總額或全部終止循環承付總額；但是，(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據第2.8條的任何部分減少的金額應至少為5,000,000美元，並且是1,000,000美元的任何較大倍數，以及(Iii)不得允許任何此類減少將循環承諾總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口的金額。如果循環承諾額總額低於Swingline承付款和LC承付款的本金之和，將導致Swingline承付款和LC承付款按比例減少(四捨五入至下一個最低整數倍100,000美元)。

第2.9節償還貸款。

(A)所有循環貸款的未償還本金應在循環承付終止之日到期應付(連同應計利息和未付利息)。

(B)每筆Swingline借款的本金應於(I)適用於該借款的利息期限的最後一天和(Ii)循環承付款終止日期(以較早者為準)到期並支付(連同其應計和未付利息)。

(C)借款人無條件同意向行政代理支付(I)B檔定期貸款貸款人的應課差餉租值賬户，(X)自2017年12月31日起，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，相當於在第一修正案生效日未償還的B檔定期貸款本金總額的0.25%，和(Y)在B檔定期貸款的定期貸款到期日，在該日未償還的B檔定期貸款的本金總額，(Ii)B-1檔定期貸款機構，(X)在每年3月31日，6月30日、9月30日和12月31日，自2019年6月30日開始，相當於在第四修正案截止日期未償還的B-1部分定期貸款本金總額的0.25%和(Y)在B-1部分定期貸款的定期貸款到期日，在該日期未償還的B-1部分定期貸款的本金總額，(Iii)B-2部分定期貸款機構，(X)每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2019年12月31日開始，相當於在第五修正案截止日期未償還的B-2部分定期貸款本金總額的0.25%和(Y)B-2部分定期貸款的定期貸款到期日的0.25%，在該日期未償還的B-2部分定期貸款的本金總額，和(Iv)B-3部分定期貸款機構，(X)從2021年6月30日開始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，相當於在第六修正案生效日未償還的B-3期定期貸款本金總額的0.25%和(Y)在B-3期定期貸款到期日未償還的B-3期定期貸款本金總額的金額。

第2.10節債務證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。

協議。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾；(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Iii)根據第2.7節每次繼續發放貸款的日期；(Iv)根據第2.7節將全部或部分貸款轉換為另一種類型的每次轉換的日期；(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額；及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)在任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求下，借款人在任何時間同意籤立並向該貸款人交付循環信貸票據及/或定期貸款票據(視屬何情況而定)，如屬Swingline貸款人，則只向該貸款人交付須按該貸款人指示付款的Swingline票據。

第2.11節可選的預付款。借款人有權隨時或不時通過向管理代理髮出不可撤銷的書面通知(或及時確認的電話通知)，不遲於(I)就任何期限的SOFR借款進行預付款，而無需支付任何溢價或罰款(第2.14(D)節、第2.14(E)節和第2.14(F)節規定的除外)。不少於上述提前還款前三(3)個工作日，(Ii)如提前還款任何基本利率借款，則為上午11：00。提前還款之日，及(Iii)如屬Swingline借款，則在上午11：00前。在該預付款的日期。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。基本利率借款或定期SOFR借款的預付款最低金額為1,000,000美元，且為500,000美元的整數倍。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果期限SOFR借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.19條要求的所有金額。任何期限SOFR貸款的每筆部分預付金額應不少於1,000,000美元或500,000美元的倍數。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款。儘管如上所述，根據第2.9(C)節，任何類別定期貸款的可選預付款應按借款人指示的方式應用於其本金的剩餘預定分期付款(或，如果在預付款時沒有提供此類指示，則應按比例按比例支付根據第2.9(C)節所欠的剩餘本金分期付款(包括在適用的定期貸款類別的定期貸款到期日到期和應付的最後一期分期付款)。

第2.12節強制還款。

(A)(X)在(I)2019年9月30日(如果Cordillera收購尚未在該日期或之前完成)、(Ii)Cordillera收購協議根據其條款終止的日期和(Iii)在沒有資金或使用B-1期定期貸款收益的情況下完成Cordillera收購的最早日期(該最早日期為“Cordillera特別強制性預付款觸發日期”)，則借款人須於Cordillera特別強制性提前還款觸發日期(“Cordillera特別強制性提前還款日”)後兩個營業日或之前，預付(根據下文第(H)項規定)尚未償還的B-1期未償還貸款本金總額為$525,000,000元，金額相等於該等B-1檔定期貸款本金總額的100%，另加應計及未付利息至但不包括Cordillera特別強制性提前還款日。一旦發生Cordillera特別強制性預付款觸發日期，借款人應向行政代理提交由負責官員簽署的書面通知，其中應具體説明：(I)發生Cordillera特別強制性預付款觸發日期，(Ii)為Cordillera特別強制性預付款日期確定的日期，以及(Iii)Cordillera特別強制性預付款日期的應計利息和未付利息金額，但不包括。

根據(Y)於(I)2020年6月30日或之前尚未發生金牛座生效日期、(Ii)金牛座收購協議根據其條款終止及(Iii)金牛座收購事項完成而未獲提供資金或使用B-1期定期貸款所得款項的日期(該最早日期為“金牛座特別強制性提前還款觸發日期”)，借款人應預付(“金牛座特別強制性提前還款觸發日”)。

提前還款“)指本金總額為240,000,000美元的未償還B-1期定期貸款，本金總額為該B-1期貸款本金總額的100%，外加(但不包括)金牛特別強制提前還款觸發日後兩個工作日的應計利息和未付利息(”金牛特別強制提前還款日“)。一旦發生金牛座特別強制性提前還款觸發日期，借款人應向行政代理遞交由主管官員簽署的書面通知，其中應具體説明：(I)金牛座特別強制性提前還款觸發日期的發生，(Ii)金牛座特別強制性提前還款日期的固定日期，以及(Iii)金牛座特別強制性提前還款日期的應計和未付利息金額，但不包括。

(B)如果借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後產生任何債務(第7.1條允許的債務除外)，借款人或受限制附屬公司從此類債務中收到的現金淨收益的100%(100%)應在借款人或受限制附屬公司收到其收益之日支付給行政代理，作為強制支付貸款。所有此類付款應適用於以下第2.12(G)節規定的順序中的債務。本第2.12(B)節的任何規定不得授權借款人或任何受限制的子公司產生任何債務，除非在本協議允許的範圍內。

(C)任何貸款方在第四修正案截止日期後進行的任何處置或一系列相關處置的現金淨收益超過25,000,000美元，應在貸款方收到現金淨收益之日支付給行政代理，作為債務的強制償付。儘管有上述規定，但只要沒有違約或違約事件發生，並且在該處置之日或處置之日後任何日期以及根據本條款(C)允許的任何再投資之前仍在繼續，則只要該貸款方將該現金收益淨額(“處置再投資金額”)再投資於當時在貸款方的業務中使用或使用的生產性資產，則該貸款方無需向行政代理支付該現金收益淨額，以支付債務。在處置之日後一(1)年內(條件是，如果貸款方在處置之日後一(1)年前一(1)年內，根據一項具有法律約束力的書面協議，將處置再投資金額再投資於當時在貸款當事人的業務中使用或使用的生產性資產，則該一(1)年期將再延長一百八十(180)天(前提是該承諾未被取消或終止)；但在進行任何此類再投資之前，處置再投資金額應在進行此類再投資之前始終存入符合凍結賬户協議的存款賬户。如果適用貸款方在規定的期限內沒有按照前款規定的規定將處置再投資金額進行再投資，或者在該再投資之前發生違約或違約事件，借款人應立即向管理代理人支付該處置再投資金額，作為債務的強制償付。

根據本條款(C)支付的所有款項應適用於第2.12(G)節規定的順序中的債務。除非在本協議允許的範圍內，本條款(C)中的任何規定均不得授權借款人或任何受限制的子公司進行任何處置。

(D)對於任何借款方在截止日期或之後發生的任何損失事件，任何此類損失所產生的現金淨收益的100%(100%)超過25,000,000美元，應在貸款方收到現金淨收益之日支付給行政代理，作為債務的強制償付。儘管有上述規定，但只要沒有違約或違約事件發生，並且在該損失事件發生之日，或該損失事件發生之日或之後任何日期，根據本條款(D)進行任何再投資，該貸款方無需向行政代理支付該現金收益淨額，用於支付債務，只要該貸款方將該現金收益淨額再投資於修復或替換受該損失影響的資產，在損失發生之日後一(1)年內(條件是，如果貸款方在損失發生之日後一(1)年內，根據一項具有法律約束力的書面協議，將損失再投資金額再投資於當時在貸款方的業務中使用或使用的生產性資產的一種生產性資產，則該一(1)年期將再延長一百八十(180)天(前提是該承諾未被取消或終止)；但在進行任何此類再投資之前，此類虧損再投資金額應始終在此類再投資之前存入受凍結賬户協議約束的存款賬户。如果上述條款所允許的貸款方在規定的期限內沒有對虧損再投資金額進行再投資，或者在該再投資之前發生違約或違約事件，借款人應立即向行政代理機構支付該虧損再投資金額，作為債務的強制償付。根據本條款(D)支付的所有款項應適用於第2.12(G)節規定的順序中的債務。

(E)不遲於年度財務報表根據第5.1(A)節就每個超額現金流動期提交或被要求交付之日起五(5)個工作日內，借款人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，借款人應運用的金額等於(I)該超額現金流量的所需百分比減去(Ii)不是用債務產生的收益支付的數額，即(A)該超額現金流動期內任何自願付款的金額(加上，在不重複以前根據第(A)款扣除的任何金額的情況下，在該超額現金流動期結束後但在第(E)款規定的預付款日期之前的(X)定期貸款的任何自願付款的金額(應理解為構成貼現的自願預付款的任何付款的金額應計算為等於所使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金)和(Y)由擔保債務的留置權擔保的其他債務，該抵押品與擔保債務的留置權具有同等的地位(但條件是：(I)在任何循環債務的預付款的情況下，(Ii)為本條(A)(Y)的目的可計算的每筆此類提前還款的最高金額不得超過在定期貸款和此類其他債務(根據定期貸款的未償還本金總額和此類其他債務提前償還之日的未償還本金總額確定)的情況下，就此類債務應預付的金額(根據定期貸款的未償還本金總額和此類其他債務的本金總額確定)；及(B)在該超額現金流動期內循環承諾的任何永久性自願減少的金額(加上，在不重複之前根據本條(B)扣除的任何金額的情況下，在該超額現金流動期結束後但在根據本條(E)預付款之日之前的循環承諾的任何永久自願減少的金額，以根據下文(G)條款預付定期貸款。這種計算將在借款人的負責官員簽署的提交給行政代理的證書中列出，列出該財政年度的超額現金流量金額(如果有)、與此相關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。

(F)借款人應在根據第2.12(C)條、第2.12(D)條或第2.12(E)條規定的任何強制性定期貸款提前至少五(5)個工作日以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即通知各定期貸款貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款貸款人在此類預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款出借人(“拒絕出借人”)均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人遞交書面通知的方式作出選擇。在該定期貸款出借人收到行政代理關於該提前還款的通知後的一(1)個工作日內，根據第2.12(C)、2.12(D)或2.12(E)條的規定，不得全額支付該定期貸款出借人根據第2.12(C)、2.12(D)或2.12(E)條所持有的定期貸款所需支付的全部強制性提前還款(該等遞減金額，即“留存遞減收益”)。如果定期貸款出借人未能在上述規定的期限內向行政代理機構提交拒絕預付貸款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。留存遞減收益總額超過0美元的，由借款人留存。

(G)本合同項下到期的任何付款(與上述(A)款有關的除外)應用於按比例或任何增量修正案中另有規定的方式，直接按到期日的順序減少定期貸款的後續預定償還。

(H)根據上述(A)款到期的任何付款應用於按比例向所有B-1期貸款人預付B-1期定期貸款的本金總額，加上(但不包括)Cordillera特別強制性預付款日和/或金牛座特別強制性預付款日的應計和未付利息。

第2.13節貸款利息。

(A)借款人應按不時生效的基本利率支付每筆基本利率貸款的利息，以及(Ii)定期SOFR貸款的利息，按該貸款的適用利息期的經調整期限SOFR支付，在每種情況下，均須就不時生效的此類貸款類型和類別支付適用保證金。

(B)借款人應按不時生效的Swingline利率支付每筆Swingline貸款的利息。

(C)儘管有上述(A)和(B)條的規定，如果第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應按相當於該期限適用利率的2.0%以上的年利率支付所有SOFR定期貸款的利息(“違約利息”)

在當時的當前利息期至該利息期最後一天的SOFR貸款，以及之後就所有基本利率貸款和本協議項下的所有其他義務(貸款除外)而言，年利率等於基本利率貸款適用利率的2.0%。

(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。所有未償還基本利率貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日或定期貸款到期日(視情況而定)按季度支付。所有未償還定期SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天支付，如果任何定期SOFR貸款的利息期限超過三個月，則應在該利息期限初始日期之後三個月的每一天支付利息，並在循環承諾終止日期或定期貸款到期日(視情況而定)支付，每種情況下均為拖欠。每筆Swingline貸款的利息應按月拖欠。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.14節收費。

(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的數額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

(B)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人在可用期間未使用的循環承付款的日均金額按適用的年利率累算。為了計算循環承諾的承諾費，每個貸款人的循環承諾應被視為使用了該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不是Swingline風險敞口。

(C)借款人同意(I)為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付其參與每份信用證的信用證費用(“循環信用證參與費”)，應按相當於當時有效的定期循環貸款適用保證金的年利率累算，(2)在信用證開具之日起至(但不包括)信用證到期或全額支取(包括但不限於在循環承諾終止日後仍未支付的任何信用證風險敞口)的期間內，該貸款人因該信用證而承擔的信用證風險的日均金額；及(Ii)支付給開證行一筆應付費用。在可用期內(或直至信用證不可撤銷地取消之日為止，以較晚的日期為準)，應按平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)以及開證行開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下的匯票的標準費用，按0.25%的年利率累加。儘管如上所述，如果貸款利率根據第2.13(C)節增加到違約利息，則根據上文第(I)條用於計算信用證費用的年利率將自動每年額外增加2%。

(D)借款人同意在緊接在第四修正案結束日6個月紀念日或之前發生的任何重新定價交易(定義如下)之前，為每個B-1期貸款貸款人的賬户支付未償還的B-1期定期貸款(包括每個B-1期貸款貸款人的B-1期貸款，該貸款不同意這種重新定價交易，並根據第2.26(D)節予以替換)，一筆費用，數額相當於該定期貸款機構在緊接該重新定價交易之前(並受其約束)的未償還B-1部分定期貸款本金總額的1.00%，該費用應在該重新定價交易生效時到期並支付。在此使用的術語“重新定價交易”應指(A)B-1期定期貸款(或其任何部分)的任何提前還款或償還，將B-1期定期貸款(或其任何部分)的收益轉換為任何新的或替代的定期貸款部分(包括在第四修正案截止日期之後發出的任何定期貸款)，這些貸款的利息具有“有效收益率”(例如，考慮預付費用、利差、利率基準下限和原始發行折扣，但不包括任何安排、結構、未與所有貸款人或此類新貸款或替代貸款的持有人分享的銀團或與此相關的其他應付費用)少於適用於B-1期定期貸款的“有效收益率”(因為這種比較收益率是由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出的合理判斷確定的)和(B)任何修訂和/或修改(包括

根據第10.2(B)節將B-1期定期貸款替換為B-1期定期貸款，從而降低適用於B-1期定期貸款的“有效收益率”，但在任何一種情況下，如果該等提前還款、償還、修訂或修改是與控制權變更交易或變革性收購相關的，則不適用於B-1期貸款。就前述而言，“年有效收益率”是指，在任何確定日期，(A)對於一個月期限的美元存款，(A)在該日期的調整期限SOFR與(B)截至該日期的調整期限SOFR下限(如有)之和，兩者中較高者。(Ii)截至該日期的利差(該等利差及利差將參考經調整期限SOFR釐定)及(Iii)原始發行折扣及其預付費用的金額(假設收益率為四年平均年期，且沒有任何現值折扣)。

(E)借款人同意在緊接第五修正案結束日6個月紀念日或之前發生的任何重新定價交易(定義見下文)之前，為每個B-2期貸款貸款人的賬户支付未償還的B-2期定期貸款(包括每個B-2期貸款貸款人，其B-2期貸款不同意這種重新定價交易，根據第2.26(D)節予以替換)，一筆費用，相當於該定期貸款機構在緊接該重新定價交易之前(並受其約束)的未償還B-2部分定期貸款本金總額的1.00%，該費用應在該重新定價交易生效時到期並支付。在此使用的術語“重新定價交易”應指(A)B-2部分定期貸款(或其任何部分)的任何提前還款或償還，將B-2部分定期貸款(或其任何部分)的收益轉換為任何新的或替代的定期貸款部分(包括在第四修正案截止日期之後發出的任何定期貸款)，這些貸款的利息具有“有效收益率”(例如，考慮預付費用、利差、利率基準下限和原始發行折扣，但不包括任何安排、結構、(B)對B-2期定期貸款的任何修正和/或修改(包括根據第10.2(B)節對B-2期定期貸款的任何修正和/或修改)，該修正和/或修改降低了適用於B-2檔定期貸款的“有效收益率”，但在這兩種情況下，修訂或修改與控制權變更交易或變革性收購有關。就前述而言，“年有效收益率”是指，在任何確定日期，(A)對於一個月期限的美元存款，(A)在該日期的調整期限SOFR與(B)截至該日期的調整期限SOFR下限(如有)之和，兩者中較高者。(Ii)截至該日期的利差(該等利差及利差將參考經調整期限SOFR釐定)及(Iii)原始發行折扣及其預付費用的金額(假設收益率為四年平均年期，且沒有任何現值折扣)。

(F)借款人同意在緊接在《第六修正案》生效日6個月紀念日或之前發生的任何重新定價交易(定義如下)之前，為每個B-3檔貸款貸款人的賬户支付未償還的B-3檔定期貸款(包括每一名B-3期貸款貸款人，其B-3期貸款不同意這種重新定價交易，並根據第2.26(D)節予以替換)，一筆費用，相當於該定期貸款機構在緊接該重新定價交易之前(並受其約束)的未償還B-3部分定期貸款本金總額的1.00%，該費用應在該重新定價交易生效時到期並支付。在此使用的術語“重新定價交易”應指(A)B-3部分定期貸款(或其任何部分)的任何提前還款或償還，將B-3部分定期貸款(或其任何部分)的收益轉換為任何新的或替代的定期貸款部分(包括在第六修正案生效日期之後發出的任何定期貸款)，併產生具有“有效收益率”的利息(例如，考慮預付費用、利差、利率基準下限和原始發行折扣，但不包括任何安排、結構、(B)對B-3期定期貸款的任何修正和/或修改(包括根據第10.2(B)節對B-3期定期貸款的任何修正和/或修改)，以降低適用於B-3檔定期貸款的“有效收益率”，但在任何一種情況下，如果該等提前還款、償還、修訂或修改與控制權變更交易或變革性收購有關。就前述而言，“年有效收益率”是指，在任何確定日期，(A)對於一個月期限的美元存款，(A)在該日期的調整期限SOFR與(B)截至該日期的調整期限SOFR下限(如有)之和，兩者中較高者。(Ii)截至該日期的利差(該等利差及利差將參考經調整期限SOFR釐定)及(Iii)原始發行折扣及其預付費用的金額(假設收益率為四年平均年期，且沒有任何現值折扣)。

(G)上述(B)和(C)項下的應計費用應在每個財政季度的最後一天每季度拖欠一次，每次從結賬後結束的財政季度的最後一天開始

在循環承諾終止日期(如果較晚，則為貸款和信用證風險應全部償還的日期)；但在循環承諾終止日期之後發生的任何此類費用應按要求支付。

(H)借款人同意為每個B-3期定期貸款人的應課税額賬户向行政代理支付一筆以美元計價的費用(“自動報價費用”)，按該B-3期定期貸款人持有的B-3期貸款承諾本金總額的B-3期貸款自動報價費率的年利率支付，以下列較早的日期為準：(I)第六修正案生效日期和(Ii)B-3期定期貸款承諾終止而沒有第六修正案生效日期(該較早日期，“報價費支付日期”)。報價費應在報價費支付之日全額支付。

第2.15節適用保證金、適用百分比、利息和費用的計算。

(A)與循環貸款和循環LC參與費有關的適用保證金和適用百分比應在借款人根據第5.1(D)條提供合規證書之日後的兩個工作日內每季度確定和調整；然而，(I)從結算日起至交付本修正案第5.1(D)節要求交付的合規性證書後兩個工作日內的循環貸款和循環LC參與費的適用百分比和適用保證金，應為第I級(如“適用費率”的定義中所述)，此後，該水平應由當時的高級擔保淨槓桿率確定。以及(Ii)如果借款人未能在第5.1(D)條規定的交付合格證書的日期前提供合格證書，則從該日期起，循環貸款和循環LC參與費的適用百分比和適用保證金應為I級，直至提供適當的合格證書，屆時該水平應由當時的高級擔保淨槓桿率確定。

(B)本協議項下所有利息及費用的計算(為免生疑問，包括自動報價費)，須以一年360天為基礎，計算期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)(以已過去的天數計算)。行政代理對本合同項下利息、金額或費用的每一次確定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第2.16節情況改變。

(A)影響調整後期限SOFR可用性的情況。除非和直到按照以下第(B)款實施基準替代率，在任何關於SOFR定期貸款或轉換或繼續貸款的請求或其他情況下，如果出於任何原因，

(I)行政代理人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在合理和充分的手段來確定關於擬議期限SOFR貸款的該利息期的調整後期限SOFR，或

(2)行政代理應已收到多數循環信貸貸款人和/或多數定期貸款貸款人(視屬何情況而定)的通知，即這些貸款人已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，調整後的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、資助或維持其SOFR定期貸款的成本，

此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)。就定期SOFR貸款而言，在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放定期SOFR循環貸款或繼續未償還貸款或將未償還貸款作為SOFR貸款或將其轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停；(Ii)所有受影響的貸款應在適用於其的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何期限SOFR循環借款的日期之前至少一個營業日通知行政代理它選擇不在該日期借款，否則此類循環借款應作為基本利率借款。

(B)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.16(B)節的規定將基準替換為基準。

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.16(E)節及時通知借款人(X)基準的任何期限被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。於借款人收到有關某一基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續任何受影響的經調整定期SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響經調整定期SOFR貸款將於適用利率期末被視為已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

第2.17節違法。如果法律的任何變更將使任何貸款人發放、維持或資助任何定期SOFR貸款是非法的或不可能的，並且該貸款人應通知管理代理機構，該管理代理機構應立即將此通知借款人和其他貸款人，在該貸款人通知管理代理機構和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人發放SOFR定期貸款，或將未償還貸款繼續或轉換為SOFR定期貸款的義務應暫停。在進行定期SOFR借款的情況下，貸款人的貸款應作為同一利息期的相同借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的定期SOFR貸款當時未償還，則應在適用於該定期SOFR貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果該貸款人

可合法地繼續維持該貸款至該日期，或(Ii)如果貸款人確定其不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日期，則立即。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定將避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意地行使其酌情權時不會對該貸款人不利。

第2.18節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求並未包括在本協議經調整期限SOFR的釐定中，而該等要求是針對任何貸款人或開證銀行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸而作出的(經調整期限SOFR反映的任何此等準備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人、開證行或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向任何該等貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行認定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何放貸辦事處或其控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會導致該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率因本協定而降低，則該貸款人的循環承諾或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或互換額度貸款，或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該開證行或該開證行不時提出書面要求時，借款人應立即向該放貸行或開證行(視情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)出借人、開證行或上述其他收款人出具的、列明為補償該出借人、開證行、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需數額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人、開證行或其他接收方(視情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人、開證行或該其他收款人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人、開證行或該其他收款人要求賠償的權利；但借款人在貸款人、開證行或任何其他收款人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更，以及該貸款人、開證行或其他收款人就此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人無須根據本條向該貸款人、開證行或任何其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更是

如有追溯力，則上述九個月期間應延長至包括其追溯效力期間)。

第2.19節基金賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR定期貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR定期貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR定期貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人，在貸款人發出書面要求後五(5)個工作日內，對此類事件造成的任何損失、成本或費用作出賠償。就SOFR定期貸款而言，此類損失、成本或支出應被視為包括貸款人確定的超額部分(如果有)：(A)如果該事件沒有發生在適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR貸款的本金金額上，則該金額應包括從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天的期間(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(B)如經調整期限SOFR貸款的本金金額設定為預付或轉換該期限SOFR貸款的日期，或借款人未能借入、轉換或延續該等期限SOFR貸款的日期，則同一期間內該等期限SOFR貸款本金的應計利息金額。任何貸款人提交給借款人的(連同行政代理的複印件)規定：(I)根據本第2.19條應支付的任何額外金額，以及(Ii)合理詳細的計算該額外金額的基礎的證書應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.20節税收。

(A)定義的術語。就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括開證行和迴旋額度貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務所支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求任何適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。一份證明(I)該付款或債務的數額和(Ii)合理詳細地列出貸款人(連同一份副本給行政代理)或由該行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該付款或債務的計算基礎的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(E)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由

根據本款(E)項，行政代理人應從任何其他來源向貸款人支付應付給行政代理人的任何款項。

(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本第2.20款向政府當局繳納税款後，借款人或其他借款方應在借款人或該其他借款方可獲得的範圍內，儘快向行政代理提交由該政府主管當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.20(G)(A)、2.20(G)(B)和2.20(G)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述通用性的情況下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付下列任何一項的籤立副本兩份，以適用者為準：

(I)外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益。IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附表2.20A形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與任何貸款文件有關的付款均與該外國貸款人經營美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN有關；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件2.20B或附件2.20C、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以附件2.20D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，向借款人和行政管理代理人交付(按收款人要求的份數)

或在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(E)儘管第2.20(G)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(F)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.20(G)節向行政代理提供的任何文件。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之處。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.20條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本(H)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.20款項下的義務應繼續存在。

(J)FATCA。為免生疑問，就FATCA而言，從第四修正案截止日期起及之後，借款人和行政代理應將B-1部分定期貸款、任何循環貸款和任何週轉額度貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

第2.21款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或第2.18節、第2.19節或第2.19節規定的應付金額)。

第2.20節或其他條款)下午1點之前在到期之日，在可立即使用的資金中，不受任何抗辯、抵銷權、反請求權或扣繳或扣除税款的權利的限制。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.18節、第2.19節和第2.20節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)[保留區].

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，而該付款會導致該貸款人收取其貸款總額的付款及參與信用證付款及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金)，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而取得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義第(B)(I)款而言，根據第2.21(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.22節信用證。

(A)在可獲得期內，開證行根據第2.22(D)和(E)節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意應借款人的要求，按照下文所述的條款和條件，為借款人或其受限制子公司的賬户簽發信用證；但(I)每份信用證應在(A)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)循環承諾終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(Ii)每份信用證的規定金額至少為100,000美元；(3)在下列情況下，借款人不得要求任何信用證：(A)信用證風險總額將超過信用證承諾額，或(B)循環信貸風險總額將超過當時有效的循環承諾額總額，(4)借款人不得要求，開證行也無義務開具任何信用證，其所得款項將提供給(1)任何人，或為任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。

每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，相當於該循環信貸貸款人在該信用證項下就所有其他信用證簽發之日可提取的總金額的比例份額。每次簽發信用證應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其數額等於參與的數額。

(B)要求開立信用證或對未完成信用證進行任何修改、續展或延期時，借款人應至少在要求開具之日前三(3)個營業日前向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，説明信用證的開具日期(或修改、延期或續展，視具體情況而定)、信用證的到期日、信用證金額、受益人的名稱和地址以及為準備、修改、延長或續展信用證所需的其他信息。續期或延長該信用證。除滿足第三條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受下列進一步條件的約束：該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。

(C)在信用證簽發前至少兩個工作日，開證行應(通過電話或書面)與行政代理人確認行政代理人已收到通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理人提供一份副本。除非開證行已在開證行開具所要求信用證的前一個營業日或之前收到行政代理行的通知(1)指示開證行不得開立信用證，因為根據第2.22(A)款規定的限制，開證行不允許開立信用證，或第三條規定的一個或多個條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的前提下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例開具信用證。

(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就該信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。在承兑該提款之日的前一個營業日，如果借款人打算用循環貸款所得以外的資金償還開證行的提款金額，則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信貸貸款人在承兑該提款之日以實際應付開證行的金額為基礎利率進行循環借款；但僅就此種借款而言，第3.2節所述的先例條件不適用。行政代理應根據第2.4節的規定將這種借款通知循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人應根據第2.6節的規定將其基本利率貸款的收益存入開證行的賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。

(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環信貸貸款人(開證行除外)有義務為根據(A)款購買的貸款人的參與提供資金，其金額相當於其在基本利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證支出中所佔份額。每個循環信貸貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii)借款人或任何受限制子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何行為，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要為這種參與提供資金之日，每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以可用資金的形式轉給行政代理，記入開證行的賬户。在開證行從任何此類貸款人獲得其參與某項貸款的資金後的任何時間

信用證付款時，開證行(或代開證行)收到的任何付款，開證行或開證行(視情況而定)將按比例分配給該貸款人；但條件是，如果在任何破產程序中出於任何原因需要將這筆付款退還給借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或類似的官員，則該貸款人應退還給開證行或開證行以前由行政代理或開證行分配給它的任何部分。

(F)如果任何循環信貸貸款人未能在到期之日支付本節(D)或(E)款規定必須支付的任何款項，則該貸款人應(通過行政代理)向開證行支付從該到期日至付款之日的利息，年利率等於聯邦基金利率；但如果該貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則該貸款人有義務按第2.13(C)款規定的利率支付該金額的利息，並追溯至到期日。

(G)如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理人或多數循環信貸貸款人要求根據本款將其與信用證有關的償還義務變現的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額等於截至該日的信用證風險，外加任何應計和未付的費用；但是，這種將借款人在信用證方面的償還義務變現的義務應立即生效，一旦發生第8.1條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在多數循環信貸貸款人同意的情況下，用於履行本協議和其他貸款文件下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現其關於信用證的償還義務，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，如此張貼的現金抵押品(在不按上述方式使用的範圍內)，包括任何此類投資的利息和利潤(如有)，應返還給借款人。

(H)在每個日曆季度結束後，開證行應立即(通過行政代理)向每一貸款人和借款人提交一份報告，説明該財政季度末未償還的信用證總額。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。

(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與之有關的任何單據或任何無關的交易有關；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(4)開證行憑匯票或其他單據向開證行提交不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款；

(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本第2.22節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權；或

(Vi)存在失責或失責事件。

行政代理、開證行、貸款人或前述任何相關方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人造成的任何實際直接損害(相對於特殊、間接(包括利潤損失或其他後果性損害索賠)或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎而造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為已在每一次此類裁定中作出應有的謹慎處理。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(J)如果任何一批循環承付款的循環承付款終止日期發生在任何信用證期滿之前，則(1)如果一批或多批其他循環承付款的循環承付款終止日期不應在當時生效，該等信用證應自動被視為已根據與該等非終止部分有關的循環承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.22(A)節購買其中的股份以及根據第2.22(D)和2.22(E)節就其作出循環貸款和付款的義務)，但總金額不得超過該等非終止部分所規定的未使用循環承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的任何部分面值均不超過其規定的未使用循環承諾的本金總額)。信貸可如此重新分配)和(Ii)未按照緊接前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.22(G)節的規定將任何此類信用證變現。如因任何原因未提供該等現金抵押品或未發生重新分配，到期部分下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款規定的參與重新分配的範圍外，循環承諾終止日期的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該循環承諾終止日期之前簽發的任何信用證中的參與百分比。自任何一批循環承付款的循環承付款終止之日起，信用證的升級換代應與循環信貸貸款人在延長的分期付款中商定。

(K)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並在符合適用法律的情況下，(1)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期公佈的該修訂本)管轄；(2)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄；國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的後來的修訂本)和(3)借款人應在為開具信用證而提交的每份信用證申請中註明前述規定。

第2.23節現金抵押品；違約貸款人。

(A)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.23(B)(I)(D)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於最低抵押品金額的金額變現。

(I)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人LC風險的擔保，根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.23節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其信用證風險敞口提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(Iii)為減少開證行信用證風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據第2.23(A)節的規定作為現金抵押品持有：(A)消除適用的信用證風險(包括終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(B)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在不違反第2.23(B)節的情況下，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

(B)(I)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、多數循環信貸貸款人和多數定期貸款貸款人的定義所述。

(B)行政代理根據第10.7節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或由行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項按比例支付；第三，根據第2.23(A)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.23(A)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，在所有貸款、有資金和無資金的LC風險敞口和Swingline貸款由貸款人持有之前，這種違約貸款人

在不執行第2.23(B)(I)(D)節的情況下，應根據循環承諾書執行比額表。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)(I)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的期間內，無權根據第2.14(B)條收取任何費用(借款人無須向該違約貸款人繳付任何該等費用)。

根據第(Ii)款，每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得循環信用證參與費，但僅限於其根據第2.23(A)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額中按比例分配的份額。

根據上述第(2)款的規定，借款人應(X)向各非違約貸款人支付已根據以下第(D)款重新分配給該非違約貸款人的LC風險敞口而應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分；(Y)向開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額；及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(D)該等違約貸款人的LC風險敞口及Swingline風險敞口的全部或任何部分，須按照其各自按比例作出循環承諾的貸款人之間重新分配(計算時無須考慮該違約貸款人的承擔)，但只限於該等重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該等非違約貸款人的循環承諾的範圍。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據第2.23(A)節規定的程序，將開證行的預付風險抵押。

(I)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環承諾(不執行第2.23(B)(I)(D)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(Ii)只要任何貸款人是違約貸款人，(A)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則無須為該貸款提供資金；及(B)除非開證行信納其在生效後不會有預先風險，否則不要求開證行簽發、延長、續期或增加任何信用證。

第2.24節增加設施。

(A)借款人可於第四修正案截止日期當日或之後，不時以書面通知行政代理，要求(I)增加現有循環承諾(任何此等增加、“新循環承諾”及其下的任何循環貸款、“新循環貸款”)及/或(Ii)增加現有一類定期貸款及/或在本協議項下設立一項或多項定期貸款承諾(“新定期貸款承諾”)，並與任何新循環共同申請

承諾，“新承諾”和每一項單獨的“新承諾”)，在任何情況下，數額不得超過(X)自第四修正案截止日期起及之後的總和3.6億美元，加上(Y)額外新承諾的本金總額，只要在形式基礎上(假設在任何新承諾的情況下，該等新循環承諾書及新定期貸款承諾書的全部金額在該項增加的生效日期全額提供資金(不包括借款人就任何該等新承諾書收到的現金收益)，並在實施任何準許的收購及任何與此相關而完成的有限條件收購(如適用於第1.5節)後，(1)如屬該等新承諾書項下的貸款，其擔保抵押品的留置權與擔保該融資的抵押品的留置權相同(任何該等較低級別的留置權除外)，第一留置權淨槓桿率不超過4.00至1.00及(2)如該等新承諾項下的貸款是以抵押品上的留置權為抵押而以留置權為抵押的貸款，則高級擔保淨槓桿率不超過5.50至1.00，加上(Z)於第四修正案結算日未償還的定期貸款及根據第2.11節(並根據第2節減少循環承諾)的所有自願預付貸款的總額。每份該等通知應指明(I)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於通知送達行政代理之日後十五(15)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)和(Ii)每個貸款人或行政代理合理接受的其他人(該等其他人、“新循環信貸貸款人”或“新定期貸款貸款人”，視情況而定)的身份。和統稱為“新貸款人”和“新貸款人”)，借款人建議將此類新循環承諾或新定期貸款承諾的任何部分(視情況而定)分配給他們，以及此類分配的金額；但行政代理(及/或其關聯公司)可全權酌情決定選擇或拒絕安排該等新循環承諾或新定期貸款承諾，而任何接洽以提供全部或部分新循環承諾或新定期貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新循環承諾或新定期貸款承諾；此外，在第10.4(B)(Iii)條規定的建議轉讓需徵得任何一方同意的範圍內，該同意要求應適用於第2.24條規定的任何新貸款人，如同該新貸款人是第10.4(B)(Iii)條規定的建議受讓人一樣。所有新承諾應自該增加的金額日期起生效；但前提是(I)在該等新承諾生效之前或之後的該增加的金額日期不應存在任何違約或違約事件(但就任何有限條件性收購而言，只需根據第8.1(A)、8.1(B)、8條規定，不得發生任何違約事件。1(I)或8.1(J)應在該等新承諾生效之前或之後的該增額日期存在)；(Ii)本協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證，在該等新承諾生效之前及之後的該增額日期的所有重要方面均屬真實及正確(但就任何有限條件性收購而言，只須規定該等陳述在該等新承諾生效前後的該增額日期在所有重要方面均屬真實及正確)；(Iii)如果根據第(A)款第一句第(Y)款允許產生新承諾，借款人應向行政代理提交一份合規證書，合理詳細地列出第一留置權淨槓桿率或高級擔保淨槓桿率的計算，並由借款人的負責人員執行，以證明第(Y)款的要求已得到滿足；(Iv)對於每個新貸款人(現有貸款人除外)，新承諾應根據借款人、該新貸款人和行政代理籤立和交付的一份或多份形式和實質合理令行政代理滿意的合併協議來履行，且每一份協議均應記錄在登記冊上，並應遵守第2.20(G)節規定的要求；(V)借款人應根據第(2)節的規定支付任何所需的款項(如有)。19關於新的循環承諾；(Vi)在實施任何新貸款之前和之後，應滿足第3.2節規定的各項條件；和(Vii)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)在履行新的循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足本協議的條款和條件的前提下，(I)每個循環信貸貸款人應將同意提供新循環承諾的每個新循環信貸貸款人轉讓給每個新循環信貸貸款人，以及每個新的循環信貸貸款人

循環信貸貸款人應按本金(連同應計利息)向每個循環信貸貸款人購買在增加金額日期(如有的話)未償還循環貸款中的必要利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，現有循環信貸貸款人和新循環信貸貸款人將按照其在循環承諾中增加此類新循環承諾後的循環承諾按比例持有此類循環貸款；(Ii)就所有目的而言，每項新的循環貸款應被視為循環承諾，而每項新的循環貸款應被視為在所有目的下，循環貸款及(Iii)每名新循環信貸貸款人在新循環承諾及所有與此有關的事宜上應成為循環信貸貸款人。新循環承諾和新循環貸款的條款和規定應分別與循環承諾和循環貸款相同；但(1)根據上述(A)款產生的新循環承諾應與擔保債務的抵押品上的留置權並列，或在借款人的選擇下，與擔保債務的抵押品上的留置權並列(但如果此類新的循環承諾在擔保債務的抵押品上的留置權上的留置權低於擔保債務的留置權，則此類新的循環承諾在形式和實質上應符合債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意)；(Ii)任何此類新循環承付款不得攤銷，任何此類新循環承付款的最終到期日不得早於現有循環貸款的循環承付款終止日期；(Iii)此類新循環承付款可以按比例或低於現有循環貸款的比例(但不得高於按比例)參與(X)本協議項下的任何自願或強制性提前還款或承諾額減少，以及(Y)作出此類借款時的任何借款；(Iv)對於非貸款方的任何新循環承付款，不存在義務或義務；(V)該等新的循環信貸承諾不得以任何不擔保該等債務的資產作抵押，及(Vi)除有關定價、最終到期日、參與強制性預付款項及承諾額削減及抵押品排名(除本條文第(I)至(V)款另有規定外，應由借款人及新循環信貸貸款人自行決定)外，新循環貸款應具有與現有循環貸款大致相似的條款或其他令行政代理合理滿意的條款。

(C)在任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足本協議的條款和條件以及適用的增量修正案(定義如下)的前提下，(X)任何系列的每一新期限貸款機構應向借款人發放一筆金額等於其該系列新期限貸款承諾的定期貸款(每一筆“定期貸款”)，及(Y)每一新期限貸款機構應就該系列的新期限貸款承諾及據此作出的該系列定期貸款成為本協議項下的定期貸款貸款方。根據新期限貸款承諾延長的任何貸款的條款和規定(包括與該等新承諾相關的利差、提前還款保證金、催繳保護、費用、攤銷、強制性和選擇性提前還款(包括定期貸款購買權，如有)，應根據本協議修正案的規定，以行政代理、新期限貸款貸款人和借款人合理滿意的形式和實質確定(每項修正案均為“增量修正案”)；但根據上述(A)款產生的新定期貸款承諾項下提供資金的任何定期貸款(每項均為“新定期貸款”)應與擔保債務抵押物上的留置權並列，或根據借款人的選擇，與擔保債務抵押品上的留置權並列，(但如果此類新期限貸款與擔保債務抵押品上的留置權並列，則此類新期限貸款(X)應作為與現有定期貸款不同的一類貸款設立，(Y)此類新期限貸款應遵守債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(Z)為免生疑問，如果此類新期限貸款的擔保權低於擔保債務抵押品上的留置權，則此類新期限貸款不受下文第(Vii)款的約束)；(2)構成主要面向機構投資者的“定期貸款B”工具的任何此類新期限貸款的最終到期日不得早於最後到期日；。(3)構成主要面向機構投資者的“定期貸款B”工具的任何此類新期限貸款的加權平均到期日不得短於最晚到期日；(Iv)此類新期限貸款可以按比例或低於現有期限貸款的比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款(前提是新期限貸款不得參與Cordillera特別強制性提前還款和/或金牛座特別強制提前還款)；(V)任何非貸款方的新期限貸款不得有債務人；(Vi)此類新期限貸款不得以任何不擔保債務的資產作為擔保；(Vii)全額收益應由借款人和適用的新期限貸款機構商定；但根據上述(A)款所發生的任何新期限貸款(I)(與金牛座定期貸款工具有關的任何新期限貸款除外)，如(X)以抵押物的留置權作為抵押，而該抵押品具有擔保債務的留置權，則(Y)的最終到期日早於B-1部分定期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款)的定期貸款到期日後兩年的日期，包括B-2期定期貸款)和(Z)的加權平均到期年限短於加權平均到期年限，而加權平均到期年限比現有定期貸款的加權平均年限長兩年，則任何該等新貸款的綜合收益率可比B-1期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2期貸款)的綜合收益率高出不超過0.50%，或者，如果超過了該綜合收益率(該差額，“B-2部分期限收益率差額”)，則適用

適用於此類B-1期定期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2期定期貸款)的利率(或以下但書規定的“利率下限”)應上調，以使B-2期貸款的收益率差不超過0.50%(有一項理解，即如果此類新貸款包括高於B-1期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2期定期貸款)下適用利率下限的利率下限，為確定是否需要提高B-1檔定期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2期貸款)項下的適用利率，利率下限之間的差額應等同於適用利率，但僅在提高B-1期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2期貸款)的利率下限將導致B-1期貸款當時有效的適用利率增加的範圍內，在這種情況下，適用於B-1檔定期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2檔定期貸款)的利率下限(但不是適用利率)應提高到利率下限之間的差異(此但書稱為“B-2期最惠國保護”)；但就任何有關金牛座定期貸款安排的新貸款而言，該金牛座定期貸款安排的全息收益率不得超過B-1檔定期貸款(或任何與之有關的再融資定期貸款，包括B-2檔定期貸款)的全息收益率，或如確實超過該綜合收益率，則適用於該B-1檔定期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款)的適用利率(或以下但書所規定的“利率下限”)。(包括B-2期定期貸款)應增加，以便在實施這種增加後，不存在B-2期定期貸款的收益率差異；但如果該金牛座定期貸款工具包括的利率下限大於B-1檔定期貸款(或任何與之相關的再融資定期貸款，包括B-2檔定期貸款)下的適用利率下限，則利率下限之間的差額應等同於適用利率，以確定是否需要提高B-1檔定期貸款(或任何與之相關的再融資定期貸款，包括B-2期貸款)下的適用利率，但僅限於提高B-1期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2部分定期貸款)將導致當時有效的適用利率增加，在這種情況下，適用於B-1部分定期貸款(或與之相關的任何再融資定期貸款，包括B-2部分定期貸款)的利率下限(但不包括適用利率)應提高至利率下限與(Ii)根據上文(A)款產生的(X)以擔保擔保權利同等的抵押品的留置權作為擔保的抵押品上的留置權之間的差額，(Y)其最終到期日早於關於B-3部分定期貸款的定期貸款到期日後兩年的日期，以及(Z)其加權平均到期日短於加權平均到期日，而加權平均到期日又比現有定期貸款的加權平均到期日長兩年，則任何該等新貸款的綜合收益率可比B-3部分定期貸款的綜合收益率高出不超過0.50%，或如超過該綜合收益率(該差額，B-3檔定期貸款的適用利率(或以下但書所規定的“利率下限”)，則應提高適用於該B-3檔定期貸款的利率(或以下但書規定的“利率下限”)，以使提高後的B-3檔貸款的收益率差不超過0.50%(不言而喻，如果此類新貸款的利率下限大於B-3檔定期貸款的適用利率下限，利率下限之間的這種差額應等同於適用利率，以確定是否需要提高B-3檔定期貸款的適用利率，但只有在提高B-3檔定期貸款的利率下限會導致當時有效的適用利率增加的情況下，在這種情況下，適用於B-3檔定期貸款的利率下限(但不是適用利率)應增加到利率下限之間的差額(本但書，“B-3期最惠國保障”，以及B-2期最惠國保障，“最惠國保護”))。此外，根據新的定期貸款承諾發放的所有定期貸款(以及應支付的所有利息、手續費和其他金額)應是本協議和其他貸款文件規定的義務。借款人、行政代理人和新定期貸款機構可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理人認為必要或適當的修改，以執行本第2.24節的規定。

(D)行政代理在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後，應立即通知貸款人。在每個增加的金額日期之後，行政代理應立即通知所有貸款人(包括新貸款人)新貸款人的身份和所有貸款人的新承付款(在實施第2.24節所述轉讓之後)，附表二應被視為已更新，以反映新的循環承付款所產生的任何變化。

(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，其現金淨收益用於對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；

(I)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第(3.2)節規定的各項條件；

(二)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的到期日；

(3)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(四)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款(其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.24(C)(V)節規定的約束)和可選預付或強制預付或贖回條款，應與借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定的條款作為一個整體而言，應與借款人及其子公司實質上相似或不會比這些條款更有利，適用於借款人善意確定的再融資定期貸款(除非此類契諾和其他條款僅適用於定期貸款到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍)。此外，儘管有前述規定，借款人可以設立再融資定期貸款，以對循環承諾進行再融資和/或替換全部或部分循環承諾(無論在發生此類再融資定期貸款時，此類循環承諾項下是否有循環貸款未償還)，只要(1)此類再融資定期貸款的總額不超過在發生此類貸款時終止的循環承諾總額，(2)如果在終止此類循環承諾後，再融資生效日的未償還循環信貸敞口將超過每一種情況下未償還循環承諾的總額，借款人應採取一項或多項行動，使此類循環信貸風險不超過在終止此類循環承諾生效後的再融資生效日有效的循環承諾總額(有一項理解，即(X)此類再融資定期貸款可由持有被終止循環承諾的貸款人和/或由根據本協議獲準受讓人的任何其他人提供，和(Y)此類再融資定期貸款的收益不應構成本協議項下的淨收益)。(3)再融資定期貸款的加權平均到期日(不考慮任何用於此目的的習慣攤銷)不得短於終止循環承諾的剩餘期限；(4)再融資定期貸款的最終到期日不得早於終止循環承諾的終止日期；及(5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行貼現、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外)(原發行貼現、預付費用、利率和其他定價條款不應受制於第2.24(C)(Vii)節的規定)和可選的提前還款或強制提前還款或贖回條款(應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)整體上應與借款人善意確定的適用於定期貸款的條款(僅適用於定期貸款到期日之後的任何期間或行政代理人合理接受的條款除外)實質上與借款人及其子公司所適用的條款基本相似，或不會對借款人及其子公司造成實質性的不利影響；

(Vi)(X)就擔保權利與擔保債務享有同等優先權的抵押品上的留置權所擔保的定期貸款再融資而言，此類留置權將受第一項留置權債權人間協議的約束；及(Y)就擔保權利次於擔保債務的抵押品上的留置權所擔保的定期貸款再融資而言，此類留置權須受一項形式和實質均令行政代理人合理滿意的慣常債權人間協議所規限；及

(Vii)此類再融資定期貸款不得有非貸款方的債務人。

(F)借款人可向任何貸款人或根據第10.4節將成為獲準受讓人的任何其他人士提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。任何再融資定期貸款有效的任何再融資

就本協議的所有目的而言，日期應被指定為額外的定期貸款類別；此外，如果任何再融資定期貸款在適用的適用增量假設協議中規定的範圍內，可被指定為向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。

(G)儘管本協定有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理設立一個或多個額外的循環承付款(“替換循環貸款”及其項下的承諾、“替換循環承諾”及其項下的循環貸款、“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何一類循環承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替換循環承諾生效的日期(每個“替換循環融資生效日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五個工作日(或行政代理在其合理裁量下同意的較短期限)；但：(I)在替換循環融資生效日期確定此類替換循環承諾之前和之後，應滿足第3.2節規定的各項條件；(2)在確定任何替代循環承付款並同時減少任何其他循環承付款的總額後，循環承付款總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環承付款總額；(3)任何替代循環承付款不得在被替換循環承付款發生時生效的循環承付款終止日期之前有最終到期日(或要求減少或攤銷承付款)；(Iv)適用於該替代循環安排的所有其他條款(與費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人與提供該等替代循環承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環安排項下的任何信用證轉貸和SWingline承諾的金額，應由借款人、提供該替代循環承諾的貸款人、行政代理、替代開證行和替代Swingline貸款人(如有)根據該等替代循環承諾項下的協定處理)，或對借款人及其子公司的有利程度不低於借款人善意確定的適用於循環貸款再融資的整體條款(但此類契諾和其他條款僅適用於發生時生效的最後循環承諾終止日期之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍除外)；和(V)對於非貸款方的替代循環融資，不應有任何債務人。此外，借款人可建立替代循環承諾，為本合同項下的定期貸款再融資和/或替換全部或任何部分(無論此類定期貸款是否用替換循環貸款的收益償還)，只要此類替代循環承諾的總額不超過其成立時償還的定期貸款總額(不言而喻，此類替代循環承諾可由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或任何其他將成為本協議下獲準受讓人的人提供)，只要(I)在替代循環融資生效日期之前和之後，應滿足第3.2節所述的各項條件，(2)此類替代循環承諾終止前的剩餘壽命不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(3)替代循環承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日，(4)由擔保債務的擔保權利級別較低的抵押品上的留置權擔保的替換循環貸款，此類留置權應遵守債權人之間的慣常協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(V)對於不是貸款方的替代循環安排，不得有任何債務人。僅限於開證行不是替代循環融資項下的替代開證行；雙方理解並同意，不要求該開證行在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行在設立該替代循環融資時有必要作為開證行退出的情況下，此種提款應符合該開證行合理滿意的條款和條件。借款人同意按要求全額償還各開證行因此類提款而產生的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

(H)借款人可根據第10.4節向任何貸款人或根據第10.4節將成為循環承諾額獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分替代循環承付款；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環承付款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供替代循環承付款。就本協定的所有目的而言，在任何替換循環融資機制生效日期作出的任何替換循環承付款應被指定為額外的循環承付款類別；但在適用的增量修正案規定的範圍內，任何替換循環承付款可被指定為對任何先前確定的循環承付款類別的增加。

(I)在任何替代循環貸款生效日期，在滿足前述條款和條件的前提下，持有該類別的替換循環承諾額的每一貸款人應按其本金向其他每一擁有該類別的替換循環承付款的貸款人購買在該替換循環貸款生效日當時未償還的該類別的替換循環承諾項下的替換循環貸款的權益和信用證的參與，這是必要的，以便在實施所有該等轉讓和購買後，重置循環貸款和此類重置循環承諾的參與將由貸款人根據其重置循環承諾按比例持有。

(J)第2.24節在各方面均受第1.5節的約束，如果第2.24節的條款與第1.5節的條款有任何衝突，應以第1.5節的條款為準。

第2.25節免除義務。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意，在任何貸款人向借款人提供合理的費用和開支文件後，該貸款人將立即支付與該指定或轉讓有關的所有費用和費用。

第2.26節替換出借人。如果(A)任何貸款人根據第2.18條要求賠償，(B)借款人根據第2.20條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人是違約貸款人，(D)根據第10.2條，就任何擬議的修訂、豁免或同意而言，需要得到所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人的同意，而任何此類貸款人拒絕同意所需貸款人同意的此類修訂、豁免或同意，(E)就任何擬議的修訂、豁免或同意而言，根據第10.2節，必須徵得所有循環信貸貸款人或所有直接受其影響的循環信貸貸款人的同意，而任何該等循環信貸貸款人拒絕同意多數循環信貸貸款人同意的該等修訂、豁免或同意，或(F)就任何擬議的修訂、放棄或同意而言，根據第10.2節的規定，須徵得所有定期貸款貸款人或所有直接受其影響的定期貸款貸款人的同意，而任何該等定期貸款貸款人拒絕同意該等修訂，如果多數定期貸款貸款人同意放棄或同意，則在每種情況下，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(但不損害借款人可能對該違約貸款人享有的任何權利或補救辦法)，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓並轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，但不包括任何違約貸款人)，而無追索權(按照第10.4(B)節規定的限制並受其限制)；但：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)在更換貸款人之前或同時，借款人應已從受讓人(如屬未償還本金和應計利息)和借款人(如屬所有其他金額)收到一筆相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.18條提出的賠償要求或根據第2.20條要求支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(Iv)在上述(D)款的情況下，受讓人貸款人應已同意就所請求的修訂、豁免或同意提供其同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.27節付款的申請。

(A)發生違約事件之前的付款。在違約事件發生和持續之前，行政代理從借款人收到的所有款項(本協議條款明確指定或要求用於本協議項下某些本金、利息、費用或開支的付款或根據第2.12節(應按指定用途或要求使用，或關於第2.12節規定的付款)的付款除外)應由行政代理按以下優先順序分配：

首先，按比例支付行政代理人與行政代理人有關的自付費用和開支(包括合理的律師費)。

執行行政代理、開證行和貸款人在貸款文件下的權利；

第二，按比例向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付本合同項下或任何其他貸款文件項下當時到期應付的任何費用；

第三，按比例支付所有債務，包括當時到期並應支付給貸款人的應計費用和利息；

第四，按比例支付當時到期和應付的貸款本金；

第五，償付根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠的任何債務；以及

第六，支付本第2.27(A)節中未另行提及的所有其他到期和應付的債務。

在不違反前述“第一項”至“第六項”的前提下，行政代理和貸款人有權對債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(B)違約事件發生後的付款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何可能被解釋相反的規定，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，與擔保債務有關的所有付款和預付款以及執行擔保債務的所有淨收益(包括抵押品變現或其他)應按下列優先順序分配(根據第2.21節的適用)：

第一，按比例支付行政代理因執行行政代理、開證行和貸款人在貸款文件下的權利而產生的自付費用和支出(包括合理的律師費)(包括與出售或處置任何抵押品有關的任何費用)；

第二，按比例支付本合同或任何其他貸款文件項下欠行政代理、開證行或Swingline貸款人的任何費用；

第三，按比例支付貸款人因執行貸款文件規定的各自權利而產生的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第四，按比例支付所有債務，包括本合同項下向貸款人支付的應計費用和利息；

第五，在擔保當事人之間按比例支付：(1)支付當時未償還貸款的本金，(2)信用證儲備賬户，以當時未償還的任何信用證風險敞口的105%(105%)為限，以及(3)償還根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠的任何債務；

第六，本第2.27(B)節中未提及的任何其他擔保債務；以及

第七，在對借款人或法律另有要求的所有擔保債務全部清償後。

在不違反上述“第一項”至“第六項”的前提下，行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出

根據上述通知，上述判決應被視為已確認並接受行政代理根據第九條的條款為其本身及其附屬機構所指定的權利，如同其為本合同的“出借方”一樣。

第2.28節循環承付款和定期貸款的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向具有相同到期日的任何部分的所有定期貸款貸款人或具有類似承諾終止日期的任何部分的循環承諾的所有循環信貸貸款人提出的一項或多項要約(每個，“延期要約”)，在每種情況下，均按比例(根據該等各自定期貸款的未償還本金總額或相同到期日的循環承諾額(視屬何情況而定)並按相同的條款向每一該等貸款人提供)，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或此類部分的循環承諾的到期日和/或承諾終止日期，並在符合本協議條款的情況下，根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款和/或循環承諾的條款(包括但不限於，提高此類定期貸款和/或循環承諾(及相關未償還債務)的應付利率和/或費用和/或修改此類貸款人的定期貸款的攤銷時間表(每一項均為“延期”)；以及每一組適用的定期貸款或循環承諾(視情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環承諾(在每種情況下均未如此延長)，只要滿足下列條件：

(1)自延期要約交付給貸款人之日起，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(2)除利率、費用和最終承諾額終止日期(由借款人確定並在相關展期要約中規定，但須經展期循環信貸貸款人接受)外，任何同意展期的循環信貸貸款人(“展期循環信貸貸款人”)的循環承諾額(“展期循環信貸貸款人”)和相關餘額應為循環承諾額(或相關餘額)。(視情況而定)與原始循環承諾相同的條款(或不低於現有循環信貸貸款人的條款)(以及相關未償還款項)；但條件是：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款有關的延長循環貸款的借款和付款(A)對延長的循環承付款(和相關未清償款項)按不同利率支付利息和費用，(B)在非延期承付款的承諾終止日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承付款有關的償還)，應與所有其他循環承付款按比例進行。(2)在符合第2.22(J)和2.5(F)節的規定的範圍內，凡在循環承諾額終止日期之後到期或到期的可循環額度貸款和信用證，如果存在延長的循環承諾額，且循環承諾額終止日期較晚，則所有可循環額度貸款和信用證應由所有擁有循環承諾額的貸款人按照其適用的比例份額按比例參與(第2.22(J)和2.5(F)節規定的除外，在不對之前發生或發出的Swingline貸款和信用證在較早的循環承諾終止日期生效的情況下，(3)延期循環承諾和相關延期循環貸款的轉讓和參與應受適用於其他循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(4)本協議項下的循環承諾(包括延長的循環承諾和任何現有的循環承諾)在任何時候都不得有超過兩(2)個不同到期日的循環承諾；

(Iii)除利率外，費用(包括但不限於預付費用)、資金折扣、預付款保費、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人決定，並列於有關的延期要約中，但須經延期定期貸款貸款人接受)，同意延期的任何定期貸款貸款人(“延期定期貸款貸款人”)的定期貸款，其條款(或不低於現有定期貸款貸款人的條款或僅適用於該部分定期貸款當時適用到期日之後的條款)應與受該延期要約限制的一批定期貸款的條款相同；

(4)任何延期的定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最後到期日；

(V)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(6)任何延期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)與適用貸款的任何自願或強制性預付款中的非延期部分定期貸款，在各自的延期要約中規定的每一種情況下；

(Vii)如定期貸款貸款人或循環信貸貸款人已接受有關延期要約所涉及的定期貸款或循環承諾的本金總額(按未償還本金計算)，應超過借款人根據該延期要約提出延期的定期貸款或循環承諾的最高本金總額，則該等定期貸款或循環信貸貸款人的定期貸款或循環貸款應分別根據該等定期貸款貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受延期要約的本金或承諾額按比例予以延長至該最高款額；及

(Viii)除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件應已得到滿足。

對於借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.11或2.12節所述的自願或強制性付款或預付款，(Ii)第2.9節規定的攤銷時間表(在該時間表影響對參與相關貸款的貸款人的付款的情況下)應進行調整，以使相關貸款的延期生效，以及(Iii)不要求延期要約為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用部分的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的最低數額(由借款人自行酌情決定並在有關延期要約中指明，並可由借款人免除)，作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。貸款人特此同意本第2.28條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件中可能禁止或與本第2.28條所述任何此類延期或任何其他交易相沖突的任何條款的要求。

除(A)就其一項或多項定期貸款及/或循環承諾(或其部分)同意展期的每一貸款人同意及(B)就任何循環承諾的任何展期、開證行及Swingline貸款人同意外，任何展期均不需要任何貸款人的同意，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。所有延長的定期貸款、延長的循環承諾以及與此有關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並應在與所有其他適用的擔保債務同等的基礎上由抵押品擔保，並且在不限制前述規定的情況下，應與其他擔保債務平等和按比例受益於貸款文件產生的擔保和擔保權益。貸方在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行修改(包括但不限於對有關按比例付款或分擔付款的條款的修改)(但在任何情況下，行政代理根據前述授權進行的任何此類修改均不得導致或允許任何此類擴展，使其優先於本協議項下的其他貸款和承諾，或以比按比例更有利的方式接受或分享付款，但貸款文件中已包含或規定的現有貸款和承諾在級別或收取或分享付款的權利方面的差異除外，在展期生效之前)，以便就如此延長的循環承諾或定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分有關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與本款一致。此外，如果該修正案有此規定並經開證行同意，在適用的承諾終止日期或之後到期的信用證的參與額，應根據該修正案的條款，從持有非延期循環承付款的貸款人重新分配給持有延長的循環承付款的貸款人；但在持有循環承付款的有關貸款人收到後，此類參與權益應被視為與此類循環承付款有關的參與權益，此類參與權益的條款應作相應調整。行政代理應迅速將每一項此類修訂的有效性通知各貸款人。對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限

代理人)事先書面通知(行政代理人應立即將該通知轉發給貸款人；但行政代理向其貸款人的交付不應構成任何此類延期有效性的條件或要求，也不應包括在五(5)個工作日期限的確定中，並應同意行政代理和借款人可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在該延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)程序(如果有)，並在每個情況下合理地採取行動以實現本第2.28節的目的。本第2.28節應取代第10.2節或第2.21節的任何其他相反規定。

第2.29節反向荷蘭拍賣預付款。

(A)儘管本協議(包括第2.21節和第10.7節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應有權根據第2.29節所述程序，隨時並不時以低於定期貸款面值的折扣價和按非比例向定期貸款貸款人預付定期貸款(每筆“貼現自願預付款”)；但(I)在貼現提前還款通知之日(定義見下文)並在貼現的自願提前還款生效後，(A)未償還的循環貸款和Swingline貸款的總額不得超過50,000,000美元，(B)不得從任何循環貸款或Swingline貸款的收益中支付任何貼現的自願提前還款，(Ii)任何貼現的自願提前還款應按比例提供給特定部分的所有定期貸款貸款人，以及(Iii)借款人應將每份貼現的提前還款通知連同每份貼現的提前還款通知交付給行政代理，借款人的負責人出具的證明(A)，説明貼現自願預付款沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件；(B)説明第2.29節中有關該貼現自願預付款的各項條件已得到滿足；以及(C)指明根據該貼現自願預付款應預付的定期貸款的本金總額。

(B)如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件G的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付定期貸款，每種情況下的預付金額均低於下述規定的定期貸款的面值。任何定期貸款的建議預付貼現金額不得低於1,000,000美元(除非行政代理另有約定)。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(I)擬預付的定期貸款的建議貼現預付款金額，(Ii)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，該貼現範圍等於待預付的定期貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”)，以及(Iii)要求定期貸款貸款人表明其選擇參加該等建議的貼現自願預付的日期。在貼現預付款選擇權通知之日(“受理日”)後至少五(5)個工作日。

(C)在收到貼現預付選擇權通知後，行政代理應立即通知每個適用的定期貸款貸款人。在接受日期或之前，每個這樣的定期貸款出借人可以通過基本上以本合同附件H的形式向管理代理髮出的書面通知(每個，“出借人蔘與通知”)指定(I)在折扣範圍內相對於面值的最大折扣(“可接受折扣”)(例如，定期貸款貸款人若指定以面值20%的折扣，將接受(I)(I)該定期貸款貸款人將預付的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的四捨五入要求的規限)，以及(Ii)該定期貸款貸款人願意允許以可接受的折扣進行貼現的自願預付款(“已提供貸款”)的購買價格。根據定期貸款貸款人在適用的貸款機構參與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理和借款人應共同確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人根據第2.29(B)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比時由借款人指定的百分比，或(B)否則，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高可接受折扣的貸款開始加上已提供貸款的本金金額確定)；但如該建議的貼現預付款額不能按任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為定期貸款機構指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與貼現自願預付並擁有合格貸款(定義如下)的定期貸款貸款人。任何有未償還定期貸款的定期貸款機構，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付款，按適用折扣範圍內其面值的任何折扣。

(D)借款人應通過提前償還定期貸款貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的定期貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款；但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則借款人應根據符合資格的貸款人各自的合資格貸款本金金額按比例預付該等合資格貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求所規限)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(E)每筆貼現的自願預付款應在接受之日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且不收取溢價或罰款(第2.14(D)節、第2.14(E)節和第2.14(F)節規定的除外，但不受第2.19節的約束)，且基本上以本合同附件I的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“貼現自願預付款通知”)，不遲於下午1：00交付給管理代理紐約市時間，在該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，該通知應(I)指定折扣自願預付款的日期和金額以及由行政代理確定的適用折扣，以及(Ii)説明未發生任何違約或違約事件，並且該折扣自願預付款正在繼續或將會導致。在收到任何貼現的自願提前還款通知後，行政代理應立即通知各相關定期貸款貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的定期貸款貸款人，但受適用的定期貸款的適用折扣的限制，以及預付金額的應計利息(票面本金金額)，但不包括該日期。每筆貼現的自願提前償還定期貸款的面值本金應按比例使用，以減少此類定期貸款的剩餘分期付款。

(F)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。

(G)在交付貼現自願預付款通知之前，(I)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可以撤回或修改其根據任何貼現預付款選項通知提供貼現自願預付款的提議，以及(Ii)任何定期貸款貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與貼現自願預付款的提議，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付的條款。在收到貼現自願預付款通知的一(1)個工作日內，只有在借款人無法在貼現自願預付通知中提供關於借款人及其子公司沒有重大非公開信息的慣常陳述和保證的情況下，定期貸款貸款人才可撤回其參與貼現自願預付的提議。

(H)第2.29節的任何規定不得要求借款人承擔任何折扣自願預付款，也不得要求任何貸款人蔘與任何折扣自願預付款。

第三條

貸款和信用證的先決條件

第3.1節生效的條件。循環信貸貸款人(包括Swingline貸款人)發放循環貸款的義務以及開證行在本合同項下籤發任何信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第10.2節免除)之日之前不得生效。

(A)行政代理人、其附屬公司和貸款人應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他款項的付款，包括償還或支付所有自付費用(包括向行政代理人，包括任何本地大律師支付律師的合理費用、收費和支出)，並在截止日期前的一段合理時間內開具發票，並根據本合同規定借款人應予以償還或支付，

根據任何其他貸款文件以及與行政代理或富國證券有限責任公司達成的任何協議。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均應令所要求的貸款人滿意：

(I)由借款人和循環信貸貸款人或其代表簽署的本協議副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或pdf傳送本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本；

(Ii)已妥為籤立的應付予每名提出要求的貸款人的票據；

(Iii)重申由貸款當事人正式簽署的貸款文件，以及(A)行政代理人為完善擔保協議下授予的留置權而要求的、根據所有必要或適當司法管轄區法律關於完善根據擔保協議授予的留置權的UCC融資聲明和其他適用文件，(B)行政代理人要求的在所有必要或適當司法管轄區和在貸款方的所有法定名稱下的有利的州級UCC查詢、税務和判決檢索報告的副本，表明除根據第7.2節允許的留置權和將在成交日期解除的留置權外，任何抵押品上沒有優先留置權，以及(C)在交易生效後按形式正式填寫並由借款人執行的完美證書(或行政代理可接受的現有完美證書的更新)；

(Iv)每個被凍結賬户協議的每一方與行政代理簽署的正式簽署的信函協議，確認富國銀行為每個此類被凍結賬户協議的後續行政代理，基本上以附件E的形式；

(V)第9.16(D)節所述由前代理人(和任何適用的借款方)簽署的轉讓文件；

(Vi)借款人根據現有信貸協議第2.11條向前代理人提供的關於全額預付定期貸款的預付款通知副本(根據現有信貸協議的定義)；

(Vii)就該等交易妥為籤立的資金流動備忘錄，連同一份列明在成交日期所招致的任何貸款收益的來源及用途的報告；

(8)確認截至截止日期，與定期貸款有關的所有未償還本金連同應計利息應已用發行優先票據的收益全額支付；

(Ix)以附件3.1(B)(Ix)的形式將收入和資產計入截止截止日期的附屬門檻總額計算的每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，附上並核證其組織文件的副本，以及其董事會或類似管理機構授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，並核證每一貸款方執行其所屬貸款文件的每名高級人員的姓名、頭銜和真實簽名；

(X)每一貸款方的公司成立或組織國務大臣出具的良好信譽證明，該公司或組織的收入和資產包括在截止日期的子公司總門檻的計算中，以及在其他管轄區，如果貸款方沒有資格在該管轄區作為外國實體開展業務，可以合理地預期會產生重大不利影響；

(Xi)貸款當事人的律師Dickinson Wright PLLC的有利書面意見，以及行政代理人合理要求的當地律師意見，在每一種情況下，均以行政代理人和每個貸款人為收件人，並涵蓋

行政代理機構或所要求的貸款人合理要求的與貸款當事人有關的事項、貸款文件及文件中擬進行的交易；

(Xii)表3.1(B)(Xii)形式的證明書，註明截止日期，並由借款人的一名負責人員簽署，證明(A)在為任何最初的循環借款(如有的話)提供資金後，(1)不存在違約或違約事件，(2)貸款文件中所列的每一借款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(不重複該等陳述和擔保中所載的任何重大意義、“重大不利影響”或類似的限定語)，(3)自第4.5節所述借款人的財務報表之日起，不得有任何已經或可合理地預期會產生實質性不利影響的變化，以及(B)該證書所附的每一貸款方真實、正確的清單，其收入和資產包括在截至結算日的子公司總門檻的計算中，以及顯示截至截止日期的總子公司門檻的計算；

(Xiii)根據任何法律規定或每一借款方的任何重大合同，就交易文件和/或本協議或本協議所擬進行的任何交易的執行、交付、履行、有效性和可執行性而要求作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的核證副本，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期應已屆滿，任何政府當局不得就本協議或其他交易文件或以本協議的收益資助的任何交易進行調查或查詢；

(Xiv)就借款人及其附屬公司而言，(I)截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表、股東權益及現金流量表副本，(Ii)自上次季度財務報表起至結算日至少30天前每個中期財政月的內部綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表副本，及(Iii)借款人管理層編制的資產負債表、損益表及現金流量表的預測，在截止日期後的第一年為季度，在本協定期限內為每年；

(Xv)[保留區];

(Xvi)每一貸款方的保險證書，説明貸款方維持的保險類型和金額(財產和責任)，指定行政代理為責任保險單的附加被保險人，並在每種情況下都符合第5.8節的要求，並有貸款人損失收款人對財產和意外傷害保險單的背書；

(Xvii)所有重要合同和行政代理可能合理要求的其他盡職調查項目的核證副本；

(Xviii)令行政代理人滿意的證據，證明根據擔保文件授予的留置權將是抵押品上的第一優先權完善的留置權(僅限於法律上優先的允許留置權)；

(Xix)一份由借款人的首席財務官正式籤立的償付能力證書，該證書是為了貸款人的利益而致送給行政代理的，並以附件3.1(B)(Xx)的形式註明截止日期，使將於截止日期進行的交易具有形式上的效力；及

(Xx)在任何貸款人要求的範圍內，銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”、美國關於恐怖主義、制裁或洗錢的法律的要求，包括反恐怖主義令、愛國者法案和反洗錢法所要求的所有文件和其他信息。

(C)行政代理人(或其律師)應已收到交易文件(貸款文件除外)的核證副本(經核證為真實、正確和完整)，每份副本的形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

第3.2節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務均須滿足下列條件(但(I)以下(A)、(B)、(D)和(F)款所述條件，就任何此類貸款的收益用於資助有限度的條件性收購而言，應受第1.5節和(Ii)款(B)、(C)、(B)、(C)、(D)和(F)不適用於僅由任何貸款的延續或轉換組成的借款，或不適用於不增加其面額的任何信用證的任何修改、續期或延期)：

(A)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並不存在失責或失責事件；

(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期生效之時及之後，貸款文件所載的貸款各方的所有申述及保證，在該借款日期或該信用證的簽發、修訂、延期或續期日期當日及當日，在各要項上均屬真實及正確，但如該等申述及擔保明示與較早日期有關(在該情況下，該等申述及保證在各要項上須以該較早日期為準)，則不在此限；

(C)對於在截止日期後借入循環貸款或SWingline貸款或簽發任何信用證(不包括信用證，在簽發時由借款人以至少最低抵押品金額為抵押的信用證)，借款人應在適用的測試期內按形式遵守財務契約(使該借款或簽發生效，無論借款人當時是否需要遵守該財務契約)。

(D)自第4.5節所述借款人的財務報表之日起，不得有任何已產生或可合理預期產生重大不利影響的變化；

(E)借款人須已交付規定的借款通知(如適用的話)；及

(F)行政代理人應已收到行政代理人或所需貸款人合理要求的其他文件、證書或資料，所有文件、證書或資料的形式和實質均應令行政代理人合理滿意。

任何信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、延期或續展，應被視為借款人在信用證發出之日就本節3.2(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和保證。

第3.3節文件的交付。除另有規定外，本條第三款所指的所有貸款文件、證書、法律意見和其他文件和文件，應交付給行政代理，由各出借人負責，且除附註外，應提供給各出借人足夠的副本或副本，其形式和實質應在各方面均令行政代理滿意。

第3.4節修正和重述的效力。

(A)在本協議根據第3.1和3.2節生效時，自截止日期起及之後：(I)(A)所有未償還的“循環貸款”(如該術語在現有信貸協議中定義)應被視為本協議項下未償還的循環貸款；及(B)不應存在本協議項下未償還的擺動貸款；(Ii)經本協議修訂和重述的現行信貸協議和其中所界定的任何其他“貸款文件”的所有條款和條件，以及在截止日期簽署和交付的其他貸款文件，均應並繼續具有經修訂的全部效力和效力，並應構成貸款方對貸款人和行政代理的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務；(Iii)現行信貸協議的條款和條件應按本協議所述予以修訂，並應全部重述，但僅應就借款人、貸款人和行政代理之間自截止日期及之後產生的權利、責任和義務進行修訂；(Iv)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有信貸協議或其中定義的任何其他“貸款文件”產生的權利、責任、義務或留置權，或影響其相對優先次序，但在每種情況下，本協議的效力和效力在截止日期時除外。

(V)貸款方在現有信貸協議和其中定義的任何其他“貸款文件”項下的所有賠償義務應在本協議簽署和交付後繼續有效，並在截止日期前的任何時間為貸款人、前代理人和根據現有信貸協議或此類其他貸款文件獲得賠償的任何其他人的利益而繼續有效；(Vi)在現有信貸協議項下發生的債務，在截止日期仍未履行的範圍內，將繼續未履行本協議項下的債務，且不應被視為因執行本協議而得到償付、解除、解除或以其他方式履行，且本協議不構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的替代或更新；(Vii)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或前代理人在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救措施(或富國銀行作為本信貸協議下的後續行政代理)的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議下的任何契諾、協議或義務，除非任何此類契諾、協議或義務不再在本信貸協議中闡明或在此被修改；和(Viii)貸款文件中對現有信貸協議的任何和所有提及，在沒有雙方進一步行動的情況下，應被視為對經本協議修訂和重述的現有信貸協議的引用，以及本協議此後應根據本協議的條款不時進行的進一步修訂、修改、補充或修訂和重述。

(B)行政代理、貸款人和借款人同意，在緊接本協議生效之前，各循環信貸貸款人的循環承諾額總額(如現行信貸協議所界定)應在各循環信貸貸款人之間重新分配，以便在本協議按照其條款生效後，每個循環信貸貸款人(包括增加的貸款人)的循環承諾應如附表二所列。為了實現這種再分配，應視為在循環信貸貸款人(包括增加的貸款人)之間進行必要的金額的轉讓，並具有相同的效力及作用，猶如該等轉讓是由適用的轉讓及承兑書證明一樣(但無須繳付任何有關的轉讓費用)，而無須籤立與該等轉讓相關的其他文件或文書(現免除所有該等規定)。此外，為實施上述規定，各循環信貸貸款人(包括新增貸款人)同意就任何未償還循環貸款(如有)進行現金結算(包括向在截止日期選擇不成為本協議項下循環信貸貸款人的現有信貸協議一方的貸款人進行現金結算)，可以直接或通過行政代理指示或批准，以便在本協議生效後，每個循環信貸貸款人持有相當於其按比例分攤的循環貸款(基於每個循環信貸貸款人的循環承諾，見附表II)。

第四條

申述及保證

借款人在緊接交易生效之前和之後，向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保(為清楚起見，應在交易生效後立即以形式作出陳述和擔保)：

第4.1節存在；權力。每一貸款方(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在要求具備該資格的每個司法管轄區內，均有適當資格經營業務，且信譽良好，但如未能具備該資格則不能合理預期會導致重大不利影響，則除外。

第4.2節組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件和其他交易文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他交易文件，當借款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)可根據其各自的條款對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

第4.3節股本及有關事項。於截止日期，借款人及各附屬公司的法定股權，以及該等股權的已發行及已發行股份數目載於附表4.3。所有已發行及已發行的該等股權股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。此類股權的發行均未違反證券法、證券、“藍天”或任何適用司法管轄區的其他適用法律。於截止日期，借款人各附屬公司的股權由附表4.3所列各方擁有，金額載於該附表，而該等各方的股權描述載於附表4.3。除附表4.3所述外，借款人或任何附屬公司概無未償還任何可轉換為或可交換其股權任何股份的股額或證券，亦無任何優先認購權或類似權利、認購或購買任何其他權利、或購買任何期權、或任何協議規定發行(或有或有)任何股權或任何性質的催繳、承諾或申索，或任何可轉換為或可交換任何股權的股額或證券。除附表4.3所載外，借款人或任何附屬公司均無責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或登記其股權的任何股份，亦無任何協議限制轉讓借款人或該等附屬公司的任何股權或限制借款人的任何附屬公司向另一間附屬公司或借款人作出分派、派息或其他受限制的付款的能力。

第4.4節政府批准；不存在衝突。借款人和每一貸款方簽署、交付和履行其他交易文件，或完成交易(A)不需要任何政府當局的任何同意、放棄或批准、通知、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的備案，以及適用證券法律和法規要求的備案，這些備案已經或將在要求備案之日或之前提交，和(Ii)按照通信法的要求向聯邦通信委員會提交某些貸款文件，(B)不需要任何人同意、放棄或批准、通知、登記或向任何人提交任何其他行動，但不包括上文(A)款所述的人，但本合同附表4.4所列的人或已獲得或作出且完全有效的人除外，(C)不違反適用於借款人或任何附屬公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(D)不會違反或導致對借款人或任何附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書的違約，或產生要求借款人或任何附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對借款人或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。借款人或其附屬公司(視何者適用而定)未能就附表4.4所披露的項目取得同意或批准，或未能以其他方式符合上文(B)段所述的規定，則不能合理地預期個別或集體會產生重大不利影響。

第4.5節財務報表。

(A)借款人已向各貸款人提交借款人及其附屬公司於2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關綜合營運、股東權益及現金流量表，並附上德勤律師事務所的意見。該等財務報表按照一貫採用的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績及現金流量。自2018年12月31日以來，借款人及其子公司沒有發生任何變化，這些變化已經或可以合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。

(B)借款人在第四修正案截止日期之前向行政代理提交的日期為2019年3月1日的財務預測是借款人根據借款人及其附屬公司過去的業務運作綜合編制的。該等預測基於該等預測所載的估計及假設，借款人根據截至第四修正案截止日期已知的條件及事實，認為所有該等估計及假設均屬合理及公平，並反映借款人對借款人未來綜合財務表現的誠意估計，借款人認為是合理及公平的，以及該等預測所載期間內預測的其他資料。

第4.6節責任、訴訟和環境問題。

(A)截至成交日期，除在正常業務過程中產生的負債及因交易完成而產生的負債外，借款人及任何附屬公司均無任何重大的直接或或有(個別或全部)負債(包括但不限於負債、擔保、或有負債及税項負債、長期租賃及非常遠期或

長期承付款)，但第4.5節所指財務報表中披露或提及的或與債務有關的除外。除附表4.6(A)所述外，並無任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或任何性質的其他行動待決，或據借款人所知，該等訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他行動對借款人或其任何附屬公司或其各自的財產構成威脅或直接影響，而該等訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他行動可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性受到任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何子公司構成威脅的訴訟、調查或程序。

(B)除附表4.6(B)所列事項外，借款人或任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境法律責任所規限，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何根據，但上述任何一項的不遵守或實際或可能的法律責任，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第4.7節遵守法律和協議。借款人及其子公司遵守(A)法律的所有要求和任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契約、協議或其他文書，除非不遵守規定，無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以與本協議有關的任何身份行事或受益，遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第4.8節重大合同。附表4.8載有截至截止日期的每一份材料合同的完整清單，這些合同的真實、正確和完整的副本已交付行政代理。借款人或任何附屬公司在其為一方或其或其任何財產受其約束的任何重大合約下或就該等重大合約並無失責，而該失責已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。除附表4.8所列外，附表4.8所列任何重大合同均不需要任何人同意授予行政代理對借款人或其任何附屬公司權利的留置權。

第4.9節《投資公司法》等借款人或任何子公司都不是(A)“投資公司”或“投資公司”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中定義或受其監管，或(B)以其他方式受到任何其他監管計劃的約束，該監管計劃限制其產生債務的能力，或要求任何與此相關的政府當局批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。

第4.10節税收。借款人及其附屬公司，以及借款人或其任何附屬公司可負法律責任繳税的每名其他人，已及時提交或安排提交他們須提交的所有報税表，並已就該等報税表或就任何政府主管當局就其或其財產所作的任何評税而證明為到期及須繳付的所有税款，以及就其或其任何財產徵收的所有其他税項，但在每一宗個案中，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)目前正真誠地就該等税項提出爭議，而借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)亦不在此限，已根據公認會計準則在其賬面上撥備充足的準備金，或在無法合理預期個別或整體準備金會導致重大不利影響的情況下，撥備充足的準備金。借款人及其附屬公司賬面上有關未繳税項的費用、應計項目及準備金均屬充足，並符合公認會計原則，預計不會出現大幅超過撥備金額的税項負債。

第4.11節Margin法規。任何貸款或信用證所得款項不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”U規則下每個該等術語各自含義內的任何“保證金股票”，或用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。借款人及其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶“保證金股票”的目的而提供信貸。

第4.12ERISA節。除附表4.12第I部分所述外，未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。除附表4.12第II部分所述外，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於FASB ASC 715使用的假設)截至截止日期之前進行的反映這些金額的最近一次精算估值之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

第4.13節財產所有權；知識產權。

(A)借款人及其每家附屬公司對其所有對其業務運作有重大影響的不動產及有形動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括第4.5節所述借款人最近經審核的綜合資產負債表所反映的或聲稱在上述日期後由借款人或任何附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權且無留置權。所有個別或合計對借款人及每間附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面完全有效。

(B)除附表4.13(B)所列者外，借款人及各附屬公司擁有或獲許可或以其他方式有權使用對其業務有重大意義的所有知識產權，而借款人或任何附屬公司使用該等知識產權並不侵犯或侵犯任何其他人的權利，或構成對任何其他人的任何知識產權的挪用，但如無法合理預期該等權利或任何該等侵犯、侵犯或挪用行為會導致重大不利影響，則屬例外。對於借款人及其子公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓，不存在任何限制，這些限制可以合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人及其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權均未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且所有該等知識產權均屬有效及可強制執行，除非未能有效及/或可強制執行並不能合理預期會導致重大不利影響。據借款人所知，並無任何第三者侵犯、侵犯或挪用借款人或其附屬公司的任何知識產權，而該等知識產權可合理地預期會導致重大不利影響。

(C)除附表4.13(C)所列外，借款人及其附屬公司已就每個網站採取商業上合理的步驟：(I)維持足夠的電腦資源，以協助確保不會因數據儲存不足、記憶體、伺服器反應水平或其他相關原因(業界可接受的水平的中斷除外)而發生服務中斷；(Ii)保護此類網站的保密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、存取、中斷、修改或損壞(視屬何情況而定)；(Iii)按照適用法律的要求，就借款人獲取、存儲、轉移和使用個人信息徵得同意；及(Iv)制定政策和程序，以限制借款人及其子公司作為用户生成內容主機的責任，除非上述任何行為不能合理預期會導致重大不利影響。由借款人及其子公司或為借款人及其子公司製作或以其他方式獨家生成的所有專有知識產權，無論是通過轉讓、出租作品或其他方式製作的，包括網站上張貼的任何內容，以及僅由借款人及其子公司製作或為借款人及其子公司的利益製作的重大知識產權，均由借款人或其子公司獨家擁有或有效許可，但如無法合理預期任何前述事項不會導致重大不利影響，則除外。借款人已採取合理步驟，確保創造或貢獻借款人及其子公司在經營其各自業務時擁有或使用的專有知識產權的所有人員(包括借款人及其子公司的現任和前任僱員以及任何獨立承包商)已將借款人或該等子公司最初因法律的實施而沒有歸屬於借款人或其子公司的所有權利以書面形式轉讓給借款人或該等子公司，但如無法合理預期上述任何行為將導致重大不利影響，則不在此限。

(D)除附表4.13(D)所列者外，借款人及每間附屬公司的實物財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額及免賠額及承保的風險，通常由從事類似業務並在借款人或任何適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。

第4.14節披露。借款人已正式提交了要求提交給證券交易委員會的所有報告。借款人或任何其他貸款方向行政代理或任何貸款方提供的與本協議的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息、根據本協議或根據本協議交付的任何其他交易文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述作為一個整體所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

第4.15節勞動關係。沒有針對借款人或任何子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛或不滿，或據借款人所知，威脅到借款人或任何

此外，借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，並無針對其任何附屬公司的不公平勞工行為、指控或申訴在任何政府當局面前受到威脅，而就上述任何一項而言，該等政府當局已經或可合理地預期會產生重大不利影響。根據任何集體談判協議的規定，借款人或任何附屬公司應支付的所有款項已在借款人或任何此類附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.16節附屬公司和合資企業。截至截止日期，附表4.16規定，借款人的每家子公司、每家合資企業和每家子公司，以及其中所列的每個人的完整和準確的陳述(I)借款人或借款人的任何子公司對每個此等人的所有權百分比，(Ii)每個此等人成立公司或組建的州或其他適當管轄權，以及每個此等人的法人實體類型，(Iii)每個此等人有資格經營業務的每個州，以及(Iv)每個此等人的所有商號。在緊接第四修正案截止日期之前的五(5)年內，該人曾使用的或在其下進行交易的交易風格或經營形式。截至截止日期，借款人或任何子公司均不是任何合夥企業或合資企業的合夥人或合資企業，但附表4.16中明確規定的除外。

第4.17節償付能力。在執行和交付交易文件並完成交易後，借款人及其子公司作為一個整體，將不會按照不時修訂的美國法典第11章第101款中所定義的術語“資不抵債”，或在債務到期時普遍無法償還債務，或擁有不合理的小資本來從事任何業務或交易，無論是當前的還是正在考慮的。

第4.18節EEA金融機構。借款人和任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第4.19節愛國者法案。任何貸款方或其任何子公司都不是《與敵貿易法》第2節或與之相關的任何授權立法或行政命令所指的“敵人”或“敵人的盟友”。任何貸款方或其任何或其子公司均不違反(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。

第4.20節反腐敗法律和制裁。

(A)任何貸款方或其任何子公司，以及據借款人或該等子公司的高級管理層所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人以與本協議有關的任何身份行事或受益，(I)由受制裁人擁有或控制的人，(Ii)受制裁人或(Iii)位於受制裁國家的人，或(Iii)位於受制裁國家或居住在受制裁國家的人。

(B)每一貸款方及其附屬公司，以及據貸款方所知，貸款方的每一名董事、其高級管理人員、僱員和代理人，以及每一家該等附屬公司，在所有重要方面均遵守反洗錢法。

(C)借款人及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法和適用的制裁，並制定和維持了旨在促進和實現遵守反腐敗法和適用的制裁的政策和程序。任何借款或信用證、使用其收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第4.21節擔保物權。擔保協議和其他擔保文件為擔保當事人的利益而設定的擔保權益是貸款方在抵押品中的所有權利、所有權和利益中的合法、有效和可執行的擔保權益，行政代理為了擔保當事人的利益，對其中所述的所有抵押品的所有權利、所有權和利益具有完全完善的第一留置權和擔保權益(在滿足適用的完美要求後，以及在貸款文件的條款要求完善的範圍內)(僅限於許可留置權)。

第4.22節收益的使用。貸款和信用證的收益僅用於第5.9節規定和允許且不受第7.13節禁止的目的。

第4.23節許可；FCC。

(A)借款人及其子公司持有按當前運作方式運營電臺所需的有效發放的許可證，且每個許可證均完全有效，在當前許可證期限內有效，不會因借款人或其子公司的任何作為或不作為而受到任何重大損害。截至截止日期，電臺及其授予或轉讓給借款人或其子公司的許可證在附表4.23中確定，每個此類許可證的到期日在附表4.23中規定。截至截止日期，許可證上沒有任何條件，但許可證表面所列的條件或通信法一般適用於此類電臺的條件除外。除附表4.23和4.23(B)另有規定外，每個電臺均根據適用於其的許可證條款和條件以及通信法進行實質性運營。

(B)除附表4.23(B)另有列明外，亦不包括任何向聯邦廣播委員會提交的尋求牌照續期的慣常申請，只要沒有人向聯邦廣播委員會提交呈請以拒絕該項申請，則沒有法律程序待決，或據借款人所知，在聯邦廣播委員會面前有合理預期會導致撤銷、不利修改、不續期或暫時吊銷借款人或任何附屬公司的任何全能及全面服務電視廣播電臺的主要電臺廣播牌照，或發出任何停止及停止令，或施加任何罰款，FCC對任何電臺的沒收或其他行政行動，但不包括任何單獨或總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的程序。

(C)借款人及其附屬公司須就該等電臺向聯邦通訊委員會提交的所有報告、申請及其他文件，均已及時提交，而所有該等報告、申請及文件在各方面均屬真實、正確及完整，但如不能合理地預期不能及時提交該等報告、申請及文件或其中有任何不準確之處，且除附表4.23(B)另有列明外，借款人對可合理預期會導致暫停、不利修改、撤銷或拒絕續期的任何事宜並不知情，任何許可或FCC對借款人或任何子公司施加的任何罰款或沒收，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.24節利益所有權證明。截至第六修正案生效日期，在第六修正案生效日期或之前向行政代理和每個貸款人交付的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第五條

平權契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有承諾，或任何債務仍未支付或未履行：

第5.1節財務報表和其他信息。借款人將(A)通知行政代理和以前收到與本協議相關的受益所有權認證的每一貸款人，任何貸款方都知道受益所有權證書中提供的信息發生了任何變化，從而導致其中確定的受益所有人名單發生變化，並(B)向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內儘快備妥一份該借款人及其附屬公司在該財政年度的週年審計報告，該報告載有借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量(連同所有附註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字，由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外情況，也沒有任何關於這種審計範圍的任何限制或例外情況(由於任何債務的當前到期日或任何潛在的財務契約違約而導致的解釋性段落或重點段落除外)的合理細節和報告，大意是該等財務報表在各重大方面按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，並且該等會計師根據美國公認會計準則對該會計年度進行的審查

根據上市公司會計監督委員會(美國)的規定編制的合併財務報表標準；

(B)在借款人首三個財政季度結束後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司截至該財政季度終結時的未經審計綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度及該財政年度當時已過去的部分的有關未經審計的綜合經營報表及現金流動報表，並以比較形式列出借款人上一財政年度的相應季度及相應部分的數字；

(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件；

(D)在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，由借款人的首席財務官或司庫簽署的合規證書，(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果當時存在違約或違約事件，則指明其細節以及借款人已就此採取或擬採取的行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明遵守《財務公約》(不論《財務公約》當時是否有效)；(3)説明自第4.5節所指借款人的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；但借款人不得根據第(Iii)款要求採取任何行動，條件是GAAP的任何改變或其應用不影響或適用於借款人或其受限附屬公司，包括借款人列報其財務報表；(Iv)在該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時及結束時，列出可動用金額的合理詳細計算，並指明該財政季度或財政年度內可動用款項的任何適用用途；(V)載有借款人將每一附屬公司識別為受限附屬公司的清單，不受限制的子公司和/或在適用的合規證書日期不是貸款方的子公司，或確認自根據第(D)款提供的最後一份此類清單以來此類信息沒有變化，(Vi)包含截至該日期其收入和資產包括在子公司總門檻計算中的每一貸款方的該財政季度末或財政年度末的清單，連同顯示子公司總門檻的計算，以及只要有一家非限制性子公司，借款人就不需要根據第5.12(B)和(Vii)節採取行動，並附上反映從此類合併財務報表中消除此類非限制性子公司的賬目所需調整的相關綜合財務報表；

(E)在交付上述(A)款所述財務報表的同時，一份載有(I)所有依據第7.6(C)節、第7.6(G)節、第7.6(H)節和第7.6(I)節作出的資產出售或其他處置的清單(就(C)、(H)及(I)條而言，在該等清單中指明借款人是否當作根據(C)條作出任何出售或處置，(H)或(I)借款人及其受限制附屬公司在最近結束的財政年度內根據本協議第7.6節(H)或(I)的規定，包括對重置資產類型的描述，以及從此類出售或其他處置中獲得的其他收益(如有)的數額和類型，以及(Ii)借款人向行政代理確認為不合格機構的所有人(“DQ名單”)(條件是此等人士只有在他們是借款人及其受限制附屬公司的直接競爭對手，並且從事至少一項與借款人及其受限制附屬公司相同的業務線的情況下，方可構成不合格機構)；

(F)在公開後，立即向證券交易委員會、任何繼承證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)分發給一般股東的所有定期報告、委託書和其他材料的副本，並在借款人收到次級債務的任何持有人(或代表該持有人的任何受託人或代表)的任何重要通知、報告或其他通信的副本後，立即予以分發；

(G)不遲於每個財政年度結束後九十(90)天，借款人董事會核準的本財政年度年度預算，包括但不限於

按季編制的第四季預計損益表、資產負債表及現金流量表；

(H)在提出任何要求後，應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速提供有關借款人或任何附屬公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息。

如果根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付的任何財務報表或任何合規證書被證明是不準確的(無論本協議或任何承諾在發現此類不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用比適用保證金或適用費用更高的適用保證金或費用，則(I)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的更正合規證書，(Ii)適用期間的適用保證金或費用應根據更正後的合規證書確定，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該適用期間的適用保證金或費用增加而應計的額外利息或費用金額，行政代理應根據第2.12節的規定迅速將這筆款項用於債務。本5.1節不應限制行政代理或貸款人關於第2.13(C)節和本協議第八條的權利。

根據本第5.1節提交的任何財務報表應包括符合FASB ASC 280的分部報告。

第5.2節重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)(I)任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產、特許經營權或許可證(包括其許可證)提起的或在其面前提起或在其面前提起的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，影響借款人或其任何子公司或其各自的任何資產、特許經營權或許可證(包括其許可證)的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或程序如有不利結果，可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)在貸款方的負責人員知悉該許可證丟失的範圍內喪失任何重大許可證；

(C)發生借款人或任何附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，以及在上述每一條款中，個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的任何依據；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件本身或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；

(E)發生關於借款人或任何附屬公司的任何重大債務的任何違約或違約事件，或借款人或任何附屬公司收到任何指稱的違約或違約事件的書面通知；

(F)在借款人獲悉針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、政府調查或仲裁程序的提起或書面威脅時(無論如何，在五(5)個營業日內)，根據借款人的合理判斷，該等訴訟、訴訟、政府調查或仲裁程序如作出相反裁決，可能使借款人或任何附屬公司承擔總額超過10,000,000美元的債務；及

(G)借款人或附屬公司的業務或事務的任何其他發展，而該發展導致或可合理地預期會導致重大的不利影響。

(H)根據本第5.2條交付的每份通知應附有借款人負責人員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和維持其合法存在及其各自的權利、許可證(包括許可證)、許可、特權、特許經營權和知識產權對其業務的開展至關重要，並將繼續從事與目前開展的業務相同的業務或與之合理相關的其他業務；但第5.3條的任何規定均不得禁止第7.3條允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.4節遵守法律等借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.5節債務的償還。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司在其所有債務及債務(包括但不限於可導致法定留置權的所有税項及所有其他債權)成為拖欠或違約之前，支付及解除其所有義務及負債，但如(A)(I)借款人或該受限制附屬公司的有效性或數額正受到適當程序的真誠質疑，及(Ii)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則就其預留足夠準備金，或(B)未能支付或履行任何該等義務或負債，則不在此限，可以合理地預計個別或總體將導致實質性的不利影響。

第5.6節書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有財務交易，以編制符合公認會計準則的借款人的綜合財務報表。

第5.7節探訪、視察等借款人將，並將促使其每一家受限制子公司允許行政代理的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄其賬簿和記錄，並與其任何高級職員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在行政代理在合理事先通知借款人後合理提出的合理時間和頻率內進行，但如果違約事件已經發生並正在持續，則無需事先通知；但條件是，每個獲取此類信息的人應按照第10.11節的保密規定持有所有此類信息。

第5.8節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一受限制子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；(B)與不是借款人關聯公司的財務健全和信譽良好的保險公司保持(I)對其財產和業務以及其受限制附屬公司的財產和業務的保險，以防止在相同或相似地點經營的相同或類似業務中的公司通常承保的種類的損失或損壞；以及(Ii)根據安全文件要求維護的所有保險，以及將，應行政代理的要求，應每隔一段合理的時間向每家貸款人提供一份負責人的證書，該證書列明借款人及其受限制的子公司根據本第5.8條維持的所有保險的性質和範圍，(C)保留借款人及其受限制的子公司不時運營的電臺和電視臺所使用或必要的許可證和所有其他許可證、許可、許可和其他授權，除非未能維持前述規定不會產生實質性的不利影響。(D)在通信法要求的範圍內向FCC提交貸款文件的副本(在通信法要求的範圍內)，並根據FCC的規則和條例採取必要的其他行動，以實現貸款文件的目的，但如果不這樣做將不會產生實質性的不利影響，以及(E)在任何時候都應將行政代理指定為借款人及其受限制子公司的所有責任保單的額外承保人，並(根據行政代理批准的損失收款人背書)指定行政代理為貸款方的所有意外保險和財產保險的損失收款人。

第5.9節收益和信用證的使用。借款人將在截止日期後將循環貸款的收益用於滿足營運資金需求、資本支出、根據第7.3(B)條允許的收購、根據第7.4(E)、(F)、(G)、(I)和(J)條允許的投資，以及用於借款人及其受限制子公司的其他一般企業目的；前提是借款人將使用在第八修正案生效日借入的循環貸款收益為第八修正案的交易提供資金。在完成Cordillera收購之日，借款人應使用

B-1期定期貸款收益的一部分，為第四修正案的交易提供資金。如果出現第四修正案提前成交日期，則在第四修正案成交日期，B-1部分定期貸款的部分收益應存入借款人在行政代理的單獨賬户中。一旦發生Cordillera特別強制性預付款觸發日期，借款人應使用部分B-1期定期貸款的收益在Cordillera特別強制性預付款日實施Cordillera特別強制性預付款。在第四修正案結束日，B-1期定期貸款的一部分收益應存入借款人在行政代理處的單獨賬户。在金牛座生效日，借款人應使用部分B-1期定期貸款的收益為收購金牛座的一部分提供資金。一旦發生金牛座特別強制性提前還款觸發日期，借款人應使用部分B-1期定期貸款的收益在金牛座特別強制性提前還款日實施金牛座特別強制性提前還款。在第六修正案生效之日，借款人應使用B-3部分定期貸款的收益為第六修正案的一部分交易提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於(A)違反美聯儲理事會的任何規則或條例的任何目的，包括T條例、U條例或X條例；(B)資助、資助或促進任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務；(C)任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為牽頭協調人、聯席管理人、行政代理)的違規行為，任何貸款人(包括Swingline貸款人或開證行或其他)違反制裁或其他行為，或(D)以任何方式違反任何反腐敗法。所有信用證將用於一般企業用途。

第5.10節進一步保證。借款人將並將促使各受限制附屬公司簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或任何貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件預期的交易。

第5.11節被封鎖的帳户。

(A)借款人或任何其他貸款方擁有或維持的每個與抵押品有關的賬户，應保存在行政代理人合理接受的銀行或金融機構(每家銀行，“核準銀行”)。截至截止日期，每一貸款方的每個存款賬户和證券賬户均列於附表5.11(A)，該附表指定哪些賬户為抵押品相關賬户。貸款方開立的每個抵押品相關賬户(每個此類賬户，即“被凍結賬户”)應遵守“被凍結賬户協議”。除其他事項外，每個此類凍結賬户協議應規定，自截止日期(或該凍結賬户協議生效之日)起及之後，有關核準銀行同意在收到行政代理髮出的通知(“激活通知”)之日起及之後(激活通知可由行政代理在違約事件發生且仍在繼續的任何時間發出，或在所需貸款人的指示下，由行政代理髮出)，以立即轉發每個抵押品相關賬户中的所有金額。視情況而定，根據管理代理的指示，並開始從該帳户到管理代理的每日清理過程。

(B)如果任何借款方在任何時間直接收到前述任何匯款，或將收到代表抵押品收益的任何其他資金，該借款方應作為行政代理的受託人持有該款項，應將該匯款與其其他資產分開，並應迅速將其存入一個凍結的賬户。

第5.12節子公司的組成。

(A)如果在任何時候，借款人的受限制子公司需要在第5.12節規定的截止日期後成為附屬貸款方，該受限制子公司應在該受限制子公司被要求成為附屬貸款方後十(10)個工作日內，以擔保協議附件D的形式簽署並向行政代理交付質押和擔保協議補充文件。

(B)如果在任何時候，借款人和當時作為附屬貸款方的受限制子公司的收入或資產總額(在非綜合基礎上)低於子公司貸款總額門檻，則借款人應在此類收入或資產低於子公司貸款總額門檻後十(10)個工作日內，促使一個或多個其他受限制子公司(外國子公司除外)成為額外的附屬貸款方，以便在計入任何此類額外附屬貸款方的收入和資產後，借款人和所有此類附屬貸款方的總收入和資產(在非綜合基礎上)將等於或超過附屬貸款總額門檻。

(C)借款人可隨時選擇讓任何受限制附屬公司(外國附屬公司除外)成為下述(D)款所規定的額外附屬貸款方。在任何違約事件發生和持續期間，如果行政代理或所需貸款人指示，借款人應(I)在收到行政代理書面確認後十(10)個工作日內，使其所有受限子公司成為下述(D)款規定的額外附屬貸款方。

(D)受限制的附屬公司(外國附屬公司除外)應通過簽署附屬公司擔保補充文件並將其交付給行政代理而成為額外的附屬借款方，同時附上(I)與之相關的所有其他貸款文件，(Ii)證書或公司章程或組織章程、章程、會員經營協議和其他組織文件的認證副本，此類子公司董事會的適當授權決議，以及可與根據第3.1(B)節提供的意見相媲美的律師意見，(Iii)擔保文件的補充文件或新的擔保文件，視情況而定，及證明該等受限制附屬公司已採取該等其他行動，以向管理代理授予該等受限制附屬公司抵押品中有效及可強制執行的擔保權益，並使該等擔保權益得以完善，並具有該等擔保文件及本協議所要求的優先權，以及(Iv)行政代理可能合理要求的其他文件。成為附屬貸款方的附屬公司此後將不再是附屬貸款方，或有權被解除或解除其在附屬擔保協議項下的義務，除非根據本協議的條款和規定另有許可。

(E)在任何貸款方組成或收購作為重大子公司的外國直接子公司時，借款人應為其利益和擔保當事人的利益，向行政代理質押或安排質押該子公司的65%的股權(如果貸款各方的所有權總和低於65%，則為擔保債務提供擔保)；然而，只要尚未根據本第5.12節進行股權質押的每家外國子公司所擁有的總資產在確定時不超過10,000,000美元，則該外國子公司的股權無需質押(根據擔保協議除外)。

(F)第5.12節中的任何規定不得授權借款人或借款人的任何受限制子公司組建或收購任何子公司，除非根據第七條允許成立或收購該子公司。根據本第5.12節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為本協議的“貸款文件”。

第5.13節房地產。

(A)貸款當事人不應被要求提供任何房地產的抵押或任何相關文件。在截止日期，所有以前代理人和貸款人為受益人的房地產留置權以及所有保證此類留置權的抵押(如現有信貸協議中的定義)在此解除並終止。

(B)貸款當事人不應被要求取得在截止日期之前尚未取得的任何抵押品獲取協議。

第5.14節交易結束後的義務。借款人應在與附表5.14規定的交付有關的日期(S)或之前，向行政代理交付附表5.14所述的每一份文件、文書、協議和其他物品，和/或採取附表5.14所述的行動，該日期可由行政代理延長。所有此類交付內容的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第5.15節企業信用評級。借款人應作出商業上合理的努力，以獲得並維持公開的公司家族和/或公司信用評級(視情況而定)，以及對B檔定期貸款、B-1檔定期貸款、B-2期定期貸款和B-3期定期貸款的公開評級，在每種情況下，分別從S和穆迪那裏獲得。

第5.16節電話會議。借款人應在根據第5.1(A)條提供年度財務信息之日起10天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較後日期)，在借款人選定併為行政代理合理接受的時間與所有選擇參加的貸款人舉行電話會議或電話會議，以審查借款人上一財年的財務業績(不言而喻，任何此類電話會議可以與為借款人的任何其他貸款人或證券持有人舉行的任何類似電話會議結合在一起)。

第六條

金融契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有循環承諾，或循環貸款項下的任何債務仍未支付或未償還：

第6.1節[已保留].

第6.2節第一留置權淨槓桿率。借款人不得允許在任何規定的期間內結束的任何財政季度(從截至2023年6月30日的第一個財政季度開始)的最後一天的第一留置權淨槓桿率超過相對於該期間規定的比率：

第6.3節形式上的調整。對於發生許可收購或處置的任何期間(每一次“主題交易”)，為了確定第一留置權淨槓桿率(包括為了確定是否符合第6.2條的目的)，綜合EBITDA應按預計基礎計算(包括行政代理全權酌情批准的、“綜合EBITDA”定義中未考慮的預計調整)，使用任何如此收購或將收購、出售或出售的企業的歷史經審計財務報表以及借款人及其子公司的綜合財務報表，借款人及其子公司應按照該主題交易進行重新制定，以及與此相關產生或償還的任何債務。在上述期間開始時已完成、發生或償還的債務(並假設該等債務在有關收購前的適用計量期的任何部分，按適用於在該期間產生的未償還貸款的利率的加權平均計息)；但如該等業務並無過往經審計的財務報表，則可使用行政代理人合理地接受的形式及實質的未經審計的財務報表代替。

第七條

消極契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有承諾或任何債務仍未履行：

第7.1節負債。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務(為免生疑問，包括在金牛座生效日期當日及之後增加的金牛座循環承付款的債務)；

(B)借款人及其受限制附屬公司在第四修正案截止日期存在並列於附表7.1的債務及其任何獲準的再融資；

(C)借款人或任何受限制附屬公司(I)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而招致的債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務；但該等債務須在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生；及(Ii)對上述任何資產進行任何準許的再融資；此外，本條(C)項下該等債務的本金總額在任何時間不得超過(X)較大者。

55,000,000美元和(Y)15.0%的綜合EBITDA，按當時最近結束的測試期的形式計算；

(D)借款人欠任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務，在每種情況下，借款人或任何其他受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，均構成第7.4節允許的投資；但借款人或任何附屬貸款方在每種情況下對不是附屬貸款方的任何受限制附屬公司的任何債務，應以行政代理合理接受的方式從屬於擔保債務；

(E)根據第7.10節允許的對衝協議方面的債務；

(F)借款人或任何受限制附屬公司因任何準許收購而招致或承擔的債務(包括只要不會發生失責事件並因此而繼續或將會導致的準許再融資)；但(I)(A)如任何該等債務是由與擔保該等債務的留置權並列的抵押品上的留置權擔保的，則緊接該項收購、合併或合併、該等債務的產生或承擔及其所得款項的使用及任何相關交易後，按備考基準計算的第一留置權淨槓桿率不大於4.00至1.00，(B)如屬由擔保該等債務的留置權級別較低的抵押品的留置權擔保的任何該等債務，則在緊接該項收購生效後按備考基準計算的高級有擔保淨槓桿率，(C)如屬無擔保債務，則在緊接該等收購、合併或合併、產生或承擔該等債務、產生或承擔該等債務、使用該等收益及任何相關交易後，按預計淨槓桿率計算的總槓桿率，(D)如非附屬貸款方的附屬公司因考慮該項收購、合併或合併而招致任何該等債務，則緊接該等收購、合併或合併實施後該等債務的未償還本金總額、該等債務的產生及所得收益的運用及任何相關交易不得超過，當與根據本第7.1節第(F)(I)(D)款和第(K)(Ii)(D)和(O)款發生的所有金額一起計算時，(Ii)根據第(F)(I)(A)款發生的、以擔保債務的留置權作為擔保的、根據第(F)(I)(A)款發生的任何定期貸款，(I)根據第(F)(I)(A)款發生的、以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的、以最近結束的測試期的綜合EBITDA的55,000,000美元和15.0%較大的金額，(Iii)該等債務在產生或承擔時並不存在違約事件，或不會因此而發生違約事件；。(Iv)適用於任何該等由定期貸款組成的債務的加權平均到期日並不短於B檔定期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款及/或B-3期貸款，而由B-1期貸款、B-2期貸款及/或B-3期貸款組成的任何該等債務，並未在任何類別定期貸款的最後到期日後91天前到期(在招致該等債務的日期有效)，(V)這種債務在循環承諾終止日期後91天之前尚未到期(在發生這種債務之日有效)，(Vi)這種債務的條款(包括但不限於所有契諾、違約、擔保和補救措施，但不包括利率、催繳保護和贖回溢價)在任何實質性方面都不比根據本協定和其他貸款文件適用於借款人的條款更具限制性或繁瑣，除非借款人提出修改本協定，以納入任何此類更具限制性或繁瑣的條款；但借款人的負責人員在發生該債務前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理同意的較短期間)向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或當時最新的文件草稿，證明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本款第(Vi)款的前述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，(Vii)除上述第(I)(D)款另有規定外，此類債務不得由擔保人以外的任何人擔保，(Viii)此類債務不是借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權的擔保，但構成貸款文件抵押品的財產或資產除外；(Ix)在發生這種債務之前，借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責人員出具的證書，證明符合前述第(I)至(Viii)款的要求，並附有一份合規證書，該證書合理詳細地列出了第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率的計算方法，並由借款人的負責人員執行，以證明前述第(Ii)款的要求已得到滿足；和(X)(A)本第7.1(F)節允許的任何有擔保債務，以擔保擔保債務的留置權與擔保擔保債務的抵押品上的留置權作擔保，應受第一留置權債權人間協議的約束

和(Y)本第7.1(F)節允許的任何有擔保債務，以擔保擔保債務的留置權次於擔保債務的抵押品上的留置權作擔保，應符合債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務所產生的擔保，只要這種負債和擔保(如適用)是根據第7.1節允許的；但(X)借款人或任何附屬貸款方對不是附屬貸款方的受限制附屬公司的債務的擔保應遵守第7.4節(借款人或非附屬貸款方的受限制附屬公司的債務擔保的金額被視為投資)和(Y)根據第(G)款允許的擔保應在與如此擔保的債務條款相同的程度上從屬於債務；

(H)債務，包括與任何允許的收購、根據第7.4條允許的任何投資或根據第7.6條允許的任何處置有關的任何賠償、營運資本調整、購買價格調整、競業禁止、諮詢、遞延補償、賺取債務、或有對價、繳款和類似債務的或有負債；但自該債務產生之日起，以及在該債務在測試期內按形式生效後，借款人符合第7.3(B)(Ii)節中規定的財務比率，且不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生或將由此導致；

(I)債務，包括為本協定所要求的保險或在正常業務過程中發生的其他保險提供保險費；

(J)在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、僱員信用卡方案和其他現金管理及類似安排有關的現金管理債務和其他債務；

(K)借款人或任何受限制附屬公司所招致的其他債務，只要(I)在該等債務產生時並不存在失責事件或不會因此而導致，。(Ii)(A)如任何該等債務是由與擔保該等債務的留置權並列的抵押品上的留置權擔保的，則在落實該等債務的產生及該等債務的收益的使用及任何有關交易後的第一留置權淨槓桿率，以及任何有關交易不超過4.00至1.00，。(B)如任何該等債務是由擔保該等債務的留置權級別較低的抵押品上的留置權保證的，(C)如屬無擔保債務，則緊接產生該等債務及運用其所得款項及任何相關交易後的高級擔保淨槓桿率不大於5.50至1.00，(C)如屬無擔保債務，則緊接產生該等債務及運用其所得款項及任何相關交易後的高級擔保淨槓桿率合計不大於6.00至1.00；及(D)如屬附屬公司根據本條(K)(Ii)(D)項所產生的債務，而附屬貸款方除外，在實施該債務的產生和其收益的使用以及任何相關交易之後，該債務的未償還本金總額，與根據本7.1節第(K)(Ii)(D)條和第(F)(I)(D)和(O)條發生的所有金額一起，不得超過最近結束測試期按預計基礎計算的綜合EBITDA的55,000,000美元和15.0%的較大值。(3)根據上述第(2)(A)款發生的任何定期貸款，如以與擔保債務的留置權同等的抵押品留置權作擔保，則應受最惠國保護；。(4)由定期貸款組成的任何此類債務適用的加權平均到期日不短於B檔貸款、B-1檔定期貸款、B-2檔定期貸款及/或B-3檔定期貸款，以及構成“B期貸款”安排的任何此類債務，在任何類別定期貸款的最後到期日後91天之前未到期(在發生此類債務之日有效)，(V)此類債務在循環承諾終止日後91天之前未到期(在發生債務之日有效)，(Vi)此類債務的條款(包括但不限於所有契諾、違約、擔保和補救措施，但不包括利率，贖回保護和贖回保費)作為一個整體，在任何實質性方面都不比根據本協議和其他貸款文件適用於借款人的條款更具限制性或繁瑣，除非借款人提出修改本協議，以包括任何此類更具限制性或繁瑣的條款；但借款人的責任人員的證書須在該債務發生前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理同意的較短期間)送交該行政代理，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或當時與之有關的最新文件草稿，

證明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本款第(Vi)款的上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；(Vii)除上述第(Ii)(D)款另有規定外，除擔保人外，此類債務不得由擔保人以外的任何人擔保；(Viii)除構成貸款文件抵押品的財產或資產外，此類債務不是借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權的擔保；(Ix)在發生這種債務之前，借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責人員出具的證書，證明符合前述第(I)至(Viii)款的要求，並附有一份合規證書，該證書合理詳細地列出了第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率的計算方法，並由借款人的負責人員執行，以證明前述第(Ii)款的要求已得到滿足；和(X)(A)根據第7.1(K)節允許的抵押品上的任何留置權，如果在擔保權利上與擔保債務的留置權並列，則應遵守第一留置權債權人間協議，以及(Y)根據本第7.1(K)節允許的抵押品上的任何留置權，如果擔保債務的留置權低於擔保債務的留置權，則應符合債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(L)借款人或任何受限制附屬公司產生的債務；但本條(L)項下的未償債務本金總額在任何時候不得超過(X)$45,000,000和(Y)12.5%兩者中較大者，後者是根據當時最近結束的測試期按形式計算的綜合EBITDA；

(M)高級債券的無抵押債務(包括在緊接以下但書的規限下的擔保)，本金總額不得超過截止日期未償還的款額(按美元計算，減去購回或贖回的高級債券的本金)，只要不會發生失責或失責事件，並因此而繼續或將會導致該等債務的準許再融資；但(I)該等債務在任何時間均不得由擔保人以外的任何人擔保，及(Ii)該等債務在任何時間均不得以對借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權作抵押；

(N)合營企業的債務、代表合資企業發生的債務或代表合資企業的債務擔保的未償還本金總額，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據本第7.1(N)條規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不會超過25,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的綜合EBITDA的7.5%之間的較大者；

(O)非附屬貸款方的子公司的未償還本金總額，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據本第7.1條第(F)(I)(D)和(K)(Ii)(D)條款未償還的任何其他債務的本金總額，不超過55,000,000美元和15.0%的較大者，該綜合EBITDA是在當時最近結束的測試期內以形式基礎計算的；

(P)借款人或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不超過借款人發行或出售合資格股權所得的現金淨額的100%，但不包括向借款人或其任何附屬公司出售股權所得的收益或來自借款人或其任何附屬公司的捐款，但該等現金收益淨額不構成除外供款；

(Q)(I)相當於金牛座定期貸款機制的債項及/或(Ii)部分或全部代替依據第(Q)(I)條所招致的債項的債務證券，其收益全部或部分用於資助金牛座收購；但在任何時間根據本條第(Q)款未清償的債務本金總額不得超過$400,000,000；

(R)因任何允許的收購、根據第7.4條允許的任何投資或根據第7.6條允許的任何處置而產生的收益義務，包括購買價格調整；

(S)代表再融資定期貸款、重置循環安排及/或再融資票據的負債；及

(T)(X)相當於高級擔保票據的債務(包括在緊接以下但書的規限下的擔保)，本金總額不得超過第六修正案生效日期的未償還金額(以美元計算，減去購回或贖回的高級擔保票據的本金)，只要不會發生違約或違約事件，並因此而繼續或將會導致的，允許對其進行再融資；但(I)該等債務在任何時間均不得由擔保人以外的任何人擔保，及(Ii)該等債務在任何時間均不得以借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權作抵押，及(Y)相當於高級無抵押票據的債務(包括在緊接以下但書的規限下的擔保)的本金總額不得超過第六修正案生效日期的未償還款額(以美元換算，減去購回或贖回的高級無抵押票據的本金)，以及只要不會發生違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，允許其再融資；但(I)該等債務在任何時間均不得由擔保人以外的任何人士擔保，及(Ii)該等債務在任何時間均不得以借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的留置權作抵押。

此外，如果一項債務符合以上允許的一種以上債務類別的標準，借款人可以符合本公約的任何方式將該負債項目歸類，並可以在重新分類時以符合本公約任何類別的任何方式，不時將該項目全部或部分重新歸類為債務。

第7.2節留置權；消極質押。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產或財產設定、招致、承擔或容忍存在任何留置權，或，除非：

(A)準許留置權；

(B)購買任何固定資產或資本資產上或其中的貨幣留置權，以確保該等固定資產或資本資產的購買價格或建造或改善的費用，或保證純粹為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產而產生的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；但(I)該留置權擔保第7.1(C)節所允許的債務，(Ii)該留置權同時或在該資產獲得、改善或完成建造後90天內依附於該資產；(Iii)該留置權不延伸至任何其他資產；及(4)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(C)本節第7.2款(A)和(B)項所指任何留置權的延期、續展或替換；但由此擔保的債務的本金金額不得增加，且任何此類延期、續展或替換僅限於原來由其擔保的資產；

(D)受限制附屬公司財產上的留置權，或借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後依據準許收購或根據本協議準許的其他投資在收購時取得的其他財產的留置權；但(I)該項留置權並非為預期該項收購而設定，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產，但收購時該受限制附屬公司的財產及資產除外(以及在所收購的財產受留置權所保證的債務及在該時間之前所招致的其他義務，而根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要質押收購後的財產的，但有一項理解，即該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.1(F)條允許以此為擔保的債務；和

(E)(I)以擔保債務的留置權作擔保的抵押品上的留置權，只要該等留置權(X)擔保依據第7.1(F)(I)(A)、7.1(K)(Ii)(A)或7.1(S)及(Y)條準許的債項而受《第一留置權債權人協議》規限，及/或(Ii)以初級擔保抵押品的留置權擔保該等債務，只要該等留置權(X)擔保依據第7.1(F)(I)(B)條準許的債項，7.1.(K)(2)(B)或7.1.(S)和(Y)須遵守債權人間的慣常協議，協議的形式和實質應令行政代理人合理滿意；但如屬與依據第7.1(F)(I)(A)或7.1(F)(I)(B)節承擔的任何債務有關的留置權，則該等留置權及由該等留置權所擔保的債務，不得因與該項收購有關或因預期該項收購而產生或產生；

(F)對借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，以擔保未償還本金總額的債務，而該債務在緊接生效後

此類留置權的設立不會超過(X)45,000,000美元和(Y)12.5%的較大者，後者是根據當時最近結束的測試期的預計基礎計算的綜合EBITDA；

(G)擔保根據第7.1(Q)節產生的債務的留置權；和

(H)擔保根據第7.1(T)(X)節產生的債務的留置權；但(I)此類留置權應僅針對擔保債務的財產和資產，以及(Ii)此類留置權應與根據第一留置權債權人間協議擔保擔保債務的留置權同等。

儘管有前述規定或任何其他與本協議相反的規定，借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司(A)授予對任何不動產的留置權(為擔保所有擔保債務而授予的任何留置權以及“允許留置權”定義(B)或(E)款所述的留置權除外)，或(B)訂立、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但與出售擁有房地產的受限制子公司有關的協議中包含的負面質押或出售特定房地產的協議中包含的負面質押除外；但在任何該等情況下，負面質押只適用於作為該等出售標的的受限制附屬公司或房地產。如果任何留置權符合以上允許的任何留置權類別中的一個以上類別的標準，借款人可以符合本公約的任何方式將該留置權歸類，並可以不時以任何方式將該項目全部或部分重新歸類為留置權，以在重新分類時符合本公約的任何類別。

第7.3節基本變化；允許的收購。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併(除非緊接下文(B)段所準許者除外)，或出售、租賃、移轉或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(在每種情況下，不論是現在擁有或日後取得)，或其任何受限制附屬公司(在每種情況下，不論是現在擁有或日後收購)的全部或實質所有股額，或清盤或解散；但如在有關規定生效時及緊接該規定以形式上生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續：(I)借款人的受限制附屬公司可與借款人或另一受限制附屬公司合併及併入該附屬公司；但(A)在涉及借款人的合併的情況下，借款人應是該合併的倖存者；(B)如果涉及貸款方的合併，貸款方應是該合併的倖存者；(Ii)只要借款人的受限制子公司是尚存的人，該借款人的受限制子公司就可以與非受限制子公司合併併成為非受限制子公司；(Iii)借款人的受限制子公司可以將其所有或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方，和(Iv)借款人的受限制附屬公司可根據適用法律進行清算或解散，前提是借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，並且不會對借款人履行本協議項下義務的能力產生不利影響。

(B)任何貸款方不得進行或以其他方式允許完成收購，除非必要的貸款人已滿足或放棄下列每個條件(每次此類收購，只要必要的貸款人已滿足或放棄以下每個條件，即“允許的收購”)，在有限條件性收購的情況下，應遵守第1.5節的規定：

(I)按照本協議收購的任何個人或資產或部門應與借款人和/或其受限制子公司在截止日期從事的業務或業務線相同，或類似、相關、附屬或補充業務，且該業務不會使行政代理或任何貸款人在行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施時不受監管或第三方批准，但適用於在該許可收購之前對貸款方行使該等權利和補救措施的批准除外；

(Ii)借款人應在該項擬議收購前至少10個營業日(或行政代理人同意的較短期間)向行政代理人提交(A)合規證書，證明在按照第7.1(K)節的規定實施擬議的準許收購併產生與此相關的任何債務後，借款人將被允許產生至少1.00美元的債務；以及(B)與此類收購資產有關的所有其他相關財務信息，包括該項收購的總對價以及證明遵守上述(A)條款所需的任何其他信息；

(Iii)在購買或以其他方式收購股權的情況下，所需的股權百分比(董事合資格股份性質的任何此類證券除外

根據適用法律的要求)由該人或借款人的任何新成立的受限子公司收購或以其他方式發行的與該收購相關的，應由適用的貸款方在第5.12節要求的範圍內質押給行政代理，借款人應迅速採取或促使採取第5.12節規定的每項其他行動；

(4)收購是在非敵對基礎上根據談判達成的收購協議完成的，並在完成許可收購之前獲得許可收購目標的董事會或類似管理機構(如有必要，還包括股東)的批准；

(V)在這種允許的收購中獲得的業務和資產不應具有任何留置權(第7.2節允許的留置權除外)；

(Vi)對於涉及收購代價超過100,000,000美元的任何交易或一系列關聯交易，借款人應在該擬議收購之前至少10個工作日(或行政代理人同意的較短期限)向行政代理人提交：(I)關於該擬議準許收購的書面通知，其中應包括對該擬議準許收購的合理詳細描述；(Ii)與擬議準許收購有關的購買協議副本(以及行政代理人合理要求的任何相關文件)；以及(Iii)在可用範圍內，其股權或資產正在被收購的人在緊接該擬議的許可收購之前十二(12)個月期間的季度和年度財務報表，包括可獲得的該期間的任何經審計的財務報表；和

(Vii)在該項準許取得時及在該項準許取得生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

儘管本協議有任何相反規定，在實質上與此類收購同時收購被指定為不受限制的子公司的個人，不應被視為允許收購，而應是一項在其他方面受第7.4條約束的投資。

(C)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事借款人及其受限制附屬公司於截止日期所經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關、附屬或補充的業務。

第7.4節投資、貸款等借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前不是全資受限制附屬公司的任何人的合併)、任何其他人的股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取上述任何權利的權利)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲取構成該另一人的業務單位或部門的任何其他人的任何資產，或購買或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或創建或組成任何受限制的附屬公司(所有上述統稱為“投資”)，但構成許可收購的投資除外(為免生疑問，包括金牛座收購)；但條件是：

(A)借款人及其受限制附屬公司可作出和持有準許投資；

(B)(I)借款人及其受限制附屬公司可持有在第四修正案截止日期存在的、列於附表7.4的投資；及(Ii)任何貸款方可向任何其他貸款方進行投資：

(C)在某人成為借款人的受限制附屬公司時已存在的人的任何投資，可由該受限制附屬公司持有；但該等投資並非與該人成為借款人的受限制附屬公司有關連或並非預期該人會成為該借款人的受限制附屬公司；

(D)借款人及其受限制的附屬公司可持有構成非現金收益的投資，這些非現金收益是在第7.6節允許的範圍內出售或以其他方式處置資產或與清償陷入財務困境的債務人所欠債務有關的；

(E)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，借款人及其受限制附屬公司即可進行投資(此後可持有

此類投資)總額不超過(X)120,000,000美元和(Y)33.0%的綜合EBITDA的較大者，該綜合EBITDA是在最近結束的測試期內按預計基礎計算的；

(F)只要並無違約或違約事件發生，且持續或將會導致違約或違約事件，而總淨槓桿率不超過4.00至1.00的總淨槓桿率，則借款人及其受限制附屬公司可作出額外投資(及其後持有該等投資)。在根據第(F)款完成投資之前，借款人應向行政代理提交一份合規證書，該證書合理詳細地列出總淨槓桿率的計算，並由借款人的負責官員簽署，以證明第(F)款的要求已得到滿足；

(G)只要並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在持續或將會導致，則借款人及其受限制附屬公司可(I)在通常業務過程中向借款人或其任何受限制附屬公司的僱員、高級職員或董事提供貸款或墊款，以支付在任何時間總額不超過15,000,000元的旅行、娛樂、搬遷及相關開支；及(Ii)由存款、預付開支、應收賬款、已批出的貿易債務及在通常業務過程中向客户及類似人士發放的其他信貸組成的投資；

(H)只要借款人和受限制子公司在適用範圍內遵守第5.12節的規定，就可以設立或創建借款人的受限制子公司(但除非根據第7.4節另有許可，否則不得資本化)；

(I)在不重複本第7.4節的任何其他條款的情況下，只要在投資時滿足可用金額條件，借款人及其受限制的子公司可以進行不超過可用金額的投資；

(j)[保留區];

(K)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；但根據本條(K)項對非附屬貸款方的受限制附屬公司的投資總額，在任何時候均不得超過(X)$25,000,000和(Y)7.5%中的較大者，後者是根據當時最近結束的測試期按形式計算的綜合EBITDA；

(L)因第7.10節允許的對衝協議而產生的投資；

(M)對合資企業的投資總額在任何時候都不得超過(X)25,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的7.5%(以最近結束的測試期為基準計算)的較大者；和

(N)於非受限制附屬公司的投資總額於任何時間不得超過(X)25,000,000美元及(Y)於最近結束測試期按預計基準計算的綜合EBITDA的7.5%(兩者中較大者)。

第7.5節限制付款。借款人將不會，也不會允許其受限附屬公司直接或間接地(I)宣佈或支付，或同意支付或作出任何類別的股權的任何股息(借款人僅以任何類別普通股(不合格股權除外)的股份支付的股息除外)，(Ii)為購買、贖回、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限附屬公司的任何股權或購買該等股權的任何期權、認股權證或其他權利而支付任何款項或為該等類似基金撥備資產，不論是現在或以後的未償還債務，或(Iii)為借款人或其受限制附屬公司的任何次級債務的退休或任何失敗、購買或以其他方式收購價值而預付本金或自願向償債基金支付本金(上述每項均為“受限制付款”)；但條件是：

(A)借款人的受限制附屬公司在任何情況下均可向借款人或另一借款方申報和支付現金及其他股息；

(B)(1)在完成金牛座收購和金牛座定期貸款融資之前：

(I)借款人及其附屬公司可在截止日期後進行限制性付款，總金額不得超過25,000,000美元減去根據第7.4(K)節已動用的任何金額；以及

(Ii)借款人及其附屬公司可作出額外的限制性付款，條件是在上述擬議的限制性付款的日期，並在測試期內按形式實施後，高級擔保淨槓桿率不超過2.00至1.00，且借款人向行政代理遞交一份合規證書，合理詳細列出高級擔保淨槓桿率的計算，並由借款人的負責人員籤立，以證明第(B)(1)(Ii)款的規定已獲滿足；及

(2)在完成金牛座收購及金牛座定期貸款融資完成後：

(I)借款人及其受限制附屬公司可作出有限制的付款，其總額在任何時候不得超過(X)美元和按最近結束測試期的預計基礎計算的綜合EBITDA的25%兩者中較大者；及

(Ii)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人及其受限制附屬公司可作出額外的受限制付款，但條件是，截至擬議的限制性付款之日，並在緊接按試用期按形式實施後，總淨槓桿率不超過3.25至1.00，且借款人向行政代理人遞交合規證書，該證書列明總淨槓桿率的合理詳細計算，並由借款人的負責人員簽署，證明第(B)(2)(Ii)條的規定已獲滿足；

(C)限制性付款，其收益用於購買或贖回借款人當時的現任或前任董事、顧問、高級人員或僱員持有的借款人的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)；但根據本條(C)項購買或贖回的總金額在任何財政年度不得超過5,000,000美元；但任何財政年度的任何此類未用金額可結轉至下一財政年度(但不能結轉至隨後的任何財政年度)；

(D)只要在作出限制性付款時符合可用金額條件，借款人及其受限制附屬公司即可作出不超過可用金額的限制性付款；及

(E)在任何財政年度內，以定期股息形式向借款人的普通股支付不超過50,000,000美元的限制性付款；但任何財政年度的任何此類未用款項可結轉至隨後的財政年度，總額不得超過根據本條(E)項準許的累積款額的25%(為免生疑問，在本但書生效前)。

第7.6節出售資產。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產、業務或財產，無論這些資產、業務或財產是現在擁有的還是以後獲得的，或者，如果是借款人的任何受限制子公司，則向借款人或借款人的任何全資子公司以外的任何人發行或出售該受限制子公司的股權的任何股份(或在適用法律要求下符合董事資格)，但以下情況除外：

(A)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的業務所不需要的其他財產；

(B)出售或以其他方式處置產品、服務、應收款和允許投資，或構成知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，以及其他財產的許可、再許可、租賃或轉租，只要(I)在上述每一種情況下，此類交易是在正常業務過程中進行的，並且符合過去的慣例，以及(Ii)就財產或資產的許可、再許可、租賃和轉租而言，此類交易不會在任何實質性方面幹擾借款人和/或其受限制附屬公司的業務；

(C)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，且借款人遵守第2.12(C)節的規定，則出售或以其他方式處置第7.9節允許的與出售/回租交易相關的資產；

(D)借款人及其受限制附屬公司可向其他人批出超額辦公或其他空間的租賃或分租，只要該租賃或分租(X)不會對借款人或任何受限制附屬公司的業務運作造成重大幹擾，及(Y)符合公平合理的條款及條件；

(E)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，且借款人遵守第2.12(C)節，則出售或以其他方式處置無線電資產或受限制附屬公司的股權，而其資產基本上全部為無線電資產；

(F)只要借款人遵守第2.12(D)節的規定，與損失事件有關的任何資產的出售或其他處置；

(G)同時交換電視廣播電臺或電臺或長期電臺營運資產或現金或任何數碼業務(包括擁有長期電臺營運資產或數碼業務資產的人的股權)，而貸款方為此收取現金，允許投資或電臺經營資產或數字業務經營資產，至少等於借款人善意確定的交換資產的公允市場價值(但借款方只能獲得(I)電臺資產(及現金)或數字業務經營資產(及現金)的交換，以及(Ii)電視廣播資產(及現金)，以換取借款人擁有的數字業務經營資產(及現金)、電臺資產(及現金)或電視廣播資產(及現金))；但條件是(V)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，(W)借款方收到的與此類資產交換相關的所有現金和允許投資的總額不得超過此類資產交換總對價的35%(35%)，(X)貸款方就此類資產交換支付的所有現金和允許投資的總額不得超過貸款方就此類資產交換支付或轉移的總金額的35%(35%)。(Y)借款方根據第7.6(G)節與任何資產交換有關而收到的任何現金或允許投資，應根據第2.12(C)節和(Z)在交換完成前至少五(5)個工作日的規定使用，借款人應向行政代理提供(在每種情況下，形式和實質均令行政代理合理滿意)：

(I)一份關於該交易所的書面通知，説明擬交換的資產及建議的交易所結束日期；

(Ii)應行政代理人(憑其全權酌情決定權)的要求，由借款人的一名負責人員籤立的證明書，(1)證明貸款各方所收取的財產或其他代價至少相等於如此交換的資產的公平市值，(2)附上具體表明借款人在交換生效後遵守財務公約(根據第6.3節確定和調整的)的財務計算結果(無論當時是否需要在交換時對財務公約進行測試)和(3)證明這種交換不存在或不會導致違約或違約事件；和

(3)行政代理人合理要求的其他額外財務資料；

(H)借款人和/或任何受限附屬公司對財產或資產的處置(包括根據第7.9條允許的出售/回租交易)，只要(I)該處置是以公平市價(由借款人善意確定)，(Ii)該處置的收益的至少75%(貸款當事人除外)包括現金或準許投資；但就本條第(Ii)款而言，借款人或其任何附屬公司在該項處置中收取的任何指定非現金代價，只要該指定非現金代價的總金額具有公平市場總值(由借款人真誠釐定)，並與任何其他依據下文第(H)及(I)款在任何時間收到的指定非現金代價一併計算，則應視為現金。不得超過(X)100,000,000美元和(Y)2.0%中較大的一項，即(X)100,000,000美元和(Y)2.0%，在最近一次測試期末和(Iii)緊接任何此類出售或其他處置生效之前和之後，均不會發生違約事件；

(I)出售或以其他方式處置電視廣播電臺或長期電臺營運資產或任何數碼業務(包括擁有電視廣播電臺或長期電臺營運資產或數碼業務資產的人的股權)

在出售或其他處置後一年內用於購買其他電視臺或電視臺長期經營性資產(包括擁有電視臺或電視臺長期經營性資產的人的股權)的出售或其他處置；只要(1)該處置是以公平市場價值(借款人善意確定的)進行的，(2)該處置的收益的至少75%(貸款當事人除外)包括現金或允許投資；但就本條第(Ii)款而言，借款人或其任何附屬公司在這種處置中收到的任何指定非現金代價應被視為現金，只要該指定非現金代價的總金額具有總公平市場價值(由借款人真誠地確定)，與根據上文第(I)款和(H)款在任何時間收到的所有其他指定非現金代價一起，不得超過截至最近結束測試期結束時綜合總資產的(X)1億美元和(Y)2.0%的較大者。(Iii)在緊接任何該等出售或其他產權處置生效之前及之後，不應發生任何違約事件；及(Iv)在該等產權處置完成前至少五(5)個營業日內，借款人應向行政代理人提供(在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意)：

(I)關於該項出售或其他產權處置的書面通知，描述擬出售或處置的資產及其建議的結束日期；及

(2)應行政代理人的要求(憑其全權酌情決定權)，行政代理人應合理要求的其他補充資料；

(J)只要借款人遵守第2.12(C)節，設備、頻譜使用權、廣播許可證或相關資產的出售或處置，在每一種情況下，與聯邦通信委員會根據《美國法典》第47篇第1452(B)(4)(A)條對電視廣播頻譜進行獎勵拍賣所產生的任何頻譜重新分配有關；以及

(K)借款人及/或任何受限制附屬公司對財產或資產的處置，只要該等處置在任何財政年度的公平市值總額不超過50,000,000元。

第7.7節與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)在正常業務過程中，借款人或受限制子公司的價格、條款和條件不低於借款人或該受限制子公司在可比距離基礎上從無關第三方獲得的價格和條款和條件，以及(B)第7.5條允許的任何受限付款；但是，第7.7節不應被視為禁止附表7.7所列協議所設想的任何交易或與關聯公司的任何關係。

第7.8節限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力對其任何資產或財產創建、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)任何受限制子公司有能力就其股權支付股息或其他分配，向借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，為借款人或任何其他受限制附屬公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何受限制附屬公司；但上述規定不適用於下列禁止、限制和條件：(I)由法律或本協定或任何其他貸款文件施加的禁止、限制和條件；(Ii)在出售之前出售受限制子公司的協議中所載的習慣禁止、限制和條件；但該等禁止、限制及條件只適用於已出售的受限制附屬公司，並根據本協議準許出售，(Iii)僅就本協議所準許的債務有關的任何協議施加的(A)款而言，如(A)就有擔保債務而言，該等禁止、限制及條件只適用於保證該等債務的財產或資產，或(B)該等債務是根據第7.1(E)、7.1(F)、7.1(K)、7.1(L)或7.1(M)條準許的，(4)僅就第(A)款而言，這些條款是租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款；及(V)於任何人士根據準許收購成為受限制附屬公司時生效的任何協議內，只要該協議(1)並非純粹為預期該人士成為受限制附屬公司而訂立，(2)僅適用於該人士，及(3)不適用於任何其他貸款方。第7.8節中包含的任何內容不得被視為修改或取代第7.2節最後一段中包含的任何術語；不言而喻，該款是借款人的一項獨立義務，是對本節的補充。

第7.9節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(每一項均為“出售/回租交易”)。除非(A)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後取得或建造的固定資產或資本資產的任何售賣/回租交易，而該交易是以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價進行，並在借款人或該受限制附屬公司取得或完成該固定資產或資本資產的建造後120天內完成，只要借款人按照第2.12(C)條的規定運用該等出售/回租交易所得款項，及(B)於訂立該等出售/回租交易時，如(I)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)當時所有未完成的出售/回租交易的交易總額不超過40,000,000美元，及(Iii)借款人根據第2.12(C)節的規定運用該等收益，則為其他出售/回租交易。

第7.10節借款人及其受限制子公司的業務。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司在任何時間從事與借款人和/或任何受限制子公司在第四修正案截止日期所進行的任何業務或業務活動有重大不同的任何業務或業務活動，但與上述任何內容相關、補充、附帶、附屬或類似或屬於其合理延伸或發展的任何業務、服務或活動不得被視為有重大不同。

第7.11節[已保留].

第7.12節會計變更。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非按要求，或者只要借款人遵守經公認會計準則允許的5.1(D)節規定的要求，或改變借款人或其任何受限子公司的會計年度，除非改變會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

第7.13節[已保留].

第7.14節[已保留].

第7.15節免除和修訂。借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司對其組織文件進行任何修改、同意或接受任何可能對貸款人造成重大不利的豁免。此外，借款人不得也不得允許任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務的任何條款進行修訂或修改，或同意或接受任何豁免，但修訂、修改或豁免除外，該等修訂、修改或豁免連同任何先前的修訂、修改或豁免不會產生重大不利影響。

第7.16節銀行賬户。在不以任何方式限制第5.11節的要求的情況下，借款人將不會也不會允許任何附屬貸款方直接或間接在任何貸款人或其他金融機構開立、維護或以其他方式擁有任何支票、儲蓄、存款、證券或其他賬户，其中現金或現金等價物存放或維護給任何人，但(X)抵押品相關賬户受第5.11節規定的凍結賬户協議約束和(Y)被排除的賬户除外；但借款人及附屬貸款當事人可開立及維持備用金賬户、信託賬户、薪酬賬户及僱員福利賬户，只要該等備用現金賬户、信託賬户、薪酬賬户及僱員福利賬户所持有或維持的現金及現金等價物在任何時間不超過(I)任何單一該等賬户內的500,000美元及(Ii)所有該等賬户合計不超過2,500,000美元；此外，任何時間存放或維持在除外賬户內的現金及/或現金等價物合計不得超過5,000,000美元。儘管有上述規定，借款人沒有義務將受限現金存款賬户置於凍結賬户協議的約束之下。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人或任何其他貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期(包括為免生疑問，沒有按照第2.12(A)節的條款履行Cordillera特別強制性預付款和/或金牛座特別強制性預付款)，將不支付任何貸款本金或任何償還義務；或

(B)借款人或任何其他貸款方將不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(根據本條款(A)款應支付的金額除外)，並且這種不履行將持續五(5)個工作日而無法補救；或

(C)任何貸款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件(包括任何前述文件所附的附表)中或在本協議項下的任何修訂、修改或豁免，或任何貸款方或貸款方的任何代表依據或與本協議或任何其他貸款文件提交給行政代理人或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中以書面形式作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或提交時，應證明在任何重要方面是不正確的；或

(D)借款人不應遵守或履行第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.7節、第5.8節、第5.9節、第5.11節、第5.12節、第5.14節或第六條或第七條所載的任何契約或協議；但根據《財務公約》發生的任何違約事件不應構成定期貸款(如有)的違約事件，除非循環貸款已加速，循環承諾已根據第8.2條終止；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，且在下列兩種情況中較早者：借款人的任何負責人員或借款人的任何受限制附屬公司知悉不遵守或履行，或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出有關通知後30天內，該不履行行為將得不到補救；或

(F)除非依據貸款文件允許並由行政代理籤立的有效、有約束力和可強制執行的終止或解除，或任何貸款文件另有明文允許的終止或解除，在行政代理的合理判斷下，(I)在該貸款文件交付後的任何時間，任何貸款文件的任何規定均不對借款方有效、對其具有約束力或對其不可強制執行，(Ii)任何貸款方應尋求終止任何貸款文件，包括但不限於任何擔保文件，(Iii)任何旨在授予留置權以保證任何義務的貸款文件應：在該等貸款文件交付後的任何時間，未能對聲稱由該文件涵蓋的抵押品設立或維持有效及可強制執行的留置權，或該留置權將未能或不再是一項完善的留置權，並具有有關貸款文件所要求的有關抵押品的優先權，或(Iv)任何貸款方應以書面方式説明上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件將會發生；或

(G)借款人或任何受限制附屬公司(不論以主債務人或擔保人或其他擔保人的身分)，在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、規定預付款項、提早還款、要求付款或其他方式)時，須沒有支付任何未清償的重大債務的本金、保費或利息，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等欠款仍須持續；或根據與該債務有關的任何協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期，則該等事件或條件將會加速該等債務的到期或加速到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期預定的規定預付或贖回除外)

在每一種情況下，都應在規定的債務到期日之前提出任何關於償還、贖回、購買或取消此種債務的要約；或

(H)借款人或任何受限制的重大附屬公司須(I)根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，展開自願訴訟或其他法律程序，或提出任何申請，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該附屬公司或其財產的託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；(Ii)同意提起本條第8.1條第(I)款所述的任何法律程序或呈請，或不及時及適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意委任託管人；受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員為借款人或任何受限制的重要附屬公司或其大部分資產；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；或

(I)須啟動非自願程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，就借款人或任何受限制的重要附屬公司或其債務或其資產的任何主要部分，作出清盤、重組或其他濟助，或(Ii)為借款人或任何受限制的重要附屬公司或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(J)借款人或任何受限制的重要附屬公司將變得無力償付，並須在債務到期時以書面承認其無能力償付或無力償付；或

(K)借款人或任何受限制附屬公司應收到或已收到關於因違約而終止或因違約而實際終止任何重大合同的通知，而終止可合理地預期會產生實質性不利影響；或

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的其他ERISA事件合在一起，可合理預期會造成重大不利影響的事件；或

(M)任何支付款項總額超過$50,000,000的判決或命令，須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開不受有效擱置規限的強制執行程序，或(Ii)須有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他理由而擱置強制執行該判決或命令；或

(N)任何非金錢的判決或命令須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，而該等判決或命令可合理地預期會產生重大的不利影響，而因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令的期間須為連續30天；或

(O)控制權的變更將發生或存在；或

(P)(I)借款人或任何受限制附屬公司應被任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其從事借款人或受限制附屬公司的任何實質性業務，該命令應持續有效三十(30)天以上，或(Ii)任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為、恐怖主義或其他傷亡，在任何此類情況下，導致借款人或受限制附屬公司的創收活動連續十五(15)天以上停止或大幅削減，此類事件或情況不在業務中斷保險的承保範圍內，並將產生重大不利影響；或

(Q)借款人或任何受限制附屬公司現時持有或其後取得的任何許可證的遺失、暫時吊銷、終止或撤銷，或未能續期，或任何其他政府當局應採取任何其他行動，以迴應借款人或該受限制附屬公司被指未能遵守適用法律的情況，而有關損失、暫時吊銷、終止或撤銷或未能續期或其他行動，不論個別或整體，均可合理預期會產生重大不利影響。

第8.2節補救措施。如果違約事件已經發生並將繼續發生，除本協議其他部分規定的權利和補救措施外，其他貸款文件：

(A)除第8.1(H)條或第8.1(I)條規定的違約事件外，行政代理可酌情決定(除非被要求的貸款人另有指示)或應在被要求的貸款人(或在違反財務契約而根據第8.1(D)條發生違約的情況下，多數循環信貸貸款人)的指示下，(I)終止承諾和信用證承諾，或(Ii)宣佈貸款的本金和利息以及所有其他債務立即到期並在沒有提示的情況下支付、要求、拒付、或任何類型的通知，所有這些在本協議或任何其他貸款文件中明示放棄，儘管有相反的規定，或兩者兼而有之。

(B)一旦發生並繼續發生第8.1(H)條或第8.1(I)條規定的違約事件，該等本金、利息和其他債務即到期並應同時支付，承諾和信用證承諾應立即終止，行政代理、開證行或任何貸款人無需採取任何行動，無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都已明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定。

(C)行政代理可酌情(除非被要求的貸款人另有指示)或應在被要求的貸款人的指示下行使根據貸款文件或根據適用法律授予行政代理、開證行和貸款人或其中任何一方的所有違約後權利。為了開證行和貸款人的利益，行政代理有權為貸款當事人的財產指定一名接管人，借款人特此同意這種權利和這種指定，並在此放棄借款人可能對此提出的任何反對，也放棄行政代理、開證行或任何貸款人或他們中的任何一方與此相關的保證書或其他擔保的權利。

(D)就所有信用證而言，在根據第8.2節的規定加速履行義務時，或在行政代理人或所要求的貸款人的要求下，在違約事件發生後和提速之前，借款人應行政代理人的要求(或在根據第8.1(H)或(I)款發生違約的情況下，自動不加要求地自動地)存入行政代理人為行政代理人的利益而開設的信用證儲備帳户中，借款人應立即向行政代理人開立的信用證儲備賬户存入信用證。開證行和貸款人的金額等於最低抵押品金額.行政代理應將該信用證儲備賬户中的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在該信用證到期或被全額支取後，其未使用的部分應以第2.27節規定的方式用於償還其他擔保債務。在將這筆存款用於償還信用證支出之前，行政代理應在合理可行的範圍內，將這筆存款投資於一個有利息的開放賬户或類似的可用儲蓄存款賬户，其應計利息應與該存款一起持有，作為擔保債務的額外擔保。在所有這些信用證到期或全部動用後，所有信用證付款應已償還並以其他方式清償，所有其他擔保債務應已全額支付，該信用證儲備賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。除上文明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

(E)行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理的任命和授權。

(A)在不限制第9.16款的情況下，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及該等行動和權力

而這是合理地附帶的。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何子公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權(包括但不限於，代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據本條第九條為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保物的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第IX條和第X條(包括第10.3節)所有規定的利益，如同這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第9.3節免責條款。

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.2節和第8.2節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終不可上訴判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何留置權的設立、完善或優先權，或任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足本條款第三條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第9.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的本合同項下的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.5節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與據此設立的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(2)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，應改為由每一貸款人和開證行直接或通過行政代理作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任者開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第9.7節-不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第9.8節橫向。行政代理在此被授權持有根據任何貸款文件質押的所有抵押品，並以自己的身份和通過其在擔保文件下指定的其他代理代表擔保當事人行事；但除非按照本協議和擔保文件的條款，否則行政代理不得同意釋放任何抵押品(不言而喻，行政代理有權依賴借款人負責官員的證書，而不獨立調查任何抵押品的釋放是否符合本協議和安全文件)。貸款人承認，貸款、信用證風險、所有其他擔保債務以及本協議項下的所有利息、手續費和支出構成一筆債務，由所有抵押品擔保。行政代理特此指定每個貸款人、Swingline貸款人和開證行為其代理人(每個貸款人、Swingline貸款人和開證行在此接受這樣的指定)，目的是完善行政代理對資產的留置權，根據UCC，這些資產可以通過佔有來完善。如果任何貸款人、Swingline貸款人或開證行獲得任何此類抵押品的所有權，但須遵守被凍結的賬户協議中規定的限制，則應應管理代理的要求，立即將此類抵押品交付給管理代理或按照管理代理的指示交付。

第9.9節抵押品的解除。

(A)每一貸款人(包括以其或其任何聯屬機構作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)、Swingline貸款人和開證行在此以選擇權和酌情決定權不可撤銷地授權行政代理：

(I)解除根據任何貸款文件(A)在終止循環承諾和全額現金支付所有擔保債務(不包括(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務和負債)和所有信用證到期或終止時(關於已作出令行政代理人和開證行滿意的其他安排的信用證除外)，為擔保當事人的利益而授予或持有的抵押品的留置權。(B)作為貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的資產；(C)如果按照第10.2節的規定獲得批准、授權或書面批准，(D)如果此類資產構成除外資產(如擔保協議中的定義)，或(E)如果受此類留置權限制的財產由擔保人所有，則在擔保人根據下文第(Iii)款解除其在附屬擔保協議下的義務時；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於根據第7.2(B)條允許的任何留置權的持有人；或

(3)在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司的情況下，免除該擔保人在貸款文件下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第9.9節免除任何擔保人在《附屬擔保協議》下的義務。在本第9.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.9節規定的條款，根據貸款文件和本第9.9節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在將構成根據第7.6節允許的處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給非貸款方的人的情況下，任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(B)每家貸款人、Swingline貸款人和開證行特此指示行政代理執行並交付或提交或授權提交此類終止、部分解除聲明、抵押解除或其他證明解除留置權的文書，並採取必要的其他措施，在任何此類解除生效後立即解除根據本第9.9節將解除的留置權。應行政代理人的要求，貸款人、Swingline貸款人和開證行應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本第9.9條解除特定類型或特定項目的抵押品。

(C)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保負責，也無義務確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對任何擔保方未能監督或維持抵押品的任何部分負責或對其承擔責任。

本協議首頁所列的辛迪加代理、文件代理、聯席代理、聯席管理人、牽頭安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

第9.11節持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國任何其他當局或任何其他司法管轄區聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理機構直接或間接作為税收或其他方式，包括罰款和利息，連同發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用

以及任何自掏腰包的費用。為免生疑問，就本第9.11節而言，術語“貸款人”包括開證行和擺動額度貸款人。

第9.12節行政代理可以提交索賠證明。

(A)在針對借款人或任何其他貸款方根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序進行的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人或任何其他貸款方提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款或循環信貸風險及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息的全部欠款及未付款項，提出及證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以取得貸款人、開證行、Swingline貸款人及行政代理人(包括貸款人、開證行、Swingline貸款人及行政代理人及其代理人及律師)的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及貸款人、開證行、Swingline貸款人及行政代理人及其代理人及律師的所有其他應付款項，Swingline貸款人和第10.3條下的行政代理)在此類司法程序中被允許；和

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、Swingline貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，Swingline貸款人和開證行將向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.3條應付行政代理的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、Swingline貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.13節抵押物變現和強制擔保的權利；信用招標。

(A)任何貸款文件中包含的任何相反內容，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保文件，但應理解並同意，本協議和擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使；但前述規定不應禁止根據第10.7節行使抵銷權。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此同意，除非獲得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，不會加速任何貸款文件下的義務，也不會行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

(B)行政代理有權代表其自身和貸款人，在行政代理根據UCC的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據美國破產法的規定(包括第363節)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在行政代理根據適用法律(無論是否通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時，為行政代理和貸款人的利益進行信貸投標和購買全部或任何部分抵押品。

第9.14節擔保對衝協議和擔保現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何證券文件的規定而獲得第2.27節或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。即使本條有任何其他規定，第九條至

相反，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等擔保現金管理協議和擔保對衝協議的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的支付情況，或已就該等有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排。

第9.15節授權籤立其他貸款文件；債權人間協議。各擔保方特此授權行政代理代表所有擔保方簽署除本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於擔保文件、第一留置權債權人間協議和任何附屬協議)。此外，每一有擔保的一方特此授權行政代理在沒有任何有擔保的一方進一步同意的情況下，訂立本協議所設想的任何債權人間協議或其他債權人間安排。如果本協議的規定與第一個留置權債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議或其他債權人間安排的規定不一致，應以第一個留置權債權人間協議或該等其他債權人間協議或債權人間安排的規定為準。

第9.16節任命繼任行政代理人。

(A)貸款人和借款人承認，SunTrust Bank將辭去現有信貸協議和與本協議同時生效的其他貸款文件下的“行政代理”(以該身份，即“前代理”)的職務。貸款人和借款人同意，自本協議生效之日起，(I)SunTrust Bank已根據每份貸款文件辭去行政代理職務，以及(Ii)富國銀行特此根據本協議和其他貸款文件被指定(且富國銀行接受此項任命)為繼任行政代理。前代理人解除其在本協議和其他貸款文件中作為行政代理人的職責和義務；但儘管辭職生效，本協議第九條的規定和其他貸款文件中的類似規定，以及根據現有信貸協議(在本協議生效後繼續有效)向前代理人以行政代理人身份提供的任何和所有賠償和其他權利，對於SunTrust Bank在根據現有信貸協議和其他貸款文件擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效。第(A)款所載協議在擔保債務清償和貸款單據終止後繼續有效。

(B)本協議各方授權(包括但不限於紐約州統一商業法典第9-509節(或任何其他州的統一商業法典的任何必然規定)所規定的範圍內)富國銀行作為本協議項下的行政代理，提交任何UCC轉讓或關於UCC融資報表的修訂以及與抵押品有關的其他文件，以證明富國銀行根據信貸協議和其他貸款文件繼承行政代理的資格，且雙方同意簽署任何合理必要的文件以證明此類繼承。

(C)每一貸款人和借款人(代表貸款方)同意，富國銀行以行政代理的身份(而不是本協議項下的貸款人的身份)對富國銀行被指定為繼任行政代理之前發生的任何事件、情況或條件不承擔任何責任或責任，包括(I)關於前代理在SunTrust Bank根據現有信貸協議和其他貸款文件擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動，(Ii)任何抵押品，(3)貸款文件或(4)貸款文件所預期的交易(“賠償事項”)。此外，借款人(代表貸款方)特此同意向富國銀行及其關聯方(每一方均為“受賠方”)賠償並使其不受損害(並將向每一受賠方補償)任何或所有索賠、債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何類型的支出(包括但不限於律師的合理費用、支出和其他費用)，這些索賠、債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、支出或任何類型的支出(包括但不限於律師的合理費用、支出和其他費用)可能在任何時候由任何受賠方招致或主張或判給受賠方。在因(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或程序或準備答辯)任何受賠償事件而引起或與之相關或因此而引起或與之相關的每一案件中，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定這些事件是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。第(C)款所載協議在擔保債務清償和貸款單據終止後繼續有效。

(D)前代理人同意以行政代理人的身份向富國銀行交付或安排交付，而無需追索、陳述或擔保：(I)所有存款賬户控制協議和文件的副本

由美國專利商標局和美國版權局保管或擁有，並根據富國銀行的合理要求，設立或完善前代理人保管或控制的抵押品上的留置權的其他文件、註冊、錄音、同意和通知，(Ii)由行政代理人的律師準備的、形式和實質令前代理人和富國銀行合理滿意的與抵押品有關的所有文件和協議的轉讓，由任何貸款方或以前代理人為受益人的任何第三方籤立，(Iii)前代理人作為佔有性抵押品持有的經證明的證券和相關的股票權力或其他類似票據，以及(Iv)如果富國銀行作為行政代理人提出合理要求，前代理人在其保管或擁有的範圍內持有的所有證券文件的原件。作為行政代理，富國銀行同意在前代理投標後，接管在成交日期後交付給它的任何佔有性抵押品。

(E)自成交之日起生效，前代理人無追索權、無代表或無擔保地將根據貸款文件授予前代理人的每項留置權和擔保權益轉讓給作為行政代理人的富國銀行，而作為行政代理人的富國銀行特此接受所有此類留置權的轉讓，以符合其利益和擔保當事人的利益。前代理人特此同意，如果它在未來任何時間收到任何抵押品或其收益或任何其他原本打算或要求根據任何貸款文件的條款支付或交付給作為行政代理人的富國銀行的付款或財產，前代理人將立即以書面形式將該事實通知富國銀行，並在收到後立即將該財產以所收到的形式移交給作為行政代理人的富國銀行(帶有任何必要的背書，但沒有追索權、陳述或擔保)。

(F)在截止日期當日及之後，所有抵押品，包括由前代理人持有作為擔保債務抵押品的佔有性抵押品，應被視為由前代理人作為富國銀行的代理人和受託保管人為擔保各方的利益而持有，直至該佔有性抵押品交付給作為行政代理人的富國銀行為止。儘管本協議有任何相反規定，借款人(代表貸款方)同意，任何貸款方根據任何貸款文件授予的所有此類留置權在各方面均應繼續有效，並在此予以批准和重申。在不限制前述一般性的原則下，在任何公開提交的文件中提及前代理人，只要該提交文件與在此轉讓的抵押品中的留置權有關，並且在該提交文件被修改以反映作為行政代理人的富國銀行的利益之前，就該等留置權和擔保權益而言，僅為維持該等留置權的完善的目的，將該前代理人稱為富國銀行的抵押品代表。

(G)本協議各方承認並同意，富國銀行僅在接任行政代理職位時(不包括其在本協議項下作為貸款人的身份)，(I)沒有對擔保文件或抵押品進行分析，(Ii)沒有就(X)根據擔保文件授予或聲稱授予的任何留置權的有效性、可執行性、有效性或優先權，或(Y)文件、檔案、記錄和為創建、完善或維持其存在而採取的其他行動的準確性或充分性作出任何確定，根據證券文件授予或聲稱授予的留置權的完美性或優先權。富國銀行有權假定，截至截止日期，所有聲稱根據證券文件授予的留置權都是有效的、完善的留置權，具有擔保當事人預期的優先權。此外，貸款人特此同意，富國銀行不對未能作為行政代理向其分配任何證券文件或其他貸款文件承擔任何責任。

(H)前代理人根據本節的規定辭職，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。自截止日期起，富國銀行將繼承並被授予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務。SunTrust Bank作為即將退役的開證行和Swingline貸款人，將被解除其在本協議和其他貸款文件項下作為開證行和Swingline貸款人的所有職責和義務，但仍有權繼續享有SunTrust Bank根據現有信貸協議(在本協議生效後繼續有效)下作為開證行和Swingline貸款人的身份提供的任何賠償和其他權利。

第十條

其他

第10.1節節點。

(A)除根據本第10.1條第(C)款明確允許以電話或電子傳輸方式發出的通知和其他通信外，所有通知和其他

對本合同任何一方的有效通信應以書面形式進行，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件或傳真發送，如下所示：

致借款人：E·W·斯克裏普斯公司
核桃街312號
2800斯克裏普斯中心
俄亥俄州辛辛那提市45202
注意：首席財務官高級副總裁採訪記者
首席財務官兼財務主管
傳真號碼：(513)977-3024

複印件：購買E.W.斯克裏普斯公司
核桃街312號
2800斯克裏普斯中心
俄亥俄州辛辛那提市45202
注意：高級副總裁和總法律顧問
傳真號碼：(513)977-3729
電子郵件：Appleton@Scripps.com

和

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：Mike·弗納斯
電子郵件：MVernace@stblaw.com

致管理代理

或者Swingline貸款機構：富國銀行，國家協會
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服務
傳真號碼：(888)879-5899
電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

帶一份副本給(用於

僅供參考)：富國銀行企業銀行業務
Mac J0193-640
哈德遜30碼，64樓

紐約，郵編：10001-2170
注意：Daniel·庫爾茨
電話：(212)214-7220
電子郵件：daniel.j.kurtz@well sfargo.com

卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所
32舊紙條
紐約，紐約10005
注意：約西亞·斯洛特尼克
傳真號碼：(212)378-2925
電子郵件：jslotnick@cahill.com

開證行：加拿大富國銀行企業銀行業務
Mac J0193-640
哈德遜30碼，64樓

紐約，郵編：10001
注意：Daniel·庫爾茨
電話：(212)214-7220
電子郵件：daniel.j.kurtz@well sfargo.com

其他出借人：填寫《行政調查問卷》中規定的地址或該出借人簽署的轉讓和驗收

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊，如以隔夜遞送或傳真方式遞送，或分別以通宵(次日)遞送或傳真機以清晰形式遞送，或如郵寄，則在存入郵件的日期後第三個營業日或遞送時生效；但遞送給行政代理、開證行或Swingline貸款人的通知，須在上述人士實際收到第10.1節所指定的地址後才生效。

(B)行政代理、開證行或本合同中的任何貸款人通過電話、傳真或其他電子傳輸方式接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、開證行和每個貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出通知，行政代理、開證行或任何貸款人不應因行政代理、開證行和貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理、開證行或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。

(C)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括通過電子郵件發送至本條款第10.1款(A)項規定的電子郵件地址和因特網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，除非該貸款人、開證行和行政代理已同意以電子通信方式接收本條款任何一節下的通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(X)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(X)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

(D)借款人確認並同意DQ名單應被視為適合張貼，並可由行政代理張貼在債務域名、IntraLinks、SyndTrak Online或行政代理用來向貸款人張貼通知和其他信息的其他類似電子系統上。

第10.2條；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議規定的任何權利或權力或任何其他貸款文件，借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙根據本協議或其規定行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非得到本第10.2節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)對本協議或其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人和所需的貸款人或借款人和行政代理簽署，且

所需貸款人的同意以及隨後的修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但第10.2(B)條不適用於金牛座特別強制預付款情況下的金牛座終止修改，以及科迪萊拉特別強制預付款情況下的科迪萊拉終止修改，每種情況均應符合第1.7節；此外，任何修訂、豁免或同意不得：(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾(應理解並同意，對任何違約或違約事件的豁免或對本文所載任何定義條款的修改(本第10.2(B)節特別涉及的定義條款除外)不應構成對任何貸款人承諾條款的改變)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本合同項下應支付的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(應理解並同意，放棄違約利息或對高級擔保淨槓桿率定義或其組成部分定義的任何更改不應構成利率或費用的降低，視情況而定)；(Iii)除第2.12款規定的強制性償還外，推遲任何貸款或信用證支出的本金或利息或本協議項下任何費用的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期，未經直接受其影響的各貸款人書面同意，(四)更改第二款。24)，(V)更改第10.2節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定的貸款人的數量或百分比，這些貸款人必須放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何確定或給予本條款下的任何同意，而無需徵得每個貸款人的書面同意(根據第2.24條增加定期貸款承諾或新的循環承諾(或與此相關的貸款可能需要的修改除外)；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制所有或基本上所有擔保人的責任；未經每個貸款人的書面同意，除非按照本協議的條款，(Vii)允許或允許所有或幾乎所有抵押品的任何出售或解除，或行政代理的留置權的從屬地位，除非與本協議允許的抵押品的出售、轉讓或解除有關，包括第9.9節，未經每個貸款人的書面同意，(Viii)未經每個貸款人的書面同意，更改第2.27節的任何規定；(Ix)在未經多數循環信貸貸款人事先書面同意的情況下，對循環信貸貸款人的權利造成比任何其他貸款人更大的不利影響(包括但不限於，放棄或修改本條例第3.2節規定的任何融資條件)，或(X)在未經多數定期貸款貸款人事先書面同意的情況下，對定期貸款貸款人的權利造成比任何其他貸款人更大的不利影響；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，(W)對“信用證承諾”的定義的更改只需得到多數循環信貸貸款人的批准，(X)對財務契約或第8.1(D)節的任何違反第6.2節(或財務契約的組成部分財務定義)的修改、豁免或修改應僅需獲得多數循環信貸貸款人的批准，(Y)本協議可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修改和重述，如果：該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.18節、第2.19節、第2.20節和第10節的利益。3)，該貸款人不應承擔本合同項下的其他承諾或其他義務，並應已全額支付所有本金，(Z)根據本協議發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直至根據本節條款以書面形式免除該違約事件為止，儘管(I)借款人或任何其他人在違約事件發生後採取的任何補救措施或其他行動，或(Ii)行政代理或任何貸款人在違約事件發生之前或之後採取的任何行動(但不包括按照本第10.2條的規定以書面形式給予豁免)。此外，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤、遺漏或缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改該條款。

即使本協議有任何相反規定，本協議的任何放棄、修訂、同意或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比來實現，如果受影響類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別。

儘管有上述規定，在行政代理和借款人的書面同意下，本協議和其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便作出不會對金牛座費用函中與完成金牛座收購相關的條款所預期的任何貸款人產生不利影響的任何修改。

第10.3節費用；賠償；責任限制。

(A)借款人應支付(I)行政代理、首席安排人、聯席管理人及其關聯公司的所有合理的自付費用和開支，包括行政代理及其關聯公司的律師的合理費用、收費和支出，涉及本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件的任何修改、修改或豁免(無論本協議或任何其他貸款文件中預期的交易是否應完成)；(Ii)開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證支付的任何要求，(Iii)行政代理根據第5.7條與允許的訪問、檢查和/或檢查有關的所有自付費用，以及行政代理僱用的人員對借款人及其子公司進行的每一次允許訪問、檢查和/或檢查的所有自付費用和支出，除非違約事件仍在繼續，以及(Iv)所有自付費用和支出(包括但不限於合理費用，行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利，以及其他貸款文件，包括其在第10.3節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的任何信用證有關的其他貸款文件，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，但僅限於為所有貸款人、行政代理和開證行提供一名律師，如有必要，為所有貸款人提供一名當地律師，每個適用法域的行政代理和開證行(可包括一名在多個法域為所有貸款人、行政代理和開證行行事的特別法律顧問)，以及僅在發生實際利益衝突的情況下，在每個適用實質性法域為受影響人增加一名律師。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、首席安排人、聯席管理人、每個貸款人、Swingline貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、罰款和相關費用(包括任何受賠方律師的合理費用、收費和支出)的損害，並應賠償和保護每個受賠方，使其不受任何受賠方僱員的律師的一切合理費用和時間費用及支出的損害任何第三方或借款人因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何被賠付人提出的索賠或索賠：(I)簽署或交付本協議、任何其他交易文件、任何對衝協議或現金管理協議或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何人使用通過或通過債務域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似電子系統或其他互聯網網站獲得的任何信息或材料，(Iv)在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何交易(包括任何交易)有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何被補償者是否為其中一方；但對任何受償方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於(X)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)在行政代理或任何貸款人的情況下，該行政代理或該貸款人無故違反其在本協議下的任何重大義務所致。

(C)借款人應支付與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何及所有現有和未來印花税、單據及其他類似税項，並使行政代理和每一貸款人免受損害，並免除行政代理和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税項或因任何延遲或遺漏支付該等税項而承擔的任何及所有責任。

(D)如借款人沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付(A)、(B)或(C)款規定須向其支付的任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求未償還的開支或彌償付款時已確定)；但未報銷的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何子代理)、任何牽頭安排人、任何聯席管理人、任何貸款人、任何Swingline貸款人和任何開證行，以及任何前述人員(每個人被稱為“貸款人相關人”)就因本協議引起、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)提出任何索賠，並特此放棄。任何其他貸款文件或任何協議或票據，其中預期的交易，任何貸款或任何信用證或其收益的使用。貸方相關人士不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔任何責任，但因貸方相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何損害除外。

(F)本第10.3節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

第10.4節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第10.4條(B)款的規定，(Ii)按照本條款第10.4款(D)項的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款第10.4款(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本第10.4節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分循環承付款、貸款和其他循環信貸敞口)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓貸款人的承諾及當時欠其的貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的貸款人聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，任何承諾額(就此目的包括根據該承諾額未償還的貸款和循環信貸風險)的總額，或如果適用的承諾當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額和(在適用範圍內)循環信貸風險的總額不得少於1,000,000美元，或在轉讓和承兑中指明“交易日期”的情況下，不得少於1,000,000,000美元。除非管理代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到通知後5個營業日內以書面通知行政代理人反對，否則借款人須被視為已同意任何該等較低的款額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、循環信貸風險或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(2)款不應

禁止任何貸款人在非比例的基礎上將其全部或部分權利和義務在單獨的承諾中轉讓。

(Iii)所需的同意。除第10.4節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，(Y)轉讓予貸款人、貸款人的貸款人聯營公司或核準基金，或(Z)轉讓是與承諾書及貸款的主要辛迪加有關而作出的；但除非借款人在收到轉讓通知後5個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則須當作已同意該項轉讓；

(B)除非該項轉讓是向貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金提供定期貸款，否則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否未履行)的轉讓，均須徵得開證行同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，有關循環承諾的任何轉讓，均須徵得Swingline貸款人和開證行的同意。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應(A)通過電子結算平臺簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或在事先確認的情況下手動提交，以及3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理自行決定放棄；(B)提交行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人；以及(C)如果受讓人是外國貸款人，則交付第2.20(G)節所要求的文件。

(V)不向借款人轉讓；違約的貸款人。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第10.4節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出讓方，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享受

第2.18節、第2.19節、第2.20節和第10.3節涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第10.4節(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的循環承諾、本金(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲(僅限於就其本身利益而言)；登記冊所載的資料亦應可供借款人在任何合理時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理人應僅出於税務目的並僅就第10.4節所述的行為充當借款人的代理人，借款人特此同意，在富國銀行擔任此類職務的範圍內，富國銀行及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分代理人和附屬公司應構成“受賠人”。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(E)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意就下列事項作出任何修訂、修改或豁免：(I)未經參與方書面同意而增加循環承諾額；(Ii)未經直接受影響的參與方書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何本金或利息的付款日期，任何貸款或信用證的支出或其利息或本協議項下的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲終止或減少任何循環承諾的預定日期，除非得到直接受此影響的參與者的書面同意，(Iv)免除任何擔保人或限制任何擔保人在任何擔保協議下的責任，除非按照本協議的條款，或(V)免除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品。在符合第10.4節(F)段的情況下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.18節、第2.19節和第2.20節的利益，就像其是貸款人並根據第10.4節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。借款人和行政代理只有在必要的程度上有權查閲該參與者登記冊(在向適用的貸款人發出合理的事先通知後)，以證明該貸款或貸款文件下的其他義務是按照財政部條例f5.103-1(C)節的“登記形式”進行的。

(F)參與者無權根據第2.18節和第2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非這種更大的權利是在獲得該參與的日期後因法律變更而產生的。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)(I)在出讓貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後(包括因根據第5.1(E)節交付通知而被取消資格的機構)的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和承兑本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)在由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該喪失資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該喪失資格的機構在沒有追索權的情況下(根據本節第10.4節所載的限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理：(A)在債務域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似的電子系統上張貼DQ清單及其任何更新，包括該系統中指定給“公共方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ清單提供給提出請求的每個貸款人。

第10.5節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不受其法律衝突原則的影響)。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受紐約南區美國地方法院、位於紐約曼哈頓區的任何紐約州法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對提起本條第10.5條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向本條第10.5條第(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.6節陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.7條抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行有權在違約事件發生時或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、定期或活期)。借款人或任何其他貸款方在任何時間持有的臨時或最終債務，或該貸款人和開證行在任何時間就該貸款人或開證行(視屬何情況而定)持有的任何和所有有擔保債務而欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出要求，儘管該等有擔保債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.23節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人和開證行(視情況而定)提出的任何申請後，立即通知行政代理和借款人；但不發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於擔保債務，然後再將此類金額用於借款人和任何受限制的子公司欠該貸款人或開證行的任何其他債務或其他債務。

第10.8節對口；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費函件、其他貸款文件，以及任何單獨的函件協議(S)，涉及就本協議所述便利向行政代理支付的任何費用，構成本協議及其當事人之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前的協議

關於此類主題的口頭或書面諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽約副本具有同等效力。

第10.9條生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項仍未支付或任何信用證未付，且只要循環承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.18節、第2.19節、第2.20節、第10.3節和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議的終止或本協議的任何規定如何。在根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效。

第10.10節可伸縮性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10.11條保密。行政代理行、開證行和貸款人均同意採取正常和合理的預防措施，對借款人、其受限制子公司或其各自業務的任何信息保密，但以借款人或任何受限制子公司或其代表向其提供或提供的任何信息為限，但在借款人或其受限制子公司披露之前，行政代理行、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可(I)基於需要向行政代理行的任何關聯方披露，開證行或任何此類貸款人，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(Iv)在此類信息公開而不是由於違反本第10.11條的情況下，或在此類信息可供行政代理、開證行獲得的範圍內，任何貸款人或前述任何關聯方以非保密方式從借款人或其子公司以外的來源獲得，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或根據任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議，或根據本協議項下或其項下權利的執行，(Vi)符合包含與本第10.11節的規定基本相同的條款的協議的規定，(A)任何受讓人或參與者，或(B)任何掉期或衍生工具或類似交易的任何實際或預期一方(或其關聯方)，而根據該等交易，借款人、其受限制附屬公司及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)向任何評級機構，(Vii)向任何評級機構，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織，或(Ix)經借款人同意付款。根據第10.11節的規定，任何被要求對任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.12節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，且在合法的範圍內，由於第10.12節的實施本應就該貸款支付的利息和費用應累積起來，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至

累計金額連同截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息，應已由該貸款人收到。

第10.13節公司印章的效力。借款人聲明並保證不需要根據法律或法規的任何要求在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或其他貸款文件上加蓋公司印章而導致的任何訴訟時效縮短。

第10.14條《愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。

第10.15節契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第10.16節沒有諮詢或受託關係。關於本協議擬進行的交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其子公司的理解：(I)(A)行政代理、貸款人、聯席管理人和牽頭協調人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其子公司與行政代理方、貸款人、聯席管理人和牽頭協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一行政代理人、貸款人、聯席管理人及牽頭經辦人均僅以委託人身分行事，且除有關各方明確以書面約定外，不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人、聯席經辦人或聯席經辦人就本協議擬進行的交易對借款人或其任何附屬公司均無任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、各貸款人、聯席管理人及牽頭經辦人及其各自附屬公司可能從事涉及與借款人及其附屬公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何貸款人、牽頭經辦人或聯席經辦人概無責任向借款人或其任何附屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理或任何貸款人或牽頭安排人或聯席管理人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.17節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.18節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上述(1)(A)(I)條對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據上述(A)(Iv)條提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本合同的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理的利益，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。儘管貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。在承保的情況下

如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的定義和解釋，一方的“BHC法案附屬機構”指的是該當事人的“附屬機構”。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.§252.82(B)界定並根據其解釋；(2)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.§47.3(B)界定並根據其解釋；或(3)“擔保金融機構”一詞由12 C.F.R.§382.2(B)界定並根據其解釋。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意省略的簽名頁]