425

由 eqrX, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》的14a-12申報

標的公司：eqrX, Inc.

委員會文件編號：001-40312

日期：2023 年 8 月 1 日

本文件涉及特拉華州公司 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）與特拉華州公司（eqrX）eqrX, Inc. 根據截至2023年7月31日的某些協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Revolution Medicines、eqrX、Equinox Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資公司之間進行的擬議交易 Revolution Medicines（Merger Sub I）和 Equinox Merger Sub II LLC（特拉華州有限責任公司、全資子公司）的旗下子公司Revolution Medicines 的子公司（Merger Sub II 以及 Merger Sub I，還有合併子公司）。

2023 年 8 月 1 日，eqrX 發佈了以下通訊：

我們與革命藥品的交易

附加信息

為什麼這筆交易是 eqrX 股東的最佳前進道路？

在董事會進行了嚴格而獨立的流程之後，我們堅信這一結果是最大限度地提高股東價值的最佳選擇。

Revolution Medicines有機會解決腫瘤學領域最大的未滿足需求領域之一。部署我們的大量資本將加強Revolution Medicines實現這一重要願景的努力，也為eqrX股東提供了參與短期和長期價值創造催化劑的上行潛力的機會。

某些佔eqrX投票權40％以上的股東已經簽訂了投票和支持協議，投票支持該交易，這證實了董事會和我們的獨立交易委員會程序的嚴格性以及交易的理由。

eqrX 董事會審查了哪些替代方案？

董事會的嚴格流程包括探索公司收購或收購資產、臨牀項目許可、戰略合作伙伴關係整體出售、出售某些資產以及向股東返還現金。作為與Revolution Medicines的擬議交易的比較者，它仔細考慮了清算所涉及的時間表和複雜性。

董事會流程持續了多長時間？

在八個月的時間裏，董事會和我們的獨立交易委員會在獨立財務和法律顧問的協助下，聯繫或聯繫了50多方。

有關交易背景的更多細節將包含在我們的委託書中，該委託書將在適當時候向美國證券交易委員會提交。

哪些董事是獨立交易委員會的成員？

負責監督與Revolution Medicines達成的協議的獨立交易委員會由獨立董事組成，包括 Paul Berns、Jorge Conde、Kathryn Giusti、Samuel Merksamer 和 Krishna Yeshwant。在董事會董事期內，董事在任何時候都有適當的迴避，以避免出現利益衝突。

交易委員會與 Revolution Medicines 討論了多久了？

在過去的幾周裏，獨立交易委員會一直在與Revolution Medicines進行討論。有關交易背景的更多細節將包含在我們的委託書中，該委託書將在適當時候向美國證券交易委員會提交。

Revolution Medicines何時會提供其RAS（ON）抑制劑產品線的臨牀更新？

Revolution Medicines建立了開創性的項目組合，旨在戰勝RAS成癮的癌症，這些癌症佔非小細胞肺癌、胰腺癌和其他需求高度未得到滿足的領域的所有人類癌症的30％。 Revolution Medicines 透露，它打算在短期內提供其優先臨牀階段 RAS (ON) 抑制劑的最新情況：

RMC-6236：RMC-6236 (RAS) 臨牀抗腫瘤活性最新情況^多）在非小細胞肺癌（NSCLC）或胰腺癌患者中，將在10月的2023年歐洲腫瘤內科學會大會（ESMO）上作為 Proffered 論文（口頭陳述）發表，並將在2023年歐洲腫瘤內科學會大會（ESMO）上發表支持性臨牀數據 AACR-NCI-EORTC十月分子靶點和癌症治療國際會議（三方會議）。

RMC-6291：第一份關於 RMC-6291 初步臨牀發現的報告 (KRAS)^G12C），包括與RAS（OFF）抑制劑區別的初步證據，也將在三重會議上公佈。

RMC-9805：Revolution Medicines 宣佈，正在根據一項研究性新藥 (IND) 申請 RMC-9805 (KRAS) 的 1/1b 期試驗，研究地點的激活正在進行中^G12D).

eqrx 剩餘的管道計劃會怎樣？董事會是否審查了它們的替代方案？

董事會的嚴格程序包括審查其計劃和考慮替代方案。根據Revolution Medicines的優先順序和資源重點，Revolution Medicines不打算在交易完成後推進eqrx的研發組合。

eqrX將開始結束這些計劃並將相關的知識產權歸還給其合作伙伴，合作伙伴將有機會獨立決定下一步的開發步驟。

交易詳情是什麼？它的定價如何？

根據合併協議的條款，Revolution Medicines將通過全股交易收購eqrX。合併協議中的證券交易比率公式使用混合公式來考慮Revolution Medicines持續業務的發展及其股價的潛在走勢。

大約80％的股票兑換率基於Revolution Medicines的公眾市場股票價格，該價格與eqrX股東投票率非常接近，大約20％的交換比率是合併協議簽署時Revolution Medicines股票的每股確定價格。具體而言，在收盤時，eqrX股東將獲得相當於7,692,308股Revolution Medicines普通股的股票數量（確定為2億美元除以每股26.00美元）加上等於至8.7億美元的股票數量除以與股東投票非常接近的5天成交量加權平均Revolution Medicines股價折扣6％的價格。

eqrX 會在 Revolution Medicines 董事會獲得任何席位嗎

是的，在交易完成時，將指定雙方共同商定的來自eqrX的一名獨立董事在Revolution Medicines董事會任職。

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。此類陳述基於Revolution Medicines和eqrx管理層的當前計劃、估計和預期，以及歷史業績和趨勢、當前狀況以及潛在的未來發展，並存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。納入前瞻性陳述不應被視為表示此類計劃、估計和預期將實現。諸如預測、期望、預測、打算、相信、可能、將、應該、計劃、可以、繼續、目標、考慮、估計、預測、指導、預測、預測、預測、預測、預測、可能、潛力、追求、可能等詞彙以及討論未來計劃、行動或事件時使用的類似物質的詞語和術語都表示前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括關於擬議交易的明示或暗示聲明；合併協議所考慮的股權轉換；合併協議所設想的Revolution Medicines普通股的發行；Revolution Medicines預計提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書；擬議交易的預期完成時間；考慮各方完成擬議交易的能力各種成交條件；擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的Revolution Medicines和eqrxS計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Revolution Medicines和eqrxS的業務及其各自證券的價格產生不利影響；(ii) 的時機的不確定性} 擬議交易的完成；（iii）可能無法收到，及時或以其他方式批准擬議交易，包括Revolution Medicines 股東和eqrxS股東的股東批准，以及可能無法滿足完成交易的其他條件；（iv）擬議交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；（v）擬議交易的公告、懸而未決或完成對每筆Revolution Medicines或eqrxS的影響 RX 吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員的能力以及與客户、分銷商、供應商和其他與 Revolution Medicines 或 eqrX 有業務往來的其他人保持關係，或者與 Revolution Medicines 或 eqrx 的經營業績和總體業務保持關係；(vi) 擬議的交易可能會轉移管理層對 Revolution Medicines 和 eqrX 正在進行的業務運營的注意力；(vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對其的影響，包括導致的費用或延誤；(viii) 那場革命藥品或 eqrX 可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 發生任何可能導致終止與擬議交易有關的合併協議的事件、變更或其他情況，

包括要求Revolution Medicines或eqrX支付終止費的情況；（x）擬議交易懸而未決期間的限制可能影響 Revolution Medicines 或 eqrX 追求某些商機或戰略交易的能力的風險；（xi）Revolution Medicines 或 eqrX 可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准的風險推遲擬議交易的完成或者導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件；（xii）擬議交易的預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（xiii）立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；（xiv）與將在擬議交易中發行的Revolution Medicines證券的價值相關的風險擬議的交易；（xv）整合的風險擬議交易的收盤後可能無法如預期的那樣發生，或者合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景；（xvi）提議交易的公告、懸而未決或完成對每種Revolution Medicines普通股以及eqrX的普通股和公開交易認股權證的市場價格的影響；（xvii）Revolution Medicines和eqRx每項業務的實施為候選產品和渠道制定模型和戰略計劃，以及其固有的挑戰開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在的現有和新產品；(xviii) 開發 Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的範圍、進展、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他與 Revolution Medicines 和 eqrxS 管道的研發有關；(xix) 獲得和維持 Revolution 監管部門批准所涉及的時間和成本當前或未來的藥物和 eqrx候選產品以及任何相關限制、批准產品標籤上的限制和/或警告；(xx) Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的市場、採用率（包括市場接受率和程度）、定價和報銷，以及它們各自與快速增長和演變的療法和程序競爭的能力；(xxi) 合同關係的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排以及第三方供應商的業績以及製造商；(xxii) Revolution Medicines 和 eqrX 建立和維護產品知識產權保護或避免侵權索賠或為侵權索賠辯護的能力； (xxiii) 面臨通貨膨脹、匯率和利率波動以及與本地和國際開展業務相關的風險，以及每種 Revolution Medicines 和 eqrX 交易證券的市場價格波動；(xxiv) 與行業內競爭有關的風險 Revolution Medicines 和 eqrX 都在其中運作；(xxv)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；(xxvi) eqrxS 許可協議和/或發現合作協議的終止是否會影響其或 Revolution Medicines 將來在其他計劃中獲得許可的能力，以及終止此類安排出現延誤或不可預見的成本的風險；(xxvii) 重組成本和費用可能超過預期的風險與預期的時期不同；(xxviii)風險，eqrxS 的重組工作可能會對其計劃及其招聘和留住熟練和積極進取的人員的能力產生不利影響，並可能分散員工和管理層的注意力；以及 (xxix) eqrx 的重組或清盤工作可能會對其業務運營和聲譽或為交易對手服務的能力產生負面影響，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，以及每個 Revolution Medicines 和 eqrxS 對上述任何因素的迴應。可能影響Revolution Medicines和eqrX未來業績的其他因素載於他們各自向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括Revolution Medicines和eqrx最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表的當前報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.上查閲 gov。特別參見 Revolution Medicines 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中風險因素標題下的第1A項，以及截至2022年12月31日的財年 10-K表的每份eqrx年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第1A項，標題為風險因素。上述風險和不確定性不是有關 Revolution Medicines 和 eqrX 及其各自的獨家信息企業，包括可能對其各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。讀者還應該

仔細審查 Revolution Medicines 和 eqrX 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則Revolution Medicines和 eqRx均沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到

與擬議交易有關，Revolution Medicines和eqrX計劃向美國證券交易委員會提交一份關於擬議交易的聯合委託書/招股説明書（經修訂或不時補充的聯合委託書/招股説明書，即聯合委託書/招股説明書），郵寄或以其他方式向各自的證券持有人提供一份聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者、REVOLUTION MEDICINES和EQRX各自的證券持有人仔細閲讀聯合委託書/招股説明書發佈後的全文，以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以引用方式納入的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Revolution Medicines網站ir.revmed.com向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的免費副本（如果有）。此外，Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向H/Advisors Abernathy的埃裏克·博納赫提出請求，免費從Revolution Medicines獲得。eric.bonach@h-advisors.global

eqrxS的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和eqrxs網站investors.eqrx.com向美國證券交易委員會提交的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件的免費副本（如果有）。此外，eqrX向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向eqrx的投資者關係部提出請求，免費獲得 investors@eqrx.com。

不得提出要約或邀請

本通信不是意在也不構成買入或賣出任何證券的要約或要約買入或賣出任何證券，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、招攬或出售，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

招標參與者

Revolution Medicines、eqrX及其各自的董事、執行官、其他管理人員、某些員工和其他人員可能被視為參與了就擬議交易向Revolution Medicines和eqrX的證券持有人招募代理人。證券持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表的Revolution Medicines董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，以及2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的Revolution Medicines2023年年度股東大會附表14A的最終委託書。如果Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines 證券自該委託書中規定的金額以來發生了變化，則此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的 Form 4 上的《實益所有權變動聲明》中。證券持有人可以在向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表格上的 eqrxS 年度報告中獲得有關 eqrx 董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息

於 2023 年 2 月 23 日，在某些 eqrx 的 8-K 表最新報告中。自10-K表年度報告中列出的金額以來，eqrxS 董事和執行官持有的eqrxS證券發生了變化，此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的受益所有權變動聲明中。在向美國證券交易委員會提交時，有關此類個人在擬議交易中的權益的其他信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、Revolution Medicines 網站 www.revmed.com 和 eqrxS 網站 www.eqrx.com 免費獲得。