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附錄 10.2

TRUPANION, INC.

員工遣散費和控制計劃變更

第一條
目的

本員工遣散費和控制權變更計劃（“計劃”）由公司於2021年1月29日（“生效日期”）制定，並於2023年7月28日進行了修訂，旨在為參與者提供在某些解僱時獲得遣散費的機會，併為參與者提供獲得與公司控制權變更相關的遣散費保護的機會。該計劃的目的是吸引和留住合格的員工，並確保員工在控制權發生任何變更時保持現在和未來的連續性、客觀性和奉獻精神，從而最大限度地提高公司在控制權變更中的價值。該計劃是ERISA第3（2）（B）（i）條所指的 “遣散費安排”，旨在作為ERISA第3（1）條規定的無準備金的福利計劃進行管理和維護。

此處使用但未另行定義的大寫術語具有第二條規定的含義。

第二條
定義

“管理人” 是指董事會或其任何經董事會正式授權管理本計劃的委員會。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條所賦予的含義相同。“實益所有權” 一詞具有相應的含義。

“董事會” 是指 Trupanion, Inc. 的董事會

“獎金” 是指根據《守則》第125、132 (f) 或401 (k) 條向任何計劃或安排繳納任何減薪繳款之前的獎金。

“原因” 是指：

(a) 參與者嚴重忽視其職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外）；

(b) 參與者嚴重違反了應向公司承擔的信託義務、不時向參與者提供的書面公司保單或參與者受公司約束的限制性契約；

(d) 參與者故意參與不誠實、非法行為或嚴重不當行為；

(e) 參與者的表現持續不令人滿意，在公司發出此類表現不令人滿意的書面通知後，這種表現持續了三十多天；

(f) 參與者的欺詐、貪污（或企圖貪污）、盜竊（或企圖盜竊），不論是否與參與者在公司的工作有關；或

(g) 參與者對構成重罪（或州法律等效物）的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行的定罪、認罪或不參與者，前提是此類重罪或其他犯罪與工作有關，嚴重損害了參與者為公司提供服務的能力或對公司或其關聯公司造成重大聲譽或經濟損害。

就本定義而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地認為參與者的作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）；但是，就本款 (a) 而言任何被認為擁有證券總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外證券公司的控制權不會被視為控制權變更；

(b) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；

(c) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司有表決權的證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％），而合併或合併後立即未償還的公司或該倖存實體或其母公司的有表決權的證券除外合併；

(d) 任何其他符合《守則》第 424 (a) 條規定的 “公司交易” 的交易，其中公司股東放棄其在公司的所有股權（收購、出售或轉讓公司全部或幾乎全部已發行股份除外）；或

(e) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被董事會成員取代，而董事會成員的任命或選舉在任命或選舉之日之前沒有得到董事會成員的過半數認可。就本款 (e) 項而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集團行事。

“控制權變更終止” 是指在承保期內發生的符合條件的終止。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Trupanion, Inc. 及其任何繼任者。

“承保期” 是指從控制權變更首次發生之日起一直持續到控制權變更發生一週年的時期。如果在此期間發生符合條件的終止並且控制權變更發生，則承保期還應包括控制權變更發生前的三個月期。

“生效日期” 的含義見第一條。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“參與者” 是指公司或其任何子公司在公司或其任何子公司工作了至少九十天的任何全職美國居民。

“人” 的含義與《交易法》第13（d）（3）條賦予的含義相同。

“符合條件的解僱” 是指公司無故終止參與者的僱用（也不是由於參與者的死亡或殘疾）。

“工資” 是指在符合條件的終止日期之前有效的基本工資（在《守則》第125、132（f）或401（k）條規定的任何計劃或安排繳納任何減薪繳款之前，包括佣金（如適用），但不包括加班費、獎金、獎勵、估算收入或特別補助金）。

“離職” 是指《守則》第409A條所指的離職。

“遣散期” 是指至少兩週，在公司工作的每滿一年（從參與者受僱的第一天起計算，包括該參與者的離職），再增加兩週，最長不超過26周。

“分居協議” 的含義見第 6.01 (b) 節。

“特定員工付款日期” 的含義見第 10.12 (b) 節。

第三條
參與

第 3.01 節參與者。管理員應向每位參與者發出書面通知，説明該參與者參與本計劃。

第四條
遣散

第 4.01 節遣散費。如果參與者經歷了符合條件的終止，則在遵守第六條的前提下，公司將向參與者提供以下信息：

(a) 該參與者在遣散期內應支付的工資部分；

(b) 對於此類資格終止之日之前的每個完整日曆季度，參與者獲得但截至該資格終止之日未支付的任何獎金；以及

第 4.02 節控制權變更。如果參與者經歷控制權變更終止，則在遵守第六條的前提下，公司將向參與者提供以下內容，以代替第 4.01 節中規定的付款：

(a) 支付相當於 (i) 參與者工資和 (ii) 首次發生控制權變更時有效的參與者基本工資（在《守則》第 125、132 (f) 或 401 (k) 條規定的任何計劃或安排繳納任何減薪繳款之前，包括佣金（如適用），但不包括加班費、獎金、估算收入或特別補助金）中較大者中的六個月；以及

(b) 在控制權變更終止之日之前的每個完整日曆季度，參與者獲得但截至控制權變更終止之日未支付的任何獎金。

第 4.03 節在不違反第 10.12 節的前提下，第 4.01 節所述的款項將在合格終止後的第 61 天之後的公司下一個工資發放日期一次性支付，第 4.02 節所述的款項將在控制權變更或控制權變更終止後的第 61 天之後的公司下一個工資日一次性支付；前提是這樣的 mp-sum 的補助金應不遲於該日曆年的下一個日曆年的3月15日支付參與者的資格終止。

第五條
股權獎勵

第 5.01 節股權獎勵。

(a) 不屬於控制權變更終止的合格終止不應影響參與者持有的任何股權獎勵的條款，任何此類股權獎勵的處理均應根據授予股權獎勵的公司股權計劃或計劃的條款以及任何適用的獎勵協議確定。

(b) 儘管有授予參與者股權獎勵的公司股權計劃或任何適用的獎勵協議的條款，

除非該計劃或獎勵協議明確否認本計劃的這一條款，否則如果參與者終止了控制權變更，則在遵守第六條的前提下：

(i) 參與者所有未償還的定期股權獎勵應全部歸屬，其任何限制（適用的證券法規定的限制除外）都將失效，就股票期權和股票增值權而言，應在其整個任期的剩餘時間內繼續行使；以及

(ii) 就績效目標或其他歸屬標準而言，參與者以績效歸屬方式獲得的所有未歸屬股權獎勵均應被視為已達到目標水平。

第六條
條件

第 6.01 節條件。參與者根據第四條或第五條享受任何福利的權利將取決於：

(a) 正在經歷符合條件的終止的參與者；以及

(b) 參與者以本協議附錄A的形式執行離職協議（“分居協議”），令公司合理滿意，該分居協議在參與者資格終止後的60天內生效且不可撤銷，如果是控制權變更終止，則在控制權變更或控制權變更終止後60天內生效且不可撤銷。如果參與者不執行和退回分居協議，以至於該協議在適用的60天期限內無法生效且不可撤銷，則參與者將無權獲得本計劃規定的任何款項或福利。

第七條
第 280G 節

第 7.01 節削減。儘管本計劃或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本計劃條款或其他方式向參與者或為參與者的利益提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）構成《守則》第280G條所指的降落傘付款（“降落傘付款”），如果沒有本第七條，需繳納根據《守則》第 4999 條（或其任何後續條款）徵收的消費税或任何州或地方法律徵收的類似税收或與此類税收相關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則承保補助金應為：

(a) 減少到必要的最低限度，以確保承保補助金的任何部分都無需繳納消費税（該金額，“減少金額”）；或

(b) 如果參與者在税後基礎上收到全額付款和福利（在考慮適用的聯邦、州、地方和國外所得税、就業税和消費税（包括消費税）後）將導致參與者獲得的金額大於減少後的金額，則應全額支付。

第 7.02 節減少順序。任何此類削減均應由公司自行決定，符合《守則》第409A條的要求。

第 7.03 節裁決。本第七條所要求的任何決定，包括任何款項或福利是否為降落傘付款，均應由公司聘請的用於一般税收目的的專業公司在事件發生之日前一天作出，如果有理由預計會產生原本需要繳納消費税的承保付款，則將進行上述計算。如果公司聘請的税務公司擔任收購公司的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的税務公司來做出本節所要求的決定。公司將承擔與本節要求該公司做出的決定有關的所有費用。公司和參與者應向該税務公司提供税務公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的決定。該税務公司將在聘用後儘快向公司和參與者提供其計算結果以及詳細的支持文件。税務公司根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力和決定性。

第八條
索賠程序

第 8.01 節初始索賠。如果參與者認為自己有權根據本計劃獲得尚未收到的款項，則可以在參與者資格終止後的60天內提交本計劃福利的書面申請，如果是控制權變更終止，則可以在控制權變更後的60天內提交書面補助金申請。應將索賠發送至 [legal@trupanion.com].

如果參與者的索賠全部或部分被拒絕，則將在管理員收到參與者的書面索賠後的90天內向參與者提供書面拒絕通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，則將在最初的90天期限終止之前向參與者提供書面延期通知，並將描述需要延期的特殊情況以及預計作出決定的日期。拒絕參與者索賠的書面通知將包含以下信息：

(a) 拒絕參與者索賠的一個或多個具體原因；

(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；

(d) 對本計劃的審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份關於參與者在福利申請被駁回後有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的聲明。

第 8.02 節對被駁回索賠的上訴。如果參與者的索賠被拒絕，並且他或她希望提交對被拒絕的索賠進行審查的請求，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：

(a) 收到被拒絕的索賠後，參與者（或其授權代表）可以書面形式向管理員提出審查索賠的請求。此複審請求必須在參與者收到書面拒絕通知後的 60 天內提出。

(b) 參與者有權以書面形式向管理員提交與其福利申請有關的任何評論、文件、記錄或其他信息。

(d) 對被拒絕的索賠的審查將考慮參與者提交的與其索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初駁回其索賠時是否提交或考慮過的。

第 8.03 節管理員對上訴的迴應。管理員將在管理員收到參與者的書面審查申請後 60 天內向參與者提供其決定的書面通知。可能存在特殊情況，需要延長這60天的期限。在任何此類情況下，管理員將在60天內以書面形式通知參與者，最終決定將在管理員收到參與者的書面審查申請後的120天內作出。管理員對參與者審查申請的決定將以書面形式傳達給參與者，並將明確説明：

(a) 拒絕參與者索賠的一個或多個具體原因；

(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；

(d) 一份描述參與者根據ERISA第502 (a) 條提起訴訟的權利的聲明。

第 8.04 節用盡行政補救措施。要解決本計劃引起的每一項索賠和爭議，都必須用盡這些索賠程序。關於此類索賠和爭議：

(a) 在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人提起任何法律訴訟，以追回福利，或根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律條款（無論是否法定）執行或澄清本計劃規定的權利；以及

(b) 在任何此類法律訴訟中，署長做出的所有明示和暗示決定（包括但不限於確定索賠或對被駁回的索賠進行審查的請求是否及時提出）均應得到法律允許的最大尊重。

第 8.05 節仲裁。在不違反第8.04節的前提下，由本計劃引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交具有約束力的仲裁裁決。仲裁應完全由美國仲裁協會管理，並應按照其規則、條例和要求以及州法律規定的任何要求進行。任何仲裁裁決均為最終裁決並具有約束力。

第 8.06 節律師費。公司和每位參與者應自行承擔因他們之間的任何爭議而產生的律師費。

第九條
管理、修正和終止

第 9.01 節管理。署長擁有管理和解釋本計劃的專有權利、權力和權力，可自行決定。署長擁有履行本計劃規定的職責所需的所有合理權力，包括（但不限於）唯一和絕對的自由裁量權，以便：

(a) 根據計劃條款管理計劃並解釋計劃條款；

(b) 解決和澄清《計劃》中以及《計劃》與其他相關文件之間的不一致、模稜兩可和遺漏之處；

(d) 制定、修改、解釋和執行所有適當的計劃管理規章制度；

(e) 處理、批准或拒絕所有補助金申請；以及

(f) 決定或解決與本計劃有關的所有問題，包括福利待遇的確定和對計劃的解釋。

署長對本計劃下產生的任何爭議，包括（但不限於）施工、解釋和管理問題的決定應是最終的、決定性的，對在本計劃中或根據本計劃擁有利益的所有人具有約束力。如果行政長官做出的任何決定需要接受司法審查，則應予以尊重，只有在裁決武斷和反覆無常的情況下，法院才能推翻該決定。

第 9.02 節的修訂和終止。公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，至少提前90天向每位參與者發出書面通知；前提是，未經該參與者的書面同意，任何具有減少或削弱任何參與者權利的修改或終止都不會生效。

第 X 條
一般規定

第 10.01 節隨意就業。本計劃不會改變每位參與者作為公司隨意僱員的地位。此處包含的任何內容均不得視為賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利，也不得幹擾公司隨時終止任何參與者的僱傭的權利，無論是否有原因。

第 10.02 節對其他計劃、協議和福利的影響。

(a) 根據本計劃應支付給參與者的任何遣散費將取代參與者根據公司維持的任何一般遣散費政策或遣散費計劃或參與者與公司之間任何規定遣散費的協議（除非保單、計劃或協議明確規定遣散費是本計劃規定的遣散費之外的遣散費），而且（ii）任何應付遣散費除外）；以及（ii）任何應付遣散費本計劃下的參與者將減去參與者根據法規或政府法規有權獲得的任何遣散費。

(b) 除非其中明確規定，否則根據本計劃向參與者支付的任何遣散費在確定公司任何其他福利政策或計劃下的福利時，均不算作補償。

(d) 自生效之日起，公司針對首席執行官和主要高級領導人的持續遣散費政策以及公司針對精選高管和主要領導者的控制權變更政策特此終止。

第 10.03 節可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院認為本計劃的任何條款是非法、無效、無效或不可執行的，則該條款應被視為修改、修改和縮小到必要的範圍，以使該條款合法、有效和可執行，本計劃的其他其餘條款不應受到影響，但應保持完全的效力和效力。

第 10.04 節標題和副標題。本計劃中包含的標題和副標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何條款。

第 10.05 節無準備金的債務。根據本計劃向參與者支付的金額是公司的無準備金債務。對於這些債務，公司無需將任何資金或其他資產與其普通資金分開。除普通無擔保債權人外，參與者不得對公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在董事會或公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式對任何參與者或參與者的債權人對公司任何資產產生任何既得或實益權益。

第 10.06 節繼任者。該計劃將對公司、其資產、業務或利益的任何繼任者具有約束力，其方式和程度與公司在沒有繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。如果在任何交易中，繼任者不受上述條款或法律的約束，則公司應要求公司的任何繼任者以書面形式明確和無條件地承擔本計劃並履行公司在本協議下的義務，

其方式和程度與公司在沒有繼承的情況下必須履行的義務相同。根據本計劃，應付給參與者的所有款項和福利將使他或她的繼承人、受讓人、指定人或法定代表人受益。

第 10.07 節轉移和轉讓。參與者或任何其他人均無權在支付該金額之日之前出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉移根據本計劃應支付的任何款項，但如果參與者死亡，此類款項應支付給參與者的受益人。

第 10.08 節豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項條款均不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不會阻止任何一方此後執行本計劃的所有其他條款。

第 10.09 條適用法律。在未被聯邦法律制約的情況下，本計劃應根據華盛頓法律進行解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突原則。在不違反第8.05節的前提下，任何為執行本計劃條款而提起的訴訟或訴訟只能在位於華盛頓州金郡的州或聯邦法院提起，並且各方都同意該法院的地點和管轄權。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄以不便的訴訟地為由為維持在該地點進行任何此類訴訟或程序而提出的抗辯。

第 10.10 節 Clawback。根據本計劃應支付的任何金額均受公司制定的任何政策（無論是自生效之日起存在還是後來通過的）的約束，該政策規定收回或收回支付給參與者的款項。公司將根據任何適用的法律或法規，自行決定回扣或追回款項。

第 10.11 節預扣税。公司有權從根據本協議應付的任何金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以便公司履行其根據任何適用的法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

第 10.12 節 409A 節。

(a) 本計劃旨在遵守《守則》第409A條或該條規定的豁免，應根據《守則》第409A條進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃提供的款項只能在事件發生時以符合《守則》第409A條或適用的豁免的方式支付。本計劃下可能被排除在《守則》第409A條之外的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補償還是短期延期，均應最大限度地排除在《守則》第409A條之外。就本守則第409A條而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應視為單獨的付款。解僱時根據本計劃支付的任何款項只能在 “離職” 時支付。儘管有上述規定，但公司不表示本計劃提供的付款和福利符合《守則》第409A條，在任何情況下，公司均不對參與者因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

(b) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的與其符合條件的終止有關的任何款項或福利是

被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，參與者被確定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工”，則此類款項或福利要等到參與者離職六個月之後的第一個工資發放日期或參與者去世之日才支付（“指定的員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何款項的總額應在指定員工付款日一次性支付給參與者，此後，任何剩餘的款項應按照其最初的時間表毫不拖延地支付。儘管本計劃有任何其他規定，但如果任何付款或福利以參與者執行分居協議為條件，則第一筆款項應包括從合格終止之日起到沒有延遲的情況下在付款之日結束的期間內本應向參與者支付的所有款項。

(c) 在《守則》第 409A 條要求的範圍內，根據本計劃提供的每項報銷或實物補助均應根據以下規定提供：(i) 每個日曆年內有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用；(ii) 根據本計劃獲得報銷或實物福利的任何權利應不得進行清算或交換以換取其他利益。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 A

保密分居協議和
所有索賠的全面解除

本保密分離協議和所有索賠的全面免責聲明（“協議”）由 Trupanion Managers USA, Inc.（“公司”）和 [名字]（“團隊成員”）自起生效 [日期]關於以下事實:

公司的母公司A. Trupanion, Inc. 已制定了適用於公司的員工遣散費和控制權變更計劃（以下簡稱 “計劃”）。

B. 從那時起，團隊成員一直受僱於公司 [日期].

B. 團隊成員的僱傭已生效 [日期](“離職日期”).

因此，考慮到下文所述的承諾和共同協議，下列簽署人之間達成以下協議：

1.僱傭分離。公司將終止團隊成員在公司的工作，自離職之日起生效。

2.遣散費。

(a) 遣散費。作為此處規定的承諾和契約的交換，根據本計劃，公司同意向團隊成員提供以下款項（統稱為 “遣散費”）：

(i) 總額為$$的付款（相當於基於團隊成員工資$$（根據計劃確定）的NUMBER (#) 周工資），但須扣除適用的工資扣除額和預扣款；以及

(ii) 總額為$$的付款，代表團隊成員在離職日期之前每個完整日曆季度獲得的所有未付獎金，但需扣除適用的工資扣除額和預扣款。

在不違反本計劃第10.12節的前提下，任何遣散費均應在離職日期後的第61天之後的公司下一個工資發放日期之前一次性支付。

(b) 完全滿意。團隊成員承認並同意，遣散費構成了團隊成員在本協議中所作承諾和陳述的充分法律對價，包括團隊成員同意解除所有索賠（定義見下文），以及團隊成員承認團隊成員根據保密協議（定義見下文）承擔的持續義務。

3.醫療保險。根據該計劃，公司將為團隊成員提供金額為 $ 的醫療保險福利[金額]（相當於團隊成員在離職日期前本人支付的一個月的醫療保險費），但須扣除適用的工資扣除額和預扣款（“醫療保險金”）。醫療保險金將一次性支付

包括遣散費。團隊成員將負責註冊COBRA並每月支付保費以繼續承保。

4.股權獎勵。團隊成員獲得了以下股權獎勵：

(a) [最多可選擇購買 [數字]根據授予的補助，Trupanion, Inc. 的普通股 [日期]。截至離職日期， [數字]作為期權基礎的普通股是歸屬和可行使的。該期權的任何未歸屬部分將被沒收歸本公司。在離職日期之後，團隊成員只能行使此類期權，前提是團隊成員在離職之日不遲於離職日期後的三（3）個月內可以行使該期權，但無論如何不得遲於期權的到期日。]

(b) [代表限制性庫存單位 [數字]根據授予的補助，Trupanion, Inc. 的普通股 [日期]。截至離職日期， [數字]限制性股票單位歸屬。任何未歸屬的單位將被沒收歸公司。]

5.失業救濟金。公司不會對失業保險索賠提出異議。

6. 409A。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）或該條款下的豁免，應根據第409A條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在發生事件時以符合第 409A 條或適用豁免的方式支付。根據本協議，任何可能被排除在第 409A 條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為遣散費還是短期延期，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 條而言，本協議規定的任何分期付款均應視為單獨的付款。根據本協議在離職時支付的任何款項只能在根據第 409A 條 “離職” 時支付。儘管有上述規定，但公司不聲明本協議規定的付款和福利符合第 409A 條，在任何情況下，公司均不對您因不遵守第 409A 條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

7。團隊成員發佈的索賠一般聲明。

(a) 團隊成員無條件、不可撤銷和絕對地解除公司、公司過去和現在的任何母公司和子公司、部門和關聯公司、合夥企業或其他關聯實體，以及公司的團隊成員、高級職員、董事、代理人、股東、承包商、繼承人和受讓人（統稱為 “被解除方”）與他們之間迄今為止的交易或事件有關的所有索賠法律允許的最大範圍，包括但不限於團隊成員在公司或公司任何子公司或母公司工作、團隊成員對公司股權的所有權、團隊成員的僱傭分離，以及所有其他損失、負債、索賠、費用、要求和訴訟原因，無論是已知還是未知，可疑或未知，可疑或未知，都與團隊成員在公司或公司的任何子公司或母公司工作或團隊成員的公司股權持有人身份有關（“索賠”）。此版本旨在提供儘可能廣泛的應用，包括但不限於任何

證券相關索賠以及根據地方、州或聯邦法律提出的違約、非法分居、誹謗、就業歧視、騷擾、報復以及任何其他侵權行為、合同、普通法、憲法或其他法定索賠，包括但不限於涉嫌違反聯邦《公平勞動標準法》、1964 年《民權法》第七章、《華盛頓禁止就業歧視法》、《美國殘疾人法》、1967 年《就業年齡歧視法》，經修訂的《華盛頓時代》《歧視法》以及所有關於律師費、費用和開支的索賠。團隊成員明確放棄團隊成員在任何與本文發佈的事項相關的行政或法庭訴訟（無論是州還是聯邦訴訟，無論是由團隊成員還是代表團隊成員提起）中獲得任何類型的賠償（包括損害賠償或復職）的權利。但是，本一般新聞稿無意禁止任何根據法規不得放棄的索賠，例如工傷補償金、失業保險金的索賠，以及對團隊成員根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》解除索賠有效性的任何質疑，如本協議所規定。此外，本一般新聞稿無意釋放或以其他方式修改團隊成員在公司任何保險單下作為被保險人的賠償權利或權利。

(b) 團隊成員承認，對於本協議中發佈的索賠，團隊成員可能會發現與團隊成員所知道或認為真實的事實或法律不同或補充的事實或法律，但他們同意，儘管有這些不同或額外的事實或發現，本協議及其所包含的新聞稿在所有方面都應保持有效。

(c) Team Member 聲明並表示，團隊成員希望本協議是完整的，不受任何錯誤指控的影響，此處的新聞稿表示對所有已知和未知、可疑和未懷疑的索賠進行了全面徹底的解釋，無論對價是否充分或不足，團隊成員都希望此處的發佈是最終和完整的。團隊成員有機會就此事由律師代理，但要麼這樣做，要麼拒絕這樣做，團隊成員自行決定。Team Member 在執行本新聞稿時完全知道，在法律允許的最大範圍內，本新聞稿涵蓋了針對被髮布方的所有可能索賠。

(d) 團隊成員在下方簽名表示並同意，團隊成員已獲得公司所有工作時間的適當工資，並且沒有已知的工作場所受傷。除本協議中規定的對價外，團隊成員還確認團隊成員已獲得報酬和/或已獲得團隊成員可能有權享受的所有休假（帶薪或無薪）、薪酬、工資，並且除本協議另有規定外，團隊成員無需獲得其他休假（帶薪或無薪）、補償和工資。

8.關於提起法律訴訟的陳述。Team Member 表示，截至本協議簽訂之日，Team Member 尚未在任何法院或任何政府機構對公司或任何其他被釋放方提起任何訴訟、指控、投訴、請願、索賠或其他指控性訴狀。

9。公司財產的保密和歸還。

(a) 機密分離信息。團隊成員同意，本協議的條款和條件，以及導致本協議條款和條件的討論（統稱為 “機密分離”）

信息”）旨在在團隊成員和公司之間保持機密。團隊成員還同意，團隊成員不會向任何其他人披露機密離職信息，除非團隊成員可以在法律諮詢或所得税申報目的所需的範圍內向團隊成員的直系親屬以及團隊成員的律師和會計師（如果有）披露此類信息。在向任何此類人員發佈此信息時，團隊成員應告知接收信息的人其機密性質。無論是團隊成員還是向其披露機密分離信息的任何人，都不會迴應、以任何方式參與或參與任何與機密分離信息有關的公開討論、通知或其他宣傳。在不限制上述內容的一般性的前提下，團隊成員明確同意，團隊成員、團隊成員的直系親屬、團隊成員的律師或團隊成員的會計師（如果有）均不得向公司或其任何子公司或母公司的任何現任、前任或潛在員工或服務提供商披露機密離職信息。本節中的任何內容均不妨礙團隊成員披露迴應法院或有權強制披露此類披露的政府機構正式發出的傳票所需的信息，也不會妨礙團隊成員在迴應正式簽發的傳票時給出充分、真實和合作的答覆。

(b) 保密協議/機密或專有信息。團隊成員還同意，團隊成員不得使用、移出公司場所、未經授權複製或披露公司或任何關聯或相關實體的任何機密或專有信息，包括但不限於他們的商業祕密、受版權保護的信息、客户名單、任何研發、報告、正在進行的工作、圖紙、軟件、計算機文件或模型、設計、計劃、提案、營銷和銷售計劃、財務預測，以及所有概念或想法、材料或與公司及任何關聯或關聯實體的業務或銷售相關的信息，這些公司的授權代表此前尚未向公眾發佈。

(c) 持續性債務。團隊成員理解並同意，團隊成員和Trupanion Managers USA, Inc. 先前簽署的機密信息、發明、禁止招攬和非競爭協議（“保密協議”）將在團隊成員的離職後繼續有效。保密協議作為附錄 A 附於本協議。團隊成員同意遵守保密協議的此類現行條款，包括但不限於不招標、不競爭以及不披露公司的機密和專有信息。

(d) 歸還公司財產。通過簽署本協議，團隊成員表示並保證團隊成員將在離職之日或之前歸還公司，所有公司財產，包括上文第 9 (a) 和 (b) 節所述或要求的所有機密和專有信息，以及包含商業祕密的所有材料和文件，包括筆記本和受版權保護的材料，包括所有副本和摘錄。

10。執法。如果團隊成員違反本協議，公司將不再承擔責任，並將立即停止提供上文第 2 節所述的遣散費。

11。沒有其他遣散費。團隊成員承認並同意，根據本協議提供的遣散費代替任何其他遣散費和/或遣散費計劃或做法。

12。不貶低。雙方同意，除了團隊成員保密協議規定的任何持續義務外，該協議包含對團隊成員在離職之後的活動的許多限制，團隊成員不得發表任何書面或口頭的自願聲明，也不會促使或鼓勵他人發表任何誹謗、貶低或以任何方式批評公司或任何其他被釋放方的個人和/或商業聲譽、做法或行為的聲明。

13。不招生。通過簽訂本協議，公司和被釋放方不承認他們已經或現在正在從事任何非法行為或非法就業行為。據瞭解，本協議不是承認責任，而是妥協了尚未經過檢驗的潛在和/或有爭議的索賠；本協議中沒有對任何法律或事實問題進行過審判或裁決；公司否認任何責任，只是為了通過簽訂本協議來避免訴訟和費用。雙方進一步同意，除執行或解釋本協議的訴訟外，任何其他或未來涉及任何一方的訴訟均不允許本協議或本協議的任何條款。

14。合作的責任。團隊成員同意就任何調查和/或訴訟與公司及其律師合作。“合作” 包括 (1) 無需公司傳票即可合理地進行採訪、會議、證詞和/或審判；(2) 提供團隊成員掌握的與調查或訴訟有關的所有文件。團隊成員應提供此類合作，不提供任何額外補償（合理產生的相關費用報銷除外）。此外，如果第三方與團隊成員聯繫或收到任何涉及公司的潛在或實際訴訟的傳票，團隊成員同意立即通知公司的總法律顧問。

15. [《老年工人福利保護法》。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》（U.S.C. 29 sec. 626 (f)）的要求。建議團隊成員在執行本協議之前諮詢律師和/或已經諮詢過律師。

(a) 致謝/考慮時間。團隊成員承認並同意 (a) 團隊成員已閲讀並理解本協議的條款；(b) 已以書面形式建議團隊成員在執行本協議之前諮詢律師；(c) 團隊成員已獲得並認為團隊成員認為必要的法律顧問；(d) 團隊成員有二十一 (21) 天的時間來考慮是否簽訂本協議（儘管團隊成員可能選擇不使用完整的 21 天協議團隊成員可以選擇一天時間）；以及 (e) 簽署本協議後，團隊成員承認該團隊成員是自由的、有意的、自願地這樣做的。

(b) 團隊成員的保留權利。本協議不放棄或解除團隊成員在本協議執行後根據《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠。此外，本協議不禁止團隊成員質疑本協議根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》放棄和解除索賠的有效性。]

16。全力防禦。本協議可以作為對團隊成員可能因違反本協議而起訴、提起或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的全面和徹底辯護，並可用作禁令的依據。

17。可分割性。如果仲裁員或具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無法執行，則應將該條款視為在必要的範圍內進行了修改，以允許該條款具有有限的可執行性，其目的是讓公司在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的利益。如果該仲裁員或法院的判決認為修改不令人滿意，則不可執行的條款應被視為已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。

18。適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應根據美利堅合眾國和華盛頓州的法律進行解釋和解釋。

19。對繼任者具有約束力。雙方同意，本協議對公司及其繼承人和/或受讓人具有約束力，並對公司有利。

20。完整協議；修改。本協議，包括保密協議、本計劃和以引用方式納入的任何其他適用協議的現行條款，旨在成為雙方之間的完整協議，取代和取消雙方之間就此主題事項達成的任何和所有其他和先前的書面或口頭協議。雙方同意，除本協議規定的條款和條件外，沒有關於團隊成員與公司離職以及雙方之間所有索賠的解決條款和條件的書面或口頭抵押協議或陳述。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

21。誠信。雙方同意採取一切必要措施並執行所有必要和適當的進一步文件，以執行和實施本協議的條款和宗旨。

[簽名頁面如下]

本保密協議和所有索賠的全面聲明的各方已閲讀上述協議並充分理解其中包含的每一項條款。因此, 雙方在下文所示的日期執行了本協議。

團隊成員：

來自：

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日期:

Trupanion Managers USA, Inc.：

來自：

姓名：

標題：

日期: