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1.目的。本非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）旨在吸引高素質的個人擔任Trupanion, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）成員，這些成員不是公司或其任何子公司或關聯公司（均為 “非僱員董事”）的高級管理人員或員工，併為非僱員董事提供激勵和獎勵，以激勵對非僱員董事的高級監督和保護公司的業務。

2.管理。本計劃應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會有權解釋和解釋本計劃，規定、修改和撤銷與本計劃管理有關的規則，並採取任何其他必要或可取的行動來管理本計劃。委員會可以糾正任何缺陷或提供任何遺漏，或調和本計劃中的任何不一致或模稜兩可之處。委員會的決定應為最終決定，對所有人具有約束力。管理本計劃的所有費用均由公司承擔。

3.資格。每位非僱員董事都有資格獲得下文規定的薪酬。同時也是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事在董事董事時不會獲得額外報酬，也沒有資格參與本計劃。

4.1.1。董事會成員年度預付金。每位當選或被任命為董事會成員並自2023年1月1日起在董事會任職的非僱員董事及其後的每個週年紀念日（均為 “參考日期”）應獲得15萬美元的年度預付金（“年度預付金”）。除非委員會另有決定，否則在基準日之後被任命或當選為董事會成員的非僱員董事應根據非僱員董事擔任董事會成員的一年中的完整天數按比例獲得年度預付金的一部分。

4.1.2。董事會主席年度預付金。截至基準日，每位當選或被任命為董事會成員並擔任董事會主席（“主席”）的非僱員董事應額外獲得50,000美元的年度預付金（“主席預付金”）。除非委員會另有決定，否則在參考日之後被任命為主席的非僱員董事應根據非僱員董事擔任主席的一年中的完整天數按比例獲得該非僱員董事擔任主席的年度的主席預付部分。

4.1.3。首席獨立董事聘任。截至基準日，當選或被任命為董事會成員並擔任董事會（“LID”）首席獨立董事的每位非僱員董事均應獲得50,000美元的額外年度預付金（“LID Reainer”）。除非委員會另有決定，否則在參考日之後被任命為LID的非僱員董事應根據非僱員董事擔任LID的整年天數按比例獲得該非僱員董事擔任LID的年度的LID預付部分。

4.1.4。委員會主席年度預備金。自基準日起被任命為董事會委員會（各為 “委員會”）主席（各為 “委員會主席”）並擔任該委員會委員會主席的每位非僱員董事均應獲得以下年度薪酬（每位為 “年度委員會主席預聘者”，連同年度預付人、主席預聘人和LID預聘者，“董事薪酬”）。

4.1.5。除非委員會另有決定，否則在參考日之後被任命為委員會主席的非僱員董事應獲得該非僱員董事擔任委員會主席當年的年度委員會主席預聘金中按比例分配的部分，該非僱員董事在一年中擔任委員會主席的完整天數為基礎。

4.2。董事薪酬總額的限制。儘管此處有相反的規定，但在任何情況下，非僱員董事每年獲得的董事薪酬均不得超過20萬美元。

4.3.1。除非非僱員董事根據本計劃另有選擇，否則董事薪酬將以期權（“期權”）的形式支付，用於購買根據公司2014年股權激勵計劃或其繼任計劃（“2014年計劃”）發行的公司普通股（“普通股”）或以普通股結算的限制性股票單位（“RSU”，以及下文確定的期權 “獎勵”）。除非委員會另有決定，否則根據本計劃發放的任何獎勵將每年在參考日之後的董事會第一次會議上獲得批准，並將在下一個開放的交易窗口中發放。

4.3.2。每年，在基準日之後的董事會第一次會議上，董事會將決定獎勵將以期權還是限制性股票的形式發放，除非委員會另有決定。

4.3.3。如果董事會決定獎勵應以期權的形式發放，則授予此類期權的普通股數量應通過將董事薪酬除以截至發放補助金的相應開放交易窗口第一天使用Black-Scholes估值方法計算的每種期權的價值來確定（上述計算，“期權計算”）；前提是被任命為董事會成員的非僱員董事主席、LID 或委員會主席之後的委員會主席參考日期應獲得購買普通股的期權，該期權代表使用基於適用的按比例分配的董事薪酬的期權計算確定的普通股數量。根據本計劃授予的任何期權均應受2014年計劃和相關文件的管轄，其行使價應不低於授予之日普通股的公允市場價值。

4.3.4。如果董事會決定獎勵應以限制性股票單位的形式發放，則此類限制性股票單位所依據的普通股數量應通過將董事薪酬除以發放補助金的相應開放交易窗口第一天的普通股價值來確定；前提是，在參考日之後被任命為董事會主席、LID或委員會主席的非僱員董事應獲得代表普通股數量的 RSU 除以適用的按比例分配的董事薪酬。根據本計劃授予的任何限制性股票單位均應受2014年計劃和相關文件的約束。

4.3.5。儘管有相反的規定，但每位非僱員董事都可以選擇（每位都是 “選擇”）以現金形式獲得其董事薪酬的50％或100％；前提是，只有持有公司股票所有權指導方針要求的最低股權的董事才能做出100％的現金選擇（不考慮五年過渡救濟）。除非委員會另有決定，否則任何選舉都必須通過在每年1月31日之前向委員會和公司總法律顧問提交附錄A所附表格來進行。非僱員董事進行選舉後，此類選舉不得更改。如果沒有選舉，將發放董事薪酬

完全採用本計劃中所述的獎勵形式。非僱員董事不得在公司封鎖期內或非僱員董事以其他方式擁有重要的非公開信息時進行選舉，任何選舉都必須遵守董事會不時制定的所有規則，包括任何內幕交易政策或類似政策。

4.3.7。如果非僱員董事選擇以現金形式獲得一部分董事薪酬，則此類現金應按季度等額分期支付。在非僱員董事辭職或以其他方式解僱董事職務的生效之日後，將不支付現金補償。

5.其他。如果非僱員董事也以與董事會服務無關的身份擔任公司的顧問，則根據適用的諮詢協議，此類非僱員董事的薪酬將與本計劃下的此類非僱員董事的薪酬分開或補充。

説明：除非您通過退回此選擇表另有選擇，否則您將默認為獎勵價值的100％以權益形式支付。除非您希望在來年收到現金，否則您無需填寫並返回此選舉表。要選擇以現金代替股權，請選擇下面的方框，註明日期，然後簽名。在 1 月 31 日之前，將簽署的表格交還給公司薪酬委員會主席兼公司總法律顧問。

□ 僅限現金：獎勵價值的 100% 以現金支付。勾選此複選框，即表示我至少擁有公司股票所有權指導方針要求的最低股權（不考慮五年過渡救濟）。