附錄 10.3 GRAFTECH 國際有限公司短期激勵計劃（修訂並重報自2023年1月1日起生效）自2022年1月1日（“生效日期”）起，GrafTech International Ltd.激勵薪酬計劃經過修訂並更名為GrafTech International Ltd.短期激勵計劃（“計劃”），如下所述。本計劃應自生效之日起生效，並在薪酬委員會終止之前一直有效。該計劃最後一次修訂和重述於 2023 年 1 月 1 日生效。第一條計劃的目的本計劃的目的是：(i) 向所有參與者提供激勵和獎勵，其部分薪酬取決於GrafTech International Ltd.（“GrafTech”）及其子公司（統稱為 “公司”）的財務成功；（ii）協助公司吸引、留住和激勵能力強、經驗豐富的員工；（iii）使公司的薪酬計劃與這些員工相比具有競爭力其他主要僱主。第二條定義 2.1 “獎勵” 是指計劃年度根據計劃向參與者支付的年度補助金金額。2.2 “基本工資” 是指 (i) 對於受薪免税員工，根據第 5.3 節根據計劃年度的任何職位變動調整的該員工在適用計劃年度的年工資率，對於受薪非免税或小時工來説，是其符合條件的年度應計養老金收入（包括輪班保費和在適用的計劃年度內賺取的加班收入），不包括在此期間支付的任何款項根據本計劃，適用於在適用的計劃年度之前獲得的計劃年度獎勵，或 (ii) 該部在其唯一判斷中確定的合理等值的薪酬。2.3 “受益人” 是指參與者根據第九條被視為受益人。2.4 “董事會” 是指GrafTech董事會。2.5 “首席執行官” 和 “首席財務官” 分別指首席執行官和首席財務官，的 GrafTech。2.6 “控制權變更” 將被視為發生在以下方面在發生以下任何事件時（在該獎勵的計劃年度內或支付此類獎勵之前）獲得獎勵：
2 (i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條）（此類個人、實體或團體，“個人”）收購GrafTech的有表決權的證券（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）收購GrafTech的有表決權的證券該人擁有GrafTech當時未償還的有表決權的證券的35％或更多的總投票權，該證券有權在董事會成員選舉中進行普遍投票董事（“傑出公司投票證券”）；但是，就本第 (i) 小節而言，以下收購不應被視為導致控制權變更：(a) 現任董事會批准的直接從 GrafTech 收購（定義見下文 (ii) 小節）；(b) GrafTech 的任何收購；(c) 任何贊助或贊助的員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由 GrafTech 或 GrafTech 控制的任何公司維護；或 (d) 任何公司根據交易進行的任何收購符合下文第 (iii) 小節 (a)、(b) 和 (c) 條；此外，如果由於上文 (a) 或 (b) 款所述的交易，任何人對傑出公司投票證券的實益所有權達到或超過35％，並且該人隨後獲得GrafTech額外有表決權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有35％或以上的收購未償還的公司投票證券；並進一步規定，如果至少 a現任董事會的大多數成員真誠地認定，某人無意中收購了35％或以上的已發行公司投票證券的實益所有權，並且該人在可行的情況下儘快剝離了足夠數量的股份，使該人實益擁有不到35％的已發行公司投票證券，則該人的收購不會導致控制權變更；（ii）截至2023年1月1日，董事會（經本節其餘部分修改）第 (ii) 小節，“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，前提是任何在 2023 年 1 月 1 日之後成為董事會成員的個人，其當選或由 GrafTech 的股東提名獲得當時組成現任董事會的至少多數成員的投票批准（通過特定投票或批准 GrafTech 的委託書）在Tech中，該人被提名為董事會成員的提名人，對此類提名沒有異議) 應被視為現任董事會的成員，但為此，不包括任何最初上任的個人是由於董事會成員的選舉或罷免，或者董事會以外的人或代表董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意；(iii) 重組、合併、合併或出售的完成或其他競選活動而進行的處置 GrafTech 的全部或幾乎全部資產，或但是，收購另一家公司的資產或其他交易（“業務合併”），但不包括此類企業合併，根據該企業合併，(a) 在該企業合併之前作為已發行公司投票證券的受益所有人的個人和實體分別直接或間接擁有當時已發行普通股的60％以上以及當時有權在成員選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權此類業務合併產生的實體的董事會（視情況而定）（包括不包括
3 限制，由於此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有 GrafTech 或 GrafTech 全部或幾乎全部資產的實體，(b) 任何個人（不包括 GrafTech、GrafTech 或此類業務合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接擁有當時有權投票的未發行證券的總投票權的35％或更多在選舉產生於該業務的實體的董事會成員時合併以及 (c) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會行動時，該實體董事會中至少有大多數成員是現任董事會成員；或 (iv) GrafTech的股東批准全面清算或解散GrafTech，但符合第 (a) 條的業務合併除外，（上文第 (iii) 小節的 b) 和 (c)。2.7 “薪酬委員會” 是指董事會人力資源和薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會，負責管理本計劃和根據本協議向參與者發放的獎勵。人力資源和薪酬委員會可能採取的任何行動均可由董事會採取。2.8 “部門” 是指GrafTech的企業人力資源部。2.9 “不良行為” 是指薪酬委員會唯一和真誠的判斷所確定的過去、現在或將要損害公司利益的活動。此類活動包括但不限於參與者嚴重疏忽或故意持續拒絕實質性履行其對公司的職責或責任、證券、反壟斷、税收或其他法律下的非法行為、不當披露或使用公司機密或專有信息或商業機密、與公司任何業務的公司機會競爭或不當獲取、未能在有關公司的任何調查或法律訴訟中配合不當，或不當行為侵佔公司財產。2.10 “殘疾” 是指 (i) 由於醫學上可確定的身體或精神損傷預計會導致死亡或持續不少於 12 個月，或 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷預計會導致死亡或持續不少於 12 個月，參與者無法從事任何實質性的有報酬活動，參與者已獲得收入替代金根據以下條款，為期不少於三個月的補助金公司贊助的事故和健康計劃。2.11 “符合條件的員工” 是指公司的所有正式員工、全職帶薪或小時工（在計劃年度內實際工作），不包括：（i）尚未與談判代表就參與本計劃達成協議的美國工會代表員工；以及（ii）在美國境外成立或註冊的任何子公司的員工，這些子公司受合同和監管義務的約束已達成協議或需要達成協議他們參與該計劃已獲得批准。
4 2.12 “執行官” 是指根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條以及根據該法頒佈的規則，在相關時間必須提交實益所有權報告的任何符合條件的員工。2.13 “參與者” 是指符合第四條規定的參與計劃要求的符合條件的員工。2.14 “績效衡量標準” 是指衡量公司績效的此類衡量標準或應根據第 3.3 節為計劃年度確定的個人參與者。2.15 “計劃年度” 是指日曆年。2.16 “退休” 是指參與者自願終止在公司及其子公司的僱用或服務 (i) 在年滿 62 歲時或之後，以及 (ii) 只有在薪酬委員會自行決定（首先考慮公司首席執行官的建議）同意自願終止僱傭構成按比例分配的獎勵待遇的 “退休” 的情況下計劃；但是，前提是收到的任何按比例分配的獎勵都必須是如果計劃中的參與者隨後在任何其他營利性公司或類似實體獲得合理的實質性工作，則公司將自行決定獲得補償。2.17 “子公司” 是指公司擁有至少百分之五十（50％）所有權的公司、合夥企業、合資企業或其他實體。第三條管理 3.1 管理。除非本協議另有規定，否則本計劃應由薪酬委員會管理。薪酬委員會應有充分的權力和自由裁量權來解釋和解釋本計劃，制定和修改法規以推進本計劃的目的，並採取任何其他必要行動來管理和實施該計劃。3.2 人力資源部。該部應：(i) 與首席執行官協商，就其認為適當或薪酬委員會可能要求的計劃變更制定、審查並向薪酬委員會提出建議；(ii) 保存有關獎勵的記錄；(iii) 按照薪酬委員會和政府機構的要求編寫報告並提供數據；(iv) 根據政府機構的要求獲得與計劃有關的同意和批准；以及 (v) 採取其他可能的行動必要或適當，或者應要求提供有效實施和管理計劃的薪酬委員會。3.3 績效衡量標準。績效衡量標準的一般參數（例如里程碑和相關獎勵）應由薪酬委員會與首席執行官協商後確定。首席執行官和其他執行官的具體績效指標和相關目標獎勵應由薪酬委員會確定。那個
5 個具體績效指標和其他參與者的相關目標獎勵應由首席執行官與部門和管理層協商，根據薪酬委員會批准的一般參數確定。3.4 約束力。薪酬委員會、公司部門或管理層根據本第三條或本協議另有規定就本計劃作出的決定、行動和解釋為最終決定、行動和解釋，對所有參與者和受益人具有約束力。第四條參與所有在計劃年度內完成至少三個月服務的符合條件的員工都有資格獲得該計劃年度的獎勵。除非第七條另有規定，否則在計劃年度（包括退休）內服務時間超過三個月但少於12個月的參與者的獎勵將根據參與者在計劃年度的服務年限按比例分配。第五條獎勵 5.1 個人目標。對於任何計劃年度，每位參與者的目標獎勵應為參與者基本工資的特定百分比，具體百分比根據第 3.3. 5.2 節獎勵的確定。對於每個計劃年度，該部門應與首席執行官兼首席財務官協商，向薪酬委員會報告其對績效指標是否得到滿足以及在多大程度上得到滿足的評估。薪酬委員會應與首席執行官協商，就是否以及在多大程度上達到績效衡量標準做出總體決定。薪酬委員會應具體決定是否以及在多大程度上符合適用於首席執行官和其他執行官的績效指標。根據薪酬委員會做出的總體決定，首席執行官應與部門和管理層協商，具體決定是否以及在多大程度上符合適用於其他參與者的績效指標。薪酬委員會可自行決定增加或減少任何計劃年度向任何參與者發放的總金額，無論相關績效指標是否得到滿足。5.3 計劃年度內的職位變動。如果參與者在計劃年度內被重新分配到不同的職位，則總獎勵將根據每個職位的相對錶現和時間（視情況而定）按比例確定。第六條支付賠償金
6 6.1 付款。任何計劃年度的獎勵通常應在該計劃年度結束後的第一季度內獲得授權，或者根據情況在可行的情況下儘快授權。獎勵將在獲得授權後（無論如何，在獲得此類獎勵的計劃年度之後的日曆年內）立即以現金支付給符合條件的參與者。6.2 延期付款。薪酬委員會保留根據薪酬委員會自行決定推遲和允許參與者推遲支付部分或全部獎勵的權利，全部或部分獎勵。薪酬委員會關於延期發放獎勵的決定為最終決定，對所有參與者和受益人具有約束力。儘管有上述規定，任何延期支付獎勵的條款和條件均應以書面形式提出，並符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該法頒佈的法規（“第409A條”）。6.3 子公司的獎勵責任。每家子公司均有責任向受僱於該子公司的參與者支付獎勵。6.4 不良行為；Clawback。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者從事或從事了不利行為，則薪酬委員會或董事會有權根據其唯一和真誠的判斷，暫停（暫時或永久）向該參與者支付獎勵，增加適用於向該參與者發放獎勵的績效指標，取消對該參與者的獎勵，要求沒收對該參與者的獎勵，或就獎勵採取任何其他行動致此類參與者。為澄清起見，所有獎勵均應受公司任何回扣或補償政策的約束，但須遵守董事會或薪酬委員會可能不時確定的條款和條件，包括適用法律或美國證券交易委員會或任何可能交易GrafTech股票的國家證券交易所或全國證券協會頒佈的任何適用規則或法規的要求。6.5 預扣或抵消。公司保留從本協議到期的任何款項中扣除和扣留根據任何適用的合同或福利計劃、法規、法規、命令或其他可能要求或允許扣除或扣留的所有款項的權利。除了公司預扣税款的權利外，公司對因參與本計劃而適用於任何參與者的任何税收或罰款不承擔任何義務。公司還可以根據薪酬委員會或該部自行決定的當地國家合同或福利計劃下的付款來抵消獎勵的支付；但是，除非在符合本計劃第6.1節所述的付款時間支付此類當地款項，否則不會發生此類抵消。第七條終止僱傭儘管本計劃有任何其他相反的規定（但特別受本計劃第8.3節的約束），如果在獎勵支付之日之前，參與者的
7 公司的工作是自願終止的（退休除外），或者由於不良行為而非自願終止，則該參與者無權在適用的計劃年度獲得任何獎勵。如果死亡或殘疾，無論是長期還是短期，或者公司非因不良行為而被公司非自願解僱，則在計劃年度的最後一天作為在職員工領取工資的參與者應有資格獲得該計劃年度的獎勵。在計劃年度（或獎勵支付之日之後但之前）經歷退休的參與者仍有資格獲得該計劃年度的獎勵。第八條控制權變更8.1總則.除非根據本第八條向參與者提供替代獎勵以繼續、替換或承擔獎勵（“替代獎勵”），（i）如果計劃年度控制權發生變化，則在控制權變更之前，參與者的獎勵應被視為已獲得，並應按計劃年度的目標獎勵水平授權（無論計劃年度的實際表現如何（根據績效衡量標準），並將根據以下規定向參與者支付根據本協議第六條，或 (ii) 如果在計劃年度之後但在獎勵支付之前發生控制權變更，則在控制權變更之前，參與者獎勵應被視為已獲得，並應按以下兩者中較高者授權：(a) 計劃年度的目標獎勵水平（儘管計劃年度在績效衡量方面的實際表現）或 (b) 根據以下規定確定的水平本計劃的第5.2節，在每種情況下，都將根據第六條支付給參與者8.2 “替代裁決” 的定義。“替代獎勵” 是指 (i) 與替代獎勵類型相同的獎勵（例如年度現金績效獎勵），（ii）其價值至少等於替代獎勵的價值，（iii）根據經修訂的1986年《美國國税法》，持有替代獎勵的參與者需要繳納美國聯邦所得税，根據該守則，該獎勵對該參與者的税收後果不亞於該參與者替代裁決的税收後果，以及（iv）其他同樣優惠的條款和條件適用於持有替代獎勵的參與者，而不是替代獎勵的條款和條件（包括隨後控制權變更時適用的條款）。只有在不導致替代獎勵或替代獎勵不遵守或不受第 409A 條約束的情況下，才能授予或認為替代獎勵存在。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果滿足前兩句的要求，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。本第 8.2 節的條件是否得到滿足將由控制權變更前夕成立的薪酬委員會自行決定。8.3 替代獎勵待遇。如果參與者在獲得替代獎勵後，因繼任者無故解僱而終止與公司（或其任何繼任者）（如適用，“繼任者”）的僱傭關係，或者
8 參與者是有充分理由的，在每種情況下，在支付替代獎勵之前，替代獎勵都應被視為已獲得，並應按以下兩者中較高者授權：(i) 計劃年度的目標獎勵水平（無論計劃年度在績效衡量標準方面的實際表現）或 (ii) 根據計劃第 5.2 節確定的水平。8.4 “原因” 的定義。“原因” 是指 (i) 參與者在收到書面通知後嚴重疏忽或故意未能履行參與者對繼任者的職責和責任，以及未能在收到此類通知後的二十 (20) 天內糾正此類失誤；(ii) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先知情的情況下犯下的任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為對繼任者造成傷害；(iii) 參與者被定罪，或對 (a) 重罪或 (b) 對參與者履行對繼任者的職責和責任產生不利影響，或者已經或可以合理預期會對繼任者的業務、商業聲譽或商業關係產生不利影響的罪行，或者對繼任者的業務、商業聲譽或商業關係造成不利影響的罪行；(iv) 參與者未經授權使用或披露任何機密信息繼任者或參與者負有義務的任何其他一方的信息除非另有允許，否則不因參與者與繼任者的關係而使用和保密；(v) 參與者違反參與者根據與繼任者簽訂的任何書面協議所承擔的任何實質性義務或繼任者的行為準則、道德準則或任何其他重要書面政策，或在發出書面通知後對繼任者承擔的信託義務或責任，且未能在收到此類通知後的二十 (20) 天內糾正此類違規行為；或 (vi) 參與者挪用資產或業務繼任者的機會。8.5 “正當理由” 的定義。“正當理由” 是指未經參與者事先明確書面同意而發生的以下任何事件（前提是 (x) 在參與者得知此類事件發生後的九十 (90) 天內，參與者向繼任者發出書面通知，描述此類事件並要求補救，(y) 此類事件在發出此類通知後的三十 (30) 天內未完全治癒，以及 (z) 參與者終止參與者在繼任者的工作此後三十 (30) 天內）：(i) 繼任者嚴重違反了以下任何一項其對繼任者的義務；(ii) 繼任者大幅削減了參與者的基本工資（但是，作為適用於繼任者所有處境相似的員工的削減的一部分，基本工資全面削減30％或更少，其本身不被視為構成本協議下的 “正當理由” 事件）；（iii）繼任者嚴重削減了參與者的職稱和/或性質和/或範圍參與者的工作職責和職責；或 (iv) 繼任者搬遷了以下設施是參與者與繼任者在距離前一地點超過五十 (50) 英里的地點（不包括正常業務過程中的旅行）的主要營業地點，除非繼任者在距離前一地點五十 (50) 英里範圍內維持或提供替代營業地點，包括一個合理適合參與者繼續履行職責的辦公室，或者允許參與者在家庭辦公室履行參與者的職責。如果終止時存在原因，則參與者不得出於正當理由援引終止協議。
9 第九條受益人指定對於參與GrafTech儲蓄計劃（“儲蓄計劃”）的符合條件的員工，參與者指定或被視為由參與者在儲蓄計劃下指定的受益人應被視為參與者的受益人。對於未參與儲蓄計劃的符合條件的員工，參與者指定或被視為由參與者在公司贊助的人壽保險計劃下指定的受益人應被視為參與者的受益人。已故參與者的未付獎勵應在向參與者支付獎勵的同時支付給其受益人。如果參與者沒有參與儲蓄計劃或此類人壽保險計劃，或者如果參與者參與了儲蓄計劃或此類人壽保險計劃，但沒有指定或被視為已指定受益人，則已故參與者的未付獎勵應支付給參與者的遺產。如果受益人在參與者中沒有幸存下來，則已故參與者的未付獎勵應支付給參與者的遺產。如果已故參與者的受益人在參與者中倖存下來並在該參與者獎勵支付之前死亡，則該未付獎勵應支付給受益人的遺產。第十條一般規定 10.1 獎勵不可轉讓。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予參與者、受益人、參與者的遺產或受益人遺產對公司擁有或現在或將來可能擁有任何權益的任何特定資產、基金或財產的任何權利、所有權或權益，但每位參與者、受益人、參與者的遺產和受益人的遺產均有權以與任何無抵押子公司相同的方式強制執行其對相關子公司的索賠相關子公司的債權人。任何參與者、受益人、參與者的遺產或受益人的遺產均無權轉移、轉讓、預測、抵押或以其他方式抵押在任何此類付款之前獲得付款的任何權利，任何企圖的轉讓、轉讓、預期、抵押或抵押均無效。10.2 無準備金的補償。該計劃旨在構成一項沒有資金的激勵性薪酬安排。本計劃中的任何內容，以及根據本計劃採取的任何行動，均不得創建或解釋為創建任何形式的信託。參與者獲得獎勵的權利不應大於相關子公司的無擔保普通債權人的權利。根據第 6.3 節，所有獎勵均應從相應僱主的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得分離資產來確保此類獎勵的支付。10.3 沒有就業權。本計劃中的任何內容均不賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利，也不得影響公司解僱參與者的權利。
10 10.4 獎勵的調整。如果發生任何影響公司的重大、重大、異常、特殊、不可預見或不尋常的事件，或者適用法律、法規或會計原則的變化或其他情況，薪酬委員會與首席執行官協商，可以在獎勵支付時或獎勵計算標準中對獎勵金額進行公平調整。10.5 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或薪酬委員會根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他補償的權力。10.6 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應被解釋和執行，就好像沒有包括非法或無效條款一樣。10.7 關於提供信息的解釋。本計劃或任何輔助文件中的任何內容均不得禁止參與者向任何政府機構或實體舉報可能違反法律或法規的行為，以其他方式作證或參與任何政府當局就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，為避免疑問，不禁止參與者自願向美國證券交易委員會提供信息根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條。10.8 適用法律。本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和管轄。本計劃的管理和解釋應符合符合條件的員工所在的任何國家的法律。該計劃旨在遵守第409A條，任何模稜兩可之處均應以符合第409A條的方式解釋。第十一條修訂、暫停或終止薪酬委員會有權隨時修改、暫停或終止本計劃。