根據 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

吉利德科學公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

333 Lakeside Drive
加利福尼亞州福斯特城 94404
(650) 574-3000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Deborah H. Telman
公司事務執行副總裁，
總法律顧問兼公司祕書
333 Lakeside Drive
加利福尼亞州福斯特城 94404
(650) 574-3000​

（服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Richard D. Truesdell, Jr.
Roshni Banker Cariello
Davis Polk & Wardwell
列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
(212) 450-4000​

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 ☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

招股説明書

Gilead Sciences, Inc.

債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股證
訂閲權
股票購買合同
股票購買單位

Gilead Sciences, Inc. 可能會不時發行、發行和出售 (i) 可以轉換或不可轉換的優先債務證券，(ii) 普通股，(iii) 優先股，(iv) 代表我們優先股的部分存託憑證，（v）購買債務證券、優先股或普通股的認股權證，（vi）購買債務證券的認購權，股票或普通股，（vii）要求持有人向我們購買或出售普通股的股票購買合同，或未來一個或多個日期的優先股以及 (viii) 股票購買單位，每個單位都包括股票購買合同和第三方的債務證券或債務的任意組合，包括美國國債，這將確保持有人根據股票購買合同向我們購買或出售優先股或普通股（視情況而定）的義務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “GILD”。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，適用的招股説明書補充文件將披露此類證券將在哪個交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於已發行證券的一些一般條款。將要發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中描述，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，並在第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月4日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能在本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及此處或其中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，“吉利德”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 以及類似術語是指吉利德科學公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上有一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。這些報告、委託書和其他信息也可以在我們的互聯網站點 http://gilead.com 上閲讀。我們網站上的信息未包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何隨後提交的文件中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（2023年2月22日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

附表 14A 的最終委託書（於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

10-Q 表季度報告（於 2023 年 5 月 3 日和 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

8-K 表的最新報告（於 2023 年 2 月 6 日和 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交）；以及

​

•

我們普通股的描述載於1991年12月16日根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日的財年10-K表年度報告（2020年2月25日向美國證券交易委員會提交）的附錄4.9。

​

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日之後以及發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件也應被視為以引用方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。從文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。

 

1

 

但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告、業績圖表以及《交易法》第18章第63章第1350條所要求的我們的首席執行官和首席財務官的認證（包含在我們最新的 10-K 表年度報告中或隨附於此處以引用方式納入）或根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的某些證物。

我們將根據書面或口頭要求向每個人（包括任何受益所有人）免費提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本（這些文件的證物除外，除非此類證物以提及方式特別作為附錄納入本招股説明書中）。申請應直接聯繫吉利德科學公司，注意：投資者關係，加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號 94404，電話：(650) 574-3000。

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》規定的安全港的約束。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，除歷史事實陳述外，任何陳述均為前瞻性陳述，包括關於總體趨勢、運營成本和收入趨勢、流動性和資本需求、產品、候選產品、企業戰略、業務和運營、財務預測和資本使用的計劃和預期、合作和許可安排、專利保護和預計失去我們的產品和候選產品的獨家經營權、正在進行的訴訟和調查事宜的陳述；以及其他方面的陳述期望、信念、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢的陳述以及類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異，包括本招股説明書第3頁 “風險因素” 下以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中確定的結果（因為此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新）。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度的要求，否則在本報告發布後，我們不承擔任何更新這些陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述修訂結果的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

吉利德科學公司

我們是一家生物製藥公司，三十多年來一直在醫學領域追求並取得突破，目標是為所有人創造一個更健康的世界。我們致力於開發創新藥物，以預防和治療危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎和癌症。我們在全球超過 35 個國家開展業務，總部設在加利福尼亞州福斯特城。

我們的銷售產品組合包括 ambiSome®、Atripla®、Biktarvy®、Cayston®、Complera®、Descovy®、Descovy for Prep®、Epclusa®、Eviplera®、Genvoya®、Hepsera®、Jyseleca®、Letairis®、Odefsey®、exa®、Sovaldi®、Stribild®、Sunlenca®、Tecartus®、Trodelvy®、Truvada®、Truvada for Prep®、Tybost®、Veklury®、Vemlidy®、Viread®、Vosevi®、Yescarta® 和 Zydelig®。Hepcludex 和 Jyseleca 的批准狀態在全球各不相同，Hepcludex 和 Jyseleca 在美國未獲得批准。我們還通過我們的獨立子公司 Asegua Therapeutics, LLC 在美國銷售和分銷 Epclusa 和 Harvoni 的授權仿製藥。此外，我們還根據合作協議通過我們的企業合作伙伴銷售和分銷某些產品。

 

2

 

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城湖畔大道 333 號 94404。我們主要行政辦公室的電話號碼是 (650) 574-3000。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險因素，這些風險因素可能以引用方式納入此處（因為這些風險因素可能是在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條）以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，然後再做出投資決定。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。請參閲本招股説明書其他地方包含的 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非本招股説明書所附的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途。

證券描述

本招股説明書包含我們可能不時出售的債務證券、普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全措施的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券的描述

我們可以根據2011年3月30日的契約發行優先債務證券，該契約由我們與作為受託人富國銀行全國協會的繼任者全國協會的Computershare Trust Company簽訂的契約，我們稱之為 “基本契約”。在本招股説明書中，“債務證券” 是指我們的直接無抵押一般債務，可能包括我們發行、受託人根據基本契約進行認證和交付的債券、票據、債券或其他債務證據。與任何債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述所發行的債務證券的更具體條款。

債務證券將根據我們的董事會或其正式授權的委員會正式通過的補充契約或決議根據一個或多個系列的基本契約發行。基本契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額，也不限制可能發行的系列金額。在本招股説明書中，我們將基礎契約（以及確立適用債務證券系列的每份適用的補充契約或決議）稱為 “契約”。該契約將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

以下摘要並不完整，完全受基本契約和與適用系列債務證券有關的補充契約或董事會決議（包括債務證券形式）的約束和限定，每份債務證券的形式都以引用方式提交或納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，並以引用方式納入此處。

將軍

債務證券將是我們的無抵押債務，其排名將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無次級債務相同。就為此類債務提供擔保的資產的價值而言，我們的有擔保債務實際上將優先於債務證券。除非另有説明

 

3

 

在招股説明書補充文件中指出，債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。

適用的招股説明書補充文件將描述所發行的每個系列債務證券的具體條款，包括以下部分或全部：

•

債務證券的標題；

​

•

債務證券的發行價格（包括任何發行折扣）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券到期的日期（或確定日期）；

​

•

債務證券的年利率（可以是固定或可變的）（或確定此類利率或利率的一種或多種方法）（如果有），以及此類利息的產生日期；

​

•

支付此類利息的一個或多個日期、此類利息支付日期的記錄日期，以及利息的計算基礎（如果不是12個30天月的360天年度）；

​

•

如果債務證券的受託人不是 Computershare 信託公司、全國協會、作為富國銀行、全國協會（或其任何繼任者）的繼任者，則受託人的身份；

​

•

任何強制性或可選的償債基金或購買基金或類似條款；

​

•

債務證券是以個人證書形式向每位持有人發行，還是以存管機構持有的全球證券的形式發行；

​

•

與債務證券之後的日期、情況以及根據任何可選或強制性贖回條款可以由我們或其持有人選擇贖回債務證券的價格有關的任何條款，以及此類可選或強制性贖回的某些其他條款和規定；

​

•

如果債務證券以非美元計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）；

​

•

如果債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）的支付是以美元以外的貨幣進行的，或者此類付款的金額將參照基於債務證券計價以外的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣（包括複合貨幣）或確定此類金額的方式的指數來確定，分別是;

​

•

如果除了基本契約中描述的違約事件之外或除外，則是該系列債務證券的違約事件；

​

•

與將債務證券轉換為其他系列的債務證券或我們的股本或任何其他股權證券或財產有關的任何條款；

​

•

任何限制債務證券失效的條款；

​

•

對我們運營的任何契約或其他限制；

​

•

任何合併或合併的條件；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。（第 3.1 節）

​

除非本招股説明書所涉及的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券（作為全球證券發行的債務證券除外）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將需要支付，債務證券（作為全球證券發行的債務證券除外）可以在受託人辦公室就該系列債務證券進行交換，其轉讓也可以在受託人辦公室登記在我們當時為此開設的任何其他辦公室

 

4

 

用途，前提是我們可以選擇通過支票支付利息，支票郵寄到債務證券登記冊中顯示的持有人的地址。（第 3.4 節）

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。（第 3.2 節）有關以全球形式發行的債務證券的某些信息，請參閲下文 “— 全球證券”。證券轉讓或交換的任何登記均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。（第 3.6 節）

在發行時利率低於現行市場利率的無利息或利息的債務證券將以低於其規定的本金金額的折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在本招股説明書所針對的招股説明書補充文件（如果適用）中描述。

債務證券可以不時發行，本金在適用的本金支付日支付，或者在適用的利息支付日應付的利息金額，根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。在這種情況下，此類債務證券的持有人可能會在任何本金支付日獲得本金，或者在任何利息支付日獲得的利息支付大於或小於該日應付的本金或利息金額，具體取決於該日期適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、貨幣、大宗商品、股票指數或該日期應付金額的相關因素以及適用於債務證券的某些額外税收注意事項的信息（如果有）將在本招股説明書所針對的招股説明書補充文件中列出。

契約規定，受託人和付款代理人應根據要求立即向我們支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金（以及溢價，如果有的話）或利息。如果受託人或付款代理人在兩年後向我們退款，則此後的債務證券持有人只能從我們那裏獲得付款，但須遵守所有適用的escheat、廢棄財產和類似法律。（第 11.7 節）

基本契約不限制我們或我們的任何子公司可能承擔的額外無抵押債務金額。除非決議或任何規定債務證券條款的補充契約中另有規定，否則在涉及我們的高槓杆或其他類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，債務證券的條款不為債務證券持有人提供保護。任何特定系列的債務證券都不必同時發行，除非另有規定，除非決議或任何規定債務證券條款的補充契約中另有規定，否則未經此類債務證券持有人同意，可以重新開放該系列的債務證券，以發行該系列的額外債務證券。（第 3.1 節）

某些盟約

以下限制性契約將適用於根據契約發行的每個系列債務證券，除非任何補充契約或規定任何系列債務證券條款的決議中另有規定。有關此處使用的某些已定義術語的定義，請參閲下文 “— 某些定義”。

對留置權的限制

除了 “— 豁免留置權和售後回租交易” 中另有規定外，如果任何受限制財產或任何受限制子公司的股本或債務的留置權作為擔保，我們不會、也不會允許任何受限制子公司創建、產生、發行、承擔或擔保任何債務，在任何此類情況下，均不有效規定債務證券將由此類留置權平等、按比例擔保有擔保債務；但前提是此限制不適用於：

 

5

 

•

契約之日存在的留置權或任何人在成為受限制子公司時對其財產、股本或債務存在的留置權；

​

•

在收購、建造或改善財產時存在的任何留置權，該留置權 (i) 擔保或規定支付房產的全部或部分購置成本或施工或改善成本，以及 (ii) 在房產收購、建造或改善完成之前或一年內設立，視情況而定；

​

•

對某人的財產的留置權，該人與我們或受限子公司合併或合併時，或者在將某人的財產作為全部或基本全部出售、租賃或以其他方式處置給我們或受限制子公司時；前提是此類留置權不是因預期此類交易而產生的，並且在該交易之前已經存在；

​

•

因向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的任何留置權；

​

•

留置權擔保欠我們或其他受限制子公司的受限子公司的債務；

​

•

未拖欠或無需支付罰款的税款、費用、攤款或其他政府費用的留置權；

​

•

承運人、倉庫工、物資工、修理工、機械師、房東和其他類似留置權在正常業務過程中產生，這些留置權沒有拖欠或無需支付罰款，或者正在真誠地通過適當的訴訟提出異議，這些訴訟的效果是防止沒收或出售受任何此類留置權或其他適當條款約束的財產或資產，如果有的話，按照公認的會計原則的要求，已經為此制定了；

​

•

留置權（ERISA規定的任何留置權除外），包括正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

​

•

財產留置權擔保 (i) 出價、貿易合同（借款除外）、租賃、法定義務、(ii) 擔保和上訴債券的或有債務以及 (iii) 其他類似性質的非拖欠債務；在每種情況下，均在正常業務過程中產生，前提是該要點下的所有此類留置權總共不會（即使強制執行）對運營、業務、財產、負債造成重大不利變化或重大不利影響（實際或公司及其子公司的整體情況）、狀況（財務或其他方面）或前景；

​

•

留置權擔保受此類租賃約束的資產的資本租賃的債務；前提是根據下文所述契約 “— 銷售和回租交易限制” 第二或第三點允許此類租賃；

​

•

留置權擔保《統一商法典》第 5-118 (a) 條規定的因法律實施而產生的信用證的償還義務；

​

•

留置權僅由任何銀行家的留置權、抵消權或與債權人存款機構開設的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生；前提是 (i) 該存款賬户不是專用的現金抵押賬户，不受超過美國聯邦儲備系統理事會頒佈的法規規定的限制，以及 (ii) 我們或任何子公司不打算向該存款賬户提供抵押品存款機構；

​

•

地役權、通行權限制和其他在我們正常業務過程中產生的類似抵押權，總的金額並不大，在任何情況下都不會嚴重減損受其約束的財產的價值，也不會干擾我們和子公司的正常業務流程；以及

​

•

上述要點中提及的任何允許留置權的全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換），包括任何留置權

​

 

6

 

在契約簽訂之日存在；前提是此類新留置權擔保的債務不得超出受現有留置權約束的財產，且金額不超過留置權延期、續訂或替換的債務（加上合理的融資費用和相關交易成本的金額）。（第 5.2 節）

銷售和回租交易的限制

除了 “— 豁免留置權和售後回租交易” 中另有規定外，我們不會也不會允許任何受限子公司就任何受限制財產進行任何銷售和回租交易，但三年或更短的租期（包括我們選擇的延期或續訂或受限制子公司的選擇權）除外。儘管有上述規定，在以下情況下，我們或任何受限制的子公司仍可進行售後回租交易：

•

租約是在我們與受限子公司之間或受限子公司之間簽訂的；

​

•

在進行此類出售和回租交易時，我們或此類受限子公司有權根據上文 “— 留置權限制” 所述的契約，在不對債務證券進行同等和按比例擔保的情況下，承擔由此類受限財產的留置權擔保的債務，本金至少等於該交易的應佔債務；或

​

•

我們或我們的任何受限子公司在出售和回租交易生效之日後的六個月內，將等於我們或我們的受限子公司在交易中租賃的此類出售或轉讓的淨收益或受限財產的公允價值中較高者的金額用於自願償還我們或任何受限子公司的債務證券或其他債務，前提是此類債務 (i) 的等級為平價 passu 或優先於契約下的債務證券，並且（ii）有規定的到期日自申請之日起超過12個月, 或可由債務人選擇延長或延期, 至申請之日起超過12個月的日期.（第 5.3 節）

​

豁免留置權和售後回租交易

儘管有 “— 留置權限制” 或 “— 銷售和回租交易限制” 標題下所述的限制，但如果以下各項的總和不超過合併有形資產淨值的15％，我們或我們的任何受限制子公司仍可以創建或承擔任何留置權或簽訂此類標題下所述不允許的任何出售和回租交易：

•

由此類留置權擔保的未償債務（不包括 “— 留置權限制” 允許的任何留置權，其金額不包括本 “— 豁免留置權和售後回租交易” 規定允許的任何留置權）；加

​

•

與此類銷售和回租交易有關的所有應佔債務（不包括 “— 銷售和回租交易限制” 允許的出售和回租交易，其金額不包括本 “— 豁免留置權以及出售和回租交易” 規定允許的任何銷售和回租交易），

​

在每種情況下，都是在產生此類留置權或我們或我們的受限子公司簽訂任何此類銷售和回租交易時進行的。（第 5.4 節）

某些定義

下面列出了契約中使用的某些已定義術語。

“應佔債務” 是指在任何特定時間內，承租人根據該交易支付租金的義務的現值（但不包括該承租人要求支付的任何金額，無論是否指定為租金）的現值（按該出售和回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率進行折現，由我們真誠確定）或因維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用而產生的額外租金，或該承租人根據該協議需要支付的任何金額，具體取決於

 

7

 

在該租約的剩餘期限（包括出租人選擇延長此類租約的任何期限）內的銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用）的金額。

“合併有形資產淨值” 是指扣除 (i) 所有流動負債（不包括債務人根據其條款可延期或續期至金額確定之日起超過12個月的流動負債）後的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）以及（ii）所有客户名單、計算機軟件、許可證、專利、專利申請、副本、權利、商標、商品名稱、商譽、資本化研發成本等無形資產、庫存股和未攤銷的債務折扣和支出，以及所有其他類似的無形資產，均在確定之日之前公司最新的公開合併資產負債表上列出，並根據公認的會計原則確定。

“債務” 是指個人對借款的任何和所有債務，根據公認的會計原則，這些債務將作為債務確定之日的負債反映在該人的資產負債表上。

“留置權” 是指任何財產的抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何一項具有基本相同經濟效力的融資租賃）。

“個人” 是指個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構、部門或政治分支機構。

“限制財產” 就任何特定系列票據而言，是指公司或受限子公司擁有或租賃的、位於包括波多黎各在內的美國（包括波多黎各）的任何製造設施或工廠，其賬面總價值（包括不扣除任何折舊準備金的相關土地、機械和設備）不少於公司在確定之日前最新公開的合併資產負債表上列出的合併有形淨資產的1％ 比任何此類製造業都要高董事會合理認定對公司業務及其子公司的整體運營無關緊要的設施或工廠。

“受限子公司” 是指子公司 (i) 是美國聯邦證券法S-X法規第1-02 (w) 條所定義的 “重要子公司” 或 (ii) 擁有受限制財產；但是，該術語不包括任何單獨或主要從事為我們或任何子公司出售或租賃的產品提供或獲得融資的子公司。

“子公司” 就任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分已發行股份或其他具有投票權的權益當時由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。除非上下文另有要求，否則此處提及的所有子公司或子公司均指我們的子公司。

“美國” 是指美利堅合眾國（包括其各州和哥倫比亞特區）、其領土和財產以及其他受其管轄的地區。

合併、合併和出售

契約通常規定，我們不得將我們的全部或幾乎全部資產與另一個實體合併、出售、轉讓或轉讓（包括通過租賃），除非：(i) 由此產生的、倖存的或受讓的實體 (A) 是根據美國法律組建的公司或實體；(B) 如果不是我們，則通過補充契約承擔我們在債務證券下的所有義務和契約，(ii) 在該交易生效後立即沒有違約事件（定義見此處），也沒有在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將成為違約事件的情況，

 

8

 

本應已發生並仍在繼續，(iii) 我們將向受託人提交一份高級管理人員證書和律師意見，每份證明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合契約。（第 6.1 節）

環球證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構。除非將其全部或部分兑換成最終形式的債務證券，否則不得轉讓全球證券。但是，允許在該全球證券的存管人與其被提名人或其各自的繼承人之間轉移全部證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（我們在本招股説明書中將其稱為 “DTC”）將擔任每個系列全球證券的存管機構。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

修訂、補充和豁免

除某些例外情況外，經受影響系列當時未償還債務證券本金不少於多數持有人的書面同意，可以修改或補充任何系列的契約或債務證券；前提是未經受影響該系列每隻未償債務證券持有人同意，我們和受託人不得：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的該系列債務證券的金額；

​

•

降低該系列任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

​

•

減少該系列任何債務證券的本金或延長其固定到期日；

​

•

減少該系列折扣證券在到期日加速時應支付的本金部分；

​

•

損害在債務證券到期時提起訴訟以強制還款的權利；或

​

•

使該系列的任何債務證券以非該債務證券中規定的貨幣支付。（第 12.2 節）

​

經受影響系列債務證券本金過半數持有人的同意，可以免除過去的任何違約或不遵守任何條款，但本金或利息的支付違約或需要該系列每種此類債務證券持有人同意才能進行修改的其他條款除外。未經該系列債務證券任何持有人同意，我們和受託人可以在不另行通知的情況下修改或補充契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎所有資產的規定；

​

•

任命富國銀行、全國協會（或其任何繼任者）以外的受託人為一個或多個系列債務證券的受託人；

​

•

根據1939年《信託契約法》的任何修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約條款；或

​

•

進行任何不會對該系列債務證券持有人的權利產生重大不利影響的變更。（第 12.1 節）

​

每當我們要求受託人根據契約採取任何行動，包括在未經任何債務證券持有人同意的情況下要求修改或補充適用的契約時，我們都需要

 

9

 

向受託人提供官員證書和律師的意見，大意是訴訟的所有先決條件均已得到滿足。未經任何債務證券持有人的同意，如果豁免不會對任何此類持有人的權利產生重大不利影響，則受託人可以放棄對契約或債務證券任何條款的遵守。

違約和補救措施

契約中任何系列債務證券的 “違約事件” 是：

•

違約 30 天，以支付該系列債務證券的利息；

​

•

違約支付本金或該系列債務證券的任何溢價；

​

•

拖欠該系列債務證券的任何償債基金分期付款30天；

​

•

在收到通知後 90 天內，我們未能遵守我們在適用契約中為該系列債務證券持有人的利益而達成的任何其他協議；

​

•

某些破產、破產或重組事件；以及

​

•

該系列條款特別規定的任何其他違約事件，如相關的招股説明書補充文件中所述。（第 7.1 節）

​

如果違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列的債務證券立即到期和支付，但在某些條件下，受影響未償債務證券本金中佔多數的持有人可以撤銷這種加速系列。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中，受影響系列的未償債務證券的本金以及應計和未付利息將自動立即到期和支付。此外，在我們現有和未來的借貸安排下，適用於特定系列債務證券的違約事件會導致一個或多個系列的加速發展，可能會導致交叉違約。（第 7.2 節）

債務證券持有人不得根據契約向我們尋求任何補救措施（包括獲得本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）的權利），除非該持有人事先向受託人發出書面違約通知，除非受影響系列債務證券本金至少25％的持有人要求受託人尋求補救措施並應向受託人提供賠償或令其滿意的擔保，則受託人不應遵守在收到請求和賠償或擔保要約後的60天內提出申請，受託人在這60天內不得收到受影響系列債務證券本金佔多數的持有人發出的與請求不一致的指示。（第 7.5 節）

除非契約中另有規定，否則債務證券持有人不得強制執行契約或債務證券。受託人可以拒絕執行契約或債務證券，除非受託人從我們那裏獲得令其滿意的賠償或擔保，或者在某些情況下，債務證券持有人尋求指示受託人根據契約對任何損失、責任或費用採取某些行動。在某些限制的前提下，任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以書面指示受託人就該系列行使契約規定的任何信託或權力。契約規定，受託人將在任何特定系列債務證券發生任何違約後的90天內向任何特定系列債務證券的持有人發出通知，説明其實際知道的所有違約，除非違約已得到糾正或免除。如果受託人真誠地確定不向債務證券持有人發出任何持續違約（本金或利息支付違約除外）的通知，則受託人可以拒絕向債務證券持有人發出此類通知。我們每年都必須以書面形式向受託人證明我們遵守了契約下的所有條件和任何契約，沒有違約，或者存在任何此類違約。（第 10.3 節）

我們的董事、高級職員、員工和股東對我們在債務證券或契約下的任何義務或任何基於、與之有關或因原因提出的索賠不承擔任何責任

 

10

 

此類義務或其設立。通過接受債務擔保，此類債務證券的每個持有人均免除和解除所有此類索賠和責任。此次豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。（第 15.1 節）

滿意、解僱和失望

契約規定，除非該條款不適用於根據契約發行的任何系列債務證券，否則我們可以在符合下述某些條件的前提下，通過不可撤銷地向受託人存款，解除對尚未交付給受託人註銷、已經到期應付或將在一年內（或計劃在一年內贖回）的債務證券持有人的某些債務受託人，以信託形式提供足以支付全部款項的資金此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的負債，直至該存款之日（如果此類債務證券已到期應付）或規定的到期日和贖回日期（視情況而定）。

契約規定我們可以選擇：

•

以減免我們對一系列債務證券（這稱為 “deaasance”）的所有義務；或

​

•

根據 “— 某些契約” 所述的限制免除我們對一系列債務證券的義務，或者，如果根據契約提供，則免除我們在任何其他契約下的義務，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成這些債務證券的違約事件（這被稱為 “盟約違約”）；

​

無論哪種情況，只要我們以信託形式向受託人存入不可撤銷的金額，即這些債務證券在規定到期日應支付的貨幣，或者政府債務，或兩者兼而有之，適用於那些根據其條款定期支付本金和利息的債務證券，其金額足以支付國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的金額的（以及溢價，如果有的話）和利息這些債務證券，以及任何強制性償債基金或其類似的付款，在預定到期日付款。

除其他外，我們向受託人提交了律師的意見，即此類債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因這種失敗或契約違約而產生的收入、收益或損失，並且必須以與本來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，才允許設立此類信託如果沒有發生抗辯或違約行為，以及律師的這種意見defeasance，必須參考美國國税局的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更，並以此為依據。（第 11.3 節）

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

Computershare Trust Company，全國協會，作為富國銀行全國協會的繼任者，將擔任契約下的受託人。富國銀行全國協會是一家文件代理機構，也是我們高級信貸額度下的貸款機構，還在正常業務過程中不時向我們提供其他服務。

其他信息

契約是註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。任何收到本招股説明書的人都可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所列的地址寫信給我們，免費獲得此類契約的副本。

 

11

 

資本存量描述

將軍

本節總結了我們股本的一般條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們重述的公司註冊證書（“證書”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限制，每項章程均已向美國證券交易委員會公開提交，並以引用方式納入本招股説明書中。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

我們的法定股本包括56億股普通股，面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們有一類根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券，即我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “GILD”。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行每股一票。股東必須獲得多數選票才能選舉董事（除非董事由有爭議的董事選舉中的多數選票選出）。所有其他提交股東表決的事項通常都需要獲得有權就該事項進行表決並親自出庭或由代理人代表的大多數股份的批准，但某些事項除外，我們的證書和章程要求有權就該事項進行表決的已發行股票的多數表決權的批准，除非法律另有要求。股東沒有累積投票權。

股息。如果我們的董事會宣佈了股息，並且有足夠的資金可以合法支付股息，則我們的普通股持有人有權獲得股息，但任何已發行優先股的持有人有權獲得優先股息。

清算。在我們清算後，我們的普通股持有人將在償還所有債務和任何已發行優先股的總清算優先權（包括應計和未付股息）後，按比例分享可供分配給股東的任何資產。

搶佔權、訂閲權和轉換權。我們的普通股不可贖回，也沒有搶佔權、認購權或轉換權。

轉賬代理。我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州 Computershare 信託公司

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達500萬股優先股，其中沒有一股是已發行的。我們的董事會可以分一個或多個系列發行優先股，並確定此類優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

•

股息權；

​

•

股息率；

​

•

轉換權限；

​

•

投票權；

​

•

權利和兑換條款；

​

 

12

 

•

兑換價格或價格；

​

•

任何完全未發行的優先股系列的清算優先權；以及

​

•

構成任何系列的股票數量或該系列的名稱。

​

發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有者的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。

反收購條款

我們的證書、章程和特拉華州法律的某些規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

我們的證書和章程規定：

•

董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

​

•

明確授權董事會制定、修改或廢除我們章程的任何條款；

​

•

股東不得在董事選舉中累積選票；

​

•

股東特別會議只能在擁有或代表擁有佔當時已發行股本表決權的 15% 或以上的股份的一位或多位登記在冊的股東的書面要求下召開，股東才能召集股東特別會議，以其他方式根據證書和章程；

​

•

股東必須滿足事先通知程序才能提交提案或提名董事供股東大會審議；

​

•

連續持有我們已發行普通股3％或以上的股東或最多20名股東可以提名董事候選人，並將其納入我們的委託材料中，最多包括 (i) 董事會成員的 20%（四捨五入至最接近的整數）或 (ii) 兩名董事，前提是股東和被提名人滿足規定的要求在我們的章程中，並受我們章程中規定的其他條款和條件的約束；

​

•

股東只有在書面要求一個或多個擁有相當於當時已發行普通股20％或以上的股份的登記在冊的股東為此目的確定記錄日期時，才能採取書面同意的行動；以及

​

•

我們將賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購防禦措施有關的服務）而可能因調查和法律訴訟而蒙受的損失。

​

此外，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條規定的約束。總的來説，該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為利害關係股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該人成為利害關係股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准，但某些例外情況除外。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為股東帶來經濟利益的交易，而 “利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在三年前確實擁有）公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。該條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，而無需股東採取進一步行動。

獨家論壇

我們的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是：(i) 任何衍生訴訟 的唯一和專屬論壇

 

13

 

或代表我們提起的訴訟；(ii) 聲稱吉利德的任何董事、高級職員、僱員或代理人或我們的股東違反信託義務的任何訴訟；(iii) 根據DGCL的任何條款、我們的證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟，受內政原則管轄的僱員或代理人；但是，前提是如果特拉華州財政法院對任何人沒有管轄權此類訴訟或程序，此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院。我們的證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這種選擇的訴訟地條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

存托股份的描述

我們可以發行代表我們任何系列優先股的部分權益的存托股份。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以獲取更多信息。

在發行任何存托股份方面，我們將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證來證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關的存管機構，並將促使存管機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存託協議的條款，每位存託憑證的所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益按比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息、投票、轉換、兑換、兑換、贖回、償債基金、認購和清算權）的所有權利、優先權和特權，並將受到所有限制和限制。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與銀行或信託公司（作為認股權證代理人）之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中列出這些協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使此類認股權證後可發行的此類證券的數量；

​

 

14

 

•

行使此類認股權證時可購買的證券的價格和一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

此類認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議進行全面限定，該協議將向美國證券交易委員會提交。

訂閲權描述

我們可以發行購買債務證券、優先股或普通股的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與本協議提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何認購權的發行的具體條款，包括以下條款：

•

訂閲權價格（如果有）；

​

•

行使認購權時每股債務證券、優先股或普通股應付的行使價；

​

•

向每位股東發行的認購權數量；

​

•

每項認購權可購買的債務證券、優先股或普通股的數量和期限；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

​

•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

​

•

訂閲權在多大程度上可能包括取消認購證券的超額認購特權；以及

​

•

（如果適用），指我們就提供認購權而簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，並將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

 

15

 

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售或向持有人購買指定數量的普通股或優先股的合同。普通股或優先股的每股對價以及每股股票的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分（通常稱為股票購買單位）發行，包括股票購買合同和以下各項的任意組合：

•

債務證券，或

​

•

第三方的債務義務，包括美國國債，

​

這可以保證持有人根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先準備好的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括與之相關的抵押品安排（如果適用）。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

​

•

直接面向機構投資者；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理人向公眾或機構投資者開放；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

關於每個系列證券的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

•

發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

如果我們在出售時使用承銷商或交易商，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售，包括：

•

私下協商交易；

​

•

按固定的公開發行價格或價格，可以更改；

​

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中；

​

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

按協議價格計算。

​

 

16

 

任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，則證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清普通股的任何相關公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的普通股公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案中註明。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可能會不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與要約或出售證券的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的報價。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據根據其條款的贖回或還款在購買時進行再營銷而發行和出售，或者由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者就代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項獲得攤款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們的客户，也可能與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在納斯達克全球精選市場上市。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，也無法保證任何此類證券的二級市場或流動性如果發展，二級市場就會有流動性。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

法律事務

關於未來證券的特定發行，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP轉交給我們。任何承銷商還將由自己的律師就法律事務提供建議，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

 

17

 

專家

吉利德科學公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中公佈的吉利德科學公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的吉利德科學公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入其中。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

 

18

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因出售在此註冊的證券而應支付的費用，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會（“SEC”）註冊費外，所有金額均為估計值：

*

將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第456（b）條進行延期，並根據《證券法》第457（r）條，根據本註冊聲明發行證券進行計算。

​

**

這些費用目前無法估算，因為它們是根據發行的證券和發行數量計算得出的。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

​

第 15 項。董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法（“DGCL”）授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。註冊人重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款在特拉華州法律允許的最大範圍內取消了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司可以取消或限制董事因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任；前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 對董事違反董事忠於公司或其股東的義務所承擔的責任，(ii) 對不作為或不作為所承擔的責任善意或涉及故意不當行為或故意違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（關於，除其他外，包括支付非法股息）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，註冊人重述的公司註冊證書及其修訂和重述的章程規定，董事和執行官以DGCL或任何其他適用法律未禁止的方式最大限度地為訴訟辯護提供賠償，但前提是公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；而且，此外，註冊人不得必須向以下任何董事或執行官提供賠償與該人提起的任何訴訟（或其一部分）有關，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償，(ii) 該訴訟由註冊人董事會授權，(iii) 此類賠償由註冊人自行決定提供，

 

II-1

 

根據DGCL或任何其他適用法律賦予註冊人的權力，或 (iv) 必須根據重述的公司註冊證書的規定進行此類賠償。

此外，由於註冊人是或曾經是註冊人的董事或執行官，或者是應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事或執行官這一事實，註冊人應向曾經或現在是或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人提出，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟, 合資企業, 信託或其他企業, 在訴訟最終處置之前, 迅速根據要求，如果最終確定任何董事或執行官無權根據我們的章程或其他規定獲得賠償，則任何董事或執行官在收到該人或其代表的償還上述款項的承諾後所產生的所有費用。儘管有上述規定，除非根據註冊人修訂和重述的章程另有決定，否則註冊人不得在任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）中向註冊人的執行官預付任何款項（除非該執行官是或曾經是註冊人的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (i) 董事會以法定人數的多數票通過，包括不是訴訟當事方的董事，或 (ii) 如果無法獲得該法定人數，或者，即使可以獲得法定人數，獨立法律顧問在書面意見中指示決策方在作出此類裁決時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者即使可以獲得，也不是以該人認為反對的方式行事註冊人的最大利益。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，他們曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提出的或有權採取的行動除外）他作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的服務，或應公司的要求擔任董事、高級職員，另一公司或企業的僱員或代理人支付該人與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何犯罪訴訟或訴訟而言；前提是該董事或高級管理人員有沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條授權公司賠償任何曾經是或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求任職而受到威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟或訴訟的當事方或有可能成為公司或有權獲得有利於公司的判決的人公司作為另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人，實際合理地承擔費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關而產生的；前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非且僅限於特拉華州財政法院，否則不得就該董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 y 或提起此類訴訟或訴訟的法院應決定申請，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級管理人員仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。儘管有前一句的規定，除非章程中另有規定，否則只有在董事會授權任何此類人提起的訴訟（或其一部分）啟動的情況下，我們才需要就該人提起的訴訟（或其一部分）向該人提供賠償。

註冊人已與其幾乎所有董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，這些協議在某些情況下為任何董事和高級管理人員責任保險可能不涵蓋的作為和不作為提供賠償。

第 16 項。展品

此處提交的證物清單載於此類展品之前的展品索引中，並以引用方式納入此處。

 

II-2

 

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

收錄《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

​

(iii)

包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人根據第 13 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告中包含這些段落要求包含的生效後修正案中的信息，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用經修訂的 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條（”《交易法》”），以提及方式納入本註冊聲明，或包含在根據作為本註冊聲明一部分的第424（b）條提交的招股説明書中。

​

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，該行為應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有發表任何聲明本註冊聲明的一部分或在納入的文件中作出，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同時間的買方，視為以引用方式納入本註冊聲明或招股説明書的本註冊聲明或招股説明書將取代或修改本註冊中作出的任何聲明

​

 

II-3

 

聲明或招股説明書，該聲明或招股説明書是本註冊聲明的一部分，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5)

(a) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被考慮向該買方發行或出售此類證券：

​

(i)

下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

​

(ii)

與發行有關的任何自由寫作招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下述簽署的註冊人或其註冊人提供的證券；以及

​

(iv)

下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

​

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及該等證券的發行時間應被視為其首次善意發行。

(c) 下列簽署的註冊人特此承諾在認購期到期後補充招股説明書，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額以及隨後再發行的條款。如果承銷商要以與招股説明書封面規定的條款不同的條款進行任何公開發行，則將提交生效後的修正案以規定此類發行的條款。

(d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）第310條 (a) 款行事。

就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

 

II-4

 

展覽索引

 

II-5

 

(1)

作為註冊人於2019年5月9日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(2)

作為註冊人於 2023 年 2 月 6 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(3)

作為註冊人於 2011 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(4)

作為註冊人於2011年12月13日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(5)

作為註冊人於2014年3月7日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(6)

作為註冊人於2014年11月17日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(7)

作為註冊人於 2015 年 9 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(8)

作為註冊人於2016年9月20日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

(9)

作為註冊人於2020年9月30日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

*

將酌情通過修正案提交或以引用方式納入任何證券的發行。

​

 

II-6

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月4日在加利福尼亞州福斯特城市代表其簽署。

吉利德科學公司

作者：

/s/ Andrew D. Dickinson

​

名稱：

Andrew D. Dickinson

​

標題：

執行副總裁兼首席財務官

​

在本註冊聲明上簽名的每個人特此構成並任命丹尼爾·奧戴、Andrew D. Dickinson和Deborah H. Telman，以及他們中的每一個或任何一人，作為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以任何和所有身份，以該人的名義、地點和代替簽署任何和所有修正案根據第 462 條提交的註冊聲明，包括生效後的修正案，以及根據第 462 條提交的註冊聲明1933年《證券法》，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，包括所有證物以及與之相關的其他文件，特此授予每位上述事實律師和代理人全權和權力，使他們能夠或可能親自做的所有必要和必要行為和事情，在所有意圖和目的上，充分批准和確認所有這些每位上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。