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免疫工程公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得本“董事非僱員薪酬計劃”(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃中所述的現金及股權補償應視情況自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司或本公司任何子公司的僱員的董事會成員(“非僱員董事”)，他們有權獲得現金或股權補償，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權補償。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。本計劃自公司首次公開發行普通股之日(“生效日”)起生效。

2.審計委員會。作為審計委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得15,000美元的聘用費。非僱員董事作為審計委員會主席以外的成員，每年應額外獲得7,500美元的聘用費。

3.補償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的聘用金。擔任薪酬委員會主席以外的成員的非僱員董事應因此額外獲得每年5,000美元的聘用費。

C.聘用人的支付。第I(A)和(B)節所述的聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，公司應至遲於每個日曆季度結束後的第15天以現金形式支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。

非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據本公司2021年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款及條文授予，並須符合獎勵協議的規定，包括附呈的證物，實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有授予股票期權的條款在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，第II(A)節及第II(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整。

A.初始獎項。每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將獲授予於首次獲選或獲委任當日購買35,000股本公司普通股的選擇權。本節第二款(A)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

B.後續獎。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事最少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於該股東周年大會當日獲購17,500股本公司普通股的購股權。任何非僱員董事如於任何有關股東周年大會日期擔任董事會非僱員董事不足六個月，並將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，亦將於該股東周年大會當日獲購購本公司普通股的購股權，惟該購股權相關股份數目將根據該非僱員董事在截至該股東周年大會日期止十二個月期間擔任董事會非僱員董事的月數按比例減少。本節第二款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。

C.終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。

2.歸屬。每個初始獎勵應在授權日之後分三十六(36)個大致相等的每月分期付款授予和行使，即初始獎勵應在授權日三週年時全部歸屬，但非僱員董事在每個該歸屬日期繼續作為非僱員董事服務。其後各次獎勵將於授出日期後分十二個大致相等的月期授予及行使，以致其後的獎勵須於授出日期一週年時悉數歸屬(惟其後獎勵的任何部分須於授出日期後本公司股東周年大會後歸屬)，惟非僱員董事須於每個上述歸屬日期繼續在董事會以非僱員董事身分服務。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，須於服務終止時立即沒收，且此後不得歸屬及行使。非員工董事的所有尚未完成的初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中的定義)在當時尚未完成的範圍內全數歸屬。