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Pointuper 終端處置會員US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-06-300001110805US-GAAP：家長會員ns: Pointuper 終端處置會員2023-01-012023-06-300001110805ns: Pointuper 終端處置會員US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-06-300001110805US-GAAP：家長會員ns: Pointuper 終端處置會員2022-01-012022-06-300001110805US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他收入會員2023-01-012023-06-300001110805US-GAAP：家長會員US-GAAP：其他收入會員2023-01-012023-06-300001110805US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他收入會員2022-01-012022-06-300001110805US-GAAP：家長會員US-GAAP：其他收入會員2022-01-012022-06-300001110805US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-06-300001110805US-GAAP：家長會員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-06-300001110805US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-06-300001110805US-GAAP：家長會員US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-06-300001110805NS：管道分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001110805NS：管道分段成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001110805NS：管道分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001110805NS：管道分段成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001110805NS：存儲分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001110805NS：存儲分段成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001110805NS：存儲分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001110805NS：存儲分段成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001110805NS: FuelsMarketing分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001110805NS: FuelsMarketing分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001110805NS: FuelsMarketing分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001110805NS: FuelsMarketing分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001110805US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001110805US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001110805US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001110805US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001110805NS：管道分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001110805NS：管道分段成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001110805NS：存儲分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001110805NS：存儲分段成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001110805NS: FuelsMarketing分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001110805NS: FuelsMarketing分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001110805US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001110805US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001110805US-GAAP：企業非細分市場成員2023-06-300001110805US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號 1-16417

_________________________________________

Nustar Energy L.P.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________________________

特拉華						74-2956831
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

19003 IH-10 West

聖安東尼奧, 德州

（主要行政辦公室地址）

78257

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (210) 918-2000

 _______________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

常用單位

NS

紐約證券交易所

8.50% A 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位

nsPRA

紐約證券交易所

7.625% B 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位

nsPRB

紐約證券交易所

9.00% C 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位

nspRC

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 þ沒有o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器

þ

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ

截至2023年7月31日，未償還的普通單位數量為 110,907,171.

---

目錄

NUSTAR ENERGY L.P.

表格 10-Q

目錄

第一部分 — 財務信息
第 1 項。			財務報表			3
			截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表			3
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合收益表			4
			截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表			5
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合夥人權益和夾層權益合併報表			6
			合併財務報表簡明附註			8
			1。組織和演示依據			8
			2。處置			8
			3。與客户簽訂合同的收入			10
			4。債務			11
			5。承付款和或有開支			12
			6。D 系列累積可轉換優先單位			12
			7。合夥人股權			14
			8。每個普通單位的淨收益（虧損）			16
			9。補充現金流信息			17
			10。細分信息			18
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
			關於前瞻性信息的警示聲明			20
			概述			20
			運營結果			23
			流動性和資本資源			29
			關鍵會計政策			35
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。			控制和程序			37
第二部分 — 其他信息
第 5 項。			其他信息			38
第 6 項。			展品			39
簽名						40

2

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目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併資產負債表

（未經審計，千美元，單位數據除外）

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	3,813					$	14,489
應收賬款，淨額			125,116						149,971
庫存			10,477						15,397
預付費和其他流動資產			27,548						24,067
流動資產總額			166,954						203,924
不動產、廠房和設備，按成本計算			5,693,440						5,733,685
累計折舊和攤銷			(2,397,938)						(2,330,602)
不動產、廠房和設備，淨額			3,295,502						3,403,083
無形資產，淨額			494,880						513,696
善意			732,356						732,356
其他長期資產，淨額			200,723						120,627
總資產			$	4,890,415					$	4,973,686
負債、夾層權益和合夥人權益
流動負債：
應付賬款			$	64,938					$	67,765
融資租賃的當前部分			4,677						4,416
應計應付利息			38,476						37,607
應計負債			66,168						76,072
所得税以外的税收			7,695						10,607
流動負債總額			181,954						196,467
長期債務，減去融資租賃的流動部分			3,310,561						3,293,415
遞延所得税負債			3,262						3,219
強制兑換的 D 系列優先單位（注 6）			81,229						—
其他長期負債			213,828						131,299
負債總額			3,790,834						3,624,400
承付款和或有開支（注5）
D 系列優先有限合夥人（注 6）			230,264						446,970
合夥人權益（注7）：
首選有限合夥人
A 系列 (9,060,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還單位）			218,307						218,307
B 系列 (15,400,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還單位）			371,476						371,476
C 系列 (6,900,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還單位）			166,518						166,518
普通有限合夥人 (110,906,500和 110,818,718未償單位 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日）			144,409						177,620
累計其他綜合虧損			(31,393)						(31,605)
合夥人權益總額			869,317						902,316
負債總額、夾層權益和合夥人權益			$	4,890,415					$	4,973,686

參見合併財務報表簡要附註。

3

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目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計，千美元，單位和單位數據除外）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入：
服務收入			$	275,367					$	278,067					$	560,633					$	543,372
產品銷售			102,967						152,090						211,568						296,648
總收入			378,334						430,157						772,201						840,020
成本和支出：
與服務收入相關的成本：
運營費用（不包括折舊和攤銷費用）			93,363						94,948						182,525						181,350
折舊和攤銷費用			62,530						62,240						124,584						125,543
與服務收入相關的總成本			155,893						157,188						307,109						306,893
與產品銷售相關的成本			86,914						134,178						180,375						260,893
減值損失			—						—						—						46,122
一般和管理費用（不包括折舊和攤銷費用）			31,620						27,909						60,345						54,980
其他折舊和攤銷費用			1,037						1,823						2,592						3,647
成本和支出總額			275,464						321,098						550,421						672,535
出售資產的收益			—						—						41,075						—
營業收入			102,870						109,059						262,855						167,485
利息支出，淨額			(58,170)						(50,941)						(115,541)						(100,759)
其他收入，淨額			2,633						2,012						7,142						5,683
所得税支出前的收入			47,333						60,130						154,456						72,409
所得税支出			1,192						931						2,379						898
淨收入			$	46,141					$	59,199					$	152,077					$	71,511
每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益（注8）			$	(0.20)					$	0.20					$	0.42					$	(0.02)
基本和攤薄後的加權平均未償普通單位			110,905,471						110,306,641						110,893,293						110,242,201
綜合收入			$	46,149					$	100,073					$	152,289					$	113,317

參見合併財務報表簡要附註。

4

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目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併現金流量表

（未經審計，千美元）

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	152,077					$	71,511
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用			127,176						129,190
單位薪酬的攤銷			7,302						6,746
債務相關項目的攤銷			5,224						5,085
出售資產的收益			(41,075)						—
減值損失			—						46,122
流動資產和流動負債的變化（附註9）			1,785						(30,940)
其他長期資產淨額減少			5,692						6,626
其他長期負債增加（減少）			796						(6,218)
其他，淨額			(6,672)						(5,835)
經營活動提供的淨現金			252,305						222,287
來自投資活動的現金流：
資本支出			(54,532)						(71,425)
與資本支出有關的應付賬款的變化			1,450						(8,716)
保險追回的收益			12,395						5,805
出售或處置資產的收益，扣除交易成本			102,769						59,531
由（用於）投資活動提供的淨現金			62,082						(14,805)
來自融資活動的現金流：
長期債務借款的收益			443,000						480,400
長期債務償還			(427,700)						(528,100)
兑換 D 系列首選單位			(174,515)						—
向優先單位持有人分配			(64,890)						(62,432)
向普通單位持有人分配			(88,724)						(88,164)
其他，淨額			(12,376)						(11,243)
用於融資活動的淨現金			(325,205)						(209,539)
外匯匯率變動對現金的影響			310						763
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(10,508)						(1,294)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			23,377						14,439
截至期末的現金、現金等價物和限制性現金			$	12,869					$	13,145

參見合併財務報表簡要附註。

5

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目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合夥人權益和夾層權益合併報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

（未經審計，千美元，每單位數據除外）

			有限合夥人																								夾層股權
			首選						常見						累積的 其他 全面 損失						合夥人總權益 （注七）						D 系列優先有限合夥人（注 6）						總計
截至2023年4月1日的餘額			$	756,301					$	207,164					$	(31,401)					$	932,064					$	450,641					$	1,382,705
淨收入			22,112						14,015						—						36,127						10,014						46,141
其他綜合收入			—						—						8						8						—						8
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列			(22,112)						—						—						(22,112)						—						(22,112)
常見 ($)0.40每單位）			—						(44,362)						—						(44,362)						—						(44,362)
首選 D 系列			—						—						—						—						(10,014)						(10,014)
基於單位的薪酬			—						3,006						—						3,006						—						3,006
D 系列首選單位增量			—						(3,303)						—						(3,303)						3,303						—
D 系列首選單位兑換			—						(32,067)						—						(32,067)						(223,677)						(255,744)
其他			—						(44)						—						(44)						(3)						(47)
截至2023年6月30日的餘額			$	756,301					$	144,409					$	(31,393)					$	869,317					$	230,264					$	1,099,581

截至 2022 年 4 月 1 日的餘額			$	756,301					$	239,010					$	(73,046)					$	922,265					$	621,018					$	1,543,283
淨收入			15,669						27,676						—						43,345						15,854						59,199
其他綜合收入			—						—						40,874						40,874						—						40,874
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列			(15,669)						—						—						(15,669)						—						(15,669)
常見 ($)0.40每單位）			—						(44,123)						—						(44,123)						—						(44,123)
首選 D 系列			—						—						—						—						(15,854)						(15,854)
基於單位的薪酬			—						2,681						—						2,681						—						2,681
D 系列首選單位增量			—						(4,734)						—						(4,734)						4,734						—
其他			—						1						—						1						(1)						—
截至2022年6月30日的餘額			$	756,301					$	220,511					$	(32,172)					$	944,640					$	625,751					$	1,570,391

參見合併財務報表簡要附註。

6

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目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合夥人權益和夾層權益合併報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

（未經審計，千美元，每單位數據除外）

			有限合夥人																								夾層股權
			首選						常見						累積的 其他 全面 損失						合夥人總權益 （注七）						D 系列優先有限合夥人（注 6）						總計
截至2023年1月1日的餘額			$	756,301					$	177,620					$	(31,605)					$	902,316					$	446,970					$	1,349,286
淨收入			43,696						87,218						—						130,914						21,163						152,077
其他綜合收入			—						—						212						212						—						212
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列			(43,696)						—						—						(43,696)						—						(43,696)
常見 ($)0.80每單位）			—						(88,724)						—						(88,724)						—						(88,724)
首選 D 系列			—						—						—						—						(21,163)						(21,163)
基於單位的薪酬			—						7,390						—						7,390						—						7,390
D 系列首選單位增量			—						(6,974)						—						(6,974)						6,974						—
D 系列首選單位兑換			—						(32,067)						—						(32,067)						(223,677)						(255,744)
其他			—						(54)						—						(54)						(3)						(57)
截至2023年6月30日的餘額			$	756,301					$	144,409					$	(31,393)					$	869,317					$	230,264					$	1,099,581

截至 2022 年 1 月 1 日的餘額			$	756,301					$	299,502					$	(73,978)					$	981,825					$	616,439					$	1,598,264
淨收入			30,907						8,896						—						39,803						31,708						71,511
其他綜合收入			—						—						41,806						41,806						—						41,806
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列			(30,907)						—						—						(30,907)						—						(30,907)
常見 ($)0.80每單位）			—						(88,164)						—						(88,164)						—						(88,164)
首選 D 系列			—						—						—						—						(31,708)						(31,708)
基於單位的薪酬			—						9,591						—						9,591						—						9,591
D 系列首選單位增量			—						(9,315)						—						(9,315)						9,315						—
其他			—						1						—						1						(3)						(2)
截至2022年6月30日的餘額			$	756,301					$	220,511					$	(32,172)					$	944,640					$	625,751					$	1,570,391

參見合併財務報表簡要附註。

7

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目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併財務報表的簡明附註

1. 編排和列報依據

組織和運營

NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）是 特拉華州有限合夥企業主要從事石油產品和可再生燃料的運輸、終端和儲存以及無水氨的運輸。除非另有説明，否則本報告中使用 “NuStar Energy”、“NS”、“合夥企業”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是 NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或全部子公司。我們的業務在NuStar GP, LLC董事會的指導下管理，NuStar GP, LLC是我們的普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合夥人，兩家公司都是我們的間接全資子公司。

我們通過子公司開展業務，主要是NuStar Logistics, L.P.（NuStar Logistics）和NuStar Pipeline Opernating Partnership L.P.（我們有 三業務領域：管道、儲存和燃料營銷。

最近的事態發展

部分贖回 D 系列優先單位。 2023 年 6 月 30 日，我們兑換了累計金額 5,500,000我們的 D 系列累積可轉換優先單位（D 系列優先單位），每單位價格為 $31.88，總購買價格為 $175.3百萬。2023 年 6 月 29 日，NuStar Energy L.P. 通知我們 D 系列優先單位的持有人，我們打算行使贖回總額的權利 2,560,000我們的 D 系列優先單位，每單位價格為 $32.18總購買價格為 $82.4百萬。此次兑換已於 2023 年 7 月 31 日結束。有關這些兑換的更多信息，請參閲註釋 6。

債務修正案。 2023 年 6 月 30 日，我們修改了我們的美元1.0十億美元的無抵押循環信貸協議，主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。2023 年 6 月 29 日，我們修改了我們的美元100.0百萬應收賬款融資協議，將預定的終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。有關更多信息，請參閲註釋 4。

演示基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表包括合夥企業和合夥企業擁有控股權的子公司的賬目。 合併中取消了夥伴關係間的餘額和交易。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（GAAP）以及1934年《證券交易法》第10-Q表季度報告和第S-X條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整的合併財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，所有認為公允列報所必需的調整都已包括在內，所有披露都是充分的。除非另有披露，否則所有這些調整都屬於正常的重複性質。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

2. 處置

售後回租交易

2023 年 3 月 21 日，我們出售了公司總部設施，大約 24位於德克薩斯州聖安東尼奧市（公司總部）的數英畝基礎土地，總現金銷售價格約為美元103.0百萬美元，並立即租回了公司總部，初始租期為 二十年，和 二的續訂選項 十年每項（售後回租交易）。2023 年第一季度銷售完成後，售後回租交易符合完成銷售資格，我們確認收益為 $41.1百萬，在簡明合併綜合收益表的 “出售資產收益” 中列報。我們簽訂了售後回租交易，目的是通過公司總部獲利，並將所得款項用於償還循環信貸協議中的借款。

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目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併財務報表簡明附註——（續）

根據租賃協議，初始期租金起價為$6.4每年一百萬，每年增加 2.5%. 在租賃開始時，與售後回租交易相關的使用權資產和租賃負債假設合理一定的期限 20年份，幷包含在我們的合併資產負債表中，如下所示（千美元）：

經營租賃使用權資產：
其他長期資產，淨額			$	82,230
經營租賃負債：
應計負債			$	710
其他長期負債			81,498
經營租賃負債總額			$	82,208

在我們進入售後回租交易後，我們經營租賃的加權平均折扣率為 6.1%.

Point Tupper 終端配置

2022 年 4 月 29 日，我們將擁有我們位於加拿大新斯科舍省的 Point Tupper 碼頭設施（Point Tupper 碼頭業務）的全資子公司的股權以美元出售給 EverWind Fuels60.0百萬。終端設施的存儲容量為 7.8百萬桶，幷包含在儲存部分。我們利用銷售收益減少了債務並改善了我們的債務指標。

在2022年第一季度，我們確定Point Tupper碼頭運營符合被歸類為待售的標準。我們比較了 Point Tupper 終端運營的賬面價值，其中包括美元42.2自我們於2005年收購Point Tupper碼頭設施以來，累計的百萬美元外幣折算虧損按其公允價值減去銷售成本，我們確認的税前減值損失為美元46.12022年第一季度為百萬美元，在簡明合併綜合收益報表的 “減值虧損” 中列報。我們認為 $ 的銷售價格60.0百萬合理地表明瞭Point Tupper碼頭運營的公允價值，因為它代表了市場參與者之間有序交易中的退出價格。銷售價格是在不活躍的市場中相同資產和負債的報價，因此，我們的公允價值估算屬於公允價值層次結構的第二級。2022 年第二季度收盤時，我們發佈了 $39.6累積的其他綜合虧損和最終銷售價格造成的百萬美元外幣折算損失，收益為美元1.6百萬，顯示在”其他收入，淨額” 載於該期間的簡明合併綜合收益表上。

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NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併財務報表簡明附註——（續）

3. 與客户簽訂合同的收入

合同資產和合同負債

下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：

			2023												2022
			合約資產						合同負債						合約資產						合同負債
			（千美元）
截至1月1日的餘額：
當前部分			$	2,612					$	(17,647)					$	2,336					$	(15,443)
非當前部分			304						(41,405)						504						(46,027)
總計			2,916						(59,052)						2,840						(61,470)
活動：
增補			3,782						(45,998)						2,112						(17,692)
轉入應收賬款			(2,856)						—						(2,198)						—
轉入收入			—						33,718						(83)						24,841
總計			926						(12,280)						(169)						7,149
截至6月30日的餘額：
當前部分			2,703						(27,379)						2,251						(13,555)
非當前部分			1,139						(43,953)						420						(40,766)
總計			$	3,842					$	(71,332)					$	2,671					$	(54,321)

流動合同資產包含在合併資產負債表的 “預付資產和其他流動資產” 中，非流動合同資產包含在 “其他長期資產，淨值” 中。合同負債的流動部分包含在合併資產負債表的 “應計負債” 中，合同負債的非流動部分包含在 “其他長期負債” 中。

剩餘的履約義務

下表列出了我們與客户簽訂的尚未確認的剩餘履約義務合同的估計收入，代表我們截至2023年6月30日的合同承諾收入：

			剩餘的履約義務
			（千美元）
2023（剩餘）			$	204,812
2024			337,666
2025			229,535
2026			163,771
2027			81,059
此後			124,800
總計			$	1,141,643

就上面的表格演示而言，我們的合同承諾收入通常僅限於具有固定定價和固定交易量條款和條件的客户合同，包括有最低交易量承諾付款義務的合同。

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NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併財務報表簡明附註——（續）

收入分類

下表對我們的收入進行了細分：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）
管道段：
原油管道			$	93,186					$	94,010					$	189,789					$	180,134
精煉產品和氨氣管道			113,515						106,555						230,095						209,114
與客户簽訂合同的管道分部總收入			206,701						200,565						419,884						389,248
存儲段：
吞吐量終端			23,839						30,929						51,154						57,370
存儲終端（不包括出租人收入）			43,049						47,089						85,065						97,808
與客户簽訂合同的存儲部門總收入			66,888						78,018						136,219						155,178
出租人收入			11,321						10,765						22,647						21,526
存儲板塊的總收入			78,209						88,783						158,866						176,704
燃料營銷領域：
與客户簽訂合同的收入			93,426						140,809						193,453						274,069
整合和分段間抵消			(2)						—						(2)						(1)
總收入			$	378,334					$	430,157					$	772,201					$	840,020

4. 債務

循環信貸協議

2023 年 6 月 30 日，我們修改了我們的美元1.0十億美元的無抵押循環信貸協議（循環信貸協議），主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。該修正案還包括一項要求，要求我們證明我們的循環信貸協議可用性和不受限制的現金餘額的總和不少於美元150.0在使用循環信貸協議下的任何借款贖回某些無抵押債務或我們的D系列優先單位之前，預先支付百萬美元。

截至2023年6月30日，循環信貸協議的金額為美元750.4百萬美元可供借款，還有美元245.0數百萬筆未償借款。根據循環信貸協議簽發的信用證總額為美元4.6截至2023年6月30日為百萬美元，並限制了我們根據循環信貸協議可以借入的金額。循環信貸協議下的債務由NuStar Energy和NuPop擔保。循環信貸協議規定了美元借款，我們可以選擇根據替代基準利率或基於SOFR的利率進行利息。循環信貸協議和應收賬款融資協議下的某些費用（定義見下文）是唯一需要調整利率的債務安排，如果某些信用評級機構下調（或上調）我們的債務評級。截至2023年6月30日，我們與循環信貸協議下的借款相關的加權平均利率為 7.7%.

循環信貸協議受最大合併債務覆蓋率和最低合併利息覆蓋率要求的約束，這可能會將我們可以借入的金額限制在低於可用借款總額的範圍內。在四個季度的滾動期內，合併債務覆蓋率（定義見循環信貸協議）不得超過 5.00-1.00，合併利息覆蓋率（定義見循環信貸協議）不得低於 1.75到 1.00。截至2023年6月30日，我們認為我們遵守了循環信貸協議中的契約。

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NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合併財務報表簡明附註——（續）

應收賬款融資協議

NuStar Energy 和 NuStar Finance LLC 是一家特殊目的實體，也是 NuStar Energy 的全資子公司，是 $ 的當事方100.0與第三方貸款機構簽訂的百萬應收賬款融資協議（應收賬款融資協議）以及與NuStar Energy的某些全資子公司簽訂的協議（統稱為《應收賬款融資協議》，即證券化計劃）。根據證券化計劃，NuStar Energy的某些全資子公司持續將其應收賬款出售給NuStar Finance，而NuStar Finance則根據應收賬款融資協議提供新收購的應收賬款作為其循環借款的抵押品。2023年6月29日，我們修訂了應收賬款融資協議，將預定的終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。截至2023年6月30日，應收賬款融資協議下的未償借款總額為美元71.2百萬，與未償借款相關的利率為 6.7% 和 $108.2我們的百萬應收賬款已包含在證券化計劃中。

長期債務的公允價值

不包括融資租賃在內的長期債務的估計公允價值和賬面金額如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日
			（千美元）
公允價值			$	3,250,699					$	3,169,664
賬面金額			$	3,260,205					$	3,242,289

我們根據活躍市場的報價估算了公開交易票據的公允價值；因此，我們確定公開交易票據的公允價值屬於公允價值層次結構的第一級。對於沒有報價市場價格的其他債務，我們使用類似類型借貸安排的當前增量借款利率，使用貼現現金流分析估算了公允價值，並確定公允價值屬於公允價值層次結構的第二級。賬面金額包括未攤銷的債務發行成本。

5. 承付款和意外開支

我們有因各種訴訟、索賠和承諾而產生的或有負債。當損失被認為可能發生且可以合理估算時，我們會記錄意外損失的應計金額。與在法律事務中為合夥企業辯護相關的法律費用按發生時計為支出。我們累積了 $1.3百萬和美元0.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，或有損失分別為百萬美元。與此類事項有關的最終支付金額可能與記錄的應計款額不同，而且此類付款的時間尚不確定。我們至少每季度評估一次或有損失，隨着時間的推移，我們會隨着時間的推移而更頻繁地評估每項或有損失，而且我們認為，任何特定索賠或訴訟的解決，或所有事項的總體解決，都不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

6. D 系列累積可轉換首選單位

部分兑換

2023年5月25日和2023年6月29日，NuStar Energy L.P. 通知我們的D系列優先單位的持有人，我們打算行使贖回部分未償還的D系列優先單位的權利。贖回分別於2023年6月30日和2023年7月31日結束，主要由我們的循環信貸協議下的借款提供資金，該協議已於2023年第一季度用售後回租交易的收益部分償還。在相應的通知日期，這些D系列優先單位成為強制贖回單位；因此，我們將這些D系列優先單位從夾層權益重新歸類為負債分類的 “強制可贖回的D系列優先單位”，其價值按贖回價格計算，不包括應計分配（淨贖回價格）。截至2023年6月30日，我們在資產負債表上將負債分類的D系列優先單位列為非流動單位，因為我們有意圖也有能力使用循環信貸協議對其進行長期再融資。我們將重新分類前這些D系列優先單位的賬面價值與淨贖回價格之間的差額記錄為視同分配，這減少了我們的普通股權益，在計算每個普通單位的基本和攤薄後的淨收益（虧損）時，減少了歸屬於普通單位的淨收益。每次收盤時，我們都將贖回視為債務的清償。從通知之日到兑換日期，已兑換單位的累計分配總額為 $1.7截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，在簡明合併綜合收益表的 “利息支出，淨額” 中列報。

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與兑換相關的信息如下所示（千美元，日期、單位和單位數據除外）：

			2023 年 6 月 30 日兑換						2023 年 7 月 31 日兑換
通知日期			2023年5月25日						2023年6月29日
已兑換的單位			5,500,000						2,560,000
每單位的贖回價格，包括應計分配			$	31.88					$	32.18
贖回價格，包括應計分配			$	175,340					$	82,381
應計分配			825						1,152
淨贖回價格			$	174,515					$	81,229
通知日期單位的賬面價值			$	152,467					$	71,210
淨贖回價格			174,515						81,229
可歸因於贖回的普通有限合夥人蒙受損失			$	(22,048)					$	(10,019)
可歸因於贖回的每個普通有限合夥單位的虧損			$	(0.20)					$	(0.09)

分佈

我們將淨收入分配給我們的D系列優先單位，等於該期間獲得的分配金額。D系列優先單位的分配應從任何合法可用資金中支付，應計且自原始發行日期起累計，從2018年9月17日開始，應在每個付款月的第一個工作日於每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給登記在冊的持有人。D 系列優先單位的分配率如下：(i) 9.75每年% ($)0.619前兩年（每單位分配期）；（ii） 10.75每年% ($)0.682每單位分配期），適用於第三至第五年；以及 (iii) 中較大者 13.75每年% ($)0.872每單位（每個分配期）或此後每個公共單位的分配。雖然D系列優先單位尚未償付，但合夥企業將被禁止支付包括普通單位在內的任何初級證券的分配，除非D系列優先單位（和任何平價證券）的全部累積分配已經或同時已在最近的D系列優先單位分配付款日期之前支付或留待支付。任何超過 $ 的 D 系列首選單位分佈0.635每單位可自行決定以額外的 D 系列優先單位支付，其餘部分以現金支付。

2023 年 6 月 15 日，我們的 D 系列優先單位的分配率提高到較高的 13.75每年% ($)0.872每個分配週期的每個單位）或每個普通單位的分配。分配總額不包括上文 “D系列優先股的部分贖回” 下所述的 “利息支出，淨額” 中報告的金額。 我們的 D 系列首選單位的分銷信息如下：

分發週期						每單位的分配率						總分佈
												（千美元）
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日						$	0.872					$	7,598		(a)
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.682					$	10,315
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.682					$	11,148
2022年6月15日-2022年9月14日						$	0.682					$	15,854
2022年3月15日-2022年6月14日						$	0.682					$	15,854
2021年12月15日-2022年3月14日						$	0.682					$	15,854

(a)估算值基於 2023 年 7 月 31 日贖回後的未償還單位。

2023年7月，我們的董事會宣佈D系列優先單位的分配將於2023年9月15日支付。

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已發放和未繳單位數

以下是我們已發行和未發行的 D 系列優先單位的摘要：

						交易日期						每單位價格						單位數量
發行						2018年6月29日						$25.38						15,760,441
發行						2018年7月13日						$25.38						7,486,209
發行的單位總數																		23,246,650
回購						2022年11月22日						$32.73						(6,900,000)
截至2022年12月31日的未償還單位數																		16,346,650
兑換						2023年6月30日						$31.88						(5,500,000)
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還單位																		10,846,650

截至 2023 年 6 月 30 日，我們報告了 2,560,000在 “強制可贖回 D 系列優先單位” 中未償還的 D 系列優先單位，以及 8,286,650合併資產負債表上 “夾層股權” 中的D系列優先股。在 2023 年 7 月 31 日兑換後， 8,286,650D 系列優先單位仍未完成。

7. 合夥人的股權

A、B 和 C 系列首選單位

我們將淨收入分配給我們 8.50% 系列 A， 7.625% 系列 B 和 9.00% C 系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（統稱為 A 系列、B 系列和 C 系列優先單位）等於該期間獲得的分配金額。我們的A系列、B系列和C系列優先單位的分配從任何合法可用資金中支付，從原始發行日期開始累積計算，並應在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給每個付款月的第一個工作日的登記持有人。

有關我們的 A 系列、B 系列和 C 系列首選單位的信息如下所示：

單位

截至 2023 年 6 月 30 日已發行和未償還的單位

可選的兑換日期/分配利率變為浮動的日期

浮動年利率（以美元百分比表示）25.00清算優先權（每單位）

A 系列首選單位

9,060,000

2021年12月15日

三個月倫敦銀行同業拆借利率+ 6.766%

B 系列首選單位

15,400,000

2022年6月15日

三個月倫敦銀行同業拆借利率+ 5.643%

C 系列首選單位

6,900,000

2022年12月15日

三個月倫敦銀行同業拆借利率+ 6.88%

我們的 A 系列、B 系列和 C 系列優先單位的分佈信息如下：

						A 系列首選單位												B 系列首選單位												C 系列首選單位
分發週期						每單位的分配率						總分佈						每單位的分配率						總分佈						每單位的分配率						總分佈
												（千美元）												（千美元）												（千美元）
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日 (a)						$	0.76715					$	6,950					$	0.69696					$	10,733					$	0.77428					$	5,343
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.73169					$	6,629					$	0.66150					$	10,187					$	0.73881					$	5,098
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.71889					$	6,513					$	0.64871					$	9,990					$	0.72602					$	5,010
2022年6月15日-2022年9月14日						$	0.54808					$	4,966					$	0.47789					$	7,360					$	0.56250					$	3,881
2022年3月15日-2022年6月14日						$	0.47817					$	4,332					$	0.47657					$	7,339					$	0.56250					$	3,881
2021年12月15日-2022年3月14日						$	0.43606					$	3,951					$	0.47657					$	7,339					$	0.56250					$	3,881

(a)總分配是根據截至2023年6月30日的未償還單位數量估算的。

2023年7月，我們的董事會宣佈A、B和C系列優先單位的分配將於2023年9月15日支付。

普通有限合夥人

我們每季度向以下普通單位持有人進行分配 100我們 “可用現金”（通常定義為現金收入減去現金支出，包括向我們的首選單位的分配）和普通合夥人設立的現金儲備的百分比

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它是完全自由裁量的。這些季度分配是在內部申報和支付的 45每個季度結束後的幾天。普通單位持有人每季度獲得由董事會確定的分配，但受我們優先單位拖欠的分配（如果有）的限制。2023年7月，我們的董事會宣佈了截至2023年6月30日的季度普通單位的分配。

下表彙總了適用於分配期內向我們的普通有限合夥人分配現金的信息：

季度已結束						現金分配 每單位						現金總額 分佈						記錄日期						付款日期
												（千美元）
2023年6月30日						$	0.40					$	44,363					2023年8月8日						2023年8月14日
2023年3月31日						$	0.40					$	44,396					2023年5月8日						2023年5月12日
2022年12月31日						$	0.40					$	44,328					2023年2月8日						2023年2月14日

累計其他綜合收益（虧損）（AOCI）

AOCI中包含的組件的平衡和變化如下：

			截至6月30日的三個月
			2023																								2022
			外幣兑換						現金流套期保值						養老金和其他退休後福利						總計						外幣兑換						現金流套期保值						養老金和其他退休後福利						總計
			（千美元）
截至4月1日的餘額			$	497					$	(33,865)					$	1,967					$	(31,401)					$	(40,932)					$	(35,957)					$	3,843					$	(73,046)
重新分類調整前的其他綜合收益			249						—						—						249						1,133						—						—						1,133
Point Tupper 碼頭運營的出售重新歸類為淨收入（注2）			—						—						—						—						39,646						—						—						39,646
養老金成本淨收益重新歸類為其他收入，淨額			—						—						(736)						(736)						—						—						(420)						(420)
現金流套期保值淨虧損重新歸類為利息支出，淨額			—						505						—						505						—						521						—						521
其他			—						—						(10)						(10)						—						—						(6)						(6)
其他綜合收益（虧損）			249						505						(746)						8						40,779						521						(426)						40,874
截至6月30日的餘額			$	746					$	(33,360)					$	1,221					$	(31,393)					$	(153)					$	(35,436)					$	3,417					$	(32,172)

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			截至6月30日的六個月
			2023																								2022
			國外 貨幣 翻譯						現金流 樹籬						養老金和 其他 退休後 好處						總計						國外 貨幣 翻譯						現金流 樹籬						養老金和 其他 退休後 好處						總計
			（千美元）
截至1月1日的餘額			$	62					$	(34,380)					$	2,713					$	(31,605)					$	(41,761)					$	(36,486)					$	4,269					$	(73,978)
重新分類調整前的其他綜合收益			684						—						—						684						1,962						—						—						1,962
Point Tupper 碼頭運營的出售重新歸類為淨收入（注2）			—						—						—						—						39,646						—						—						39,646
養老金成本淨收益重新歸類為其他收入，淨額			—						—						(1,473)						(1,473)						—						—						(840)						(840)
現金流套期保值淨虧損重新歸類為利息支出，淨額			—						1,020						—						1,020						—						1,050						—						1,050
其他			—						—						(19)						(19)						—						—						(12)						(12)
其他綜合收益（虧損）			684						1,020						(1,492)						212						41,608						1,050						(852)						41,806
截至6月30日的餘額			$	746					$	(33,360)					$	1,221					$	(31,393)					$	(153)					$	(35,436)					$	3,417					$	(32,172)

截至2023年6月30日，我們預計將對虧損進行重新分類3.3在未來十二個月內，百萬美元轉為 “利息支出，淨額”，與未平息的遠期起始利率有關互換。

8. 每個普通單位的淨收益（虧損）

每個普通單位的基本和攤薄後淨收益（虧損）根據兩類方法確定。在這種方法下，所有收益將根據我們的有限合夥人和參與證券各自獲得在此期間獲得的分配的權利分配給他們。參與證券包括根據我們的長期激勵計劃授予的限制性單位，以及自2023年6月15日起的D系列優先單位。我們通過將歸屬於普通單位的淨收益（虧損）除以該期間未償還的普通單位的加權平均數來計算每個普通單位的基本淨收益（虧損）。我們計算每個普通單位的攤薄後淨收益（虧損），方法是將歸屬於普通單位的淨收益（虧損）除以（i）該期間未償還的普通單位的加權平均數和（ii）該期間未償還的稀釋性潛在普通單位的影響。稀釋性潛在普通單位包括D系列優先單位。

D系列優先單位包含某些單位持有人轉換和贖回功能，我們使用if轉換法來計算對我們的D系列優先單位持有人最有利的轉換或贖回功能的稀釋效應。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，假設轉換或贖回已發行D系列優先股的影響都是反稀釋的；因此，我們在計算攤薄後的每個普通單位淨（虧損）收益時沒有將這種轉換包括在內。

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下表詳細説明瞭每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收入的計算：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元，單位和每單位數據除外）
淨收入			$	46,141					$	59,199					$	152,077					$	71,511
向首選有限合夥人分配			(32,126)						(31,523)						(64,859)						(62,615)
向普通有限合夥人分配			(44,363)						(44,128)						(88,759)						(88,293)
向受限單位分配等效權利			(667)						(617)						(1,339)						(1,250)
超過收入的分配			$	(31,015)					$	(17,069)					$	(2,880)					$	(80,647)
向普通有限合夥人分配			$	44,363					$	44,128					$	88,759					$	88,293
將超過收入的分配分配給普通有限合夥人			(31,015)						(17,069)						(2,880)						(80,647)
D 系列首選單位增量			(3,303)						(4,734)						(6,974)						(9,315)
D 系列優先單位兑換			(32,067)						—						(32,067)						—
歸屬於普通單位的淨（虧損）收益			$	(22,022)					$	22,325					$	46,838					$	(1,669)
基本和攤薄後的加權平均未償普通單位			110,905,471						110,306,641						110,893,293						110,242,201
每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益			$	(0.20)					$	0.20					$	0.42					$	(0.02)

9. 補充現金流信息

流動資產和流動負債的變化如下：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
			（千美元）
流動資產減少（增加）：
應收賬款			$	12,356					$	(21,262)
庫存			4,920						1,439
其他流動資產			(3,508)						705
流動負債增加（減少）：
應付賬款			(2,427)						5,082
應計應付利息			869						567
應計負債			(8,300)						(14,448)
所得税以外的税收			(2,125)						(3,023)
流動資產和流動負債的變化			$	1,785					$	(30,940)

上述流動資產和流動負債的變化可能與適用的合併資產負債表中反映的金額之間的變化不同，原因是：

•資本支出應計金額的變化；

•使用全額歸屬的共同單位獎勵支付的應計薪酬支出的影響；以及

•該期間處置的流動資產和流動負債。

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其他補充現金流信息如下：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
			（千美元）
已支付利息的現金，扣除資本化金額			$	110,195					$	95,112
為所得税支付的現金，扣除收到的退税款後的淨額			$	2,842					$	3,646
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	82,372					$	2,990
為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產			$	1,818					$	1,342

限制性現金是指不可用於一般用途的受法律限制的資金，包含在合併資產負債表上的 “其他長期資產淨額” 中。合併現金流量表中的 “現金、現金等價物和限制性現金” 包含在合併資產負債表中，如下所示：

			2023年6月30日						2022年12月31日
			（千美元）
現金和現金等價物			$	3,813					$	14,489
其他長期資產，淨額			9,056						8,888
現金、現金等價物和限制性現金			$	12,869					$	23,377

10. 區段信息

我們的應報告業務部門包括管道、存儲和燃料營銷領域。我們的細分市場代表着提供不同服務和產品的戰略業務部門。我們根據每個細分市場的各自營業收入、一般和管理費用以及某些非分部折舊和攤銷費用來評估每個細分市場的業績。一般和管理費用不分配給業務部門，因為這些費用主要與實體層面的總體管理有關。

應申報分部的經營業績如下：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）
收入：
管道			$	206,701					$	200,565					$	419,884					$	389,248
存儲			78,209						88,783						158,866						176,704
推動營銷			93,426						140,809						193,453						274,069
整合和分段間抵消			(2)						—						(2)						(1)
總收入			$	378,334					$	430,157					$	772,201					$	840,020
營業收入：
管道			$	107,804					$	100,953					$	227,662					$	196,705
存儲			21,213						31,207						43,979						16,232
推動營銷			6,510						6,631						13,076						13,175
分部營業收入總額			135,527						138,791						284,717						226,112
出售資產的收益			—						—						41,075						—
一般和管理費用			31,620						27,909						60,345						54,980
其他折舊和攤銷費用			1,037						1,823						2,592						3,647
總營業收入			$	102,870					$	109,059					$	262,855					$	167,485

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按應申報分部劃分的總資產如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日
			（千美元）
管道			$	3,304,918					$	3,360,685
存儲			1,410,647						1,438,609
推動營銷			29,045						37,763
分部資產總額			4,744,610						4,837,057
其他合夥資產			145,805						136,629
合併資產總額			$	4,890,415					$	4,973,686

 

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則本報告中使用 “NuStar Energy”、“NS”、“合夥企業”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是 NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或全部子公司。

關於前瞻性信息的警示性聲明

在本10-Q表中，我們發表了某些前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、戰略、目標、預期、估計、預測、預測、假設、意圖、資源以及經濟活動和石油生產國行動對我們業務的未來影響的陳述。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠地作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本報告中提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績存在重大差異，有時會有重大差異。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“預算”、“項目”、“將”、“可能”、“應該”、“可能” 等詞語來識別。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受各種風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致實際結果存在重大差異。請閲讀第 1A 項。“風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時提供的其他信息，用於討論其中的某些風險、不確定性和假設。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本10-Q表發佈之日。除非證券法要求我們更新這些陳述，否則我們不打算更新這些陳述，而且我們沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂旨在反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析分為四個部分：

•概述，包括趨勢和展望

•運營結果

•流動性和資本資源

•關鍵會計政策

概述

NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）主要從事石油產品和可再生燃料的運輸、終端和儲存以及無水氨的運輸。我們還銷售石油產品。我們的業務在NuStar GP, LLC董事會的指導下管理，NuStar GP, LLC是我們的普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合夥人，兩家公司都是我們的全資子公司。

我們的業務包括三個應報告的業務領域：管道、儲存和燃料營銷。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的資產包括 9,475 英里的管道和 63 個碼頭和儲存設施，這些設施提供了大約 4,900 萬桶的存儲容量。我們通過全資子公司開展運營，主要是NuStar Logistics, L.P.（NuStar Logistics）和NuStar Pipeline Opertine Opertine Partnership本文件中使用的 “吞吐量” 一詞通常是指通過我們的管道、碼頭或儲罐的桶裝原油、成品油或可再生燃料或噸氨水（如適用）。我們的收入主要來自以下方面：

•通過我們的管道運輸的關税；

•使用我們的碼頭和存儲設施以及相關輔助服務的費用；以及

•石油產品的銷售。

以下因素會影響我們的運營業績：

•經濟因素和價格波動;

•行業因素，例如影響需求或生產的石油產品價格變化，或可能增加成本或限制運營的監管變化；

•影響我們的客户及其所服務市場的因素，例如煉油公司客户的利用率和維護週轉時間表以及我們的原油生產客户的鑽探活動；

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目錄

•影響我們資產吞吐率的公司特定因素，例如設施完整性問題、維護要求和停機；以及

•影響我們資產運輸和/或存儲在我們資產中的產品的需求以及對我們銷售的產品的需求的季節性因素。

最近的事態發展

部分贖回 D 系列優先單位。 2023年6月30日，我們以每單位價格為31.88美元的總共兑換了550萬個D系列累積可轉換優先單位（D系列優先單位），總購買價格為1.753億美元。2023年6月29日，NuStar Energy L.P. 通知我們的D系列優先單位的持有人，我們打算行使權利，以每單位價格為32.18美元，總購買價格為8,240萬美元，贖回總額為256萬美元的D系列優先單位。此次兑換已於 2023 年 7 月 31 日結束。6月和7月的贖回主要由我們10億美元的無抵押循環信貸協議下的借款提供資金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於贖回，我們記錄的每普通單位共虧損0.29美元。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註6。“財務報表”，瞭解有關這些交易的更多信息。

債務修正案。 2023年6月30日，我們修訂了10億美元的無抵押循環信貸協議，主要是為了將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。2023年6月29日，我們修訂了1億美元的應收賬款融資協議，將預定的終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註4。“財務報表” 瞭解更多信息。

售後回租交易。 2023 年 3 月 21 日，我們完成了公司總部設施和位於德克薩斯州聖安東尼奧市（公司總部）約 24 英畝底層土地的售後回租交易，交易價格約為 1.030 億美元，確認收益為 4110 萬美元。我們進行售後回租交易的目的是通過公司總部獲利，並將所得款項用於償還循環信貸協議中的借款。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註2。“財務報表” 以獲取更多信息。

其他活動

Point Tupper 終端佈局。2022年4月29日，我們以6000萬美元的價格將擁有我們在加拿大新斯科舍省的Point Tupper碼頭設施（Point Tupper碼頭運營公司）的全資子公司的股權出售給了EverWind Fuels（Point Tupper碼頭處置）。該碼頭設施的存儲容量為780萬桶，屬於儲藏部分。我們在2022年第一季度確認了4,610萬美元的非現金税前減值虧損，2022年第二季度出售的非現金收益為160萬美元。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註2。“財務報表” 瞭解更多信息。

趨勢與展望

2023年，我們將繼續執行加強資產負債表的計劃，如上所述，在2023年第一季度，我們以約1.03億美元的現金完成了公司總部的售後回租。如上所述，我們將所得款項用於減少債務餘額，這為我們在2023年6月和7月贖回了部分D系列優先股提供了便利。在2023年全年，我們預計將使用內部產生的現金流為所有支出、分配要求和資本支出提供資金，就像我們在2022年和2021年所做的那樣。我們將繼續評估流動性來源，以促進剩餘D系列優先單位的計劃贖回，我們預計將在2028年持有人贖回期權之前幾年完成贖回。我們計劃繼續按照財政紀律管理我們的運營，以最大限度地實現單位持有人價值的最大化。

在2023年的剩餘時間裏，我們預計我們的大部分管道系統將受益於2022年7月和2023年7月生效的關税指數上調帶來的積極收入影響，這是抵消通貨膨脹對我們業務影響的重要抵消措施。

儘管由於倉儲費率合約、指數利率調整和最低銷量承諾，我們存儲領域的許多碼頭在某種程度上不受需求波動的影響，但我們的聖詹姆斯和科珀斯克里斯蒂北灘設施的收入繼續受到持續的全球經濟不確定性和持續的原油價格回落的負面影響。相反，我們預計我們的西海岸地區將在2023年繼續受益於可再生燃料項目的完成，這些項目將繼續擴大我們的可再生燃料分配系統的容量，並進一步鞏固NuStar在促進加州向低碳可再生燃料過渡方面發揮的重要作用。

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目錄

2023年迄今為止的經濟指標表明，2021年和2022年普遍存在的通貨膨脹壓力有所放緩。但是，當前不確定的市場狀況、利率上升、供應鏈中斷和勞動力市場緊張等因素可能導致我們在2023年運營資產和執行資本項目的成本上升。為了遏制通貨膨脹，美國聯邦儲備委員會（美聯儲）在 2022 年提高了利率，並在 2023 年繼續這樣做。美聯儲可能會在2023年實施額外上調，這將增加我們的浮動利率債務成本，以及8.50％的A系列、7.625％的B系列和9.00％的C系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位的成本，這些單位的分配率會隨着當前利率的增加或降低。另一方面，根據我們的關税和合同，我們能夠將反映生產者和/或消費者物價指數變化的加息轉嫁給客户，這應該有助於抵消通貨膨脹對我們成本的影響。此外，我們預計將通過2022年初啟動的支出優化計劃在2023年進一步緩解通貨膨脹的影響。

我們對合作夥伴關係的總體前景和任何細分市場的展望可能會發生變化，因為我們的期望基於對幾個因素的持續評估，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於經濟狀況和資本市場；健康危機的影響；戰爭和其他武裝衝突；我們客户的煉油廠維護時間表的變化和煉油廠計劃外的停機時間；石油生產國的行動；原油價格；石油產品、可再生燃料和無水氨的供應和需求；對我們運輸和儲存服務的需求；人員、設備、用品和服務的可用性和成本我們的運營；及時獲得的能力允許批准；以及影響我們運營的法律和法規的變更。

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目錄

操作結果

合併經營業績

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022
			（未經審計，千美元，每單位數據除外）
損益表數據：
收入：
服務收入			$	275,367					$	278,067					$	(2,700)
產品銷售			102,967						152,090						(49,123)
總收入			378,334						430,157						(51,823)
成本和支出：
與服務收入相關的成本			155,893						157,188						(1,295)
與產品銷售相關的成本			86,914						134,178						(47,264)
一般和管理費用			31,620						27,909						3,711
其他折舊和攤銷費用			1,037						1,823						(786)
成本和支出總額			275,464						321,098						(45,634)
營業收入			102,870						109,059						(6,189)
利息支出，淨額			(58,170)						(50,941)						(7,229)
其他收入，淨額			2,633						2,012						621
所得税支出前的收入			47,333						60,130						(12,797)
所得税支出			1,192						931						261
淨收入			$	46,141					$	59,199					$	(13,058)
每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益			$	(0.20)					$	0.20					$	(0.40)

合併概述

截至2023年6月30日的三個月中，淨收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了1,310萬美元，這主要是由於營業收入減少了620萬美元，利息支出增加了720萬美元。營業收入下降的主要原因是我們的存儲領域的營業收入減少以及一般和管理費用的增加，但部分被管道領域的營業收入增加所抵消，如下文將進一步討論。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了370萬美元，這主要是由於2023年第一季度的售後回租交易後與公司總部相關的租金支出增加了200萬美元以及薪酬支出增加。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出淨額增加了720萬美元，這主要是由於2023年我們的浮動利率債務利率上升。

每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益：在2023年第二季度，我們通知了D系列優先單位的持有人，我們打算贖回部分已發行D系列優先股，並確認截至2023年6月30日的三個月中，與這些贖回相關的每個普通單位的總虧損為0.29美元。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註6和8。“財務報表” 瞭解更多信息。

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目錄

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022
			（未經審計，千美元，每單位數據除外）
損益表數據：
收入：
服務收入			$	560,633					$	543,372					$	17,261
產品銷售			211,568						296,648						(85,080)
總收入			772,201						840,020						(67,819)
成本和支出：
與服務收入相關的成本			307,109						306,893						216
與產品銷售相關的成本			180,375						260,893						(80,518)
減值損失			—						46,122						(46,122)
一般和管理費用			60,345						54,980						5,365
其他折舊和攤銷費用			2,592						3,647						(1,055)
成本和支出總額			550,421						672,535						(122,114)
出售資產的收益			41,075						—						41,075
營業收入			262,855						167,485						95,370
利息支出，淨額			(115,541)						(100,759)						(14,782)
其他收入，淨額			7,142						5,683						1,459
所得税支出前的收入			154,456						72,409						82,047
所得税支出			2,379						898						1,481
淨收入			$	152,077					$	71,511					$	80,566
每普通單位的基本和攤薄後淨收益（虧損）			$	0.42					$	(0.02)					$	0.44

合併概述

淨收入增加了8,060萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，這主要是由於營業收入增加了9,540萬美元，部分被利息支出的增加（淨額為1,480萬美元）所抵消。營業收入增長的主要原因是2023年第一季度與公司總部的售後回租交易相關的4,110萬美元收益，2022年第一季度非現金税前減值虧損4,610萬美元，以及2023年上半年管道板塊的營業收入增加，部分被2023年上半年存儲部門收入減少所抵消。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了540萬美元，這主要是由於2023年第一季度的售後回租交易後與公司總部相關的租金支出增加了220萬美元以及薪酬支出增加。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨額增加了1,480萬美元，這主要是由於2023年我們的浮動利率債務利率上升。

每個普通單位的基本和攤薄後淨收益（虧損）：在2023年第二季度，我們通知了D系列優先單位的持有人，我們打算贖回部分已發行D系列優先股，並確認截至2023年6月30日的六個月中，與這些贖回相關的每普通單位的總虧損為0.29美元。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註6和8。“財務報表” 瞭解更多信息。

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目錄

管道段

截至 2023 年 6 月 30 日，我們的管道資產包括 9,475 英里的管道、33 個碼頭和 1,300 萬桶的存儲容量。我們的中西部系統包括 2,915 英里的成品油管道和 2,065 英里的原油管道。此外，我們的中東系統包括2495英里的成品油管道，包括東管和北管道，以及一條約2,000英里的氨氣管道（氨管道）。我們對成品油和原油管道的運輸按每桶收取關税，對氨水管道的運輸按每噸收取關税。氨氣管道的吞吐量從噸轉換為桶，僅用於報告目的。其他收入包括剩餘管道損失補貼（PLA）銷量的產品銷售。

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
管道段：
原油管道吞吐量（桶/天）			1,111,120						1,220,758						(109,638)
精煉產品和氨氣管道吞吐量（桶/天）			597,162						582,182						14,980
總吞吐量（桶/天）			1,708,282						1,802,940						(94,658)
吞吐量和其他收入			$	206,701					$	200,565					$	6,136
運營費用			55,042						55,170						(128)
折舊和攤銷費用			43,855						44,442						(587)
分部營業收入			$	107,804					$	100,953					$	6,851

儘管截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，每天的吞吐量減少了94,658桶，但管道板塊的收入仍增加了610萬美元，這主要是由於以下原因：

•我們的麥基系統管道收入增加了700萬美元，日產量增加了40,617桶，這主要是由於客户煉油廠在2022年出現運營問題，以及2023年第二季度對我們大部分管道的需求增加；

•儘管我們的Valley Pipeline的吞吐量相當，但收入仍增加了130萬美元，這是由於確認與客户達成的最低交易量承諾和解的時機，以及自2022年7月起生效的關税指數化上調；

•由於2022年7月生效的關税指數上調，儘管我們的氨水管道的吞吐量相當，但收入仍增加了110萬美元；

•由於供應該系統的客户產量減少，我們的二疊紀原油系統的日產量下降了20,474桶，而由於2022年7月生效的關税指數上調，收入保持不變；

•由於客户煉油廠在2023年第二季度出現轉機，Ardmore系統的收入減少了190萬美元，日產量減少了45,446桶；以及

•我們的科珀斯克里斯蒂原油管道系統的收入減少了150萬美元，日產量減少了62,444桶，這主要是由於不利的市場條件和最低銷量承諾的減少，而2023年第二季度該系統中某些管道的產量增加部分抵消了總體下降。

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目錄

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
管道段：
原油管道吞吐量（桶/天）			1,217,610						1,264,678						(47,068)
精煉產品和氨氣管道吞吐量（桶/天）			596,396						572,767						23,629
總吞吐量（桶/天）			1,814,006						1,837,445						(23,439)
吞吐量和其他收入			$	419,884					$	389,248					$	30,636
運營費用			104,817						103,273						1,544
折舊和攤銷費用			87,405						89,270						(1,865)
分部營業收入			$	227,662					$	196,705					$	30,957

儘管截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，每天的吞吐量減少了23,439桶，但管道板塊的收入仍增加了3,060萬美元，這主要是由於以下原因：

•我們的麥基系統管道收入增加了1,380萬美元，日產量增加了43,657桶，這主要是由於客户煉油廠在2022年出現運營問題，以及2023年對我們為科羅拉多州丹佛市場提供服務的管道的需求增加；

•儘管我們的中東體系的吞吐量相當，但收入仍增加了720萬美元，這主要是由於關税指數化於2022年7月生效；

•儘管我們的二疊紀原油系統產量相當，但收入仍增長了710萬美元，這主要是由於2023年上半年以更高的平均關税運送了更多的桶，以及關税指數化上調於2022年7月生效；這些增長被PLA銷量大宗商品價格下降導致的290萬美元部分抵消；

•我們的山谷管道收入增加了290萬美元，每天的吞吐量增加了1,953桶，這是由於該管道所服務的市場需求在2023年增加，確認與客户達成的最低銷量承諾協議的時機以及關税指數化於2022年7月生效；

•我們的三河系統收入增加了210萬美元，日產量增加了1312桶，這主要是由於管道擴建於2022年7月投入使用；

•由於客户煉油廠在2023年第二季度出現轉機，Ardmore系統的收入減少了270萬美元，日產量減少了22,388桶；以及

•我們的科珀斯克里斯蒂原油管道系統的日產量減少了45,944桶，這主要是由於不利的市場條件和最低銷量承諾的減少，而2023年上半年該系統中某些管道的產量增加使收入與去年同期相當。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用減少了190萬美元，這主要是由於資產折舊得更多。

存儲分段

我們的存儲部門由我們的設施組成，這些設施為成品油、原油、特種化學品、可再生燃料和其他液體提供儲存、處理和其他服務。截至2023年6月30日，我們在美國擁有並運營29個碼頭和儲存設施，在墨西哥新拉雷多擁有並運營一個碼頭，總存儲容量為3,640萬桶。儲存領域的收入包括儲罐存儲協議的費用，根據該協議，客户同意在一段時間內為儲罐中一定數量的存儲費用（儲罐終端收入），以及吞吐量協議，根據該協議，客户為通過我們的碼頭運輸的容量支付每桶費用（吞吐量終端收入）。

Point Tupper 終端佈局。 在2022年第一季度，我們記錄了與我們的Point Tupper碼頭業務相關的4,610萬美元的非現金税前減值虧損，該運營已於2022年4月29日出售。

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目錄

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
存儲分段：
吞吐量 (桶/天) (a)			391,495						446,057						(54,562)
吞吐量終端收入			$	23,839					$	30,929					$	(7,090)
存儲終端收入			54,370						57,854						(3,484)
總收入			78,209						88,783						(10,574)
運營費用			38,321						39,778						(1,457)
折舊和攤銷費用			18,675						17,798						877
分部營業收入			$	21,213					$	31,207					$	(9,994)

(a)我們的科珀斯克里斯蒂北灘航站樓上一時期的吞吐量已重報，與本期報告一致。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，吞吐量碼頭收入減少了710萬美元，日產量下降了54,562桶，這主要是由於不利的市場條件和最低銷量承諾的減少，我們的科珀斯克里斯蒂北灘碼頭的收入減少了900萬美元，每天的吞吐量減少了68,431桶。由於2023年第二季度需求增加，我們的中西部碼頭收入增加190萬美元，日產量增加13,869桶，部分抵消了總體下降幅度。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，存儲終端收入減少了350萬美元，這主要是由於：

•由於客户在當前落後的市場中沒有續訂即將到期的合同，我們的聖詹姆斯碼頭的收入減少了1,030萬美元；以及

•由於2022年4月Point Tupper碼頭的處置，收入減少了180萬美元。

這些下降被西海岸碼頭收入增加750萬美元部分抵消，這主要是由於新合同、費率上漲以及吞吐量和手續費的增加。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，運營支出減少了150萬美元，這主要是由於2022年4月Point Tupper碼頭的處置導致運營費用減少了180萬美元。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
存儲分段：
吞吐量 (桶/天) (a)			446,798						464,191						(17,393)
吞吐量終端收入			$	51,154					$	57,370					$	(6,216)
存儲終端收入			107,712						119,334						(11,622)
總收入			158,866						176,704						(17,838)
運營費用			77,708						78,077						(369)
折舊和攤銷費用			37,179						36,273						906
減值損失			—						46,122						(46,122)
分部營業收入			$	43,979					$	16,232					$	27,747

(a)我們的科珀斯克里斯蒂北灘航站樓上一時期的吞吐量已重報，與本期報告一致。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，吞吐量碼頭收入減少了620萬美元，日產量下降了17,393桶，這主要是由於收入減少了960萬美元

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目錄

我們的科珀斯克里斯蒂北灘碼頭每天的吞吐量減少了33,039桶，這主要是由於不利的市場條件和最低銷量承諾的減少。我們的中西部碼頭收入增加340萬美元，日產量增加15,646桶，部分抵消了這些下降，這主要是由於2023年上半年需求增加以及客户煉油廠在2022年出現運營問題。

截至2023年6月30日的六個月中，存儲終端收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了1160萬美元，這主要是由於以下原因：

•由於客户在當前落後的市場中沒有續訂即將到期的合同，我們的聖詹姆斯碼頭的收入減少了2,000萬美元；以及

•由於2022年4月Point Tupper碼頭的處置，收入減少了960萬美元。

這些減少被以下因素部分抵消：

•西海岸碼頭的收入增加了1,580萬美元，這主要是由於新合同、費率上漲以及吞吐量和手續費的增加；以及

•由於我們的煉油廠儲罐價格上漲，收入增加了110萬美元。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，運營支出減少了40萬美元，這主要是由於2022年4月Point Tupper碼頭處置導致運營費用總共減少了790萬美元，其中大部分被各個航站樓的可報銷費用增加370萬美元以及維護和監管費用增加340萬美元所抵消。

燃料營銷板塊

燃料營銷領域主要包括我們在墨西哥灣沿岸的加油業務，以及與中東系統相關的某些混合業務。燃料營銷領域的運營業績在很大程度上取決於我們的成本與所銷售產品的銷售價格之間的利潤。因此，與管道和存儲段的運營相比，該細分市場的運營業績對大宗商品價格的變化更為敏感。我們簽訂衍生合約是為了減輕大宗商品價格波動的影響。在所述的任何時期，與商品價格風險相關的衍生金融工具的財務影響都不是實質性的。

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022
			（千美元）
燃料營銷領域：
產品銷售			$	93,426					$	140,809					$	(47,383)
商品成本			86,349						133,741						(47,392)
毛利率			7,077						7,068						9
運營費用			567						437						130
分部營業收入			$	6,510					$	6,631					$	(121)

截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月，該細分市場的營業收入相當。由於燃油價格下跌以及其他產品銷售額減少90萬美元，我們的加油業務毛利率下降了120萬美元，抵消了燃料成本降低帶來的210萬美元混合毛利率的提高。

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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022
			（千美元）
燃料營銷領域：
產品銷售			$	193,453					$	274,069					$	(80,616)
商品成本			179,535						259,864						(80,329)
毛利率			13,918						14,205						(287)
運營費用			842						1,030						(188)
分部營業收入			$	13,076					$	13,175					$	(99)

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，該細分市場的營業收入相當。由於燃油價格下跌以及其他產品銷售額減少200萬美元，我們的加油業務毛利率下降了210萬美元，抵消了燃料成本降低帶來的380萬美元混合毛利率的提高。

流動性和資本資源

概述

我們的主要現金需求是向合作伙伴分配、還本付息、資本支出和運營支出。我們的合夥協議要求我們每季度向普通有限合夥人分配所有 “可用現金”。在合夥協議中，“可用現金” 通常定義為季度末的手頭現金，加上本季度末之後允許的某些借款，減去董事會確定的現金儲備，但須視優先單位的分配要求而定。根據合作協議的規定，我們可以維持與其他可用現金來源的分配水平，包括循環信貸協議下的借款和出售資產的收益。

在 2022 年和 2021 年，我們得以使用內部產生的現金流為我們的所有支出、分配需求和資本支出提供資金。我們降低了槓桿率，準備在2022年11月使用循環信貸協議下的借款回購690萬套D系列優先單位，約佔未償還單位的三分之一。

在2023年全年，我們預計將使用內部產生的現金流為所有支出、分配要求和資本支出提供資金。2023年第一季度，我們以約1.03億美元的價格完成了公司總部的售後回租，用於償還循環信貸協議的借款。2023年第二季度，我們將10億美元無抵押循環信貸協議的到期日延長至2027年1月27日，並將1億美元應收賬款融資協議的預定終止日期延長至2026年7月1日。在2023年第二季度，我們還兑換了總共550萬個D系列優先單位，約佔當時未償還單位的三分之一；2023年7月，我們共兑換了256萬個D系列優先單位。這些贖回主要由我們10億美元的無抵押循環信貸協議下的借款提供資金，該協議已於2023年第一季度通過售後回租交易的收益部分償還。

從2028年開始，D系列優先單位的持有人可以選擇要求我們兑換他們的單位。我們將繼續評估其他流動性來源，以促進計劃贖回剩餘的8,286,650只已發行D系列優先股，約佔原始發行的36％。

在2025年之前，我們沒有長期債務到期日，我們預計能夠進入債務資本市場為這些到期日進行再融資。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（請參閲第1項中的合併現金流量表）。“財務報表”）：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
			（千美元）
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	252,305					$	222,287
投資活動			62,082						(14,805)
籌資活動			(325,205)						(209,539)
外匯匯率變動對現金的影響			310						763
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(10,508)					$	(1,294)

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金增加了3,000萬美元，這主要是由於營運資金的變化。通常，營運資金需求受我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額的影響，這些餘額因付款時間而異。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的營運資金減少了180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中增加了3,090萬美元，這主要是由於付款時間和保險收益的收取導致應收賬款發生了變化。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的投資活動提供的淨現金為6,210萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,480萬美元，這主要是由於2023年第一季度出售公司總部的收益約為1.03億美元，而2022年第二季度的資產出售收益為5,950萬美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，資本支出減少了1,690萬美元，我們獲得了660萬美元的保險收益。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了1.157億美元，這主要是由於2023年6月以1.745億美元的價格部分贖回了D系列優先單位。截至2023年6月30日的六個月中，淨負債借款為1,530萬美元，部分抵消了總體增長，而截至2022年6月30日的六個月中，淨債務還款額為4,770萬美元。

流動性來源

循環信貸協議

2023年6月30日，我們修訂了10億美元的無抵押循環信貸協議（循環信貸協議），主要是為了將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。該修正案還包括一項要求，要求我們在使用循環信貸協議下的任何借款贖回某些無抵押債務或我們的D系列優先單位之前，按預估方式證明我們的循環信貸協議可用性和不受限制的現金餘額總額不少於1.5億美元。

循環信貸協議受最大合併債務覆蓋率和最低合併利息覆蓋率要求的約束，這可能會將我們可以借入的金額限制在低於可供借款總額的範圍內。在四個季度的滾動期內，合併債務覆蓋率（定義見循環信貸協議）不得超過5.00至1.00，合併利息覆蓋率（定義見循環信貸協議）不得低於1.75比1.00。截至2023年6月30日，我們的合併債務覆蓋率為3.73倍，合併利息覆蓋率為2.20倍。截至2023年6月30日，我們有7.504億美元可供借款。截至2023年6月30日，根據循環信貸協議簽發的信用證總額為460萬美元，限制了我們根據循環信貸協議可以借入的金額。根據循環信貸協議，我們可以選擇按替代基準利率或SOFR利率支付利息，每種利率均在循環信貸協議中定義。

應收賬款融資協議

NuStar Energy和NuStar Energy的特殊目的實體和全資子公司NuStar Finance LLC（NuStar Finance）是與第三方貸款機構簽訂的1億美元應收賬款融資協議（應收賬款融資協議）以及與NuStar Energy某些全資子公司達成的協議的當事方。2023年6月29日，我們修訂了應收賬款融資協議，將預定的終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。截至2023年6月30日，我們的應收賬款中有1.082億美元已包含在證券化計劃中，金額為

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根據應收賬款融資協議，未償還的借款總額為7 120萬美元。根據應收賬款融資協議，可供借款的金額取決於符合條件的應收賬款的可用性以及其他慣常因素和條件。應收賬款融資協議下的借款按NuStar Finance的選擇按基準利率或SOFR利率計息，每種利率均在應收賬款融資協議中定義。

如果某些信用評級機構下調（或上調）我們的債務評級，循環信貸協議的利率和應收賬款融資協議下的某些費用是唯一需要調整的債務安排。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註4。“財務報表”，用於進一步討論我們的某些債務協議。

資產銷售

我們將2023年3月21日出售公司總部的收益和2022年4月29日Point Tupper終端處置的收益用於償還循環信貸協議下的未償借款。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註2。“財務報表”，用於進一步討論這些處置。

物質現金需求

資本支出

我們的運營需要大量投資來維護、升級或增強我們現有資產的運營能力。我們的資本支出包括：

•戰略資本支出，例如通過建設或收購擴大或升級運營能力、提高效率或增加現有資產的收益潛力的支出，以及與支持職能相關的某些資本支出；以及

•可靠性資本支出，例如維持現有資產當前運行能力或延長其使用壽命所需的資本支出，以及維持設備可靠性和安全性所需的資本支出。

下表彙總了我們的資本支出：

			戰略資本支出						可靠性資本 支出						總計
			（千美元）
在截至6月30日的六個月中：
2023			$	43,797					$	10,735					$	54,532
2022			$	58,020					$	13,405					$	71,425
預計在截至2023年12月31日的年度內			$125,000 - 145,000						$25,000 - 35,000

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，戰略資本支出主要包括我們的二疊紀原油系統和中西部成品油管道的擴建項目，以及西海岸碼頭的生物燃料和其他項目。可靠性資本支出主要與我們航站樓的維護升級項目有關。

我們預計，截至2023年12月31日的財年，我們的戰略資本支出將包括約3,500萬至4,500萬美元用於擴建項目，以適應二疊紀盆地的產量增長，以及用於擴大我們在西海岸的可再生燃料網絡的項目上的約2,500萬美元。我們預計，剩餘的戰略資本支出的一部分還將包括我們的氨水管道的連接項目。我們將繼續評估我們的資本預算，內部增長項目可以根據市場狀況或客户需求加快或縮減規模。因此，我們2023年的實際資本支出可能會比上述預期金額增加或減少。

D 系列首選單位兑換功能

我們已經兑換並回購了部分D系列優先單位，如下所示：

贖回/回購日期						已兑換/回購的商品數量						每單位贖回/回購價格，包括應計分配						贖回/回購價格，包括應計分配
																		（千美元）
2023年7月31日						2,560,000						$32.18						$	82,381
2023年6月30日						5,500,000						$31.88						$	175,340
2022年11月22日						6,900,000						$32.73						$	225,837

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截至2023年7月31日，我們可以將截至2023年7月31日剩餘的8,286,650個D系列優先單位的全部或任何部分兑換為現金，贖回價格等於（i）2023年6月29日當天或之後但在2024年6月29日之前的任何時候，每股D系列優先單位30.46美元；（ii）每個D系列優先單位30.46美元（如適用）在2024年6月29日或之後但2025年6月29日之前的任何時候，單位不超過2.524億美元；(iii) 每個D系列優先單位29.19美元，或之後的任何時間，最高為2.419億美元2025年6月29日；在每種情況下，加上適用的D系列優先單位的任何未付分配總額加上贖回期內按天數（不超過90天）按比例分配的分配（D系列部分期間分配）。

此外，在2028年6月29日當天或之後的任何時候，D系列優先單位的每位持有人都有權要求我們以相當於每D系列優先單位29.19美元的贖回價格贖回該持有人持有的所有D系列優先單位，外加任何未付的D系列分配加上D系列部分期限分配。如果D系列優先單位的持有人行使其贖回權，我們可以選擇以普通單位支付不超過該金額的50％（其價值應為普通單位交易量加權平均交易價格的93％）；前提是要發行的普通單位總額不超過NuStar Energy當時普通股市值的15％。

分佈

首選單位。我們的優先單位的分配從任何合法可用的資金中支付，從原始發行日期開始累積計算，並應在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給每個付款月的第一個工作日的登記持有人。

未償還的D系列優先單位的分配率如下：（i）前兩年（從2018年9月17日分配開始）每年9.75％（每個分配期每單位0.619美元）；（ii）第三至第五年每年10.75％（每個分配期每單位0.682美元）；（iii）每年13.75％（每個分配期每單位0.872美元）中較高者此後每個普通單位的分配。截至2023年6月30日和2022年12月31日，D系列優先單位的未償還數量分別為10,846,650和16,346,650個。雖然D系列優先股尚未償還，但該合夥企業將被禁止支付包括普通單位在內的任何初級證券的分配，除非在最近的D系列優先單位分配支付日之前，D系列優先股（和任何平價證券）的全部累積分配已經或同時被支付或預留付款。任何超過0.635美元的D系列優先單位分配均可由合作伙伴自行決定以額外的D系列優先單位形式支付，其餘部分以現金支付。

2023年6月15日，我們的D系列優先單位的分配率提高到每年13.75％（每個分配期每單位0.872美元）或每個普通單位的分配率以較高者為準。從通知日到贖回日，已贖回單位的應計分配在簡明合併綜合收益表的 “利息支出，淨額” 中報告，不包含在以下分配總額中。我們的 D 系列優先單位的分配信息如下：

分發週期						每單位的分配率						總分佈
												（千美元）
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日						$	0.872					$	7,598		(a)
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.682					$	10,315
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.682					$	11,148

(a)估算值基於 2023 年 7 月 31 日贖回後的未償還單位。

我們的 8.50% 的 A 系列、7.625% 的 B 系列和 9.00% 的 C 系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（統稱為 A 系列、B 系列和 C 系列優先單位）的信息如下所示：

單位

截至 2023 年 6 月 30 日已發行和未償還的單位

可選的兑換日期/分配利率變為浮動的日期

浮動年利率（佔每單位 25.00 美元清算優先權的百分比）

A 系列首選單位

9,060,000

2021年12月15日

三個月倫敦銀行同業拆借利率加6.766％

B 系列首選單位

15,400,000

2022年6月15日

三個月倫敦銀行同業拆借利率加5.643％

C 系列首選單位

6,900,000

2022年12月15日

三個月倫敦銀行同業拆借利率加6.88％

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目錄

我們的 A 系列、B 系列和 C 系列優先單位的分佈信息如下：

						A 系列首選單位												B 系列首選單位												C 系列首選單位
分發週期						每單位的分配率						總分佈						每單位的分配率						總分佈						每單位的分配率						總分佈
												（千美元）												（千美元）												（千美元）
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日 (a)						$	0.76715					$	6,950					$	0.69696					$	10,733					$	0.77428					$	5,343
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.73169					$	6,629					$	0.66150					$	10,187					$	0.73881					$	5,098
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.71889					$	6,513					$	0.64871					$	9,990					$	0.72602					$	5,010

(a)總分配是根據截至2023年6月30日的未償還單位數量估算的。

2023年7月，我們的董事會宣佈將在2023年9月15日支付A、B和C系列優先單位以及D系列優先單位的分配。

常用單位。在每個季度結束後的45天內，向我們的普通有限合夥人支付分配款項，該記錄日期為每個季度末之後的記錄日期。2023年7月，我們的董事會宣佈了截至2023年6月30日的季度普通單位的分配。下表彙總了有關向普通有限合夥人分配的季度現金分配的信息，這些信息適用於獲得分配的時期：

季度已結束						現金分配 每單位						現金總額 分佈						記錄日期						付款日期
												（千美元）
2023年6月30日						$	0.40					$	44,363					2023年8月8日						2023年8月14日
2023年3月31日						$	0.40					$	44,396					2023年5月8日						2023年5月12日
2022年12月31日						$	0.40					$	44,328					2023年2月8日						2023年2月14日

債務義務

下表彙總了我們的債務義務：

			成熟度												未償債務 截至2023年6月30日
															（千美元）
5.75% 優先票據			2025年10月1日												$	600,000
6.00% 優先票據			2026年6月1日												$	500,000
應收賬款融資協議，截至2023年6月30日為6.7％			2026年7月1日												$	71,200
循環信貸協議，截至2023年6月30日為7.7％			2027年1月27日												$	245,000
5.625% 優先票據			2027年4月28日												$	550,000
6.375% 優先票據			2030年10月1日												$	600,000
GoZone Bonds 5.85%-6.35%			2038			通過			2041						$	322,140
次級票據，截至2023年6月30日為12.0％			2043年1月15日												$	402,500

我們認為，截至2023年6月30日，我們遵守了適用於我們債務的比率和契約。我們某些債務義務的違約將被視為我們其他債務義務下的違約事件。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註4。“財務報表” 用於討論我們的某些債務義務。

擔保人摘要財務信息。 NuStar Energy沒有業務，其資產主要包括其間接擁有的子公司NuStar Logistics和NuPop的100％所有權。NuStar Logistics發行的優先票據和次級票據由NuStar Energy和NuPop提供全額無條件擔保。NuStar Energy和NuPOP對優先票據的每項擔保在受付權上與該擔保人所有其他現有和未來的無抵押優先債務相等，在結構上從屬於該擔保人的任何不擔保票據的子公司的所有現有和未來債務和債務，其排名高於其對我們次級債務的擔保。NuStar Energy和NuPOP對次級票據的每項擔保在支付權上與該擔保人所有其他現有和未來的次級債務相同，在付款權和清算後從屬於該擔保人所有其他現有和未來的優先債務。當NuPop不再為NuStar Energy或其任何子公司（包括NuStar Logistics）在任何銀行信貸額度或公共債務工具下承擔的任何義務提供擔保時，NuPop將解除擔保。我們的優先票據和次級票據持有人的權利可能受到限制

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《美國破產法》或州欺詐性轉讓或轉讓法。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註4。“財務報表” 用於討論我們的某些債務義務。

下表彙總了NuStar Energy、NuStar Logistics和NuPOP（統稱擔保發行人集團）的資產負債表和損益表合併信息。在下文彙總的合併財務信息中，擔保發行人集團中的公司間項目已被刪除，擔保發行人集團擁有非擔保子公司的公司間餘額和活動，包括擔保發行人集團在非擔保子公司的投資餘額。

合併資產負債表信息彙總：
			2023年6月30日						2022年12月31日
			（千美元）
流動資產			$	36,319					$	44,328
長期資產			$	3,178,600					$	3,210,483
流動負債 (a)			$	128,114					$	120,633
長期負債，包括長期債務			$	3,390,522					$	3,279,200
強制兑換 D 系列首選單位			$	81,229					$	—
D 系列優先有限合夥人權益			$	230,264					$	446,970
(a)不包括截至2023年6月30日和2022年12月31日應付給擔保發行人集團非擔保子公司的公司間應付賬款淨額分別為17.841億美元和16.944億美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，非擔保子公司的長期資產總額分別為15.449億美元和15.593億美元。

合併損益表信息彙總：
						六個月已結束 2023年6月30日
						（千美元）
收入						$	401,386
營業收入						$	173,518
利息支出，淨額						$	(114,320)
淨收入						$	59,539

截至2023年6月30日的六個月中，非擔保子公司的收入和淨收入分別為3.708億美元和9,250萬美元。

合同義務

2023 年 3 月 21 日，我們為公司總部簽訂了一份經營租賃協議，初始期限為二十年，有兩個續訂選項，每個續約期限為十年。在初始期限內，租約下的租金起價為每年640萬美元，每年增長2.5％。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註2。“財務報表” 供進一步討論。

環境、健康和安全

我們在美國和墨西哥的業務受廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救措施、燃料的特性和成分、氣候變化和温室氣體有關的法律和法規。我們的運營還受到廣泛的健康、安全和安保法律法規的約束，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全相關的法律法規。由於正在不斷頒佈或提出更嚴格的環境和安全法律法規，預計今後環境、健康和安全事項所需的支出水平將增加。

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關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出與之相關的估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計政策在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

債務

我們主要通過結合使用固定利率債務和浮動利率債務來管理利率變化的風險。浮動利率債務下的借款使我們面臨利率上升的影響。

2023年6月30日，我們修訂了循環信貸協議，主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。2023年6月29日，我們修訂了應收賬款融資協議，將預定的終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註4。“財務報表” 瞭解更多信息。

下表按預期到期日列出了我們的長期債務（不包括融資租賃）的本金現金流和相關的加權平均利率：

			2023年6月30日
			預計到期日期
			2023						2024						2025						2026						2027						此後						總計						公平 價值
			（千美元，利率除外）
固定利率債務			$	—					$	—					$	600,000					$	500,000					$	550,000					$	922,140					$	2,572,140					$	2,526,199
加權平均率			—						—						5.8		%				6.0		%				5.6		%				6.3		%				6.0		%				—
浮動利率債務			$	—					$	—					$	—					$	71,200					$	245,000					$	402,500					$	718,700					$	724,500
加權平均率			—						—						—						6.7		%				7.7		%				12.0		%				10.0		%				—

			2022年12月31日
			預計到期日期
			2023						2024						2025						2026						2027						此後						總計						公平 價值
			（千美元，利率除外）
固定利率債務			$	—					$	—					$	600,000					$	500,000					$	550,000					$	922,140					$	2,572,140					$	2,478,720
加權平均率			—						—						5.8		%				6.0		%				5.6		%				6.3		%				6.0		%				—
浮動利率債務			$	—					$	—					$	300,900					$	—					$	—					$	402,500					$	703,400					$	690,944
加權平均率			—						—						6.7		%				—						—						10.8		%				9.0		%				—

A、B 和 C 系列首選單位

我們的A、B和C系列優先單位的分配應從任何合法可用的資金中支付，從最初的發行日期開始累計，並在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給每個付款月的第一個工作日的登記持有人。A、B和C系列優先單位使我們面臨利率變化的影響，因為這些單位的分配利率分別在2021年12月15日、2022年6月15日和2022年12月15日轉換為浮動利率。根據截至2023年6月30日未償還的9,060,000個A系列優先單位、1540萬個B系列優先單位和690萬個C系列優先單位以及每單位25.00美元的清算優先股，利率變動1.0％將使我們的A、B和C系列優先單位的年度分配增加或減少總額為780萬美元。請參閲第1項中合併財務報表簡明附註的附註7。“財務報表”，瞭解有關我們的A、B和C系列優先單位的更多信息。

大宗商品價格風險

由於我們的燃料營銷部門的業務使我們面臨大宗商品價格風險，因此我們還使用衍生工具來減輕大宗商品價格波動的影響。與大宗商品價格風險相關的衍生金融工具在所列的任何時期內都不是重要的。

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目錄

第 4 項控制和程序

(a)評估披露控制和程序。

我們的管理層在NuStar GP, LLC首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

(b)財務報告內部控制的變化。

我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分-其他信息

第 5 項其他信息

《交易法》第10b5-1條提供了一種肯定性辯護，允許預先安排的證券交易，從而避免擔心在可能擁有重要的非公開信息的情況下在將來發起交易。我們的內幕交易政策允許我們的董事和執行官制定旨在遵守規則10b5-1的交易計劃。在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的執行官或董事均未通過或終止第10b5-1條的交易計劃，也沒有通過或終止非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

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目錄

第 6 項。展品

展覽 數字						描述
10.01						截至2023年6月30日，NuStar Logistics、L.P.、NuStar Energy L.P.、NuStar Pipeline Opertine Opertnery Partnery L.P.、富國銀行、全國協會及其貸款方之間的第二次修訂和重述的5年期循環信貸協議第一修正案（文件編號001-16417）（文件編號001-16417）)
10.02						截至2023年6月29日，NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P. 和全國協會PNC銀行的應收賬款融資協議第七修正案（參照NuStar Energy L.P. 2023年6月30日提交的8-K表最新報告（文件編號001-16417）附錄10.02納入）
10.03						經修訂和重述的 NuStar Energy L.P. 2019 年長期激勵計劃（參照 NuStar Energy L.P. 於 2023 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-16417）附錄 10.01 納入）
22.01						擔保證券的子公司擔保人和發行人（參照NuStar Energy L.P. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄22.01納入（文件編號001-16417））
*31.01						規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條）
*31.02						規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條）
**32.01						第 1350 條首席執行官認證（根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）
**32.02						第 1350 條首席財務官認證（根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）
*101.INS						內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
*101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
*101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
*101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
*101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
*104						封面頁交互式數據文件——採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中
*			隨函提交。
**			隨函提供。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

NUSTAR ENERGY L.P.

（註冊人）

作者：Riverwalk Logistics, L.P.，其普通合夥人

作者：NuStar GP, LLC，其普通合夥人

 

來自：						//Bradley C. Barron
						布拉德利·C·巴倫
						董事會主席、總裁兼首席執行官
						2023年8月4日
來自：						//Thomas R. Shoaf
						託馬斯·R·肖夫
						執行副總裁兼首席財務官
						2023年8月4日
來自：						/s/Jorge A. del Alamo
						豪爾赫·A·德爾阿拉莫
						高級副總裁兼財務總監
						2023年8月4日

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