目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
1934年《證券交易法》 |
|
截至本季度末 |
|
或 |
|
1934年《證券交易法》 |
|
關於從到的過渡期 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(地址包括主要執行辦公室的郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
班級名稱 | 交易代碼： | 交換名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器☐ |
|
|
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
有幾個
目錄表
TG治療公司。
表格10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
關於前瞻性陳述的特別警示通知 |
| 3 | |
彙總風險因素 | 4 | ||
|
|
| |
第I部分 | 財務信息 |
| 6 |
| |||
第1項 | 財務報表: |
| 6 |
| |||
簡明綜合資產負債表 |
| 6 | |
| |||
簡明綜合業務報表(未經審計) |
| 7 | |
| |||
簡明合併股東權益變動表(未經審計) |
| 8 | |
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簡明合併現金流量表(未經審計) |
| 9 | |
| |||
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| 10 | |
| |||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 23 |
| |||
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 31 |
| |||
項目4 | 控制和程序 |
| 31 |
| |||
第II部 | 其他信息 |
| 31 |
| |||
第1項 | 法律訴訟 |
| 31 |
| |||
項目1A. | 風險因素 |
| 32 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 82 | |
第3項 | 高級證券的違約 | 82 | |
| |||
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 82 | |
第5項 | 其他信息 | 82 | |
第6項 | 陳列品 |
| 83 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別警示通知
本報告中討論的某些事項，包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的事項，可能構成前瞻性陳述，就1933年修訂的“證券法”或修訂的“證券法”和1934年的“證券交易法”或交易法而言，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。此類前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
3
目錄表
彙總風險因素
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下面描述的風險是與我們的投資相關的主要風險的摘要，而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險、IA項中的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告和文件。
與商業化相關的風險
| ● | 如果我們不能維持目前對BRIUMVI的批准，我們的業務將受到實質性的損害。 |
| ● | 我們無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的候選產品商業化，包括治療B細胞疾病的TG-1701和TG-1801。 |
| ● | 我們作為一家商業公司的運營經驗有限，因此，BRIUMVI在RMS的營銷和銷售可能不如預期的成功。 |
| ● | 如果BRIUMVI或我們未來的任何候選產品(如果獲得批准)不能獲得醫生、患者、付款人或醫學界的廣泛市場接受，我們從產品銷售中獲得的收入將是有限的。 |
| ● | 如果BRIUMVI和我們可能獲得批准的任何未來產品(包括治療B細胞疾病的TG-1701或TG-1801)的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於較窄的患者羣體，或者標籤包括患者或醫療保健提供者無法接受的警告或限制，我們的收入將受到不利影響。 |
| ● | 我們在針對我們的目標適應症的治療方面面臨着激烈的競爭，包括來自擁有比我們更多資源的公司，這可能會導致其他公司在我們之前或比我們更成功地將藥物商業化，這可能會減少或消除我們的商業機會。 |
| ● | 如果我們無法產生足夠的收入，我們可能需要籌集大量額外資本來維持我們的業務。 |
| ● | 產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任並限制產品商業化。 |
與藥品開發和監管審批相關的風險
| ● | 如果我們無法獲得或保持對我們的產品或候選產品的監管批准，並且最終無法將其中一個或多個產品商業化，或者如果我們在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。 |
| ● | 我們的產品和候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止他們的監管批准，或者在上市批准後顯著限制他們的商業形象，或者如果獲得批准，可能會導致退出市場。 |
| ● | 因為臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，所以我們開發的任何候選產品在以後的臨牀試驗中都可能不會有有利的結果。此外，隨着分析更多的患者數據或更多的終端，我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會發生變化，或者可能會影響感知的產品概況。 |
| ● | 我們可能通過臨牀開發推進的任何產品或候選產品都受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，可能會導致意想不到的延誤，或者阻止收到所需的批准。 |
醫藥行業政府監管的相關風險
| ● | 我們受到廣泛的監管，包括新的立法和監管建議，包括努力控制、設定或限制批准藥物的定價，這可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。 |
| ● | 如果我們不遵守各種醫療法律法規，我們可能會遭受損失或承擔民事或刑事責任。 |
| ● | 如果我們不遵守監管要求，任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准，我們獲得上市批准的任何產品都可能受到限制或退出市場，我們可能會受到處罰。 |
4
目錄表
與我們對第三方的依賴相關的風險
| ● | 我們依賴第三方為我們的產品和候選產品提供商業和臨牀供應，這增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品或候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。 |
| ● | 如果我們賴以進行臨牀試驗並生成支持我們的監管應用程序所需的臨牀、臨牀前和其他數據的第三方不能按要求提供服務，我們可能無法按預期獲得監管部門的批准或將我們的產品或候選產品商業化。 |
| ● | 由於我們從第三方獲得了我們的產品和候選產品的內部許可，因此與許可方的任何糾紛或許可方的不履行都將對我們開發和商業化適用產品的能力造成不利影響。 |
有關知識產權的風險
| ● | 我們的成功取決於我們獲得和保護我們知識產權的能力，如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。 |
| ● | 如果不遵守政府專利機構施加的各種程序和其他要求，我們的專利保護可能會減少或取消。 |
| ● | 我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。 |
| ● | 如果我們或我們的合作伙伴因侵犯第三方知識產權而被起訴，針對此類訴訟進行抗辯將是昂貴和耗時的，任何此類訴訟的不利結果都將對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
| ● | 如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
| ● | 自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續虧損。 |
| ● | 我們可能需要籌集大量額外資金。如果我們無法籌集資金，如果需要的話，我們可能被要求推遲、限制、減少或取消我們的一些藥物開發計劃或商業化努力。 |
| ● | 我們的債務水平和償債義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們更難為我們的業務提供資金。 |
一般風險因素
| ● | 公共衞生問題，包括流行病或全球大流行，特別是新冠肺炎引發的大流行，可能會對我們的財務狀況、運營業績和我們業務的其他方面產生不利影響。 |
| ● | 患者和醫療保健提供者擔心，免疫抑制產品，如抗CD20抗體和其他B細胞靶向藥物，可能會增加感染新冠肺炎的風險，或在感染後導致更嚴重的併發症。這些擔憂可能會影響BRIUMVI和我們正在開發的其他免疫抑制產品的商業潛力。 |
| ● | 我們需要發展和擴大我們的業務，在管理這種發展和擴大方面可能會遇到困難。 |
| ● | 我們繼續臨牀開發和商業化活動的能力將取決於我們吸引和保持關鍵管理層和其他人員的能力。 |
| ● | 我們的某些高管、董事和其他股東擁有超過5%的已發行普通股，他們可能能夠影響我們的管理層和提交給股東批准的事項的結果。 |
| ● | 我們的章程文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購變得更加困難，這可能會限制投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。 |
| ● | 我們的股價目前不穩定，我們預計它將繼續波動，這可能會限制投資者出售股票獲利的能力，並可能使我們面臨證券和股東衍生品訴訟。 |
| ● | 信息技術系統的重大中斷、數據安全的破壞或敏感數據的未經授權披露可能會損害我們的業務，並使我們承擔責任或聲譽損害。 |
以上只是對我們的一些風險的總結。這些風險和其他風險在第二部分第IA項中題為“風險因素”的一節以及本季度報告中關於表格10-Q(我們的風險因素)的其他部分進行了更全面的討論。
5
目錄表
第一部分：財務信息
項目2.財務報表
TG治療公司。
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
6月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(未經審計) | (注1) | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資證券 |
| |
| | ||
應收賬款淨額 | |
| — | |||
盤存 | | — | ||||
預付費研發 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
長期投資證券 | — | | ||||
使用權資產 | | | ||||
租賃權益，淨額 |
| |
| | ||
設備，網絡 |
| |
| | ||
商譽 |
|
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
其他流動負債 | | | ||||
租賃負債--本期部分 | | | ||||
應計補償 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延收入，扣除當期部分 |
| |
| | ||
應付貸款--非流動貸款 | | | ||||
租賃負債--非流動負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
國庫股，按成本價計算， |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
TG治療公司。
簡明綜合業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
收入： | ||||||||||||
產品收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
許可證收入 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品收入成本 | | | | | ||||||||
研究和開發： |
|
|
|
|
|
| ||||||
非現金補償 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他研究和開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
總研發 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和行政： |
|
|
|
|
|
| ||||||
非現金補償 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他銷售，一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
總銷售量，一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
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|
|
|
| |||||||
總成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
|
|
|
|
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|
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其他費用(收入)： |
|
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| ||||
利息支出 |
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| | ||||
其他收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用(收入)合計，淨額 |
| |
| |
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| | ||||
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| ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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| |||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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| |||||
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
TG治療公司。
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
| 其他內容 |
|
| ||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 國庫股： | 累計 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 中國資本 | 股票 | 金額： | 赤字 | 總計 | |||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
與行使期權有關的普通股發行 | | * | | — | — | — | | ||||||||||||
發行限制性股票 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
沒收限制性股票 |
| ( |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
給予僱員、董事和顧問的限制性股票補償。 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
淨虧損。 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年3月31日的餘額 |
| | | |
| | ( | ( | | ||||||||||
與行使期權有關的普通股發行 | | * | | — | — | — | | ||||||||||||
發行限制性股票 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
沒收限制性股票 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
給予僱員、董事和顧問的限制性股票補償。 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
淨虧損。 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年6月30日的餘額 |
| | | |
| | ( | ( | | ||||||||||
|
|
| 其他內容 |
|
| ||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 國庫股： | 累計 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 中國資本 | 股票 | 金額： | 赤字 | 總計 | |||||||||||||
2023年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
與行使期權有關的普通股發行 | | * | | — | — | — | | ||||||||||||
發行限制性股票 |
| | | ( | — | — | — |
| — | ||||||||||
通過債務融資發行的認股權證 |
| — | — | | — | — | — |
| | ||||||||||
沒收限制性股票 |
| ( | * | — | — | — | — |
| — | ||||||||||
給予僱員、董事和顧問的限制性股票補償。 |
| — | — | | — | — | — |
| | ||||||||||
淨虧損。 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
| | | |
| | ( | ( | | ||||||||||
與行使期權有關的普通股發行 | | * | | — | — | — | | ||||||||||||
發行限制性股票 |
| | * | * | — | — | — |
| — | ||||||||||
沒收限制性股票 |
| ( | * | — | — | — |
| — | |||||||||||
在公開發行中發行普通股(扣除發行成本#美元 |
| | | | — | — | — |
| | ||||||||||
給予僱員、董事和顧問的限制性股票補償。 |
| — | — | | — | — | — |
| | ||||||||||
淨虧損。 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||
2023年6月30日的餘額 |
| | | |
| | ( | ( | | ||||||||||
*金額少於1000美元
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
TG治療公司。
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
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|
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| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| ||||
非現金股票補償費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
投資證券溢價(折價)攤銷 |
| ( |
| ( | ||
債務發行成本攤銷 | | | ||||
租賃權益攤銷 | | | ||||
租賃負債和使用權資產的非現金變動 | | | ||||
應付票據公允價值變動 |
| |
| ( | ||
資產和負債變動情況： |
|
| ||||
庫存增加 | ( | — | ||||
(增加)其他流動資產減少 | ( | | ||||
應收賬款(增加)減少 | ( | | ||||
增加(減少)應付帳款和應計費用 |
| |
| ( | ||
租賃負債減少 | ( | ( | ||||
其他流動負債增加 |
| | | |||
遞延收入減少 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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投資活動產生的現金流 |
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| ||
短期證券到期收益 |
| |
| | ||
持有至到期證券的投資 |
| ( |
| ( | ||
購買個人防護用品 |
| — |
| ( | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
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| |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
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| ||
應付貸款的償付 | — | ( | ||||
普通股發行，淨額 | | — | ||||
行使期權所得收益 | | | ||||
債務融資收益 | | — | ||||
已支付的融資成本 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
|
|
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| |||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
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| ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| | ||
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| |||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
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核對簡明綜合資產負債表上的金額： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
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| |||
支付的現金： |
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利息 | $ | | $ | | ||
非現金交易 |
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| ||
遞延融資成本 | $ | | $ | — | ||
通過債務融資發行的認股權證 | $ | | $ | — | ||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
TG治療公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
除非上下文另有要求，本報告中提及的“TG”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是TG治療公司及其子公司。
注：1重大會計政策的組織和彙總
業務説明
TG治療公司是一家完全整合的、處於商業階段的生物製藥公司，專注於B細胞疾病新療法的收購、開發和商業化。除了包括幾種研究藥物的研究流水線外，TG已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對BRIUMVI的批准 (ublituximab-xiy)用於治療複發性多發性硬化症(RMS)的成人患者，包括成人的臨牀孤立綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。TG還獲得了歐盟委員會(EC)對BRIUMVI的批准，用於治療患有由臨牀或影像特徵定義的活動性疾病的RMS成人患者。TG繼續積極評估互補產品、技術和公司的內部許可、夥伴關係、收購和/或投資機會。
.
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)、中期財務資料及季度報告指引(Form 10-Q)及交易所法規S-X第10條編制。因此，它們可能不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為屬正常經常性性質且為公平列報簡明綜合財務報表所必需的所有調整均已包括在內。然而，這些簡明綜合財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的經審計綜合財務報表一併閲讀。隨附的2022年12月31日的簡明資產負債表就是從這些報表中得出的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明整個財年或任何其他過渡時期可能預期的結果。
2018年12月，該公司成立了澳大利亞公司TG Treateutics AUS Pty Ltd.(TG AUS)，作為全資子公司。該公司的本位幣澳元也是其報告貨幣，其財務報表在合併前換算為美元，即公司的報告貨幣。TG AUS的活動導致了非實質性的貨幣換算調整，因此包括在公司簡明綜合經營報表的其他收入/支出中。隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，所有公司間賬目和交易已在合併中註銷。
流動性與資本資源
我們自成立以來就出現了運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為十億美元。
我們的主要現金來源是私募和公開發行股票證券的收益，我們與Hercules Capital，Inc.(Hercules)簽署的貸款和擔保協議(更多信息請參見附註7)，以及我們與Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)(Neuraxpharm)簽署的商業化協議(更多信息請參見附註11)。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本，包括我們的商業化活動。截至2023年6月30日，我們產生了
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目錄表
為我們的候選藥物維持或獲得監管部門的批准。即使我們開始從我們的候選藥物中獲得收入，我們也可能繼續招致巨大的運營虧損。
截至2023年6月30日，我們擁有
我們需要運營的實際現金金額取決於許多因素，包括但不限於我們為BRIUMVI所做的商業化努力，為我們的其他候選藥物可能進行的商業化做準備，以及我們候選藥物的臨牀試驗的時間、設計和進行。我們可能依賴於未來的大量資金來提供執行我們正在進行的和未來的業務所需的現金，包括我們的任何候選藥物的商業化。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“TGTX”。
重要會計政策摘要
在截至2023年6月30日的六個月內，除本文更新或與收入確認、應收賬款、庫存、產品收入成本以及採用新會計準則有關外，我們的主要會計政策已在我們2022年年報中包含的綜合財務報表附註1中進行了描述。管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
收入確認
根據專題606，我們確認用於描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則，主題606包括五步模型內的規定，該五步模型包括：i)識別與客户的合同；ii)識別合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配給履約義務；以及v)在實體履行履約義務時確認收入。
在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的貨物或服務，評估每一項承諾的貨物或服務是否獨特，並確定哪些是履約義務。然後，當履行義務得到履行時，我們確認分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。
產品收入淨額-當客户控制產品時，公司確認產品收入，扣除與某些津貼和應計項目相關的可變對價後，產品收入通常在交付給客户時確認。產品收入按淨銷售價或交易價入賬。本公司記錄產品收入準備金，將其歸類為產品收入的減少，以計入可變對價的組成部分。可變對價包括以下組成部分，如下所述：按存儲容量使用計費、政府回扣、貿易折扣和補貼、產品退貨和共同支付援助。
這些準備金是基於對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計，並被歸類為應收賬款的減少(如果該金額預計將從公司的客户賬户中貸記)或負債(如果該金額預計將以現金支付)。本公司對可變對價準備的估計是根據預期值法的一致應用而計算的，期望值法是一系列可能的對價金額中的概率加權金額的總和。這些估計反映了公司目前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才包括在淨產品收入中。實際
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目錄表
收到的對價金額最終可能與公司的估計不同。如果實際結果不同，公司會調整這些估計，這可能會對調整期內的收益產生影響。
退款：折扣退款是指公司因合同承諾以低於向直接從公司購買產品的客户收取的標價向合格的醫療保健提供商和政府機構銷售產品而產生的估計義務。客户就客户為產品向公司支付的價格與客户最終合同承諾或政府要求向合格醫療保健提供者提供的較低銷售價格之間的差額向公司收取費用。
政府退税：政府退税包括醫療保險、Tricare和醫療補助退税。這些準備金是在確認相關收入的同一時期入賬的。對於聯邦醫療保險，該公司還估計了處方藥覆蓋缺口中根據聯邦醫療保險D部分計劃應獲得回扣的患者數量。
貿易折扣和補貼：公司為其客户提供合同中明確規定並記錄在相關產品收入確認期間的折扣。此外，公司還從客户那裏獲得銷售訂單管理、庫存管理和數據服務，以換取一定的費用。
產品退貨：與行業慣例一致，公司一般為客户提供從公司購買的產品的有限退貨權。本公司估計客户可能退還的產品銷售金額，並將這一估計記錄在相關產品收入確認期間。該公司目前根據類似產品的數據和其他定性考慮因素(如對分銷渠道中剩餘庫存的可見性)來估計產品退貨負債。
在受到某些限制的情況下，公司的退貨政策允許在以下情況下退還BRIUMVI的合格退貨：
●收到損壞的產品；
●由於公司的錯誤而導致的裝運錯誤；
●在產品到期前三個月至到期後六個月期間退還的過期產品；
●被召回的產品；以及
●本公司自行決定指定的產品可退還以獲得信用。
截至2023年6月30日，本公司尚未收到任何與BRIUMVI銷售相關的退貨。
共同支付援助計劃：共同支付援助是向擁有商業保險的符合條件的患者提供的，公司可以根據患者的保險提供者的要求，向具有處方藥共同支付的患者提供經濟援助。共同付款援助準備金在確認相關收入的同一期間入賬。
應收帳款
一般而言，應收賬款包括應付客户款項、扣除客户現金折扣、產品退貨及退款的淨額。我們與客户簽訂的合同有標準的付款條件。我們分析逾期的賬户，並定期評估客户的信用狀況，以便我們能夠適當地評估和應對他們信用狀況的變化。截至2023年6月30日，根據我們對合同付款條款和個別客户情況的審查，我們確定目前不需要為與未付應收賬款相關的預期信貸損失撥備。
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目錄表
產品收入成本
產品收入成本主要包括第三方製造成本、分銷、管理費用和因BRIUMVI銷售而欠我們的許可合作伙伴的版税。銷售成本還可能包括與過剩或過時的庫存調整費用、異常成本、未吸收的製造和間接費用以及製造差異相關的成本。根據我們在監管部門批准之前對與產品製造相關的成本進行支出的政策，迄今銷售的BRIUMVI生產成本的一部分在FDA批准BRIUMVI之前作為研究和開發支出，因此它不反映在產品收入成本中。
庫存
在監管機構批准之前，我們在發生的期間內將與生產庫存相關的成本作為研發費用支出。在監管部門批准後，生產這些批准的產品的成本將被資本化。存貨按先進先出法(FIFO)按成本或估計可變現淨值與成本中較低者列報。可用於生產臨牀或商業產品的庫存，在確定用於臨牀試驗時，作為研究和開發成本支出。
在BRIUMVI獲得批准之前，與BRIUMVI商業發射相關的所有制造和其他潛在成本均在發生的期間內計入研究和開發費用。
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是：適用於普通股的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為來自股票期權、限制性股票、認股權證和可轉換優先股的潛在攤薄證券將產生反攤薄效果，因為我們在呈報期間發生淨虧損，或者因為這些潛在攤薄證券沒有資金，而公司在呈報期間實現了淨收益。不包括在計算中的潛在攤薄證券的累計金額為
下表彙總了我們在2023年6月30日和2022年6月30日的潛在稀釋證券：
*截至六個月 | |||||
6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
未歸屬的限制性股票 |
| |
| |
|
其他選項 |
| |
| |
|
認股權證 | | | |||
在票據轉換時可發行的股份 |
| |
| |
|
*總計 |
| |
| |
|
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注：2產品淨收入
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們唯一的產品收入來源是在美國銷售BRIUMVI，我們於2023年1月開始向客户發貨。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們唯一的產品收入來源是UKONIQ在美國的銷售，我們於2021年2月開始向客户發貨。UKONIQ於2022年4月15日宣佈自願退出美國市場。自2022年5月31日起，UKONIQ正式退出市場。
截至2023年6月30日，約為
附註：3投資證券
我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的投資被歸類為持有至到期。持有至到期的投資按攤銷成本入賬。
下表總結了我們在2023年6月30日和2022年12月31日的投資證券：
2023年6月30日 | ||||||||||||
已攤銷 | *葛羅斯 | *葛羅斯 | ||||||||||
費用，如 | 未實現 | 未實現 | 據估計 | |||||||||
(單位：千) |
| 調整後 |
| 持有更多的收益 |
| 持有虧損股票 |
| 公允價值 | ||||
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
國內政府機構的債務(2023年7月至2024年2月到期)(持有至到期) | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
短期投資證券總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 攤銷 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| ||||||
費用，如 | 未實現 | 未實現 | 估計在交易會上 | |||||||||
調整後 | 持有收益 | 持股損失 | 價值 | |||||||||
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
國內政府機構的債務(2023年1月至2023年12月到期)(持有至到期) | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
長期投資： |
|
|
|
|
|
| ||||||
國內政府機構的債務(2024年1月至2024年2月到期)(持有至到期) | | — | | | ||||||||
短期和長期投資證券總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
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目錄表
附註：4庫存
下表顯示了我們截至2023年6月30日的庫存(單位：千)：
2023年6月30日 | |||
原材料 | $ | | |
Oracle Work in Process | | ||
成品 | | ||
總庫存 | $ | | |
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，由原材料、在製品和產成品組成。成本是使用標準成本法確定的，這種方法近似於實際成本，並假設貨物是先進先出的。在2023年6月30日，我們所有的庫存都與BRIUMVI有關，FDA於2022年12月28日批准了BRIUMVI，從那時起，我們開始將製造BRIUMVI的成本資本化。自那時以來，本公司沒有記錄任何庫存減記。在FDA批准BRIUMVI之前，與BRIUMVI和相關材料的製造有關的所有成本都在發生的期間內計入研發費用。
附註：5公允價值計量
我們在簡明綜合財務報表中按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值層次對確定公允價值時使用的投入或假設的質量和可靠性進行排名，並要求按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
| ● | 第一級相同資產和負債在活躍市場的報價； |
| ● | 直接或間接可見的第1級報價以外的第2級投入；以及 |
| ● | 3級未被市場數據證實的不可觀察到的輸入。 |
在2010年3月我們(當時被稱為曼哈頓製藥公司(曼哈頓))與阿里斯頓製藥公司(阿里斯頓)合併時，阿里斯頓發佈了$
該公司的金融工具包括現金、現金等價物，包括貨幣市場基金、應收賬款、應付賬款和應付貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款以及貸款和應付利息的公允價值接近其賬面價值。本公司資產負債表上應付貸款的賬面價值估計為接近其公允價值，因為利率與類似條款及風險特徵的貸款的市場利率相若。
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目錄表
我們沒有1級或2級儀器。我們的第3級工具金額代表
(單位：千) | |||
2022年12月31日的餘額 | | ||
面值5%債券的應計利息 |
| | |
第3級負債的公允價值變動 |
| ( | |
2023年6月30日的餘額 | $ | |
3級負債的公允價值變動在附帶的簡明綜合經營報表中的其他(收入)費用中列報。
附註：6股東權益
優先股
我們修訂和重述的公司證書授權發行最多
普通股
我們修訂和重述的公司證書授權發行最多
2022年9月2日，我們在表格S-3(2022年WKSI貨架)上自動提交了一份“貨架登記”聲明，根據證券法第405條的定義，我們是一個“知名的經驗豐富的發行者”，它登記了無限和不確定的債務或股權證券，用於未來的發行和銷售。2022年的西九龍工業貨架已於2022年9月宣佈生效。關於2022年WKSI貨架，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(各自為2022年代理商，統稱為2022年代理商)簽訂了關於出售我們普通股股份的市場發行銷售協議(2022年自動取款機)。根據2022年自動櫃員機，我們將向2022年代理商支付高達
在截至2023年6月30日的六個月內，我們總共銷售了
股權激勵計劃
TG治療公司2022年激勵計劃(2022年激勵計劃)於2022年6月獲得股東批准，
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目錄表
TG治療公司修訂和重新修訂的2012年激勵計劃(2012激勵計劃)於2020年6月獲得股東批准。截至2023年6月30日，
簡明合併業務報表中包括的以股票為基礎的薪酬支出為百萬美元和美元
股票期權和限制性股票
下表彙總了截至2023年6月30日的6個月的股票期權和限制性股票活動：
股票期權 | 限制性股票 | |||
未完成的股權獎勵，年初 | | | ||
年內的轉變： | ||||
授與 | — | | ||
行使或歸屬 | ( | ( | ||
過期或被沒收 | ( | ( | ||
未清償的股權獎勵，期末 | | |
截至2023年6月30日，與尚未承認的未歸屬賠償有關的總補償費用和預計承認這些賠償的加權平均期間如下：
(單位：千) | 股票期權 | 限制性股票 | |||
未確認的補償成本 | $ | | $ | | |
預期加權平均期間，以待確認的補償成本年份為單位 | |||||
認股權證
本公司唯一未清償認股權證是作為貸款協議、經修訂貸款協議及第一修正案(定義見下文)的一部分而向Hercules發行的認股權證
附註：7應付貸款
於2019年2月28日(截止日期)，我們與Hercules Capital，Inc.(Hercules或Lender)簽訂了一項定期貸款安排，使我們能夠借入本金總額高達$
於2021年12月30日(經修訂貸款協議截止日期)，本公司與Hercules Capital，Inc.訂立經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議(經修訂貸款協議)。經修訂貸款協議修訂貸款協議的條款，其中包括：(I)增加貸款本金總額，由本公司可選擇的貸款本金總額增至$
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目錄表
從2021年4月1日至2025年2月1日，並可延長至2025年8月1日，視實現某些業績里程碑而定；及(Vi)將現金利率修改為(A)《華爾街日報》所報道的“最優惠利率”中的較大者
於2023年3月31日(第一修正案生效日期)，本公司與Hercules訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(第一修正案)的第一修正案。第一修正案修改了經修訂的貸款協議的條款，除其他事項外，(1)發放#美元的預付款
第一修正案還包含搜查令覆蓋的範圍
此外，公司需要支付相當於以下金額的最終付款費用
本公司可選擇預付全部或部分經修訂的定期貸款，但須繳交相等於(I)的預付款罰金。
公司根據ASC 470-50評估了第一修正案是否代表債務修改或定期貸款的清償、債務修改和清償。由於條款的修改以及定期貸款的不償還或報廢，定期貸款在修訂會計模式下由本公司入賬。該公司在截至2023年6月30日的六個月的經營報表中將第一修正案預付款中的融資費用資本化為債務發行成本，並支出了第三方費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估算了第一修正案認股權證的公允價值，該模型基於以下關鍵假設：
修訂後的定期貸款 | ||||
行權價格 |
| $ | | |
發行日的普通股價格 | $ | | ||
波動率 | | % | ||
無風險利率 | | % | ||
預期股息收益率 | — | % | ||
合同期限(年) | ||||
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目錄表
公司產生的融資費用為#美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付貸款如下：
6月30日 |
| 十二月三十一日， | ||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | |||
應付貸款 | $ | | $ | | ||
新增：尾款費用的累加責任 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去：本金支付 | — | — | ||||
應付貸款總額 | | | ||||
減：當前部分 |
| — |
| — | ||
非流動應付貸款 | $ | | $ | | ||
附註：8份租約
2014年10月，我們與堡壘生物技術公司(FBIO)簽訂了一項協議(辦公協議)，將佔用約
2019年10月，我們敲定了一項
2021年10月，我們敲定了一項
於2019年1月1日，我們確認租賃負債及相應的使用權(ROU)資產為#美元
| ||||||||||||
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄表
截至2023年6月30日，加權平均剩餘經營租賃期為
| 6月30日 |
| 十二月三十一日， | |||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
負債 |
|
|
|
| ||
租賃負債流動部分 | $ | | $ | | ||
非流動租賃負債 |
| |
| | ||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日，租賃負債到期日如下：
| 運營中 | ||
(單位：千) |
| 租契 | |
2023年剩餘時間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028年後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：利息 |
| ( | |
租賃負債現值(*) | $ | | |
(*) | 由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息並考慮租賃期限的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們使用的增量借款利率是 |
附註9許可協議
BRIUMVI(優必利昔單抗)
於二零一二年一月，吾等與LFB集團的全資附屬公司LFB BioTechnologies、GTC BioTreateutics及LFB/GTC LLC就開發ublituximab訂立獨家許可協議(LFB許可協議)。根據LFB許可協議的條款，我們已經獲得了ublituximab的開發和商業化的全球獨家權利(法國/比利時除外)。截至2023年6月30日，我們已經產生了大約
LFB集團有資格在未來獲得總計約為$
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目錄表
2012年11月，我們與伊爾東製藥有限公司(ILDON)簽訂了獨家(在區域內)再許可協議，涉及ublituximab在韓國和東南亞的開發和商業化。根據再許可協議的條款，Ildon已被授予具有特許權使用費的獨家權利，包括授予再許可的權利，在韓國、臺灣、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、泰國、菲律賓、越南和緬甸開發和商業化ublituximab。
一筆$的預付款
我們可能會收到額外的$
UKONIQ(Umbralisib)
2014年9月，我們行使了對umbralisib全球使用權的許可選擇權，從而與Rhizen PharmPharmticals SA(Rhizen)就umbralisib的開發和商業化簽訂了獨家許可協議(Umbralisib許可)。在此之前，我們一直在與Rhizen成立50：50的合資企業，共同開發umbralisib。截至2023年6月30日，我們已經產生了大約
根據Umbralisib許可證的條款，Rhizen有資格獲得批准和基於銷售的里程碑付款，總額約為$
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附註：10項關聯方交易
2015年7月，我們與FBIO簽訂了共享服務協議(共享服務協議)，以分擔某些服務的成本，如設施使用、人員成本和其他管理費用和行政成本。《共享服務協議》要求我們支付各自使用的服務份額。在共享服務協議方面，我們產生了大約#美元的費用
有關與FBIO簽訂的寫字樓協議的詳情，請參閲附註8-租賃。
注11後續事件
2023年7月，該公司與Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)簽訂了一項不在美國的商業化協議(商業化協議)。該公司授予Neuraxpharm在美國、加拿大和墨西哥以外的地區將BRIUMVI商業化的獨家權利，這些地區由TG保留，不包括以前合作的某些亞洲國家和地區。根據商業化協議的條款，公司收到一筆一次性、不可退還的$
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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析包含關於我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大風險和不確定因素的影響，由於許多已知或未知因素，包括但不限於風險因素中討論的那些因素，我們的結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另見本報告開頭提出的關於前瞻性陳述的特別告誡通知。
您應閲讀以下討論和分析，同時閲讀本報告其他部分列出的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關腳註，並結合管理層的討論和分析，以及我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表。
概述：
TG治療公司是一家完全整合的、處於商業階段的生物製藥公司，專注於B細胞疾病新療法的收購、開發和商業化。除了包括幾種研究藥物的研究流水線外，TG已獲得FDA對BRIUMVI的批准 (ublituximab-xiy)用於治療複發性多發性硬化症(RMS)的成人患者，包括成人的臨牀孤立綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。TG還獲得了歐盟委員會對BRIUMVI的批准，用於治療具有臨牀或影像特徵定義的活動性疾病的RMS成人患者。TG繼續積極評估互補產品、技術和公司的內部許可、夥伴關係、收購和/或投資機會。
最新業務動態
歐盟委員會批准BRIUMVI和不含美國的商業化計劃
2023年6月1日，我們宣佈歐共體批准BRIUMVI用於治療具有臨牀或影像特徵定義的活動性疾病的RMS成人患者。有了這一批准，集中營銷授權在所有歐盟(EU)成員國、冰島、挪威和列支敦士登都有效。
2023年8月1日，我們宣佈與專注於治療中樞神經系統(CNS)疾病的歐洲領先專業製藥公司Neuraxpharm達成協議，將BRIUMVI在美國以外的市場商業化。根據商業化協議的條款，我們收到了1.4億美元的預付款，在第一個歐盟國家推出時，我們有資格獲得額外的1250萬美元，如果實現某些發佈和商業里程碑，我們有資格獲得額外的4.925億美元的里程碑式付款。這筆交易的預付款和里程碑付款總額高達6.45億美元。此外，我們將從產品淨銷售額中獲得高達30%的分級兩位數版税。作為交換，Neuraxpharm將擁有在美國、加拿大和墨西哥以外的地區將BRIUMVI商業化的獨家權利，這些地區由TG保留，不包括某些以前合作的亞洲國家。如果TG的控制權發生變化，我們保留在兩年內回購商業化協議下所有權利的選擇權。
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目錄表
我們的產品
我們目前在全球範圍內授權所有正在開發的產品的開發權和商業權，但受某些有限的地理限制。下表彙總了截至2023年7月我們的主要候選藥物的當前臨牀試驗狀態。
|
|
|
臨牀候選藥物：美國(分子靶標)。 | 最初的目標疾病報告 | 發展階段：(試驗名稱)。 |
Ublituximab(抗CD20mAb) | 復發形式的多發性硬化症 。 | 已批准 |
TG-1701(BTK抑制劑)。 | B細胞疾病 | 第一階段試驗： |
TG-1801(抗CD47/CD19雙特異性mAb)。 | B細胞疾病 | 第一階段試驗： |
BRIUMVI(ublituximab-xiy)概述
BRIUMVI是第一個也是唯一一個被批准用於治療RMS的抗CD20單抗，包括成人的臨牀隔離綜合徵、復發緩解疾病和活動性繼發性進展性疾病，可以在開始劑量後每年兩次、一小時輸注。
BRIUMVI的核準主要基於終極一和終極二。第三階段試驗。每一次審判都是一項獨立的全球性、隨機、多中心、雙盲、雙模擬、主動對照研究，比較了優必利昔單抗(450毫克劑量，每6個月靜脈輸注1小時，第1天在4小時內輸注150毫克，第15天在1小時內輸注450毫克)與特氟米特(每天14毫克口服片劑，每天1次)在RMS受試者中的療效和安全性/耐受性。這些試驗是在FDA的特殊方案評估(SPA)下進行的。最終的I和II試驗由斯坦福大學神經學和神經科學、兒科學和遺傳學的齊默爾曼教授、醫學博士勞倫斯·斯坦曼領導。2018年10月完成了全面招生，兩項研究加起來約有1100名受試者。
| ● | 2020年12月，我們宣佈了終極I&II試驗的陽性背線結果。這兩項研究都達到了在96周內顯著降低ARR的主要終點(p |
| ● | 2022年8月22日，I&II終極試驗的全部結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。 |
美國BRIUMVI的商業化
2022年12月28日，我們宣佈FDA批准BRIUMVI用於治療RMS，包括臨牀隔離綜合徵、復發緩解疾病和活動性繼發性進展性疾病，主要基於最終I&II階段3試驗的結果。2023年1月26日，我們宣佈BRIUMVI在美國商業推出，供醫生和患者使用。
| ● | 我們的商業化工作重點是通過多渠道的促銷節目、銷售活動、輸液培訓和教育來吸引有針對性的神經學客户。我們還與付款人密切合作，開始為BRIUMVI提供保險。第一名患者於2023年2月1日接受了BRIUMVI輸液。 |
| ● | 2023年7月1日，BRIUMVI永久J-Code(J2329)生效。 |
欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的季度和年度Form 10-K年度報告。
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目錄表
行動的結果
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的業務結果：
截至三個月 | |||||
6月30日 | |||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | |||
產品收入，淨額 | $ | 16,036 | $ | 556 | |
許可證收入 | 38 | 38 | |||
總收入 | $ | 16,074 | $ | 594 | |
成本和支出： | |||||
產品收入成本 | 1,911 | 23 | |||
研究和開發： |
| ||||
非現金補償 | 5,664 |
| 2,328 | ||
其他研究和開發 | 22,458 |
| 24,546 | ||
總研發 | 28,122 |
| 26,874 | ||
一般和行政部門： | |||||
非現金補償 | 6,877 |
| (3,304) | ||
其他銷售，一般和行政 | 23,838 |
| 15,942 | ||
一般和行政合計 | 30,715 |
| 12,638 | ||
總成本和費用 | 60,748 |
| 39,535 | ||
利息支出 | 3,627 |
| 3,017 | ||
其他收入 | (691) |
| (1,448) | ||
其他費用合計(淨額) | 2,936 |
| 1,569 | ||
淨虧損 | $ | (47,610) | $ | (40,510) | |
產品收入，淨額. 截至2023年6月30日的三個月，產品淨收入約為1600萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨收入為60萬美元。截至2023年6月30日的三個月的產品收入淨額包括BRIUMVI在美國的產品淨銷售額。2023年1月，在FDA批准後，我們開始在美國境內商業銷售BRIUMVI。截至2022年6月30日的三個月，產品收入淨額由UKONIQ的產品淨銷售額組成，該公司於2022年5月正式退出市場。
許可證收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，許可證收入都不到10萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的許可收入包括確認與Ildon達成的ublituximab分許可協議的部分預付款。
產品收入成本。截至2023年6月30日的三個月的產品收入成本為190萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的產品收入成本約為2.3萬美元。截至2023年6月30日的三個月的產品收入成本主要包括第三方製造、分銷、管理費用和因BRIUMVI銷售而欠我們的許可合作伙伴的版税。到目前為止銷售的BRIUMVI生產成本的一部分在FDA批准BRIUMVI之前作為研究和開發支出，因此沒有反映在產品收入成本中。我們預計，隨着我們耗盡這些庫存，BRIUMVI的產品收入成本將相對於產品收入增加，我們預計到2024年底，剩餘的商業化前庫存將用於產品銷售。截至2022年6月30日的三個月的產品收入成本主要涉及欠我們的許可合作伙伴銷售UKONIQ的運費和特許權使用費。
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目錄表
非現金薪酬支出(研究與開發). 截至2023年6月30日的三個月，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(研究和開發)總計570萬美元，而截至2022年6月30日的可比時期為230萬美元。非現金薪酬支出的增加主要是由於授予了基於里程碑的贈款，以及與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的沒收減少。
其他研究和開發費用. 與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月的其他研究和開發費用減少了約200萬美元，降至2250萬美元。在截至2023年6月30日的三個月內，研發費用的減少主要是由於製造費用和臨牀試驗相關費用的減少。在批准BRIUMVI之前，與BRIUMVI有關的製造成本支出為研究與開發發生期間及審批後的費用反映在存貨中。這些降低的成本被截至2023年6月30日的三個月發生的許可證里程碑所抵消。
非現金薪酬支出(銷售、一般和管理). 截至2023年6月30日的三個月，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(銷售、一般和行政)總計690萬美元，而截至2022年6月30日的可比時期為(330萬美元)。非現金薪酬支出增加的主要原因是授予基於里程碑的贈款，以及與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的沒收減少。截至2022年6月30日的三個月包括超過確認的非現金補償支出的沒收，這導致了該期間確認的收入。
其他銷售，一般和行政. 截至2023年6月30日的三個月，其他銷售、一般和行政費用總計2380萬美元，而截至2022年6月30日的同期為1590萬美元。增加的主要原因是其他銷售、一般和行政費用，包括人員和顧問費用，與BRIUMVI在截至2023年6月30日的三個月內的商業化有關.
利息支出. 截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了60萬美元，達到360萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息支出為300萬美元。
其他收入. 在截至2023年6月30日的三個月裏，其他收入減少了80萬美元，降至70萬美元。
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目錄表
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的業務結果：
截至六個月 | |||||
6月30日 | |||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | |||
產品收入，淨額 | $ | 23,801 | $ | 2,534 | |
許可證收入 | 76 | 76 | |||
總收入 | $ | 23,877 | $ | 2,610 | |
成本和支出： | |||||
產品收入成本 | 2,768 | 260 | |||
研究和開發： |
| ||||
非現金補償 | 7,247 |
| 4,223 | ||
其他研究和開發 | 36,744 |
| 70,693 | ||
總研發 | 43,991 |
| 74,916 | ||
一般和行政部門： | |||||
非現金補償 | 12,117 |
| (3,077) | ||
其他銷售，一般和行政 | 46,666 |
| 36,324 | ||
一般和行政合計 | 58,783 |
| 33,247 | ||
總成本和費用 | 105,542 |
| 108,423 | ||
利息支出 | 6,471 |
| 5,681 | ||
其他收入 | (1,295) |
| (1,971) | ||
其他費用合計(淨額) | 5,176 |
| 3,710 | ||
淨虧損 | $ | (86,841) | $ | (109,523) | |
產品收入，淨額. 截至2023年6月30日的6個月，產品淨收入約為2380萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨收入為250萬美元。截至2023年6月30日的6個月，產品收入淨額包括BRIUMVI在美國的產品淨銷售額。2023年1月，在FDA批准後，我們開始在美國境內商業銷售BRIUMVI。截至2022年6月30日的6個月，產品收入淨額由UKONIQ的產品淨銷售額組成，該公司於2022年5月正式退出市場。
許可證收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，許可收入都不到10萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的許可收入包括確認與Ildon達成的ublituximab分許可協議的部分預付款。
產品收入成本。截至2023年6月30日的6個月的產品收入成本為280萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的產品收入成本約為30萬美元。截至2023年6月30日的六個月的產品收入成本主要包括第三方製造、分銷、管理費用和因BRIUMVI銷售而欠我們的許可合作伙伴的版税。到目前為止銷售的BRIUMVI生產成本的一部分在FDA批准BRIUMVI之前作為研究和開發支出，因此沒有反映在產品收入成本中。我們預計，隨着我們耗盡這些庫存，BRIUMVI的產品收入成本將相對於產品收入增加，我們預計到2024年底，剩餘的商業化前庫存將用於產品銷售。截至2022年6月30日的六個月的產品收入成本主要涉及欠我們的許可合作伙伴銷售UKONIQ的運費和特許權使用費。
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目錄表
非現金薪酬支出(研究與開發). 截至2023年6月30日的6個月，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(研究和開發)總計720萬美元，而截至2022年6月30日的可比時期為420萬美元。非現金薪酬支出的增加主要是由於授予了基於里程碑的贈款，以及與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的六個月的沒收減少。
其他研究和開發費用. 與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的6個月的其他研究和開發費用減少了約3,400萬美元至3,670萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，研發費用的減少主要是由於製造費用和臨牀試驗相關費用的減少。在批准BRIUMVI之前，與BRIUMVI有關的製造成本支出為研究與開發發生期間及審批後的費用反映在存貨中。這些降低的成本被截至2023年6月30日的六個月內發生的許可證里程碑所抵消。
非現金薪酬支出(銷售、一般和管理). 截至2023年6月30日的6個月，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(銷售、一般和行政)總計1,210萬美元，而截至2022年6月30日的可比時期為(310萬美元)。非現金薪酬支出增加的主要原因是授予基於里程碑的贈款，以及與截至2022年6月30日的3個月相比，截至2023年6月30日的6個月的沒收減少。截至2022年6月30日的六個月包括超過確認的非現金補償支出的沒收，這導致了該期間確認的收入。
其他銷售，一般和行政. 截至2023年6月30日的6個月，其他銷售、一般和行政費用總計4670萬美元，而截至2022年6月30日的同期為3630萬美元。增加的主要原因是其他銷售、一般和行政費用，包括人員和顧問費用，在截至2023年6月30日的六個月內，與BRIUMVI的批准和商業化有關.
利息支出. 截至2023年6月30日的6個月，利息支出增加了80萬美元，達到650萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，利息支出為570萬美元。
其他收入. 其他截至2023年6月30日的6個月，收入減少了70萬美元，降至130萬美元。
流動資金和資本資源
我們C的主要來源ASH來自私募和公開發行股權證券、我們與Hercules簽署的貸款和擔保協議(更多信息請參見附註7)以及我們與Neuraxpharm簽署的商業化協議(更多信息請參見附註11)。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本，包括我們的商業化活動。截至2023年6月30日，我們從BRIUMVI的藥品銷售中獲得了2380萬美元的收入。BRIUMVI於2023年1月首次在美國上市。即使BRIUMVI的商業化，以及我們其他候選藥物未來可能的商業化，我們也可能無法盈利。我們實現盈利的能力取決於我們的創收能力和許多其他因素，包括我們成功地將我們的候選藥物單獨或合作商業化的能力；成功完成任何批准後監管義務的能力；以及獲得監管部門對我們候選藥物的批准的能力。即使我們開始從我們的候選藥物中獲得收入，我們也可能繼續招致巨大的運營虧損。
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截至2023年6月30日，我們擁有1.449億美元的現金和現金等價物，以及投資證券。我們預計，我們截至2023年6月30日的現金、現金等價物和投資證券，加上2023年7月作為我們與Neuraxpharm商業化協議的一部分收到的1.4億美元的預付款，以及與在美國和美國以外銷售BRIUMVI相關的預計收入，將為自本季度報告提交10-Q表格之日起12個月以上的時間提供足夠的流動性。
我們需要運營的實際現金金額取決於許多因素，包括但不限於我們為BRIUMVI所做的商業化努力，為我們的其他候選藥物可能進行的商業化做準備，以及我們候選藥物的臨牀試驗的時間、設計和進行。我們可能依賴於未來的大量資金來提供執行我們正在進行的和未來的業務所需的現金，包括我們的任何候選藥物的商業化。
關於現金流的探討
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流：
截至六個月 | |||||
6月30日 | |||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (101,907) | $ | (117,805) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 24,333 | $ | (33,292) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 72,285 | $ | (715) | |
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1.019億美元，而截至2022年6月30日的6個月為1.178億美元。用於經營活動的現金淨額減少，主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，與生產和臨牀試驗費用相關的支出減少。
截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為2,430萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為3,330萬美元。投資活動提供的現金淨額增加，主要是由於在截至2023年6月30日的6個月內，對短期和長期證券的投資減少以及投資的到期日。
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為7230萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為70萬美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是，根據2023年3月31日與大力神簽訂的《第一修正案》，預支了2500萬美元和4630萬美元在2022年自動取款機下收到的淨收益。
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表外安排
吾等並無與非綜合實體訂立任何交易，使吾等擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他安排，使吾等面臨重大持續風險、或有負債或非綜合實體可變權益項下的任何其他債務，為吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持。
關鍵會計政策和會計估計
關鍵會計政策既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關我們的重要會計政策的説明，請參閲“第二部分，第8項.財務報表和補充數據，附註1--重要會計政策的組織和摘要” 在我們的2022年年度報告中10-K，並參閲本季度報告中關於收入確認、銷售總額與淨額調整、應收賬款、庫存和產品收入成本的商業化的重要會計政策。在這些政策中，以下政策被認為對理解我們的未經審計的簡明綜合財務報表至關重要，因為它們需要應用最困難、最主觀和最複雜的判斷：基於股票的薪酬費用和金融負債的公允價值計量。請參閲“備註 2 – “淨產品收入”、“附註5-公允價值計量”和“附註6-股東權益”，以獲取更多信息。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中披露以來，我們對市場風險的敞口並未發生實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目2.法律程序
我們和我們的子公司不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的財產也不是任何重大待決法律程序的標的。
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目錄表
第1A項。風險因素。
在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本年報其他部分包含的其他信息。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性損害。投資我們的證券是投機性質的，風險很高，不應該由一個不能無限期地承擔其投資的經濟風險，也不能承擔其全部投資損失的投資者進行。下面描述的風險並不是我們的業務面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們未來的業務產生不利影響。
與商業化相關的風險
如果我們獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)對候選產品的批准，而沒有獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛市場接受，我們從產品銷售中產生的收入將是有限的。
我們目前有一種上市產品BRIUMVI，該產品於2022年12月28日獲得美國FDA的批准，用於治療複發性多發性硬化症(RMS)，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。此外，BRIUMVI於2023年6月1日獲得歐盟委員會(EC)的批准，用於治療患有由臨牀或影像特徵定義的活動性疾病的RMS成人患者。
雖然我們已經在美國啟動了BRIUMVI的商業推出，但作為一家商業公司，我們的經驗有限，我們成功克服生物製藥行業藥物商業化相關風險的能力仍然不確定，包括我們的產品沒有達到足夠的接受度的風險。BRIUMVI以及我們未來可能推向市場的其他藥物可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療保健界其他人的市場接受。因此，我們可能無法產生大量收入或達到我們的收入預測或指導，也可能無法盈利。BRIUMVI的市場接受度，以及我們可能獲得上市批准的任何未來候選產品，將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們收到上市批准的時間、批准的條款以及獲得批准的國家/地區； |
| ● | 臨牀試驗和與替代療法相比證明的有效性、安全性和耐受性； |
| ● | BRIUMVI和我們的任何候選產品以及競爭產品的上市時機； |
| ● | 我們的產品被批准的適應症，以及此類產品被批准的標籤的其他方面； |
| ● | 被內科醫生、高級從業者、神經科診所的主要運營商和患者接受為安全、可耐受和有效的治療； |
| ● | 與替代療法相比，我們產品的潛在和可感知的優勢或劣勢； |
| ● | 我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品； |
| ● | 第三方付款人和政府當局是否有足夠的補償； |
| ● | 患者費用分擔義務的範圍，包括共同支付費用和免賠額； |
| ● | 政府部門對我們產品的監管要求發生變化； |
| ● | 相對方便和容易管理； |
| ● | 副作用和不良事件的發生率和嚴重程度； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 我們的銷售和營銷努力的有效性，以及任何現有或未來合作伙伴的有效性； |
| ● | 保護我們在知識產權組合中的權利； |
| ● | 我們有能力維持可靠的產品供應，以滿足市場需求；以及 |
| ● | 與我們的產品或公司有關的有利或不利宣傳。 |
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此外，新冠肺炎疫情可能會影響BRIUMVI的商業化。患者和醫療保健提供者擔心，抗CD20抗體和其他B細胞靶向藥物等免疫抑制產品可能會增加感染新冠肺炎的風險，或者在感染後導致更嚴重的併發症或結果，包括死亡。這些擔憂可能會影響BRIUMVI和我們正在開發的其他免疫抑制產品的商業潛力。
如果BRIUMVI或我們獲得監管批准的任何未來候選產品沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到特定用途或要求的限制，以滿足某些令監管機構滿意的上市後要求，或者我們可能無法維持對BRIUMVI或我們可能推向市場的未來產品的營銷批准。
我們的產品或我們的任何候選產品的監管批准可能會受到該產品可能上市的批准指示用途的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測批准候選產品的安全性和有效性的監測。例如，關於FDA批准BRIUMVI用於RMS，維持這一批准必須遵守某些上市後要求和承諾，包括長期安全性研究，以及評估BRIUMVI對孕婦和兒科人羣影響的研究等。美國以外的其他監管機構也要求進行類似的批准後研究，包括但不限於歐盟的EMA和英國(UK)的MHRA。這些研究在設計和實施方面高度專業化，並且與相當大的費用相關，根據結果，可能會導致進一步的標籤限制，可能會損害或限制我們能夠銷售BRIUMVI的方式，或對其整體臨牀情況產生負面影響。
此外，對於BRIUMVI和FDA或類似的外國監管機構批准的任何候選產品，產品的製造工藝、測試、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)、良好臨牀規範(GCP)、我們在批准後進行的任何臨牀試驗以及任何非臨牀研究的良好實驗室規範(GLP)。如果在以後發現某個產品或我們的第三方製造商或製造流程存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致但不限於對產品的營銷或製造施加限制、產品從市場上撤回、強制更改安全標籤或召回產品、暫停或撤銷產品批准、產品被扣押或扣留、拒絕允許產品進出口、以及頒佈禁令或施加民事或刑事處罰，所有這些都會對我們的業務、前景及實現或維持盈利的能力產生不利影響。
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目錄表
BRIUMVI，以及我們未來獲得批准的任何候選產品，在獲得批准後，可能會被發現引起不良副作用，可能會在商業化後導致嚴重的負面後果。
隨着BRIUMVI或任何未來批准的產品在上市後得到更廣泛的使用或更長的持續時間，數據可能來自臨牀研究，包括驗證性或其他上市後研究，或來自不良事件報告，這可能會影響我們產品的商業潛力。例如，隨着更多的患者在商業和臨牀環境中更長時間地接觸一種產品，尚不清楚是否可能發生更頻繁和/或更嚴重的不良事件，或者是否將繼續證明可接受的安全性和耐受性。如果我們或其他人發現BRIUMVI或我們的產品候選產品在推向市場後造成的意外副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以撤回或限制此類產品的使用(適應症)； |
| ● | 監管機構可以要求添加標籤聲明，包括警告或方框警告、預防措施或禁忌症，這些可能會減少產品的使用或以其他方式限制受影響產品的商業成功； |
| ● | 我們可能被要求改變這些候選藥物的分配或給藥方式，或者進行額外的臨牀試驗； |
| ● | 監管機構可能要求風險評估和緩解策略(REMS)，這是一項降低風險的計劃，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具； |
| ● | 我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響； |
| ● | 我們可能會決定將這些候選藥物從市場上移除； |
| ● | 我們可能無法以可接受的條款簽訂合作協議並執行我們的商業模式； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們產品的個人造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個或組合都可能阻止我們保持監管批准以及實現或保持受影響產品的市場接受度，或者可能大幅增加將受影響產品商業化的成本和費用，這反過來可能會顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。
BRIUMVI和我們的候選產品，包括B細胞疾病中的TG-1701和TG-1801的目標患者人羣的發病率和流行率尚未得到準確確定。如果BRIUMVI和我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響。
RMS的確切發病率和/或流行率尚不清楚。我們對BRIUMVI在RMS中的預測是基於估計以及我們目前對這種疾病的知識和理解。這些估計通常基於與目標醫生的一對一和小組互動，以及我們做出估計時可用的其他來源，包括科學文獻、醫療保健利用數據庫和市場研究。儘管我們相信我們的估計是合理的，但許多因素可能會限制其準確性。例如，我們用來做出估計的來源可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，患者數量可能會低於預期。
BRIUMVI和我們的候選產品的總潛在市場機會，如果獲得批准，最終取決於批准的處方信息、醫學界的接受程度、患者准入以及藥品定價和報銷等。主要市場的患者數量，包括這些市場的潛在患者數量，可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，患者和醫生可能會選擇使用競爭產品，或者報銷可能會不利，所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響。
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我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更早或更成功地將藥物商業化，從而減少或消除我們的商業機會。
我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的領域開展業務。我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財務、產品開發、製造和商業化資源。大型製藥公司有豐富的產品商業化經驗，可能與客户有重要的現有關係，並有更多的資源可供他們推廣其產品。許多人在與我們相同的疾病中表現活躍，包括神經學和免疫學，有些人與我們直接競爭。我們還可能與這些組織在招聘商業和其他關鍵人員方面展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何藥物更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或定價或合同不同的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。在競爭環境中，公司的通信也可能受到監管機構和競爭對手的更嚴格的審查，根據關於促銷通信(廣告和促銷標籤)和非促銷通信(例如，某些教育和科學交流)的法律、法規和指導，以及關於聯邦法律(蘭漢姆法案)和一致的州法律保護企業免受誤導性廣告或標籤的不公平競爭的潛在競爭行為的法律、法規和指導。
影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，可能是它們的有效性、安全性、方便性、價格、仿製藥或生物相似競爭的水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他治療疾病的製藥技術和方法的發展。這些發展可能會使我們的產品或候選產品過時或缺乏競爭力。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更多：
| ● | 研發資源，包括人員和技術； |
| ● | 監管經驗； |
| ● | 有藥物開發、臨牀試驗和藥物商業化經驗； |
| ● | 在利用知識產權方面的經驗和專門知識；以及 |
| ● | 資本資源。 |
我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和保留合格人員、建立臨牀試驗地點、臨牀試驗的患者註冊，以及在識別和許可新產品和候選產品方面。
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目錄表
BRIUMVI以及我們未來能夠商業化的任何產品可能會受到不利的定價法規或第三方付款人保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
管理新藥的監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選藥物的商業推出，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售候選藥物所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個產品上的投資的能力，即使我們的更多候選產品獲得了市場批准。有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。截至2023年4月27日，我們收到了針對BRIUMVI的產品特定J-Code版本(J2329)，該版本於2023年7月1日生效，預計將有助於減少醫生出於報銷考慮而不願開BRIUMVI的情況。然而，一些第三方付款人可能仍然需要證明患者符合某些資格標準才能獲得BRIUMVI的報銷。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為我們的產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷和共同支付水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制覆蓋範圍和限制特定藥品的報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰，除了檢查藥品的安全性和有效性外，還檢查藥品的成本效益。第三方商業付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。支付方可以限制某些產品的承保範圍，方法是使用僅涵蓋選定藥物的處方、使支付方不喜歡的藥物對患者來説更昂貴的可變共同支付，以及使用管理控制，例如要求事先授權或首先在另一種類型的治療中失敗。付款人可能會針對價格較高的藥物施加這些覆蓋障礙，因此我們的產品可能會受到付款人驅動的限制。此外，在患者可以獲得保險的國家，如美國，保險自付金額或其他福利限制可能會成為獲得或繼續使用我們獲得監管批准的產品的障礙。如果我們無法獲得或維持保險，或者在一個或多個國家或地區的保險減少，我們的產品銷售額可能會低於預期，我們的財務狀況可能會受到損害。
藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以較低價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆來降低。例如，在美國，我們必須根據各種聯邦和州醫療保健計劃，如醫療補助藥品回扣計劃、340B藥品定價計劃和聯邦醫療保險D部分計劃，為購買藥品提供折扣定價或回扣。我們還必須向醫療保健計劃下的政府機構報告具體價格，如醫療補助藥品回扣計劃和聯邦醫療保險B部分。確定報告的價格所需的計算是複雜的，未能準確報告價格可能會使我們受到懲罰。
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如果我們無法擴大商業化業務，如果BRIUMVI或任何候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。
藥品商業化是一個極其複雜、資本和資源高度密集的過程。即使對於擁有現有基礎設施和比我們多得多的資源的老牌公司來説，也出現了挑戰。
我們已經並將繼續在我們的商業組織和基礎設施方面進行重大投資。我們構建了流程和系統來支持UKONIQ在美國的商業化。雖然我們已停止銷售UKONIQ，但在BRIUMVI於2023年1月26日商業化推出後，我們正在使用其中的許多系統和流程，並將其擴展到市場上。建立我們自己的商業化能力存在風險。例如，如果我們無法招聘和保留足夠數量的有效人員來支持BRIUMVI正在進行的商業化，我們可能無法成功地營銷和銷售該產品。
其他因素可能會阻礙我們將BRIUMVI和我們的其他候選產品商業化，併產生產品收入，這些因素包括：
| ● | 就適用的疾病狀態、產品、競爭對手以及法律和法規遵從性事項對商業化人員進行初始和持續培訓的成本和時間； |
| ● | 商業化人員無法接觸醫生或有效地宣傳或提供有關BRIUMVI和任何未來經批准的產品的教育； |
| ● | 缺乏該公司將提供的補充藥物，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢； |
| ● | 第三方付款人拒絕償還或推遲有關BRIUMVI的承保決定或在任何候選產品獲得批准後作出的決定； |
| ● | 我們維持醫療保健合規計劃的能力，包括合規監測的有效機制； |
| ● | 我們無法在美國以外建立和維持商業夥伴關係； |
| ● | 在獲得批准並持續供應產品後，產品可用於商業銷售的時間；以及 |
| ● | 與創建商業化組織相關的不可預見的成本和費用。 |
此外，我們已經簽訂了商業化協議，並可能在未來簽訂更多協議，以促進BRIUMVI和/或未來通過合作伙伴關係在美國以外市場獲得批准的未來產品的商業化。然而，與第三方達成這類安排以執行銷售、營銷和分銷服務也存在風險。例如，我們可能不能以對我們有利的條件達成這樣的安排。我們的藥品收入或這些藥品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品或候選產品的情況。此外，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品或候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。
我們相信BRIUMVI在美國以外，包括在歐盟，都有潛在的市場機會。我們已經就BRIUMVI在美國、加拿大和墨西哥以外的地區的銷售簽訂了商業化協議，該協議由TG保留，並排除了之前合作的某些亞洲國家，未來還可能與第三方簽訂某些合作和/或商業化協議，以促進市場擴張。如果我們確實向美國以外的其他市場擴張，在這些市場上，我們負責建設和維護商業基礎設施，我們預計在建立基礎設施將我們的藥品商業化方面會產生鉅額費用。根據所發生的費用，這可能會對我們的現金資源產生負面影響。
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目錄表
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選藥物的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，以及與BRIUMVI和我們未來可能獲得營銷授權的任何其他產品的商業化相關的更大風險。如果我們不能成功地針對BRIUMVI或我們的任何候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
| ● | 對任何我們可能商業化的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
| ● | 臨牀試驗參與者的退出； |
| ● | 為相關訴訟辯護的鉅額費用，包括可能面臨此類相關訴訟的任何個人可能反過來向我們尋求賠償的風險； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 收入損失；以及 |
| ● | 無法將我們可能開發的任何產品或候選產品商業化。 |
雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續虧損。
生物製藥藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2012年1月開始運營。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選藥物、進行臨牀前研究和臨牀試驗、將UKONIQ商業化(我們已退出銷售)、推出BRIUMVI並將其商業化。我們正在從一家專注於腫瘤學研發和商業化能力的公司轉型為一家能夠支持美國和美國以外的神經學和免疫學商業活動的公司。這一轉型涉及各種風險，我們在這種轉型中可能不會成功。
自成立以來，我們一直將我們的努力和財政資源集中在臨牀試驗、我們的產品和候選產品的製造以及支持商業產品的準備上。到目前為止，我們主要通過公開發行普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本，包括我們的商業化活動。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。BRIUMVI是我們目前唯一上市的產品。我們預計將繼續產生鉅額的研發費用，隨着BRIUMVI的商業化，我們預計將繼續產生大量的商業化和外包製造費用。由於與開發製藥相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們盈利的能力取決於我們創造可觀收入的能力。
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我們沒有通過銷售我們的產品獲得任何可觀的收入。目前還不確定我們何時以及是否會從銷售我們的產品或任何候選產品中獲得可觀的收入，如果獲得批准的話。此外，不能保證如果獲得批准，我們將達到BRIUMVI或我們的候選產品的收入預測或指導。為了獲得可觀和持續的收入並滿足我們的收入預測或指導，我們必須單獨或與其他人一起成功地(I)獲得並保持對我們的產品和候選產品的監管批准；以及(Ii)製造和營銷我們的產品和候選產品。我們產生持續收入的能力取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：
| ● | 順利完成符合臨牀終點的臨牀試驗； |
| ● | 啟動併成功完成我們的產品和候選產品獲得美國和國外市場批准所需的所有安全性、藥代動力學、生物分佈和非臨牀研究； |
| ● | 獲得FDA和國外同等產品的批准，以營銷和銷售我們的產品和候選產品，並保持FDA和EMA對BRIUMVI的批准； |
| ● | 與第三方建立和維護商業製造能力，使監管機構滿意，具有成本效益，並能夠提供我們的產品和候選產品的商業供應； |
| ● | 擴大我們的商業化基礎設施，使BRIUMVI商業化，和/或與第三方進行合作；以及 |
| ● | 實現BRIUMVI和任何其他我們可能在醫學界和第三方付款人那裏獲得監管批准的產品的市場接受度。 |
如果我們無法產生可觀和持續的收入，我們就不會盈利，如果沒有持續的資金，我們將無法繼續運營。
我們可能需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能需要推遲、限制、減少或取消我們的一些藥物開發計劃或商業化努力。
製藥業的發展是資本密集型的。我們目前正在推進我們的早期候選藥物TG-1701和TG-1801進行第一階段研究，以確定可耐受和有效的劑量。我們還在繼續為BRIUMVI生成更多的臨牀數據，以支持和潛在地擴大商業採用，包括評估第三階段終極I和II試驗和第四階段臨牀研究的開放標籤擴展的長期耐受性，這些研究是滿足監管機構的批准後承諾所必需的，或者是公司自願進行的，以評估BRIUMVI在替代環境中的使用。此外，既然我們已經啟動了BRIUMVI，在可預見的未來，我們將需要花費大量資源來維持批准、繼續商業化、製造和分銷。
我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎多項因素而定，包括但不限於：
| ● | BRIUMVI和我們獲得監管批准的任何其他產品的商業化成功； |
| ● | 每種產品和候選產品的臨牀和商業生產供應安排的成本和時間； |
| ● | 擴大我們的銷售、分銷和其他商業化能力的成本； |
| ● | 監管審批的成本和時間； |
| ● | 我們臨牀試驗的進展，包括支持試驗的費用和根據我們的許可協議可能需要支付的里程碑付款； |
| ● | 我們建立和維持戰略合作的能力，包括許可和其他安排； |
| ● | 實施或捍衞專利權利要求或其他知識產權所涉及的費用；以及 |
| ● | 我們授權或投資於其他適應症或候選產品的程度。 |
因此，將需要大量額外資金。未來繼續運營的其他資金來源可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們不能成功地籌集到額外的資金
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在可接受的條件下，我們可能被迫停止產品開發，減少或放棄成功將BRIUMVI或我們的任何候選產品商業化所需的商業化努力，否則將放棄有吸引力的商業機會。任何額外的融資來源可能涉及發行我們的股權證券，這將對股東產生稀釋效應。目前，除BRIUMVI外，我們的產品還在調查中，尚未獲得FDA或任何外國監管機構的批准銷售。在可預見的未來，我們將不得不通過出售BRIUMVI、手頭的現金以及在未來的發行或融資中籌集的資金來為我們的所有運營和資本支出提供資金。因此，我們的前景必須考慮到公司在商業運營的早期階段經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難，以及我們運營所處的競爭環境。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利，並佔用寶貴的管理時間和資源。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過公共和私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可協議或其他安排來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源，除了根據我們於2019年2月與Hercules簽訂的貸款和擔保協議借入的資金，該協議於2021年12月擴大，並於2023年3月31日修訂(看見我們的合併財務報表附註7(更多信息)。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生重大不利影響的優惠。我們也可能在我們不想要的時候通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排尋求資金，我們可能被要求放棄對某些知識產權、未來收入流、研究計劃或產品和候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或我們可以接受的條款，這可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
此外，籌款工作可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。金融市場的混亂通常使我們更難獲得股權和債務融資，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生重大不利影響。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。
本報告中的長期商業化和候選產品開發時間表和預測是基於進一步籌資的假設。
本報告中的時間表和預測是基於這樣的假設，即我們將在未來籌集更多資金，以繼續我們的長期商業化努力以及我們的產品和候選產品的開發。如果我們不能成功地籌集後續資金，這種商業化和產品開發活動可能會與缺口的大小相稱地減少。如果我們的商業化或產品開發活動放緩或停止，我們將無法滿足本文件中概述的時間表和預測。未能按預期推進我們的商業化活動或我們的產品和候選產品的開發將對我們的業務、未來前景以及以可接受的條件獲得進一步融資的能力以及企業價值產生負面影響。
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由於資源有限，我們可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能取得成功的計劃或候選產品。
由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會的追求。我們對候選產品潛在市場的估計可能不準確，我們在當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可、銷售或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。
不能保證我們將能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定更多的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。如果發生上述任何事件，我們可能被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的債務水平和償債義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們更難為我們的業務提供資金。
於2019年2月，吾等與馬裏蘭州(Hercules)公司Hercules Capital，Inc.訂立貸款及擔保協議，而於2021年12月30日(修訂截止日期)，本公司與Hercules訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂貸款協議)。根據經修訂的貸款協議，Hercules將可由公司選擇的貸款本金總額從6000萬美元增加到2億美元。於2023年3月31日(第一修正案生效日期)，本公司與Hercules訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(第一修正案)的第一修正案。在第一修正案生效日期提取預付款2,500萬美元(看見我們的合併財務報表附註7提供了更多信息)。根據第一修正案，我們有權請求額外2000萬美元，如果在2023年9月15日之前沒有當選，該選項將失效。根據第一修正案，我們可以選擇申請額外的貸款預付款，本金總額最高可達8,500萬美元。
《第一修正案》規定的所有債務基本上都由我們現有的所有財產和資產擔保，不包括知識產權。這種債務可能會給我們帶來額外的融資風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場狀況不利於在到期時償還或再融資其未償債務。這種債務也可能產生重要的負面後果，包括：
| ● | 我們將需要通過支付利息和本金來償還債務，這將減少可用於資助我們的運營、我們的研究和開發工作以及其他一般企業活動的資金；以及 |
| ● | 我們未能遵守第一修正案中的限制性契約可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，將加速我們償還債務的義務，大力神可能會尋求強制執行其在擔保此類債務的資產中的擔保權益。 |
如果在我們目前的債務水平上增加額外的債務，上述風險可能會增加。
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我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。
未能根據第一修正案履行我們目前和未來的債務義務，或違反第一修正案的任何契諾，在某些違約的特定治癒期限的限制下，可能會導致違約事件，因此，Hercules可能會加速所有到期金額。如果由於違約事件導致第一修正案規定的到期金額加速，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠通過股權或債務融資籌集額外資金，以在加速時償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。Hercules還可以行使其作為抵押品代理的權利，以佔有和處置為其利益獲得定期貸款的抵押品，該抵押品基本上包括我們除知識產權以外的所有財產。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
第一修正案對公司的經營和其他方面施加了限制。這些限制將影響，並在許多方面限制或禁止我們的能力和任何未來子公司的能力，除其他外：
| ● | 處置某些資產； |
| ● | 改變其業務範圍； |
| ● | 從事兼併、收購或合併； |
| ● | 招致額外的債務； |
| ● | 設立資產留置權； |
| ● | 支付股息和出資或回購我們的股本；以及 |
| ● | 與附屬公司進行某些交易。 |
違反這些限制性公約中的任何一項都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)宣佈，硅谷銀行已被加利福尼亞州金融保護和創新部關閉，2023年3月12日，簽名銀行被紐約州金融服務部關閉，FDIC被任命為接管人。雖然我們在硅谷銀行或Signature Bank沒有任何銀行賬户，但我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額。任何存款機構未能歸還我們的任何存款，或影響存款機構的金融或信貸市場的任何其他不利情況，都可能影響我們獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的經營流動性和財務業績產生不利影響。
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目錄表
與藥品開發和監管審批相關的風險
如果我們無法獲得並保持對我們的產品和候選產品的監管批准，最終無法成功地將我們的產品或候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於BRIUMVI的成功商業化。我們的每一種候選產品都需要額外的非臨牀或臨牀開發、監管批准以及足夠的臨牀和商業供應。我們開發計劃的成功和我們候選產品的監管批准將取決於幾個因素，其中包括以下因素：
| ● | 在我們計劃的時間範圍內，成功完成我們的臨牀計劃，並取得積極的結果，支持我們的候選產品在目標人羣中的有效性和可接受的安全性； |
| ● | IND和臨牀試驗申請(CTA)被批准/批准，以便我們的候選產品可以開始臨牀試驗； |
| ● | 成功啟動和完成臨牀前研究，成功啟動、登記和完成臨牀試驗； |
| ● | 我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 收到適用監管機構對我們的候選產品的監管批准； |
| ● | 與第三方製造商就臨牀供應和商業生產建立商業上可行的安排；以及 |
| ● | 為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護或法規排他性。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們的臨牀計劃和監管提交時間表可能會出現重大延誤，並且可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准。
由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們推出的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能都不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。此外，隨着更多的患者數據或其他終點(包括有效性和安全性)的分析，我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會發生變化，或者可能會對感知的產品概況產生負面影響。
醫藥開發具有內在的風險。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究中表現令人滿意，儘管如此，臨牀試驗仍未能獲得上市批准。一旦候選產品顯示了足夠的臨牀前數據以保證臨牀研究，我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明我們的候選產品是有效的，具有良好的益處-風險概況，用於其目標適應症的人羣，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。許多候選藥物在臨牀開發的早期階段因安全性和耐受性問題或臨牀活性不足而失敗，儘管臨牀前結果很有希望。因此，不能保證可以為這些化合物找到安全有效的劑量，或者它們是否會單獨或與其他候選產品一起進入高級臨牀試驗。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了初步臨牀測試。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。通過臨牀試驗的候選藥物的失敗率極高。
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在臨牀試驗中接受治療的患者的個別報告的結果可能不能代表此類研究中接受治療的患者的全部人羣。此外，通常在國際上進行的更大規模的第三階段研究，與早期階段的研究相比，固有地面臨更高的操作風險，包括結果可能因地區或國家而異的風險，這可能對研究結果或適用監管機構對研究結果的意見產生重大不利影響。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對現有數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會在分析此類數據時做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估來自特定研究或試驗的所有數據，包括所有終點和安全數據。因此，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的背線、中期或初步數據存在實質性差異。在提供頂線結果時，我們可能會在所有次要終點完全分析之前披露研究的主要終點。正的主端點不會轉換為滿足所有或任何次要端點。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看主要數據和初步數據，包括來自全面安全分析和所有終端的最終分析的數據。
此外，我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，基於事件間隔時間的端點，如響應持續時間(DOR)和無進展生存(PFS)，以及連續觀察的數據，如年化複發率(ARR)，隨着時間的延長可能會發生變化。此外，隨着患者繼續接受治療，不能保證來自研究的最終安全數據，一旦得到充分分析，將與先前提供的安全數據一致，將與同類其他類似藥物區分開來，將支持繼續開發，或將足夠有利，以支持所研究適應症的監管批准。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，監管機構或其他人可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與最終結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意我們得出的結論，我們獲得批准或成功將我們的產品或候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們早期臨牀試驗中報告的許多結果依賴於當地研究人員評估的療效結果，與以盲目、獨立、中央審查的方式評估的結果相比，這些結果可能受到更大的變異性或主觀性影響，這通常是後期、充分和受控的註冊指導臨牀試驗所必需的。如果我們的註冊指導試驗的結果與早期研究中的結果不同，我們可能需要終止或修改我們的臨牀開發計劃，這可能會延長我們進行開發計劃的時間，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，是否會獲得監管部門的批准，或者是否會具有差異化的安全性和耐受性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。因此，我們正在進行的試驗和未來的臨牀試驗可能不會成功。即使我們的臨牀試驗產生了積極的結果，也不能保證在未來的研究中，無論是在先前評估的相同適應症下，還是在替代的適應症和環境中，積極的結果都會重複。
成功完成我們的臨牀試驗是向FDA提交NDA或BLA以及向EMA提交每個候選產品的營銷授權申請(MAA)的先決條件，從而最終批准我們的候選產品並進行商業營銷。我們不知道我們正在進行的或未來針對我們的候選產品的任何臨牀試驗是否會如期完成，如果有的話。
我們是否完成臨牀試驗以及完成臨牀試驗的速度在一定程度上取決於我們能夠參與臨牀研究/試驗地點的速度，以及此後患者登記的速度，以及我們收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。患者入選是許多因素的函數，包括患者羣體的大小、患者離臨牀地點的距離、研究的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗，以及現有或新藥是否被批准用於我們正在研究的適應症。我們知道，其他公司目前正在進行或計劃進行臨牀試驗，尋求招募患有我們正在研究的相同疾病的患者。我們可能會遇到不可預見的事件，如新冠肺炎大流行，這些事件可能會推遲或阻止我們完成當前臨牀試驗、啟動新試驗、獲得營銷批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
| ● | FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗； |
| ● | FDA或其他監管機構或機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會(ECs)可能不會授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點或國家/地區開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；我們可能會在與預期試驗地點和預期臨牀研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異； |
| ● | 我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄藥物開發計劃； |
| ● | 我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以比我們預期更高的速度回來進行治療後的隨訪； |
| ● | 我們的第三方承包商，包括我們的臨牀試驗地點，可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員； |
| ● | 我們可能會選擇或監管機構，或IRBs或ECS可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高； |
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目錄表
| ● | 我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，包括但不限於全球衞生危機(例如新冠肺炎大流行)、國際衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭)、經濟不穩定或自然災害導致我們的供應鏈中斷； |
| ● | 監管部門可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及 |
| ● | 我們的候選產品可能會有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或ECS暫停或終止試驗，或者可能因同一或類似類別的其他療法的臨牀前或臨牀測試而產生報告，從而引發對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂。 |
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據和安全監測委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類監管機構可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。除FDA外，我們臨牀試驗的dsmb可能會建議完全基於dsmb對研究益處-風險的解釋來修改研究設計或關閉研究。雖然我們制定了指導dsmb會議性質的章程，但他們對研究數據的分析和解釋獨立於我們，完全在他們的控制範圍內。即使dsmb沒有發現安全問題，也沒有建議對正在進行的研究進行任何修改，這並不意味着如果批准上市，研究中報告的安全概況可能支持上市批准或商業接受。導致或導致以下情況的許多因素：臨牀試驗的開始或完成延遲也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們進行的臨牀試驗的陰性或非決定性結果、意想不到的不良醫療事件或監管政策的變化可能會導致我們不得不推遲、重複或終止臨牀試驗。如果我們被要求對我們目前考慮的候選藥物重複或進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
| ● | 延遲獲得我們的候選產品的上市批准； |
| ● | 根本沒有獲得上市批准； |
| ● | 在一些國家獲得上市批准，而不是在其他國家； |
| ● | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 遵守上市後要求或上市後承諾； |
| ● | 面臨更大的定價壓力；或 |
| ● | 在獲得上市批准後將該藥物從市場上撤下。 |
此外，監管政策的變化可能會導致我們不得不重複或進行額外的臨牀試驗，或改變我們的臨牀開發策略。如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。某些臨牀試驗被設計為繼續進行，直到在納入的患者中發生了預定數量的事件。像這樣的試驗可能會因患者撤退和低於預期的事件發生率而延遲。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。如果增加註冊，我們還可能會產生額外的費用。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或FDA接受此類數據的意願可能會受到損害。
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目錄表
我們的產品或候選產品可能會導致不良副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，或在審批後影響其可用性和商業潛力。
我們用於臨牀試驗的BRIUMVI或我們的任何候選產品所導致的不可接受或不良不良事件可能會導致任何一家藥監局或監管機構中斷、推遲、修改或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。反過來，這可能會阻止我們將受影響的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。
與所有藥物的情況一樣，使用我們的候選藥物很可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會揭示出比預期更高的、不可接受的副作用的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有靶向適應症的候選藥物的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，由於產品被更廣泛地使用，或在獲得批准後持續更長時間，可能會影響我們產品的商業潛力，因此可能會從驗證性研究或其他上市後研究或藥物警戒報告中產生數據。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，早期臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體中的一小部分樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選藥物只有在第三階段或註冊指導試驗中接觸到大量患者或候選藥物上市時，才可能發現罕見而嚴重的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良事件，我們可能無法獲得營銷批准並從其銷售中產生收入，或者即使批准銷售也可能與競爭產品缺乏差異化，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們可能通過臨牀開發推進的任何產品或候選產品都受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，可能會導致意想不到的延誤或阻止收到所需的批准。
我們的產品或候選產品或任何未來候選產品的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，以及藥物警戒和不良事件報告，都受到美國FDA和世界各地類似監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的BLA或NDA批准之前，我們不允許銷售候選產品。獲得BLA或NDA批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，而且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大差異。此外，審批政策或法規可能會隨着時間的推移而變化。如果我們未能在我們計劃的時間表內獲得FDA和其他外國監管機構批准將我們的候選產品商業化，或者根本沒有，我們可能無法產生我們可能預計的收入，或者產生足以維持我們業務的收入水平。
FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。在監管審查過程中，FDA或其他監管機構可能不同意或不接受我們的臨牀試驗設計，可能對我們的研究設計對可以從數據得出的結論的潛在影響有疑問，可能會以與我們不同的方式解釋結果，可能會將我們在一種疾病上的試驗結果應用於對另一種疾病的監管申請的審查，即使劑量和治療領域不同，也可能改變其對批准必須滿足的標準的看法。即使對於已接受特殊協議評估(SPA)的協議，也可能發生這種情況。不能保證FDA在未來不會推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。
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目錄表
此外，我們的一些臨牀試驗可能是作為開放標籤研究進行的，這意味着試驗參與者、研究人員、現場工作人員、我們CRO的一些員工以及我們的現場員工(例如臨牀研究助理和監測員)等知道患者級別的治療臂分配，這可能會在研究進行中引入偏見。此外，即使我們的臨牀試驗是雙盲、雙模擬研究，治療臂分配的去盲也可能會不時發生，例如，發生意外的安全事件，可能需要了解研究治療。儘管我們相信我們已經建立了足夠的防火牆，以防止與此類研究的標準行業實踐一致的研究數據不適當地去盲，但不能保證不會提出與研究行為相關的問題。FDA在做出最終決定之前，可能會提出安全性、研究行為、偏見、與方案的偏差、統計權力、患者完成率、科學或醫學參數的變化或研究設計或數據的內部不一致等問題。在做出最終決定之前，FDA還可能在評估臨牀數據以及安全性和有效性方面尋求外部諮詢委員會的指導。這些問題可能會導致FDA審查的延遲，導致FDA拒絕批准，或者導致公司撤回監管申請。
FDA或世界各地的監管機構可能推遲、限制或拒絕批准候選產品的其他原因包括：
| ● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於適應症是可耐受和有效的； |
| ● | FDA可能不接受由個人研究人員或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據； |
| ● | 臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平； |
| ● | 我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究和/或臨牀試驗數據的解釋； |
| ● | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA、NDA或其他營銷授權申請以獲得美國或其他地方的監管批准； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們或我們的合作者目前與其簽訂臨牀用品合同並計劃簽訂商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；在審查過程中，FDA或外國監管機構可能會提出問題並要求或要求額外的臨牀前、臨牀、化學、製造和控制(CMC)或其他數據和信息，而這些數據和信息的開發和提供可能很耗時。我們可能無法在既定的監管審查時限內生成必要的數據以獲得批准，例如在PDUFA目標日期之前，或者根本無法滿足FDA或外國監管機構的要求； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；或 |
| ● | 由於全球健康或經濟危機，如新冠肺炎大流行、國際衝突或國家災難，食品和藥物管理局及外國監管機構的運作中斷或延遲可能會對審查、檢查和批准時間表產生負面影響。 |
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即使我們成功地獲得了對候選產品的監管批准，FDA也可能要求進行上市後研究，包括額外的臨牀試驗，如評估藥物相互作用或產品在特定人羣中的活性所必需的那些試驗，這可能是昂貴的。上市後研究的結果可能會影響產品標籤，因此，不能保證在未來的研究產生數據時，初始處方信息中包含的產品屬性將保持不變。這包括但不限於，評估藥物-藥物相互作用和某些患者的某些共病的研究的額外結果，這些患者可能限制在特定人羣中使用批准的產品，或者引入劑量修改或禁忌伴隨藥物，這可能會影響產品的效用或在處方醫生中感知到的產品概況。上市後的研究也可能導致在產品處方信息中引入新的警告。FDA可能要求採用要求處方者培訓或上市後登記的REMS計劃，或者可能限制我們產品的營銷和傳播。最後，如果未能在適用的上市后里程碑日期之前完成上市後承諾，可能會導致產品或適應症被撤回。任何進行審批後研究或滿足審批後特殊要求的要求都可能影響我們將產品或候選產品商業化的能力，並增加我們的成本。
FDA指定的突破性療法或快速通道實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一些候選藥物尋求突破性治療或快速通道指定。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病的未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請快速通道指定或突破性治療指定，後者有更重要的要求。FDA擁有是否授予這些指定的廣泛自由裁量權，因此即使我們相信某個特定的候選藥物有資格獲得此類指定，我們也不能確定FDA是否會決定授予它。即使我們接受突破性治療或候選藥物的快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。獲得快速通道指定的藥物有資格與FDA進行更頻繁的互動，如果符合相關標準，則有資格進行優先審查，並滾動提交BLA或NDA。即使允許滾動審查，也不能保證FDA已經開始或完成了對在滾動審查過程中較早提交的BLA或NDA模塊的審查。突破性治療和快速通道指定都不能保證對NDA或BLA申請進行優先審查。
我們可能會為我們的一些候選藥物尋求孤兒藥物名稱。然而，我們可能無法成功地獲得或無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
包括美國、歐盟和英國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物名稱需要通過年度報告保持不變，並接受重新評估。根據我們候選產品的不斷變化的數據和開發計劃，以及我們預期適應症的發病率和流行率的變化，不能保證我們能夠成功地維持我們某些候選藥物的孤兒藥物名稱，或者我們未來將成功獲得其他候選藥物的孤兒藥物名稱。
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目錄表
一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一藥物或生物藥物的另一種市場申請。即使我們獲得了一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護指定藥物免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，另一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准另一種產品，該產品符合21 C.F.R.316.3對相同疾病的“相同藥物”的定義。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA行使其權力撤銷孤兒藥物指定，可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權，其理由可能有多種，包括請求包含對重大事實或遺漏重大信息的不真實陳述，或該藥物實際上沒有資格被指定為孤兒藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們打算為我們的其他候選藥物尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。即使我們獲得了任何候選藥物的孤兒藥物稱號，也不能保證我們將享受這些稱號的好處或獲得孤兒藥物排他性。此外，美國《孤兒藥物法》可能會受到修正案的影響，這些修正案可能會縮短市場獨佔期或改變孤兒藥物指定的資格，這可能會對我們的產品或具有或可能有資格獲得孤兒藥物指定的候選產品產生不利影響。
我們正在進行臨牀試驗，並預計在美國以外的地點對我們的產品和候選產品進行更多的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據，或者在這些地點的臨牀試驗活動可能受到政治條件的影響，包括國際衝突。
我們的許多臨牀試驗都利用了國際臨牀研究站點。我們與我們認為聲譽良好的CRO和臨牀研究網站合作，在國際上開展我們的研究。然而，全球臨牀試驗的監測和監督可能面臨更大的挑戰，贊助商面臨欺詐、不當行為、不稱職、意外的患者變異性和其他影響研究可靠性、質量和結果的問題的風險。新冠肺炎大流行的地理變異性也增加了某些國家和地區進行臨牀研究的風險，在這些國家和地區，疫苗接種率和現有的護理標準抗病毒治療差別很大。如果出現這種問題，可能會對試驗結果產生負面影響，並視情況和關切的範圍而定，甚至可能使試驗變得有用或無法獲得監管部門的認可。如果在我們的任何試驗中發生這樣的事件(特別是在註冊指導的研究方面)，它們將對我們的業務產生重大負面影響。
此外，我們在美國以外地區進行的臨牀研究可能會受到國際衝突的不利影響。例如，2022年2月，俄羅斯發動全面軍事入侵烏克蘭。在一個或兩個國家，以及可能受到這場衝突影響的鄰國(例如波蘭、斯洛伐克、白俄羅斯、格魯吉亞)，我們都有RMS和/或腫瘤學項目的臨牀試驗地點。雖然沒有臨牀試驗在這些地區積極招募患者，但有一些試驗對象正在進行長期治療和隨訪。俄羅斯和烏克蘭的政治和物質條件擾亂了我們向受影響地點供應研究藥物產品的能力；影響了患者參與我們臨牀試驗的能力以及我們收集這些患者數據(包括長期隨訪數據)的能力；並導致受影響地點的臨牀試驗活動暫停。此外，美國及其歐洲盟友對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大的新制裁，包括地區禁運、全面封鎖制裁和其他針對俄羅斯主要金融機構的限制。具體地説，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將某些俄羅斯銀行從連接全球銀行的環球銀行間金融電信協會(SWIFT)電子銀行網絡中移除；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。我們在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭和該地區其他地方進行臨牀試驗的能力也可能受到適用制裁法律的限制。這場衝突以及政府的迴應導致了全球經濟的不穩定，這可能會影響我們的供應鏈和商業化努力。儘管我們認為這場衝突不會對產品開發或我們的整體業務產生實質性影響，但考慮到局勢的迅速變化以及向烏克蘭和俄羅斯以外擴張的可能性，這場衝突的全面影響仍然不確定。
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目錄表
在美國批准我們的一個候選產品並不能保證該候選產品在其他司法管轄區獲得批准。
我們打算在美國以外的某些國家尋求更多的產品批准。各國對藥品的批准程序各不相同，在一個司法管轄區獲得批准並不能保證在另一個司法管轄區獲得批准。例如，即使FDA批准了一種候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構可能不會批准同一種候選產品，或者可能需要額外的證據才能批准。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在美國以外的許多國家，該產品在上市前必須獲得報銷批准。然而，總的來説，外國監管審批過程涉及一個漫長而具有挑戰性的過程，其風險與上文討論的FDA批准相關風險相似或相同。因此，我們不能保證我們或未來的合作伙伴將及時獲得我們的產品和候選產品在任何外國司法管轄區的批准(如果有的話)。如果不能在某些外國市場獲得批准，可能會對我們的產品和候選產品的全部市場潛力產生重大影響，並可能對其他國家/地區的監管過程產生負面影響。此外，如果我們在外國司法管轄區獲得產品或候選產品的監管批准，我們將面臨遵守複雜的監管、法律和其他要求的負擔，這些要求可能代價高昂，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性。
我們的候選產品仍在開發中，並正在與製造合作伙伴進行商業製造活動，因此，在我們的產品和候選產品的生產中實施的臨牀和商業製造場地的增加和工藝改進可能會影響它們的及時交付或質量。
我們在製造臨牀或商業用途的產品方面經驗有限。我們目前沒有自己的任何製造能力。我們已經與三星生物建立了BRIUMVI商業供應的合同製造關係。與任何供應計劃一樣，獲得足夠質量和數量的材料以滿足BRIUMVI和我們的發展計劃的市場需求無法得到保證，我們也不能確保我們將在這些努力中取得成功。
在可能和商業上可行的情況下，我們計劃為我們的商業產品制定原材料、製造和測試服務的後備戰略。考慮到建立額外的商業生產基地需要很長的交付期和成本，我們預計我們將依靠單一合同製造商根據現行的良好製造規範(CGMP)多年生產我們的商業產品。我們的商業製造合作伙伴可以生產我們的候選產品的設施數量有限，並且在生產足以商業化的候選產品方面經驗有限。我們的第三方製造商將有其他客户，並可能有其他優先事項，這可能會影響他們令人滿意和/或及時完成工作的能力。這兩種情況都不是我們所能控制的。
我們預計，我們的開發計劃以及我們未來可能授權或收購的任何產品都將類似地依賴合同製造關係。然而，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件成功地與這些製造商簽訂合同，或者根本不能。
合同製造商受到FDA、藥品監督管理局(DEA)以及相應的州機構的持續定期和突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他州和聯邦法規。如果製成品在全球註冊，類似的監管檢查負擔適用於每個銷售地區。如果我們的製造合作伙伴被檢查並被認為不符合cGMP，可能會導致產品召回，庫存可能會被銷燬，生產可能會停止，供應可能會延遲或以其他方式中斷。
如果我們需要在商業化之前或之後更換製造商，FDA和相應的外國監管機構可能需要提前批准這些新制造商，這將涉及測試、監管提交和額外檢查，以確保符合FDA和其他法規和標準，並可能需要很長的交貨期和延遲。此外，更換製造商可能很困難，因為潛在製造商的數量有限。我們可能很難或不可能迅速找到替代製造商，或以我們可以接受的條件，或根本不可能。
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目錄表
我們的一些產品和候選產品目前是以相對較小的批次生產的，用於臨牀前和臨牀研究。到目前為止已經實施的工藝改進已經改變，未來的工藝改進可能會改變產品或候選產品的活動和/或分析概況，這可能影響產品的安全性和有效性。接觸在一種工藝下生產的藥品的患者可能會比在另一種工藝下生產的藥品的患者出現額外的和/或不同的不良事件，或者在接觸在一種工藝下生產的藥品的患者中發生不良事件的頻率、強度和持續時間可能比在另一種工藝下生產的藥品的患者更高。
此外，不能保證通過BRIUMVI或我們的任何候選產品的任何未來優化工藝生產的材料的性能將與迄今生產的產品或候選產品相當，這可能會導致與迄今公佈或提供的數據相比意外的安全性或有效性結果。同樣，在對我們的任何候選藥物進行每一輪工藝改進之後，使用新材料進行的未來臨牀試驗結果將受到與所做的那些額外工藝改進的效果(如果有的話)相關的不確定性的影響。
政府對醫藥行業監管的風險及法律合規問題
我們受制於新的立法、監管建議和第三方付款人倡議，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。
*在美國和某些外國，醫療保健系統已經發生了一些立法和監管方面的變化或擬議中的變化，其中許多集中在處方藥定價和降低整體醫療成本上，這可能會影響我們盈利銷售產品和支持未來創新的能力。我們預計，處方藥定價和其他醫療成本將繼續在全球範圍內受到巨大的政治和社會壓力。
在美國，總裁、聯邦和州立法機構、醫療機構和第三方付款人繼續專注於控制醫療成本，解決公眾對處方藥可獲得性和可負擔性的擔憂。《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂後，於2010年頒佈，對美國醫療體系進行了重大改革。ACA的變化包括通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險任務來擴大醫療保險覆蓋範圍；改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷；向品牌藥品製造商徵收年費；以及擴大政府執法權力。儘管ACA自通過以來一直受到一些立法和訴訟挑戰，但預計拜登政府將尋求加強和擴大ACA。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
除了ACA之外，人們對處方藥定價做法的立法、監管和執法興趣也越來越大。可能獲得兩黨立法支持或通過和解成為立法的提案包括：在聯邦醫療保險D部分增加自付支出上限，授權聯邦醫療保險直接與製造商談判聯邦醫療保險D部分和B部分涵蓋的某些藥物，以及對藥品價格上漲施加限制。此外，總裁·拜登可能會採取行政行動，推出新的藥品定價模式等藥品定價舉措。拜登政府還可能提議對美國醫療體系進行實質性改革，包括擴大政府資助的醫療保險選擇。我們不確定潛在的行政命令、規則和政策聲明的廢除或新立法的影響或結果，特別是對醫療監管和政策格局的任何相對影響，或它們可能對我們的業務產生的影響。我們預計藥品定價將繼續是拜登政府的重點。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
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美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險制度下處方藥成本、限制價格上漲、評估定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府醫療保健計劃處方藥報銷方法的立法。例如，2018年兩黨預算法案(BBA)將製造商銷售點折扣從2019年1月1日起從50%提高到70%，最終增加了品牌藥品製造商的責任。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加製造性金融責任，以及如果獲得批准，我們可能收到的任何候選產品的價格額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
繼續努力通過增加競爭來降低藥品價格，政策建議尋求便利仿製藥和生物相似藥的批准和上市授權。例如，2018年，FDA宣佈了生物相似行動計劃，並就該機構如何最好地促進更多生物相似產品的可獲得性徵求意見，包括關於批准的生物(例如，新適應症)的更改是否將受到法定12年排他期(通常稱為傘形排他性)剩餘時間的保護的意見。如果修改生物專有期或採取其他步驟促進生物相似或仿製藥的批准，我們可能會遇到任何產品的生物相似/仿製藥競爭，因為我們獲得FDA批准的時間比目前預期的要早。
最近的一次是在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(《法案》)，其中包括幾項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。具體地説，該法案授權並指示衞生與公眾服務部(DHHS)為某些高成本的Medicare B部分和D部分合格藥物設定藥品價格上限，初始藥物清單將於2023年9月1日之前選定，最高價格適用性的第一年將於2026年開始。該法案還授權國土安全部懲罰某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率的製藥商。最後，該法案對聯邦醫療保險D部分福利的設計進行了重大改變，從2025年開始將D部分受益人的年度自付支出上限定為2,000美元。我們不能確定是否會發布或頒佈額外或相關的立法或規則制定，或者如果有的話，這些變化將對我們的任何候選藥物的盈利能力產生什麼影響，如果批准用於商業用途的話。
在州一級，各個州在各自的醫療補助計劃中都面臨着巨大的經濟壓力，並對公眾對醫療成本的擔憂做出了迴應。加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州和緬因州等州對這些壓力做出了迴應，頒佈了一系列立法和政策建議，旨在控制處方藥價格，例如，允許從美國以外的司法管轄區進口藥品，對州藥品採購實施價格控制，將州藥品採購合併為單一購買者，並圍繞處方藥價格和營銷成本實施透明度措施。這些措施因州而異，如果獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
此外，還通過了其他可能對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響並可能阻止其商業成功的立法修改。更廣泛地説，修訂後的2011年預算控制法或預算控制法包括旨在減少聯邦赤字的條款，包括在2030年之前減少向提供者支付的醫療保險(2020年5月1日至2020年12月31日除外)。任何影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或《預算控制法案》的立法替代而徵收的任何重大税收或費用，或其他方面，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。
此外，還提出了擴大審批後要求的立法和監管建議，修改《孤兒藥品法》和相關指南，限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
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在許多國際市場，包括歐盟，政府監管處方藥價格、患者准入和/或報銷水平，以控制其政府資助的醫療體系的生物製藥預算。歐盟和一些國家已經宣佈或實施了措施，並可能在未來實施新的或額外的措施，以降低生物製藥成本，以控制醫療支出的總體水平。這些措施因國家而異，除其他外，可能包括非承保決定、患者准入限制、國際價格參考、強制性折扣或回扣以及處方藥的跨境銷售。這些措施可能會對我們在某些國際市場創造收入或將我們的產品或候選產品商業化的能力產生不利影響。
全球處方藥價格可能繼續面臨壓力，立法和監管提案，包括美國聯邦和州一級的立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、健康保險公司、管理保健組織和其他保健服務付款人繼續努力控制或降低保健費用，除其他外，可能會產生不利影響：
| ● | 我們創造收入、實現或保持盈利的能力； |
| ● | 對我們可能獲得監管部門批准的任何產品的需求； |
| ● | 我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格； |
| ● | 我們須繳交的税項水平；及 |
| ● | 資金的可得性。 |
此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們與客户和第三方付款人的關係受到適用的欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度和披露法律、醫療信息和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。
隨着FDA和EMA批准BRIUMVI，我們將受到額外的廣泛的醫療保健法律和法規要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的監督。醫療保健提供者和第三方付款人在我們獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中扮演着主要角色。我們與這些專業人士和實體以及與患者和患者權益倡導組織的過去、現在和未來的關係、安排和互動使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品和我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
| ● | 除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為； |
| ● | 聯邦虛假申報法對個人或實體施加民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，除其他外，個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》而產生的物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言構成虛假或欺詐性索賠； |
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| ● | 聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定，實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，均應承擔刑事和民事責任；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為； |
| ● | 根據《平價醫療法案》，所謂的聯邦《陽光法案》要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商監測並報告與向醫生和某些其他醫療保健提供者以及教學醫院的付款和其他價值轉移以及所有權和投資利益有關的某些信息，以便向聯邦政府重新披露； |
| ● | 經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其實施條例修訂的《HIPAA》，其中還規定，在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面，某些涉及使用或披露個人可識別的健康信息的服務，包括強制性合同條款，對某些受覆蓋的實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴施加義務； |
| ● | 廣泛的聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，這些法律廣泛地管理市場活動和可能損害消費者的活動，包括與隱私有關的活動； |
● 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例，其中包括，嚴格規範藥品營銷，禁止製造商在未經批准之前推廣和營銷產品，或用於與FDA要求的標籤不符的用途； |
● 聯邦法律，包括醫療補助藥品回扣計劃，要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件； ● 《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)，規定商業產品供應鏈中的實體，包括製造商，有義務識別和跟蹤處方藥在美國分銷的情況；以及 |
| ● | 州法律等同於上述一些聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律、州透明度法律、限制製藥商與醫療行業成員之間互動的州法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，通常不受聯邦法律的先發制人，從而使合規工作複雜化。 |
隨着BRIUMVI繼續商業化，我們正在採取措施提供患者支持服務，以幫助患者獲得該產品。我們的患者支持計劃是與患者支持計劃供應商和其他第三方一起管理的。政府對患者支持計劃的範圍以及藥品製造商及其供應商運營此類計劃的方式進行了更嚴格的審查。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序足以防止我們的員工、業務合作伙伴或供應商的行為違反法律、法規或不斷變化的政府對患者支持計劃的指導。政府的調查，無論結果如何，都可能影響我們的商業行為，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並減少對患者的援助。如果我們或我們的供應商被認為在這些程序的運行中未能遵守相關的法律、法規或政府指導，我們可能會受到損害賠償、罰款、處罰或其他刑事、民事或行政處罰或執法行動。
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。合規和執法情況以及相關風險由政府執法先例和和解歷史、諮詢意見和特殊欺詐警報提供信息。我們的遵從性方法可能會隨着時間的推移而根據這些類型的發展而演變。此外，聯邦反回扣法規下的潛在安全港可能會通過立法和監管行動發生變化，我們可能會因此決定調整我們的業務做法或受到更嚴格的審查。如果我們的運營，包括我們的銷售團隊開展的活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，個人舉報人以政府名義提起的準訴訟，以及我們業務的縮減或重組。
如果我們違反了適用的數據隱私和安全法律，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、聲譽損害以及削減或重組我們的業務。
在我們運營、獲取或存儲個人信息的各個司法管轄區，我們可能會受到隱私和安全法律的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。
在美國，各種聯邦和州法律對個人信息的隱私和安全進行監管，因此可能會影響我們的商業運營。例如，在聯邦一級，我們的運營可能會受到HIPAA數據隱私和安全條款的影響，該條款經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂。HIPAA影響醫療保健提供者和我們可能與之互動的其他實體(包括臨牀試驗地點)向我們披露患者健康信息的能力。根據聯邦貿易委員會法案(FTCA)第5(A)條，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。醫療數據被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。各國也可以施加要求。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，為覆蓋的公司創造了數據隱私義務，並向加州居民提供隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、弗吉尼亞州和愛荷華州也頒佈了數據隱私法規，加利福尼亞州和科羅拉多州也正在或已經經歷規則制定程序，以最終確定監管制度，以補充其隱私法規。
許多其他司法管轄區對個人可識別數據的隱私和安全進行監管。例如，歐洲經濟區(EEA)個人數據的處理受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束。GDPR增加了關於在EEA進行的臨牀試驗的義務，例如關於提供公平處理通知、行使數據主體權利和向監管機構和受影響的個人報告某些數據違規行為，以及我們如何記錄我們與代表我們處理GDPR涵蓋的個人數據的第三方的關係。GDPR還加強了對從歐洲經濟區(包括從歐洲經濟區的臨牀試驗地點)向歐共體認為缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)傳輸個人數據的審查。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一，這一決定可能導致對從歐洲經濟區向美國轉移數據的全面加強審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本。
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如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何數據隱私和安全法律、規則或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律、規則或法規而被調查和起訴的風險，但我們不能確定我們的計劃將解決所有可能暴露的領域，而且這一領域的風險無法完全消除，特別是因為該領域的要求和政府對要求的解釋正在不斷髮展。任何針對我們違反這些法律、規則或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的業務或聲譽。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全、欺詐和報告法可能會被證明代價高昂。
如果我們在拓展新的國際市場時未能充分了解和遵守當地的法律和習俗，這些業務可能會蒙受損失，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們希望通過子公司或通過供應、營銷和分銷商安排，在某些國家和地區經營我們的部分業務。在那些我們在運營子公司和審查股權投資者方面經驗有限的國家，我們將面臨與遵守各種國家和當地法律有關的額外風險，包括對某些中間體、藥品、技術的進出口限制，以及多項可能重疊的税法。此外，在某些國家，我們可能會面臨來自一些公司的競爭，這些公司在這些國家的業務或一般的國際業務方面可能有更多的經驗。我們還可能面臨將不同國家的新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將在不同國家僱用的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。如果我們不有效地管理我們在這些子公司的運營並有效審查股權投資，或者如果我們不能管理我們的聯盟，我們可能會在這些國家虧損，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。在與外國監管機構和其他政府機構的所有互動中，我們面臨着《反海外腐敗法》或類似的反賄賂法律規定的責任風險。
我們獲得上市批准的任何產品，包括BRIUMVI，都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求或產品出現意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們為我們的候選藥物獲得的任何監管批准可能會受到該藥物可能上市的指定用途的限制，或者受到可能需要昂貴的上市後臨牀試驗或監測以監控候選藥物的安全性和有效性的批准條件的限制。此外，我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和類似監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於與醫療保健專業人員的促進互動的要求。
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目錄表
不遵守這些法規要求或後來發現產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，可能會導致採取以下行動：
| ● | 對產品製造、分銷或使用的限制； |
| ● | 對產品的標籤或營銷的限制； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 警告信； |
| ● | 產品退出市場的； |
| ● | 拒絕批准我們或我們的子公司提交的未決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 召回； |
| ● | 暫停或終止正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 罰款、退還或者返還利潤或收入； |
| ● | 拒絕允許進出口產品的； |
| ● | 扣押或扣留產品； |
| ● | 禁止令或施加民事或刑事處罰；以及 |
| ● | 負面宣傳。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA或EMA的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。我們也無法預測美國或國外懸而未決或未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。
如果我們或我們各自的供應商、第三方承包商、臨牀研究人員或合作者緩慢適應或無法適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策，我們、我們的子公司或我們各自的合作者可能會受到上述行動的影響，包括失去對產品的營銷批准，導致里程碑、產品銷售或特許權使用費收入減少。
如果我們或我們的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。
我們的第三方製造商、供應商和我們在使用、製造、儲存、搬運、釋放、處置和暴露危險和受監管的材料時，必須遵守聯邦、州和地方的法律和法規。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。儘管我們相信我們和第三方製造商處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會限制我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，我們可能會承擔與調查和清理任何污染有關的潛在重大責任，無論是目前未知的還是由未來釋放造成的。
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與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方來生成臨牀、臨牀前和其他必要的數據，以支持進行臨牀試驗和提交上市批准所需的監管申請。我們依賴第三方來幫助我們進行計劃中的臨牀試驗。如果這些第三方未按要求履行其服務，我們可能無法按預期或根本無法獲得監管部門對我們的產品或候選產品的批准或將其商業化。
為了向FDA提交IND、BLA或NDA並維護這些申請，有必要提交關於候選產品的臨牀、非臨牀、化學、製造、控制和質量方面的所有信息。外國監管機構的臨牀試驗申請和上市授權申請基本上有類似的要求。我們依賴我們的第三方承包商和許可合作伙伴提供這些數據的一部分。如果我們無法獲得這些數據，或者數據不足以滿足監管要求，我們可能會在開發計劃和商業化努力中遇到重大延誤。
此外，我們使用CRO協助進行我們當前的臨牀試驗，並期望在未來的臨牀試驗中使用此類服務，我們依賴醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和適當的法規進行我們的試驗。我們目前和未來的CRO、研究人員和其他第三方在我們試驗的進行以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。不能保證任何CRO、研究人員和其他第三方會為我們的臨牀試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求進行試驗。如果我們依賴任何第三方來管理和進行我們的臨牀試驗，未能在預期的最後期限內完成、未能遵守其臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法將我們的產品或候選產品商業化。除了上述第三方之外，我們還嚴重依賴第三方研究人員為我們的研究登記的患者的行為。我們依靠我們的臨牀試驗地點和研究人員為我們的臨牀試驗適當地識別和篩選合格的候選人，併為他們確保參與者遵守我們的臨牀方案要求。我們的大部分臨牀試驗發生在門診環境中，患者應繼續遵守我們研究方案中規定的要求。我們登記的患者能夠正確識別、記錄和報告不良事件；在適用的正確數量、時間和環境下服用協議指定的研究藥物；避免服用違禁藥物；以及遵守其他協議指定的程序，如返回試驗地點進行預定的實驗室和疾病評估，這完全不受我們的控制。偏離方案程序，如之前確定的程序，可能會對我們的臨牀和試驗數據的質量產生重大影響，從而最終影響我們開發候選藥物和將其商業化的能力。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。如果我們的任何臨牀試驗站點因數據管理或患者管理或任何其他問題而被FDA或IRB要求關閉，我們可能會失去臨牀試驗對象。
無論是通過CRO還是通過我們的內部員工進行，我們都有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或其他執法行動的影響，其中可能包括民事處罰或刑事起訴。我們和我們的CRO必須遵守法規，包括進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP指南，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何候選藥物執行。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員、CRO、機構審查委員會和非臨牀實驗室來執行GCP法規。如果我們、我們的CRO、我們的研究人員或其他第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們當前或未來的臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選藥物進行。我們的CRO或CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管
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目錄表
批准程序，還可能使我們受到強制執行行動。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊大多數正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫(例如ClinicalTrials.gov)上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
CRO在我們的臨牀試驗中發揮着重要作用，特別是在美國以外的地區。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行當前或未來臨牀試驗的依賴也將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：
| ● | 有人員配備困難； |
| ● | 不履行合同義務的； |
| ● | 遇到監管合規問題； |
| ● | 優先順序發生變化或陷入財務困境；或 |
| ● | 與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。 |
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，則與此類CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品或候選產品成功商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們的產品或候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
我們與第三方簽訂合同，為商業供應制造BRIUMVI，以及我們所有的臨牀產品供應，我們預計將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品或候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有在未來建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來製造、測試、包裝和標記我們商業化的任何產品，以及我們用於臨牀前開發和臨牀測試的候選產品。例如，我們目前依賴三星生物公司提供BRIUMVI的臨牀和商業供應。此外，我們還利用多家提供測試服務的供應商。我們對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品或候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
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目錄表
合同製造商用來製造、測試、包裝和標記我們的產品和候選產品的設施通常會接受FDA或類似的外國監管機構的定期檢查，以核實是否符合適用的cGMP法規。在我們向FDA或類似的外國監管機構提交營銷申請或獲得營銷批准後，可能會進行額外的檢查。雖然FDA和其他監管機構對我們的合同製造商的選擇、資格、監督和監控提出了要求，並要求我們對我們產品的最終合規性負責，但我們不直接控制我們的第三方合同製造商的製造過程，並面臨與他們在製造我們的產品和候選產品時遵守cGMP的能力相關的風險。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，並且在審查我們提交的任何營銷申請期間，合規性問題不能得到及時解決、補救或以其他方式滿足FDA或其他人的滿意，這可能會對我們獲得監管部門對我們候選藥物的批准或在預計時間內獲得批准的能力產生負面影響。我們不能保證我們的第三方製造商有能力保持遵守cGMP法規，包括擁有足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品或候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和我們的產品或候選產品的供應產生重大不利影響。
我們對第三方製造商的依賴會帶來額外的風險，包括：
| ● | 依賴第三方進行監管合規和質量保證； |
| ● | 第三方可能違反制造、供應或質量協議； |
| ● | 可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及 |
| ● | 第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。 |
此外，我們目前關於BRIUMVI的長期供應協議在通常所説的“要麼接受要麼支付”的條款中包含了某些最低購買量，未來的供應協議可能會包含這樣的條款。如果我們的需求達不到最低供應量，我們將被迫支付比預期更多的費用。這可能會造成我們的支出超過要求的情況，可能會影響我們正在進行的運營，並需要削減其他重要的研發或商業化努力，所有這些都可能對公司產生實質性的不利影響。在談判BRIUMVI的供應協議時，不能保證我們預見到了所有的可能性，也不能保證我們的第三方製造商能夠及時或根本不能適應業務方向上的不可預見的變化。我們第三方製造商的生產計劃受合同條款的約束，這些條款要求我們在監管批准之前和初步商業預測的基礎上，在有限保質期的材料庫存上進行投資，如果時間表和供應需求發生變化，可能不會使用此類庫存。
我們的候選藥物和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和批准的藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。與我們簽訂合同的任何第三方製造商都將有其他客户，而我們作為客户的相對重要性可能會對合同條款或以令人滿意的方式或及時提供的服務產生不利影響。
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我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或營銷批准，或中斷商業分銷。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，從而導致額外的成本和在確定和鑑定任何此類替代產品方面的延誤。如果新的合同製造商未能成功複製產品或遇到延遲，或者如果監管機構對來自多個製造來源的產品的可比性提出了不可預見的要求，我們可能會遇到臨牀開發延遲或商業供應中斷的情況。不能保證任何新的製造商將取得成功，或由新的製造商製造的材料的性能將與以前的製造商製造的產品相當，或者相關的監管機構將同意我們對可比性的解釋。商業或臨牀產品供應的任何重大延遲或缺口都可能對我們的臨牀開發計劃、我們及時和有競爭力地將獲得上市批准的任何藥物商業化的能力以及我們未來的利潤率產生不利影響。
我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗和BRIUMVI的商業需求儲存和分發藥物供應，並預計將繼續為任何其他潛在的商業產品這樣做。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲任何未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們在候選藥物中使用的原料、中間體、活性藥物成分(API)/藥物物質、藥物產品和其他材料的供應所依賴的第三方是我們唯一的供應來源，任何這些供應商的損失或中斷都可能嚴重損害我們的業務。
我們許多候選藥物中使用的起始原料、中間體、原料藥/藥物物質和藥物產品目前都是從單一來源的供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選藥物、為臨牀試驗供應我們的候選藥物並最終供應足夠數量的商業藥物以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些藥物的原料、中間體、原料藥/藥物和藥品產品，併為臨牀測試和商業化提供足夠的數量。預計在可預見的未來，我們的許多製造合作伙伴將成為單一地點的唯一供應商。我們的產品和候選產品所需的各種原材料、組件和測試服務也可能是單一來源的。我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠提供足夠數量的產品或在必要的時間內滿足我們的需求，原因包括：我們與這些供應商簽訂的協議的性質；我們與這些供應商的經驗有限；我們作為客户對這些供應商的相對重要性；可能影響特定地區內的貿易或供應鏈的國際政治衝突；突發公共衞生事件，如新冠肺炎大流行，或可能導致這些供應商停止工作一段時間或導致對選定材料的需求突然增加，從而導致此類材料短期內無法獲得的自然災害。如果我們的任何供應商因任何原因停止運營，或不能或不願意提供足夠數量的原料、中間體、原料藥/藥物和藥品，或在滿足我們的需求所需的時間內供應，可能會對我們的業務、我們候選藥物的供應和我們的財務狀況產生重大和不利的影響。此外，如果我們目前或未來供應的任何產品或候選產品在其穩定性計劃期間不符合規格，如果該產品獲得批准，可能會進行自願或強制的產品召回，即使沒有召回，我們的藥物供應也可能嚴重中斷，這將對該產品的臨牀開發和商業化產生不利影響。
我們不斷評估我們的供應鏈，以確定潛在的風險和需求，為更多的製造商和其他供應商生產我們的產品和候選產品。如果需要，為原料藥/藥品、藥品和某些原材料建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成，或者根本不會完成，並且可能涉及鉅額費用。如果我們能夠找到替代供應商，我們將需要評估和鑑定替代供應商及其滿足質量和合規標準的能力。供應商或製造流程的任何變化都可能需要額外的監管批准，並導致運營延遲。雖然我們尋求保持生產產品和候選產品所需材料的充足庫存，但任何供應中斷或延誤，或我們無法及時以可接受的價格尋找替代來源，都可能阻礙、推遲、限制或阻止我們的商業化和開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
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目錄表
由於我們的BRIUMVI和我們的候選產品來自第三方，因此與我們的許可方之間的任何糾紛或我們的許可方的不履行將對我們開發和商業化適用產品或候選產品的能力造成不利影響。
由於我們從第三方獲得BRIUMVI和我們的候選產品的許可，並且我們預計將繼續對其他候選產品進行許可，如果我們與許可方之間在許可協議下的權利方面存在任何爭議，我們開發和商業化適用產品或候選產品的能力可能會受到不利影響。由於各種原因，我們可能會與授權我們的產品和候選產品的第三方發生糾紛，包括：
| ● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| ● | 根據我們的合作開發關係和與再許可相關的義務，對專利和其他權利進行再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| ● | 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
此外，我們目前授權BRIUMVI和我們的第三方候選產品的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響，或者可能會以這樣一種方式發生衝突，使我們違反一個或多個協議，這將使我們容易與一個或多個許可合作伙伴發生曠日持久且代價高昂的糾紛。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的產品或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們與我們未來的合作伙伴或戰略夥伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。
如果我們未來的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。未來的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由合作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對任何未來候選產品的支持。我們目前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會阻止我們與其競爭對手進行合作，無法及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或無法為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害未來的任何產品開發努力。
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我們依賴與合作伙伴和商業化合作夥伴的關係來進一步開發、資助、製造和商業化我們的藥物產品和候選產品。如果此類關係不成功，或者協作或商業化合作夥伴終止了與我們的協作或商業化協議，可能會對我們開展業務和產生淨產品收入的能力產生負面影響。合作或商業化合作夥伴未能履行其與我們的合作或商業化協議項下的職責(例如，財務報告或內部控制合規)可能會對我們造成負面影響。
2023年7月28日，我們與Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)簽訂了一項商業化協議(商業化協議)，根據該協議，Neuraxpharm有權在美國以外的某些市場將BRIUMVI商業化。除商業化協議外，我們還可能與其他合作和商業化合作夥伴達成合作安排。
我們依賴與我們的協作和商業化合作夥伴的關係會面臨許多風險，包括：
| ● | 我們的合作和商業化合作夥伴可能會因合作或商業化協議中指定的原因(包括我們的違約)而終止與我們的合作或商業化協議； |
| ● | 在合作或商業化合作夥伴終止與我們的協議的情況下，我們需要確定並以商業合理的條款獲得第三方的服務，以執行目前由我們的合作或商業化合作夥伴執行的關鍵活動，包括開發和商業化活動； |
| ● | 合作或商業化合作夥伴就我們藥品的商業化、分銷和銷售的資源支出的金額和時間作出的不利決定； |
| ● | 合作或商業化合作夥伴未能根據其與我們的協議履行其職責(例如，其未遵守監管要求，這可能會擾亂其根據與我們的協議履行其義務)； |
| ● | 合作或商業化合作夥伴未能及時向我們提供準確完整的財務信息，或未能對其財務報告保持充分有效的內部控制，可能會對我們履行美國證券交易委員會要求的財務報告義務的能力產生負面影響； |
| ● | 合作或商業化合作夥伴未能及時向我們提供準確和完整的醫療或臨牀信息，或未能對其藥物警戒活動和報告保持充分和有效的內部控制，可能會對我們履行FDA和其他監管機構要求的報告義務的能力產生負面影響； |
| ● | 合作或商業化合作夥伴及其附屬公司對與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品的開發和商業化； |
| ● | 合作或商業化合作夥伴在履行職責時決定優先考慮其當前或未來的其他產品，而不是我們的藥物產品或候選產品； |
| ● | 可能與合作伙伴或商業化合作夥伴就我們的開發計劃或分銷、銷售和營銷計劃的時間、性質和範圍產生分歧；以及 |
| ● | 根據我們與Neuraxpharm的合作協議，我們獲得的財務回報(如果有的話)在很大程度上取決於里程碑的實現和產品銷售的產生，如果Neuraxpharm未能履行或履行合作協議下的義務，我們的藥物產品的開發和商業化可能會被推遲、阻礙或可能無法實現，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。 |
雖然《商業化協議》包含允許公司在Neuraxpharm違約的情況下解決爭議、仲裁和/或終止協議的條款，但不能保證公司和Neuraxpharm會就此類違約的補救措施達成一致，並且在終止的情況下，也不能保證公司會得到適當的補償和/或彌補遭受的任何損失。由於這些因素以及與我們的合作和商業化合作夥伴可能存在的其他分歧，我們可能會延遲或阻止進一步開發、製造或商業化我們的藥物產品或我們的候選產品，或者我們可能會捲入訴訟或仲裁，這將是耗時和昂貴的。
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如果任何合作或商業化合作夥伴單方面終止與我們的關係，我們將需要完全自費為我們的藥物產品和候選產品進行開發、商業化或分銷或銷售活動，和/或為美國或世界各地的部分或所有這些活動尋找一個或多個其他合作伙伴。如果我們自己從事這些活動，將顯著增加我們的資本和基礎設施要求，可能會限制我們能夠為我們的藥物產品和候選產品尋求的適應症，並可能阻止我們有效地將我們的藥物產品和候選產品商業化。如果我們試圖為部分或所有這些活動尋找一個或多個其他製藥公司合作伙伴，我們可能不會成功，或者他們可能會導致我們花費比我們與當前合作伙伴和商業化合作夥伴的關係更多的資金和努力。
我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和候選藥物的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選藥物，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選藥物並進行潛在的商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括我們的臨牀試驗的設計或結果，獲得FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。
根據我們的合作協議，我們可能會受到限制，不能以某些條款與潛在的合作者簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，也無法將它們推向市場並從銷售中獲得收入。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們獲得和保護我們的知識產權和專有技術的能力。如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。
我們的商業成功在一定程度上取決於就我們商業化的任何產品(包括BRIUMVI、我們的候選產品、它們的配方和用途以及我們用來製造它們的方法)在美國和其他國家獲得並保持專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有和知識產權地位，以及
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通過正當程序維護我們的商業祕密。因為我們對我們的產品和候選產品進行許可，所以我們也依賴我們的許可方來保護商業化所需的專利和其他知識產權。
我們只能保護我們的技術不被第三方未經授權使用，前提是有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋了正在使用或開發的市場上的技術。我們成功地將我們的產品和候選產品商業化所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利有，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利時，將包括具有足夠範圍保護我們任何產品的權利要求。此外，外國的法律可能不會像美國的專利法那樣保護我們的專利權。
此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的產品或候選產品相似或相同的藥物商業化，包括此類藥物的仿製藥。
目前，我們在美國和歐盟等國家有幾項已授予的專利，以及幾項尚未發佈或已經在某些司法管轄區(但不是所有已提交此類申請的司法管轄區)發佈的待決專利申請。不能保證任何懸而未決的專利申請或未來提交的任何專利申請都會在提交這些申請的任何或所有司法管轄區獲得批准，也不能保證這些專利申請中最初提交審查的所有專利權利要求都將在最終授予的專利中得到允許(如果有的話)。專利訴訟過程受到許多風險和不確定性的影響，無法保證最終被允許的專利權利要求的範圍，也無法保證我們或我們的合作伙伴將通過獲得和捍衞專利成功地保護我們的產品和候選產品。
這些風險和不確定性包括：
| ● | 我們或我們的許可人提交的專利申請不能作為專利發佈； |
| ● | 可能頒發或許可的專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷或規避，或以其他方式不提供任何競爭優勢； |
| ● | 截至2013年3月16日，美國從先發明轉變為先申請制度。如果我們沒有贏得申請競賽，我們將沒有資格獲得發明優先權； |
| ● | 我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或可能已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們提交涵蓋我們產品的新專利申請的能力，或者在美國或國際市場製造、使用和/或銷售我們的產品； |
| ● | 美國政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國國內外有關疾病治療的專利保護範圍，這些疾病治療被證明是成功的，這是涉及全球健康問題的公共政策，這可能會限制我們充分實現知識產權貨幣化的能力；以及 |
| ● | 美國以外的國家的專利法可能比美國的限制更少，允許外國競爭對手利用這種限制較少的專利法在各自的司法管轄區製造、使用和/或銷售競爭產品。 |
如果我們不能獲得保護我們的產品和候選產品的專利，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，就一些涉及我們的候選藥物的未決專利申請而言，起訴尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，美國專利商標局最初提交審查的權利要求的範圍可以在發佈時顯著縮小，如果有的話。我們也有可能無法確定我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會可能也已經過去了。鑑於專利申請的提交和起訴過程的不確定性和耗時，我們最初在專利申請範圍內涵蓋的產品(S)或方法可能會在整個專利起訴過程中發生變化或修改，從而使我們的產品(S)或方法(ES)不受專利保護。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維持涵蓋從第三方獲得許可的技術的專利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們的許可方或我們未能適當地起訴和維護一個或多個產品或候選產品的專利保護或商業祕密保護，我們開發和商業化此類藥物的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。未能妥善保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們進行其他合作，包括對外許可、聯合開發項目、合作伙伴關係或戰略替代方案，我們可能需要就根據此類合作獲得許可或開發的專利的起訴、維護和強制執行與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行此類專利和專利申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。外國的專利法可能不會像美國的法律那樣保護我們的專利權，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法對人體治療方法的可專利性的限制比美國專利法更多。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些主題的專利資格的看法越來越模糊，例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括它們在生物樣本中的檢測和由它們的檢測得出的診斷結論。長期以來，這類主題一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，但現在幾乎沒有例外，它首先被認為沒有資格受到美國專利法的保護。因此，我們無法預測在我們的專利或從第三方授權的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。
此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們、我們的子公司或我們的許可人提交專利申請或專利主張，以保護產品和/或技術，或限制專利持有人可獲得的專有期，以及影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些措施包括從先發明制度向先申請制度的轉變，以及對已頒發專利的挑戰方式的改變。專利審判和上訴委員會的成立，現在為挑戰已頒發的專利提供了一個更快、成本更低的程序。
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目錄表
我們或我們的許可人或其他合作者擁有或提交的專利或專利申請可能會受到第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前提交的影響，或受到反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序的影響。這些訴訟的費用可能是巨大的，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。任何此類提交、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，使其無法強制執行，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果專利和專利申請為我們的候選藥物提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品或候選產品。
專利的頒發並不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈，並且它們沒有受到挑戰，我們的已發佈的專利和未決的專利申請，如果已經發布，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們擁有或許可的專利。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的藥物，該藥物提供與我們的一個或多個產品或候選產品類似的益處，但其成分不同，不在我們的專利保護範圍內。如果我們就我們的產品或候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的產品或候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們已經與我們的許多員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方簽訂了協議，以便將他們的發明類似權利轉讓或授予給我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方執行了此類協議，我們也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力，或者可能會限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。這樣的挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的產品和候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選藥物進行許可、開發或商業化。
專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，而且這種保護被證明是不充分的風險很大。
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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。
可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能保持涵蓋我們藥物或程序的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品或候選產品相同或相似的藥物，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的外國立法延長我們的許可專利和我們可能擁有的任何未來專利的期限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選藥物的監管批准的時間、持續時間和細節，我們可能許可或擁有的一項或多項許可的美國專利或未來的美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能超過自FDA批准產品之日起14年後的剩餘期限，並且只能延長一項涵蓋已批准產品的專利。
延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能少於我們所要求的。如果我們無法獲得專利期的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在世界各地為候選藥物申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可和擁有的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們可能獲得或許可專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國等發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利等知識產權的強制執行。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。
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在外國司法管轄區執行我們未來的專利權(如果有的話)的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的資源和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有意義。此外，雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這通常非常昂貴、耗時，並對我們的日常業務運營造成幹擾。我們對被指控的侵權者提出的任何索賠都可能導致這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們或我們的某些子公司的專利無效，或者我們侵犯了他們的專利；或者促使這些當事人向美國專利商標局申請對所主張的專利進行當事人間審查，這可能導致認定所主張的專利的全部或部分權利無效。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項未決專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
在美國的專利訴訟中，被告反訴對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑是司空見慣的。此外，第三方可以對我們提起法律訴訟，以主張對我們的知識產權提出此類挑戰。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。如果與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述，專利可能無法強制執行。有可能存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的先前技術，這可能會使我們的專利無效。此外，也有可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會被確定為使我們的專利無效。
競爭藥物也可能在其他國家銷售，在這些國家，我們的專利覆蓋面可能不存在，或者可能像美國一樣強大。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，美國專利的不利結果可能會影響我們全球投資組合中的相關專利。不利的結果還可能使相關的未決專利申請面臨無法發佈的風險。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
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目錄表
由第三方發起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或未決專利申請、或我們的合作者或許可人的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。這些訴訟的費用可能會很高。因此，我們或我們各自許可人的專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而頻繁。我們未來可能會參與或威脅與我們的候選藥物和技術有關的知識產權方面的對抗訴訟或訴訟，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。
我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的藥物受他們的專利保護。鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。在我們正在開發產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與我們的知識產權主題重疊的權利要求。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致我們的產品或候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能存在與我們的產品或候選產品相關的已頒發專利，但我們並不知道。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在首次申請後18個月才發表，有時根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，還是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的人。
我們意識到某些專利可能會給我們的產品和候選產品的商業化帶來問題。如果我們決定在未來發起訴訟挑戰這些專利的有效性，我們可能不會成功，因為美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服每一項美國專利都附帶的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。如果我們無法做到這一點，我們可能會被迫推遲推出我們的候選產品，或者冒着專利侵權訴訟的風險推出產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果第三方聲稱我們或我們的任何合作者侵犯了他們的知識產權，我們可能不得不為訴訟或行政訴訟辯護，這些訴訟或行政訴訟無論勝負都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的候選藥物和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。如果沒有這樣的許可證，我們可能會被迫停止開發和商業化侵權技術或候選藥物，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
不能保證向第三方頒發的專利不存在、尚未提交或無法提交或發佈，這些專利包含對其產品、技術或方法的索賠，這些產品、技術或方法可能涵蓋我們的全部或部分產品和方法。鑑於在我們的技術領域或領域頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們認為存在第三方可能聲稱他們擁有包含我們的產品或方法的專利權的風險。
我們可能授權或收購的其他產品或候選產品可能面臨類似的風險和不確定因素。
我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，他們可能有興趣授予此類許可，也可能沒有興趣授予許可，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。例如，我們與包括學術機構在內的第三方廣泛接觸，對我們的產品和候選產品進行非臨牀和臨牀研究。雖然我們力求確保管理這項研究的所有材料轉讓和服務協議為我們提供涵蓋新產生的知識產權的有利條款，但與學術機構進行的大部分研究所依據的一般原則提供了新產生的知識產權的第三方所有權，我們有權獲得此類知識產權的許可證。通過進行這項研究，有可能由第三方開發有價值的知識產權，然後我們將需要獲得許可，以便更好地開發我們的產品或將其商業化。不能保證我們能夠以商業上合理的條款成功地談判這樣的許可證，或者根本不能保證。此外，如果我們未能成功談判此類知識產權的許可，大多數機構就可以自由地將此類知識產權許可給任何其他第三方，包括我們潛在的直接競爭對手。如果我們不能充分獲得任何新產生的知識產權的許可，我們成功開發或商業化我們產品的能力可能會受到阻礙，可能是實質性的。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。關於我們專有化合物文庫的建設，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們的主要知識產權。我們尋求通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議，來保護我們的專有技術和工藝。然而，儘管存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事方的任何合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的主張，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時-
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消費，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。
否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。競爭對手可能會購買我們的候選藥物，並試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，以保護我們的市場不受競爭對手的藥物的影響，我們的競爭地位可能會受到不利的影響，我們的業務也可能受到影響。
如果我們或我們的員工錯誤地使用或披露了競爭對手的所謂商業祕密，或違反了與競爭對手的競業禁止或競業禁止協議，我們可能會受到損害賠償。
我們未來可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們未來可能會受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選藥物至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合這些技術或功能將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們可能會因此類索賠而失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。失去關鍵人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將候選藥物商業化的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務組織和治理、戰略、員工和增長管理相關的風險
如果我們不能吸引和留住關鍵的管理、商業和臨牀開發人員，我們可能無法成功地開發或商業化我們的產品和候選產品。
我們高度依賴我們的高級管理團隊以及管理層其他主要成員的研發、商業化、製造、質量、財務和法律方面的專業知識。雖然我們已經與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並與我們的高級管理人員簽訂了聘書，但我們的每一位高管都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供關鍵人物保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
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招聘和留住合格的科學、臨牀、製造和醫療事務以及商業人員，特別是MS方面的人員，將是我們成功的關鍵。失去首席執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。2022年1月和4月，在撤回U2的BLA和sNDA以及UKONIQ退出銷售後，我們在整個公司範圍內進行了精簡努力，減少了員工人數和外部費用，主要與我們的腫瘤學商業化和研發職能有關。這些精簡工作已經並可能繼續使留住關鍵人員變得更加困難。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們實現開發和商業化目標，阻礙我們籌集額外資本的能力，以及我們實施業務戰略的能力。
我們將需要發展和擴大我們的業務，我們在管理這種發展和擴張方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們可能試圖通過收購更多的業務或藥品、結成戰略聯盟或與第三方建立合資企業來擴大我們的業務。我們在開發、製造和營銷由任何此類安排或交易產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些安排或交易可能會推遲或阻止我們實現預期的好處。如果我們不能成功地將這些被收購的業務與我們現有的運營和公司文化整合在一起，我們可能永遠不會意識到這種收購或戰略聯盟的好處。我們不能向您保證，在任何此類交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。
截至2023年7月25日，我們擁有244名全職員工。為了管理我們預期的未來增長和對神經學和免疫學的關注，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張和轉移，也無法招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作上的錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。如果我們的管理層不能有效地管理我們向主要專注於神經學和免疫學的戰略的過渡，我們的費用可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選藥物商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來業務發展和變化的能力。
此外，為了幫助管理不斷變化的需求，我們可能會利用外部供應商或顧問的服務來執行包括臨牀試驗管理、統計和分析、法規事務、配方開發、化學、製造、控制和其他藥物開發功能在內的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以執行這些任務。由於我們依賴於大量的顧問，有效地外包了我們業務的許多關鍵職能，我們將需要能夠有效地管理這些顧問，以確保他們成功地履行合同義務並滿足預期的最後期限。然而，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。如果我們不能通過僱傭新員工並在需要時擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行必要的任務，以實現我們的研究、開發和商業化目標。
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我們的管理文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方試圖收購或控制我們，並可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書允許我們在未經股東批准的情況下發行優先股，發行優先股可能會減少可供分配給普通股股東的收益和資產數量，或影響普通股股東的權利和權力，包括投票權。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們重述的章程取消了股東召開股東特別會議的權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定中的任何一項都可能具有推遲或防止控制權變更的效果。
2014年7月18日，董事會宣佈為每股已發行普通股分配一項權利。這些權利可能會產生一定的反收購效果。這些權利將對試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或集團造成重大稀釋，除非要約的條件是獲得大量權利。然而，這些權利不應幹擾董事會批准的任何合併、法定換股或其他業務合併，因為我們可以在董事會決議後終止這些權利。因此，這些權利旨在鼓勵可能尋求獲得公司控制權的人通過與董事會談判發起此類收購。然而，這些權利的效果可能是阻止第三方提出部分要約收購或以其他方式試圖獲得本公司股權證券的大量股權頭寸，或尋求獲得對該公司的控制權。如果任何潛在的收購者因這些權利而卻步，這些權利可能會產生讓現任管理層留任的效果。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司經歷所有權變更(一般定義為在三年期間其股權所有權(按價值)變化超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。截至2022年12月31日，我們有大約13億美元的聯邦淨營業虧損結轉，而我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述所有權變更的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。此外，根據税法，我們不得在任何年度使用淨營業虧損結轉將我們的應納税所得額減少超過80%，並且我們不得將任何淨營業虧損結轉到前幾年。2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。CARE法案的某些條款改變了2018年、2019年和2020年發生的此類虧損的淨營業虧損規則。這樣的損失可能會追溯到五年內。然而，我們不能向您保證，我們有能力在適用的時間段內利用這些優惠的抵銷規則。無論發生所有權變更，這些規則都適用。
我們的某些高管、董事、主要股東及其關聯公司有能力對我們的公司和提交給股東批准的所有事項施加重大影響。
我們的某些高管、董事和股東擁有超過5%的已發行普通股，並與他們的關聯公司和相關人士一起實益擁有我們相當大比例的股本。如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
| ● | 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更； |
| ● | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或 |
| ● | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
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我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO、CMO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們的候選藥物開發計劃受到實質性破壞，並導致我們獲得監管批准的任何產品的商業化。
儘管實施了安全措施，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問的系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。儘管我們一直是網絡攻擊和網絡入侵的目標，但對我們的運營和財務狀況的影響並不是很大。我們預計，這種網絡安全威脅將繼續存在，並變得更加複雜，由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，情況更是如此。嚴重的網絡攻擊或網絡入侵可能會導致我們的系統出現故障、機密信息泄露或業務中斷，這可能會導致我們的運營受到實質性破壞、財務損失或聲譽損害。例如，我們候選藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們已經投資於保護和監測我們的數據和信息技術系統，以減少這些風險，並預計隨着我們的信息技術系統的規模和複雜性的增加，我們將繼續這樣做。然而，不能保證我們的努力和投資將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務產生不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。包括美國在內的主要國家經濟不時受到經濟低迷或衰退、供應鏈限制、通脹上升、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、債務、股票和外匯市場波動、破產、利率上升、失業率和經濟總體不確定性的影響。美國為應對通脹壓力和市場波動而提高利率，以及政府關閉硅谷銀行和Signature Bank以及其他金融機構的流動性擔憂，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，利率上升或普遍的經濟衰退或衰退可能會降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。經濟疲軟或下滑、供應中斷或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。
此外，新冠肺炎疫情已導致資本和信貸市場極度波動和混亂。同樣，資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性以及作為迴應而實施的全球制裁的不利影響。其他國際事件，如貿易爭端、分離主義運動、領導層更迭以及政治和軍事衝突，也可能對全球金融活動和市場產生不利影響，並可能對美國經濟產生負面影響。這些情況可能導致經濟活動減少，網絡攻擊風險增加，通貨膨脹，以及影響我們籌集資金的能力。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board，FRB)和其他主要央行已經開始取消或減少貨幣寬鬆政策，這增加了經濟衰退的風險，也可能對受到特殊貨幣刺激影響的資產價值和信貸利差產生負面影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選藥物的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們營銷的產品和服務。我們無法預見上述情況以及當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
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目錄表
我們的員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的道德準則，並實施了合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，無論結果如何，我們的聲譽和我們的業務都可能受到損害。如果我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務減少，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們未來可能會收購企業或藥品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。
我們可能會收購更多的業務或藥品，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。
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目錄表
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會增加我們或我們的股東的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。
2017年12月22日，俗稱税法的立法簽署成為法律，一般於2017年12月31日後生效。《税法》對美國聯邦所得税關於個人和商業實體徵税的規則進行了重大修改。適用於個人的大部分變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。對於企業，税法將企業所得税的最高税率降至21%，廢除了企業替代最低税率，限制了淨利息支出的扣除，限制了淨運營虧損的扣除，取消了淨運營虧損結轉，修改或廢除了許多企業扣減和抵免，將美國轉向更具地域性的税制，並徵收新税以防止美國聯邦所得税基礎的侵蝕。税法對聯邦所得税規則進行了許多其他大大小小的改變，這些改變可能會影響潛在的投資者，也可能直接或間接地影響我們。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。然而，税法對我們的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。本文件沒有討論這種立法或它可能影響我們或我們普通股購買者的方式。敦促潛在投資者就税法和任何其他監管或行政發展和建議及其對他們的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問，這取決於他們的獨特情況。
如果新的變種繼續傳播，政府恢復控制措施，新冠肺炎大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行帶來了巨大的公共衞生挑戰，並對全球經濟、全球供應鏈和全球醫療體系產生了負面影響，包括在美國和世界其他地區進行臨牀試驗。新的變種繼續傳播，仍然不確定是否會恢復已經取消的限制，或者是否會實施新的措施來應對新變種的傳播。新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的持續影響程度將取決於無法準確預測的未來事態發展。如果新冠肺炎疫情惡化，政府恢復限制，我們的業務運營可能會被實質性推遲或中斷。例如，我們的供應鏈可能會中斷；衞生當局可能會推遲對臨牀站點、營銷應用贊助商、CRO或製造設施的檢查或對我們提交的監管文件的審查；我們的商業化努力可能會受到影響。
此外，我們的臨牀開發計劃可能會遇到延誤。我們的大多數臨牀試驗涉及患有多發性硬化症他們可能有更高的感染風險。因此，這些患者更有可能受到旅行限制和自我隔離，也更有可能退出我們的臨牀試驗或無法完成研究評估，這可能會影響我們滿足計劃時間表的能力。此外，患者和醫療保健提供者擔心，B細胞靶向製劑，如抗CD20抗體，可能會增加感染新冠肺炎的風險，或導致更嚴重的併發症或感染後的結果，包括死亡，這可能會通過負面影響等方式對我們的產品和候選產品產生實質性的不利影響：
| ● | 臨牀試驗結果； |
| ● | 監管審批； |
| ● | 標籤，如獲批准，包括使用限制或其他警告；或 |
| ● | 如果獲得批准，患者、醫療保健提供者和付款人對我們產品的接受度。 |
大流行還可能對我們完成正在進行的臨牀試驗或進行新試驗的能力產生不利影響。我們將繼續監測新冠肺炎對我們業務的潛在影響；然而，新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們目前和計劃中的試驗進展的全面程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法準確預測。
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目錄表
一般風險
與我們的普通股和上市公司相關的風險
我們的股價目前不穩定，我們預計它將繼續波動，這可能會限制投資者出售股票獲利的能力。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素不是我們所能控制的。這些因素包括：
| ● | BRIUMVI在美國市場的接受和成功； |
| ● | 預期在歐洲市場推出BRIUMVI； |
| ● | 宣傳與我們的競爭對手或我們正在開發的產品有關的實際或潛在的臨牀結果； |
| ● | 延遲或未能啟動、完成或分析非臨牀或臨牀試驗，或這些試驗的設計或結果不令人滿意； |
| ● | 獲得或拒絕我們或我們的競爭對手的監管批准； |
| ● | 對我們可能開發的產品和候選產品的監管審查的任何延遲，以及與適用監管機構對此類申請的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於更改預計的批准日期、安排諮詢委員會會議或發佈“拒絕提交”信函； |
| ● | 我們的競爭對手或我們宣佈的技術創新或新的商業產品； |
| ● | 關於包括專利在內的專有權的發展； |
| ● | 關於我們合作的發展； |
| ● | 美國和其他國家的監管動態； |
| ● | 經濟危機或其他危機以及其他外部因素，如新冠肺炎疫情造成的全球經濟中斷以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突； |
| ● | 我們的收入和其他經營業績的期間波動； |
| ● | 未能達到我們的收入預測或指引； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動；以及 |
| ● | 我們出售我們的普通股。 |
我們將無法控制其中的許多因素，我們相信，對我們財務業績的期間比較不一定能表明我們未來的表現。
此外，股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。
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目錄表
我們受制於與企業社會責任和聲譽相關的風險。
我們的聲譽和我們品牌的聲譽，包括我們的客户、最終用户、商業合作伙伴、投資者、其他關鍵利益相關者和我們開展業務的社區所持有的看法，受到各種因素的影響。我們的利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)實踐和披露-如果我們在任何數量的ESG事務上失敗或被視為失敗，例如環境管理、包容性和多樣性、工作場所行為和對當地社區的支持，或者有效應對氣候變化或其他可持續發展問題的新的、法律或法規要求的變化，我們的聲譽或我們品牌的聲譽可能會受到損害。這種對我們聲譽和我們品牌聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，社交媒體或網絡網站上關於公司或我們品牌的負面或不準確的帖子或評論可能會產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽或我們品牌的聲譽。如果我們不能有效地管理實際或感知的問題，包括對產品質量、安全、企業社會責任或其他事項的擔憂，對公司或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的財務業績可能會受到影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是我們股東的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，根據大力神的第一修正案，我們目前被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。此外，未來任何債務協議的條款可能會繼續阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於他們支付的價格轉售他們的股票。
雖然我們的普通股已經在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以他們獲得股票的價格或在他們想要出售的時間出售他們的普通股。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評估或下調評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果追蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。
作為一家上市公司，我們根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會後來實施的規則以及我們上市的任何證券交易所的規則，產生了大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司施加了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
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目錄表
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須定期對財務報告的內部控制進行評估，以使管理層能夠報告這些控制的有效性。此外，我們的獨立審計師還必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行類似的評估和報告。這些遵守第404條的努力將需要投入大量的財政和管理資源。雖然我們預計將保持我們對財務報告和第404條其他所有方面的內部控制的完整性，但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，代價高昂的訴訟，或者公眾對我們對財務報告的內部控制失去信心，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。
我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券和股東衍生品訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力、財務資源和其他公司資產。
在過去，證券集體訴訟和股東派生訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。過去的訴訟和我們可能加入的任何未來訴訟都受到內在不確定性的影響，調查、辯護和解決可能會花費昂貴和時間，並將分散我們管理層的注意力以及財政和其他資源。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為這些和其他我們可能不會勝訴的訴訟辯護。我們作為一方參與的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，上訴或支付鉅額金錢損害賠償或罰款後可能無法逆轉，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決這一或其他訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生不利影響。
未來出售我們的普通股，包括我們或我們的董事和高管或行使當前未償還期權時發行的股票，可能會導致我們的股價下跌。
我們已發行普通股的很大一部分可以在任何時候不受限制地進行交易。此外，由於聯邦證券法的規定，我們已發行普通股的一部分目前受到限制，但可以在任何時間根據適用的數量限制出售。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票的持有者打算出售我們或其他人的股票，可能會降低我們普通股的市場價格，或削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。此外，我們有相當數量的股票受到流通股期權的約束。這些期權的行使和隨後標的普通股的出售可能會導致我們的股價進一步下跌。這些出售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的數量、時間或規模，也無法預測任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響。
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目錄表
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
不適用。
第三項高級證券的違約情況
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
董事及高級管理人員的證券交易計劃
於截至2023年6月30日止三個月內，概無董事或行政人員採納或終止任何買賣本公司證券之合約、指示或書面計劃，而該等合約、指示或書面計劃旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”之正面抗辯條件，該等條件之定義見S-K規則第408(A)項。
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目錄表
項目6.展品
本報告包括在展品指數中列出的展品。
10.1* | TG治療公司和Neuraxpharm製藥公司之間的商業化協議，日期為2023年7月28日。+ |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書，日期為2023年8月4日。 |
31.2* | 2023年8月4日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。 |
32.1** | 2023年8月4日根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** | 2023年8月4日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席財務官證書。 |
101* | 以下財務信息來自公司截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明股東權益變動表，(Iv)簡明現金流量綜合報表，以及(V)簡明綜合財務報表附註(在此提交)。 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
+根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| TG治療公司。 | |
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日期：2023年8月4日 | 發信人： | S/肖恩·A·鮑爾 |
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| 肖恩·A·鮑爾 |
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| 首席財務官 |
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| 首席財務和會計幹事 |
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