第 10 號附錄 (b)

Digi International

2021 年綜合激勵計劃

績效股票單位獎勵協議

Digi International, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其2021年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），特此向您（下述參與者）授予績效股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件載於本績效股票單位獎勵協議（“協議”），包括本封面和以下頁面的條款和條件，以及提供給您的計劃文件。如果本協議中使用的任何大寫術語未予定義，則其含義應與計劃當前存在或未來修訂後的計劃中賦予的含義相同。

通過在下面簽署或以公司批准的方式以其他方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您承認您已經查看了這些文件，它們闡述了您與公司之間關於向您授予上表中規定的績效股票單位數量的完整協議。

Digi International

2021 年綜合激勵計劃

（高管）績效股票單位獎勵協議

條款和條件

1.績效股票單位的授予。根據本協議和本計劃的條款和條件，公司特此向您授予本協議封面上規定的績效股票單位（“單位”）數量的獎勵，每個單位代表獲得公司一股股票的權利。根據本獎項實際實現並有資格獲得歸屬的單位數量可以少於單位總數，並將根據公司實現本協議附錄 A 中規定的績效目標的程度來確定。這些單位是公司無準備金和無抵押的債務。

2.對單位的限制。除遺囑或繼承和分配法則外，不得出售、轉讓、交換或抵押本獎勵或受本獎勵約束的商品。任何違反本第 2 節的轉移企圖均無效力，並將導致所有單位被沒收。根據第 4 節的規定，在滿足第 3 節規定的歸屬條件之前，這些單位以及您根據本協議在單位結算中獲得股份的權利將被沒收。

3.已獲得的單位和單位的歸屬。

(a) 達到的單位。截至每個預定歸屬日期，您被視為已賺取的單位（“已實現單位”）和有資格歸屬的單位數量將取決於公司在多大程度上實現了本協議附錄 A 中規定的績效目標。任何受本協議約束但未在最終預定歸屬日期之前實現的單位將被沒收。

(b) 定期歸屬。如果您從本協議封面規定的授予日期到預定歸屬日期，持續受僱於公司或其任何關聯公司（包括本計劃第5節所述的其他服務關係），則已實現的單位將在該預定歸屬日期歸屬。

(c) 控制權變更的影響。如果控制權變更（定義見第 3 (d) 節），而根據本獎勵的單位仍未償還，則以下規定應適用。

(1) 如果倖存或繼任實體（可能包括公司）或該實體的母公司繼續、承擔或取代本獎勵（根據本計劃第 17 條的要求或允許進行調整），則本獎勵或其替代品應保持未決狀態，受其條款管轄，包括下文第 3 (c) (3) 節；但是，在任何衡量期內，本獎勵均應被視為已實現單位委員會尚未對業績結果進行核證，不考慮其滿意程度附錄 A 中規定的績效目標，此類單位應為 “已實現單位”，此類已實現單位應在衡量期的最後一天歸屬。出於這些目的，如果在控制權變更方面，(i) 該獎勵所代表的合同義務由倖存實體或繼承實體（或其母公司）明確承擔，並對受該獎勵約束的證券的數量和類型進行適當調整，以保持控制權變更時存在的獎勵的內在價值，或 (ii) 您已獲得類似的基於股票的獎勵，則該獎勵應被視為已承擔或取代保留了該獎項的內在價值控制權變更的時間，包含與本獎項基本相似的條款和條件。

(2) 如果本獎勵因控制權變更而沒有繼續、假設或取代，則本績效股票單位獎勵協議第一頁規定的單位數量應在控制權變更生效時或之前歸屬（前提是尚未歸屬）。委員會也可以

規定本獎勵應在控制權變更生效時或之前立即取消，以換取向你支付的金額等於公司股東在控制權變更交易中本應收到的對價的公允市場價值（由委員會真誠確定），然後可以結算已發行單位的股票數量（或者，如果公司的股東沒有收到對價）控制權變更交易，公允市場價值（如控制權變更前夕由委員會真誠確定該數量的股份）。任何此類金額的支付均可採用委員會自行決定的形式、條款和條件支付，這些條款和條件可能與控制權變更時適用於向公司股東付款的形式、條款和條件相同，也可能不相同，委員會可自行決定將此類款項置於託管或扣留條款的約束，這些條款和條件與根據變更對公司股東施加的託管或扣留條款相當控制，或計算和支付付款的現值否則受託管或抵押條款的約束。

(3) 如果在第 3 (c) (1) 節、獎勵所述的情況下繼續、假設或替換本獎勵，並且在控制權變更後的12個月內，你經歷瞭解僱事件（定義見第 3 (e) 節），則本獎勵和本績效股票單位獎勵協議第一頁規定的單位數量應立即歸屬（前提是尚未歸屬）。

(d) 控制權變更。“控制權變更” 是指以下其中一項：

(i) 任何個人、實體或團體（“個人”）直接或間接成為公司有表決權證券總投票權30％或以上的 “受益所有人”（定義見第13d-3條或《交易法》的任何後續規則），但以下情況不構成控制權變更：（A）公司或子公司的任何收購或實益所有權；（B）收購或受益所有權公司或一家或多家子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）；（C）任何成立一個僅由截至本計劃生效之日公司有表決權的證券的受益所有人組成的集團，或者公司回購或以其他方式收購其有表決權的證券，使任何人成為公司30％或更多有表決權的證券的受益所有人，無論哪種情況，只要該人最初以一個人成為公司30％或更多有表決權的證券的受益所有權人之後，該人沒有獲得其他公司有表決權的證券的實益所有權中描述的手段本條款 (C)；或 (D) 任何實體對實益所有權的收購，在收購後，該實體當時未償還的有表決權證券的總投票權超過50％直接或間接由所有在收購前實益擁有公司有表決權證券的人直接或間接擁有，其比例與他們在收購前對公司有表決權證券的所有權基本相同；

(ii) 在本計劃生效之日為公司董事的個人 (A)，或 (B) 在授予日之後當選為公司董事，其首次當選或公司股東首次選舉提名獲得至少多數當時的續任董事（統稱 “續任董事”）的批准，在十二個月內因任何原因停止構成多數董事會成員；或

(iii) 基本變更的完成，除非在該基本變更發生後，所有或幾乎所有在該基本變更之前作為公司有表決權證券的受益所有人，直接或間接實益擁有幸存或收購實體（或其母公司）當時未償還的有表決權證券的50％以上的總投票權

此類根本性變更的比例與他們在基本變更之前對公司有表決權的證券的所有權基本相同。

儘管有上述規定，但如果本裁決構成了受《守則》第409A條約束的延期補償，則不得將本第3 (d) 條所述事件視為控制權變更，除非該事件也構成《守則》第409A條規定的公司所有權或有效控制權的變更，或者公司很大一部分資產的所有權變更。

(e) 解僱活動。“解僱事件” 將被視為發生了：(i) 因非原因（定義見第 3 (f) 節）而非自願終止僱傭關係，或 (ii) 出於正當理由（定義見第 3 (g) 節）自願終止僱傭關係。

(f) 原因。“原因” 僅指以下內容：(i) 您對 (A) 任何重罪（因疏忽而產生的任何重罪除外）或任何涉及公司道德敗壞的輕罪，或 (B) 您對公司犯下任何涉及不誠實的犯罪或違法行為；(ii) 您對公司犯下任何涉及不誠實的犯罪或違法行為；(ii) 您盜竊或挪用公司財產或實施涉及不誠實或道德敗壞的類似行為；(iii) 在收到書面通知後，在履行職責時反覆出現重大疏忽同樣的通知；(iv) 您未能在正常工作時間將大部分工作時間和精力投入到公司的業務上；(v) 您故意參與對公司造成重大損害的行為；或 (vi) 您故意向公司董事會、任何政府機構或監管機構或公司的任何貸款人或其他融資來源或擬議融資來源提供有關公司的重大誤導性信息。

(g) 有充分的理由。“正當理由” 是指在未經您同意的情況下存在以下一種或多種條件，前提是您在該條件最初存在後的 90 天內向公司提供書面通知，該情況在收到此類通知後的 30 天內仍未得到補救，並且您在該條件最初存在後的 140 天內終止了在公司的工作：(i) 公司未能支付任何實質性金額根據現行僱傭協議應付給您；(ii) 有意義的除非得到你的批准，否則你的職責或工作職能會無緣無故地減少；（iii）根據年基本工資和現金薪酬目標的定義，你的總薪酬潛力大幅減少；或（iv）控制權變更時你搬到距離辦公地點超過50英里的辦公地點。

4.終止僱傭關係的影響。除非根據第 3 (c) (3) 節或本第 4 節另有規定，否則如果您在本協議封面規定的任何預定歸屬日期之前停止受僱於公司或其任何關聯公司，則您將沒收所有未歸屬的單位。如果您因死亡或殘疾（在《守則》第 22 (e) (3) 條的含義範圍內）而解僱，(i) 您或您的指定受益人將在您死亡或殘疾之前結束的衡量期內獲得任何已實現單位；(ii) 這些單位將在下一個預定歸屬日之前保持未償還狀態，以及在您死亡或殘疾之後結束的衡量期內按比例分配的已實現單位部分將繼續有資格歸屬，而你、你或你的指定受益人或遺產歸屬如果你的僱傭持續到預定歸屬日期，你將獲得按比例分配的已實現單位的補助。按比例分配的部分應通過將根據附錄 A 確定的績效期內所有衡量期的已實現單位總數乘以分數來確定，其分子是你在適用的測量期內的就業天數，其分母是適用測量期內的總天數。

5.單位結算。根據第 3 條歸屬任何單位後，公司應儘快（但不遲於此類單位歸屬之日起兩個半月）安排發行並交付給您，或者在您死亡時交付給您的指定受益人或遺產

分攤每個既得的已實現單位的付款和結算。股票的交付應通過在公司過户代理人保存的股票登記冊中適當記入發行通知來實現，或者將股票以電子方式交付到您指定的經紀賬户，並應遵守第6節的預扣税規定並遵守所有適用的法律要求，包括遵守適用的聯邦和州證券法的要求，並應完全滿足和結算此類既得單位。

6.税收後果和預扣税。作為交付股份以結算已實現單位的先決條件，您必須做出公司可以接受的安排，以支付因結算既得的已實現單位而可能應繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣税。公司將保留原本在結算既得已實現單位時交付給你的部分股份，這些股份的公允市場價值應等於需要預扣的金額，除非你在已實現單位歸屬之日之前通知公司你希望支付現金，或者指示公司（或任何關聯公司）從工資單或其他應付給你的款項中預扣履行此類預扣税義務所需的任何款項，並以其他方式同意按照以下規定履行此類義務符合該計劃第15節的規定.歸屬已實現單位後股票的交付取決於適用的預扣税義務的履行。

7。沒有股東權利。受本獎項約束的單位不賦予您獲得公司股票持有人的任何權利。除非根據第 5 節的規定向你發行股份以結算單位，否則在授予受本協議約束的單位方面，你將沒有公司股東的任何權利。

8.計劃文件。本協議和裁決受計劃所有條款的約束，以及委員會根據該計劃可能不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

9。法律選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行（不存在衝突或法律選擇原則）。

10。效果。本協議在所有方面對您的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

11。終止僱用。本協議不賦予您繼續在公司或其任何關聯公司工作的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的僱傭關係，並以其他方式與您打交道，而不考慮根據本協議可能對您產生的影響。

12。《守則》第 409A 條。根據Treas規定的短期延期，本協議中規定的單位授予以及根據本協議發行任何股份均不受該守則第409A條的約束。Reg. § 1.409a-L (b) (4)。

簽署本協議封面或以公司批准的方式接受本獎勵，即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。