美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 7 月 31 日
藍海收購公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(240)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法 法》第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項簽訂重大最終協議
2023年8月3日,藍海收購公司(“公司”)向The News Lens Co., Ltd發行了本金等於40萬美元的無抵押本票(“營運資金票據”)。營運資金票據是一種不計息的無抵押本票,如果Maker、Payee和TNL Mediagene之間截至2023年6月6日的合併協議和計劃(“合併協議”)在初始業務合併完成之前終止,則無法償還。
營運資金票據將在公司完成合並協議所設想的交易之日支付。
以下情況應構成違約事件:(i)未能在到期日後的五個工作日內支付本金,以及(ii)自願或非自願破產訴訟的開始。
上述對營運資金票據的描述並不完整,參照營運資金票據進行了全面限定,營運資金票據的副本作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務
本表格8-K最新報告第1.01項中包含的披露已以引用方式納入本第2.03項。
項目 5.02 董事或某些高級管理人員的離職 ;董事的選舉;某些高級管理人員的任命;某些 高管的薪酬安排
2023年7月31日,公司 對2022年10月11日公司與理查德·萊格特之間的諮詢協議 (“萊格特諮詢協議”)進行了修正案(“萊格特修正案”)。《萊格特修正案》進一步澄清了萊格特先生根據《萊格特諮詢協議》向 向公司及其關聯公司提供的服務。作為對價,Leggett 先生將按每月兩萬美元(20,000美元)的費率獲得補償,成功獎金為二百五十 千美元(25萬美元),將在業務合併結束後的10個工作日內支付,但須按萊格特修正案的規定進行調整 。
2023年7月31日,公司 還對公司與馬特·拉索夫之間的諮詢協議 於2022年11月22日簽訂了修正案(“拉索夫修正案”)(“拉索夫諮詢協議”)。《拉索夫修正案》進一步澄清了拉索夫先生根據《拉索夫諮詢協議》向公司及其關聯公司提供的服務。作為對價,拉索夫先生將按每月三萬二千五百美元(合32,500美元)的費率獲得 的補償,成功獎金為一百 和五萬美元(15萬美元),將在業務合併結束後的10個工作日內支付, 按照《拉索夫修正案》的規定進行調整。
上述 《萊格特修正案》和《拉索夫修正案》的摘要並不完整,全部受萊格特修正案 和《拉索夫修正案》全文的限制,分別作為附錄10.2和10.3附於本表格8-K最新報告。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
展品描述 | |
10.1 | 藍海收購公司向新聞鏡頭有限公司發行的期票,日期為2023年8月3日 | |
10.2 | 藍海收購公司與理查德·萊格特之間的諮詢協議修正案,日期為2023年7月31日。 | |
10.3 | 藍海收購公司與馬特·拉索夫之間的諮詢協議修正案,日期為2023年7月31日。 | |
104 | 封面交互式數據文件 (嵌入在 Inline XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
藍海收購公司 | ||
日期:2023 年 8 月 4 日 | 來自: | /s/ 理查德·萊格特 |
姓名: | 理查德·萊格特 | |
標題: | 首席執行官 |
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