EX-3.1

附錄 3.1

於 2023 年 8 月 3 日修訂

修訂和重述的章程

的

萬豪國際有限公司

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 1.2 節公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，具體取決於董事會可能不時確定的或公司的業務要求。

第二條

股東會議

第 2.1 節公司股東會議應在董事會不時指定的特拉華州之內或以外的地點（如果有）舉行。

第 2.2 節年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和考慮會議之前可能適當處理的其他事務。公司可以推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

第 2.3 節除非法律另有要求，否則公司註冊證書或本章程、年會通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及法律要求的任何其他信息應提供給有權在該會議上投票的每位股東，不少於十個 (10) 天但不超過會議日期前六十 (60) 天。

第 2.4 節公司應不遲於第十個 (10) 準備^第四）在每次股東大會的前一天，有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示以每位股東的名義註冊的股份的地址和數量。該名單應在會議日期前一天結束的十 (10) 天內供任何股東出於與會議有關的任何目的進行審查 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。

第 2.5 節除非法律另有要求，否則應向公司註冊證書或本章程、特別會議通知，説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、召開會議的目的或目的以及法律要求的任何其他信息有權在此類會議上投票的每位股東不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天在會議日期之前。

第 2.6 節在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於公司通知中規定的目的。

第 2.7 節除非法規或公司註冊證書另有規定，否則已發行和已發行並有權在會上投票的大部分股票的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數，以進行業務交易。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或

有權在會上表決的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時休會。在法定人數應出席或代表出席的休會會議上，可以處理可能按最初通知在會議上處理的任何事務。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而採取的休會）時，如果延期會議的地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該延期會議並投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會是：(i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在會議預定時間內在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡；或 (iii) 在根據第 2.3 節或第 2.5 節發出的會議通知中規定。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在案的股東發出延會通知。

第 2.8 節當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的大多數股票持有人親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，除非該問題是章程或公司註冊證書的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制此類問題的決定；但規定必須在股東大會上選舉董事應根據和本章程第 3.4 節確定。

第2.9節在每次股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股擁有表決權的股本進行一次投票，或者公司註冊證書可能確定的或多或少的每股選票數，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後對委託人進行表決。

第 2.10 (a) 節業務提案（董事選舉提名除外，受本章程第 3.13 節管轄）只能在年度股東大會上提出：(i) 根據公司會議通知（或其任何補編），(ii) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (iii) 由公司任何登記在冊股東的股東提出在向祕書提交本第 2.10 節規定的通知時，祕書有權在會議上投票並遵守規定使用本第 2.10 節中規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會上提名業務（董事選舉提名除外，這些提名受本章程第3.13條管轄）（根據經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）第14a-8條在公司委託書中包含的提案除外）。

(b) 為了確保股東和公司有合理的機會考慮擬議提交股東大會的業務，並允許向股東分發全部信息，只有股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知，企業（受本章程第3.13條管轄選舉的提名除外）才能在年會上提出根據前段的第 (iii) 條，而且，根據《特拉華州通用公司法》，此類業務必須是股東訴訟的適當主體。為了及時起見，股東通知必須不遲於第九十（90）天營業結束（定義見下文第 2.10 (f) 節），也不得早於前一年年會第一個週年前一百二十 (120) 天營業結束時；但是，前提是的年會在此週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後超過七十 (70) 天，或者如果沒有年會是在上一年舉行的，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束時發出，也不得遲於該年會前第九十（90）天或公告發布之日後的第十（10）天營業結束之日晚些時候發出（定義見下文第 2.10 (f) 節）) 此類會議的日期首先由公司作出。在任何情況下，年會的休會或休會，或推遲已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始新的時限（或延長任何時限），以向股東發出上述通知。

(i) 關於股東提議提交會議的任何業務，簡要説明希望提交會議的業務，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修改本章程的提案，擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（用於《交易法》附表 14A 第 5 項）在該股東的此類業務中，以及受益所有人（定義見下文第 2.10 (f) 節）（如果有），代表其開展業務；

(ii) 關於發出通知的股東以及代表其開展業務的受益所有人（如果有）（A）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址， (B) 截至該股東和該受益所有人記錄在案的公司股本的類別或系列和數量通知，以及股東將在五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司的聲明在會議記錄之日股東和該受益所有人擁有的公司股本類別或系列和數量的會議記錄日期之後，以及 (C) 股東（或下文第 2.10 (e) 節定義的股東的合格代表）打算出席會議的陳述，將此類業務帶到會議之前；

(iii) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表提出業務的受益所有人發出的，則通知該受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則是該實體或擁有或共享該實體控制權的任何其他實體的董事、高管、普通合夥人或管理成員的個人（任何此類個人或實體，a 控制人）(A) 公司受益股本的類別或系列和數量截至通知發佈之日由該股東或受益所有人以及任何控制人擁有，(B) 描述 (1) 該股東、受益所有人（如果有）或控制人可能就根據《交易法》附表13D第4項披露的公司證券的任何計劃或提案，以及 (2) 任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）就該股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間的業務而言，包括但不限於根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項需要描述或報告的任何協議（就第 (1) 或 (2) 條而言，無論提交附表 13D 的要求是否適用於股東還是受益所有人），(C) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生品或空頭頭寸，業績相關費用，利潤利息、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或借入或自股東通知之日或代表該股東、受益所有人或控制人簽訂的借出股票（無論是以股票還是現金結算），其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從任何類別或系列的公司股本的股價變動中受益，或者維持、增加或減少股東或受益所有人的投票權關於公司的股本，包括名義股份數量此類協議、安排或諒解的主體，以及 (D) 描述該股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間與收購、持有、投票或處置公司任何股票有關的任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），包括此類協議、安排或諒解所涉及的股票數量；

(iv) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表提議開展業務的受益所有人發出的，則表示股東將在該會議記錄之日後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司，説明前一段第 (iii) 段中規定的每項事項的狀況會議；

(v) 陳述，説明股東或受益所有人是否會就該提案進行招標，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》第14a-1 (l) 條的含義）以及每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額此類招標的參與者，以及該個人或團體是否打算向持有人提交委託書和/或委託書

（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）至少達到股東（親自或通過代理人）批准或採納該業務所需的公司已發行股本的百分比；以及

(vi) 對於發出通知的股東以及提議開展業務的受益所有人（如果有），這些股東和受益所有人書面同意公開披露根據本第 2.10 節提供的信息。

(d) 如果股東僅通知公司他或她打算根據和遵守《交易法》第14a-8條在年會上提交股東提案，並且該提案已包含在公司為徵求該年會的代理人而編寫的委託書中，則本第2.10節的上述通知要求不適用於股東。

(e) 根據本第 2.10 節規定的程序，只能在年度股東大會上開展本應在會議之前提交的業務（董事選舉提名除外，這些提名受本章程第 3.13 節管轄）。如果事實允許，股東大會主席、董事會主席、董事會或祕書可以確定公司收到的與擬議在年度股東大會上推出的業務項目有關的通知不符合本第 2.10 節的要求（包括股東是否沒有提供第 (c) (ii) (B) 條所要求的信息) (iii) 和 (c) (iv) 在記錄後的五 (5) 個工作日內向公司發送本第 2.10 節會議日期），如果如此確定，則股東大會主席應這樣宣佈，不得在該股東大會上介紹任何此類業務，儘管公司可能已經收到了有關此類事項的代理和投票。如果股東大會主席確定會議提出的業務沒有按照上述程序妥善提交會議，董事長應向會議宣佈，該業務沒有適當地提交會議，儘管公司可能已經收到了有關此類業務的代理和投票，但不得交易此類業務。儘管有本第 2.10 節的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會提出此類業務，此類擬議業務不得交易，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理和投票。就本第 2.10 節而言，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在該次會議（無論如何不少於會議前五 (5) 個工作日）提出此類提案之前向公司提交的書面文件（或書面的可靠複製或電子傳輸）授權説明該人有權作為代理人代表該股東行事在股東大會上。

(f) 就第 2.10 條而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，無論是否在任何日曆日當地時間下午 6:00 在公司主要執行辦公室這一天是工作日。就本第 2.10 節而言，如果某人直接或間接實益擁有此類股份，則該股份應被視為由個人實益擁有，即《交易法》第 13D 條和 13G 條例，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）(i) 有權收購此類股份（無論該權利可以立即行使，還是隻能行使）在時間流逝或滿足條件或兩者兼而有之之後），（ii）對此類股份單獨或一致進行表決的權利與其他人，和/或 (iii) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力，任何此類人均應被視為此類股份的受益所有人。

(g) 任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應專供董事會招標。

第 2.11 節股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過此類規章制度，以舉行股東大會

視情況而定。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席應有召集和（出於任何或無原因）休會和/或休會、規定規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，他們經正式授權和組成的代理人或會議主席所指的其他人確定；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及 (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，如果事實允許，還應確定某件事或事務未適當地提交會議，向會議宣佈，如果該主席作出這樣的決定，則該主席應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第三條

導演們

第 3.1 節除非公司註冊證書第四條另有規定或根據公司註冊證書第四條關於股息優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利或在特定情況下清算後選舉額外董事的權利的規定外，公司董事的人數應不時由董事會確定，但不得少於三人。董事在 2007 年年度股東大會之前的任何年度股東大會上當選的董事除外，除可能由股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人選出的董事外，應根據其單獨任職的時間分為三類，人數儘可能相等，具體由董事會確定公司董事，一個類別最初由選舉產生，任期將於年度屆滿股東大會將於 1998 年舉行，另一個類別最初選出的任期將在1999年舉行的年度股東大會上屆滿，另一個類別最初選出的任期將在2000年舉行的年度股東大會上屆滿，每個類別的任期將在繼任者當選並獲得資格之前擔任。在2007年舉行的年度股東大會之前，在公司的每一次年度股東大會上，任期在那次會議上屆滿的董事類別的繼任者應被選中，其任期將在當選之年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。在 2007 年舉行年度股東大會之後的每一次公司年度股東大會上，每位參選董事的任期，除在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人可能選出的董事外，的任期應在下次年度股東大會上屆滿，該董事的任期將持續到他或她的繼任者是當選並有資格的。應按照本章程第三條第3.13節規定的方式提前發出董事選舉的股東提名通知。

第 3.2 節除外另有規定或根據公司註冊證書第四條的規定，該條涉及股息優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利或在特定情況下清算後選舉董事、因董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及董事會因死亡、辭職、取消資格而出現的任何空缺，移除或其他原因應由以下人員填寫當時在任的其餘董事中大多數投贊成票，儘管還不到董事會法定人數。根據前一句當選的任何董事的任期均應在下次年度股東大會上屆滿，該董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止。不得減少組成董事會的董事人數縮短任何現任董事的任期。除非任何類別或系列的股票在分紅方面優先於普通股或在清算時在特定情況下選舉董事，否則任何董事都可被免職，無論是否有理由，且必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股份的至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的投票權的持有人投贊成票作為一個單一的班級。

第 3.3 節公司的業務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求由股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.4 節在法定人數達到法定人數的股東大會上選舉董事時，每位董事應通過多數票的投票選出；前提是，如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前五 (5) 個工作日（不管此後是否經過修訂或補充），則提名人數被提名人超過待選董事人數，董事人數不超過授權人數董事會根據《章程》確定，獲得有權投票的股東中獲得最多票數的董事，無論是親自出庭還是通過代理人出席，均應是公司註冊證書中規定的任期的董事。就本節而言，多數選票意味着投票支持董事候選人的股票數量超過了投票反對該被提名人的股票數量。

董事會會議

第 3.5 節公司董事會可以在內或不在特拉華州之外舉行定期和特別會議。

第 3.6 節 [已保留]

第 3.7 節董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

第 3.8 節董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或祕書應任何兩位董事的書面要求召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，在會議日期前不少於二十四 (24) 小時通過電話或電子傳輸，或者在召集此類會議的人認為必要或適當的時間內發出更短的通知。

第 3.9 節在的所有董事會會議上，董事人數不少於董事會全體成員的多數或少於兩人應構成業務交易的法定人數，出席任何會議的大多數董事的行為應為董事會行為，除非法規或公司註冊證書另有具體規定。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 3.10 節除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議所要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第3.11節董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在決議和適用法律規定的範圍內，這些董事應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的權力，並可以授權在所有可能需要的票據上蓋上公司的印章。如果該委員會或委員會的任何成員缺席或取消其資格，出席任何會議但未被取消表決資格的成員或成員，不論他、她或他們是否構成法定人數，都可以

一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。此類委員會應使用董事會通過的決議不時確定的名稱或名稱。在董事會所有委員會會議上，成員人數不少於全體委員會總人數的二分之一或少於兩人應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的委員會會議的大多數成員的行為應是委員會的行為，除非法規或證書另有具體規定註冊成立。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事薪酬

第 3.12 節可以向董事支付參加董事會每次會議的費用（如果有），並且可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，或者作為董事的規定工資。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

董事的提名

第 3.13 節董事會或董事會任命的代理委員會或任何有權在董事選舉中投票的股東可以提名董事會或代理委員會，但須遵守在分紅方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利。但是，任何有權在會議上投票選舉董事的股東只有在前幾年週年前九十天以親自送達或美國郵寄方式向公司祕書發出有意提名或提名的股東的書面通知，才能提名董事年度會議；但前提是，如果是年度會議，則為年度會議的日期自該週年紀念日起，會議提前三十天以上或延遲超過六十天，股東的通知必須不遲於首次向股東發出會議通知之日後的第七天營業結束時送達，(ii) 對於將在股東特別大會上舉行的董事選舉的選舉，則為該日之後的第七天營業結束此種會議的通知首先發給股東。每份此類通知均應載明：(a) 打算提名的股東和擬提名的人的姓名和地址；(b) 陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；(c) 所有安排的描述或股東與每位被提名人與任何其他人或個人之間的諒解（點名該人或多人）根據，提名或提名應由股東提出；(d) 如果被提名人由董事會提名或打算被提名，則必須包含在根據美國證券交易委員會的委託書提交的委託書中的有關該股東提出的每位被提名的每位被提名人的其他信息；以及 (e) 如果是的話，每位被提名人同意擔任公司董事當選。會議主席可以拒絕承認任何不遵守上述程序的人的提名。

第 3.14 節 董事提名的代理訪問權限。

第 3.14.1 節資格

在不違反本章程條款和條件的前提下，在將要選舉董事的年度股東大會上，公司 (a) 應在其委託書、委託書和年會上分發的任何選票中包括董事會或其任何委員會提名參選的任何人外，和 (b) 的姓名應在其委託書中包括附加信息 (（定義見下文），涉及根據第 3.14.2 (a) 節規定的被提名人人數符合條件的股東（定義見下文）根據本第 3.14 節（各為股東提名人）提交的董事會選舉，前提是：

(a) 股東提名人符合本第 3.14 節中的資格要求，

(b) 股東提名人是在符合本第 3.14 節的及時通知（股東通知）中確定的，並由有資格或代表合格股東行事的股東根據本第 3.14 節交付，

(d) 符合本章程的其他要求。除了根據《交易法》頒佈的第14a-19條提名外，本第3.14條是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的專有方法，不適用於股東根據本章程第3.13條提名董事選舉候選人（不包含在公司委託材料中）的能力。

第 3.14.2 節定義

(a) 根據本第 3.14 節（授權人數），所有符合條件的股東在公司委託材料中提交的股東被提名人的最大數量不得超過截至根據本第 3.14 節可能發佈股東通知的最後一天在職董事總數的 (i) 兩和 (ii) 百分之二十 (20%) 中較高者年會，或者，如果該金額不是整數，則為最接近的整數（向下舍入）) 低於百分之二十 (20%)；前提是 (i) 任何根據本第 3.14 節提交姓名以納入公司委託材料但被董事會決定提名為董事會候選人的股東提名人應減少授權人數，(ii) 但不低於一 (1)，無論哪種情況都應包含在公司委託材料中根據協議、安排，作為未受公司（公司）反對的提名人蔘加年度會議或公司與股東或股東集團之間的其他諒解（與股東或股東集團從公司收購公司股本有關的任何此類協議、安排或諒解除外），以及（iii）之前在前兩次年會中的任何一次會議上當選為董事會成員並被提名參加年會選舉的任何被提名人以董事會提名人的身份董事會如果有一位或多位候選人出於任何原因的空缺發生在股東通知發佈之日之後，但在年度會議之前，董事會決定縮小與之相關的董事會規模，授權人數應根據減少後的在職董事人數進行計算。

(b) 要獲得合格股東的資格，本第 3.14 節所述的股東或集團必須：

(i) 自股東通知發佈之日起，連續擁有並持有（定義見下文）至少三年的股份（根據公司股息、股票分割、細分、合併、重新分類或資本重組），這些股份至少佔已發行股份的百分之三（3％）截至當日，有權在董事選舉中進行一般投票的公司股本股東通知（必需股份），以及

(ii) 此後，通過該年度股東大會繼續持有所需股份。

為了滿足本第 3.14.2 (b) 節的所有權要求，如果本第 3.14 節對符合條件的股東規定了所有其他要求和義務，則不超過二十名股東和/或受益所有者可以彙總每位集團成員自股東通知發佈之日起至少三年內有權在董事選舉中投票的公司股本數量對每位股東都感到滿意或者受益所有人，包括其股份彙總為的集團。根據本第 3.14 節，任何股份均不得歸屬於多個合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作為集團成員有資格或構成多個合格股東。一組

為此，任何兩隻或更多基金中的只能被視為一個股東或受益所有人，前提是它們 (A) 處於共同管理和投資控制之下，(B) 由普通的管理並主要由單一僱主提供資金，或 (C) 投資公司集團的一部分，該術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條。就本第 3.14 節而言，關聯公司或關聯公司一詞應具有根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的規章制度所賦予的含義。

(i) 股東或受益所有人僅被視為擁有公司已發行股本，這些股東或受益所有人有權在董事選舉中進行一般投票，該人同時擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），但根據條款計算的股份數量除外（A) 及 (B) 不得包括該人在任何交易中出售的任何股份 (1)尚未結算或已成交，(2) 該人出於任何目的借入或該人根據轉售協議購買，或 (3) 受該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論該票據或協議是根據已發行資本的名義金額或價值用股票還是現金結算有權在董事選舉中進行普遍投票的公司股票，前提是文書或協議具有或打算具有（x）以任何方式、任何程度或在將來任何時候以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該人完全的投票權或指導股票表決權，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或改變該人對股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。“自有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體在指股東或受益所有人時，具有相關的含義。就第 (1) 至 (3) 條而言，“人” 一詞包括其關聯公司。

(ii) 股東或受益所有人擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，因此只要該人保留 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 股份的全部經濟權益。在人通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期間，該人的股份所有權均被視為繼續。

(iii) 股東或受益所有人如果有權在不超過五個工作日的通知下召回借出的股份，則該人借出股票的任何時期內，股份所有權應被視為繼續。

(d) 就本第 3.14 節而言，第 3.14.1 節中提及的公司將在其委託書中包含的其他信息是：

(i) 附表 14N 中規定的附表 14N 中規定的關於每位股東被提名人和合格股東的信息，這些信息必須根據《交易法》及其規則和法規的適用要求在公司委託書中披露，以及

(ii) 如果符合條件的股東選擇，則應提供符合條件的股東的書面聲明（如果是集團，則為集團的書面聲明），以支持每位符合條件的股東被提名人，該聲明必須與納入公司年度會議委託書（聲明）的股東通知同時提供。

儘管本第 3.14 節包含任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為在任何重大方面均不真實的任何信息或聲明（或省略根據發表聲明的情況，不具有誤導性的陳述所必需的重大事實），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第 3.14 節中的任何內容均不限制公司徵求其與任何符合條件的股東或股東提名人有關的陳述並將其納入其代理材料的能力。

第 3.14.3 節股東通知和其他信息要求

(a) 股東通知應列出第 2.10 (c) (ii) 至 (c) (iv) 節和第 3.15 (b) 節所要求的所有信息、陳述和協議，包括但不限於 (i) 根據本第 3.14 節獲選董事的任何被提名人、(ii) 任何根據第 2.10 (c) 條發出通知的股東所需的信息根據本第 3.14 節提名所代表的任何股東、受益所有人或控制人（定義見第 2.10 (c) (iii) 節），以及提及的業務第 2.10 (c) (ii) 至 (c) (iv) 節應被視為指根據本第 3.14 節提出的提名。此外，此類股東通知應包括：

(i) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本，

(ii) 符合條件的股東的書面聲明（如果是集團，則是每位股東或受益所有人的書面聲明，其股份彙總以構成符合條件的股東），這些聲明也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中：(A) 列出和證明公司有權在選舉中普遍投票的股本數量符合條件的股東擁有和擁有的董事（定義見本章程第 3.14.2 (c) 節）自股東通知發佈之日起，持續至少三年，並且 (B) 同意在年會期間繼續持有此類股份，

(iii) 符合條件的股東向公司簽訂的書面協議（對於集團而言，是每個股東或實益所有人的書面協議，其股份彙總以構成合格股東），其中規定了以下附加協議、陳述和保證：

(A) 它應在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供 (1) 所需股份的記錄持有人以及持有或已經持有所需股份的每家中介機構提交的一份或多份書面聲明份聲明，具體説明符合條件的股東在規定的三年持有期內擁有和持續擁有的股份數量，(2) 年會記錄之日起五個工作日後，兩者均需提供以下兩項規定的信息第 2.10 (c) (iii) (A) 和節驗證合格股東自該日起對所需股份的持續所有權，以及 (3) 如果符合條件的股東在年會之前停止擁有任何所需股份，則立即通知公司，

(B) 它 (1) 在正常業務過程中收購了所需股份，意圖改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(2) 除了根據本第 3.14 節被提名的股東被提名人之外，沒有提名也不得在年會上提名任何人蔘加董事會選舉，(3) 沒有參與也不得參與，並且過去和將來都不會參與招標（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）（在含義範圍內《交易所法案》第 14a-1 (l) 條) 支持在年會上選舉除股東提名人或董事會任何被提名人以外的任何個人為董事，以及 (4) 除公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的年會委託書，以及

(C) 它將 (1) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 賠償公司及其每位董事、高管和員工個人免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，針對公司的行政或調查或其根據本第 3.14 節提名或招標程序產生的任何董事、高級管理人員或員工，(3) 遵守適用於其提名或與年度會議有關的任何招標的所有法律、規則、法規和上市標準，(4) 向美國證券交易所申報

委託符合條件的股東或代表合格股東提出的與公司年度股東大會、一名或多名公司董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，無論交易法第 14A 條是否要求申報，也不管《交易法》第 14A 條規定的材料是否有申報豁免，以及 (5) 應公司的要求，但是在提出此類請求後的五個工作日內發生任何事件（或由在年會前一天（如果更早），向公司提供公司合理要求的其他信息，以及

(iv) 就集團提名而言，所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名及相關事宜行事，包括撤回提名，以及符合條件的股東應在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件的書面協議、陳述和保證股東和/或受益人的數量該集團中的所有者不超過二十人，包括一組基金是否有資格成為第 3.14.2 (b) 節所指的單一股東或受益所有人。

就本第 3.14 節而言，根據本第 3.14.3 (a) 節提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

(b) 根據本第 3.14 節，股東必須不遲於第 120 天營業結束（定義見上文第 2.10 (f) 節），也不得早於一週年前第 150 天營業結束時（如公司委託材料所述），向公司主要執行辦公室的公司祕書提交股東通知與前幾年的年會有關的最終委託書首次向股東發佈股東；但是，如果年會是在前一年年會週年之前或之後超過30天，或者如果前一年沒有舉行年會，為了及時，股東通知必須不早於該年會前第150天營業結束時發出，也不得遲於該年會前120天營業結束之日年會或公告之日後的第 10 天（定義見上文第 2.10 (f) 節）該等會議的日期首先由公司作出。在任何情況下，年會的休會或休會，或推遲已發出通知的年會或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始上述發佈股東通知的新時限（或延長任何時限）。

(c) 在提交股東通知的期限內，第3.15 (a) (i) 條所要求的所有書面和簽署的陳述和協議，包括當選後同意擔任董事，以及在公司委託書和委託書中被指定為被提名人，均應提交給公司主要執行辦公室的祕書。股東提名人必須根據第3.15 (a) (ii) 條提交公司被提名人要求的所有已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司要求的問卷和任何其他信息應根據要求立即提供給公司，但無論如何都應在提出請求後的五個工作日內提供（或者，如果是其他信息，，則在年會前一天，如果更早）。公司可以要求提供必要的額外信息，使董事會能夠確定每位股東被提名人是否符合本第 3.14 節的要求，或者根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，每位股東被提名人是否是獨立的。

(d) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不真實、正確和完整（包括省略作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性），則該符合條件的股東或被提名股東（視情況而定）be，應立即通知祕書並提供以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制 Corporations 根據本第 3.14 節的規定在其代理材料中省略股東被提名人的權利。

第 3.14.4 節代理訪問程序

(a) 儘管本第 3.14 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，此類提名應被忽視，也不得對此類股東提名人進行投票，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，如果：

(i) 符合條件的股東（就集團而言，任何股東或實益所有人為組成合格股東而合計股份）或股東被提名人違反了股東通知中規定的或根據本第 3.14 節以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知中或根據本第 3.14 節以其他方式提交的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或符合條件的股東（如果是集團，任何股東或實益所有人，其股份彙總以構成合格股東）或適用的股東提名人以其他方式未能履行其根據本章程承擔的義務，包括但不限於本第 3.14 節規定的義務，

(ii) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，股東提名人 (A) 在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，經修訂，(C) 是懸而未決的刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為和其他輕罪）或在過去十年內在刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）中被定罪，或（D）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D 條例第506（d）條規定的任何命令的約束，

(iii) 公司已收到通知（無論是否隨後未撤回），表示股東打算根據第 3.13 節中對股東提名董事候選人的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉，

(iv) 選出股東候選人進入董事會將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準，或

(v) 如果從股東通知發佈之日起至年會，符合條件的股東在任何時候未能持續擁有所需股份。

(b) 根據本第 3.14 節提交多名股東被提名人納入公司代理材料的合格股東應根據合格股東希望將此類股東提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名，並在提交給公司的股東通知中包含此類指定等級。如果符合條件的股東根據本第 3.14 節提交的股東被提名人人數超過授權人數，則應根據以下規定確定公司委託材料中包含的股東被提名人：應從每位符合本第 3.14 節資格要求的股東提名人中選出一名符合本第 3.14 節資格要求的股東提名人納入公司的代理材料，直到達到授權人數，按金額順序排列（最大到每位符合條件的股東在提交給公司的股東通知中披露為公司股份的最小值），按該合格股東分配給每位股東提名人的等級（從高到低）的順序排列。如果從每位符合條件的股東中選出一名符合本第 3.14 節資格要求的股東被提名人後仍未達到授權號碼，則此甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到授權號碼。作出此類決定後，如果董事會提名了符合本第 3.14 節資格要求的任何股東提名人，則此後未包含在公司的代理材料中，或者此後出於任何原因（包括

符合條件的股東或股東被提名人不遵守本第 3.14 節），公司委託材料中不得包括其他被提名人或被提名人，也不得以其他方式在適用的年會上提交董事選舉以取代該股東提名人。

(c) 任何股東被提名人列入公司特定年度股東大會的委託材料，但由於任何原因，包括未能遵守本章程的任何規定，退出或失去資格或無法在年會上當選（前提是，任何此類撤回、無資格或不可用，均不得開始發出股東通知的新時限（或延長任何時限）) 根據本第 3 節，沒有資格成為股東提名人。14 用於接下來的兩次年會。

(d) 儘管有本第 3.14 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果提交股東通知的股東（或第 2.10 (e) 節定義的股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會介紹其股東提名人或股東提名人，則此類提名或提名將被忽視，儘管股東被提名人有代理人或股東提名人可能已被收到公司。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權限的前提下，董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權和權力解釋本第 3.14 節，並作出任何必要或可取的決定，以便在每種情況下都本着誠意行事，將本第 3.14 節適用於任何人、事實或情況。

第 3.15 (a) 節要有資格根據本章程第 3.14 條被提名競選或連任為公司董事，個人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由該人簽署，據此該人應代表並同意該人：(A) 如果當選，則同意擔任董事，以及（如果適用）在公司的委託書和委託書中被指定為被提名人，而且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事；(B) 不是並且不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證對任何個人或實體：(1) 該人如果當選為董事，將如何就此類陳述中未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票；或 (2) 可能限制或幹擾個人在當選為董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；(C) 現在和將來都不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償或其他付款達成安排或諒解 (（包括報銷或賠償）與董事或被提名人的任職或訴訟有關，但未在此類代表中向公司披露；以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針（將在五 (5) 個企業內提供給該人提出請求後的天數）；以及

(ii) 要求公司董事填寫並簽署的所有問卷（將在收到要求後的五 (5) 個工作日內提供給該人）。

(b) 對於任何根據本章程第 3.14 條提供該股東打算提名董事的通知的股東，該股東通知應載明：

(i) 對於股東提議提名競選或連任董事的每個人，根據和根據交易法第14A條的規定，在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；以及

(ii) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表其提名的受益所有人發出的，則是針對該受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則針對每個控制人（定義見上文第 2.10 (c) (iii) 節）：關於股東還是受益所有人（如果有）代表誰的陳述提名已提出，將參與

關於提名的招標，如果是，則包括此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）（根據《交易法》第 14a-1 (l) 條規則 14a-1 (l) 的含義），以及該人是否打算或屬於打算根據第 14b-1 條和第 14b-2 條向持有人（包括任何受益所有人）提交委託書和/或委託書的團體《交易法》）的股份佔公司所有有權在中普遍投票的股份的投票權的至少 50%選舉董事。

董事會主席

第 3.16 節董事會主席應主持所有股東大會和董事會。如果董事會主席不出席董事會會議，則應由首席執行官（如果分開擔任董事）或由董事會選出或按董事會規定的方式選出的另一名董事董事持。如果董事會主席不出席股東大會，則應由首席執行官（如果分開）或董事會指定或以董事會規定的方式的其他人主持。

第四條

通知

第 4.1 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以以書面形式發出，通過章程規定未禁止的任何方式，包括通過郵件、電子傳輸（包括通過互聯網或類似系統）或其他方式。如果以書面形式、郵寄方式寄給董事或股東，地址與公司記錄中顯示的地址相同，並預付了郵費，則此類通知應被視為在美國郵政中存放時發出，如果通過電子傳輸，則該通知應被視為按特拉華州通用公司法第 232 條的規定發出。

第 4.2 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，有權獲得上述通知的人以書面或電子傳輸方式放棄通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。

第五條

軍官們

第 5.1 節公司的高級管理人員應由首席執行官、祕書和財務主管組成，後者應由董事會選出。公司還可能有董事會或首席執行官認為必要、權宜或可取的其他高管，包括總裁、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、一位或多位執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管以及董事會或首席執行官可能確定的其他頭銜或不時任命。除非董事會選舉他或她的決議中另有規定，否則任何高管（董事會主席除外，如果有）都不必擔任公司董事。董事可能確定的同一個人可以擔任任意數量的職務。

第 5.2 節公司高管可以在年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議上選出，也可以在董事會可能確定的其他時間選出。

第 5.3 節公司高管應按章程或董事會或首席執行官指定的任期和職責和權力指定。

第 5.4 節 Corporate 官員的任期應直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。任何高級職員均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發送通知後隨時辭職。董事會可隨時罷免公司高管

或者，如果由首席執行官任命，也可由首席執行官免職。公司辦公室的空缺可以由董事會填補，也可以根據第 5.1 節由首席執行官填補。

首席執行官

第 5.5 節首席執行官應對公司的業務進行全面和積極的監督，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行，並應向董事會負責履行此類職責和權力。除非本章程另有規定或由董事會決定，否則公司的所有其他高級管理人員應直接向首席執行官報告或由首席執行官另行決定。除非董事會另有決定，否則在董事會主席缺席或無法行事的情況下，首席執行官（如果也是董事）應承擔並履行與該董事長規定的所有責任。

第 5.6 節首席執行官應執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，蓋上公司印章，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確將債券、抵押貸款的簽署和執行委託給公司的其他高管或代理人。

總統和副總統

第 5.7 節總裁（如果有）應具有董事會或首席執行官官可能不時指定的職責和權力。此外，執行副總裁、高級副總裁、副總裁和助理副總裁應具有董事會、首席執行官或另一位正式授權官員可能指定的職責和權力。

祕書和助理祕書

第 5.8 節祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。祕書應就所有股東大會和董事會特別會議發出通知或安排接到，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，他或她應在董事會或首席執行官的監督下。祕書應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書應有權在任何需要該印章的文書上蓋上同樣的印章，蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員加蓋公司印章並通過其簽名證明蓋章的一般權力。

第 5.9 節助理祕書，或者如果有不止一名助理祕書，則為董事會確定的命令中的助理祕書，在祕書缺席或喪失能力的情況下，應履行董事會可能不時規定的其他職責和行使其他權力。

財務主管、助理財務主管和主計長

第 5.10 節財務主管應保管公司資金和證券，並將所有款和其他有價值物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。

第 5.11 節財務主管應有權將公司的正常資金投資於購買和收購，並按照他或她認為可取和有利的條件出售和以其他方式處置這些投資，並應根據要求向首席執行官和董事提供所有這些正常投資交易的賬目。

第 5.12 節財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，拿出適當的付款憑證，並應在首席執行官和董事會的例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交一份關於作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 5.13 節如果董事會要求，財務主管應向公司提供債券（應每六年續訂一次），其金額和擔保額應達到董事會滿意的保證金或擔保，以忠實履行財務主管辦公室的職責，在財務主管死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司的職責書籍、報紙、代金券、金錢以及財務主管所擁有或掌管的其他任何類型的財產控制權屬於公司。

第 5.14 節助理財務主管，或者如果有不止一名財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管，在財務主管缺席或喪失能力的情況下，應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 5.15 節財務總監應保管公司的會計記錄，並應按照董事會和政府機構的要求編制經營業績會計報告。

第 5.16 節主計長應建立內部控制制度和會計程序，以保護公司的資產和資金。

第六條

股票證書

第 6.1 節公司股票持有人的權益應由公司有關官員不時規定的形式發放股票的證書來證明；前提是董事會可以通過決議或決議規定公司的全部或部分所有類別或系列的股票應由無憑證的股票代表。證書所代表的每位股票持有人都有權獲得由公司兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管，代表該股票持有人擁有的股數在以認證形式註冊的公司中。所有證書還應由過户代理人和註冊商簽署，除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 6.2 節證書上出現的所有簽名都可以是傳真的，包括但不限於公司高管的簽名或股票過户代理人或註冊商的簽名。如果任何在證書籤發之前已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 6.3 節如果授權公司發行多類股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在公司為代表此類股票而簽發的證書的正面或背面詳細説明或摘要類別或系列股票；但前提是，除非另有規定特拉華州公司法第 202 條規定，為了代替上述要求，公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以載明公司將免費向提出要求的每位股東提供每類股票或系列的名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利的聲明以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。

證書丟失

第 6.4 節在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以代替公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。當授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其或她的法定代表人以其要求的方式做同樣的廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

股票轉讓

第 6.5 節以證書為代表的公司股票的股份應由持有人親自或其律師在公司賬簿上轉讓，在交出取消相同數量股票的證書後，在上面背書或附有轉讓權和轉讓權，正式簽署，並提供公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。收到無憑證股票的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消此類無憑證股票，並應向有權發行新的等值無憑證股票或有憑證的股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓未經認證的股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送或安排發送一份通知，其中包含特拉華州法律要求在證書上列出或陳述的信息，或者，除非特拉華州法律另有規定，否則公司將免費向每位要求獲得其權力、指定、優先權和親屬參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明每類股票或系列股票以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

修復記錄日期

第 6.6 節為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，該日期是不得超過該會議日期之前的六十天或少於十 (10) 天，或在任何其他操作之前超過六十 (60) 天。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。

註冊股東

第 6.7 節公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股票所有者的電話和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何衡平或其他權利主張或股權，無論是否擁有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

一般規定

分紅

第 7.1 節公司股本的分紅可由董事會依法申報，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 7.2 節在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中留出用於分紅，董事們可以根據其絕對自由裁量權不時認為合適的一筆或多筆儲備金，用於支付意外開支，或用於平衡股息，或修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，以及董事可以按照創建時的方式修改或取消任何此類儲備金。

第 7.3 節 [已保留]

支票

第 7.4 節公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或高級管理人員或其他人員簽署。

財政年度

第7.5節公司的財政年度應由董事會決議確定。

海豹

第 7.6 節公司印章上應刻有公司名稱、其組織年份以及特拉華州公司印章字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。

補償和費用預支

第 7.7 (a) 節每個曾經或現在是公司董事、高級管理人員或僱員，而曾經或現在是公司董事、高級管理人員或僱員任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）（由公司提起或權利提起的訴訟除外）的每個人或應公司要求擔任另一家公司, 合夥企業的董事, 高級職員, 僱員或代理人,合資企業、信託或其他企業（以下簡稱受償人），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份開展活動，公司均應在《特拉華州通用公司法》（該法存在或以後可能修訂）的最大範圍內給予賠償並使其免受損害所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和已支付的金額和解）該人因該訴訟而實際合理地承擔的和解；前提是，(i) 除強制執行賠償權的訴訟外，只有在董事會授權該訴訟（或其一部分）的情況下，公司才應對與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的任何此類受償人進行賠償，而且 (ii) 該人本着誠意行事，而且 (ii) 該人本着誠意行事，而且 (ii) 該人本着誠意行事，而且 (ii) 該人本着誠意行事，以及該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信此類人員的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或訴訟 沒有競爭者或其等效物，本身不得假定人的行為不是本着誠意行事，其行為方式是該人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何犯罪行為或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 公司應賠償每個曾經或現在是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者現在或曾經是應公司的要求擔任董事、高級職員或僱員，或者現在或曾經是公司要求擔任董事、高級職員或僱員，或可能成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或有權獲得有利於公司的判決，實際上，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人承擔費用（包括律師費）以及該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的合理費用，前提是該人本着誠意行事，並且該人有理由認為與最佳行為背道而馳

公司的利益，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時決定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償根據案情，該人公平合理地有權為法院的此類費用獲得賠償大法官或其他法院應認為恰當。

(c) 在法律允許的最大範圍內，如果公司的董事、高級管理人員或僱員在案情或其他方面成功為本第 7.7 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得實際合理的費用（包括律師費）的賠償與之有關的人為確定任何此類開支的合理性，請向該人提供證明特拉華州律師協會的任何成員（該律師協會成員可能曾擔任任何此類董事、高級職員或僱員的律師）的效力對公司具有約束力，除非公司證實認證是惡意作出的。

(d) 本第 7.7 節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中授權的情況下作出，因為任何此類人員都符合本第 7.7 節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準，在這種情況下對董事、高級管理人員或僱員進行賠償。此類決定應 (i) 由董事會、非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(ii) 由此類董事以多數票指定（儘管低於法定人數）的董事委員會作出；（iii）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此直接，則由獨立法律顧問以書面形式作出意見，或 (iv) 股東的意見。

(e) 公司高管、董事或僱員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用（包括律師費）應由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付收到該董事、高級管理人員或僱員的承諾，前提是最終確定任何此類人員無權償還該款項根據本第 7.7 節的授權，獲得公司的賠償。儘管有上述規定，但如果不是此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事以多數票合理迅速地作出決定，或者沒有此類董事，或者如果這些董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，以至於根據此類董事或律師在作出此類裁決時所知道的事實，該人的行為是惡意而且以某種方式讓這樣的人不相信自己是最好的，也不是反對最好的公司的利益, 或者, 在任何刑事訴訟中, 該人有合理的理由認為其行為是非法的.

(f) 本第第 7.7 節其他小節提供或根據本第 7.7 節授予的補償和預支不應被視為排斥任何尋求賠償或預支費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

(g) 公司可以但不得被要求代表或曾是公司董事、高級管理人員或僱員，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對該人以任何身份承擔的任何責任購買和維持保險個人身份本身，公司是否有權對此進行賠償根據本第 7.7 節，個人承擔此類責任。公司可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式（包括但不限於信用證）來確保支付本協議中規定的補償所必需的款項。

(h) 就本第 7.7 節而言，對公司的提及除了由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力

賠償其董事、高級管理人員和員工，因此，任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員，或者現在或曾經應該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，在本第 7.7 節下與由此產生或倖存的公司處於相同的地位如果該組成公司單獨存在，本來會對它產生影響繼續。

(i) 就本第 7.7 節而言，提及其他企業的內容應包括員工福利計劃；提及的罰款應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的內容應包括作為公司董事、高級管理人員或僱員對員工福利計劃施加職責或涉及其服務的職責，其參與者或受益人；以及行善的人如本第 7.7 節所述所述，信心和有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人的行為應被視為其行為不違背公司的最大利益。

(j) 除非獲得授權或批准時另有規定，否則由本第 7.7 節提供或根據本第 7.7 節批准的補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些個人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(k) 本第 7.7 節的解釋和解釋為向任何個人，無論他是或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員，或者現在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，提供《業務》第 145 條允許的全部補償和預付費用特拉華州公司法。

(l) 任何人在執行本第 7.7 節規定時產生的任何費用均應為可賠償的費用，其方式和程度與本第 7.7 節規定的其他應予賠償的費用相同。

(m) 對本第 7.7 節的任何修改、修改或廢除均不得具有限制或不利影響任何現任或曾經擔任本公司董事、高級管理人員或僱員的人就該修正、修改或廢除之日之前存在的任何事實狀況提出的任何索賠或補償或預付費用的權利，無論公司是否已收到此類索賠的通知，或在這一日期之前已經主張了這種權利.因此，對本第 7.7 節的任何修訂、修改或廢除均應被視為僅具有潛在適用性，不得追溯適用。

書籍和記錄

第 7.8 節除非法律或董事會決議另有規定，否則任何股東都無權查看本公司的任何賬户、賬簿、紙張或文件。

第 7.9 節本公司的賬目、賬簿、票據和文件應存放在公司位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的主要辦公室，或法律要求或董事會決議指定的其他地方。

第八條

章程修正案

第8.1節在不違反公司註冊證書規定的前提下，可以在任何股東例會（或為此目的正式召集的任何特別會議）上以在該會議上代表並有權投票的股份的多數票修改、修改或廢除本章程；前提是應在該特別會議的通知中發出此類目的的通知。在不違反特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會可以通過出席任何會議法定人數的多數票修改本章程，或頒佈他們認為可能的其他章程

是監管公司事務處理的明智之舉，但章程第三條第3.2節和第3.13節以及第八條和第九條的最後一句只能由有權在有投票權的董事選舉中獲得至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的公司所有股份的投票權的持有人投贊成票才能修改，一起作為一個班級。

第九條

股東行動

第 9.1 節要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上執行，不得經此類持有人以任何書面形式同意執行。除非法律另有要求，並且在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利的前提下，公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數批准的決議召開。

第 X 條

爭議裁決論壇

第 10.1 節除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代論壇，否則 (a) 任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）在法律允許的最大範圍內提出內部公司索賠（定義見下文）的唯一和專屬論壇應是特拉華州財政法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，其他州法院或聯邦法院位於 {州br} 特拉華州）；以及 (b) 在法律允許的最大範圍內，任何聲稱根據1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇應是美利堅合眾國聯邦地方法院。就本第十條而言，公司內部索賠是指索賠，包括公司權利下的索賠：(a) 基於現任或前任董事、高管、僱員或股東以這種身份違反職責的索賠；或 (b)《特拉華州通用公司法》賦予財政法院管轄權的索賠。

Section 10.2 If any provision of this Article X shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article X (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article X containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

END OF BYLAWS