賠償協議

本賠償協議（“協議”）由馬裏蘭州的一家公司哈德遜太平洋地產公司（以下簡稱 “公司”）和Barry Sholem（“受償人”）於2023年3月13日簽訂和簽訂。

鑑於應公司的要求，受賠償人目前擔任公司董事，因此可能會因其服務而受到索賠、訴訟或訴訟；以及

鑑於為了激勵受償人繼續擔任該等董事，公司已同意在法律允許的最大範圍內賠償和預付受保人因任何此類索賠、訴訟或訴訟而產生的費用和費用；以及

鑑於本協議雙方希望就賠償和費用預付達成協議；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 節。定義。就本協議而言：

(a) “已裁定” 係指由具有管轄權的法院、仲裁或其他主管機構作出的最終裁決。

(b) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的公司控制權變更，其性質必須根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或迴應任何類似附表或表格中的任何類似項目）進行報告，無論公司當時是否受此類報告要求的約束；但是，前提是但不限於，在生效之後，此類控制權變更應被視為已發生日期 (i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時所有未發行證券的總投票權的50％或以上，而無需至少事先批准三分之二的董事會成員在該人獲得該百分比權益之前在任；（ii) 公司是合併、合併、資產出售、清算計劃或其他重組計劃的一方，但沒有得到當時在任的董事會成員中至少三分之二的批准，因此，在此類交易或事件發生前夕在任的董事會成員在此後佔董事會的多數席位；或 (iii) 在任何時候，董事會的大多數成員都不包括 (A) 自生效之日起擔任董事的個人和/或 (B)董事會當選或公司股東提名候選人獲得至少三分之二的在職董事的贊成票批准的個人，這些董事在生效之日起擔任董事或其候選人提名之前已獲得批准。

(c) “公司身份” 是指一個人作為公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或者作為任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份。

(d) “無利害關係的董事” 是指公司董事，他不是也不是受保人要求賠償和/或費用預支的訴訟的一方。

(e) “生效日期” 是指本協議第一段規定的日期。

(f) “企業” 是指任何外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受賠償人應公司要求擔任或曾經擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。作為澄清，在不限制受保人應公司要求任職的情況的前提下，如果受償人擔任或擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 (i) 的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，則受賠償人應視為應公司的要求提供服務大部分投票權或股權由公司直接或間接擁有，或 (ii)其管理由公司直接或間接控制。

(g) “費用” 是指受保人因起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟而產生的任何及所有支出或費用，包括但不限於合理的律師費和費用、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、郵費、年齡、送貨服務費、聯邦、州、地方或國外徵收的税費因實際或視同收到本協議下的任何款項以及任何ERISA消費税和罰款而受到賠償。費用還應包括 (i) 與任何訴訟產生的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代債券或其他上訴債券或其等值物有關的保費、擔保和其他費用；(ii) 根據公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追回所產生的費用，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、晉升或預付款費用或保險賠償，視情況而定可能是，以及 (iii) 受保人根據本協議確立或行使其獲得賠償或補償的權利所產生的費用。但是，費用不應包括受保人在和解中支付的金額，也不包括對受保人的判決、罰款或罰款（ERISA消費税罰款除外）。

(h) “獨立法律顧問” 是指聲譽卓著、在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，在入選之日之前的過去五年中，均未聘請公司或受保人代表：(i) 公司或受保人處理對任何一方至關重要的事項（與本協議下的受保人或類似賠償下的其他受保人的事項除外）批准協議），或 (ii) 引起索賠的訴訟的任何其他當事方、參與者或證人用於賠償或預支本協議規定的費用。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人根據本協議享有的權利的訴訟時存在利益衝突的任何人。公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和開支。

(i) “訴訟” 是指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決程序、調查、調查、調查、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事（包括故意或無意的侵權索賠）、刑事、行政或調查（正式或非正式）性質的訴訟，包括受賠償人曾經、現在、將要或可能提出的任何上訴因採取的任何行動或以其他方式參與其中

在每種情況下，受償人的疏忽，或受賠償人的任何作為或不作為，無論在發生任何責任或費用時是否以該身份行事或服務，根據本協議可以提供賠償、報銷或預付費用，除非公司和受償人另有書面明確同意，否則在生效之日或之前未完成的責任或費用除外。如果受保人合理地認為某一情況可能導致或最終提起訴訟，則這種情況也應被視為訴訟。“訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟）進行調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁或上訴，以及提供證詞。

第 2 節受保人提供的服務。公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了特此規定的義務，以促使受保人擔任或繼續擔任公司董事，公司承認受償人依賴本協議擔任或繼續擔任董事。但是，本協議不對受保人或公司施加任何獨立的義務，要求其繼續為公司提供服務。本協議不應被視為公司（或任何其他實體）與受保人之間的僱傭合同。

第 3 節。將軍。公司應向受保人 (a) 按照本協議的規定和 (b) 在生效之日生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律未禁止的最大範圍內（而不僅僅是在明確允許的範圍內）向受保人 (a) 提供賠償、免責和預付費用；但是，馬裏蘭州法律的任何變更均不會減少本協議規定的受償人可獲得的福利根據生效日期生效的馬裏蘭州法律.本第 3 節中規定的受保人的權利應包括但不限於本協議其他部分規定的權利，包括《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）第 2-418 (g) 條允許的任何額外賠償。

第 4 節賠償。如果受償人被或威脅成為任何訴訟的當事方，則公司應向受保人提供賠償、免除其免受傷害並免除其在和解中支付的所有判決、罰款、罰款和金額，以及他或其代表她在任何此類訴訟中實際和合理產生的所有費用，除非（且僅限於）已確定 (a) 受賠償人的作為或不作為對該問題具有重要意義提起訴訟且 (i) 是惡意實施的，或 (ii) 是積極和故意不誠實的結果，(b) 受保人實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，受保人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。

第 5 節賠償的某些限制。儘管本協議有任何其他規定（第 6 節除外），受保人無權：

(a) 如果訴訟由公司提起或由公司提出，並且被裁定受償人對公司負有責任，則根據本協議進行賠償；

(b) 如果在任何向受保人收取不當個人利益的訴訟中以不當方式獲得個人利益而被裁定受償人負有責任，則根據本協議進行賠償；或

(c) 如果訴訟由受償人提起，則根據本協議進行賠償或預支費用，除非：(i) 提起訴訟是為了確立或執行本協議規定的賠償權，然後

僅在符合本協議第 12 條或 (ii) 公司章程或章程、有權在董事或董事會選舉中進行普遍投票的股東決議或公司加入的董事會批准的協議明確另有規定的範圍內。

第 6 節。法院下令的賠償。儘管本協議有任何其他規定，在以下情況下，具有適當管轄權的法院可在受償人提出申請併發出法院要求的通知後，下令賠償：

(a) 如果法院裁定受保人有權根據 MGCL 第 2-418 (d) (1) 條獲得賠償，則法院應下令賠償，在這種情況下，受保人有權收回獲得此類報銷的費用；或

(b) 如果它認定受保人根據所有相關情況公平合理地有權獲得賠償，無論受保人 (i) 是否符合 MGCL 第 2-418 (b) 條規定的行為標準，還是 (ii) 被裁定對根據 MGCL 第 2-418 (c) 條領取不當個人利益負有責任，法院均可下令賠償法院應認為恰當。但是，在MGCL第2-418（c）條所述情況下，對公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟或應裁定責任的賠償應僅限於費用。

第 7 節。對全部或部分成功的一方的開支的賠償。無論本協議有任何其他規定，在不限制任何此類條款的前提下，只要受保人曾經或現在成為任何訴訟的一方（或以其他方式成為任何訴訟的參與者），並且根據案情或其他方式成功地為該訴訟辯護，則受保人應就其或代表她為此實際和合理產生的所有費用獲得賠償。如果受保人在此類訴訟中未能完全成功，但根據案情或其他原因，在該訴訟中成功處理一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應根據本第7條向受保人賠償她或代表她在合理和相稱的基礎上分配的每項此類索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用。就本第 7 節而言，且不限於以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論是否有偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 8 節。派對費用預付款。如果受償人曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事方，則公司應在不時收到要求此類預付款或預付款的陳述後的十天內，在公司收到要求預付此類預付款或預付款的聲明後的十天內，在不要求初步確定受保人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，預付受保人或代表受保人承擔的與該訴訟有關的所有合理費用正在進行中。此類聲明或陳述應合理地證明受保人所承擔的費用，並應包括或之前或附有受償人真誠地認為公司符合法律和本協議授權的賠償所必需的行為標準的書面確認，以及受保人或代表受保人作出的書面承諾，其形式基本上與本附錄A所附的形式或可能要求的形式相同執行時有效的適用法律，適用於償還向受保人預付的與訴訟中的索賠、問題或事項有關的任何費用（如果有的話），最終應確定受保人沒有達到行為標準，也沒有按照本協議第 7 節的規定成功解決這些索賠、問題或事項。預付款應免息且無抵押。本第 8 節所要求的承諾應是一項無限的一般義務

或代表受保人接受，不考慮受保人償還此類預付費用的財務能力，也不要求為此支付任何擔保。

第 9 節證人補償和預支費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人曾經、現在或可能被要求出庭作證或以其他方式被要求參與任何訴訟，無論是公司還是任何其他一方提起的，而受保人不是該訴訟的一方，則應在收到後十天內向他預付所有合理的費用和賠償、免除她或她代表她實際和合理產生的所有費用公司要求提供此類預付款的一份或多份聲明，或不時預付款，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類聲明或陳述應合理地證明受保人所承擔的費用。預付款應免息且無抵押。

第 10 節確定賠償權利的程序。

(a) 為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，其中或其中包含被賠償人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定受保人是否有權獲得賠償，以及在多大程度上有權獲得賠償。受償人可以不時在被賠償人認為適當的時間自行決定提交一項或多項此類申請。收到受賠償人任何此類請求的公司高管在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知董事會受保人已要求賠償。

(b) 在受保人根據上文第 10 (a) 條提出書面賠償請求時，如果適用法律要求，應立即就受保人的權利作出決定：(i) 如果發生控制權變更，則應由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中將其副本送交給受保人，由哪位獨立法律顧問選出受保人，並由董事會根據 MGCL 第 2-418 (e) (2) (ii) 條批准不會不合理地拒絕批准；或 (ii) 如果沒有發生控制權變更，(A) 董事會以完全由無利害關係董事組成的法定人數的多數票獲得批准，或者，如果無法獲得這樣的法定人數，則由僅由一名或多名無利害關係董事組成的董事會正式授權委員會的多數票通過，(B) 如果董事會選出了獨立顧問根據 MGCL 第 2-418 (e) (2) (ii) 條規定並經受賠償人批准的董事，批准不得獲賠人獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中不合理地隱瞞該意見的副本，該意見的副本應交給受償人，或者 (C) 如果董事會大多數成員如此指示，則由公司股東交付。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在作出賠償後的十天內向受保人支付款項。受保人應與就受保人獲得賠償的權利作出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的提前要求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式保護免於披露的文件或信息，如果根據本第 10 節第 (ii) (B) 條保留這些文件或信息，則董事會或獨立法律顧問可以合理獲得這些文件或信息 (b)。受保人因與做出此類決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利的決定如何），公司應賠償並使受保人免受其傷害。

(c) 如果任命了獨立法律顧問，公司應支付合理的費用和開支。

第 11 節某些程序的推定和效力。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定時，做出此類決定的個人或實體應假定，如果受保人根據本協議第 10 (a) 條提交了賠償申請，則受保人有權根據本協議獲得賠償，公司應有舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任，以推翻與本協議有關的這一推定作出任何與該推定相反的決定。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，在無競爭者或其等同物提出抗辯後，或在判決前下達緩刑令，並不構成受保人不符合本文所述的必要賠償行為標準的推定。

(c) 為了確定本協議規定的任何其他賠償權利，不得將公司任何其他董事、高級職員、僱員或代理人或任何企業的任何其他董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、信託人、僱員或代理人的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

(d) 為了確定受保人的賠償權利，如果受保人除其他外但不限於任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，或者公司或任何其他企業的記錄或賬簿，則應假定受保人符合賠償行為標準或受保人有理由認為可靠且有能力的任何企業律師、註冊會計師、評估師或其他人或專家就受賠償人合理認為屬於其專業或專家能力範圍的事項提出的事項，或者，如果被賠償人曾在公司董事會任職或作為任何企業任何類似機構的成員，則由董事會委員會或受賠償人不擔任職務的其他機構提出的事項如果受保人合理地認為委員會值得信任，則其指定機構。本第 11 (d) 條的規定不應被視為排他性或以任何方式限制受保人符合或被推定符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 就本協議而言，如果根據案情或其他方式（包括不帶偏見的處置）處置了任何訴訟，則受償人應被視為在任何訴訟中取得了完全成功，（i）處置不利於受償人，（ii）裁定受保人對公司負有責任，（iii）受償人認罪，（iv）被裁定有罪受償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且 (A) 是惡意實施的，或 (B) 是以下原因造成的被賠償人主動和故意的不誠實行為，(v) 裁定被賠償人實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或 (vi) 在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。

第 12 節。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 10 (b) 條確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 8 條或第 9 節及時預付費用，(iii) 在公司收到賠償請求後 60 天內，不得根據本協議第 10 (b) 條確定獲得賠償的權利

賠償，(iv) 在公司收到本協議的書面請求後的十天內未根據本協議第 7 條支付賠償，或 (v) 在確定受賠償人有權獲得賠償後的十天內未根據本協議的任何其他條款或公司章程或章程支付賠償，受賠償人有權獲得裁決在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他具有管轄權的法院提起訴訟她有權獲得此類賠償或預支費用。或者，受賠償人可以選擇根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》尋求由單一仲裁員在仲裁中作出裁決。受保人應在受保人首次有權根據本第 12 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內提起尋求裁決或裁決的訴訟；但是，前提是上述條款不適用於受保人為執行本協議第 7 條規定的權利而提起的訴訟。除本文另有規定外，馬裏蘭州法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 在根據本第 12 條啟動的任何司法程序或仲裁中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償或預支費用，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預支費用（視情況而定）。如果受保人根據本第 12 條啟動司法程序或仲裁，則在就受保人獲得賠償的權利（所有上訴權已用盡或失效）作出最終裁決之前，受保人無需根據本協議第 8 條向公司償還任何預付款。如果受保人根據本第 12 條啟動司法程序或仲裁，則公司不得出於任何目的將根據本協議第 10 (b) 條對受保人不利的任何裁決提起或作為證據，根據本第 12 條啟動的任何司法程序或仲裁均應在所有方面作為重新審判或仲裁進行。在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第 12 節提起的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、不具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(c) 如果根據本協議第 10 (b) 條裁定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 12 條啟動的任何司法程序或仲裁中，如果受保人沒有錯誤陳述重大事實，或者遺漏了使受保人與賠償申請有關的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，則公司應受該裁決的約束。

(d) 如果受保人根據本第 12 條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其根據本協議享有的權利或因違反本協議而追回損失，則受保人有權從公司獲得預付款，公司應賠償她在根據本協議進行的此類司法裁決或仲裁中實際和合理產生的任何和所有費用，免受損失。

(e) 公司應按照《馬裏蘭州註釋法典》法院和司法訴訟條款允許的最高利率向受保人支付利息，利息適用於公司根據本協議要求賠償或預付費用之日起至公司向受保人支付此類款項之日止的期間內支付或有義務支付的款項。

第 13 節。對基礎程序的辯護。

(a) 受保人在收到與任何可能導致賠償權或預支本協議開支的任何訴訟有關的傳票、傳票、投訴、起訴書、請求或其他文件後，應立即以書面形式通知公司，並應在通知中附上對訴訟性質的描述和訴訟所依據的事實摘要。未能發出任何此類通知不得取消受保人根據本協議獲得賠償或預支費用的權利，也不會以任何方式影響受保人的任何權利，除非公司在此類訴訟中進行辯護或根據任何保險單獲得收益的能力因此受到重大不利影響，並且僅限於公司因此受到如此偏見。

(b) 在不違反本第 13 (b) 節和下文第 13 (c) 節最後一句規定的前提下，公司有權在本協議下使用公司選擇的律師事務所為受賠償人辯護，但須事先獲得受償人的書面批准，但不得不合理地扣留該批准；但是，公司應通知受償人在收到上文第 13 (a) 條規定的任何此類訴訟通知後 15 個日曆日內以書面形式撰寫任何此類抗辯決定。受償人有權在任何此類訴訟中聘請獨立的律師事務所，費用由受償人自理。未經受償人事先書面同意（不得不合理地拒絕或拖延），公司不得同意對受償人作出任何判決，也不得達成任何和解或妥協，(i) 包括承認受保人的過失，(ii) 作為無條件條款，不包括完全免除受保人與該訴訟有關的所有責任，解除應以形式和實質形式進行被賠償人合理滿意，或 (iii) 將處以任何費用、判決、罰款、罰款或對受保人的限制。本第 13 (b) 條不適用於受保人根據本協議第 12 條提起的訴訟、公司或根據公司權利提起的訴訟，也不適用於第 13 (c) 條第 (ii) 款。

(c) 儘管有上文第 13 (b) 條的規定，但如果在受保人蔘與的訴訟中，(i) 受保人根據公司批准的律師的意見合理地得出結論，她可以就任何可能與該訴訟中其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(ii) 受保人合理地得出結論，實際的結論是或者受保人與受保人之間存在明顯的利益衝突或潛在的利益衝突公司，或 (iii) 如果公司未能及時為此類訴訟進行辯護，則受償人有權由受償人選擇的單獨法律顧問代理，但上述 (ii) 或 (iii) 的情況除外，須事先獲得公司批准，不得不合理地拒絕，費用由公司承擔。此外，如果公司未能遵守本協議規定的任何義務，或者公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或者提起任何訴訟拒絕或向受保人追回根據本協議打算向受保人提供的福利，則受保人有權聘請受賠償人選擇的律師，費用由公司承擔（但須遵守第 12 條（d) 本協議），代表受保人處理任何此類事宜。

第 14 節。可共同賠償的索賠。

(a) 鑑於可能出現某些共同賠償索賠，公司承認並同意，公司應並在適用範圍內，促使任何企業 (i) 就與任何此類共同賠償索賠相關的賠償或預付費用向受保人支付或代表受保人支付或支付款項承擔全部和主要責任，

無論受保人是否有權向第三方賠償人追償，並且 (ii) 被要求預付受保人產生的全部費用，並應在適用法律不禁止（而不僅僅是在明確允許的範圍內）和本協議條款要求的範圍內全額支付所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額，不考慮任何權利受保人可能向第三方賠償人提起訴訟。在任何情況下，公司或任何企業均無權提出，公司特此不可撤銷地放棄、放棄和解除針對第三方賠償人的任何形式的代位權、攤款或追回索賠，受保人可能向第三方賠償人提出的預付款或追回權利均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或公司或任何企業的義務。公司進一步同意，任何第三方賠償人代表受保人就受償人向公司尋求賠償、免除責任或保持無害權利的任何訴訟的預付款或付款，均不影響上述內容，第三方賠償人有權從公司收取分攤款和/或被代位追回賠償的所有權利 Tee 對公司不利。公司和受償人同意，每位第三方賠償人均應是本協議的第三方受益人，有權執行本第 14 條，就好像每個此類第三方賠償人都是本協議的一方一樣。

(b) 就本協議而言，“第三方賠償人” 是指已經或將來可能向受保人提供任何賠償、免責、免責權或費用分攤權和/或保險福利的任何個人或實體，但以下情況除外：(i) 公司、(ii) 任何企業以及 (iii) 公司通過其維持適用於受賠人的責任保險的任何實體或實體。

(c) 就本協議而言，“共同賠償索賠” 是指根據本協議、公司或任何企業的章程或章程或其他管理文件、有權在董事或董事會選舉中進行普遍投票的公司股東的任何協議或決議，受賠償方有權從公司和/或任何企業獲得賠償、預付費用或保險的任何訴訟一方面是董事或其他人，以及 (ii) 任何第三方賠償人另一方面，根據任何第三方賠償人與受保人之間任何向受償人提供賠償的協議、任何第三方賠償人的註冊或組織司法管轄區的法律和/或任何第三方賠償人的公司註冊證書、組織證書、章程、合夥協議、運營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織或管理文件。

第 15 節。非排他性；權利的生存；代位權。

(a) 本協議規定的賠償和費用預支權利不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司或任何企業的章程、章程或章程或其他管理文件、有權在董事或董事會選舉中進行普遍投票的股東的任何協議或決議或其他可能享有的任何其他權利。除非獲得受保人的書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制受保人根據本協議對受保人在修改、變更或廢除之前或因其公司地位而採取或遺漏的任何行動而採取或遺漏的任何權利，無論在修訂、變更或廢除之前還是之後就此類作為或不作為提出索賠。本文賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施均應是累積性的，並且是本協議下或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利或補救措施之外的補救措施。根據本協議或其他規定主張任何權利或補救措施均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 除第 14 節另有規定外，如果根據本協議支付任何款項，公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得受償人的所有追回權利，受償人應執行所有所需的文件並採取一切必要行動來確保這些權利，包括執行使公司能夠提起訴訟強制執行此類權利所必需的文件。

第 16 節。保險。公司將在律師的建議下，在董事會認為適當的條款和條件下，盡其合理的最大努力購買董事和高級管理人員責任保險，承保受償人或因受保人的公司地位或受保人以這種身份涉嫌的作為或不作為而向受保人提出的任何索賠而向受保人提出的任何賠償或預付費用受訪者因其公司身份或因以下原因被收購受保人以此身份被指控的作為或不作為。在不以任何方式限制本協議規定的任何其他義務的前提下，公司應賠償受保人因任何免賠額或留存額而支付的任何款項，以及賠償方在前一句中提及的任何保險承保範圍的訴訟中發生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用總額中任何超出部分的金額。除非本協議明確規定，否則購買、設立和維護任何此類保險均不得以任何方式限制或影響公司或受保人在本協議下的權利或義務，公司和受保人執行和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保險單下的權利或義務。如果在公司收到受保人作為當事方或參與者（作為證人或其他人）的訴訟的任何來源的通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即將此類訴訟通知保險公司。

第 17 節。協調付款。除非第 14 節另有規定，否則根據本協議，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項，則根據本協議，公司不承擔任何責任，支付本協議項下本應賠償、應付或作為費用報銷的款項。

第 18 節。向股東報告。在MGCL要求的範圍內，公司應在支付任何此類賠償金或預支費用之日之後或該會議之前，以書面形式向股東報告因公司提起的訴訟或根據本協議向受保人支付的補償或預支費用而支付的任何款項。

第 19 節。協議期限；約束力。

(a) 本協議自生效之日起生效，並可能適用於受償人在該日期之前發生的與受償人公司地位有關的作為或不作為，前提是受保人是公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人，或者在發生此類行為或不作為時是任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。

(b) 本協議應持續至以下日期並終止：(i) 受保人停止擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人或任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、信託人、僱員或代理人的日期；(ii) 受保人不再受任何實際或可能的訴訟（包括任何上訴權）的日期；以及受保人根據本協議第 12 條提起的任何訴訟）。

(c) 本協議提供或根據本協議授予的補償和費用預付款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承公司全部或幾乎所有業務或資產）具有約束力並可由其強制執行，對於已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的受償人或董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、信託人、僱員或任何企業的代理人，並應為受償人及其配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益投保。

(d) 公司應通過形式和實質內容令受償人滿意的書面協議，要求並促使公司所有業務和/或資產的繼任者（無論是直接還是間接的收購、合併、合併或其他方式），明確假設並同意以與沒有發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度來履行本協議。

(e) 公司和受賠償人在此同意，在以後的某個時候，對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能會對受保人造成無法彌補的傷害。因此，本協議雙方同意，受償人可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，無需證明實際損害或無法彌補的傷害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，受保人不得尋求或獲得她可能有權獲得的任何其他救濟。受保人還應有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需發行與之相關的保證金或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能會要求賠償人提供保證金或承諾，公司特此放棄對此類保證金或承諾的任何此類要求。

第 20 節。第 409A 節。根據財政部條例第1.409A-1 (b) (10) 條，其意圖是，根據本協議支付的任何補償金或預支費用均不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該法發佈的指導方針（“第409A條”）的約束。儘管有上述規定，如果根據本協議支付的任何補償金或費用預付款被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”，那麼 (i) 在一個應納税年度內的補償金或費用預支金額不應影響任何其他應納税年度的賠償金或費用預支的金額，(ii) 必須支付賠償金或預支費用在受償人之後的應納税年度的最後一天或之前支出發生的年份，以及 (iii) 根據本協議獲得賠償金或費用預付款的權利不受清算或交換其他福利的約束。

第 21 節。可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身無效、非法或不可執行的條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性，不應因此受到任何影響或損害，並應在允許的最大範圍內保持可執行性法律；(b) 在必要範圍內，此類條款應被視為經過修改，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (c) 儘可能充分地執行本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身無效、非法或不可執行的條款的任何部分、段落或句子的每一部分）應被解釋為使其中所表現的意圖生效.

第 22 節。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個協議。由尋求強制執行的當事方簽署的此類對應文件應足以證明本協議的存在。

第 23 節。標題。本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第 24 節。修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，此類放棄也不得構成持續放棄。

第 25 節。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，如果 (i) 由上述通知或其他通信的接收方親自送達，或 (ii) 在郵寄之日後的第三個工作日以預付郵費的掛號信或掛號信郵寄出，則應視為已正式發出：

(a) 如果是賠償人，則寄至本協議簽名頁上註明的地址。

(b) 如果是本公司，則向：

Victor J. Coleman，首席執行官

哈德遜太平洋地產有限公司

11601 威爾希爾大道，九樓

加利福尼亞州洛杉磯 90025

或寄至公司可能以書面形式向受保人提供給受保人或受保人向公司提供的其他地址（視情況而定）。

第 26 節管轄法律。雙方同意，本協議應受馬裏蘭州法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。

第 27 節雜項。在適當情況下，陽性代詞的使用應被視為包括陰性代詞的使用。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上述書面日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

償還預付開支的承諾形式

哈德遜太平洋地產公司董事會

回覆：承諾償還預付的費用

女士們、先生們：

本承諾是根據馬裏蘭州的一家公司 Hudson Pacific Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下列簽署的受保人（“賠償協議”）於__________日______日簽訂的某些賠償協議（“賠償協議”）提供的，根據該協議，我有權預支與之相關的費用 [程序描述]（“程序”）。

此處使用且未另行定義的術語應具有賠償協議中規定的含義。

我之所以受訴訟約束，是因為我的公司身份，或者我涉嫌以這種身份作為或不作為。我在此申明，我堅信，就我作為公司董事參與任何導致訴訟的事實或事件而言，我 (1) 沒有惡意行事，也不是主動或故意的不誠實行為，(2) 沒有在金錢、財產或服務方面獲得任何不當的個人利益，(3) 在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由相信我的任何作為或不作為是非法的。

考慮到公司預付的合理律師費開支以及我因訴訟而產生的相關費用（“預付費用”），我特此同意，如果與訴訟有關，已確定 (1) 我的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，且 (a) 是惡意實施或 (b) 是主動和故意不誠實的結果，或 (2)) 我實際上收到了金錢、財產或服務方面的不正當個人利益，或 (3) 如果是任何犯罪行為訴訟中，我有合理的理由相信該作為或不作為是非法的，那麼我將立即償還與訴訟中已確定上述調查結果的索賠、問題或事項有關的預付費用部分。

為此，我在 20__ 年 ____ 的這個第 ___ 天執行了這份申明和承諾，以昭信守。