附錄 1.1

承保協議

2023年7月31日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，

27^第四地板

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

Hanryu Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 ( “公司”），同意，但須遵守本協議中的條款和條件（這個 “協議”)， 發行並出售給 Aegis Capital Corp.，（ “承銷商”) 877,328 股普通股（ “公司 股票”），公司面值0.001美元（ “普通股”）。根據承銷商的選擇， 公司同意根據此處的條款和條件，向承銷商額外發行和出售多達131,599股期權 股票（定義見此處）。公司股票和期權股份在此統稱為 “證券”。 承銷商要購買的證券數量在本附表一中與其名稱對面列出。Aegis Capital Corp. 已同意在證券的發行和出售中擔任承銷商。

定義

“會員”具有 《證券法》第405條規定的含義。

“適用時間”指本協議發佈之日美國東部時間下午 6:00。

“Bona Fide 電子路演”指公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第405條）向任何人提供 的 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第433 (h) (5) 條）。

“工作日”指 除星期六、星期日或美國聯邦法定假日之外的任何其他日子，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦 儲備銀行關閉的任何一天，前提是紐約聯邦儲備銀行 不應因 “避難所就位” 而被視為被授權或有義務關閉，“非必要的 員工” 或者如果銀行的電子 資金轉賬系統（包括用於電匯）在當天開放供客户使用。

“佣金”指 美國證券交易委員會。

“新興成長型公司”指 “新興成長型公司”（定義見《證券法》第2（a）條）。

《交易法》指 經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“最終招股説明書”指根據《證券 法》第 424 (b) 條規定的時限內首次向委員會提交的招股説明書 。

“免費寫作招股説明書”具有 《證券法》第405條規定的含義。

《投資公司法》指 經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“發行人免費寫作招股説明書”指 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433 (h) (1) 條）。

“初步招股説明書”指在委員會宣佈註冊 聲明生效之前，註冊聲明中包含的任何初步招股説明書 。

“定價披露套餐”指 定價招股説明書以及本協議附表二中列出的文件和定價信息。

“定價招股説明書”指委員會宣佈註冊聲明 生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書 。

“招股説明書交付期”是指 承銷商律師認為在普通股首次公開發行之日之後的這段時間，法律要求交付與普通股有關的 招股説明書（或者必須交付，除非根據《證券 法》第172條），與承銷商或交易商出售普通股有關。

“註冊聲明”指 (a) S-1表格（文件編號333-269419）上的註冊聲明，包括招股説明書，根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》登記了普通股 的要約和出售，包括每份證物、財務 報表及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何第462 (b) 條註冊聲明。

“規則 430A 信息”指 委員會 宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第 430A 條被視為註冊聲明一部分的信息。

“規則 462 (b) 註冊聲明”指 一份簡短的註冊聲明，用於根據《證券 法》第462 (b) 條登記額外普通股的要約和出售。

《薩班斯-奧克斯利法案》指 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的規章制度。

《證券法》指 經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“試水溝通”指 根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面溝通”具有 《證券法》第405條規定的含義。

“書面試水溝通”表示 任何作為書面通信的 Testing-the-Waters 通信。

1. 公司的陳述和擔保。

公司特此 向承銷商陳述並保證，並同意承銷商的觀點：

(a) 註冊 聲明。

(i) 公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明 根據《證券法》生效，截至本協議簽訂之日，公司尚未對註冊聲明提交生效後修正案 。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令或任何 命令禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費 寫作招股説明書或任何試水通信，也沒有為此目的或根據《證券 法》第 8A 條提起任何訴訟，據公司所知，這些訴訟尚未提起、待審或威脅委員會。

(ii) 註冊聲明 在生效時不包含任何生效後的修訂，自該修正案生效之日起，其任何生效後的修正都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述的重大事實或 使其中陳述不具有誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或擔保 或根據承銷商向其提供的與承銷商有關的信息而作出的遺漏 承銷商以書面形式用於註冊聲明（包括其任何生效後的修正案）、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書（包括其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人 免費寫作招股説明書或任何試水通訊，但可以理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括第 8 (b) 節中描述的信息其中（統稱為 “承銷商信息”).

(iii) 每份 註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時和發佈之日均已編寫， 將在所有重大方面符合《證券法》。

(b) 定價 披露套餐。從截止日期（定義見下文） 和任何其他截止日期（定義見下文）起，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重要事實 的不真實陳述，也不會根據情況 不包含任何對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出聲明所必需的重大事實，不是誤導性；前提是公司對依賴和符合要求的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證附承銷商信息。

(c) 最終 招股説明書。

(i) 截至截至截止日和任何附加截止日期（視情況而定），截至其根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交之時，每份最終 招股説明書及其任何修正案或補充文件將不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重要事實根據 發表聲明的情況，在其中發表聲明，不得具有誤導性；前提是公司不作任何陳述或擔保 關於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(ii) 每份最終 招股説明書及其任何修正案或補充文件在根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），將在所有重大方面符合《證券法》 法。

(d) 初步 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第 424 (a) 條向委員會提交初稿 招股説明書（如果有）時，每份初步招股説明書均不包含 對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司沒有作出任何陳述或 對依賴承銷商信息並符合承銷商信息所作的任何陳述或遺漏的擔保。

(ii) 每份初步 招股説明書在根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時（如果有）在所有重要方面均符合《證券法》。

(e) 發行人 自由寫作招股説明書。

(i) 每份發行人免費 寫作招股説明書與附帶的初步招股説明書一同考慮，或在此 發行人自由寫作招股説明書交付之前交付，截至該發行人自由寫作招股説明書發佈之日，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略根據所作陳述的情況，陳述在其中陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；前提是 公司對依賴和符合 承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。

(ii) 每份發行人免費 寫作招股説明書在向委員會提交文件時均遵守或將在所有重大方面遵守《證券法》。

(iii) 公司 已在《證券法》第433 (d) 條規定的期限內向委員會提交或將根據《證券法》第433 (d) 條要求提交的任何自由寫作 招股説明書。

(iv) 除本協議附表二中列出的 發行人免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給承銷商 的電子路演（如果有）外，公司沒有使用、授權使用、提及或參與使用規劃，也不會在未經承銷商事先同意的情況下使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何 Free 寫作招股説明書。

(f) Testing-the-Waters 通訊。

公司並沒有 (x) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，而且 (y) 授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。

(g) 沒有其他 披露材料。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和路演外， 公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外，未提供任何陳述或保證） 沒有直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或提及任何與之相關的發行材料，也不會分發、準備、使用、 授權、批准或提及任何與之相關的發售材料包括證券的發行和出售。

(h) 不符合資格 發行人。在提交S-1表格（文件編號333-269419）的註冊聲明時，登記了2023年1月26日向委員會提交的 證券的要約和出售及其任何修正案，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。

(i) 新興 成長型公司。從首次以機密方式向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為 公司首次直接或通過任何獲準代表其在任何 Testing-the-Waters 溝通中代表其行事的人進行聘用的日期） 到本文發佈之日，公司一直是而且現在是一家新興成長型公司。

(j) 到期 授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務 的全部權利、權力和權力；為使本協議和 承銷商認股權證協議（“承銷商認股權證協議”）得到應有的適當授權、執行和交付，以及公司完成本協議所設想的 交易所需採取的所有行動，均已得到適當和有效的採取。

(k) 承保 協議。本協議和承銷商認股權證協議已由公司 正式授權、執行和交付，假設本協議及其其他各方的適當授權、執行和交付，均構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，除非 (i) 本協議的強制執行可能受到破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的限制向或影響 債權人的權利和救濟辦法或一般債權人的權利和補救辦法與可執行性有關的公平原則（無論是在法律訴訟中還是衡平法中考慮）以及 (ii) 根據本協議獲得賠償和繳款的權利，可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(l) 無重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 （每種情況均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起：(i) 沒有發生任何重大不利變化或任何可能導致財務狀況發生重大不利變化或影響財務狀況的事態發展（或其他方式）、收益、業務、 財產、管理、財務被視為一個實體的公司及其子公司的頭寸、股東權益或經營業績，不論是否源於正常業務過程中的交易 ；(ii) 公司的 股本（除了 (A) 在行使或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）時發行股份（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）沒有變化被描述為未償還的股票單位或認股權證，(B) 根據現有股權激勵計劃授予的期權和獎勵，(C)公司回購普通股，這些普通股是根據期權持有人提前行使股票期權而發行的，在每種情況下，都必須由公司回購，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述 ，或者公司或其任何子公司（被視為一個實體）的短期債務或 長期債務發生重大變化，或 (D) 任何已發行的股票根據註冊聲明中披露的某些簡單的 未來股權協議；以及 (iii)公司及其子公司被視為一個 實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務（無論是否在正常業務過程中 ）；也沒有簽訂任何對 公司及其子公司（被視為一個實體）具有重要意義的交易或協議；以及（iv）沒有申報任何形式的股息或分配，留出 用於付款，由公司支付或支付，或者，支付給公司的股息或其他公司除外公司的子公司、其任何 子公司使用任何類別的股本，或者公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的 股本。

(m) 公司及其子公司的組織 和良好信譽。公司及其每家子公司均經過正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律， 有效存在並信譽良好，具有開展業務的適當資格， 在每個司法管轄區都信譽良好，因為他們各自的所有權或財產租賃或各自的 業務的經營需要此類資格，並且擁有擁有、租賃或持有各自的 所必需的所有權力和權力（公司和其他）} 財產並經營它們所在的業務如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中所述的那樣參與，除非未能信譽良好、沒有資格或擁有這種權力或權力 不會單獨或總體上對公司及其經營業績產生重大不利影響（財務或其他方面）、收益、業務、 財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績子公司， 被視為一個實體，或對公司的業績產生不利影響其在本協議下的義務 (a) “物質 不利影響”).

(n) 資本化。 公司的資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 所述，標題為 “資本化”。公司所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行 ，已全額支付，不可徵税。證券和承銷商的證券（定義見第 3 (b) (vi) 節）已獲得 正式授權，按照本文設想的發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人 沒有也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；證券和承銷商的 證券現在和將來都不會受其約束公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似合同 權利；以及所有公司行動授權、發行和出售證券 所需的證券 和承銷商的證券已被正式有效使用。根據承銷商的 認股權證協議支付和發行時，標的股份將有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；標的股票現在和將來都不受公司任何證券持有人的優先權 的約束，也不會受公司授予的類似合同權利的約束；以及承銷商的授權、發行和出售需要採取所有公司行動 認股權證協議已正式生效。本公司 的已發行股票均未侵犯認購或購買公司證券的任何搶佔權、優先拒絕權或其他類似權利 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中披露的內容外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、搶佔權、優先拒絕權或其他 收購權，也沒有可轉換為 公司或其任何子公司的任何股份或其他股權的工具，或可轉換為 公司或其任何子公司的任何股份或其他股權。公司每家子公司 (i) 的所有已發行股份或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，(ii) 已全額支付且不可評估，(iii) 由公司直接 或通過公司的子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、債權 或對投票或轉讓的限制。

(o) 股票 計劃。關於股票期權（ “股票期權”) 根據公司及其子公司的股票薪酬計劃 發放（ “公司股票計劃”)，(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，每個股票期權 都有資格成為 “激勵性股票期權”（ “代碼”)， 因此符合資格，(ii) 每筆股票期權的授予均由所有必要的公司行動正式授權，包括公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的批准 以及必要數量的股東批准 ，據公司所知，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有）， 由其各方正式執行並交付，(iii) 每筆此類補助金在所有重大方面均按照 條款發放的公司股票計劃，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據美國公認的 會計原則進行了適當核算 (”GAAP”）在公司的財務報表（包括相關附註）中。

(p) 不違規 或默認。無論是公司還是其任何子公司：(i) 違反其公司章程、章程或類似的 組織文件；(ii) 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、 信託契約、貸款中所載的任何條款、契約、條件或其他義務時，均未發生違約，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約 公司或其任何子公司 參與的協議、合同、承諾或其他協議或文書 公司或其任何子公司受其約束或受公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或者違反對公司 或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或條例，或資產，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言， 任何此類違約或違規行為除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 沒有衝突。 （i）公司執行、交付和履行本協議，（ii）證券的發行、出售和交付， (iii) 註冊聲明 “收益的使用” 中所述的發行收益的應用， 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書，或 (iv) 本文所設想的交易的完成都不會：(x) 結果 違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款或規定； (y)與 公司或其任何財產、權利或資產的任何財產、權利或資產相沖突、導致違反或違反，或需要股東、成員或合夥人的批准，或任何人的任何批准或 同意，構成違約，導致 公司或其任何財產、權利或資產的終止、修改、或加速，或導致對公司或其任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據協議、合同、 承諾所依據的子公司或公司或其任何子公司 所參與的或對公司或其任何子公司具有約束力的其他重大協議、義務、條件、契約或文書，或公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產受其約束；或 (z) 導致違反適用於公司或其任何公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規對公司或任何 擁有管轄權的任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的子公司其子公司或其各自的任何財產或資產，這將對公司或其任何子公司產生重大不利影響 。

(r) 無需同意 。(i) 公司執行、交付和履行 本協議；(ii) 發行、出售和交付證券；或 (iii) 完成本文所設想的交易，無需獲得任何法院、仲裁員、 或政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、訂單、備案、註冊、許可或資格， 、已獲得 或已下達的批准、授權、訂單、申報、註冊或資格 在完全有效的情況下，FINRA和納斯達克可能要求 (y)，根據適用的州 證券法，承銷商購買、分銷和轉售證券時可能要求 (z)。

(s) 獨立 會計師。BF Borgers、CPA、PC 對註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和支持附表發表了看法，根據委員會和上市公司會計監督委員會的規章制度和條例 ，該公司是公司及其子公司 的獨立註冊會計師事務所以及 《證券法》的要求。

(t) 財務 報表和其他財務數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（包括其相關附註）以及支持性的 附表，在所有重大方面 均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了與之相關的實體 截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的運營結果和現金流。除非附註中可能明確説明，否則這些 財務報表、附註和附表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間 始終如一地適用。註冊聲明、定價 披露包和最終招股説明書中標題為 “資本化” 的最終招股説明書中列出的財務數據在所有重大方面公平地呈現了其中列出的 信息，其基礎與註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。

(u) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、定價披露包 和最終招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司合理和真誠地認為在所有重大方面都是準確和 可靠的來源。

(v) 前瞻性陳述 。在沒有合理依據的情況下，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也不是出於善意披露的。

(w) 法律 訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 沒有法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（統稱為 “動作”) 待公司或其任何子公司是或可能成為其一方，或者公司或 其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為其主體，如果確定對公司或其任何 子公司不利，則會產生重大不利影響；(ii) 據公司所知，此類行動不會受到威脅或 } 由任何政府或監管機構或其他機構考慮，無論是單獨還是總體而言，如果認定不利於 公司或其任何子公司將產生重大不利影響。

(x) 勞工 爭議。公司或其任何子公司的員工不存在勞動騷亂或與之發生爭議，據公司所知，也不會受到威脅或考慮會對個人或總體產生重大不利影響。

(y) 知識產權 。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務 商標、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、 版權及其註冊申請、技術和專有技術、商業祕密以及所有其他知識產權 財產和相關所有權（統稱為 “知識產權”) 在所有重大方面進行 各自業務所必需的；(ii) 除招股説明書中披露的內容外，公司及其任何 子公司均未收到任何侵權、挪用或與任何 子公司發生任何侵權、挪用或其他衝突的通知，但此類侵權行為除外，不會產生重大不利影響的挪用公款或其他衝突；以及 (iii) 據公司所知，任何人均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權。

(z) 許可證 和許可證。(i) 公司及其子公司擁有此類有效和最新的證書、授權、批准、許可證 和許可證（統稱為 “授權”) 由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構發佈，並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有必要的聲明、修正、補充 和申報，這些機構或機構根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書的規定擁有、租賃和運營各自的業務；(ii) 所有此類授權均有效且完全有效，公司及其子公司均在 遵守所有此類授權的條款和條件；以及 (iii)公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知 ，也沒有理由相信任何 此類授權不會在正常過程中續期，除非在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 未能（通過擁有、申報或申報）擁有、作出或獲得此類授權無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響。

(aa) 屬性的標題 。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對公司及其子公司相應 業務具有重要意義的所有個人財產物品（ 除外，僅在第 1 (y) 節中涉及）擁有良好和 可銷售的所有權，或者擁有有效和可執行的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠，以及所有權的缺陷和缺陷 ，但留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外，如 (i)在註冊聲明、定價 披露包和最終招股説明書中披露，或 (ii) 不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或擬議使用產生重大幹擾 。公司及其子公司擁有良好的 和有價所有權，或擁有有效和可執行的租賃或以其他方式使用對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人 財產的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、 抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷，但此類留置權、抵押權除外，索賠、缺陷和缺陷如 (i) 在註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露，或 (ii)不對 此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其 子公司對此類財產的使用或擬議使用產生重大幹擾。公司及其子公司租賃持有的所有不動產和個人財產均根據有效、存在的 和可執行的租約持有，但不嚴重幹擾公司及其子公司對此類財產 的使用或擬議使用的例外情況除外。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已經提交了在 發佈之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者及時要求延期，並繳納了所有需要繳納的税款（目前存在真誠爭議的税款除外，公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中設立）。根據公認會計原則規定，第 1 (t) 節中提及的公司財務報表中與任何收入和其他納税義務有關的費用、 應計額和儲備金足以支付截至該財務報表中規定的上一期末 的公司應計的任何税款的任何評估。

(cc)《投資 公司法》。公司及其任何子公司均不要求註冊為 “投資公司”（定義見投資 公司法），註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 中所述的證券要約和出售以及 使用其所得款項。

(d) 保險。 公司擁有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保額是公司認為合理充分的 ，並且所有此類保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信 將無法 (i) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得類似的或 新的保險，以開展目前的業務，其代價是 不會產生重大不利影響。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款 ；公司及其任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人 的通知，要求進行資本改善或其他支出（保費除外）才能繼續進行這種 保險；公司及其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險。 公司或其任何子公司均未根據任何此類保單提出索賠，因為任何保險公司根據 權利保留條款否認責任或進行辯護。

(ee) 沒有 穩定或操縱。公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商 除外，未提供任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或已構成 的行動，或合理預期會導致或導致公司任何證券 價格的穩定或操縱。公司承認，承銷商可能會在納斯達克資本市場 進行普通股的被動做市交易（ “交換”) 根據《交易法》第 M 條的規定 (“法規 M”).

(ff) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司將實施此類計劃並採取合理措施，確保公司 （不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 Sarbanes-Oxley 法案的所有適用條款。

(gg) 會計 控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產，以及（iv）記錄在案的資產將資產的問責制 與在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。 除註冊聲明中披露的內容外，自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，(x) 公司審計師沒有被告知 (A) 公司及其 子公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何新的重大 缺陷或重大弱點，這些缺陷或重大弱點可能會對公司的能力產生不利影響記錄、處理、彙總和報告財務數據；或 (B) 任何欺詐行為，無論是否重要，涉及管理層或其他在公司或其子公司財務 報告的內部控制中發揮作用的員工；以及 (y) 自注冊聲明、定價披露中提供信息的相應日期以來，公司或其子公司的財務報告 的內部控制或其他可能對財務報告的內部控制沒有重大變化 一攬子計劃和最終的 招股説明書。

(hh) 披露 控制和程序。公司已經制定並維持披露控制和程序，這些控制和程序將符合 適用於其的《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，這些控制和程序是有效的，可以確保 有關公司的所有重要信息將及時告知負責編制 公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人。

(jj) 遵守 環境法。公司及其每家子公司 (i) 以及在此之前的任何時候都遵守 適用於該實體的所有環境法（定義見下文），這些法律的遵守包括但不限於獲得、維護 以及遵守環境法要求的所有許可證、授權和批准以開展各自業務； 和 (ii) 尚未收到任何實際或涉嫌違規行為的通知，也未以其他方式知悉任何實際或涉嫌的違規行為環境法，或任何實際的 或潛在責任或其他法律的法律關於危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的存在、處置或釋放的義務，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所述外， (x) 根據環境 法律對公司或其任何子公司提起的訴訟除外，沒有正在審理或已知正在考慮根據環境法 法律對公司或其任何子公司提起訴訟，除非這些訴訟不會單獨或總體上進行，產生重大不利影響；以及 (y) 對公司或其任何公司均不產生任何不利影響子公司知道與遵守環境法有關的任何問題，包括任何懸而未決的 或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或者與危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物有關的責任，這些問題可以合理地預期會對公司及其子公司的資本支出、收益 或競爭地位產生重大影響；以及 (z) 公司或其任何子公司目前都沒有預期 與以下內容相關的重大資本支出環境法。

如本文所用， 一詞 “環境法”指任何政府機構，包括但不限於任何國際、外國、國家、 州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或 自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、排放有關的任何法律、法規、法令、命令、判決、法令、 許可證或其他法律要求處置或釋放危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物。

(kk) 已保留

(ll) 相關的 方交易。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露外，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、 高管、股東、其他關聯公司、客户或供應商之間不存在 的直接或間接關係，這是《證券法》要求在註冊聲明中描述的 、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(mm) 沒有 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有聯繫或代表公司行事的人 都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支； (ii) 向任何外國或國內政府支付任何直接或間接的非法款項，或監管官員或員工；(iii) 進行 任何賄賂、回扣、回報、影響力付款，回扣或其他非法付款；或 (iv) 違反或違反 (y) 經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的任何條款 及其相關規章制度（ “FCPA”)、 或 (z) 任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司將在相關的 法定和監管截止日期之前制定和維護 並執行旨在遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(nn) 遵守 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規 、根據這些法規和條例以及任何相關或類似的規則、 任何政府機構發佈、管理或執行的條例或指導方針（統稱為 “反洗錢法 ”）；而且，任何法院或政府機構、當局或機構或 任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知， 受到威脅。

(oo) 遵守外國資產管制處 的規定。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司 都不是個人或實體（“OFAC 人員”），也不是外國資產管制處人員擁有或 控制，而外國資產管制處人員目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標 （包括但不限於辦公室美國財政部的外國資產管制（“外國資產管理局”) 或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關的 制裁機構（統稱， “制裁”），公司或其任何子公司也未設在 受制裁或制裁目標的國家或地區組織或居住，包括但不限於克里米亞、 古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 a “受制裁國家”)；公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資 合資夥伴或其他外國資產管制處人員 (i) 為任何在 此類資金或便利時是制裁對象或目標的外國資產管制處人員的任何活動或業務提供便利，(ii) 資助或促進任何活動或在任何 受制裁國家/地區開展業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員（包括任何 OFAC 人員）違規行為參與 交易的 OFAC 人員，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。自公司成立以來，公司 及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的外國資產管制處人員 或任何受制裁國家進行過任何交易或交易。

(pp) 沒有 註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 公司或其任何子公司與任何人 之間沒有合同、協議或諒解，不授予該人任何權利（已放棄的任何此類權利除外），要求公司或其任何子公司 提交有關以下內容的註冊聲明本公司或其任何子公司擁有或由其擁有的任何證券 個人或要求公司或其任何子公司將此類證券納入根據公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明進行 註冊的任何證券中。

(qq) 子公司。 除附表三所列子公司 外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(rr) 對子公司沒有 限制。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息 ，不得對該子公司的股本或類似的所有權權進行任何其他分配，不得向公司償還 公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產 或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(ss) 無 經紀人費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露， 公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外） 簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或承銷商提出與證券發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似付款 的有效索賠。

(tt) 交易所 上市。公司股票和期權股份已獲準在聯交所上市，但須視發行通知而定。

由 公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和 擔保。

2.承銷商的陳述 和擔保。

承銷商代表 並向公司保證並同意公司的觀點：

(a) 沒有 testing-the-Waters 通信。承銷商 (i) 並沒有 (i) 單獨參與任何試水溝通，(ii) 授權任何人蔘與 參與試水通信。承銷商沒有分發或授權任何其他人分發任何書面測試-the-Waters 通訊。

3.購買和轉售。

(a) 銷售和購買協議 。根據此處的陳述、保證和契約，並遵守此處的條件以及 根據本協議第 3 (c) 和第 13 節所做的任何調整，

(i) 公司同意 向承銷商發行和出售公司股票；以及

(ii) 承銷商 同意從公司購買本協議附表一所列數量的公司股票。

(iii) 公司股票 最初將按最終招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行。（“公開 發行價格”）。承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格應為每股9.40美元（相當於 公開發行價格的94.0％）。

(iv) 支付 公司股票（ “公司股票付款”）應在美國東部時間2023年8月3日上午10點或承銷商 與公司可能商定的相同或其他日期和時間，不遲於此後的第五個工作日，通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的賬户 寫作（“截止日期””）。公司股票的支付應根據承銷商各自賬户在截止日期向承銷商交付的 份公司股票支付， 與出售公司股票有關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款均由公司正式支付。 除非承銷商另有指示，否則公司股票的交付應通過DTC的設施進行。

(b) 超額配股 期權。根據本文中的陳述、保證和契約，並在不違反本文條件的前提下，

(i) 特此授予承銷商 選擇權（“超額配股權”），可以額外購買總共不超過131,599股 普通股，佔公司發行中出售的普通股的15.0％（“期權股”，適用於 ）每股期權股支付的購買價格應等於第 3 節 (a) 中規定的每股公司股票的價格）此處。 超額配股期權由承銷商自行決定，適用於期權股。證券的發行和出售在本文中稱為 “發行”。

(ii) 在行使 超額配股權後，根據本文的條款和條件，公司同意向承銷商 發行和出售期權股；

(iii) 承銷商 可以通過承銷商向公司發出書面通知，在 截止日期後的第四十五 (45) 天或之前隨時全部或不時部分行使超額配股權（ “超額配股行使通知”）。 承銷商必須在截止日期或 適用的額外截止日期（視情況而定）前至少兩個工作日向公司發出超額配股行使通知。承銷商可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時間 取消超額配股權的任何行使，向公司發出取消超額配股權的書面通知 。

(iv) 超額配股 行使通知應載明：

(A) 行使超額配售期權的期權股份總數 ；

(B) 期權股份的購買價格 ；

(C) 註冊期權股份的名稱和 面值；以及

(D) 適用的 額外截止日期，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於超額配股行使通知之日之後的第十個（第 10 個）完整工作日 。

(v) 支付 期權股票（ “期權股票付款”) 應在相應的超額配股行使通知中規定的日期 ，通過電匯將立即可用的資金 存入公司指定的賬户，在相應的超額配股行使通知中規定的日期 ，或在承銷商和公司可能同意的相同或其他日期和時間的其他地點 向承銷商指定的賬户以書面形式提出 (an “其他 截止日期”）。期權股份的付款應在任何額外截止日期向承銷商交割的期權股份承銷商的相應賬户 時支付，與出售期權股份有關的任何轉讓税、印花税和其他 類似税款均由公司正式支付。除非承銷商另有指示，否則期權股份的交付應通過DTC的設施進行。

(vi) 作為承銷商服務的額外補償 ，公司應在發行 認股權證結束時向承銷商或其指定人發行 份認股權證（ “承銷商認股權證”）購買該數量的公司普通股 ，相當於本次發行中出售的普通股總數的5.0％。承銷商的認股權證將在本次發行 開始銷售後的六個月內隨時不時全部或部分行使，其每股價格等於本次發行 普通股 股票每股公開發行價格的125.0％。承銷商認股權證和行使認股權證時可發行的股票在下文中有時統稱為 “承銷商證券.”承銷商理解 並同意，根據FINRA規則5110，承銷商的認股權證和標的 股票受到限制，在開始出售公司股份後的180天內轉讓承銷商的認股權證和標的 股份，承銷商應同意其及其各自的指定人（如果有）不會出售、轉讓、質押或抵押各自承銷商的 } 證券或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的將導致 在開始向承銷商或與發行有關的特定交易商，或 (B) 承銷商或選定交易商以外的任何人出售本次發行中的公司股份 後的180天內對此類證券進行有效的經濟處置；並且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。已執行的承銷商認股權證協議 應在截止日期交付，承銷商認股權證應以承銷商可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行 。

(c) 公開發行 。公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效 後儘快公開發行普通股，正如承銷商認為可取的那樣，最初是按照 最終招股説明書中規定的條款發行普通股。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司 發行和出售普通股。

4. 公司的契約。公司特此與承銷商承諾並達成以下協議：

(a) 向委員會提交文件 。公司將：

(i) 根據 ，在《證券法》第 424 (b) 和 430A 條規定的時間內，準備並向委員會提交最終招股説明書 （採用承銷商批准的形式，包含第 430A 條信息）；

(ii) 在《證券法》第433條要求的範圍內，向委員會提交任何發行人 自由寫作招股説明書；以及

(iii) 向 委員會提交《證券法》第 463 條可能要求的報告。

(b) 給承銷商的通知 。公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：

(i) 註冊 聲明何時生效；

(ii) 何時向委員會提交了最終 招股説明書；

(iii) 註冊聲明的任何修正案 提交或生效時；

(iv) 當向委員會提交任何規則 462 (b) 註冊聲明時；

(v) 當最終招股説明書的任何補編 、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面測試水域通訊或對最終 招股説明書的任何修正案已提交或分發時；

(vi) (x) 委員會要求修改註冊聲明或對最終招股説明書進行任何修正或補充的任何請求，(y) 收到委員會對註冊聲明的任何評論 ，或 (z) 委員會要求提供任何其他 信息的請求，包括但不限於任何與任何 Testing-the-Waters 通信有關的任何信息請求；

(vii) (x) 委員會發布任何命令 暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 書面試水溝通，或 (y) 啟動或據公司所知，威脅要提起 訴訟} 該目的或根據《證券法》第8A條；

(viii) 在招股説明書交付期內 發生任何事件或事態發展，因此，最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、 任何發行人自由寫作招股説明書或任何經修訂或補充的書面試水通信將包括任何不真實的 對重大事實的陳述，或者根據具體情況，省略陳述重要事實 在最終招股説明書、定價披露套餐、任何此類發行人免費寫作時存在招股説明書或任何此類書面 Testing-the-Waters 通信已交付給買方，不具有誤導性；

(ix) 任何政府或監管機構發行 或任何禁止或暫停使用任何註冊聲明、定價 披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信 的命令，或為此目的發起或威脅；以及

(x) 公司收到 關於暫停普通股在任何司法管轄區發售和出售資格的任何通知 或啟動或據公司所知，威脅為此目的提起任何訴訟。

(c) 持續遵守 。

(i) 如果在 招股説明書交付期內：

(A) 鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況 ，將發生任何事件或 事態發展或存在條件，因此當時修訂或補充的最終招股説明書將包括 對重大事實的任何不真實陳述，或者省略在其中陳述所必需的任何重大事實 } 可能，將此事通知承銷商，然後立即準備並在不違反本協議第 4 (d) 節的前提下，向委員會提交併自費向承銷商和承銷商可能指定的最終 招股説明書的修正或補充，以便鑑於 向買方交付最終招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會產生誤導性；或

(B) 為了遵守適用法律， 有必要修改或補充最終招股説明書，公司將盡快將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反本協議第4 (d) 節的前提下，向委員會提交，並自費向承銷商和承銷商可能指定的最終招股書的此類修正或補充提供給承銷商和承銷商可能指定的此類修正或補充 為使最終招股説明書符合適用法律所必需的 ；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前 ，視情況而定：

(A) 將發生任何事件或 事態發展或存在條件，因此，當時修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中陳述所必需的任何重要事實， 鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，公司 將立即通知承銷商其作者立即準備並在不違反本協議第 4 (e) 節的前提下，向委員會存檔（在要求的範圍內）並自費向承銷商和承銷商提供必要的定價披露一攬子計劃修正案 或補充，以便根據向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況， 或補充後的定價披露一攬子計劃中的陳述不會產生誤導；或

(B) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守適用法律，公司將立即將此事通知承銷商 ，並立即準備並在不違反本協議第4 (d) 節的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商可能指定的定價披露修正案或補編提供給承銷商和承銷商可能指定的此類修正或補充 必要時打包，以便定價披露套餐符合適用法律。

(d) 修正案、 補編和發行人免費寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、參考、分發或提交任何 發行人免費寫作招股説明書，(ii) 提交 (x) 任何規則462 (b) 註冊聲明或 (y) 註冊 聲明或最終招股説明書的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何修正或補充， 公司將向承銷商提供承銷商兼承銷商法律顧問一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、規則 462 (b) 註冊聲明或其他修正案的副本，或補充以供審查，不會使用、授權、參考、分發或提交任何 此類發行人自由寫作招股説明書或第 462 (b) 條註冊聲明，也不會及時提交或分發承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補編 (A) 以及 (B) 不符合《證券法》。公司 將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(e) 交付 份副本。應承銷商的要求，公司將免費向承銷商交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份簽名副本 ，每種情況，包括 提交的所有證物和同意；(ii) 向承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的符合要求的副本 （沒有證物和同意）以及 (B) 在招股説明書交付期內，儘可能多的最終招股説明書的副本（包括所有修正案 及其補編以及承銷商可能合理要求的每份發行人免費寫作招股説明書）。

(f) 新興 成長型公司地位。如果公司在 不再是新興成長型公司，公司將在 (i) 完成《證券法》所指的普通股分配和 (ii) 封鎖期（定義見下文）之前的任何時候立即通知承銷商。

(g) Blue Sky 合規性。公司將盡最大商業上合理的努力，必要時在承銷商的合作下， 根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法，使證券和承銷商的證券 有資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免），以供要約和出售，必要時將盡最大努力繼續保持此類資格、註冊和豁免根據證券的分配 的要求，以及承銷商證券；前提是公司 不必要 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或任何此類司法管轄區的證券交易商，否則 不要求它有資格，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般性法律程序送達同意，或 (iii) 如果沒有其他約束力，則 本身在任何此類司法管轄區納税。

(h) 收入 報表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，用於《證券法》第11（a）條規定的第158（a）條所設想的福利 ，並向承銷商提供 。

(i) 使用收益的 。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “使用 所得收益” 標題中所述的方式使用出售證券的淨收益。

(j) 清除 市場。

(i) 自截止日期之日起 180 天內（ “鎖定期”），公司不會 (x) 提供、質押、 出售、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權 ，或向委員會提交與 證券法有關的任何普通股或任何可轉換成或可行使或可交換的證券的註冊聲明普通股，或公開 披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (y) 訂立的意圖未經承銷商事先書面同意， 全部或部分轉讓普通股或任何其他證券所有權所產生的任何經濟後果的掉期協議或其他協議，無論上文第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類 交易均應通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。

(ii) 本協議第4 (j) (i) 節中包含的限制 不適用於：(A) 證券，(B) 公司將發行的與 根據公司股票計劃或公司發行的認股權證發行的普通股有關的任何認股權證，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中均被描述為未償還的 ，(C) 任何期權以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 a 公司股票計劃授予的其他獎勵，(D)公司 在 S-8 表格或其後續表格上提交與 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司股票計劃有關的任何註冊聲明，以及 (E) 普通股或其他證券，這些交易涉及與非關聯第三方的交易，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷 或分銷安排、合作協議或知識產權）許可協議）或任何資產收購或收購；(x) 在封鎖期內根據第 (B)、(C) 和 (E) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應以本協議附錄 A 的形式簽訂協議。

(iii) 如果承銷商 自行決定同意解除或放棄任何封鎖協議中規定的限制，並在發行或豁免生效日期 前至少三個工作日向公司提供即將發佈的解除或豁免通知 ，則公司同意在 中通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免 } 在新聞稿生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構提交附錄 C 的表格或豁免。

(k) 沒有穩定 或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商， 除外，未簽訂任何契約）均不會直接或間接採取任何旨在或構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認 根據法規 M，承銷商可以在交易所進行普通股的被動做市交易

(l)《投資 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”（定義見 《投資公司法》）的方式投資或以其他方式使用公司出售證券所獲得的收益。

(m) 轉移 代理。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司應聘用和維持普通股的註冊商 和過户代理人，費用由公司承擔。

(n) 報告。 自本協議簽訂之日起的兩年內，公司將在收到後立即向承銷商提供 份提供給證券持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和 財務報表的副本；前提是 公司被視為有向承銷商提供了此類報告和財務報表，前提是它們在 上提交委員會的電子數據收集, 分析和檢索系統.

(o) 首次拒絕權 。公司同意，如果從發行截止之日起到發行開始銷售後十八 (18) 個月的期間（“ROFR 期”）；但是，只要承銷商是，該ROFR期限 應自動再延長十八 (18) 個月（發行開始銷售後總共三十六個月） 本公司 或其任何子公司根據協議真誠行事，且未以其他方式違反此處的任何條款：(i)決定為任何債務融資或再融資，承銷商（或 承銷商指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資 或再融資的獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (ii) 決定通過公開發行（包括場內融資）、私募配售 或任何其他股權籌集融資來籌集資金、股票掛鈎或債務證券，承銷商（或 承銷商指定的任何關聯公司）應有權以此類融資的獨家賬面管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。為明確起見，雙方同意，只要 承銷商沒有違反本協議的任何條款，承銷商在ROFR期內對與 公司的任何合同行使誠意，並且公司完成發行，就應被視為承銷商根據協議行事是本着誠意行事的。為避免疑問，未能授予任何讓步、 豁免或公司的其他請求均不構成惡意或違約的證據。如果承銷商或其關聯公司決定 接受此類合約，則管理此類約定的協議（每份協議都是 “後續交易協議”) 除其他外，將包含關於類似規模和性質交易的習慣條款的規定，包括但不限於 賠償和費用，其金額應不低於此處概述的賠償和費用，以及本協議中對任何股票發行的條款。 儘管有上述規定，接受公司根據本第 4 (o) 條就任何擬議交易簽訂的協議的決定將取決於 (i) 承銷商或其關聯公司在收到公司融資需求通知後的十 (10) 個日曆 天內向公司提供書面通知，公司通知必須以書面形式提供 ，並附上交貨確認書，幷包括有關以下內容的詳細信息擬議交易的規模和所有實質性條款，包括書面的 條款表擬議的交易應包括但不限於應付給承銷商 及其後的所有佣金和其他費用，以及 (ii) 承銷商繼續迅速真誠地努力完成此類融資。如果承銷商 在收到公司根據 前一句發出的書面通知後的十 (10) 個日曆日內未能接受此類協議，則承銷商將被視為放棄了對具體擬議交易的優先拒絕權。 承銷商對這種優先拒絕權的任何放棄應僅限於公司提出的具體交易條款； 該豁免對任何與以書面形式交付給承銷商的條款不同的交易無效。儘管如此 有上述規定，如果一級投資銀行提議充當承銷商或配售代理人，參與公司在美國的擬議公開發行或私募配售，則承銷商同意讓該銀行牽頭 與承銷商擔任右側聯席經理、共同承銷商或共同配售代理人的交易（如適用），其中 經濟學。從首次拒絕權生效後的第十九（19）個月開始，公司 有權在首次拒絕權範圍之外籌集總額為2000萬美元的資金，前提是此類集資 (a) 在韓國進行，(b) 不涉及任何承銷商、配售代理人、投資銀行或其他以此類身份行事和/或 就此類交易收取佣金。儘管有上述任何規定，承銷商和公司均可簽訂書面文書，終止承銷商的首次 拒絕權。

5. 承銷商契約。承銷商特此與公司簽訂以下承諾和協議：

(a) 承銷商 免費寫作招股説明書。承銷商沒有使用、授權使用、提及或參與任何免費寫作招股説明書 的使用計劃，也不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何免費寫作招股説明書（該術語 包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊 聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），除了（i) 一份免費寫作招股説明書，其中不包含 “發行人信息” 提交或必須提交的《證券法》第 433 (d) 條 (“發行人信息”) 未包含在定價招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(ii) 本協議附表二中列出 或根據本協議第 1 (e) (iv) 節或第 4 (d) 節（包括任何電子路演）編寫的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何 免費寫作招股説明書。

(b) 第 8A 節訴訟程序。根據《證券法》第8A條，承銷商在 發行證券方面不受任何未決訴訟的約束，如果在招股説明書交付 期內對承銷商提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。

6.費用支付。

(a) 公司 費用。公司特此同意在截止日期支付 公司履行本協議義務所產生的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊證券 有關的所有申請費和開支；(b) 與FINRA審查證券發行相關的所有申請費和費用；(c) 與上市有關的所有費用 和費用交易所的證券（在相關範圍內）或其他證券交易所的證券，例如 公司和承銷商共同確定；(e) 與承銷商可能合理指定的證券註冊或資格 有關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及 公司 “藍天” 律師（將擔任承銷商的律師）的合理費用和支出）；(f) 與註冊或資格有關的所有費用、支出和支出根據承銷商可能的外國司法管轄區的證券法 對證券的豁免合理指定；(g) 所有郵寄和印刷承銷文件 文件、註冊聲明、定價披露套餐、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何試水通信的費用，以及承銷商可能合理認為必要的所有修訂、補充和證據；(j) 普通股過户代理的費用和開支；(k) 股票轉讓和/或印花税（如果有）在公司向公司轉讓證券時支付 承銷商；以及 (l) 公司會計師的費用和開支。 承銷商可以從截止日期應付給公司的發行淨收益中扣除本協議中列出的公司向承銷商支付的費用 。除本協議另有規定外，承銷商應承擔其因出售證券及其所設想的交易而產生的成本和開支 。

(b) 不可核算的 費用。在截止日期，公司應通過從本次發行的淨收益中扣除向承銷商支付不記賬的 支出補貼，相當於公司出售普通股所得總收益的百分之二（2.0％），但是，如果發行終止，公司同意根據本協議第11條向承銷商償還款項。

(c) 承銷商 費用。除非本第 6 節或第 8 節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用 和開支，包括其律師的費用和開支、轉售他們持有的任何證券的任何股票轉讓税、 以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(d) 公司 賠償。本第 6 節的規定不影響公司可能就分擔此類費用 和費用達成的任何協議。

7。承銷商 義務的條件。承銷商在收盤日 購買本協議規定的普通股的義務或在任何額外截止日期購買此處規定的期權股份的義務應視公司及時履行其契約和其他義務以及以下每項附加條件而定：

(a) 註冊 合規；不停止令。

(i) 註冊 聲明及其任何生效後的修正案均應生效，任何暫停註冊 聲明生效的停止令或其生效後的任何修正案均不得生效，委員會不得為此目的或根據 第 8A 條提起的訴訟或受到委員會的威脅。

(ii) 公司應 根據本協議第4 (a) 節規定的期限 向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。

(iii) 公司 應 (A) 向承銷商披露委員會提出的與要約和出售 證券有關的額外信息的所有請求，以及 (B) 遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。

(b) 陳述 和擔保。此處包含的公司的陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或任何額外截止日期 當天和截止日期均為真實和正確，公司及其高管 在根據本協議交付的任何證書中發表的陳述應在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）真實和正確。

(c) 會計師的 安慰信。在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），BF Borgers、 CPA、PC 應應應公司的要求向承銷商提供註明日期為各自交付日期 的信函，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，其中包含通常包含的那種陳述和信息 會計師就財務報表 和某些財務信息給承銷商的 “安慰信”包含在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中；前提是 在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）送達的信函應使用截止日期 之前不超過兩個工作日的 “截止日期”，視情況而定。

(d) 保留。

(e) 無重大不利變化。本協議第 1 (l) 節所述類型的事件或條件不應發生或不存在，每份定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（在每種情況下，均不包括任何修正案 或其補編）中均未描述該事件或 條件，承銷商的合理判斷表明 繼續發行、出售或交付 收盤日或任何額外收盤日（視情況而定）的證券，以 和條款為準本協議、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想（在每種情況下，不包括任何 修正案或補充）。

(f) 給公司的意見 和負面法律顧問信。公司在美國證券事務方面的美國法律顧問Pryor Cashman LLP和該公司處理受大韓民國法律管轄的事項的韓國法律顧問Shin & Yoo應 應公司的要求向承銷商提供其 (i) 書面意見，日期為截止日期或任何其他截止日期，視情況而定可能是，(ii) 寫給承銷商 並註明截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）的負面保證信，在每種情況下，每種形式和實質內容都相當令承銷商滿意 。

(g) 軍官的 證書。承銷商應在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）收到 公司執行官的證書，該執行官對公司的財務事務有具體瞭解並對承銷商滿意 ，(i) 確認該官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 最終招股説明書和每份發行人的免費寫作招股説明書；(ii) 大意如本協議第 1 (l) 節第 (i) 款和第 7 (a) 節所述；以及 (iii) 確認本協議中公司的所有陳述和保證在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）當天和 是真實和正確的，並且公司已遵守了所有協議和契約 ，並滿足了在截止日期或任何附加 截止日期（視情況而定）之前履行或滿足的所有其他條件。

(h) 發行和銷售不存在法律 障礙。截至截止日期或任何附加 截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈 通過或發佈任何法規、規則、法規或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令 從截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）起，這將阻止發行、出售或證券的交付。

(i) 良好 站立不錯。截至本協議發佈之日，承銷商應在截止日期和任何額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的 證據，證明公司在特拉華州法律下的良好地位，以及公司子公司根據大韓民國法律 的良好地位。

(j) 封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前交付給承銷商的 超過百分之十 (10%) 或以上的公司已發行股份的高管、董事和持有人簽署的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議基本上採用附錄A的形式，將在 截止日期或任何額外截止日期生效，因為情況可能是。

(k) 承銷商的 認股權證協議。承銷商認股權證協議基本上採用本附錄D的形式，由公司高管 簽署，在本協議簽訂之日或之前交付給承銷商，應在截止日期或任何 額外截止日期（視情況而定）生效。

(l) 交易所 上市。在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定），普通股和期權股應已獲準在交易所上市，但須發出發行通知。

(m) 其他 文檔。在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商及其法律顧問 應從公司收到他們可能合理要求的信息、證書和其他附加文件，以使他們能夠按照本文所設想的發行和出售證券，或者證明任何 陳述和保證的準確性，或任何陳述和保證的滿足本協議 中包含的契約、成交條件或其他義務。

根據本協議交付的所有意見、信函、 證書和其他文件只有在形式和實質內容上對承銷商的律師來説都相當令人滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第 7 節中規定的任何條件 在滿足時間和要求時未得到滿足，則承銷商可以在截止日期或任何額外截止日期 當天或之前隨時通知公司，終止本協議和承銷商在本協議下的所有義務 ，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但公司 應繼續負責支付本協議第 6 節和第 11 節規定的費用，但以下情況除外第 8 節和第 9 節的規定應始終生效，並在任何此類終止後繼續有效。

8。賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟有關的所有合理的 律師費和其他費用），訴訟或訴訟或任何主張的索賠，如此類費用和開支 發生），連帶或幾個，源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中關於重要 事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏 一項重要事實，以使其中陳述不具有誤導性，或 (ii) 任何不真實的 陳述或所謂的重大事實的不真實陳述任何定價披露套餐（包括隨後經過修訂的任何定價披露 套餐），最終招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、 任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信或任何路演，或其中遺漏或涉嫌遺漏在其中發表陳述所必需的重大事實 ，在每種情況下，除非此類損失，索賠、損害賠償或責任源於、 或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控依賴並符合 承銷商信息的不真實陳述或遺漏。本第 8 (a) 節中規定的賠償協議是公司 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 承銷商對公司的賠償 。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 與任何訴訟、訴訟相關的所有合理律師費和其他費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 或訴訟或提出的任何索賠，例如 費用和開支），連帶或幾個，與本協議第 8 (a) 節規定的賠償範圍相同；但是， 僅在註冊聲明（或其任何修正或補充）、任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價 披露包）中作出任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 的情況下，承銷商承擔責任任何修訂或補充）、任何初步 招股説明書、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面 Testing-the-Waters 通信或任何路演 依賴並符合與承銷商相關的承銷商信息。 本第 8 (d) 節中規定的賠償協議是承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。如果根據本第 8 節前述 小節對任何可能要求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠 或要求，則該人（ “受賠償人”) 應立即通知可能向其尋求此類賠償的人 （ “賠償人”) 以書面形式；前提是 未通知賠償人並不免除其根據本第 8 節前面任何小節 可能承擔的任何責任，除非這種失誤對賠償人造成了重大損害；此外， 未通知賠償人不得免除其對受賠償人的任何責任否則 而不是本第 8 節前面任何小節的內容。如果對受賠人 人提起或提起任何此類訴訟，並且該人已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請合理地令受賠償人 滿意的律師（未經受賠償人同意，不得擔任賠償人的律師）在該訴訟中代表 受賠償人，並應支付合理和有據可查的費用和該律師與這種 訴訟相關的費用（如所發生的）。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和 費用應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請受賠償人合理滿意的律師 個人；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為可能存在不同的法律辯護 來自賠償人可獲得的訴訟或補充；或 (iv) 任何 此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由同一位律師代表 雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。據理解並 同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不負責 為所有受賠償人支付多家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支，所有 此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。承銷商應以書面形式指定 (i) 承銷商、其關聯公司、 董事、高級職員、僱員和代理人以及 證券法第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有）的獨立公司；以及（ii）公司、其董事、 其簽署註冊聲明的高管以及每個人（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的公司控制權應由以下人員以書面形式指定該公司。

(d) 定居點。 本第 8 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 不得不合理地拒絕同意，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決， 賠償人同意向受保人賠償任何損失、索賠、損害、責任或費用 此類和解或判決。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償 人按照 本第 8 節的設想，向受賠償人償還任何合理產生和記錄在案的律師費用和開支，則賠償人同意，如果 (i) 此類和解協議是在超過 45 天后達成的，則賠償人應對未經其書面同意 進行的任何訴訟的和解承擔責任該賠償人收到上述請求，(ii) 該賠償人不得在和解之日之前，已根據此類要求向受保人償還了補償，或者不得真誠地對受保人獲得此類補償的權利提出異議，以及 (iii) 該受賠人 人應至少提前 45 天通知賠償人其打算和解。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償人 不得就任何未決或威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟作出任何和解、妥協或同意 ，而該受賠償人已經或可能根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括以該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人，對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的索賠承擔的所有責任 ，以及 (y) 不包括關於任何受賠償人或其代表的過失、責任或未能採取行動的任何陳述或任何調查結果 。

9。貢獻。 如果本協議第 8 節規定的賠償無法或不足以使受賠償人 因其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用而免受損害，則每位賠償人應向該受賠償人支付或應支付的總金額繳款，以代替根據該受賠償人支付或應支付的總金額， 由於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用 (i) 按適當比例反映 公司和承銷商從根據本協議發行證券 中獲得的相對收益 或 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條款規定的分配，則按適當的比例 ，不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司的相對過失， 一方面是承保人，另一方面，對於造成此類損失的陳述或遺漏， 索賠，損害賠償, 責任或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面 公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本 協議發行證券的淨收益總額（扣除費用前）以及獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同 {另一方面，br} 由承銷商撰寫，在每種情況下，如封面表格所示最終招股説明書與證券的總首次發行價格 有關。一方面，公司和承銷商的相對過失 的相對過失應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏的不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關 另一方面，以及雙方的相對意圖、知情, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述 或遺漏的機會.

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在 調查或辯護任何訴訟或索賠時發生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 8 節規定的限制。如果根據本第 9 節提出繳款申請，則本協議第 8 節中關於 任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，前提是，對於根據本協議第 8 節為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需額外通知 。

公司和承銷商 同意，如果根據本第 9 節按比例分配或 任何其他不考慮本第 9 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 9 條繳款，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 9 節的規定 ，但承銷商的繳款額不得超過承銷商因其分配的證券而獲得的總折扣 和佣金超過 承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款 。

就本第 9條而言，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與承銷商相同的繳款權，以及 簽署註冊聲明的公司每位董事和高管以及控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義應具有相同的權利作為公司的貢獻。

第 8 節和第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠的 法律或衡平法人可能獲得的任何權利或補救措施。

10。終止。 在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）交付和支付證券之前，如果在本協議執行和交付之後：（i）公司發行或擔保的任何證券的交易或報價已暫停 或受到重大限制，則承銷商可通過向公司發出通知來終止本協議 任何證券交易所、報價系統或場外市場；(ii) 一般證券交易 在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或場外交易市場均應暫停或受到實質性限制 ；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動； (iv) 美國 的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應發生重大中斷；(v) 應該發生這種情況任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或 災難，或者美國或國際金融市場的任何變化，或者涉及美國或國際總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，就像承銷商的 判決一樣，都是重大和不利的，使得在截止日期或任何額外截止日期繼續發行、出售或交付 證券是不切實際或不可取的，按照 《定價》中所述的方式和條款披露一攬子計劃或執行證券銷售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司應 因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，其性質如承銷商 所認為的那樣，可能對公司及其子公司（被視為一個實體）的業務和運營造成重大幹擾， 無論此類損失是否應該已投保。

11。承銷商開支的報銷 。如果 (a) 公司根據本協議在收盤日或任何額外截止日期（視情況而定）出於任何原因未能向承銷商交付證券，或 (b) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買 證券，則公司同意向承銷商償還所有合理的 自付費用和開支（包括合理和有據可查的費用和開支）承銷商 因本協議而承擔的承銷商法律顧問）以及此處設想的適用發行。

12。陳述 和在交付後倖存的賠償。無論承銷商、公司或其代表承銷商 進行任何調查，或根據本協議由公司 或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書或根據本協議交付的任何證書，公司和承銷商各自的賠償、出資權、協議、陳述、保證和 其他聲明應保持完全的效力和效力他們各自的高級管理人員或董事或任何控股人 （視情況而定），並應在本協議下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後倖存下來。

13。已保留。

14。通知。本協議項下的所有 通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 已正式送達 (i) 親自送達（附有書面收據確認），(ii) 如果由國家認可的隔夜快遞公司發送 （要求收據），(iii) 如果是通過電子郵件發送 PDF 文檔的日期收件人的正常工作時間 ，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送，或 (iv) 在第三個 郵寄日期後的第二天，通過掛號信或掛號郵件（在每種情況下，都要求退貨收據，郵費已預付）。此類通信 必須通過以下地址（或按照本第 14 節發出的通知 中規定的其他地址）發送給相應的雙方：

本協議的任何一方均可根據本第 14 節向其他方發出書面通知，從而更改 接收通信的地址。

15。繼任者。 本協議僅為承銷商、公司和本協議第 8 節和第 9 節中提及的其他受賠償方 的利益提供保險，並對它們各自的繼任者具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在或解釋為 賦予任何其他個人或實體根據本協議或其中包含的任何條款或與 有關的任何法律或衡平法權利、利益、補救措施或索賠。此處使用的 “繼承人” 一詞不應包括 任何僅僅因為此類購買而從承銷商那裏購買證券的人。

16. [已保留].

17。部分不可執行。 本協議任何條款、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

18。管轄法律。 本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、侵權行為還是 法規中，均應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的協議（包括其時效法規）的紐約州內部法律管轄和解釋，在這些原則或規則的範圍內不影響其法律衝突條款 將要求或允許適用 州以外的任何司法管轄區的法律紐約。

19。同意管轄。 沒有因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟（每項，a “相關 會議錄”) 可以在位於紐約市和縣 的紐約州法院以外的任何法院提起、起訴或繼續進行，或者在美國紐約南區地方法院，哪些法院（統稱為 “特定法院”) 對任何相關訴訟的裁決擁有管轄權，本協議的 各方特此不可撤銷地同意特定法院和個人訴訟服務 的專屬管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院確定任何相關訴訟 地點的任何異議，不可撤銷地放棄並同意不在任何特定法院辯護或主張在任何特定法院提起的任何相關訴訟 是在不方便的法庭提起的。

20。公平補救措施。 本協議各方承認並同意：(a) 公司違反或威脅違反 第 4 (j) 節或第 4 (o) 節規定的任何義務將對承銷商造成無法彌補的傷害，而金錢賠償並不足夠 補救措施；(b) 如果公司違反或威脅違反任何此類義務，承銷商還將 該當事方在法律、衡平法或其他方面就此類違約行為可能獲得的任何和所有其他權利和補救措施， 獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行第 4 (j) 或 4 (o) 條（如適用）的條款，以及具有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，而不要求 (i) 交納保證金或其他擔保，或 (ii) 證明實際損害賠償或金錢損害無法提供適當的補救措施。本協議的每一方 同意，該方不得反對或以其他方式質疑存在無法彌補的損害、公平救濟的適當性 或具有管轄權的法院下達給予公平救濟的命令，無論哪種情況，都應符合本第 20 節的條款。

21。放棄陪審團 審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄 在任何相關訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

22。沒有信託關係。 公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券，包括 證券發行價格的確定以及任何相關的折扣和佣金，是 公司與承銷商之間的正常商業交易；(ii) 與所設想的每筆交易以及 導致此類交易的過程有關交易承銷商現在和一直僅作為委託人行事，不是該交易的代理人或信託人 公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或僱員或任何其他一方；(iii) 承銷商 未就本協議所設想的任何交易 承擔也不會承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論承銷商是否就其他事項向公司 提供建議）或任何其他義務公司除本協議中明確規定的義務外；(iv) 承銷商 及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易， 並且由於任何信託或諮詢關係，承銷商沒有義務披露任何此類權益；而且 (v) 承銷商沒有在任何司法管轄區就所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在此諮詢了自己的法律意見, 會計, 監管和税務顧問, 盡其所能. 公司在適用法律允許的最大範圍內放棄和解除因涉嫌違反與證券發行有關的信託義務或任何導致發行 證券的事項而對承銷商提出的任何索賠。

23。遵守 《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確 識別其各自客户的信息。

24。完整協議。 本協議，以及與證券發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被 本協議取代的前提下），代表了公司與承銷商就註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份初步招股説明書、 每份發行人免費寫作招股説明書、每份測試的準備達成 的全部協議 the-Waters Communication 和每次路演、證券的購買和出售 以及此處所設想的發行行為。

25。修改或 豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。任何一方的豁免均不得作為 或被解釋為對該書面豁免未明確指明的任何失敗、違約或違約的棄權，無論其性質是否相似或不同，也無論發生在豁免之前還是之後。任何未能行使或延遲行使由本協議產生的任何 權利、補救措施、權力或特權均不得作為對本協議的放棄；對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一 或部分行使，也不妨礙任何其他權利、補救措施、 權力或特權的任何其他或進一步行使。

26。章節標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議 的含義或解釋。

27。同行。 本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議加在一起將被視為 是同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括 PDF 或任何符合 2000 年美國 聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物都將被視為已按時有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

28。承認 美國特別處置制度。

(a) 如果 作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別處置制度的約束， 承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何權益和義務的有效程度將與本協議在美國特別清算制度（定義見下文）下轉讓的生效範圍相同， } 任何此類利益和義務均受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果 作為承保實體或承銷商的 BHC 法案關聯公司（定義見下文）的承銷商受美國特別處置制度下的訴訟 的約束，則允許根據本協議對承銷商 行使的違約權利（定義見下文）不得超過美國特別清算制度下可以行使的違約權利 } 如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄。

(c) 如本 部分所用：

“BHC 法案附屬機構” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

“涵蓋實體”表示 以下任何一項：

(i) “涵蓋的 實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保的 銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權限”具有 中賦予該術語的含義，並應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。

“美國特別處置制度”指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解 ，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

確認並接受為上面第一個日期的 寫道：

時間表 I

承銷商

附表 II

定價披露套餐

附表 III

免費寫作招股説明書

1.發行人免費寫作招股説明書，日期為2023年7月14日。

附表 IV

子公司

附錄 A

封鎖協議的形式

_____, 2023

宙斯盾資本公司

1345 美洲大道

27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 ，Aegis Capital Corp.（“承銷商”）提議與特拉華州的一家公司 Hanryu Holdings, Inc.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議 協議”），規定公開發行 （“公開發行”）公司面值為0.001美元的普通股（“股份”）。

為了促使承銷商 繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意 ，下列簽署人不在自本協議簽訂之日起至承銷協議簽訂之日後一百八十 (180) 天 期間（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、合同直接或間接出售、授予、 借出或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為、可行使或可交換的股份或任何證券 for 股票，無論是現在擁有還是將來由下列簽署人收購，還是下列簽署人擁有或此後獲得 處置權（統稱為 “鎖倉證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉讓給他人封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論第 () 條中描述的任何此類交易 1) 或 (2) 以上將通過交付鎖倉證券、現金或其他方式進行結算；(3) 對 提出任何要求或行使任何註冊任何鎖倉證券的權利；或 (4) 公開披露提出任何要約、 出售、質押或處置，或與任何鎖倉證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。儘管如此 有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意 的情況下轉讓與 (a) 在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易；前提是不得根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 16 (a) 條 （“交易法”）進行申報)，或應要求或自願發佈與 相關的其他公開公告出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券；(b) 將鎖倉證券轉讓為 bona fide 為了下列簽署人的利益而通過遺囑或遺囑向家庭成員或信託贈送禮物（就本封鎖 協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一堂兄更遙遠）；(c) 將鎖倉證券轉讓給慈善機構或教育機構；(d) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限 責任公司或其他企業實體，(i) 向控制的另一家公司、合夥企業或其他企業 實體進行的任何Lock-Up Securities的轉讓，均由或與下列簽署人共同控制，或 (ii) 將封鎖證券分配給 成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條） ；(e) 如果下列簽署人是信託，則分配給信託的受託人或受益人；前提是根據上述條款進行任何轉讓 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此類轉讓均不得涉及 價值的處置，(ii) 每個受讓人應簽署並交付給承銷商封鎖協議基本上採用本封鎖協議 和 (iii) 在封鎖期內，不得要求或自願根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交申報或其他公開公告；(f) 下列簽署人在授予限制性股票獎勵 或股票單位時或行使購買公司股票單位的期權時從股份公司收到收據根據公司的股權激勵計劃 或定價招股説明書中描述的僱傭安排發行的股票（如定義見承保協議）（“計劃股份”） ，或者在公司 證券的歸屬活動或行使購買公司證券的期權時向公司轉讓或預扣股份或任何可轉換為股票的證券，在每種情況下，都以 “無現金” 或 “淨 行權” 為基礎，或支付下列簽署人與此類歸屬或行使有關的納税義務，前提是 如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告減少情況在封鎖期內 對股票的實益所有權中，下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明，大意是 此類轉讓的目的是支付下列簽署人與此類歸屬或行使有關的預扣税義務，並且 此外，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(g) 根據協議轉讓鎖定證券在定價招股説明書中描述，根據該招股説明書，公司可以選擇回購此類證券或優先拒絕轉讓此類證券的權利，前提是如果要求下列簽署人根據《交易法》第13條或第16 (a) 條提交報告 ，報告封鎖期內股票的實益所有權減少， 下列簽署人應在此類附表或報告中附上描述交易目的的聲明；(h) 根據規則制定 交易計劃根據《交易法》10b5-1，用於轉讓鎖倉證券，前提是 (i) 該計劃不提供對於在封鎖期內轉讓封鎖證券，以及 (ii) 如果下列簽署人或公司要求或代表下述簽署人或公司自願發佈關於 制定此類計劃的公告 或申報，則此類公開公告或文件應包括一份聲明，大意是封鎖期內不得根據該計劃轉讓封鎖 證券；(i) 通過法律運作進行的鎖倉證券的轉讓， 例如根據合格證券國內命令或與離婚協議有關，前提是受讓人 同意在封鎖期的剩餘時間內基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖協議， 並進一步規定，在 封鎖期內因此類轉讓而要求根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交的任何申報都應包括這樣的聲明轉讓是通過法律實施進行的；以及 (j) 根據善意的第三份轉讓鎖定證券在公開募股 結束後向所有股份持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的各方要約、合併、合併或其他類似交易 ，並獲得公司董事會批准；前提是如果要約、合併、合併 或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的封鎖證券仍受其中包含的限制的約束 在這份封鎖協議中。就上文 (j) 條而言，“控制權變更” 是指完成任何善意的 第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人” （定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見規則 13d-3 和 《交易法》第13d-5）佔公司有表決權股票總投票權的多數。下列簽署人還同意並同意 與公司的過户代理人和註冊商簽訂止損轉賬指示，反對轉讓下列簽署人的 Lock-up Securities，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司的高管 或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制應同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何由發行人指導的 或 “朋友和家人” 證券；(ii) 承銷商同意， 在任何與 {相關的上述限制的發佈或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日 br} 轉讓鎖倉證券，承銷商將通知公司即將發放或豁免；以及 (iii)公司已在《承保協議》中同意，在發行或豁免生效之日前至少 兩 (2) 個工作日，通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將發放或豁免。承銷商根據本協議向 任何此類高級管理人員或董事發放的任何免責或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓非對價的封鎖證券 而生效，以及 (b) 受讓人以書面形式同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，前提是此類條款在轉讓時仍然有效 ，則本段的規定 將不適用。

下列簽署人明白 ，公司和承銷商依賴這份封鎖協議來完成公開募股。 下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議在2024年4月5日之前沒有執行，或者如果承保協議（其中在終止後仍未生效的條款 除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則 本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開 發行是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本信函協議以及 因本信函協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

附錄 B

封鎖豁免表格

[●], 2023

[姓名和地址]

回覆：封鎖協議豁免

女士們、先生們：

[根據2023年7月31日的《承保協議》第4 (j) 條（ “承保協議”），位於特拉華州的一家公司 Hanryu Holdings Inc.（ “公司”）和 Aegis Capital Corp.（ “承銷商”)、 和 2023 年 7 月 26 日的封鎖協議（ “封鎖協議”），在你和承銷商 之間，與公司普通股有關，面值為0.001美元（ “股份”)，承銷商特此同意 允許您出售至 [●]股份 [僅來自幷包括 [日期]到幷包含 [日期]].]

[根據承銷協議第4 (j) 條，承銷商特此同意允許公司發行和出售給 [●]根據承銷協議所定義的封鎖期到期之前開始發行的股票 [， 前提是此類發行在之前或之前結束 [●]].]

[簽名頁面如下]

附錄 C

封鎖豁免形式新聞稿

韓龍控股株式會社

[日期]

Hanryu Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”） 今天宣佈，作為承銷商的Aegis Capital Corp.，在公司最近公開募股的公司股票中， 是 [放棄][釋放]對持有的公司股份的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][ 高級職員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將生效於 [日期]，並且股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

公司首席財務 官的證書

軍官證書

[●], 2023

I, [●]，特拉華州的一家公司 Hanryu Holdings, Inc. 的首席財務官 （ “公司”），僅以這種身份而不是 以我的個人身份，特此證明本證書是由我根據該承保協議第 7 (g) 節交付的 （ “協議”; 此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中此類術語所賦予的含義 ，日期為 [●]，2023 年，由公司和 Aegis Capital Corp. 提供，特此代表公司進一步證明 ：

1.除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（每種情況均不包括其任何修正或補充 ）中另有披露 ，自注冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，沒有發生任何重大不利變化， 或影響財務狀況的事態發展（或否則）、收益、業務、財產、管理、財務頭寸、股東 權益或經營業績，無論是否源於公司正常業務過程中的交易；

2.公司已及時 履行了協議第 7 (a) 節規定的契約和其他義務；以及

3.截至截止日期，本協議中公司的所有其他陳述 和保證都是真實和正確的，公司在所有 重大方面都遵守了所有協議和契約，並在截止日期或之前滿足了根據協議和契約履行或滿足的所有其他條件。

[簽名頁面如下]

附錄 E

承銷商認股權證協議的形式

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