CODEXIS, INC.
2023 年員工股票購買計劃
第 1 條
目的
該計劃的目的是協助公司及其指定子公司的員工收購公司的股權，幫助這些員工為他們提供未來的保障，並鼓勵他們繼續受僱於公司及其子公司。
該計劃由兩個部分組成：第423節部分和非第423節部分。第 423 條組成部分旨在符合《守則》第 423 條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第 423 條的要求。此外，本計劃授權根據非第 423 條部分授予期權，這些期權不必符合根據《守則》第 423 條規定的 “員工股票購買計劃” 授予的期權；根據非第 423 條部分授予的此類期權應根據單獨的發行發行，其中包含署長可能採用的子計劃、附錄、規則或程序，旨在為符合條件的員工、符合條件的顧問實現税收、證券法或其他目標以及各地的指定子公司在美國以外。除非本文另有規定，否則非第 423 節組成部分的運作和管理方式將與第 423 條組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分發行的發行將由管理員在發行時或之前指定為此類發行。
就本計劃而言，管理員可以根據本計劃指定單獨的產品，其條款不必相同，符合條件的員工和符合條件的顧問將參與其中，即使每項此類發行的適用發行期限的日期相同，前提是根據守則第 423 條確定的第 423 條組成部分下的每項單獨發行的參與條款相同，前提是不得允許任何符合條件的顧問參加根據第 423 條進行的任何發行組件。僅舉例來説，在不限制上述內容的情況下，公司可以但不得要求根據計劃第423條部分和非第423條部分同時發行。
第二條
定義
如計劃中所用，除非上下文另有明確説明，否則以下單詞和短語的含義如下：
2.1 “管理員” 是指委員會或根據本協議第7.1節被授權管理本計劃的個人。
2.2 “代理人” 是指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有），就本計劃聘用、留用、任命或授權擔任公司代理人或員工。
2.3 “董事會” 是指公司的董事會。
2.4 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋性權威。
2.5 “委員會” 指董事會薪酬委員會。
2.6 “普通股” 是指公司的普通股。
2.7 “公司” 是指 Codexis, Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任者。
2.8 員工的 “薪酬” 是指公司在每個發薪日向員工支付的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司服務的補償，然後扣除員工向任何符合税收條件或不合格的遞延薪酬計劃繳納的任何工資延期繳款，包括加班費、輪班差額、休假工資、帶薪生產計劃保費、假日工資、陪審團工資、喪假工資、帶薪休假、軍人工資，以及前一週的調整，但不包括獎金，教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的估算收入、差旅費、商業和搬家報銷，包括税收總額和應納税里程補貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何指定子公司根據目前或以後制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有款項。此類補償應在扣除任何所得税或就業税預扣額之前計算，但應從員工的淨收入中預扣。
2.9 “顧問” 是指公司或其母公司或指定子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(i) 向公司提供真誠的服務；(ii) 提供與集資交易中的證券要約或出售無關的服務，也不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及 (iii) 是自然人。
2.10 “指定子公司” 是指董事會或委員會根據本協議第7.2節不時自行決定指定有資格參與本計劃的每家子公司，包括生效之日存在的任何子公司以及生效之日之後成立或收購的任何子公司，此類指定是指此類參與是屬於第423條組成部分還是非第423條組成部分。指定子公司可以參與第 423 條組成部分或非第 423 條組成部分，但不能兩者兼而有之，前提是出於美國税收目的，公司或任何參與第 423 條組成部分的子公司將自動構成參與第 423 條組成部分的指定子公司。
2.11 “生效日期” 是指董事會通過本計劃或公司股東批准本計劃的日期中較晚的日期。
2.12 “符合條件的顧問” 是指委員會指定參與非第 423 條部分的顧問。在任何情況下，顧問都沒有資格參與第 423 條的組成部分。
2.13 “符合條件的員工” 是指以下員工：
(a) 按慣例安排每週至少工作20小時的人；
(b) 在一個日曆年內按慣例工作超過五個月的人；以及
(c) 就守則第423 (b) (3) 條而言，在授予期權後，不被視為擁有公司或任何子公司所有類別股票的總投票權或價值的5％或以上。
就第 (c) 條而言，《守則》第424 (d) 條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可能購買的股票應視為員工擁有的股票。
儘管有上述規定，管理員仍可禁止以下人員作為符合條件的員工參與第 423 條組成部分：
(x) 任何是公司或任何指定子公司（根據《守則》第 414 (q) 條的含義）的 “高薪員工” 的員工，或者是薪酬超過規定水平的 “高薪員工”（A）、(B) 是高級管理人員或 (C) 受《交易法》第 16 (a) 條披露要求約束的任何員工；或
(y) 任何身為外國司法管轄區公民或居民的員工（無論他們也是美國公民還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的含義），前提是 (A) 管轄該僱員的司法管轄區法律禁止授予期權，或 (B) 遵守外國司法管轄區的法律將導致第 44 條 23 違反《守則》第 423 條要求的組成部分、根據該發行或根據該發行授予的期權；前提是任何根據Treas，第 (x) 或 (y) 條中的排除條款應以相同的方式適用於公司所有員工和所有指定子公司的每一次發行。Reg. § 1.423-2 (e)。儘管如此，對於非第 423 條組成部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是 “符合條件的員工”，但 (a) 管理員可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，僅將公司或指定子公司的某些員工指定為符合條件的員工；(b) 如果本定義第一句中的限制與適用的當地法律、適用的當地法律不一致應控制。
2.14 “員工” 是指以《守則》第 3401 (c) 條所指的僱員身份向公司或指定子公司提供服務的任何人。“員工” 不包括任何不以《守則》第 3401 (c) 條所指僱員身份向公司或指定子公司提供服務的公司董事或指定子公司。就本計劃而言，在個人休軍假、病假或其他由公司或指定子公司批准並符合Treas要求的休假期間，僱傭關係應被視為持續完好無損。Reg. § 1.421-1 (h) (2)。如果休假期超過三個月，或Treas中規定的其他期限。Reg. § 1.421-1 (h) (2)，而且個人的再就業權不受法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在這三個月期限之後的第一天終止，或Treas中規定的其他期限。Reg. § 1.421-1 (h) (2)。
2.15 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個日期。
2.16 “行使日期” 是指每個購買期的最後一天，除非本協議第 5.2 節另有規定。
2.17 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.18 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
(a) 如果普通股 (i) 在任何已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克證券市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上市、報價或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統報價的普通股在該日期的收盤銷售價格，或者，如果沒有普通股的收盤銷售價格相關日期的股票，普通股在前一個最後一個日期的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，存在報價；
(b) 如果普通股未在既定的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應為該日最高買入價和最低賣出價的平均值，或者，如果該日普通股沒有高買入價和低賣出價，則為上一日普通股的最高買入價和最低賣出價的平均值此類信息存在的日期，如《華爾街日報》或其他報道的那樣署長認為可靠的來源；或
(c) 如果普通股既未在已建立的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由署長真誠地確定。
2.19 “授予日期” 是指發行期的第一天。
2.20 “新行使日期” 的含義見本協議第 5.2 (b) 節。
2.21 “非第 423 節組成部分” 是指根據本計劃發行的那些產品，以及署長作為本計劃的一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，都可以向非美國授予期權符合條件的員工和符合條件的顧問，無需滿足根據《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 授予的期權要求。
2.22 “發行” 是指根據期權計劃提出的可在發行期內行使的要約，詳見本協議第4節。除非管理人另有規定，否則向公司或指定子公司符合條件的員工發行的每項發行均應被視為單獨的發行，即使每項此類發行的適用行使期的日期和其他條款相同，並且本計劃的條款將分別適用於每項發行。在 Treas 允許的範圍內。Reg. § 1.423-2 (a) (1)，第 423 條組成部分下每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 條組成部分及其下發行的條款共同滿足 Treas。Reg. § 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3)。
2.23 “發行期” 是指每一個連續的、重疊的二十四 (24) 個月期，從董事會或委員會自行決定的日期開始，以及應向參與者授予哪些期權。發行期的期限和時間可由董事會或委員會自行決定隨時確定或更改。儘管有上述規定，但發行期在任何情況下均不得超過二十七 (27) 個月。
2.24 “期權” 是指在每個發行期內根據本計劃購買普通股的權利。
2.25 “期權價格” 是指本協議第4.2節規定的本協議下普通股的購買價格。
2.26 “母公司” 是指《守則》第424條所指的公司母公司的任何實體。
2.27 “參與者” 是指選擇參與本計劃的任何符合條件的員工以及選擇參與本計劃非第 423 條部分的任何符合條件的顧問。
2.28 “發薪日” 是指向公司或任何指定子公司員工支付薪酬的固定固定日期。
2.29 “計劃” 是指本2023年員工股票購買計劃，包括第423條組成部分和非第423條組成部分以及本協議的任何其他子計劃或附錄，經不時修訂。
2.30 “計劃賬户” 是指公司以每位參與者的名義開設和維護的簿記賬户。
2.31 “購買期” 是指從董事會或委員會在每個發行期內自行決定的日期開始的連續六 (6) 個月期。每個發行期的第一個購買期應從授予日開始，到下一個行使日結束。購買期的期限和時間可由董事會或委員會自行決定隨時確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期都不得超過其設立時所依據的發行期的期限。
2.32 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。
2.33 “第 423 條組成部分” 是指本計劃下旨在滿足《守則》第 423 (b) 條要求的產品。
2.34 “子公司” 是指《守則》第424條所指的公司子公司的任何實體。此外，就非第 423 條組成部分而言，子公司應包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體。
2.35 “Treas。Reg.” 指美國財政部的法規。
2.36 “退出選舉” 的含義見本協議第 6.1 (a) 節。
第三條
參與
3.1 參賽資格。
(a) 在發售期的給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本協議第4條和第5條的要求，對於第423條部分，還有《守則》第423 (b) 條規定的限制。在發售期的特定註冊日期受公司或指定子公司（包括但不限於通過專業僱主組織）聘用的任何符合條件的顧問，均有資格在該發行期內參與本計劃的非第 423 條部分，但須遵守本協議第 4 條和第 5 條的要求。
(b) 根據第 423 條，任何符合條件的員工均不得獲得期權，該部分允許參與者有權根據本計劃購買普通股，以及根據公司、任何母公司或受本守則第 423 條約束的任何子公司的所有其他員工股票購買計劃購買股票，其累積率超過該股票的公允市場價值（在授予此類期權時確定）的每個日曆年此類期權在任何時候都處於未決狀態。本第 3.1 (b) 條規定的限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。根據第 423 條，任何符合條件的顧問都不得獲得期權。
3.2選擇參加；工資扣除
(a) 除本協議第3.2 (e) 和3.3節另有規定外，符合條件的員工只能通過工資扣除成為本計劃的參與者。截至發行期註冊之日為合格員工的每位個人均可選擇參與該發行期和本計劃，方法是在管理員自行決定的適用註冊日期之前的時間段內向公司提交工資扣除授權。除非本協議第3.2 (e) 和3.3節另有規定，否則符合條件的顧問只能通過從公司或指定子公司向該符合條件的顧問支付的費用中扣除來成為計劃非第423節部分的參與者。截至發行期註冊之日為合格顧問的每位個人均可選擇參與該發行期的非第 423 節部分和本計劃，方法是不遲於管理員自行決定的適用註冊日期之前向公司提交費用扣除授權。
(b) 在不違反本協議第3.1 (b) 節的前提下，除非管理員另有決定，否則工資扣除額 (i) 應至少等於註冊之日之後的發行期每個發薪日的參與者薪酬的1％，但不超過截至註冊之日之後的發行期每個發薪日的參與者薪酬的15％；以及 (ii) 可以表示為 (A) 整數百分比，或 (B) 固定的美元金額。根據本第3.2節從參與者薪酬中扣除的金額應在每個發薪日通過工資扣除扣除扣除並記入參與者的計劃賬户；前提是對於本計劃的第一個發行期，工資扣除要等到董事會或委員會自行決定確定的日期才開始。
(c) 在扣除至少一次工資或費用後，參與者只能在提前十個日曆日向公司發出書面通知後，在發行期內將從該參與者的薪酬中扣除的金額減少一次（降至零）。在發行期內，參與者不得增加從該參與者的補償中扣除的金額。
(d) 發行期結束後，該發行期的每位參與者應以與該發行期終止時相同的工資或費用扣除百分比或固定金額自動參與下一個發行期，除非該參與者根據本協議第3.2 (a) 節就連續的發行期向公司提供不同的選擇，或者該參與者沒有資格參與本計劃。
(e) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資或費用扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理員可以規定，符合條件的員工可以選擇通過向計劃下的參與者賬户繳款，以代替或補充工資或費用扣除；但是，對於根據第 423 條組成部分進行的任何發行，管理員必須確定任何替代方法供款在平等和統一的基礎上適用於本次發行中所有符合條件的員工。
3.3 請假。在公司批准的休假期間，符合Treas的要求。Reg. § 1.421-1 (h) (2)，參與者可以通過在參與者的正常發薪日向公司支付相當於參與者授權的工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。
第四條
購買股票
4.1授予期權。公司可以根據本計劃進行一次或多次發行，這些發行可以連續發行，也可以相互重疊，直到：(i) 本計劃下可用的股份出售之日或 (ii) 本計劃暫停或終止之日，以較早者為準。管理員應以書面形式指定每項發行的條款和條件，包括但不限於發行期和購買期。每位參與者應在適用的授予日獲得發行期的期權。在不違反本協議第3.1 (b) 節限制的前提下，受參與者期權約束的普通股數量應通過將 (a) 該參與者在行使日之前累積並在該行使日保留在參與者計劃賬户中的工資扣除額除以 (b) 適用的期權價格來確定；前提是無論如何都不允許參與者在每個發行期內購買超過100,000股普通股（須進行任何調整）根據本協議第 5.2 節）。在未來的發行期內，管理員可以自行決定增加或減少參與者在未來發行期內可以購買的最大普通股數量。每個期權應在根據本協議第4.3節自動行使期權後立即在適用發行期的最後行使日期到期，除非該期權根據本協議第6條提前終止。
4.2期權價格。參與者在發行期行使期權時應支付的每股普通股 “期權價格” 應等於 (a) 適用的授予日和 (b) 適用的行使日或管理人指定的其他價格的普通股公允市場價值的85％；前提是每股普通股的期權價格在任何情況下均不得低於每股面值普通股的份額。
4.3購買股票。
(a) 在發行期的每個行使日，每位參與者應自動被視為行使了參與者的期權，以適用的每股期權價格購買了使用參與者計劃賬户中的金額可以購買的最大數量的普通股，而無需該參與者採取任何行動。任何
截至行使日，參與者計劃賬户（行使該參與者期權後）中剩餘的每股期權價格的餘額應結轉到下一個購買期或發行期，除非參與者根據本協議第6.1節選擇退出本計劃，或者根據本協議第6.2節，該參與者已不再是符合條件的員工或合格顧問。未根據前一句話結轉到下一個購買期或發行期的任何餘額應立即退還給適用的參與者。在任何情況下，大於或等於行使日的每股期權價格的金額均不得結轉至下一個購買期或發行期。
(b) 在每個行使日之後，該參與者根據本協議第4.3 (a) 節購買的普通股數量應由公司自行決定（以股票證書或賬面記錄形式）交付給 (i) 參與者或 (ii) 以參與者名義在公司指定的股票經紀公司或其他金融服務公司開設的賬户。如果公司需要從任何委員會或機構獲得發行任何此類普通股的授權，則公司應尋求獲得此類授權。公司無法從任何此類佣金或機構獲得公司法律顧問認為合法發行任何此類股票所必需的授權將免除公司對任何參與者的責任，除非將該參與者的計劃賬户餘額退還給參與者，但不含利息。
4.4自動終止發行期。如果普通股在任何行使日（任何發行期的最終預定行使日除外）的公允市場價值低於發行期授予日普通股的公允市場價值，則該發行期應在根據本協議第4.3節自動行使期權後的該行使日終止，並且每位參與者應自動參加在該行使日之後立即開始的發行期參與者的工資扣除額授權將在該發行期內保持有效。
4.5權利的可轉讓性。除遺囑或適用的血統和分配法外，根據本計劃授予的期權不得轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使。任何期權、利息或期權權利均不得用於償還參與者或參與者的利息繼承人的任何債務、合同或約定，也不得通過質押、抵押、轉讓或任何其他方式處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或公平程序（包括破產）進行處置，任何處置期權的企圖都應有沒有效果。
第五條
與普通股有關的條款
5.1普通股儲備。根據本計劃第5.2節的規定進行調整，根據本計劃可供出售的普通股的最大數量應為200萬股。根據本計劃可供出售的股票可以是授權的，但未發行的股票、普通股的庫存股或根據本計劃預留待發行的重新收購股票。
5.2資本變動、解散、清算、合併或資產出售時進行調整。
(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃獲準發行但尚未在期權下發行的普通股數量，以及本計劃下每種期權所涵蓋的尚未行使的普通股數量，應根據股票分割、反向股票分割、股票分紅導致的普通股數量的增加或減少，按比例進行調整、普通股的合併或重新分類，或在沒有收到公司對價的情況下實現的普通股數量的任何其他增加或減少；但是，公司任何可轉換證券的轉換均不得被視為 “在沒有收到對價的情況下進行”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、具有約束力的，
決定性的。除非本文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受期權約束的普通股的數量或價格，也不得因此進行調整。
(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則應通過設定新的行使日期（“新行使日期”）來縮短當時正在進行的發行期，除非管理人另有規定，否則應在擬議的解散或清算完成之前立即終止。新的行使日期應在公司擬議解散或清算之日之前。管理員應在新的行使日前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日自動行使，除非在此日期之前，參與者已按照本協議第6.1節的規定退出發行期，或者參與者已不再是本協議第6.2節規定的合格員工。
(c) 合併或資產出售。如果提議出售公司的全部或幾乎全部資產，或者公司與另一家公司合併，則應承擔每項未償還的期權，或由繼任公司或繼承公司的母公司或子公司取代等值的期權。如果繼任公司拒絕承擔或取代期權，則應通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何發行期，而當時正在進行的任何發行期都應在新的行使日結束。新的行使日期應在公司擬議出售或合併之日之前。管理員應在新的行使日前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日自動行使，除非在此日期之前，參與者已按照本協議第6.1節的規定退出發行期，或者參與者已不再是本協議第6.2節規定的合格員工。
5.3 份額不足。如果管理人確定，在給定的行使日，行使期權的普通股數量可能超過該行使日根據本計劃剩餘可供出售的普通股數量，則署長應以切實可行的統一方式按比例分配在該行使日可供發行的普通股股份，並應自行決定在所有參與者之間保持公平行使購買普通股的期權在該行使日，除非根據本計劃獲準發行額外股票，否則不得再進行發行期，本計劃將根據本協議第7.5節終止。如果發行期如此終止，則存入參與者計劃賬户的未用於購買普通股的金額餘額應在該行使日後的30天內以現金一次性支付給該參與者，不收取任何利息。
5.4作為股東的權利。對於受期權約束的普通股，參與者不應被視為公司的股東，也不得擁有股東的任何權利或特權。當參與者行使期權後，普通股存入指定經紀賬户時，參與者應擁有公司股東的權利和特權。
第六條
終止參與
6.1停止供款；自願退出。
(a) 參與者可以在發行期內停止工資扣除，並選擇退出本計劃，方法是以署長可能確定的發行期行使日期（“退出選擇”）的形式和時間向公司發出有關此類選擇的書面通知。選擇退出本計劃的參與者可以選擇 (i) 提取自公司收到提款選擇之日起存入參與者計劃賬户的所有資金，在這種情況下，金額記入該計劃
在公司收到此類選擇後的30天內，應一次性向參與者退還賬户，不收取任何利息，參與者應停止參與本計劃，參與者在該發行期內的期權將終止；或 (ii) 在適用的行使日行使最大數量的普通股的期權，剩餘的計劃賬户餘額一次性退還給參與者在行使日後的30天內兑現，不含任何現金其利息，並在此種行使後停止參與本計劃。收到提款選擇後，參與者的工資扣除授權和參與者的期權將終止。
(b) 參與者退出本計劃不影響參與者參與公司以後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響參與者退出的發行期終止後開始的後續發行期的資格。
(c) 在任何發行期內停止向本計劃供款的參與者均不得在該發行期內恢復對本計劃的供款。
6.2 終止資格。如果參與者因任何原因不再是符合條件的員工或符合條件的顧問，則該參與者在適用發行期內的期權將自動終止，參與者應被視為選擇退出本計劃，該參與者的計劃賬户應在停止成為合格員工或合格顧問後的 30 天內支付給該參與者，如果參與者死亡，則支付給根據適用法律有權獲得該計劃的人或個人，對此沒有任何利息。如果參與者將僱傭從公司或參與第 423 條組成部分的任何指定子公司轉移到參與非第 423 條組成部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭關係，但參與者應立即停止參與第 423 條組成部分；但是，在進行此類轉讓的發行期內繳納的任何供款均應轉移到非第 423 條組成部分，該參與者應立即加入當時的發行根據非第 423 條部分，參與者參與第 423 條組成部分的有效條款和條件相同，但此類修改本來適用於此類發行的參與者。參與者將僱傭從參與非第 423 條組成部分的任何指定子公司轉移到公司或參與第 423 條組成部分的任何指定子公司，不得被視為終止參與者的僱傭，並應在 (i) 非第 423 條部分的當前發行期結束或 (ii) 參與者有資格參與的第一個發行期的註冊日期之前繼續是非第 423 條部分的參與者在此類轉移之後。儘管有上述規定，但署長可以根據《守則》第423條的適用要求，制定不同的規則，管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的公司之間的僱傭調動。
第七條
一般規定
7.1行政管理。
(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會成員組成。委員會可將本計劃下的管理任務委託給代理人或僱員服務，以協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者建立和維護個人證券賬户。
(b) 署長有責任根據本計劃的規定對計劃進行全面管理。署長應有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(i) 設立和終止發行；
(ii) 確定何時以及如何授予期權以及每項發行的條款和條款（不必相同）；
(iii) 根據本協議第7.2節選擇指定子公司；以及
(iv) 解釋和解釋本計劃、任何發行的條款和期權條款，並採用與之一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。在行使此權力時，署長可以根據第423條組成部分守則第423條，以管理本計劃所必需或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃、任何要約或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(c) 署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述內容的普遍性的情況下，署長被特別授權通過關於處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可自行決定隨時不時行使署長在本計劃下的任何及所有權利和職責。
(d) 署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在《守則》第423條的範圍之內。此類子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第5.1節除外，但除非該子計劃的條款另行取代，否則該分計劃的運作應受本計劃的條款管轄。
(e) 署長因管理本計劃而產生的所有費用和負債應由公司承擔。經委員會批准，署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。任何董事會成員或管理人均不對本計劃或期權真誠地採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，董事會或管理人的所有成員在任何此類行動、決定或解釋方面均應受到公司的充分保護。
7.2指定子公司。董事會或管理人應不時指定構成指定子公司的子公司，並決定此類指定子公司應參與第 423 條組成部分還是非第 423 條組成部分。董事會或管理人可以在未經公司股東批准的情況下指定子公司或終止對子公司的指定。
7.3Reports。應為本計劃的每位參與者保留個人賬户。計劃賬目報表應至少每年提交給參與者，這些報表應列出工資扣除額、期權價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。
7.4沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何參與者）繼續受僱於公司、母公司或子公司的權利，也不得解釋為影響公司、任何母公司或任何子公司隨時終止僱用任何人（包括任何參與者）的權利，無論有無原因，該權利是明確保留的。
7.5本計劃的修改和終止。
(a) 董事會可自行決定隨時不時修改、暫停或終止本計劃。在遵守《守則》第 423 條（或任何）所必需的範圍內
繼任規則或條款），關於第 423 條組成部分或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則，公司應以《守則》第 423 條或其他法律、法規或規則所要求的方式和程度獲得股東對計劃的任何此類修正的批准。
(b) 如果署長確定本計劃的持續運作可能會導致不利的財務會計後果，署長可以自行決定修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(i) 修改任何發行期的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發行期；
(ii) 縮短任何發行期，使發行期在新的行使日結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及
(iii) 分配普通股。
此類修改或修正不需要股東批准或任何參與者的同意。
(c) 計劃終止後，應在終止後儘快退還每位參與者的計劃賬户中的餘額，不收取任何利息。
7.6資金的使用；不支付利息。公司因根據本計劃購買普通股而獲得的所有資金均應包含在公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。不得向任何參與者支付利息，也不得根據本計劃存入任何利息。
7.7期限；股東批准。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得授予任何期權。該計劃應在董事會首次通過本計劃之日起12個月內提交公司股東批准。期權可以在股東批准之前發放；但是，前提是此類期權在股東批准本計劃之前不得行使；此外，如果在12個月期限結束之前尚未獲得批准，則先前根據本計劃授予的所有期權應隨之終止並被取消，並在未經行使的情況下失效。
7.8 對其他計劃的影響。本計劃的通過不影響公司、任何母公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司的權利：(a) 為公司或任何母公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的激勵措施或補償，或 (b) 根據本計劃以外與任何正當的公司目的相關的期權授予或承擔與收購、合併、租賃有關的期權的權利，合併或以其他方式合併任何公司、公司或公司的業務、股票或資產協會。
7.9遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受到《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何適用豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本計劃視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
7.10股份處置通知。每位參與者應立即向公司發出通知，説明根據第 423 條部分授予的期權而獲得的任何普通股的任何處置或其他轉讓，前提是此類處置或轉讓是在適用的授予日期後的兩年內進行的，或 (b) 在此類股份轉讓後一年內進行的
行使該期權後向該參與者提供普通股。公司可以指示，任何證明根據本計劃收購的股票的證書均提及此類要求。
7.11預扣税款。公司或任何母公司或任何子公司都有權要求以現金支付或從應付給每位參與者的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的任何款項，用於根據本計劃購買普通股或出售此類股票。
7.12 適用法律。本計劃及其下的所有權利和義務應根據特拉華州的法律解釋和執行，不考慮特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。
7.13通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在收到時應被視為已正式發出，這些通知或通信以公司指定的形式在當地或由公司指定的接收通知或通信的人收到。
7.14發行股票的條件。
(a) 儘管此處有任何相反的規定，但除非董事會或委員會在律師的建議下確定此類普通股的發行符合所有適用法律、政府當局的法規，以及任何證券交易所或自動報價的要求（如果適用），否則公司無需簽發或交付任何證明普通股的證書或賬面記錄系統，其份額為普通股上市或交易，普通股受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護。除此處規定的條款和條件外，董事會或委員會可能要求參與者做出董事會或委員會自行決定認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(b) 根據本計劃交付的所有普通股證書以及根據賬面登記程序發行的所有普通股均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章制度以及普通股上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何證明普通股的證書或賬面條目上加上圖例，以參考適用於普通股的限制。
(c) 委員會有權要求任何參與者遵守任何期權的結算、分配或行使方面的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由委員會自行決定。
(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則公司可以在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中記錄普通股的發行情況，而不是向任何參與者交付證明與任何期權相關的普通股發行的證書。
7.15平等的權利和特權。根據第423條組成部分的發行授予期權的公司（或任何指定子公司）的所有符合條件的員工應在《守則》第423條所要求的範圍內在本計劃下享有平等的權利和特權，因此第423條組成部分符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。第 423 條組成部分中任何與《守則》第 423 條不一致的條款均應進行改革，無需公司或董事會採取進一步行動或修訂，以符合《守則》第 423 條的平等權利和特權要求。參與非第 423 節組成部分的符合條件的員工和符合條件的顧問不必擁有與參與第 423 條組成部分的符合條件的員工和符合條件的顧問相同的權利和特權。
7.16特定國家特有的規則。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃中針對特定非美國國家的納税居民、外國公民或在非美國司法管轄區工作的參與者的條款和條件可能受計劃附錄或子計劃形式的計劃附錄的約束（該附錄或子計劃可能旨在管理署長確定的第423條組成部分或非第423節組成部分下的發行）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則應以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或分計劃均應根據上文第7.1節的規定通過。在不限制上述內容的前提下，署長特別有權就外國人或在非美國司法管轄區工作的參與者通過規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、處理參與者的工資扣除或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、開設銀行或信託賬户持有工資扣除額或繳款。
7.17第 409A 節。該計劃第423條的組成部分以及根據該條款授予的期權旨在免於適用第409A條。非第 423 條組成部分或根據該條款授予的任何期權均無意構成或規定第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的任何期權可能受或將受第409A條的約束，或者本計劃的任何條款都可能導致根據本計劃授予的期權受第409A條的約束，則署長可以通過該計劃的此類修正案和/或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長確定的任何其他行動必要或適當，以避免根據第 409A 條徵税，要麼遵守第 409A 條的要求，要麼通過可用的豁免。