附件10.35
修訂和重新簽署抵押品管理協議
本修訂及重訂抵押品管理協議(下稱“協議”)於2023年3月29日由特拉華州有限責任公司Hazel Partners Holdings LLC、特拉華州有限責任公司Subrogation Holdings，LLC及佛羅裏達州有限責任公司MSP Recovery LLC(下稱“MSP”，連同本公司及Hazel雙方及各自為“一方”)訂立。雙方承認並同意，本協定第1條和第2條自生效日期(定義見下文)起生效並完全有效。
獨奏會
鑑於雙方同意，本公司的下列抵押品管理結構，以及在索賠工具作為本公司的唯一子公司重組後由本公司或其子公司擁有或控制的索賠的任何決定(“索賠”)，應以符合本協議的方式進行，並根據上述關聯方於2023年2月7日的特定條款説明書(“條款説明書”)的條款，推進MSP、本公司和哈澤爾計劃進行的某些交易；
鑑於在簽署本協議的同時，MSP代表其本身及其聯屬公司與本公司訂立了日期為2023年3月6日的Hazel與本公司之間的信貸協議(由協議各方及各方之間於本協議日期的該信貸協議修訂和重述，並經不時修訂、修改、補充或取代)，以及截至本協議日期的Hazel Holdings 1 LLC與本公司之間的信貸協議(經修訂、修改、補充或取代)。不時補充或取代《HHI貸款協議》和《新貨幣貸款協議》(“信貸安排”)；
鑑於，雙方於2023年3月6日訂立抵押品管理協議(“原協議”)，就有關本公司的若干管治及行政事宜作出規定；
鑑於雙方特此通過本協議修改和重申原協議的全部內容，自本協議之日起立即生效；以及
鑑於，本協議項下提供的權利完全是為了哈澤爾及其關聯公司在信貸安排下作為貸款方的利益。
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：
下列術語具有本協議中規定或提及的含義：
“2022年信貸協議”是指新貨幣貸款協議中定義的條款。
“2022貸款人”指根據“2022年信貸協議”就現有法律服務協議(該詞定義見新貨幣貸款協議)而訂立的貸款人。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、控制或共同控制的任何其他人，
這樣的人。在這一定義中，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過合同或其他方式，通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力；術語“控制”和“受控”具有相互關聯的含義。
“受讓人”係指新貨幣貸款協議中所界定的條款。
“索賠工具”係指系列15-09-321、已註冊的MSP索賠系列、特拉華州有限責任公司系列及其子公司。
“成交”是指新貨幣貸款協議中定義的條款。
“託收”係指新貨幣貸款協議中定義的術語。
“生效日期”是指2023年3月6日。
“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。
“HC”係指轉讓人(該術語在新的貸款協議中有定義)。
“HC協議”是指HC CAA、HC CRSA和HC Side協議。
“HC CAA”指日期為2021年12月23日的某些索賠轉讓協議，根據該協議，轉讓人將索賠轉讓給經不時修訂、修改、補充或取代的索賠工具。
“HC CRSA”指轉讓人與MSP之間於2021年12月23日簽訂的、經不時修訂、修改、補充或取代的某些索賠追償服務協議。
“HC方協議”是指轉讓人與索賠車輛之間日期為2021年12月23日的、經不時修訂、修改、補充或替代的某些方協議。
“HHI貸款”是指HHI貸款協議中預期的貸款。
“獨立代表”指(I)根據“納斯達克”上市規則，包括“納斯達克證券市場規則”第5605(A)(2)條，或根據交易本公司最終母公司證券的任何其他現有證券交易所的規定，屬獨立的任何個人及其繼任代表，該等規則或規定可不時修訂；及(Ii)但不限於(I)，(A)不是董事總經理或哈澤爾代表，(B)不是現任或前任董事或管理層成員。或其任何一間聯屬公司(Y)MSP、Hazel或其任何聯營公司的高級管理人員或僱員，及(C)與MSP、Hazel或其任何聯營公司(交易結束後本公司除外)並無任何其他重大關係。
“法律”係指任何(A)任何政府當局的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、條例、法規、法令、條例、法典、公告、聲明或命令；(B)任何政府當局的任何同意或批准；及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議。
2
(D)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢意見或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議。
“法律服務協議”是指MSP、本公司和若干第三方之間於2023年3月6日簽訂的法律服務協議，該協議將就經不時修訂、修改、補充或取代的索賠為本公司提供法律服務。
“會員權益”是指會員權益、本公司的單位或其他所有權權益(經濟或有表決權的)，以及該等會員權益此後可轉換、更改、重新分類或交換的本公司的任何股本或權益證券。
米爾伯格指的是米爾伯格·科爾曼·布萊森·菲利普斯·格羅斯曼有限責任公司。
“MSP追回律師事務所”是指(I)La Ley con John H.Ruiz，d/b/a MSP追回律師事務所，佛羅裏達州一家公司；或(Ii)MSP律師事務所，一家佛羅裏達州PLLC。
“經營協議”是指公司成員就有限責任公司的事務及其業務行為達成的書面協議，該協議經不時修訂、修改、補充或取代。該術語包括公司成立證書中與公司事務及其業務處理有關的任何規定。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府機關。
“指明管治”具有附表A所載的涵義。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指該指定人士直接或間接透過一個或多個附屬公司或以其他方式實益擁有該其他人士至少50%(50%)的所有權權益(由股權或經濟權益決定)或投票權控制的任何其他人士。
“交易單據”指分別在新貨幣貸款協議和HHI貸款協議中定義的“信用單據”。
“轉讓”是指(I)用作動詞時，直接或間接地出售、轉讓、處置、交換、質押或以其他方式轉讓，或同意或承諾進行上述任何事項；以及(Ii)用作名詞時，指直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押、產權負擔、質押或其他轉讓，或進行上述任何事項的任何協議或承諾。
第1條
抵押品管理
1)
本公司的經營應以最大化債權的預期收益為唯一目標，在計入成本後(包括考慮到回收風險的該等成本的合理預期收益)，並在本協議生效之日起三(3)年內或以其他方式延長後實現大部分回收，並且，除非運營委員會另有約定，否則應確保信貸融資的收益用於該等目的或在其他方面符合新貨幣貸款協議和HHI貸款協議的條款。
3
2)
以下有關本公司的行政及管理架構及權利的有效期為自本協議日期起至MSP、本公司及/或其聯屬公司根據新貨幣貸款協議及HHI貸款協議(該日期稱為“信貸融資償還”)悉數支付信貸融資項下的“債務”(定義見新貨幣貸款協議及HHI貸款協議(視何者適用而定)之日(未申報或有債務除外)為止。
a)
根據經營協議的條款，本公司應由經理管理，經理應由三(3)人運營委員會(“運營委員會”)指示。哈澤爾有權任命一(1)名代表進入運營委員會。MSP有權指定一(1)名代表進入運營委員會。執行委員會的第三名代表應由黑茲爾和MSP聯合任命的一名獨立代表擔任。雙方商定，初始獨立代表應為附表C所列候選人，但須與獨立代表就黑澤爾可以接受的經濟條款進行談判(有一項諒解，即獨立代表的任何此類費用和支出應由黑澤爾承擔)。本公司僅在發生新貨幣貸款協議第9.1(A)、9.1(B)、9.1(G)、9.1(H)及9.1(L)條或HHI貸款協議第9.1(A)、9.1(B)、9.1(G)、9.1(H)及9.1(L)條所述違約事件時，方可實施指定的管治。
b)
MSP、HAZEL和公司均應促使根據第2(A)節指定的每一名個人被提名為運營委員會的代表，並採取所有其他必要行動，以確保運營委員會的組成符合第2(A)節的規定。
c)
儘管任何其他有限責任公司協議或本公司任何附屬公司(如有)的其他類似管治協議或文書有相反的條款，營運委員會亦應直接或間接指示索償工具及本公司的其他附屬公司(如有)的管理。就索賠車輛而言，公司應是索賠車輛的管理者，運營委員會應通過其對公司經理的指示來指導索賠車輛的管理。
3)
運營委員會的所有決定均需獲得運營委員會過半數成員的投票或同意，但附表A中指定需要MSP和HAZEL各自根據上述第2(A)節指定的運營委員會成員批准的事項除外，除非該事項導致信貸安排償付。儘管經營協議有任何相反規定，但除第2(A)節另有規定外，自本協議日期起至信貸安排清償為止的期間內，經營委員會應促使本公司按正常程序運作，並遵守信貸安排項下的義務。
4)
本公司應並將促使其各附屬公司採取任何及所有合理必要的行動，以確保本公司及其附屬公司繼續遵守本公司作為締約一方的交易文件及本協議的規定。本公司在知悉本公司或其任何附屬公司所採取或擬採取的任何行動或活動導致或將導致不遵守任何該等交易文件(包括本協議)後，應立即以書面通知Hazel。
4
5)
在信貸安排還清之前，公司應始終至少有一名獨立代表。在法律允許的最大範圍內，包括公司法第18-1101(C)節，獨立代表在就公司事項行事或以其他方式投票時，只應考慮本公司的利益，包括其各自的債權人。獨立代表的登記或免職，以及繼任獨立代表的任命，在繼任者以書面文書接受其獨立代表任命之前，不得生效。如果獨立代表的職位出現空缺，應在可行的情況下，經業務委員會其餘成員共同書面同意，儘快任命一名繼任獨立代表。獨立代表的所有權利、權力和權力應限於行使本協定具體規定的權利和履行本協定具體規定的職責所必需的範圍。獨立代表不得於任何時間擔任本公司或本公司任何聯屬公司的破產受託人。
6)
在執行委員會中選出、指定或任命的每名代表應任職至根據本協議選出繼任者並取得資格為止，或直至該代表提前去世、辭職、驅逐或免職為止。執行委員會應制定必要的程序，以取代執行委員會的任何空缺；但這些程序不得改變獨立代表的標準。
7)
為進一步推進並限制上述第2節中的哈澤爾的權利，雙方就律師事務所和追回服務提供商為本公司的某些約定以及就索賠達成如下協議：
a)
如法律服務協議所載，本公司已訂立安排，由Milberg(“首席律師”)及MSP律師事務所(統稱“法律服務商”)就該等索償向本公司提供法律服務。
b)
運營委員會應任命一個法律委員會，由黑茲爾任命的一(1)名代表、MSP任命的一(1)名代表和運營委員會(以下簡稱“法律委員會”)多數成員任命的一(1)名主席組成。
c)
為促進而非限制《法律服務協議》，法律服務人員應定期與法律委員會協商訴訟戰略和案件進展，法律委員會應批准與法律戰略有關的任何重大檔案和其他重大決定。運營委員會可以按照約定將與整體訴訟戰略有關的事項的決策委託法律委員會或首席律師，法律委員會或首席律師應就該等委託事項對公司作出指示。運營委員會將保留與和解戰略或和解討論有關的所有決策的權力，除非另有授權，否則只有運營委員會才能對公司發出指示。
d)
運營委員會應能夠更換或增加其他法律服務人員，但受以下限制：
i)
MSP律師事務所只能在MSP的同意下才能被取代；
Ii)
米爾伯格只能在哈澤爾同意的情況下被替換，雙方應共同努力，以確保必要時獲得2022年貸款人的任何同意；
5
Iii)
法律服務協議項下法律服務人員的任何額外費用(應急費用除外)應由哈澤爾根據新貨幣貸款提供的類似結構提供資金，或由哈澤爾同意的可用資金提供。
第2條
商定的解決原則：
雙方承認並同意，附表B所列原則是各方和運營委員會在解決和起訴索賠的程序和戰略方面應使用和遵循的商定解決原則(“商定解決原則”)和數據匹配里程碑(“數據匹配里程碑”)。
第三條
雜類
1)
口譯。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的下列各項：(X)對條款、章節、附表和證物的提及，是指本協議所附的條款、章節、附表和證物；(Y)對協議、文書或其他文件的提及，是指在協議、文書或其他文件的規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)對法規的提及是指不時修訂的該等法規，幷包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋範圍與本協議中逐字説明的內容相同。
2)
可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
3)
整個協議。本協議及其他交易文件構成雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時關於該標的事項的書面和口頭的諒解和協議。
4)
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延；但在成交之前，各方可將本協議的條款納入其他交易文件。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。
6
5)
沒有第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人或實體根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。
6)
修正和修改；棄權。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
a)
所有與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題將由紐約州的國內法律管轄和解釋，而不會影響任何可能導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。
b)
本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，雙方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
c)
每一方特此(I)不可撤銷且無條件地接受紐約州法院及其在紐約州境內的任何州上訴法院的專屬管轄權，以處理因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，(Ii)同意不在此類法院以外啟動任何程序，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該方現在或今後可能對任何此類法院的地點進行的任何反對，或該程序已在不方便的法院提起的異議。
8)
具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的規定履行，或本協議的任何一方違反了本協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方均有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方同意，其不應以任何理由反對授予強制令、強制履行和/或其他衡平法救濟，包括任何其他當事方在法律上有適當補救的依據，或任何強制令、強制履行和/或其他衡平法救濟的裁決不是法律上或法律上的任何理由的適當補救的依據
7
公平。本協議的任何一方尋求：(A)禁止違反本協議的禁令；(B)具體執行本協議的條款和規定；和/或(C)其他衡平法救濟，不應要求其出示實際損害證明或提供與任何此類救濟相關的任何擔保或其他擔保。
9)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。
10)
沒有合作伙伴關係。雙方無意出於任何目的(包括美國聯邦所得税)而創建合夥企業、合資企業、協會或其他被視為合夥企業的非法人組織或安排。此外，本協議或任何交易文件均不得解釋為(I)建立這種關係或(Ii)出於任何目的將任何一方視為任何其他方的合作伙伴，包括出於美國聯邦所得税的目的。
a)
每一方承認，在交易文件所設想的交易和在運營委員會任職(如果適用)的過程中，它將能夠接觸和了解屬於公司、其他各方及其各自關聯公司的商業祕密、專有信息和機密信息，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於本協議、其他交易文件及其各自的條款和規定、有關業務計劃、財務報表和類似信息的信息、運營實踐和方法、擴張計劃、戰略計劃、營銷計劃、合同、客户名單或雙方視為機密的其他商業文件。任何形式(包括口頭、書面、電子或任何其他形式或媒介)(統稱為“機密信息”)。此外，每一方都承認：(I)每一方都已經並將繼續投入大量的時間、費用和專業知識來開發其保密信息；(Ii)保密信息為該方提供了在市場上相對於其他方的競爭優勢；以及(Iii)如果該保密信息被披露給競爭對手或向公眾公開，該方將受到不可挽回的損害。在不限制任何一方受制於任何其他協議的適用性的情況下，任何一方都不會直接或間接地披露或使用，包括但不限於為個人、商業或專有利益或利潤使用任何保密信息，但前提是，任何一方使用保密信息履行本協議或任何其他交易文件規定的義務本身不應被視為違反本第11條。掌握保密信息的每一方必須採取合理步驟保護此類信息，並保護其免受披露、誤用、間諜、丟失和盜竊。儘管有上述規定，第11款中的任何規定均不得阻止任何一方使用此類保密信息購買索賠。
b)
第11(A)款中包含的任何內容都不會阻止任何一方披露保密信息：(I)在任何法院或行政機構的命令下；(Ii)在任何監管機構或對該方具有管轄權的機構的請求或要求下；(Iii)在法律程序強制的範圍內，或根據傳票、質詢或其他透露請求而要求或要求的範圍內；(Iv)在行使本協議項下或任何交易文件下的任何補救措施所必需的範圍內；(V)任何一方向法院或其他裁判論壇；(Vi)向任何其他方；(Vii)該締約方的代表，他們在合理判斷中
8
(Ii)向該締約方的任何受讓人或預期受讓人披露其在任何信貸機制下的權利或義務。在任何一方希望對第(I)、(Ii)或(Iii)款所規定的強制披露提出異議的情況下，被迫作出披露的一方應(A)向其他當事方及時通知任何此類請求或要求，(B)合理地配合提出異議的一方(提出異議的一方自費)尋求適當的保護性命令或其他補救措施，或以其他方式質疑或縮小此類請求的範圍。
c)
第11條的限制將不適用於以下保密信息：(I)除由於一方違反本協議進行披露外，公眾可以普遍獲得的信息；(Ii)接收方在沒有使用保密信息的情況下獨立開發或構思的信息；或(Iii)接收方或其任何代表以非保密方式從披露方或其任何代表以外的來源獲得的信息，並且據接收方所知，該來源沒有違反任何保密義務提供此類信息。
d)
在本協議終止或期滿後，雙方在本第11條項下的義務將持續兩(2)年。
[簽名頁面如下]
9
茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議。
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黑茲爾 Hazel Partners Holdings，LLC 由：_ 姓名：克里斯托弗·古斯 ITS：授權律師 MSP MSP恢復有限責任公司 由：_ 姓名：_ ITS：_ |
公司 代位權控股有限責任公司 由：_ 姓名：_ ITS：_ |
附表A
與公司有關的保留事項
下列事項應由MSP和HAZEL各自根據第1條第2(A)款任命的運營委員會成員投贊成票；但對於(A)、(K)、(M)和(N)項，此類事項應要求從生效日期起至第1條第2(A)款中規定的任何未決違約事件發生之日起投贊成票，從而產生特定治理：
a)
對索賠達成任何和解或其他妥協，並應用以下商定的和解原則；前提是i)MSP和Hazel同意支持附表B中規定的任何符合規定的和解，以及ii)Hazel還有權代表運營委員會批准索賠的任何和解或妥協，如果不同意此類和解或妥協將合理地預計會損害或以其他方式損害信貸安排償付，或b)拒絕任何索賠和解或妥協，只要此類和解或妥協將合理地預期損害或以其他方式損害信貸安排償付；
b)
在任何單一交易或一系列相關交易中產生或擔保任何債務，或向第三方提供墊付資金或擔保，但運營委員會可能決定的此類交易在任何一項信貸安排下的未償還本金的合理價值將降至最低；
c)
對公司及其子公司(如有)所經營的業務的性質、戰略或運營進行任何實質性的改變；
d)
修改、更改、修改或廢除《經營協議》的任何條款，或公司或公司任何子公司的組織或組織文件的任何條款；
e)
訂立或批准任何安排，以收取就任何申索作出或取得的判決所得的收益；
f)
就任何HC協議進行任何談判或討論，或對任何HC協議進行任何修訂、修改或變更，但信貸安排允許的除外；
g)
加速或妥協除信貸安排所允許的以外的與門檻金額有關的任何付款(如《HC Side協議》所定義)；
h)
轉移或解散公司的任何收款賬户或營運賬户(如信貸安排所界定)，或以任何方式更改與該等收款賬户或營運賬户有關的任何付款安排；
i)
更改任何收款賬户或經營賬户中收益或追回款項的分配或支付安排；
k)
發行、出售、收購、贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何會員權益或股權(或與任何股權有關的期權、認股權證、轉換或類似權利，包括任何無投票權的權益)；
l)
允許、授予或以其他方式允許以本公司或其任何附屬公司的會員權益中的任何債務或股權的持有人為受益人的任何擔保權益或轉讓
(根據信貸安排的條款為貸款人的利益而保留的留置權除外)；
m)
訂立、實施、準許或採納(A)與本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、轉換、業務合併、解散、清算、清盤或重組有關的任何計劃，或(B)會導致控制權變更(定義見新貨幣貸款協議)的任何交易或一系列相關交易；
n)
(A)對本公司或其任何附屬公司的資本進行任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的改變，或(B)在任何交易或一系列相關交易中購買、出售、租賃、交換或以其他方式處置或收購任何成員權益證券、財產或其他債權或資產；
o)
除信貸安排要求外，對本協議的任何變更、修改或修改；
p)
訂立任何回收服務協議或更改回收服務商或其合同、業務委員會的授權或任何回收行動的預算，包括回收服務商的預算；
q)
未經運營委員會同意，就索賠車輛採取任何前述行動或允許或允許索賠車輛採取任何前述行動；或
一旦發生第2(A)節所述的任何違約事件，下列事項應經運行委員會(統稱為“特定治理”)的多數表決通過：
a)
發行、出售、收購、贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何會員權益或股權(或與任何股權有關的期權、認股權證、轉換或類似權利，包括任何無投票權的權益)；
b)
訂立、實施、準許或採納與以下事項有關的任何計劃：(A)本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、轉換、業務合併、解散、清算、清盤或重組，或(B)任何申請破產或同意為本公司或其任何附屬公司的債權人的利益而非自願申請破產或作出任何轉讓，或(C)會導致控制權變更(定義見新貨幣貸款協議)的任何交易或一系列相關交易；
c)
(A)對本公司或其任何附屬公司的資本進行任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的改變，或(B)在任何交易或一系列相關交易中購買、出售、租賃、交換或以其他方式處置或收購本公司或其任何附屬公司的任何成員權益證券、財產或其他債權或資產；或
d)
就索賠達成任何和解或其他妥協，並適用下述商定的和解原則；但條件是i)MSP和Hazel雙方都同意支持附表B中所列的任何符合要求的和解協議，ii)Hazel還有權根據其單獨的裁量權a)批准索賠的任何和解或妥協，如果不同意此類和解或妥協將合理地預計會損害或以其他方式損害信貸安排的償付，前提是Hazel的這種酌情決定權應在Hazel的合理商業判斷中做出，同時考慮到Hazel對可收回價值的評估、未來訴訟的風險和無法達成和解或b)拒絕任何和解或
在理所當然地預期此類和解或妥協將損害或以其他方式損害信貸工具償付的範圍內，對索賠作出妥協。
儘管本協議有任何相反規定，(I)任何破產申請或同意任何非自願申請破產或為公司或其子公司債權人的利益進行任何轉讓，(A)在第2(A)款所述違約事件之前，應需要得到MSP和獨立代表的同意，以及(B)在第2(A)款所述違約事件發生後，應獲得運營委員會的多數批准，(Ii)本協議並不限制Hazel與信貸安排下的“行政代理”或“服務商”及任何“貸款人”分享本協議下提供的任何資料，及(Iii)營運委員會任何成員的任何全權酌情決定權均被視為代表營運委員會行使。
附表B
商定的解決原則
1)
MSP和Hazel同意遵循目前就AllState Corporation或其聯屬公司為責任方的索賠(該術語在新貨幣貸款協議中定義)的未決和解討論所採取的和解程序，包括類似參與數據匹配、在抽樣基礎上調整其他索賠和進行其他推斷。
2)
運營委員會應批准任何和解或其他妥協提議或對和解或其他妥協提議的接受，但委託首席律師處理金額低於50,000美元的任何和解提議除外。
3)
運營委員會有權以多數票決定請求調解人提供服務，以促進和解討論。
4)
MSP和Hazel同意支持就符合以下規定的最低參數的索賠達成任何和解(每個和解均為符合規定的和解)，並應給予MSP追償律師事務所至少三(3)個工作日的和解通知，以允許MSP追償律師事務所遵守2022年信貸協議第5.16節的條款。如果MSP或Hazel反對繼續進行一致性和解，則另一方非反對方可以推進此類一致性和解。
a)
支付被告和索賠工具之間就成員匹配和醫療相關索賠額度商定的符合以下參數的所有索賠(抽樣和合理推斷)：
i)
經審查後將由執行委員會批准的一套商定的可追回索賠；但如果由HAZEL和MSP各自指定的執行委員會代表之間發生爭議，則應通過獨立代表的決定真誠地解決該爭議；
Ii)
如果索賠訴訟中的被告根據保單限額進行抗辯，在30天內達成和解時，被告在保單限額上獲得50%的利益折扣是可以接受的；
Iii)
商定的可追回索賠，其訴訟時效為自基礎索賠解決之日起4年；
v)
就HC或其任何承包商之間達成的先前代位權和解向被告提供金錢利益。
b)
關於索賠的任何和解或其他折衷要約或接受要約，應至少是商定的可追回債權(“最低和解目標”)的未調整債權支付價值(定義見新貨幣貸款協議)的2.11倍；前提是：
(1)
對於最初15%的被告(以估計市場份額衡量)，公司應同意就最低和解目標支持最高55%的提前和解或其他折衷折扣；
(2)
對於接下來20%的被告(以估計市場份額衡量)，公司應同意支持就最低和解目標提供高達40%的提前和解或其他折衷折扣；以及
(3)
如就上述任何準則或“已支付或已開出”問題作出不利決定，本公司應同意調整最低結算目標，以反映該等判斷。
c)
本公司因根據本協議設立和運作運營委員會而產生的所有增量成本(經雙方同意)應由HAZEL承擔，MSP不承擔任何費用。
里程碑：對於包括新貨幣貸款協議在內的索賠管理，雙方同意如下：
1)
“第一個里程碑”是指在2023年4月30日(或不能再合理預期達到里程碑的較早時間)發生(而不是收集)關於索賠的具有約束力的書面和解要約，合理地預期公司能夠在沒有不適當條件的情況下單獨酌情接受由好事達保險公司(“好事達”)(不包括其他集團公司)提出的不少於1億美元的現金；或者，在另一種選擇中，具有類似市場份額的其他轉讓人提出的類似和解要約合計不少於1億美元。市場份額是根據全國保險專員協會(NAIC)公佈的各州數據確定的。
2)
“第二個里程碑”是指i)至2023年6月20日(或不能合理預期達到里程碑的較早時間)，就索賠發出具有約束力的書面和解要約(“和解要約”)(“和解要約”)(不包括其他集團公司)(“和解要約”)(“和解要約”)。或(I)市場份額與總金額相若的其他轉讓人提出的類似和解要約；及ii)經Hazel同意，本公司拒絕該等和解要約。市場份額是根據全國保險專員協會(NAIC)公佈的各州數據確定的。
附表C
執行委員會獨立成員：納德·塔瓦科利；Eaglerock資本管理公司