附件10.31
新申索利息會員制利息購買協議
本新索償權益成員權益購買協議(“協議”)於2023年3月29日(“生效日期”)由(I)佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)MSP Recovery LLC、(Ii)特拉華州有限責任公司Series，LLC(載於附件A所載的指定系列MSP追索索償系列中的每一家)及(Iii)特拉華州有限責任公司(“買方”)Hazel Holdings I LLC(每一家均為“被收購公司”)訂立及訂立。買方、賣方和被收購公司有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於賣方是每家被收購公司的唯一成員，並且擁有被收購公司成員權益的100%(100%)(合稱“被收購權益”)；
鑑於，賣方、被收購公司和買方均為本協議(以下簡稱“投資協議”)的一方。未在此定義的大寫術語應具有《投資協議》中給出的含義；以及
鑑於，雙方希望賣方按照本協議規定的條款和條件，向買方出售購買的權益，買方從賣方購買購買的權益。
協議書
因此，現在，根據前述敍述，並出於其他良好和有價值的代價，包括但不限於本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，在此確認其收到和充分，本協議各方同意如下：
根據本協議的條款和條件，雙方特此同意，在成交時(定義如下)，賣方應向買方出售、轉讓和交付，且無任何留置權(定義如下)，買方應從賣方購買並接受所購買的權益，以換取1.5億美元(150,000,000.00美元)(“成交付款”)，並在成交日期後一(1)天內支付。成交時，證明人價值總基金有限責任公司應代表買方以電匯方式向賣方支付成交款項，即時可用資金將在成交後一(1)天內交付給賣方指定的賬户。成交時，賣方應向買方交付由賣方正式簽署的將購買的權益轉讓給買方的會員權益轉讓文書，以及買方可能合理要求的其他文件。
證明本協議擬進行的任何交易已完成的目的。
雙方確認，所購權益的買賣(“成交”)應在生效日期(“成交日期”)通過交換本合同所載文件和協議原件的電子副本的方式完成。本協議預期於截止日期發生的所有交易(“交易”)應被視為同時發生，並於上午12：00生效。截止日期為東部時間。
第3.01節
賣方的陳述和保證。賣方和各被收購公司共同和各自向買方聲明並保證本第3.1節所述陳述自生效之日起真實、完整和準確。
(a)
根據特拉華州的法律，每個被收購的公司都是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有全面的權力和權力來持有CCRA並追索轉讓的債權。
(b)
被收購公司的授權股權完全由購買的權益組成，所有這些權益都是有效發行和足額支付的。概無任何未償還認購事項、期權、溢利權益、認股權證、承諾、優先購買權、協議、安排或任何種類的承諾，或與發行或出售任何被收購公司股權有關的未償還單位，或可轉換為或可行使或交換任何被收購公司股權的未償還單位。
(c)
本協議是每個賣方和每個被收購公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，每個賣方和每個被收購公司有權簽署和交付本協議，完成交易並履行其在本協議項下的義務。
(d)
賣方是每家被收購公司的唯一成員，對購買的權益擁有良好和可交易的所有權，並將在成交日向買方出售、轉讓和交付購買權益的良好和可交易的所有權，不受任何性質的留置權、產權負擔、股權或任何性質的索賠(“留置權”)的影響，聯邦和州證券法規定的留置權除外。
(e)
每間被收購公司於生效日期對其持有的所有資產擁有良好及可出售的所有權，包括其於各商業信貸資料庫的權利及權益及適用的轉讓債權。
(f)
不需要任何法院、政府機構或其他第三方的授權、批准或同意，即可使本協議的簽署和交付、交易的完成或履行其在本協議項下的義務對賣方和被收購公司的每一方具有法律效力。
(g)
本協議的簽署和交付，或交易的完成，都不會與任何(I)賣方或任何被收購公司為一方的協議或文書中的任何規定，或(Ii)適用於任何賣方或任何被收購公司的任何法律、規則、命令或法規，或(Ii)適用於任何賣方或任何被收購公司的法律、規則、命令或法規，或(Ii)適用於任何賣方或任何被收購公司的法律、規則、命令或法規，或違反任何(I)賣方或任何被收購公司是其中一方的協議或文書的任何規定，或(Ii)適用於任何賣方或任何被收購公司的、或受其約束或影響的法律、規則、命令或法規的任何規定。
(h)
沒有代表所購買權益的證書(S)或類似文件需要背書和轉讓以履行本協議的條款。自成交之日起，買方應有權在每家被收購公司的賬簿上記錄所購買權益的出售情況。
(i)
賣方、任何被收購公司或其任何關聯公司均無責任就買方可能承擔責任或義務的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
如果政府當局此後認為任何商業信貸資料庫在生效日期因任何原因被視為無效、無效或不可強制執行，或賣方或賣方關聯公司的任何轉讓無效、無效或不可強制執行，買方應維持其補救措施，包括《投資協議》第7.02節規定的權利。根據本第3.1條，賣方不代表或保證任何商業信貸資料庫下與追回有關的任何行動的結果。
第3.02節
買方的陳述和保證。買方聲明並向賣方保證，本第3.2節規定的陳述自生效之日起真實、完整和準確。
(a)
本協議是買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，買方有權簽署和交付本協議，完成交易，並履行本協議項下的義務。
(b)
不需要任何法院、政府機構或其他第三方的授權、批准或同意，即可使本協議的簽署和交付、交易的完成或本協議項下義務的履行對買方具有法律效力。
(c)
本協議的簽署和交付，或交易的完成，都不會與任何(I)買方是其中一方或受其約束或影響的任何協議或文書的任何規定相沖突或違反，或(Ii)適用於買方的法律、規則、命令或法規。
各方同意，任何一方、任何關聯方或任何一方的代表均未就交易的税收後果作出任何擔保或陳述。任何一方均不以任何方式對交易對其他各方的税收後果負責或承擔任何責任。關於交易的税務後果，每一方應只考慮並完全依賴其自己的税務顧問。
雙方理解並承認本協議的條款是保密的，除法律或任何政府當局另有要求外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方提供此類信息。儘管有上述規定，當事各方應被允許在完成交易的過程中，或向法院或其他審判論壇，向一方的律師、會計師和其他必要的專業顧問披露此類信息。即使在完成本協議規定的所有義務後，本條款仍將繼續有效，並將繼續是本協議各方的持續義務。
第6.01節
整個協議。本協議，包括但不限於本協議的摘要和證物(在此引用作為參考)和《投資協議》，構成雙方之間關於轉讓所購買權益的完整協議和諒解，並是其協議的最終表達，任何證據或口頭或其他書面承諾均不具約束力。
(a)
所有與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題將由特拉華州的國內法律管轄並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不會影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
(b)
因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或要求，包括其有效性、無效性、違約性或終止，應根據瑞士商會仲裁機構有效的《瑞士國際仲裁規則》(以下簡稱《規則》)在按照《規則》提交仲裁通知(定義見《規則》)之日通過仲裁解決。仲裁員的人數應為三(3)人，並應根據規則進行選擇，據此，買方和賣方各指定一名仲裁員，指定的兩名仲裁員應在與雙方當事人協商後指定首席仲裁員。仲裁的地點應在法國巴黎；但應任何締約方的請求，在《規則》允許的範圍內，仲裁程序可通過視頻會議遠程進行。仲裁程序應以英語進行。指定仲裁員的期限為十五(15)天，但仲裁庭可根據情況延長或縮短這一期限。儘管有上述規定，雙方可隨時同意根據瑞士商會仲裁機構的《瑞士商業調解規則》將爭議提交調解。
第6.03節
進一步的行動。本協議各方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，
適當的，或可取的，完善並使交易生效。如果在任何時候，包括但不限於在生效日期之後，為實現本協定的目的而採取任何進一步行動是必要或適宜的，雙方應盡其合理努力採取此類行動。
第6.04節
任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議對雙方及其各自的合法繼承人和允許的受讓人具有約束力。
第6.05節
修正案；不放棄。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第6.06節
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。
[正文末尾；簽名頁和附件後面]
本協議自生效之日起生效，特此為證。
買家：
哈澤爾控股有限公司
姓名：
標題：
賣家：
MSP恢復，有限責任公司
姓名：
標題：
被收購的公司：
[__________]
姓名：
標題：
新索賠會員權益購買協議簽名頁
附件A
被收購的公司
系列21-12-1644，指定的MSP索賠系列，有限責任公司
系列23-03-1907，指定的MSP索賠系列，LLC
系列21-06-1592，指定的MSP索賠系列，有限責任公司