美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

2023 年 8 月 2 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

HHG 資本公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：+65 6659 1335

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

重要的 通知

招標中的參與者

英屬維爾京羣島商業公司 HHG Capital Corporation（“HHGC”）、英屬 維爾京羣島商業公司（“PHGL”）Perfect Hexagon Group Limited 及其各自的董事、執行官、員工和其他 人可被視為參與就本文所述的擬議交易向HHGC普通股持有人徵求代理人。有關HHGC董事和執行官及其對HHGC普通股的所有權的信息，載於HHGC截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”） 和2021年9月21日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的最終招股説明書（“招股説明書”）中列出 HHGC的公開發行，經自提交之日起向美國證券交易委員會提交的任何表格3或表格 4的修改或補充。有關代理招標參與者利益的其他信息 將在與擬議交易有關的委託書發佈後包含在委託書中。這些文件可以從以下來源免費獲得 。

其他 信息及其在哪裏可以找到

就本文所述的擬議交易而言，HHGC和開曼羣島豁免公司 、HHGC（“買方”）的全資子公司Perfect Hexagon Holdings Limited將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括F-4表上的註冊 聲明（“註冊聲明”），註冊聲明還將包括HHGC的委託書 。註冊聲明宣佈生效後，HHGC將立即將最終委託書和代理卡 郵寄給有權在與擬議交易有關的特別會議上投票的每位股東。我們敦促HHGC 的投資者和證券持有人閲讀這些材料（包括其任何修正或補充）以及與 HHGC將在擬議交易發佈後向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關HHGC、PHGL和擬議交易的重要信息 。註冊聲明、最終委託書、初步委託書 和與擬議交易有關的其他相關材料（當它們可用時），以及HHGC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得，也可以寫信給HHG Capital Corporation， 1 Commonwealth Lane，#03 -20，新加坡，149544。

沒有 要約或招標

這份 表格8-K最新報告不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法下在註冊或獲得資格之前非法出售證券 。除非通過符合《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性 陳述

這份 表8-K最新報告以及此處以引用方式納入的文件（本 “最新報告”）包含1995年《私人證券訴訟 改革法》“安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用諸如：“目標”、“相信”、“期望”、 “將”、“將”、“可能”、“預期”、“估計”、“將”、“定位”、 “未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目” 以及其他預測或表示未來事件或趨勢或非陳述的類似表達 歷史問題。前瞻性陳述 的例子包括本當前報告中關於HHGC、買方、Perfect Accustions Limited（“Merger Sub”）和PHGL之間的合併協議和計劃（“合併協議”）設想的擬議交易（“合併”）、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和運營 業績和業績，包括估計對於增長，合併後的公司的預期管理和治理以及預期的 時機合併的。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於HHGC和PHGL管理層目前的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述 與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多 是我們無法控制的。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果和結果存在重大差異。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際業績和結果 與前瞻性陳述中指出的結果存在重大差異的重要因素包括：（1）發生任何可能導致合併協議終止的事件；（2）宣佈合併和合並協議後 可能對HHGC、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；（3） 無法完成合並，包括由於未能獲得 HHGC 的批准股東或滿足合併協議中關閉 的其他條件；（4）HHGC股東提出的贖回申請金額；（5）適用法律可能要求或適當的合併擬議結構 的變更；（6）合併完成後符合納斯達克上市標準的能力；（7）合併破壞當前計劃和運營的風險由於宣佈 和合並的完成，PHGL；(8) 能夠認識到合併的預期收益合併，除其他外，可能受競爭、合併後的公司以盈利方式增長和管理增長、與第三方 方和合作夥伴保持關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力；（9）與合併有關的成本；（10）適用法律或 法規的變化；（11）PHGL或合併後的公司可能受到其他經濟、商業、監管的不利影響， 和/或競爭因素；(12) 資本可用性和 PHGL 支出估算；(13) 資本的變化 PHGL 對其未來業務或商業模式的預期所依據的假設；以及 (14) HHGC向美國證券交易委員會提交的與合併有關的註冊 聲明中規定的其他風險和不確定性，包括其中 “風險因素” 項下的風險和不確定性，以及 HHGC 不時向美國證券交易委員會提交或將不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

關於風險和不確定性的進一步清單和描述可以在HHGC就擬議交易向美國證券交易委員會提交的10-K表格和註冊聲明中找到，以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件，鼓勵你閲讀這些文件。我們在本最新報告中發表的任何前瞻性陳述僅基於HHGC和PHGL目前可獲得的信息 ，並且僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則HHGC和PHGL沒有義務公開 更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來的發展還是其他原因。

項目 1.01。簽訂重要的最終協議

合併協議

2022 年 8 月 2 日，特拉華州的一家公司 HHG Capital Corporation（“HHGC” 或 “母公司”）與 Perfect Hexagon Holdings Limited 簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。Perfect Hexagon Holdings Limited 是一家英屬維爾京羣島 商業公司，也是英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Accustions Limited 的全資子公司買方（“Merger Sub”）和英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Hexagon Group Limited（“公司” 或 “PHGL”）。合併協議所設想的交易完成後 ，(a) HHGC 將與買方合併（“Reincorporation 合併”），買方在重組合並後倖存下來；(b) 合併子公司將與公司 合併（“收購合併”），公司作為買方的直接全資子公司 在收購合併後倖存下來（統稱為 “合併” 或 “業務合併”）。Business 合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。此處使用的大寫術語和 未另行定義的術語應具有合併協議中此類術語的含義。

考慮

根據合併協議的條款 ，業務合併結束時向公司現有股東 支付的總對價為9.9億美元（“合併對價”），將以買方新發行的99,000,000股普通 股支付，認定價格為每股10.00美元。

閉幕

雙方已同意，業務合併的結束應不遲於2023年12月31日（“外部日期”）。 經雙方書面同意，外部日期可以延長。

陳述 和保證

在 合併協議中，公司及其子公司作出某些陳述和保證（合併協議披露附表中規定的某些例外情況除外）：(a) 公司及其子公司的適當公司存在和權力以及類似的公司事務；(b) 合併協議 和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(c) 不需要政府對執行、交付或履行合併協議的授權 及其附加協議（“附加協議”）；(d) 沒有衝突；(e) 資本結構； (f) 公司每家子公司名單的準確性；(g) 公司及其子公司記錄的準確性；(h) 所需的同意和批准；(i) 財務信息；(j) 賬簿和記錄以及內部會計控制；(k) 沒有某些 變更或事件；(l) 資產和財產的所有權；(m) 威脅或影響公司及其子公司的訴訟 ；(n) 重大合同；(o)材料許可證和許可證；(p) 遵守法律；(q) 知識產權；(r) 客户和供應商； (s) 應收賬款和應付賬款和貸款；(t) 員工福利；(u) 僱員和勞工事務；(v) 預扣公司及其子公司適用於其員工的債務 ；(w) 不動產；(x) 税務事項；(y) 環境法；(z) 發現者 費用；(aa) 委託書和擔保書；(bb) 董事和高級職員；(cc) 國際貿易事務和反賄賂合規； (dd) 公司不是投資公司；（ee）保險；以及（ff）關聯交易。

在 合併協議中，母公司、買方和合並子公司（與母公司和買方，“母方” 合併） 就以下內容作出某些陳述和保證：(a) 公司的適當存在和權力；(b) 合併協議和其他交易文件的授權、 執行、交付和可執行性；(c) 執行、交付或履行無需政府授權 合併協議和附加協議；(d) 沒有衝突；(e) 發現者費用； (f) 發行合併對價股份；(g) 資本結構；(h) 提供的信息；(i) 信託基金最低金額；(j) 納斯達克股票市場上市的有效性 ；(k) 母公司是一家受申報義務約束的上市公司；(l) 董事會批准；(m) 美國證券交易委員會的申報要求和財務報表；(n) 威脅或影響母集團的訴訟；(o) 遵守 洗錢法；(p) 與OFAC相關的陳述和保證；(q) 母公司不是投資公司；以及 (r) 税務問題。

在收盤前進行 ；契約待成交

在交易完成之前（某些例外情況除外），PHGL和Parent的每個 都同意並促使其子公司按照 過去的慣例在正常過程中經營各自的業務，未經另一方事先書面同意，不得采取某些特定行動。

合併協議還包含慣例成交契約。

一般關閉條件

除其他外，合併協議和業務合併的完成 的條件是：(a) 任何適用法律中沒有任何規定， 沒有禁止或阻止完成收盤的命令；(b) 美國或非美國 州的政府實體、機構或機構沒有采取任何行動禁止或以其他方式限制完成收盤；(c) 所有同意、批准 } 以及向任何需要完成的美國或非美國政府實體、機構或當局提交申報和通知合併協議所設想的 交易應已完成或獲得；(d) 合併協議、每份附加 協議及其設想的交易，均已獲得公司股東的正式授權和批准；(e) 合併協議、每份附加協議及其所設想的交易，均已獲得買方股東的正式授權和批准 ；(f) 所有任何適用的反壟斷法規定的申報都應已提交，任何適用的 正在等待期限應已結束；(g) 截至收盤時，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值； (h) 就合併協議所設想的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲得 有條件批准，公司已滿足納斯達克任何適用的首次和持續上市要求，公司 尚未收到任何不遵守該協議的通知，股票作為合併對價發行，已獲準在納斯達克上市 ；(i) 美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效，沒有暫停註冊聲明或其任何部分已發佈的暫停令 聲明或其任何部分的生效；以及 (j) 重組合並已經完成，適用的證書 已在相應的司法管轄區提交。

父方 雙方的關閉條件

除了上文本節第一段所述的條件 外，母方完成合並協議所設想的交易的 義務還取決於以下各項， 除其他外：(a) 公司及其子公司在所有 重大方面都遵守了合併協議規定的所有義務；(b) 陳述以及公司及其子公司的保證在 合併之日及之日均屬實所有重大方面的協議和交易截止日期；(c) 未對 公司及其子公司產生重大不利影響；(d) 公司已就本款 (a)-(c) 的準確性提交了高級管理人員證書； (e) 母方已收到公司英屬維爾京羣島法律顧問正式執行的意見，其形式和實質內容令母方相當滿意；(f) 已簽署公司加入的附加協議的副本；(g) 母方有已收到第三方同意書的副本；(h) 某些資產已合法轉讓給公司 或子公司；以及 (j) 公司已完成重組。

公司的關閉條件

除本節第一段所述的條件外，公司完成合並協議所設想的交易的 義務受公司豁免的約束，除其他外，還取決於以下各項：(a) 母方在所有重大方面遵守合併協議規定的所有義務；(b) 陳述 和擔保母方在合併協議簽訂之日和交易截止之日均屬實 所有重大方面；(c) 沒有對母方產生任何重大不利影響；(d) 母方應交付 關於本款 (a)-(c) 準確性的高級職員證書；(e) 母方應交付祕書的 證書，附上 (i) 買方組織文件的真實、正確和完整副本，(ii) 決議副本 經母公司董事會正式通過，批准合併協議、每份附加協議和 由此設想的交易，以及對交易的確認已獲得買方股東的正式授權和批准； 和 (iii) 買方最近的良好信譽證書；以及 (f) 已簽署的母公司 各方簽署的附加協議副本。

倖存公司董事會

根據合併協議的條款，收盤後，買方董事會應立即由五名董事組成， 其中一名將由母公司指定，其中四人將由公司指定。根據納斯達克的要求， 四名公司指定人中至少有三人應被視為獨立。

終止

合併協議可以在收盤前的任何時候通過以下方式終止和/或放棄：

上述 對合並協議的描述並不完整，完全受實際合併協議的條款和條件 的限制，該協議作為附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處。

簽署合併協議時的其他 協議

贊助商 支持協議

在合併協議執行的同時 ，HHGC普通股的某些持有人簽訂了支持協議（“贊助商 支持協議”），根據該協議，這些持有人同意批准合併協議和擬議的 業務合併。

上述 對贊助商支持協議的描述並不完整，完全受實際協議的條款 和條件的限制，協議的副本作為合併協議的附錄B和本表8-K最新的 報告的附錄 10.1 收錄，並以引用方式納入此處。

其他 協議將在收盤時執行

經修訂的 和重述的註冊權協議

在業務合併結束時 ，各方將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊 權利協議”），該協議向證券持有人提供某些即期登記權和搭便登記權。 買方將同意根據註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。

上述對註冊權協議的描述參照 註冊權協議表格的全文進行了全面限定，該協議的副本作為合併協議的附錄 C 和本最新報告 的附錄 10.2 包含在表格8-K 上，並以引用方式納入此處。

封鎖 協議

在業務合併結束時 ，公司普通股的某些持有人將執行封鎖協議（“封鎖 協議”）。根據封鎖協議，除某些慣例例外情況外，此類持有人應同意 (i) 不直接或間接出售、要約出售、簽約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何買方普通股 （此類股票，以及任何可轉換成或可兑換成或代表在封鎖期內收購的買方 普通股（如果有的話）的證券（定義見下文），統稱為 “Lock-up 股票”），(ii) 達成一項交易將具有同樣的效果，(iii) 簽訂任何掉期、對衝或其他安排 ，全部或部分將鎖定股份所有權的任何經濟後果轉移給他人，或參與 與封鎖股份有關的任何賣空或其他安排，或 (iv) 公開宣佈任何意圖進行第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易 ，直到該日期是業務合併截止日期 （“封鎖期”）之後的十二 (12) 個月。

上述 對封鎖協議的描述並不完整，完全受實際協議的條款和條件 的限制，其形式包含在合併協議的附錄 D 和本 表格8-K最新報告的附錄10.3中，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露

2023年8月3日，HHGC和PHGL發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入本第 7.01 項。

本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的 信息正在提供，不應被視為為《交易法》第 18條的目的提交的，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用 納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目 9.01。財務報表和附錄

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。