附錄 10.1

證券購買協議表格

本證券購買協議 （本 “協議”）自2023年8月3日起生效，由開曼羣島豁免公司（ “公司”）Infobird Co., Ltd. 與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人， 為 “買方”，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於 根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和分配，而每位買方都希望單獨而不是共同從 公司認購本協議中更詳細描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 1.1 節所述 ：

“收購人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，因此 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“收盤” 是指根據第2.1節完成股票的認購和發行。

“截止日期” 指所有交易文件由適用方執行和交付的交易日，以及 在每種情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務之前的所有條件均已得到滿足或免除，但無論如何都不得晚於第二個 (2)^和) 交易日 在此日期之後的交易日。

“閉幕詞” 是指本文件所附附件A格式的閉幕聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.025美元，以及此類證券 此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司使持有人有權在任何 時間收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可在任何 時間轉換為或可行使，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“每股 購買價格” 等於 0.34 美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-268993的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 ，包括任何規則462 (b) 註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、 OTCQX、OTCQB或Pink Open Market（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號， 以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。 購買和銷售

2.1 正在關閉。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議各方執行和 交付本協議的同時，公司同意分配和發行總額不超過1500萬美元的股份，買方 同意認購總額不超過1500萬美元的股份。每位買方應根據收盤聲明通過電匯立即可用的資金向 公司支付各自的認購金額。公司應向每位買方 交付其各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，應通過電子方式 傳輸結算文件進行遠程收盤。每位買方同意並同意認購相關股份併成為 公司的成員。

2.2 交貨情況。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) [保留的];

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 給過户代理的指示副本 ，指示過户代理人通過存管信託 公司在託管系統存入或提取等於該買方的認購金額除以每股 購買價格，以該買家的名義註冊；

(v) [保留的]; 和

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 買家的訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受重要性限制的情況下， 的準確性）在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受重要性限制）的準確性（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都應準確（或者，在陳述或保證符合重要性的範圍內）該日期的}）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行； 和

(iii) 每位買家 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處所含公司陳述和保證的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）的準確性（除非自 起的特定日期，在這種情況下，陳述或保證在所有重大方面均準確無誤 （截至該日期的所有方面）或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；以及

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，哪些披露附表應被視為本協議的一部分 ，並對披露附表相應部分 中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，不含任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前開展的業務所必需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違背其各自備忘錄或組織章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格 是必要的，

除非未能達到這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， ，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行義務的能力產生重大不利影響 根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格的訴訟 。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其他 採取進一步行動。本協議及其所參與的每份交易文件已經（或 在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制一般影響 強制執行債權人權利的申請，(ii)受與特定履約、禁令 救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件，發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，因此不會 也不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或者在通知或過去 時或兩者兼而有之的事件就會變成違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他理解）的任何權利公司或任何子公司是公司或任何子公司的任何財產或資產 受其約束的一方或受到影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與 公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反 ；除了第 (ii) 和 (iii) 條的每種情況，例如無法或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、 同意和批准。除附表3.1 (e) 另有規定外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他個人的任何同意、豁免、 授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記， 本協議第 4.3 節，(ii) 向委員會提交招股説明書 補充文件，(iii) 向委員會提交申請按照 要求的時間和方式上市股票的交易市場，因此，(iv) 向中國證券監督管理委員會備案，以及 (v) 根據適用的 州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 股份；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司 在其正式授權但未發行的普通股中，已達到根據本協議可發行的最大數量的普通股。 公司已根據 於 2023 年 2 月 17 日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修正和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會 提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求或使其中陳述不具有誤導性的任何重大 事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或 補編招股説明書或其任何修正案或補編已發佈，在截止日期， 在所有重大方面都符合《證券法》的要求，沒有也不會包含 的重大事實的不真實陳述，也不會包含在其中陳述陳述所必需的重大事實的不真實陳述，不具有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 F-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行以及本次發行前十二（12）個月內出售的證券總市值的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則任何人均無任何 優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 。股票的發行和出售不使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期間）（上述 材料，包括根據其第13（a）或15（d）條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中的附錄和所含文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中提及，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延期 的申報時間，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的 發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在 所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時有效的規章制度 。此類財務報表是根據所涉期間內一致適用的美國公認會計 原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和 的財務狀況其日期以及經營業績和現金當時結束的期間的流量，對於未經審計的報表， 需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除附表3.1 (i) 中另有規定外，(i) 沒有發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有的 或其他負債）與過去慣例一致的業務 和 (B) 負債無需反映在公司財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何 股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券或加盟商，

除非根據 現有的公司股票期權計劃。公司沒有收到任何對信息進行保密處理的請求 。除本協議所設想或附表3.1 (i) 中規定的股票發行外，公司根據適用的證券法， 對公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預期會發生或存在 責任、事實、情況、事件或發展此陳述作出或被視為已作出但尚未公開的時間 在本陳述作出之日前至少 1 個交易日披露。

(j) 訴訟。 除非附表 3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 中規定的任何行動，或 (ii) 如果作出不利的 決定，都不會或合理地預期會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，或其任何董事 或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高管的調查，也未考慮進行任何調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已獲得 適用環境法要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 不遵守規定可能會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和適銷對路的所有所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和適銷對路的所有所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用產生重大幹擾 由公司和子公司使用此類財產，以及 (ii) 留置權，用於支付聯邦、州 或其他税款，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，這筆儲備金的支付既不拖欠 ，也不受處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何通知（書面或其他方式），説明任何知識產權已到期、 終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在他人侵犯任何知識產權 的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) [已保留].

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，據公司或任何子公司所知，公司或任何子公司的高級管理人員、 董事或僱員目前均不是與公司或任何子公司（ 除僱員、高級職員和董事服務外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或由其提供服務、規定向或出租不動產或個人財產的合同、協議或其他安排從，規定向其借錢，或向其借錢 ，或以其他方式要求付款或來自任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人、 成員或合夥人的董事何 實體，每種情況均超過12萬美元，但以下除外：(i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這種 披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，

在委員會規則 和表格規定的時限內。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期， “評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日期 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義為 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。

(t) 某些 費用。就交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。買方對任何費用或代表他人就本節所設想的與交易文件 所設想的交易有關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是也不是其關聯公司，在收到股票付款後，也不會立即成為或成為 的關聯公司。公司 開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年 投資公司法進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通 股票註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已成立的清算公司 進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) [已保留].

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 ，它或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息 。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出這些陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並同意 ，除了 本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司，以及任何代表公司或他們行事的人，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，或徵求購買任何證券的要約，否則將導致本次股票發行 與公司先前的發行合併，以符合任何適用的股東批准條款公司任何證券所在的任何交易市場 列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售股份的收益生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 在公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在開展的業務 和擬議的業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展的業務 的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付其所有金額需要支付此類款項時的負債。 公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到其債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額 ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司 或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 任何借款或欠款超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中），但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易的擔保 除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 税務 狀態。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有 國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納 所有税款和其他重大政府評估和費用此類申報表、報告 和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期間的所有物質税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有申報任何重大金額的未繳税款 ，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類 索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由 公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻）違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所列於披露附表附表3.1 (dd)。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月 31日的財年年度報告中包含的財務報表發表其 意見。

(ee) 關於買方購買股票的確認 。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位買方僅以 獨立購買者的身份行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，任何買方都不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表特此對交易 的獨立評估。

(ff) [已保留].

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何股票的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何股份，或為徵求購買任何股票支付任何補償， 或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償。

(hh) [已保留].

(ii) [已保留].

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他泄露行為 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期 的事件或情況導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問有關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(kk) 外國資產管制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不受美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

（毫米） [已保留].

(nn) Money 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員的訴訟或訴訟 的適用財務記錄保存和報告要求或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法已受到威脅。

3.2 買方的陳述 和擔保。每位買方本人，不代表其他買方，特此向公司陳述和保證自 之日起和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確 ）：

(a) 組織； 權限。該買方要麼是個人或實體，要麼是根據其成立或組建的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體 ，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，或者以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所屬的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般適用法律的限制 一般而言，債權人的權利，(ii) 受與之相關的法律的限制具體履約的可用性、 禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方收購股票作為自己的賬户的委託人，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分配此類股份（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” 。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並有機會就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並從公司代表那裏獲得答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 運營業績、業務、財產、管理層和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用 才能就投資做出明智的投資決策。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方並沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想的交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前夕結束。儘管有上述規定， 如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資決策一無所知 ，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 部分資產購買本協議所涵蓋的股份。除 向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高管、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 為實現未來賣空或類似交易而定位或借入股票的陳述或擔保，也不得排除任何行動。

公司承認並同意 ，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件 或與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條 雙方的其他協議

4.1 提供 的信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾及時提交（或獲得延期 ，並在適用的寬限期內提交）公司根據 《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.2 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），出於任何 交易市場的規章制度的目的，需要在其他交易完成之前獲得股東的批准 交易。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表的最新報告，包括作為附錄的交易文件 。自提交6-K表以來，公司向買方 表示，它應公開披露公司或 其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。

4.4 股東 權利計劃。公司或在公司同意下，任何其他人不得提出或強制執行任何買方 是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分銷 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不會提出或強制執行任何購買者 可能被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收股份公司與買方之間。

4.5 非公開信息 。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第 4.3 節披露，否則公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已書面同意收到這些 信息並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每個 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 ，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司 或代理人不承擔任何 的保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員的責任，關聯公司或 代理商不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用的 法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息 ，則公司應在發出此類通知的同時根據表格6-K向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。

4.6 使用收益的 。除非本協議所附附表4.6另有規定，否則公司應將出售本協議下的 股票的淨收益用於營運資金和潛在的收購或投資目的，不得將此類收益用於：(a) 用於 贖回任何普通股或普通股等價物，(b) 用於和解任何未決的訴訟，或 (c) 違反 或 OFAC 的規定。

4.7 對購買者的賠償 。根據本第 4.7 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 在功能上等同的人 的人）、控制該買方的每個人（在《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義內 《交易法》），以及其董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人 或員工控制人（均為 “買方”）免受任何及所有損失、負債、義務、 索賠、意外事件、損害賠償、成本和開支，包括任何此類買方因任何陳述、擔保、契約或任何重大違反 而可能遭受或承擔的所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師 費用和調查費用公司在本協議或其他交易文件中達成的協議 如果提起任何訴訟對於根據本協議可能要求賠償的任何買方，該 買方應立即以書面形式通知公司，而且，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師， (ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在重大沖突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (y) 未經公司事先書面同意 達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、 保證的情況下，本協議或其他交易文件中的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.8 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格， 包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司 支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.9 [已保留].

4.10 [已保留].

4.11 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非向該交易文件的所有各方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利 ，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置 或投票股份或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.12 某些 交易和保密性。每位買方單獨承諾不與其他買方共同承諾，無論是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券，包括賣空 ，直到本協議所設想的交易首次根據所描述的表格6-K公開發布 在第 4.3 節中。 每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在 本協議所設想的交易由公司根據第 4.3 節所述的 6-K 表格公開披露之前，該買方將 對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外 ）保密。N儘管有上述規定，儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不作任何陳述， 特此保證或契約，即在本協議所設想的 交易首次根據第 4.3 (ii) 節所述的 表格公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止買方在任何交易中進行任何交易根據本協議所設想的交易 首次根據第 4.3 節和 (iii) 表格公開宣佈本協議所設想的交易 和第 4.3 節和 (iii) 任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司交易公司證券的責任或在簽發 4.3 節所述的 表格 6-K 之後進行代理。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具 ，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的股份。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五個 (5) 當天或之前尚未完成收盤 ，則任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和開支。公司應在收盤前向每位買方交付一份已完成並已執行的收盤陳述副本， 作為附件A附於本協議中，除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的 費用和開支，以及該方事件 因談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用本協議。公司應支付所有轉讓代理費 （包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税 以及與向買方交付任何股票有關的其他税收和關税。

5.3 完整的 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含了雙方對本協議及其標的的的的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、 附錄和附表中的先前關於此類事項的所有協議 和諒解。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出， 應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信 是在下午 5:30（紐約 時間下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址) 在交易日，(b) 發送後的第二個交易日，前提是此類通知或通信是通過 發送的如果不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約市時間）之後 ，（c）通過美國 全國認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日之後的第三（3）個交易日，或者（d）在需要發出此類通知的一方實際收到通知後，將附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址。此類通知和通信的 地址應如本文件所附簽名頁所示。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始 認購金額（或在收盤前購買了至少 50.1% 的股份權益）簽署的書面文書，如果是豁免，則由對 強制執行的 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或放棄不成比例且 會對 a 產生不利影響購買者（或一羣購買者），還必須徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、重大和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位購買者、股票持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。 未經每位買方事先書面同意（合併除外 ），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。經公司事先書面同意，任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利 轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，除非 第 4.7 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件 所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的 開設的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或此處討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何訴訟或訴訟聲稱其個人不受任何此類 法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處 包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行該簽名 ）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 ，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代手段取得與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 任何交易文件中有相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， ，全部或部分 的要求或選舉，但不影響其未來行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股票的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 ，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者代替和替換 ，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊 或銷燬的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此 同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠性的，被擱置、追回、清理或以其他方式返還 公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 獨立的 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的， 與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的而參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款 僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方共同之間，而不是在買方之間和買方之間。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及 股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者 的簽名頁面如下]

Infobird Co., Ltd. 的買方簽名頁，證券購買協議

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：___________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: ______________________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與 通知的地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券 ，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務應是無條件的，所有平倉條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二個 (2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議（但 在被上述第 (i) 條忽略之前）所設想的要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、 證書等或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務 ) 向此類其他人交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如 適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]

附件 A

閉幕詞

根據所附截至本協議之日的 證券購買協議，購買者最多應購買 $[___________]來自開曼羣島 豁免公司（“公司”）Infobird Co., Ltd. 的普通股。所有資金將匯入公司開設的賬户。所有資金將根據本結算聲明支付 。

付款日期： [________ ___, 2023]

電線説明：

請見附件。

確認並同意

2023 年 _________ 的這個 ___ 天