根據2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號：333- 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

寶盛集團有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

西山滙8號樓東5樓

北京市石景山區100041

人民Republic of China

+86-010-82088021

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

302-738-6680

(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )

將副本複製到：

應Li先生。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券 ，請勾選以下 框。？

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在本表格上登記的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請勾選下列框。X

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記其他證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果本表格是根據《一般指示I.C.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興的 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 至註冊人提交另一項修正案後，才對其生效日期進行必要的修改，以明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動 決定的日期生效為止。

待完成，日期為2023年8月4日

初步招股説明書

最高可達1億美元

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

和

出售本文提到的股東提供的最多447,917股普通股

寶盛集團有限公司

寶盛集團有限公司，一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”) 可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0096美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、權利及單位，或其任何組合， 或其任何組合。在本招股説明書中，術語“證券”是指我們的普通股、債務證券、權證、權利和單位。每宗證券發行的招股説明書補充資料 將詳細説明該項發行的分銷計劃。有關發行證券的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書還涉及本文所述的某些出售股東(“出售股東”)轉售總計447,917股普通股。 出售股東可不時在普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其在本招股説明書中登記的任何或全部普通股。這些處置 可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當前市場價格相關的價格、按銷售時確定的變動價格或按協商價格出售。我們不會收到出售股東出售或以其他方式處置普通股的任何收益，但我們將承擔與出售股東提出的普通股登記相關的所有成本、手續費和開支。出售股東將承擔因出售通過本招股説明書提供轉售的普通股而產生的所有佣金和折扣(如有)。有關出售股東及其發行或出售普通股的時間和方式的信息，請參閲《出售股東》和《分配計劃》。

除另有説明外，本招股説明書中使用的術語(I)“我們”、“我們”或“本公司”是指寶盛傳媒集團控股有限公司，該公司是開曼羣島的一家豁免有限責任公司；(Ii)“我們的子公司”或“該等子公司”是指本公司的直接和間接子公司；及(Iii)“經營實體”是指本公司的有業務活動的子公司，即北京寶盛科技有限公司(“北京寶盛”)，霍爾果斯寶盛廣告有限公司(“霍爾果斯寶盛”)、寶盛科技(霍爾果斯)有限公司(“寶盛科技”)、喀什寶盛信息技術有限公司(“喀什寶盛”)、北京寶盛網絡科技有限公司(“寶盛網絡”)和北京訊火電子商務有限公司(“北京訊火”)；均為在人民Republic of China(“中國”或“中國”)境內設立的有限責任公司和我們的間接全資子公司。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有自營業務的控股公司，我們通過中國的運營實體進行運營。我們沒有采用可變利益實體(“VIE”)結構。我們證券的投資者不是購買我們子公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。 因此，投資者不會直接持有我們運營公司的任何股權。中國監管機構可能 不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值 發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關我們公司和此次產品因組織結構而面臨的風險，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

我們總部設在中國面臨一定的法律和運營風險，這可能會導致我們的證券價值一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此這些風險可能導致中國子公司的運營發生重大變化 ，我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力受到完全阻礙。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動 併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度 。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全的調查 審查，也未收到任何詢問、通知或制裁。經我司中國法律顧問、北京大成律師事務所有限責任公司確認，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦或民航局的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，也預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這些信息可能會使我們受到網絡安全審查辦法的影響； 如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響 或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到網絡數據安全管理條例草案的約束。參見“風險因素-與中國經商有關的風險-最近 中國國資委加強數據安全監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響 。”

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，下發了《關於境內企業境外發行上市備案管理工作的通知》或《證監會通知》等，其中明確，試行辦法施行之日即2023年3月31日前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，現有發行人 無需立即向中國證監會辦理備案手續，後續發行應向中國證監會備案。基於上述，我們是現有的發行人，任何後續發行都必須在每次發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。經吾等中國法律顧問北京大成律師事務所確認，根據中國證監會的規則，下文所述的出售股東對普通銷售的回售並不構成“後續發售”，因此，吾等無需就出售股東的轉售向中國證監會完成備案程序。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。”

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2008年8月1日生效)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(Iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本招股説明書之日，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動 並未影響我們或我們的子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行我們的證券的能力，因為我們和我們的子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為 。

截至本招股説明書日期，本公司及我們的 子公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可和批准 ，未有任何許可或批准被拒絕。但是，我們不能向您保證，我們將能夠 及時獲得對我們施加的任何合規要求的批准，或者根本不能。任何未能完全遵守此類合規要求的行為都可能導致我們的中國子公司無法在中國開展業務或運營，受到罰款、停業或其他制裁。請參閲本招股説明書的“招股説明書摘要-需要獲得中國當局的許可”。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或根據《外國公司責任控股法案》(“HFCA法案”)進行場外交易 。我們的審計師YCM CPA Inc.已接受PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股交易根據HFCA 法案被禁止，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可以 決定退市或禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速持有外國公司問責法，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括，對《加速外國公司問責法》作出了相同的 條款，並修改了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發 公司退市的時間，並在PCAOB無法在未來 檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。如果未來根據《反海外腐敗法》禁止普通股交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易 。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及外國公司問責法和相關法規， 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未向我們位於 中國以外的子公司支付任何此類股息或其他分派。此外，截至本招股説明書之日，除中國外，本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自股東 派發任何股息或分派，本公司及其任何附屬公司亦無 向美國投資者派發股息或分派。截至本招股説明書的日期，我們和我們的任何子公司都沒有 向美國投資者支付股息或進行分配。除以下交易外，本公司與本公司附屬公司之間並無發生現金轉讓：(I)本公司香港附屬公司寶盛傳媒集團(香港)控股有限公司或寶盛香港， 從本公司收取現金3,830萬元，包括於2021年2月首次公開發售本公司普通股所得款項，以及於2021年3月私募本公司普通股及認股權證所得款項，(Ii)於2021年3月16日，寶盛香港以股東貸款形式向其全資附屬公司北京寶盛轉讓現金600萬美元，及(Iii)於二零二一年四月及二零二一年八月，寶盛香港以出資形式向其全資附屬公司北京寶盛網絡科技有限公司或寶盛網絡轉讓合共3,079萬美元現金。未來，我們可能會以出資或股東貸款的方式(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收入轉移至我們的中國子公司。儘管我們在截至2022年12月31日的財政年度20-F表格中的年度報告中更詳細地描述了最近針對北京寶盛的判決，但我們預計法院的裁決不會影響通過該組織進行的現金轉移。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法及其實施細則》，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、賠償或者賠償，以及在中國境內以人民幣或者任何外幣取得的清算所得， 可以自由調入或者調出中國，任何單位和個人不得以貨幣非法轉讓，數量和頻率。根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的累計税後利潤(如果有)，作為 某一法定公積金的資金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損，則在提取法定公積金之前，應首先用其本財政年度的累計税後利潤彌補虧損。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利 影響。”

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國運營子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務的能力。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外匯的能力。 中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入向我們證券持有人支付外幣股息的能力。 資本項目下的外匯交易仍然受到限制 ，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們為子公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力。有關中國法律對股息支付的限制和我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”。此外，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者 可能需要為我們支付的股息繳納中國税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-您可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。”

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”中使用，因此，我們 已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。

本招股説明書提供了我們或出售股東可能提供的證券的概述 。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或被視為合併的文件。本公司 不得使用本招股説明書發行或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時地發售和出售這些證券，而出售股票的股東可能會不時通過公開或私下交易，直接或通過一個或多個承銷商、交易商、經紀商和代理，在納斯達克資本市場或納斯達克上或網下，以現行市場價格或私下協商的價格 發售證券。如果任何承銷商、交易商、經紀人或代理人蔘與任何此類證券的銷售， 適用的招股説明書附錄將列出承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“BAOS”。2023年7月31日，我們普通股的收盤價為每股7.79美元。 除非本招股説明書中有明確的相反説明，否則本招股説明書中對股份金額的所有提及對我們的 股份合併具有追溯力，最後一次合併於2023年3月21日生效。請參閲“股本説明-股本歷史”。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括但不限於由於我們的大部分業務在中國 而產生的各種法律和運營風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第25頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告、通過引用併入本文的其他報告以及適用的招股説明書附錄中列出的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為， 2023。

目錄

除本招股説明書中包含的信息外，吾等和出售股東均未 授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們 和出售股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的其他日期為止是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能自該日期以來發生了變化 。您還應閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”一節中描述的其他信息。

本招股説明書可能會不時進行補充 以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，如果招股説明書附錄中的陳述修改或取代了 該陳述，則本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股東也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分。 根據此擱置登記程序，我們可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券， 總髮售金額最高可達100,000,000美元，並且本招股説明書中提及並在本招股説明書附錄中確定的出售股東可在一次或多次發售中出售總額高達447,917股普通股。

本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的概述 。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求 將協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲得對這些事項的 完整描述。本招股説明書可由招股説明書附錄補充，該附錄可添加、更新或更改 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入文檔”標題下描述的其他信息。

每次我們在此擱置註冊下出售我們 提供的任何證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的特定信息 ，包括與發售相關的任何風險描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。儘管有上述規定，出售股份的股東可以出售其在此登記的普通股，而無需附帶招股説明書副刊。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物和隨附的招股説明書附錄，以及“通過引用合併文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們和銷售股東均未授權 任何人向您提供其他或不同的信息。我們和出售股東均不承擔責任，也不能對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供保證。無論是我們還是銷售股東 都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的 日期準確，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的 自由寫作招股説明書的交付時間如何，或證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能已發生變化。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

本招股説明書中使用了某些技術術語，參考內容如下：

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件中包含或引用了符合《證券法》第27A條 和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“ ”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們 確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大相徑庭。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄及任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素” 標題下討論的因素。 我們可授權在特定發售中使用。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述 應理解為適用於本招股説明書中所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

招股説明書 摘要

我們的公司結構

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司，我們不是一家中國運營公司。作為一家沒有自己的業務的控股公司，我們的業務 是通過經營實體在中國進行的。我們普通股的持有者不會直接持有經營實體的任何股權。中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

我們沒有采用VIE結構。以下 圖表説明了我們當前的公司結構，其中包括截至本招股説明書日期的重要子公司：

備註：

有關每位股東的股權詳情， 請參閲本公司截至2022年12月31日的財政年度報告20-F表格中“第6項董事、高級管理人員及員工-6.E.股份所有權”中的受益股權表。

需要獲得中國當局的許可

我們總部設在中國面臨一定的法律和運營風險，這可能會導致我們的證券價值一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此這些風險可能導致中國子公司的運營發生重大變化 ，我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力受到完全阻礙。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動 併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度 。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全的調查 審查，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國律師北京大成律師事務所有限責任公司所確認的，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息 並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息， 我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響；如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受CAC的網絡數據安全 審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們 預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到網絡數據安全管理條例草案的約束。參見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國國資委最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

此外，2023年2月17日，證監會 發佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法， 境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰， 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了發佈 試行辦法的新聞發佈會併發布了《證監會通知》，其中明確，試行辦法生效日期為2023年3月31日前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，現有發行人 無需立即向中國證監會完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述，我們是現有的發行人，任何後續發行都必須在每次發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。經吾等中國法律顧問北京大成律師事務所確認，根據中國證監會的規則，下文所述的出售股東對普通銷售的回售並不構成“後續發售”，因此，吾等無需就出售股東的轉售向中國證監會完成備案程序。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。”

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2008年8月1日生效)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(Iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本招股説明書之日，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動 並未影響我們或我們的子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行我們的證券的能力，因為我們和我們的子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為 。

截至本招股説明書日期，本公司及我們的 附屬公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可及批准 ，即提供業務經營範圍的營業執照，且未有任何許可或批准被拒絕 。但是，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得對我們施加的任何合規要求的批准，或者根本不能。任何未能完全遵守此類合規要求的行為都可能導致我們的中國子公司無法 在中國開展業務或運營，受到罰款、停業或其他制裁。見本招股書《風險 因素-中國做生意相關風險》。

此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，則根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或場外交易。我們的審計師YCM CPA Inc.已接受PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股交易根據《反海外腐敗法》被禁止， 美國上市公司會計準則委員會確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定退市或禁止我們的普通股交易 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《綜合撥款法案》的立法， 其中包含了與《加速外國公司承擔責任法案》相同的條款，並修訂了《金融時報》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，如果其審計師 連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的話，因此，如果PCAOB無法在未來的 時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市的時間 ，並禁止我們的證券交易。如果未來根據《反海外腐敗法》禁止普通股交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。參見《風險因素--與在中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會》和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》及相關法規，都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多、更嚴格的標準。 尤其是那些沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

業務概述

通過運營實體，我們是一家總部設在中國的在線營銷解決方案提供商。運營實體致力於幫助其廣告商客户管理在線營銷活動，以期實現客户的業務目標。運營實體 為廣告商提供在線營銷策略建議，提供廣告增值優化服務，並促進各種形式的在線美國存托股份的部署 例如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份。同時，作為sm.cn(神馬)、UC瀏覽器(UC瀏覽器)、今日頭條(今日頭條)等熱門網絡媒體的 授權代理，經營實體幫助網絡 媒體採購廣告商購買其廣告庫存，促進其廣告渠道上的廣告投放。

憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和完善的媒體資源網絡，並通過運營實體，我們從一家成立於2014年的初創在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。

經營實體幫助廣告主制定在線廣告戰略，優化美國存托股份，並在合適的在線廣告渠道上運營美國存托股份，以期實現客户的 商業目標。運營實體在不同行業建立了廣泛和多樣化的廣告客户基礎，包括電子商務 和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告代理。 我們相信運營實體吸引和留住這些廣告客户的能力反映了他們的高水平服務，這對我們的業務增長至關重要。

業務 價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商，我們認為我們的商業價值圍繞着運營實體的能力，以滿足兩個主要商業利益相關者的需求：(I)廣告商；(Ii)媒體(或其授權機構)。

廣告服務 。通過運營實體，我們提供搜索引擎搜索服務和非搜索引擎搜索服務兩種類型的廣告服務。 搜索引擎搜索服務包括部署排名搜索美國存托股份和搜索引擎運營商提供的其他展示搜索美國存托股份。另一方面，通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用程序 上部署美國存托股份，非搜索引擎服務包括社交媒體營銷、內嵌廣告和移動應用程序廣告。非掃描電子郵件美國存托股份的顯示形式包括饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、組織美國存托股份和在選定社交媒體帳户上發佈的帖子。

以下是相關 廣告格式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要：

我們的業務從我們成立到2020年12月31日經歷了大幅增長，從2021年開始我們經歷了負增長。我們的總賬單從2020年的1.349億美元 下降到2021年的5470萬美元，降幅為59.4%，2022年下降到5460萬美元，降幅為0.3%。與此同時，媒體成本從2020年的1.23億美元下降到2021年的5080萬美元，而在2022年增加到5220萬美元 ，分別下降了58.7%和增加了2.7%。我們的淨收入(即總賬單和媒體成本之間的差額)隨着廣告客户及其廣告支出從2020年的1190萬美元下降到2021年的390萬美元，並在2022年進一步減少到240萬美元，分別下降了67.2%和38.3%。 請參閲我們在此引用的財務報表和相關附註和其他信息，包括但不限於我們截至12月31日的財政年度20-F表格的年度報告，2022年和我們的其他美國證券交易委員會報告。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面 請查看我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的“第 項--主要信息--D.風險因素”一節和下文的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。

與商業和工業有關的風險 (更詳細的討論請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度報告中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險 )

與業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

在中國做生意的相關風險 (更詳細的討論請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年報中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 以及下面的風險因素一節)

我們面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與我們普通股相關的風險(有關更詳細的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度報告20-F中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險)

除上述風險外，我們 還面臨與我們的普通股和交易市場相關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

股息和其他分配

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未向我們位於 中國以外的子公司支付任何此類股息或其他分派。此外，截至本招股説明書之日，除中國外，本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自股東 派發任何股息或分派，本公司及其任何附屬公司亦無 向美國投資者派發股息或分派。截至本招股説明書的日期，我們和我們的任何子公司都沒有 向美國投資者支付股息或進行分配。除以下交易外，本公司與本公司附屬公司之間並無發生現金轉移：(I)本公司香港附屬公司寶盛香港向本公司收取現金3,830萬美元，即本公司於2021年2月首次公開發售普通股及於2021年3月私募普通股及認股權證所得款項；(Ii)於2021年3月16日，寶盛香港以股東貸款形式向其全資附屬公司北京寶盛轉移現金600萬美元；及(Iii)於2021年4月及2021年8月，寶盛香港以出資形式向其全資子公司寶盛網絡轉移了總計3,079萬美元的現金。未來，我們可能會以出資或股東貸款的方式(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至我們的中國子公司。儘管北京寶盛最近被判敗訴， 在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，更詳細地描述了第4項.本公司的信息-B.業務概述-法律訴訟，我們預計法院的裁決 不會影響通過該組織的現金轉移。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法及其實施細則》，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、賠償或者賠償，以及在中國境內以人民幣或者任何外幣取得的清算所得， 可以自由調入或者調出中國，任何單位和個人不得以貨幣非法轉讓，數量和頻率。根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的累計税後利潤(如果有)，作為 某一法定公積金的資金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損，則在提取法定公積金之前，應首先用其本財政年度的累計税後利潤彌補虧損。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。”

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國運營子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務的能力。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外匯的能力。 中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入向我們證券持有人支付外幣股息的能力。 資本項目下的外匯交易仍然受到限制 ，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們為子公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力。有關中國法律對股息支付的限制和我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”。此外，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者 可能需要為我們支付的股息繳納中國税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-您可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。”

外國私人發行商地位

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規則的含義。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》 還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下最早的日期：(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到12.35億美元； (Ii)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們 將無權享受上述《就業法案》中規定的豁免。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市石景山區西山滙8號樓東5層，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼為：+86010-82088021。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵政信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們在 http://ir.bsacme.com.上維護公司網站我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於DE 19711紐瓦克圖書館大道850Suit204。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項下以及在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”項下描述的風險，本招股説明書通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。根據您特定的投資目標和財務狀況。 除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的其他風險和不確定性，或者管理層認為無關緊要的風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響 。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司，我們不是一家中國運營公司。作為一家沒有自己的業務的控股公司，我們的業務 通過我們的全資中國子公司北京寶盛及其子公司在中國進行。我們普通股的持有者 不會直接持有我們運營子公司的任何股權。中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的所有業務運營都是通過運營實體在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府 繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的40年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的運營結果可能會因此受到不利影響 。

有關《中國》法律、法規解釋和執行的不確定性，可能會對我們的業務、運營和盈利能力造成不利影響。

我們的所有業務都是通過中國的運營實體進行的。他們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限 及其不具約束力的性質，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用未來發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，某些行為或不作為可能被視為違反適用的法律法規。中國關於互聯網相關業務監管的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的説法，經營實體在中國開展其在線廣告服務業務無需獲得任何其他特定行業的資格、許可證或許可，包括互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證。鑑於 中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和適用，對現有和未來外商在中國的投資以及與互聯網相關的業務和活動(包括經營實體在中國的業務)的合法性造成了極大的不確定性， 不能保證我們和經營實體已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證，也不能保證我們和經營實體是否能夠保留這些現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。也不能保證中國政府將來不會將經營實體的業務歸類為需要國際比較公司許可證或其他許可證的業務。如果中國的新規定將經營主體的業務歸類為需要國際商業公司許可證或其他許可證的業務，如果經營主體無法獲得所需的許可證 ，可能會被禁止在中國經營。如果其業務分類的變更具有追溯力，則經營實體可能受到制裁，包括繳納税款和罰款。因此，中國法律法規的任何變化可能會嚴重擾亂經營實體在中國的經營，並對我們在中國的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

對中國通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響，我們可能要對我們通過互聯網傳播的內容承擔責任。

中國政府已制定法律法規，管理互聯網接入以及通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。如果經營實體傳播的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制，經營實體將無法繼續傳播該等內容，並可能受到包括沒收收入、罰款、停業和吊銷執照在內的 處罰，這可能對我們在中國的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。運營實體還可能因其客户的任何非法行為或其傳播的被認為不適當的內容而承擔潛在的責任。

經營實體已採取措施，確保其廣告內容不違反這些法律法規。運營實體收到來自其廣告商的廣告內容後，將由運營實體的經驗豐富的員工進行合規審查。如果他們確定廣告內容不違反任何適用的法律法規，運營實體將與 相關媒體分享此類廣告內容，供其內部審查。如果運營實體確定廣告內容可能違反適用的法律或法規，他們將提供對廣告內容的建議編輯，並將其發回廣告商進行修改。在運營實體和媒體確定廣告內容完全符合適用的信息傳播法律法規後，運營實體將在發佈廣告之前與廣告商確認其對合規性的意見 。儘管作出了這些努力，我們不能向您保證經營實體將完全遵守所有適用的信息傳播條例 。此外，運營實體對廣告商或媒體應用的特定審核標準 沒有控制權，也不被告知，因此可能很難確定可能導致對運營實體承擔責任的內容類型。如果經營實體被發現負有責任，他們可能會受到處罰、罰款、吊銷執照、 或吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們目前通過中國的運營實體開展所有業務，我們的所有收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展 將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。經營實體在中國的盈利經營能力可能會受到政策、法規、規則和中國政府執法變化的不利影響，這些變化可能會很快，只需很少的提前通知 。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。在中國經營的實體的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟的任何決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及外國投資中國發行人的 的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)、(《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》) 及五份配套指引(統稱《境外上市規則》)，並於2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天，中國證監會下發了《第1號至第5號配套指導規則》、《關於境外上市規則的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會在其官網或集體上答記者問的相關指導規則和通知》。

《境外上市規則》旨在明確境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以境內企業在中國境內的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則》 規定，所有中國公司在提交首次公開發行或在境外市場上市的相關申請後，或者發行人在此前發行上市的同一境外市場完成後續證券發行 後，或者在發行上市地以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市相關申請後，所有中國公司應在三個工作日內向中國證監會提交所需的備案材料。 此外，有下列情形之一的，禁止中國公司境外發行上市：(一)中國法律、法規明令禁止境外發行上市的；(二)擬發行上市的證券經國務院有關主管部門依法審查認定可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或者控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。《管理規定》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求或違反境外上市規則進行境外發行或上市的，可處以人民幣100萬元(約157,255美元)至人民幣1,000萬元(約1,572,550美元)以下的罰款。

根據《境外上市規則》和《指導規則及通知》，境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行或者上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在 境外證券交易所上市或已取得境外監管機構或證券交易所批准其發行和上市，並將於2023年9月30日前完成境外上市和上市的公司，暫不需要立即進行 備案，但需要按照《境外上市規則》進行後續發行備案。在《境外上市規則》施行之日起 前已向境外監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，可在合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案手續。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 收到中國證監會對本公司上市或後續發行的任何正式問詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。經吾等中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司確認，根據中國證監會的規則，以下所述的普通出售事項的出售股東回售並不構成“後續發售”，因此，吾等不需要 向中國證監會完成出售股東轉售的備案程序。然而，如果我們決定在未來進行發行，我們將被要求根據海外上市規則向中國證監會完成備案。由於境外上市規則是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性，如果我們被要求向中國證監會提交 並完成我們後續海外公開發行的備案程序，我們不能保證我們能夠 及時完成此類備案。我們未能或被認為未能遵守海外上市規則下的此類備案要求，可能會導致對我們的強制更正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供 或繼續提供我們的證券的能力。

儘管如此，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，對於我們或我們的任何子公司是否需要獲得中國證監會或任何其他需要批准我們的業務和/或發行的政府機構的許可，仍然存在不確定性。我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於中國證監會或其他中國當局對此次發行的審批要求，包括追溯 ，以及可能強加給我們的其他程序。 如果我們、我們的子公司或其任何子公司受到合規要求的約束，我們無法向您保證 這些實體中的任何一家將能夠及時或根本無法獲得此類合規要求的批准。如果我們的公司或我們的任何子公司未能完全遵守新的監管要求，我們可能會受到監管行動的影響，例如： 罰款、相關業務或業務暫停整改、吊銷相關營業許可或經營許可證、 或其他制裁，這些可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2022年7月7日，民航局發佈了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》(數據出境安全評估辦法)。本辦法適用於數據處理員在人民Republic of China境內從事業務活動中收集、產生並調出境外的重要數據和個人信息的安全評估。 根據《辦法》，數據處理員有下列情形之一的，應當通過省網信辦向國家網信辦備案進行安全評估：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理員；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理100萬人以上個人信息的數據處理員；(Iii)自前一年1月1日起，數據處理員 累計向境外轉移個人信息10萬餘人，或者敏感個人信息10000餘人，或者(Iv)國家網信局要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形。

2021年12月28日，民航局會同中國政府有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法轉讓(網絡安全審查辦法)》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的“關鍵信息 基礎設施運營商”(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險 。《網絡安全審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航委公佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》(以下簡稱《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿》)，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡互聯網數據保護條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商擬在境外上市的，應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，前一年的數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。

根據我們的中國法律顧問的建議，根據我們前述的業務運營，我們不是上述CIIO或互聯網平臺運營商。然而，目前尚不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施上述規則。如果網絡安全審查辦法(2021年版)、對外數據傳輸安全評估辦法和/或網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)的實施要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准 ，我們將面臨能否及時獲得批准，或者根本不能獲得批准的不確定性。

截至本招股説明書日期，我們 預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對運營實體的業務運營產生重大不利影響。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證經營實體將全面遵守這些法規，它們可能會被監管部門責令糾正 或終止任何被監管機構視為非法的行為。經營實體還可能受到罰款和/或 其他制裁，遵守此類法律法規的成本和其他負擔可能會限制其服務的使用和採用 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，今後可能會對我們提出額外的合規要求。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(簡稱《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》)， 或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，應對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使經營實體在未來受到額外的合規要求，這可能是繁重的。 目前，官方對意見的指導和解釋在幾個方面仍不清楚。因此，我們無法向您保證 運營實體將繼續完全遵守《意見》的所有新監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不遵守。

中國的《勞動合同法》和其他與勞動有關的法律可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

2012年12月28日，中華人民共和國政府發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》(中華人民共和國勞動合同法)，並於2013年7月1日起施行。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求 。如果經營實體決定終止部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制經營實體以理想或經濟有效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。 根據《中華人民共和國社會保險法》(中華人民共和國社會保險法)，員工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須：與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費。

截至本招股説明書發佈之日，經營單位在實質性方面遵守了中國的勞動法律法規，包括繳納社會保險和繳納住房公積金的義務。自2018年7月至2019年3月，經營實體 未為員工繳納足夠的社會保險和其他員工福利。我們已在我們的財務報表中記錄了 估計的少付金額的應計項目。根據《中華人民共和國社會保險法》規定，用人單位未按時足額繳納社會保險的，有關執行機構應當責令用人單位自責令之日起五日內繳納全部未繳款，並對每多繳一日處以相當於未繳款總額0.05%的罰款 。如果僱主未能在該命令發出後五天內支付全部欠款，有關執行機構可處以相當於逾期金額一至三倍的罰款。我們估計2018年7月至2018年12月的未繳會費約為10萬美元，2019年1月至2019年3月的未繳會費約為90萬美元。截至本招股説明書的日期，經營實體尚未收到任何員工投訴或任何政府審計請求，或對這些未繳款項的罰款命令。

我們的創始人鍾文秀女士通過一份日期為2020年4月29日的保函(“保函”)承諾，如果經營實體 在2018年7月至2019年4月期間因未繳社會保險繳費而被支付或罰款，將無條件、不可撤銷地親自承擔本公司和經營實體實際發生的任何和所有經濟損失和費用。

截至本招股説明書發佈之日，經營實體尚未收到相關政府部門的任何通知或其員工在這方面的任何索賠或要求。 但我們不能向您保證，相關政府當局不會要求經營實體支付未償還的 金額，並對其徵收滯納金或罰款。如果經營主體因違反勞動法而受到其他方面的調查，並因勞動爭議或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證經營實體的僱傭行為未來不會違反 中國勞動相關法律法規，這可能會使它們受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證經營實體將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果經營實體被認為違反了相關勞動法律法規，可能會被要求向員工和我們的業務提供額外的補償， 財務狀況和經營業績將受到不利影響。

未能獲得或維持任何税收優惠 ，或我們在中國享有的任何税收優惠的終止、減少或延遲，都可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

根據《企業所得税法》(“中華人民共和國企業所得税法”) (《企業所得税法》)，外商投資企業，如外商獨資企業，以及境內公司，如我們的中國子公司，統一適用25%的所得税税率。但是，在某些受鼓勵的經濟部門，符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。

根據《關於新疆維吾爾自治區喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區税收優惠政策的通知》(簡稱《關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得税優惠政策的通知》)和《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見》(簡稱《新疆税收優惠政策》)，2010年1月1日至2020年12月31日期間在霍爾果斯或喀什設立的企業，屬於《新疆貧困地區特別鼓勵發展的產業企業所得税獎勵目錄》(“新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄”) 範圍內的企業，自取得製造或業務營業收入的第一年起五年內免徵企業所得税。在最初的企業所得税免税期之後，企業有權對其企業所得税的 當地部分再次享受五年免税。

從歷史上看，我們的幾家中國子公司 受益於中國政府的税收優惠。霍爾果斯寶勝於2016年至2020年享受EIT豁免，喀什寶勝 於2018年至2022年享受EIT豁免，寶勝科技自2020年起享受EIT豁免，預計將繼續享受 豁免至2024年。

儘管我們的幾家中國子公司已經或現在有資格享受上述税收優惠，但這些税收優惠在其解釋、行政執行、不時的變更和修訂，甚至有關當局暫停和終止的情況下，仍存在不確定性 。特別是，我們不能向您保證新疆EIT豁免政策將繼續適用於使寶盛科技有權根據現有適用條款繼續享受全面EIT豁免的方式，或者寶勝科技將繼續能夠滿足新疆EIT豁免政策中規定的資格，如果不符合，我們可能不再有資格享受該等EIT豁免。在2020財年，霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶盛科技均享受新疆企業所得税免徵政策下的有效税率為0%。在2021財年和2022財年，喀什寶盛和寶盛科技享受新疆EIT免徵政策下的有效税率為0%，而霍爾果斯寶盛享受25%的標準税率。如果我們在這些財政年度採用25%的標準企業所得税税率，我們將在2022年、2021年和2020財年分別報告淨利潤(虧損)2370萬美元、670萬美元和440萬美元。 表示我們的淨利潤分別減少了零美元(或0%)、零美元(或0%)和270萬美元(或38.2%)。

適用於我們中國子公司的税務法律、法規、規則、政策、行政措施或其解釋或行政執行的任何變化，或我們的中國子公司可能享有的所得税豁免或任何其他税收優惠地位的任何變化，都可能導致其納税義務和納税大幅增加，進而對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”，這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月，國家税務總局(“國家税務總局”) 發佈了一份名為“82號通知”的通知，並經2014年1月發佈的第9號通知進行了部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業“事實上的管理機構”的若干標準。根據第82號通告，符合下列條件的外國企業被視為中國居民企業： (1)負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要設在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策 由組織或人員在中國作出或經其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要 設在或保存在中國；(4)該企業50.0%以上的有表決權的董事會成員或高管 常住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了公告45，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，為第82號通告的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。45號公報除其他事項外，還規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通告和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通告可能反映了國家税務總局確定外國企業税務居住地的一般標準。

如果中國税務機關認定我們 為中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們通過 經營實體在中國開展業務。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為 “居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條 符合“免税收入”的資格。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能被徵收10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例相對較新，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們對支付給非中國股東的股息預繳中國所得税，或者如果 非中國股東因轉讓其普通股所獲得的收益被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響 ，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業” ，我們將在中國和我們有應納税所得額的國家和地區納税，而我們在中國的税款可能無法抵扣該等其他税項。

中國 監管離岸控股公司對中國實體的貸款以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。.

我們向我們在中國經營的子公司提供的任何外債都必須向國家外匯管理局或外管局或授權的當地銀行登記或備案，我們的中國子公司獲得的外債不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額(“現行外債機制”)，或者作為替代方案，採購貸款須符合中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)“關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知”(銀髮(2017)9號“中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知”)、 或“中國人民銀行公告第9號機制”(“中國人民銀行公告第9號機制”)規定的計算方法和限制，不得超過相關中國子公司資產淨值的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。2020年3月11日，中國人民銀行和外匯局發佈《關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》，據此將中國人民銀行第9號通知中規定的宏觀審慎調整參數 由1調整為1.25。2021年1月7日，人民中國銀行、國家外匯管理局發佈《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》 (“中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎調節參數的通知”) ，據此，將中國人民銀行公告第9號規定的宏觀審慎調整參數由1.25調整為1。2022年10月25日，中國人民銀行和外管局進一步將宏觀審慎調整參數從1調整為1.25。截至本協議日期，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通告。 不確定中國人民銀行和國家外匯局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國運營子公司提供貸款時對我們的法定限制是什麼。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和中國人民銀行第9號公告機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向中國子公司提供貸款的能力 可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

如果我們未來尋求向我們的中國子公司提供任何貸款 ，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊 。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過中國註冊成立的經營實體進行的。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則， 外國投資者可以根據其他適用法律，將其出資、利潤、資本、收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、賠償或者賠償，以及在中國境內以人民幣或者任何外幣取得或取得的清算所得， 可以自由調入或者調出中國，任何單位和個人不得從幣種、金額和頻率等方面進行非法限制。根據中國公司法及其他中國法律及法規，我們的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規所釐定的各自累計利潤中派發股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某一法定公積金，直到該 基金總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司在上一財政年度發生的任何虧損，應先將其本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損 ，然後再提取任何法定公積金。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。根據中國會計準則，我們的中國子公司可酌情將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的儲備基金。

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用任何未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們以外幣計價的債務的能力。目前，人民幣在“經常項目交易”下是可兑換的，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下進行兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局的批准，符合某些程序要求。 但是，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力 。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入 為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們普通股的持有者支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外匯的能力。

針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和外管局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資、分紅和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，可能會限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，可能會限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者可能會在其他方面對我們產生重大和不利的影響。

根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體(“關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”)進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知“(”第37號通知“)，(1)中國居民在境外特殊目的載體出讓資產或股權前，必須向當地外匯局登記。或者為進行投資、融資，由中華人民共和國居民直接設立或者間接控股的境外特殊目的機構； 及(2)首次登記後，中國居民亦須就境外SPV的任何重大 變更向當地外匯局登記，包括(其中包括)境外SPV中國居民股東的變更、海外SPV的名稱、經營期限或中國居民的任何增減出資、股份轉讓或 互換，以及合併或分拆。此外，根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(《13號通知》)，上述登記由符合條件的銀行按照《13號通知》直接審核辦理，外匯局及其分支機構應通過符合條件的銀行對外匯登記業務進行間接監管。

鍾文秀女士、盛功先生、 惠宇先生於2019年1月9日完成首次外匯登記。由於尚不清楚第37號通函和13號通函將如何解釋和執行，以及外管局將如何或是否將其適用於我們。因此，我們無法預測它們 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現有及未來的中國附屬公司進行外匯活動的能力，例如匯款股息及外幣借款的能力，可能受我們的中國居民實益持有人遵守通函37及通函13的限制。此外，由於吾等對本公司現有或潛在股東、直接或間接股東或此等登記程序的結果幾乎沒有控制權，故吾等不能向閣下保證該等為中國居民的股東會按通函第37號及第13號通函的規定及時或完全修訂或更新其登記。本公司現時或未來的中國居民股東如未能遵守第37號通函及第13號通函，可能會 對該等股東處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的股權結構，從而對我們的業務及前景造成不利影響。

閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等普通股所得的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施規則，在符合中國與貴國司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排並規定不同所得税安排的情況下，10.0%的中國預扣税通常適用於應支付給非中國居民企業投資者的來自中國的股息，如果相關收入與 設立或營業地點沒有有效聯繫，則應支付給投資者的來自中國的股息為非中國居民企業，或在中國沒有設立或營業地點，或有此類設立或營業地點。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳納10.0%的中國所得税 。根據 《中國個人所得税法》(“中華人民共和國個人所得税法”) 及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者轉讓 股票從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税，但須遵守適用税收條約和中國法律規定的任何減免。

我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，我們向股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入 ，我們可能需要為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息扣繳10.0%的中國預扣税，或為我們向非中國個人股東的投資者支付的股息 股東(包括我們的普通股持有人)扣繳20.0%的預扣税。此外，我們的非中國股東可能因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益 繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大 和不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能 沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。

由於複雜的併購法規和某些中國的其他法規，我們可能無法高效或以優惠條件完成業務合併交易 。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國家資產監督管理委員會、國家統計局、工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(關於外國投資者併購境內企業的規定) (《併購管理辦法》)，自9月8日起施行。2006年，並於2009年6月進行了修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則 要求中方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請 。併購規則還禁止以明顯低於中國的業務或資產的評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價， 一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款 。

隨着外商投資法、《外商投資信息報告辦法》(2020年1月1日起施行)等相關規定的出臺，中國近日對併購重組規則中與外商投資新規相牴觸的部分規定不再執行。例如，外國投資者併購不是外國投資者關聯方的中國實體 ，且不從事任何關於外商投資准入特別管理措施(“負面清單”)的業務 ，將不受併購規則規定的審批程序的限制。然而，鑑於併購規則並未正式廢除，而且由於缺乏官方解釋和指導，併購規則可能仍可在價格評估、支付條件等新的外商投資規則 沉默的方面對交易各方執行。因此，併購規則可能會阻礙我們在滿足投資者和保護股東經濟利益的法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易的能力。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

Sat於2009年12月15日發佈了一份針對非居民公司轉讓股份的通告，通常被稱為698通告。追溯至2008年1月1日起施行的698號通知，可能會對許多利用離岸控股公司投資中國的公司產生重大影響。第698號通知對外國公司間接出售中國公司的收益徵税。 如果外國投資者通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權，而後者位於實際税率低於12.5%的國家或司法管轄區，或者其居民的外國收入不徵税，則外國投資者必須向負責該中國居民企業的税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了逃避中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉移中獲得的收益 可能需要繳納最高10.0%的PRC預扣税。

國税局隨後發佈公告，澄清與第698號通告有關的問題，包括關於非居民企業間接轉讓財產所得税(“關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告”) 的若干問題的公告(“國税局通知7”)，並於2015年2月3日起生效。Sat通知7廢除了最初在第698號通告中規定的強制性報告義務。根據《中華人民共和國税務總局公告》第7條，如果非居民企業轉讓其在境外控股公司的股份，而該境外控股公司直接或間接擁有中國應税財產，包括中國公司的股份，且沒有合理的商業目的，則該轉讓應被視為中國應納税財產的間接轉讓。因此，受讓人應被視為扣繳義務人，有義務代扣代繳，並將税款匯至中國主管税務機關。在確定是否存在“合理的商業目的”時，可考慮的因素包括：轉讓股份的經濟本質、海外控股公司持有的資產的經濟本質、交易在離岸法域的應税程度、以及離岸結構的經濟本質和期限。Sat Notation 7也為“合理的商業目的”測試規定了安全港。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代徵非居民企業所得税若干問題的通知》(《關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》) (《國家税務總局第37號通知》)。税務總局第37號通知澄清：(1)根據《企業所得税法》代扣代繳企業所得税和財產轉讓的事項；(2)代扣代繳代理人必須使用的貨幣(當以貨幣而不是人民幣支付時)，以及履行代扣代繳義務的時間、地點和業務；以及(3)廢除698號通知。

關於SAT通知7和SAT通知37及相關SAT通知的適用，幾乎沒有指導意見和實踐經驗。此外，有關當局尚未 頒佈任何正式規定或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的有效税率。 因此，由於我們複雜的離岸重組，我們可能面臨根據SAT通知7和SAT通知37徵税的風險， 我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知7和SAT通知37，或者確定我們不應該根據SAT通知7和SAT通知37徵税 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

您可能在履行法律程序、執行判決或對我們和我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家獲豁免的開曼羣島控股公司。 此外，我們的幾乎所有資產以及我們董事和高管的幾乎所有資產都位於中國。因此，投資者可能無法向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件。

此外，中國尚未締結條約或安排，對承認和執行大多數其他法域法院的判決作出規定。在中華人民共和國法院以外的任何法院獲得的、與我方普通股相關的法律訴訟或法律程序的任何最終判決 只有在尋求執行的中華人民共和國法院信納以下情況下，才會由中華人民共和國法院執行，而無需進一步審查案情：

如果貴方未能建立起令中國法院滿意的前述規定，貴方可能無法執行美國法院做出的對我方不利的判決。

此外，根據中國民事訴訟法 ，與資產或個人關係有關的任何事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在該訴訟的提起符合中國民事訴訟法規定的條件的情況下，才可作為原告訴訟在中國提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件，以及中國法院有權決定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過經營實體在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 此外，我們所有的董事和高級管理人員都居住在中國，包括我們的首席執行官兼董事長米莎莎，我們的首席財務官嶽進，以及我們的董事龔盛、張坤、朱光耀和蔣長虹。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您有 針對我們的索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使 您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示，在中國案中獲取調查或訴訟所需信息存在重大法律和其他障礙 。中國通過了於2020年3月1日起施行的修訂後的《證券法》，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現 時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》及相關法規，都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是 未接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國控股公司問責法》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據《持有外國公司問責法》的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 2021年12月16日的認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個當局擔任中國；以及(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 一個或多個香港當局擔任的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計師事務所。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了關於對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書(“議定書”)聲明 ， 邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的 酌處權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力將信息轉移到 美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》被簽署為法律，其中包含與《加速外國公司問責法》相同的條款，將觸發《持股外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

我們的審計師YCM CPA Inc.是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準，並且在確定 報告中未指明為受PCAOB決定的公司。YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，並已接受PCAOB的定期檢查。

但是，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的審核相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 之後，我們所在的國家證券交易所或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準。此外，如果PCAOB無法在兩年內檢查我們的會計師事務所，我們的普通股可能會在未來被摘牌 。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們也受中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。通過運營實體，我們在中國進行運營，與第三方達成協議，提供服務，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動 造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險， 因為這些人並不總是受我們的控制。

儘管我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們 可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外， 政府可能要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此人民幣對美元匯率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務是通過以人民幣保存賬簿和記錄的經營實體在中國進行的。然而，我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表是以美元表示的。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元開展業務的結果。人民幣對美元的匯率受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國的經濟變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。

優惠統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中發售和出售本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)中描述的任何證券組合，總金額最高可達1億美元。出售股份的股東可不時以一次或多次發售的方式發售或出售其持有的任何或全部普通股。根據本招股説明書提供的普通股，其發行金額、價格和條款將在出售時確定。請參閲“分配計劃”。我們將保留作為本招股説明書的一部分的註冊説明書，直到本招股説明書所涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書進行處置為止。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

由於出售本招股説明書所涵蓋普通股的出售股東可能會在不同時間、按當時的價格及條款、或按與當時市價有關的價格或在協商交易中出售本招股説明書所涵蓋的普通股，因此我們並未在本招股説明書中包括有關該等出售所產生的向公眾攤薄 (如有)的資料。

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

使用收益的

我們將保留對出售我們在此提供的證券的淨收益的使用 的廣泛酌處權。除非招股説明書附錄另有規定，我們目前 打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中 可能包括資本支出、營運資金和其他商業機會。

我們不會從出售股東出售任何普通股 中獲得任何收益。出售股東將支付與出售本協議所涵蓋普通股有關的任何經紀佣金及/或類似費用 。

本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要，並不聲稱是完整的。請參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受我們不時修訂及重述的 組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法(下稱公司法或開曼公司法)及開曼羣島普通法管轄。我們的股東於2020年7月20日通過了一項特別決議，通過了我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，並於2021年2月10日生效。

以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。

普通股

我們的法定股本為60,000美元，分為6,250,000股普通股，每股票面價值0.0096美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由 持有和投票他們的普通股。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

在符合開曼公司法 有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息亦可 由本公司合法撥備的資金宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股應有一票投票權。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有者的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該 類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的所有持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別 決議批准而更改。必要的法定人數為一名或多名人士 持有或委派代表至少三分之一的相關類別已發行股份面值或面值(但因此 如在該等持有人的任何續會上未能達到上述法定人數，出席的股東即構成法定人數)。

除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得視為因設立或發行更多股份排名而有所改變。平價通行證持有該類別的現有股份或在該等股份之後，或本公司贖回或 購買任何類別的任何股份。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份 。

股本變更

在《開曼公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在符合開曼公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下，本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。

清算

如果我們被清盤，股東可以 受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而各股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14個歷日通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款之日止，董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何資本催繳股款， 董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項並指明未支付金額，包括可能應計的任何利息、因該人違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起至付款為止的所有費用及利息 ，但倘若吾等收到全數未付的 款項，其責任即告終止。

董事或其祕書作出的聲明，不論是法定的或經宣誓作出的，應為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確證，且有關股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項，包括從資本、我們的 利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫採用普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓書 將普通股轉讓給另一人，並簽署：

轉讓人應被視為普通股的 持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

如果有關普通股不在納斯達克上市或不受其規則約束，我司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記未繳足或受公司留置權約束的任何普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知 。

如事先發出通知 ，可在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式暫停登記轉讓，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內終止本公司的會員登記。但是，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，會員登記不得超過30個日曆日。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等成員登記冊或本公司記錄的副本(但組織章程大綱及細則、該等公司通過的任何特別決議案、該等公司的按揭及押記登記冊及該等公司的現任董事名單除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得 。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年 年舉行股東周年大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會還應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東(合計)持有不少於三分之一(1/3)的投票權，並根據章程細則中明確説明會議目的的通知規定，並由提出請求的每位股東簽署。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開此類會議，要求召開股東大會的股東可在該21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開大會而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東大會並於大會上投票的股東發出至少7個歷日的股東大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議為特別決議，則應將該決議的文本 發給所有股東。每次股東大會的通知也應發給董事和我們的核數師。

在開曼公司法的規限下及經個別或集體持有所有有權投票的股東的至少三分之二(2/3)投票權的股東(如為特別股東大會)及所有股東(如為股東周年大會)的同意，股東大會可於較短時間內召開。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如在股東大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。

於任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在會議主席或最少兩名有權就該等決議案投票的股東合共持有不少於所有有權就該決議案投票的股東的百分之十的投票權之前或之後)以舉手方式表決。除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議的結果，並在會議紀錄中記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行 ，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議 。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均無權投第二票或決定票。

反收購條款

我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程細則的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司

我們是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，只是獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為傳通股份有限公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BAOS”。

董事

本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少擁有一名董事 ，董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

除非被免任或再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事 的任期直至其任期屆滿或其各自的繼任者選出或被罷免為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

董事的權力及職責

在符合開曼公司法及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定下，我們的業務將由董事管理，他們可行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的組織章程大綱或公司章程細則隨後的任何修改而失效。 然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議使董事以前或未來的任何行為生效，否則董事將違反其職責。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力 借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來的財產及資產及未催繳股本或其任何部分，發行債券及其他證券，作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

董事不得作為董事就他所擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議書(連同與他有關的任何人的任何權益)是一項實質性權益(但憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益或在我們之內或通過我們的其他證券的權益除外)，如果他這樣做，他的投票將不計算在內，他的投票也不應計入出席會議的法定人數內。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼公司法，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何 人不再是本公司的股東的事實出現任何違約或不必要的延誤，感到受屈的人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要 。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或《金融報告管理局》(修訂本)披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

股本發展史

除非本文明確相反説明， “股本歷史”項下的股份和定價信息按時間順序反映事件發生時的實際股份和定價信息，不具有後續股份合併的追溯力。

我們於2018年12月4日在開曼羣島註冊為 一家獲豁免的有限責任公司。我們已向某些創始 股東發行了以下普通股。

2020年7月6日，我們的股東和董事會批准(I)按1股20股的比例向前拆分我們的已發行普通股，以及(Ii)將我們的授權股票增加 至1億股普通股。除非另有説明，本招股説明書中對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及均已在適用的情況下進行追溯調整，以反映我們普通股的向前拆分，就像它發生在較早期間開始時一樣。

於2020年7月6日，吾等向安瑞泰BVI發行6,599,340股普通股，代價為3,299.67美元；向鄧冠BVI發行4,599,540股普通股，代價為2,299.77美元；向PBCY Investment發行5,999,400股普通股，代價為2,999.70美元；向Ejam BVI發行1,999,800股普通股，代價 為999.90美元；向永續創新發行799,920股普通股，代價為399.96美元；以及向藝通投資發行399.960股普通股，代價為199.98美元。

於二零二一年三月十八日，根據日期為二零二一年三月十七日的證券購買協議，吾等向Orient Plus International Limited發行784,314股普通股及784,314份認股權證，代價為4,000,000美元；向聯合高科技發展有限公司發行1,176,470股普通股及1,176,470份認股權證，代價為6,000,000美元。一隻認股權證包括以每股5.61美元的行使價購買一股普通股的一半的權利。認股權證可在2021年3月18日或之後以及下午5：00或之前的任何時間行使。(紐約時間)2026年9月18日，但之後就不會了。為實施於2022年5月24日生效的按3股換1股及按1股兑6股普通股的股份合併 ，1,960,784份認股權證合併為112,610份認股權證，每份認股權證可按每股普通股107.71美元的行使價購買1股 普通股的一半。權證持有人被授予登記權。如果在2021年3月18日六個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記説明書登記，或者沒有當前的招股説明書可用於向持有人發行認股權證股份和轉售認股權證股份，則認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。如果發生1)股票分紅和拆分、2)後續配股、3)按比例攤薄和4)基本交易，認股權證將受到調整。 認股權證在行使時不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。截至本 招股説明書日期，尚未行使任何認股權證。

截至2021年3月18日，我們的法定股本包括50,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.0005美元。

2022年4月28日，我們召開了年度股東大會，股東們在會上通過了一項提案，將公司已發行和未發行股本中的100,000,000股普通股，每股面值0.0005美元，按三比一和五分之一的比例進行股份合併，將每3.2股普通股合併為一股本公司普通股，面值為0.0016美元。 由於股份合併於2022年5月24日生效，我們的法定股本為50,000美元，分為31,250,000股普通股，每股面值0.0016美元。

於2023年3月6日，吾等召開股東周年大會，會上股東批准以下建議：(I)批准將本公司法定股本 由50,000美元增至60,000美元，分別分為31,250,000股每股面值0.0016美元的普通股至60,000美元，分為37,500,000股每股面值0.0016美元的普通股；及(Ii)將我們已發行及未發行股本中每六股面值為0.0016美元的普通股合併為一股每股面值0.0096美元的普通股。股份合併於2023年3月21日生效，納斯達克於2023年3月22日開市時，普通股開始以股份合併後的基礎進行交易，代碼相同，代碼相同，但新的CUSIP編號為G08908 124。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為60,000.00美元，分為6,250,000股每股面值0.0096美元的普通股。

我們並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

普通股説明

我們可以單獨發行我們的普通股，或發行可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的標的其他證券。

我們普通股的持有者有權享有我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法所載的某些權利和條件。請參閲“股本説明”。

債務證券説明

一般信息

我們可以發行債務證券，這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。關於發行任何債務證券，我們不打算依據信託契約法第304(A)(8)條及其頒佈的規則4a-1依據信託契約發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些 文件中的每一份，並將其作為招股説明書或本招股説明書的一部分或在我們發佈一系列認股權證之前的登記聲明的參考文件。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者 將通過託管人系統中的參與者這樣做，這些間接所有人的權利 將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們 可以發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券 證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書 附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券。

在轉換其債務證券之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也不享有 普通股的股息支付或投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定進行轉換 。在收到在債券代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫和正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將行使該等轉換時可購買的證券轉交給我們。 如果該等證券所代表的債務證券轉換不足全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充或(如果適用)修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名稱登記的全球證券代表，該託管人將是該全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有者的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，可行使普通股認股權證的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權獲得股息 支付或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書 附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排 。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的整體約束並受其限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交 每一份文件，並將其作為本招股説明書的一部分或在我們發佈一系列單位之前的 註冊説明書的附件作為參考納入。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“普通股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每個單位 和每個單位包括的每個證券。

出售 股東

本招股説明書部分涵蓋了轉售總計447,917股普通股的情況。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。除本文所披露者外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。

下表列出了(A)每個出售股東的名稱和在公司的職位；(B)截至本招股説明書日期，每個出售股東持有的普通股數量，以及(Ii)在行使 根據本登記聲明登記供每個出售股東轉售的認股權證後，可發行的股票數量。(C)每名出售股東根據本招股章程不時可要約出售的普通股數目 ，不論該出售股東目前是否有意出售；及(D)在出售根據本招股章程出售的所有股份後，每名出售股東將實益擁有的普通股數目 ，假設該出售股東在本招股説明書日期後普通股所有權並無其他變動。除非另有説明，受益所有權是直接的，被指定的人擁有唯一的投票權和投資權。

將個人姓名列入下表並不意味着承認該個人是本公司的“聯屬公司”。

本公司可根據《美國證券交易委員會》規則的要求，不時補充本招股説明書，包括有關出售股東或任何新出售股東的擔保所有權、擬轉售的證券數量以及出售股東在過去三年內與本公司或其任何前身或附屬公司的職位、職位或其他重大關係的某些信息。

配送計劃

在招股説明書的這一節中，“出售股東”一詞是指幷包括：

我們和出售股東可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可以按固定價格或可更改的 價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、 優惠或從我們或證券購買者那裏收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被 視為證券法規定的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將認購權 分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。 適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或自由編寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受《交易所法案》的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則和條例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制從事經銷我們證券的任何人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發售的某些人士 可根據《交易法》規定的M 規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

為了遵守某些州證券 或藍天法律法規(如果適用)，在此提供的證券將僅通過註冊的 或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。在某些州，證券不得出售，除非這些證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者除非獲得註冊或資格豁免。

出售股票的股東已通知我們， 他們尚未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排 。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售普通股的事宜。

我們將承擔與在此提供的普通股登記有關的所有費用、費用和費用。然而，出售股東將承擔根據本招股説明書出售普通股所產生的任何經紀佣金或 承銷佣金及類似的出售費用(如有)。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的責任，或支付任何該等證券持有人可能須為此支付的款項。

不能保證出售股東 將出售他們在此提供的任何或全部證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在我們截至2022年12月31日的年度報告20-F表格中的“Item 10.Additional Information-E. Tax”中闡述，該表格通過引用併入本文， 我們隨後根據《交易所法案》提交的文件通過引用併入，並在適用的情況下包含在任何隨附的招股説明書補充材料或相關的自由寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與此次產品相關的總費用 ，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費 外，所有金額均為預估。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 中另有描述外，在我們根據交易法提交或提交的Form 6-K報告中 通過引用併入本文，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的情況，自2022年12月31日以來未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項由我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務由北京大成律師事務所為我們提供。 如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則此類律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中註明。

專家

以引用方式併入本招股説明書中的截至2022年12月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.審計，其報告載於其中，並以引用方式併入本招股説明書，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威而列入Reliance 。YCM CPA Inc.辦公室。位於加利福尼亞州歐文300號套房，2400 Barranca Pkwy。

通過引用併入本招股説明書中的截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，其報告中包含了該報表，並通過引用併入本招股説明書，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告納入。Friedman LLP於2022年9月1日與Marcum LLP合併，並於2022年12月30日提交了撤回PCAOB註冊的申請。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165Broadway 21 Floor，New York，NY 10006。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在此 招股説明書中引用以下文件：

我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

寶盛集團有限公司

西山滙8號樓東5樓

北京市石景山區100041

人民Republic of China

+86-010-82088021

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的 文檔的日期以外的任何日期是準確的。

此處 您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告 和財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的董事和管理人員都居住在中國，包括我們的首席執行官兼董事會主席米莎莎，我們的首席財務官嶽進，以及我們的董事盛功、張坤、朱光耀和江長虹， 他們的全部或很大一部分資產都位於美國以外。因此，投資者 可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Puglisi&Associates 作為我們的代理人，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們開曼羣島法律方面的法律顧問 ，以及我們中國法律方面的北京大成律師事務所，已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 ，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，尚不確定。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 通知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決的債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)為最終判決；(Br)(四)不涉及税收、罰款或罰款；和(五)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。此外，開曼羣島 法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

北京大成律師事務所是我們在中國法律方面的法律顧問 ，他進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。 中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等。北京大成律師事務所有限責任公司進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定針對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，因此難以承認和執行美國法院對中國的判決，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高管和董事的外國判決。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的範圍內，我們將在法律允許的範圍內，向當時和不時發生的每一名董事(包括任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他人員(但不包括我們的審計師)和上述人員的遺產代理人：

然而，任何該等董事(包括任何替代董事)、 祕書、助理祕書或其他當其時及不時出現的官員(但不包括我們的審計師)或其私人 代表，不得因其本人的不誠實、故意違約 或欺詐所引起的任何事宜而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ，條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。

根據最初於2020年7月10日提交給證監會的賠償協議(其表格作為註冊人註冊説明書F-1表格(文件編號333-239800)的附件10.2)，我們已同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些 責任和費用。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

項目10承諾

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券和交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中引用的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年8月4日在北京市正式授權下列簽署人中國代表其簽署本註冊書。

授權書

以下簽名的每個人 組成並指定米莎莎和悦真，以及他們各自的真實和合法的事實代理人和代理人， 有權以他/她的名義、地點和代理以任何和所有身份(包括他/她作為董事和/或註冊人官員)的任何和所有身份，在本註冊聲明的任何及所有修正案和生效後的修改和補充上簽字。幷包括根據修訂後的《1933年美國證券法》根據規則462(B)提交後將生效的同一發行的任何註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在房產內和有關房產內和周圍進行每一項和每一項必要和必要的行為和事情。茲批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或其代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人即寶盛集團有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於2023年8月4日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。