美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 7 月 29 日
Tempo 自動化控股有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會文件編號) |
92-1138525 (國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(415)
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用。 (如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所 的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議 |
製造協議
2023年7月29日,特拉華州的一家公司 Tempo Automation Holdings, Inc.(以下簡稱 “公司”)與加利福尼亞州公司 123PCB Corporation dba Network PCB(“Network PCB”)簽訂了製造和履行協議 (“製造協議”),根據該協議,Network PCB已同意代表公司的 客户製造和交付印刷電路板組件該公司。除某些有限的例外情況外,根據製造協議的條款,Network PCB 將 向公司支付 (i) (a) 在2024年7月29日之前,Network PCB收到的總收入的5.00%,減去從公司任何客户那裏支付的任何佣金 ,以及 (b) 在此後的24個月內,Network PCB收到的總收入的3.00%,減去支付的任何佣金 公司的任何客户,在每種情況下,均不包括任何附加費用,例如非經常性費用、變更或 返工費、税費、關税、運費和其他類似的費用以及 (ii) 公司為履行此類訂單而向Network PCB提供的任何庫存的成本。
製造 協議的初始期限從2023年7月29日開始,並將持續到2028年7月29日(“初始期限”)。此後, 期限將自動續訂六個月,除非任何一方在當時的期限到期前至少 30 天向 另一方提供不續訂的書面通知。如果公司在Network PCB發出指明 此類故障的通知後的15天內未能履行製造協議規定的任何其他義務,或者如果此類故障無法在這15天內得到解決,則只要公司在這15天內開始修復,則根據製造 協議,公司不得違約 。公司可以立即終止製造協議 (i) 如果 Network PCB 未能根據製造協議支付任何到期款項,並且這種不付款在公司書面通知 未收到任何應付款項後持續十天,(ii) 如果 Network PCB 未能履行或滿足《製造協議》規定的任何材料 條款或條件,並且未能在收到此類失敗的書面通知後的 30 天內更正同樣的條款 } 由公司提供,(iii) 如果 Network PCB 停止作為持續經營企業開展業務或停止在正常業務過程中開展業務 ,破產,指定接管人佔有 Network PCB 的全部或幾乎全部財產, Network PCB 為債權人的利益進行一般轉讓或提出自願破產申請,或者 Network PCB 是非自願破產申請的 的主體,此類非自願申請在申請後的 120 天內不會被駁回,或 (iv) 在 在《製造協議》初始期限過後 60 天向 Network PCB 發出書面通知公司 選擇終止製造協議。
製造協議 包括雙方的慣常陳述、擔保、契約和賠償。
《製造協議》的上述描述 並不完整,完全受《製造 協議》的條款和條件的限制,該協議的副本作為附錄 10.1 附於此,並以引用方式納入此處。
購買協議的修訂
如先前披露的那樣,2023年3月25日,公司與加州公司Optimum Design Associates, Inc.(“ODA”)、Optimum Design Associates Pty簽訂了證券購買協議(經修訂後的 “購買協議”)。 Ltd.,一家澳大利亞專有股份有限公司(“ODA Australia”,連同ODA,“被收購公司”), Nick Barbin 和 Roger Hileman(Hileman 先生以及巴賓先生一起是 “賣方”), 根據收購協議中規定的條款和條件,公司同意收購 } 來自賣方 (i) ODA(“美國出售”)的所有已發行和流通股本,以及 (ii) ODA Australia(“澳大利亞”)的所有已發行和流通股本出售”,以及與美國銷售一起的 “收購”)。
購買協議包含 某些慣常終止權,包括如果 (i) 在美國的銷售,此類交易在 2023 年 5 月 31 日(“美國結束日期”)之前尚未完成,或者 (ii) 關於澳大利亞銷售,此類交易在 2023 年 6 月 30 日(“澳大利亞結束日期”)之前尚未完成,則公司或賣方有權終止購買協議,每種情況均為 ,但某些習慣例外情況除外。
如先前披露的那樣, 2023年5月12日,公司、被收購公司和賣方簽訂了證券購買協議第一修正案 (“第一修正案”),根據該修正案,雙方同意將美國的終止日期延長至2023年7月31日,將澳大利亞的終止日期延長至2023年8月30日。
2023 年 8 月 1 日, 公司和賣方簽訂了某份信函協議(“信函協議”),根據該協議,(i) 賣方根據 《購買協議》第 11.1 (b) 條向公司發出終止與美國銷售有關的購買協議的通知,以及 (ii) 賣方和公司共同同意終止與 澳大利亞有關的購買協議根據購買協議第 11.1 (a) 節進行出售。因此,購買協議已於 2023 年 8 月 1 日終止 。
上述 信函協議摘要並不完整,完全受信函協議全文的約束和限制, 該協議的副本作為附錄 2.1 附於此,並以引用方式納入本最新的 8-K 表報告。
項目 1.02 | 終止重要最終協議。 |
特此將第 1.01 項 中規定的有關終止購買協議的信息以引用方式納入本第 1.02 項。
項目 5.02。 | 董事或某些高級管理人員的離職;董事的選舉;某些高級管理人員的任命; 某些高級管理人員的補償安排 |
2023年8月2日,Ryan Benton向公司發出書面通知,辭去公司 (“董事會”)董事會董事的職務,自2023年8月7日起生效。本頓先生將辭去董事以尋求其他就業機會, 他的辭職與公司在與註冊人的運營、政策 或做法有關的任何問題上的任何分歧無關。Benton先生將繼續以董事會顧問的身份參與公司事務。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 |
描述 | |
2.1 | Tempo Automation Holdings, Inc.、Nick Barbin 和 Roger Hileman 於 2023 年 8 月 1 日簽訂的信函協議 | |
10.1 | Tempo Automation Holdings, Inc. 與 123PCB Corporation dba “Network PCB” 於 2023 年 7 月 29 日達成的製造和履行 | |
104 | 封面交互式數據文件 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
天寶自動化控股有限公司 | ||
日期:2023 年 8 月 3 日 | 來自: | /s/ Joy Weiss |
姓名: | Joy Weiss | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
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