美國證券交易委員會不一定審查了本文件中的信息，也沒有確定其是否準確和完整。
讀者不應假設信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 D
豁免發行證券通知
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| 監察員批准 | | 監察員編號： |
3235-0076 |
| 估計的平均負擔 | | 每次回覆的小時數： |
4.00 |
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1。發行人的身份
| CIK（文件管理員 ID 號） |
以前的名字 |
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實體類型 |
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| 0001889823 |
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| X |
公司 |
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有限合夥企業 |
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有限責任公司 |
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普通合夥企業 |
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商業信託 |
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其他（請註明） |
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| 發行人姓名 |
|---|
| KWESST 微系統公司 |
| 公司/組織的司法管轄權 |
|---|
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
| 公司成立/組織年份 |
|---|
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2。主要營業地點和聯繫信息
| 發行人姓名 |
|---|
| KWESST 微系統公司 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 155 特倫斯·馬修斯新月，單位 #1 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
|---|
| KANATA |
加拿大安大略省 |
K2M 2A8 |
613-319-0537 |
3。相關人員
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 麥克勞德 |
傑夫 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 155 特倫斯·馬修斯新月，單位 #1 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 卡納塔 |
加拿大安大略省 |
K2M 2A8 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 拉克斯頓 |
大衞 |
E. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 155 特倫斯·馬修斯新月，單位 #1 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 卡納塔 |
加拿大安大略省 |
K2M 2A8 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Homuth |
肖恩 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 155 特倫斯·馬修斯新月，單位 #1 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 卡納塔 |
加拿大安大略省 |
K2M 2A8 |
澄清答覆（如有必要）：
4。行業組
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農業 |
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銀行與金融服務 |
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商業銀行 |
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保險 |
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投資 |
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投資銀行 |
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集合投資基金 |
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發行人是否註冊為
旗下的一家投資公司
投資公司
1940 年的法案？ |
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其他銀行和金融服務 |
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商業服務 |
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能量 |
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5。發行人規模
| 收入範圍 |
或者 |
總淨資產價值區間 |
|---|
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沒有收入 |
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沒有總資產淨值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
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$1,000,001 - $5,000,000 |
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$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
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$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過 1 億美元 |
|
超過 1 億美元 |
| X |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6。申請的聯邦豁免和豁免（選擇所有適用項）
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第 504 (b) (1) 條（不是 (i)、(ii) 或 (iii)） |
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第 504 (b) (1) (i) 條 |
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第 504 (b) (1) (ii) 條 |
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第 504 (b) (1) (iii) 條 |
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| X |
第 506 (b) 條 |
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第 506 (c) 條 |
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《證券法》第 4 (a) (5) 條 |
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第 3 (c) (1) 條 |
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第 3 (c) (9) 條 |
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第 3 (c) (2) 條 |
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第 3 (c) (10) 條 |
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第 3 (c) (3) 條 |
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第 3 (c) (11) 條 |
| | |
第 3 (c) (4) 條 |
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第 3 (c) (12) 條 |
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第 3 (c) (5) 條 |
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第 3 (c) (13) 條 |
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第 3 (c) (6) 條 |
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第 3 (c) 條 (14) |
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7。申報類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2023-07-21 |
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首次銷售尚未開始 |
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修正案 |
8。發行期限
9。所發行證券的類型（選擇所有適用項）
| X |
公平 |
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集合投資基金利息 |
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債務 |
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普通租户證券 |
| X |
收購另一種證券的期權、認股權證或其他權利 |
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礦產證券 |
| X |
在行使期權、認股權證或其他獲得擔保的權利時獲得的擔保 |
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其他（請描述） |
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10。業務合併交易
| 本次發行是否與業務合併交易有關，例如合併、收購或交換要約？ |
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澄清答覆（如有必要）：
11。最低投資
12。銷售補償
| 收件人 |
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| ThinkeQuity |
20996 |
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| 沒有 |
沒有 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 州街 17 號 |
41 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
| 紐約 |
紐約 |
10004 |
招標州（選擇所有適用項）
選中 “所有州” 或檢查個別州 |
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所有州 |
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| 加利福尼亞州 | | 康州的 | | 佛羅裏達 | | 伊利諾 | | 馬裏蘭州 | | 明達州 | | 新澤西 | | 內華達 | | 紐約 | | 波多黎各 |
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13。報價和銷售金額
| 發行總金額 |
$12,166,794
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美元 |
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| 總售出金額 |
$5,588,370
|
美元 |
| 待售剩餘總額 |
$6,578,424
|
美元 |
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澄清答覆（如有必要）：
發行普通股或預先注資的認股權證，以及普通認股權證。第 13 (b) 項中的價值代表了預先注資的認股權證的假設行使量為0.001美元，普通認股權證的假設行使量為每張2.66美元。認股權證可在 2028 年 7 月 21 日之前行使。14。投資者
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選擇發行中的證券是否已經或可能出售給沒有資格成為合格投資者的個人，並輸入已經投資該發行的此類未經認可的投資者的數量。 |
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無論本次發行中的證券是否已經或可能出售給不符合合格投資者資格的個人，請輸入已經投資本次發行的投資者總數： |
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15。銷售佣金和Finder的費用支出
單獨提供銷售佣金和發現者費用支出（如果有）的金額。如果支出金額未知，請提供估算值並選中金額旁邊的複選框。
| 銷售佣金 |
$475,013
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美元 |
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| 發現者費用 |
$0
|
美元 |
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澄清答覆（如有必要）：
除了報告的現金銷售佣金外，經紀商還收到了123,637份配售代理認股權證，可在2028年7月21日之前以2.66美元的價格行使16。所得款項的用途
提供已或擬用於向根據上文第3項被任命為執行官、董事或發起人的任何人員支付的發行總收益金額。如果金額未知，請提供估算值並勾選金額旁邊的複選框。
澄清答覆（如有必要）：
簽名和提交
請驗證您輸入的信息並查看下面的提交條款，然後簽名並點擊下方的 “提交” 提交此通知。
投稿條款
| 在提交本通知時，上述每位發行人是： |
- 將所描述的
證券的發行情況通知美國證券交易委員會和/或提交本通知的每個州，並承諾根據適用的
法律向其提供向被要約人提供的信息。*
- 不可撤銷地任命美國證券交易委員會祕書以及發行人維持其主要
營業地的州和提交本通知的任何州的證券管理員
或其他法定指定官員作為送達
程序的代理人，並同意這些人可以代表其接受任何通知、
程序或訴狀的送達，並進一步同意此類送達可以通過以下方式提供在任何聯邦或州訴訟、行政程序或仲裁中，掛號郵件或
認證郵件
對受美國管轄的任何地方的發行人提起訴訟，如果
訴訟、訴訟或仲裁 (a) 源於本通知所涉與
發行證券有關的任何活動，並且 (b) 直接或
根據以下條款直接或間接建立：(i) 1933 年《證券法》、1934 年《證券交易所
法》，1939 年的《信託契約法》、1940 年的《投資公司法》或 1940 年的
投資顧問法，或其中任何一項規定的任何規則或法規法規，或 (ii)
發行人維持其主要營業地的州或提交本通知的任何州
的法律。
- 證明，如果發行人申請D條例的發行豁免，則發行人不會因為第504 (b) (3) 條或第506 (d) 條所述的原因之一而被取消依賴第504條或第506條的資格。
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上述每位發行人均已閲讀本通知，知道其內容屬實，並已正式安排下列簽署人的正式授權人員代表其簽署本通知。
要簽名，請鍵入簽名者的姓名或採用或授權作為簽名者簽名的其他字母或字符。
| 發行人 |
簽名 |
簽名者姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| KWESST 微系統公司 |
/s/ 大衞 E. Luxton |
大衞 E. Luxton |
執行主席 |
2023-08-03 |
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。
* 這項承諾不影響任何限制 1996 年《國家證券市場
改善法》（“NSMIA”）第 102 (a) 條 [酒吧。L. No. 104-290，110 Stat. 3416（1996 年 10 月 11 日）]使各國
有能力要求提供信息。因此，如果就NSMIA的
而言，無論是在所有情況下，還是出於本表格D所涉發行的性質，本表格D所針對的證券都是 “承保證券”，則各州
通常不能要求根據本承諾或其他承諾提供材料，只能在 NSMIA 保留其反欺詐權限的情況下要求提供材料。