EX-10.1

貝萊德股份有限公司
第二次修訂和重述1999年股票獎勵和激勵計劃

本業績股票期權(“期權”)代表根據及受本授出通知及期權條款及條件(包括本協議附件)(統稱為本“協議”)及貝萊德股份有限公司1999年第二次修訂及重訂的股票獎勵計劃的條款及條件所規定及受其規限而購買股份的權利，包括但不限於對本協議所載履約條件的滿足。

受購人與位於特拉華州的貝萊德公司及其繼任者(下稱“公司”)特此達成如下協議：

(a)

“原因”是指下列任何情況的發生：(1)受權人嚴重疏忽或故意行為不當，(A)與受權人對公司或任何子公司或聯營公司的職責有關，或(B)對公司或其子公司或聯營公司、員工或客户造成或可能造成損害(金錢上或其他方面)；(2)受權人違反對公司或其子公司或聯屬公司或客户的受託責任；(3)受權人挪用公款或挪用公款，或受權人採取任何涉及盜竊、欺詐或重大個人不誠實的行為；(4)受期權人違反任何國內或外國證券法律、規則或法規，包括但不限於任何自律組織或當局的法律、規則或法規；(V)受權人對一項重罪或涉及盜竊、欺詐或挪用公款或個人不誠實的任何罪行的起訴書、定罪或有罪或不抗辯，但如果受權人因起訴書而終止，而該起訴書最終並未導致本應構成本協議所述原因的定罪或抗辯，則這種終止將被視為非自願終止，除非是出於最初終止和歸屬之日的原因，應受本章第6(B)節所述條款的約束；(Vi)受權人故意不履行或拒絕履行對本公司或其附屬公司或聯營公司的重大責任或重大義務；或(Vii)受權人嚴重違反本公司或其附屬公司或聯營公司的書面政策，包括但不限於貝萊德股份有限公司的保密及僱傭政策、商業行為及道德守則、全球利益衝突政策、全球內幕交易政策、全球個人交易政策及外部活動政策。原因的確定應由本公司自行決定。

(f)

“競爭活動”是指由公司自行決定與公司或其任何子公司或關聯公司的任何業務運營構成競爭的任何活動，應包括以任何身份(包括但不限於作為高管、員工、合作伙伴、董事、顧問、代理人、顧問或證券持有人)代表與與公司或其任何子公司或關聯公司競爭的公司進行代表或建立聯繫。儘管有上述規定，受購人在上市公司的經濟或有表決權的權益中的實益所有權低於5%，不應構成競爭活動。

(h)

“傷殘”指(I)購股權受權人與本公司或任何附屬公司或聯營公司之間的任何僱傭、諮詢或類似協議所界定的“傷殘”，或(Ii)如無該等個別協議或個別協議並無界定傷殘，則根據適用於受權人受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司的長期傷殘計劃所釐定，受購股權人的身體或精神上的無行為能力構成傷殘，而在任何情況下，這至少會持續十二(12)個月或可合理預期持續至少十二(12)個月。

(i)

“公平市場價值”係指截至某一特定日期，(1)股票在國家證券交易所主要交易的最後一日的每股收盤價，或(2)如果股票隨後在場外交易市場進行交易，則為該場外市場上最後一次股票出售日期的收盤價和每股收盤價的平均值；或(3)如果股票當時未在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，一股的公平市場價值應由委員會自行決定。

(l)

“終止聘用”是指受購人終止受僱於本公司或任何附屬公司或附屬公司，或終止為其提供服務。受僱於任何附屬公司或附屬公司或為其提供服務的個人，如果該附屬公司或附屬公司不再是附屬公司或附屬公司(視屬何情況而定)，則不應被視為終止僱用。因生病、休假或休假而暫時離職以及公司與任何子公司或關聯公司之間的調動也不應被視為終止僱傭關係。

僅就IFPR MRT而言，任何歸屬日期在任何時候都不得偏離最低三年強制歸屬期限，也不得早於BGL薪酬政策中規定的任何適用的所需延期期限。如授予通知所指明的歸屬日期與BGL薪酬政策所規定的最短三年強制歸屬期限及適用的延期要求相牴觸，則應以最短三年強制歸屬期限及適用的延期要求為準。

此外，本文中使用的某些其他術語在使用時首先給出了定義。

協議和計劃。根據本協議及計劃所載的條款及條件，購股權持有人可於授出通知所指明的歸屬日期或之後，或本協議另有規定的日期，以及授出通知所指定的屆滿日期當日或之前，按授出通知所指明的每股購股權行權價，行使全部或任何歸屬部分的購股權。在根據期權的行使向期權持有人交付任何此類股份的日期之前，期權持有人無權獲得與期權有關的任何股份的任何財產或現金股息。該期權的目的不是為了獲得資格，也不應被視為準則第422節下的“激勵性股票期權”。

僅就IFPR MRT而言，授予被確認為IFPR MRT的人員的任何選擇權均受BGL薪酬政策和IFPR Malus和退還政策管轄，這些政策的副本可在政策庫中查閲或應要求獲得(“IFPR政策”)。IFPR政策執行IFPR薪酬條例(如IFPR政策所界定)。如果撥款通知、本協定和本計劃的規定與IFPR政策和IFPR薪酬條例有任何衝突，則應以IFPR政策和IFPR薪酬條例為準。

(a)

在期權的該部分成為歸屬之日之前，不得行使該部分期權。在本協議第6節及本公司根據本協議全權酌情決定加快本協議歸屬時間表的情況下，購股權將按歸屬日期指定的股份數目歸屬，但前提是已按照本協議第4節所載的條款及條件滿足本協議第4節所載的履行條件。根據本協議和本計劃的規定，該期權一經授予，應繼續在到期日之前的任何一個或多個時間行使。

僅就IFPR MRT而言，無論本協議是否有任何相反的規定，根據本協議規定的條款和條件，任何歸屬日期均不得偏離最低三年強制歸屬期限，也不得早於BGL薪酬政策中規定的任何適用的所需延期期限。

(b)

儘管本協議中有任何相反規定，但僅在適用法律允許的範圍內，如果截至特定歸屬日期(或，根據本計劃授予期權受讓人的任何其他現金或股權獎勵的歸屬日期(連同期權，“未歸屬獎勵”))，受購者是公司或政府實體或監管機構調查的對象，涉及受購者的行為，而公司合理地認為，這可能構成原因，本公司有權酌情決定於該歸屬日期歸屬的未歸屬獎勵部分(“扣留部分”)不得歸屬，但須視乎調查結果及與此相關的所有上訴權利(購股權人或本公司)已用盡(“該決議案”)而定。決議通過後，任何扣留部分應根據適用獎勵協議的條款和條件進行歸屬，但如果在決議後，本公司確定導致調查的行為構成原因，則本應在較後歸屬日期歸屬的扣留部分和未歸屬裁決的任何其他部分不得歸屬，並且應被沒收，不作任何代價。行為是否構成原因以及扣繳部分是否依照前款規定歸屬或被沒收的確定

僅就IFPR MRT而言，除了本第3節中包括的扣留安排外，IFPR Malus和退還政策適用於授予IFPR MRT的任何選項。

履行條件的實現應由委員會決定。如果在授予日四週年當日或之前未能達到委員會確定的履約條件，選擇權應立即終止，自該日起生效，無需為此支付任何款項。

(b)

就本第4節而言，“有機收入”是指在2024年1月1日至2026年12月31日期間的特定財政年度，(I)本公司於該年度產生的與根據本公司的資產管理政策向新客户或現有客户出售/贖回產品或提供服務有關的年化投資顧問服務及行政費用(不包括(A)本公司證券借貸業務的費用及(B)資本利得及股息再投資的費用)及(Ii)本公司於該年度因向新客户或現有客户銷售/通知損失Aladdin產品及服務而產生的年化經常性收入。

(b)

為履行受購人在行使購股權時根據購股權購買的任何股份向本公司支付購股權行權價總額的義務，公司應從受購人在行使購股權時本來將獲得的股份數量中扣留全部股份(如果適用，則為零碎股份)，其公平市值等於正在購買的任何股份的期權行權價格總額，但由此產生的任何零碎股份否則將

(d)

為履行受權人有義務向本公司支付相當於法律要求公司在行使購股權之前就行使購股權而扣繳的聯邦、州和地方所得税以及其他金額的金額，公司應從受權人在行使購股權時本來會獲得的股份數量中扣繳該數量的全部股份(如果適用，公平市價等於該等預扣税項責任的最低必要金額(無須考慮守則第83(C)(3)條而釐定)，但由此產生的任何零碎股份如因此而退還予購股權持有人，則須立即以現金結算。或者，被選擇權人可以選擇以現金或保證書或本票支付該金額，以履行該義務。

(Ii)

於2025年5月30日或之後終止僱傭關係。如果本條款第6(B)款規定的受權人終止僱傭發生在2025年5月30日或之後，(A)在受權人終止僱傭時授予的期權的任何部分將一直懸而未決，並可在到期日之前行使，此後應終止，以及(B)除非公司管理層代表另有決定，否則由其全權酌情決定(或委員會，如果受權人是第16條官員，則由委員會自行決定)，截至受權人終止僱傭時尚未按比例授予的期權部分(如下所述)的50%將在授予通知中規定的歸屬日期或本協議中另有規定的歸屬日期(取決於是否達到本協議第4節規定的履約條件)保持未償還並有資格歸屬，如果歸屬，將在到期日期前仍未償還並可行使，此後應終止；但條件是，(X)購股權持有人遵守保密及僱傭政策及本協議附件A，(Y)購股權持有人以本公司提供的形式簽署(且不撤銷)以本公司及其附屬公司及聯營公司為受益人的全面債權聲明，並於終止僱傭之日起六十(60)日內(或本公司可能要求的較早日期內生效)，及(Z)購股權持有人在行使購股權前並無從事任何競爭性活動。該按比例分配的股份(就每批股份而言)應等於(A)於購股權持有人終止聘用時尚未歸屬的購股權各部分所佔股份數目乘以(B)分數(不大於100%)的乘積，分數的分子等於由授出日期至購股權持有人終止聘用期間的滿月數(向下舍入至最接近的整月數)，其分母為由授出日期至適用的歸屬日期所經過的滿月數(S)。由於上述比例計算和減持50%，期權持有人持有的期權中任何不會授予的部分將立即被沒收。

(c)

因受權人自願終止(包括退休)而終止僱傭關係。如果期權持有人自願終止與本公司或其子公司或關聯公司的僱傭關係(包括因期權持有人退休而終止僱傭關係)，則期權持有人終止僱傭之日起九十(90)天內(或僅就IFPR MRT而言，九(9)個月，受本條款第5(F)條規定的6個月保留期屆滿的限制)，期權的任何部分仍未償還並可行使，此後即應終止；條件是：(X)購股權持有人遵守保密及僱傭政策及本協議附件A，(Y)購股權持有人以本公司提供的形式簽署(且不撤銷)以本公司及其附屬公司及聯營公司為受益人的全面債權豁免，並於終止僱傭日期(或本公司可能要求的較早日期)後六十(60)日內生效；及(Z)購股權持有人在行使購股權前並無參與任何競爭活動。期權的任何部分在終止僱傭時仍未被授予，應立即終止，自該日期起生效，無需為此支付任何款項。

(d)

因受權人傷殘或死亡而終止僱傭關係。在受購權人因殘疾或因受購權人死亡而終止僱傭時，(I)受購權人終止僱傭時歸屬的任何部分將一直未償還並可行使到期滿日期，此後將終止；及(Ii)受購權人終止僱傭時尚未歸屬的任何部分仍未行使，有資格在授予通知規定的歸屬日期或本協議另有規定的日期歸屬(取決於是否達到本協議第4節規定的履約條件)，在到期日之前仍未到期並可行使，此後應終止；條件是：(X)購股權持有人遵守保密及僱傭政策及本協議附件A，(Y)購股權持有人(或如身故，則為期權持有人的受益人或遺產，視情況而定)按本公司提供的格式簽署(且不撤銷)以本公司及其附屬公司及聯營公司為受益人的全面債權豁免，並於終止僱傭日期(或本公司可能要求的較早日期)內生效，及(Z)購股權持有人在行使購股權前並無從事任何競爭性活動。

僅就IFPR MRT而言，本第6節的任何規定不得導致授予IFPR MRT的任何期權的任何歸屬日期偏離最低三年強制歸屬期限，也不得早於BGL薪酬政策中規定的任何適用的所需延期期限，也不得影響本條款第5(F)節規定的保留期。

(a)

違反保密和僱用政策或附錄A。如果受購人違反保密和僱用政策或附件A的規定(不考慮其中規定的時間限制)，在適用法律允許的範圍內，如果導致違約的行為或活動發生在根據期權行使向受購人交付股份的最近日期之後的一年內，則公司有權要求受購人向公司償還行使日期股票的公平市值與期權行使價之間的正差額。而期權的任何未行使部分應自違約之日起立即終止，不支付任何對價。有關受購人是否違反保密及僱傭政策或本協議附件A的決定，應由本公司自行決定。

(b)

運動前的競技活動。如果購股權持有人在全部或部分購股權行使日期前的任何時間從事競爭活動，則購股權持有人所持有的未歸屬、已歸屬但尚未結算或已歸屬但未行使的任何部分期權或計劃下的任何其他獎勵(以及與此有關的任何付款或利益)將於該日期立即終止，且不會為此支付任何款項。本公司可全權酌情選擇放棄上述規定。受權人承認並同意，公司對任何其他裁決的類似沒收條款的任何放棄

(d)

在終止僱傭之前存在的原因。如在購股權持有人終止聘用後，本公司知悉購股權持有人在受僱於本公司或聯屬公司或附屬公司期間發生的行為或活動，而該等行為或活動會構成因由，則未歸屬、歸屬但尚未結算或歸屬但未行使的任何部分購股權或購股權持有人根據本計劃持有的任何其他獎勵(以及與此有關的任何付款或利益)將會被沒收。受購人是否從事了本公司在僱傭終止前已知悉的行為或活動，應由本公司自行決定。本公司可全權酌情選擇放棄上述規定。承購人確認並同意，本公司就承購人或任何其他承購人在本計劃下持有的任何其他獎勵放棄類似的沒收條款，不應使承購人有權就該認購權獲得該等豁免。

(e)

追回政策。受購人承認並同意，根據本協議授予的購股權以及受購人持有的本計劃下的任何其他獎勵均受政策庫上張貼的任何適用的公司退還政策的約束，該政策可能會不時修訂(任何該等政策，即“適用的退還政策”)。在適用的回撥政策條款的規限下，購股權受讓人同意，如果根據適用的回撥政策決定，在適用法律允許的範圍內，(I)購股權受讓人應向本公司或聯屬公司或附屬公司償還行使日的股份公平市價與期權行使價之間的正數差額，或根據適用的回撥政策確定應償還的其他金額，以及(Ii)期權的任何未行使部分和任何未歸屬、歸屬但尚未結算的任何未行使部分，和/或受權人根據本計劃持有的任何其他獎勵中已授予但未行使的部分應立即終止，自決定之日起生效，不對此進行任何支付。

(f)

本第8條規定的任何還款義務應在公司提出書面還款要求後三十(30)天內由受購人履行。如果受權人通過退款、抵免、扣除或其他方式實現與根據本第8條規定的任何償還相關的税收優惠，則受權人應向公司或關聯公司或附屬公司支付由公司真誠確定的税收優惠金額，該税收優惠金額應被視為本第8條規定的償還義務的一部分。根據本第8條規定的任何償還義務，可以股票或現金或兩者的組合(基於付款日股票的公平市價)來履行，並且受權人確認並同意，公司可以：在適用法律(包括但不限於守則第409A條)允許的範圍內，如有需要，規定抵銷本公司或任何附屬公司或聯營公司為履行還款義務而欠購股權人的任何未來付款。

(g)

根據本第8條規定的任何還款義務，應附加於(I)本公司根據適用法律可獲得的任何其他補救措施，包括直至終止僱傭的紀律處分；及(Ii)適用法律或法規下的任何還款或追回要求，包括但不限於，根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(包括但不限於，本公司不時採取的實施該等還款或追回要求的任何政策)。

(a)

以引用方式成立為法團。本公司在行使本協議項下全部或任何部分期權時交付任何股份的義務明確受制於本計劃的所有條款(本計劃的所有條款在此作為本協議的條款併入本協議)以及所有適用的法律、規則、法規以及政府和股東的批准。如果本協定的規定與本計劃的規定有衝突，應以本計劃的規定為準。

僅就IFPR MRT而言，如果本協議和/或計劃與IFPR政策和IFPR薪酬條例之間存在衝突，則應以IFPR政策和/或IFPR薪酬條例為準，並且本協議和/或計劃下的權利應始終受IFPR政策和IFPR薪酬條例的約束，並可隨時進行修改以符合IFPR薪酬規定，而不會由受購人採取本條款第10(D)節規定的進一步行動。

(Iii)

認購權及根據認購權行使而交付的任何股份，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、離職、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或福利或類似付款，在任何情況下均不應被視為對過去為本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供的服務的補償，或以任何方式與之相關；

(d)

修訂及豁免。本公司及購股權持有人可隨時以雙方簽署的書面文件修訂本協議，但如該等修訂不會對購股權持有人的任何權利造成不利影響，則本公司可在不採取進一步行動的情況下修訂本協議，除非本公司認為該等修訂為遵守適用的(I)州法律、規則或規例、(Ii)股票上市規定或(Iii)其他法律、規則或規例所必需或適宜。本協議一方對另一方違反本協議任何規定的放棄，不應被視為該另一方對該違反行為的進一步或持續放棄，或該另一方對任何其他或後續違反行為的放棄，除非證明該放棄的書面文件中另有明確規定。除本協議另有明確規定外，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或在法律或衡平法上以其他方式就本協議獲得的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄，該方對該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

(e)

可執行性；禁令。本公司與購股權人同意，倘若本協議所載任何一項或多項條款及條件被裁定為無效、非法或不可執行，則其餘條款及條件的有效性、合法性及可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。此外，如果本協議中包含的任何一個或多個條款和條件被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則此類條款和條件將通過限制和減少這些條款和條件來解釋，以便在最大程度上符合適用法律的可執行性。受權人承認並同意，公司對違反或威脅違反本協議附件A任何規定的法律補救措施將是不充分的，並在承認這一事實的情況下，受權人同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律補救外，公司應有權以具體履行的形式獲得衡平救濟，而無需支付任何保證金。

(f)

有約束力；轉讓；第三方受益人。本協議適用於購股權受讓人和公司及其各自的獲準受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人，並對其具有約束力。此外，受購人向其提供服務的任何子公司或附屬公司應是本協議的第三方受益人，並有權強制執行本協議。本公司有權在本計劃允許的範圍內轉讓其在本協議項下的權利和義務。

(Ii)

服從司法管轄權。任何因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的針對本協議任何一方的訴訟，應在紐約州紐約州的任何美國聯邦或州法院提起，每一方在此接受此類法院的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷且無條件地同意不主張(A)其可能對任何此類訴訟提出的任何反對，(B)任何在紐約州紐約州的美國聯邦法院或州法院提起的訴訟，(B)在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠，以及(C)該法院對此類訴訟沒有管轄權的任何索賠。

(Iii)

放棄陪審團審判。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄因受權人的僱傭、終止僱傭或與受權人的補償和福利有關的任何事項(包括但不限於根據本協議條款產生的任何補償)而接受陪審團審判的任何權利，並同意任何一方可以向任何法院提交本段的副本，作為雙方之間知情、自願和討價還價的協議在任何訴訟中不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約，紐約10001
收件人：總法律顧問

(j)

數據隱私聲明。本協議所述購股權持有人的個人資料將根據貝萊德的私隱政策(可透過以下鏈接查閲)以電子或其他形式收集、使用及轉讓：https://www.blackrock.com/corporate/compliance/privacy-policy)，由購股權持有人的僱傭實體及本公司及其附屬公司及聯營公司(視何者適用而定)執行、執行及管理根據該計劃向購股權持有人頒發的任何獎勵。購股權受讓人明白，本公司、其聯屬公司及附屬公司及購股權受權人的僱傭實體持有有關購股權受權人的某些個人資料，包括但不限於受購權人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、任何授予、取消、既得、未授予或尚未授予受購人的任何補助金的詳情(“資料”)，以執行、管理及管理根據本計劃向受購權人發出的任何獎勵。期權受讓人理解，根據貝萊德的隱私政策，數據可被轉移到任何第三方，以協助實施、管理和管理根據本計劃和本計劃頒發的獎勵，這些接受者可能位於被選擇者所在的國家或其他地方，並且這些接受者所在的國家可能與被選擇者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護。受權人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理本計劃下的任何獎勵。根據貝萊德的記錄保留政策，受權人理解，只有在實施、管理和管理本計劃下的贈款所需的時間內，才會持有這些數據。

有關貝萊德股份有限公司(發行人)的更多信息，包括(但不限於)本公司股票附帶權利的詳細信息、當前股價、美國證券交易委員會的備案文件、股息歷史、本公司的章程以及最近發佈的年度報告，可在貝萊德的網站www.Blackrock.com上找到，特別是在投資者關係部分。

根據本計劃獲獎的原因以及貴方獲獎所受的條款和條件已在上文以及本計劃的附錄A和本計劃規則(其副本可從www.ComputerShar.com下載或從美國證券交易委員會網站www.sec.gov下載)中闡述。於授出日期，貝萊德根據該計劃可購買或授予的股本最高股數為41,500,000股，最小股數為零。

本附錄A包括標準契諾和確認。本附錄A中包含且未在本文中定義的大寫術語的含義與本附錄A通過引用併入的協議或本計劃(如適用)中定義的術語相同。

1.保密/知識產權。在受權人受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司期間或之後，未經本公司事先書面同意，受權人不得使用、泄露、披露或向任何其他人士、商號、合夥企業、公司或其他實體提供與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的業務有關的任何機密信息(定義如下)，除非(I)在受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司從事本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的業務併為其利益而受僱時，(Ii)有管轄權的法院或監管機構要求這樣做，或(Iii)下述被允許的活動所規定的。如果受權人被法院命令強制披露任何保密信息，受權人必須向公司提供及時的事先書面通知，並僅披露法律要求的保密信息部分。

保密信息：“保密信息”是指與本公司及其關聯公司、本公司任何客户或其任何關聯公司或子公司的業務或事務有關的任何非公開信息(無論是口頭、書面或電子存儲的)，無論是從本公司或其任何關聯公司或子公司、本公司或其任何關聯或子公司的任何客户那裏獲得的，還是由於或通過受購人與本公司或其任何關聯公司或子公司的關係而由受購人瞭解的。無論是在受購人簽署本協議之前或之後獲得，也無論是從獲得該信息時不是聯營公司或子公司但現在或以後成為本公司聯營公司或子公司的實體獲得。此類信息包括但不限於有關財務數據、戰略或財務計劃、模型、業務計劃、專有項目信息、營銷計劃、未來交易(無論是否執行此類交易)、客户名單、員工名單、另一名員工薪酬(只有在受購者知道與受購者責任相關的情況下)、合作伙伴薪酬以及本公司、本公司聯屬公司或子公司或其任何客户的其他專有和機密信息的專有和機密信息，這些信息在任何情況下都不向公眾開放。機密信息包括圖紙、設計、計劃、提案、報告、研究、營銷和銷售計劃、財務信息、成本、報價、規格表和記錄介質中包含的信息。保密信息還包括與公司及其關聯公司和子公司的計算機系統和計算機技術直接或間接相關的信息，包括但不限於源代碼、目標代碼、報告、流程圖、屏幕、算法、使用手冊、安裝和/或操作手冊、計算機軟件、電子表格、數據計算、公式、技術、數據庫以及任何其他形式或彙編的計算機相關信息。

允許的活動：儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不禁止或限制受權人回覆任何政府機構或實體、其他任何自律組織、或其他任何聯邦或州監管機構(具體包括但不限於美國證券交易委員會和金融業監管局，以及在美國、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會)提出的任何詢問、向其提供證詞或報告可能違反聯邦或州法律或法規的任何詢問，或以其他方式限制受權人根據“貝萊德全球政策”舉報非法或不道德行為的權利。此外，本協議中的任何內容均不得阻止被選項人披露歧視性、騷擾或身體上的非法工作場所或與工作有關的行為。

對於在英國居住或工作的任何受選人，本協議中的任何規定都不能阻止受選人按照1996年《就業權利法案》的規定進行受保護的披露。就1977年英國專利法(修訂本)第39條及其他方面而言，購股權人承認，由於其責任的性質及因其責任的性質而產生的特殊責任，購股權人在其受僱期間一直有並將有特別責任促進本公司業務的利益。在不損害本條款中任何其他規定的情況下，受購權人承諾：(I)承諾在公司設立時(無論是否以實質性形式，也無論是否在正常工作時間內製造、產生或發展)，立即以書面形式向公司通報並披露所有相關信息、發明或任何其他性質的材料的全部細節，包括相關的知識產權，這些信息、發明或材料由他在公司的業務範圍內製作、產生或開發，或以其他方式與公司業務有關；(Ii)承認，除法律另有規定外，不會或可能因受權人履行本條下的義務而向其支付任何報酬或補償；。(Iii)放棄對本條所指的由他或她發起、開發或生產的任何機密信息、發明或材料或其他信息的任何精神權利(如英國1988年版權設計和專利法第四章或任何司法管轄區的任何類似法律規定所規定的)；以及(Iv)同意不提起、支持、維護或允許任何訴訟或索賠，其大意是，本條款中提及的對此類信息、發明或其他材料或信息的任何處理、利用或使用侵犯了被選項人的精神權利，包括(但不限於)身份識別權、完整性權利和防止虛假歸屬的權利，該權利符合英國《1988年版權設計和專利法》的規定。

本公司及其聯屬公司和附屬公司的政策是不使用或接受第三方的任何機密或專有信息，包括被認購者的前僱主。受購人不得向本公司或其任何聯屬公司或附屬公司、其僱員、代理人或獨立承包商或任何其他第三方披露該等第三方的保密或專有信息，亦不得在受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司期間使用該等保密或專有信息，除非該受購人已取得及向本公司提交該等第三方有關使用或披露的適當授權，並已取得本公司對該等使用或披露的批准。

本公司及其聯屬公司和附屬公司可能不時與第三方供應商和/或信息供應商訂立協議和/或業務關係，因此，受購權人可能獲得該等第三方專有的機密信息(“第三方機密信息”)。第三方保密信息的使用和披露應遵守本協議的條款和條件，並應嚴格遵守公司或其任何關聯公司或子公司與第三方之間關於對此類信息保密的任何現有協議。本公司及其聯屬公司及附屬公司不時與第三方訂立此等協議。在使用任何第三方保密信息之前，受權人必須詢問此類第三方保密信息的使用是否受現有協議的約束，以及在多大程度上受現有協議的約束，並且必須遵守任何此類協議的條款。

除上述規定外，本公司及其聯屬公司及附屬公司可不時制定適當的信息屏障，以確保與本公司客户或聯屬公司或附屬公司有關的受限信息不會不正當地傳達或披露給公司及其聯屬公司及附屬公司的其他員工。如果被期權人有理由相信他或她受到任何信息障礙的影響，被期權人必須向法律和合規部查詢任何此類信息障礙的適用性和條款。任何信息障礙均應根據公司的全球重大非公開信息障礙政策和程序建立。

當購股權持有人因任何理由終止聘用時，購股權持有人須立即(或在本公司或聯屬公司或附屬公司要求的較早時間)將提供予或以其他方式持有的所有機密資料(包括以電腦、電子媒體或其他方式提供的所有機密資料的複製品)交還本公司，並且不得為索取機密資料而聯絡本公司或其聯屬公司或附屬公司的任何僱員。

違反本協議挪用貝萊德的商業祕密可能會使受權人根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《保護商業祕密法》)承擔責任，使本公司有權獲得禁令救濟，並要求受權人支付補償性損害賠償、雙重損害賠償和律師費。

儘管本協議有任何其他規定，受權人理解並同意根據2016年美國《保護商業祕密法》：

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中。

此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的商業祕密文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

受權人同意，公司是受權人開發的任何想法、產品、材料、發現、發明、發展、專有技術、商業祕密、原創作品、計算機程序、研究、寫作或其他工作產品的獨家所有者，並且(I)屬於或以其他方式與本公司或其關聯公司和子公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，(Ii)使用本公司或其關聯公司或子公司的設備、資源或商業祕密開發的，及/或(Iii)購股權持有人為本公司或其聯屬公司及附屬公司所進行的任何工作(“公司發明”)。公司發明將不包括，且本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於根據適用的當地法律規定完全有資格排除的任何發明(如果有的話)。本公司或其聯屬公司或附屬公司提出要求時，受權人須簽署本公司或其聯屬公司或附屬公司認為必要的任何及所有申請、轉讓或其他文書，以在美國或任何其他國家申請及取得專利或版權或其他知識產權保護，或以其他方式保護本公司及其聯屬公司及附屬公司在美國或任何其他國家的利益。該等責任在受購人終止受僱於本公司或其聯營公司或附屬公司期間，就受購人在受僱於本公司或其聯屬公司或附屬公司期間開發、構思或作出的公司發明而繼續存在。此外，受權人同意這種義務將對受權人的受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。

2.不招攬客户等。在合約終止後的一年內，或在適用的有關期間內，受購人不得直接或間接(I)直接或間接(I)拜訪、幹擾、招攬或協助招攬任何“客户”或“潛在客户”的業務，或(Ii)接受任何此類“客户”或“潛在客户”的業務或與之建立業務關係，不論是代表其本人或代表任何個人、公司、商業實體或其他組織，在緊接其終止僱傭前一年期間，代表本公司或其聯屬公司或附屬公司(包括以支持或監督身份)進行的直接或間接實質性風險敞口或交易。儘管有上述規定，購股權持有人仍可與“中間客户”進行業務活動，但條件是，受權人不得(X)就本公司或其任何聯屬公司或附屬公司向“中間客户”或透過該“中間客户”進行的業務與任何中間客户進行互動，或(Y)從事任何干擾或損害本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)與任何中間客户關係的行為。

對於任何在英國居住或工作的受購人，術語“相關期間”應指參照受購人的公司頭銜定義的期間如下：常務董事和董事及以上職位12個月；副總裁6個月；聯營公司3個月。

對於在聯合王國居住或工作的任何受購人，“潛在客户”一詞應從前述第2款(客户的非邀請性等)中刪除。此外，在緊接僱傭終止後的相關期間內，受購人不得直接或間接代表任何個人、公司、商業實體或其他組織，或與任何個人、公司、商業實體或其他組織一起，直接或間接地(I)召喚、幹擾或招攬或協助招攬或試圖招攬、招攬、幹擾或協助招攬，或試圖招攬、招攬、幹擾或協助招攬任何“潛在客户”的業務，或(Ii)接受來自、或與之建立關係的業務，任何該等“準客户”，而在緊接其終止僱用前一年期間，受購人曾代表本公司或其任何聯屬公司或附屬公司(包括以支持或監督身份)與其有實質接觸或交易，或向受購人彙報工作的僱員曾與其有

在緊接其終止僱傭前一年期間，代表本公司或其任何聯屬公司或附屬公司(包括以支持或監督身份)進行重大風險敞口或交易。

(A)“客户”是指公司或其任何關聯公司或附屬公司向其提供服務、產品或專業建議的任何個人、商號、公司或其他組織(包括中介客户)；

(B)“潛在客户”是指任何人、商號、公司或其他組織(包括中介客户)，公司或其任何關聯公司或子公司與其就可能提供的產品或建議進行了談判或討論，或公司或其任何關聯公司或子公司花費了大量時間、精力或金錢來制定提供服務、產品或建議的投標或建議；和

(C)“中間客户”是指任何個人或實體(如經紀交易商、分銷商、財務顧問、管理人或其他營銷或服務組織)，公司或其任何關聯公司或子公司通過該機構提供、營銷、分銷或提供其服務、產品或建議。

3.不招攬員工；不僱用員工。受權人在受僱期間及緊接僱傭終止後的一年內，不得為其本身或與任何其他人士、公司、商業實體或其他組織或代表任何其他人士、公司、商業實體或其他組織，直接或間接地：(I)誘使、招攬、引誘、參與或促使本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何僱員離職；或(Ii)接受、聘用或以其他方式聘用或使用本公司或任何聯屬公司或附屬公司的服務，或實際幹擾本公司或任何聯屬公司或附屬公司的關係，任何為本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的僱員，或在終止僱用前一年開始的期間內為本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的僱員。

4.不貶低；不衝突。除上述允許的活動外，在受權人受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司期間或之後的任何時間，受權人不得就本公司、其聯屬公司或附屬公司或其任何僱員批評、詆譭、貶低或作出虛假陳述；但不得禁止受權人就本公司或其任何聯屬公司或附屬公司作出真實陳述。除法院或政府機關命令外，在受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司期間，購股權持有人亦不得采取任何與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的商業利益衝突(或看來與之衝突)的行動。

回顧的機會。接受該選項，即表示您確認您有至少十四(14)個日曆日的時間來審查和考慮本附錄A，並確認您同意本附錄A的條款和效力。公司建議您在確認本附錄A之前諮詢律師。


承購人姓名：	[](“被選項者”)
受該期權約束的股份數量：	[]貝萊德股份有限公司普通股，面值0.01美元(以下簡稱“股份”)。
每股期權行權價：	$673.58
授予日期：	2023年5月30日
授予日期1：	首期：與2027年5月30日25%股份相關的期權
	第二期：與2028年5月30日25%股份相關的期權
	第三期：2029年5月30日與50%股份相關的期權
到期日期：	2032年5月30日