第一條
組織章程
公司的名稱和宗旨應符合組織章程的規定。這些
章程、公司及其董事和股東的權力，以及與公司業務的行為和監管有關的所有事項，均應受
《組織章程》中規定的有關條款（如果有）的約束。本章程中所有提及組織章程的內容均應解釋為指不時修訂或重述的公司組織章程。
第二條
財政年度
除非董事不時另行決定，否則公司的財政年度
應為截至12月31日的十二個月。
第三條
股東大會
第 3.1 節年度會議。
年度股東大會應在董事會、董事會主席或總裁確定的日期、時間和地點舉行。除法律和本章程規定的目的外，
年度會議的目的可以由董事會主席、總裁或董事指定，並應在會議通知中指定。
如果年度會議沒有在根據本章程確定的時間舉行，或者
年度會議的時間未根據本章程在上次年會舉行後的13個月內確定，則董事會可以將此後舉行的特別會議指定為特別會議，以代替
年會，而就本章程或其他而言，此類特別會議應有：所有這些都與年會相同。本章程中所有提及年度股東大會的內容均應視為也指代替年度股東大會的任何
特別會議。
要適當地提交會議，業務的性質必須適合
在年會上考慮，並且必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明，（ii）由
董事會以其他方式妥善提交會議或按董事會的指示提出，或 (iii) 以其他方式適當提交會議
公司股東的會議，該股東在發出本章程中規定的通知
時是登記在冊的股東，他有權在會議上投票，（親自或通過代理人）出席會議，並遵守本第 3.1 節規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，為了讓股東在年會之前妥善提交
業務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，包括簡要説明希望
參加會議的業務、在會議上開展此類業務的原因、擬議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及與此類業務的任何重大利益每位提案人（定義見下文）。為了及時起見
，每份此類通知都必須通過親自送達或通過美國郵政向公司主要執行辦公室 (1) 提交
年度股東大會的事項發出，不遲於第九十（90）天營業結束時或之前的第一百二十（120）天營業結束時上一年年會一週年（前提是，
但是，如果是年度會議的日期會議在週年紀念日之前提前三十 (30) 天以上或延遲超過六十 (60) 天，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時，也不得遲於該年會前第九十 (90) 天或第十天 (10) 天營業結束時
首次公開宣佈此類會議日期的第二天），以及（2）關於待處理的事項在不代替年會的特別股東大會上提出，即首次向股東發出此類會議通知之日後的第十（10）天
營業結束。
給祕書的通知應列明 (i) 發出
通知的股東的姓名和地址（如有），以及其他提案人（如果有）的姓名和地址；（ii）關於每位提案人，應提供以下信息：(a) 該提議人直接或間接擁有或記錄在案的公司股本數量或其任何關聯公司或關聯公司（此類術語定義見根據《證券交易法》頒佈的第12b-2條1934 年，如
經修訂（“交易法”）），包括該提議人
或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候收購實益所有權的任何公司股本（無論該權利是否可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使，或者在滿足任何條件後或兩者兼而有之）
根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），（b) 該提議人或其任何人持有的所有合成股權（定義見下文）關聯公司或聯營公司直接或間接持有
權益，包括描述每種此類合成股權益的實質性條款，確定每種合成股本權益的交易對手，並披露 (1) 此類合成股權
是否直接或間接地向該提議人或其任何關聯公司或關聯公司傳授此類股份的任何投票權，(2) 是否需要此類合成股權權益是或有能力通過交付
來結算此類股票以及 (3) 該提議人、其任何關聯公司或關聯公司和/或（在已知範圍內）該合成股權利益的對手是否進行了其他對衝或減輕此類合成股權益的經濟
影響的交易，(c) 任何委託書（迴應根據和根據《交易法》提出的公開代理邀約而提供的可撤銷的委託書除外）、協議、安排、諒解或該提議人或他們的任何人所依據的關係
關聯公司或關聯公司有權直接或間接對公司任何股本進行表決，(d) 該提案人或其任何關聯公司或關聯公司與公司標的股份分離或分離的直接或間接股本
股本的任何股本獲得分紅或其他分配的權利，(e) 任何
與業績相關的費用（基於資產的費用除外）費用）該提議人或任何
的關聯公司或關聯公司有權根據公司股本價值或任何合成股本權益
的增加或減少直接或間接獲得收益，(f) (1) 如果該提議人不是自然人，則有權獲得 (i)
擬提交會議的業務的制定和決定的自然人或與該提案人有關的人的身份，以及 (ii) 代表提案人做出投票和投資決策（不論《交易法》第13d-3條規定的實益所有權）、
以及該人的資格和背景，或 (2) 如果該提議人是自然人，則該自然人的資格和背景，(g) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司任何主要競爭對手
的任何股權或任何合成股權，(h) 該提議人的任何直接或間接權益或其與公司簽訂的任何合同中的任何關聯公司或關聯公司，任何
公司的關聯公司或公司的任何主要競爭對手，(i) 該提案人或其任何關聯公司或關聯公司是涉及公司
或其任何高管或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何未決或威脅提起訴訟，(j) 該提案人或其任何關聯公司或關聯公司與
公司在過去十二個月內發生的任何重大交易、公司的任何關聯公司或任何負責人另一方面，公司的競爭對手，以及 (k) 與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書中披露
以支持擬議提交會議的業務（根據上述條款 (a) 至 (k) 作出的披露統稱為 “重大所有權權益”）；
但是，物質所有權權益不應包括有關以下方面的任何此類披露
適用於任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動，這些被提名人僅僅因為是登記在冊的股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；(iii) 一方面
任何提案人或其任何關聯公司或關聯公司所參與的所有協議、安排或諒解的描述另一方面，與擬議業務有關的更多其他第三方為收購、持有、處置或表決公司任何股本（該描述應標明參與此類協議、安排或諒解的對方姓名）而在會議之前提交或簽訂的聲明；（iv）聲明
股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人，該股東打算親自出庭或在會議上通過代理人提出此類業務並確認
，如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在這樣的會議上介紹此類業務，則公司無需在該會議上陳述此類業務進行表決，儘管公司可能已經收到了此類投票的
的代理人；以及 (v) 股東將提供與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在徵求委託代理人的委託書中披露} 向會議陳述此類問題。
就本章程而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 提供提名通知或擬議提交股東大會的業務通知的
名股東，以及 (ii) 在
股東大會之前提出的提名或業務的受益所有人（如果不同）；“合成股權” 一詞是指任何交易、協議或
安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、
對衝、回購或所謂的 “股票借款” 或證券貸款協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與
公司任何股本股份所有權相似的經濟利益和/或風險，(b) 減輕損失，降低以下任何個人或實體的經濟風險或管理其股價變動的風險對於公司的任何股本，(c)
以其他方式提供獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何股本價值的減少而蒙受損失，或 (d) 增加或減少任何個人或實體
對公司任何股本的投票權。
如有必要，提供擬議提交會議的業務通知的股東應進一步更新
並在必要時以書面形式補充此類通知，以便根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於重大所有權權益信息）在會議記錄之日和會議前十 (10) 個工作日之前是真實的，
正確無誤，以及此類更新和補編應由祕書在校長處收到公司執行辦公室不遲於會議記錄日期後的第五（5）個工作日營業結束時（如果需要在記錄日期進行更新和補充），並且不遲於會議日期前第八（8）個工作日
工作日營業結束時（如果需要從十（10）開始進行更新和補充會議前的工作日）。提案人還應以書面形式更新其通知，以便本章程所要求的信息
在會議或任何休會、推遲或重新安排會議日期之前是最新的，並且此類更新應交付
在先前披露的信息發生任何重大變化後的兩 (2) 個工作日
內，以書面形式致函公司主要執行辦公室的祕書。上述更新義務在本章程中統稱為 “通知更新義務”。為避免疑問，通知更新
義務不得限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議下任何適用的截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本協議提交
通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新的提案或提名。
董事會或其委員會有權決定提議提交會議的任何業務
是否是根據本章程的規定進行的。如果董事會和該委員會均未確定是否根據本章程的
條款提出了任何股東提案，則會議主持人應有權和義務確定股東提案是否根據本章程的規定提出。如果董事會或其指定的
委員會或主持人（如適用）確定任何股東提案均未根據本章程的規定提出，則該提案應被忽視，也不得在
會議上提出，以供採取行動。
儘管有本章程的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其有關本章程所列事項的規章制度的所有適用要求。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，則該股東的
提案應被視為不符合本章程，應被忽視。
儘管有本章程的上述規定，但如果提議的股東（或股東的合格
代表）沒有出席會議介紹擬議的業務，則該業務將被忽視，儘管公司可能已經收到了此類投票的委託書。就本章程而言，要被視為擬議股東的合格代表，必須通過該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳輸文件授權某人作為股東大會的代理人，並且該人必須在
會議上向主持人出示此類書面文書或電子傳送文件，或書面文書或電子傳輸的可靠複製品股東們。
除非法律另有要求，否則本第3.1節中的任何內容均不要求公司或
董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中納入與股東提交的任何業務有關的信息。
儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本節規定的程序或《交易法》第14a-8條，否則不得在
年會上進行任何業務；但是，前提是本節中的任何內容均不得被視為禁止任何股東討論
根據本章程在年會之前適當提交的任何業務。
第 3.2 節特別會議。
股東特別會議可由董事會主席、總裁或大多數董事通過表決或由他們簽署的書面文書或文書隨時召開。的特別會議
股東應由祕書召集，如果
祕書死亡、缺席、喪失行為能力或被拒絕，則應由任何其他官員召集股東，前提是持有至少四十 (40)% 股本權益的一名或多名有權在該會議上投票的股本權益的股東的書面申請，如果有十個 (10) 1989 年 5 月 15 日，百分之十五 (15) 的持有人還持有公司應得股本的至少百分之十五 (15%)該日期將對
董事的選舉進行全面投票。此類電話會議應説明會議的日期、時間、地點和目的。只有符合會議通知所述目的或目的的業務才能在特別會議上進行。
一名或多名股東根據本第 3.2 節提出的任何
召開特別會議的請求均應通過簽署、註明日期並提交給公司主要執行辦公室祕書的一項或多項書面要求提出，並應
描述舉行此類會議的目的，幷包括根據第 3.1 節在年會上提議開展業務的股東所需的信息，但須遵守通知更新義務。在選舉董事的特別會議上提名董事參加選舉的任何董事都必須根據本章程第4.1節進行
。此外，提出此類請求的一個或多個股東及其任何正式授權的代理人應立即提供公司合理要求的任何其他信息。
如果董事會應確定股東或股東申請特別股份
會議
未遵守本第 3.2 節，則公司無需召開或舉行此類特別會議。
第 3.3 節會議地點。
所有股東大會均應在馬薩諸塞州公司的主要辦公室舉行，除非董事會主席、總裁或多數董事通過表決或他們簽署的書面文書或文書指定馬薩諸塞州內的其他地方，或《組織章程》允許的美國其他地方
。在適用法律允許的範圍內，董事會可以允許股東通過遠程通信
參加在特定地點舉行的會議。任何股東大會的任何延期會議均應在馬薩諸塞州內的地點舉行，或者，如果組織章程允許，則在美國其他地方
在休會投票中指定的地點舉行。
第 3.4 節會議通知。
所有股東大會的地點、日期和時間的書面通知應在會議開始前至少七 (7) 天但不超過六十 (60) 天發給有權在股東大會上投票的每位股東
或根據組織章程或適用法律的其他要求。可以通過適用法律允許的任何方式向股東發出通知，包括但不限於將此類通知留給該股東或其
住所或通常營業地點，通過郵寄、預付郵費並按公司記錄中顯示的地址發送給該股東，或者以電子方式通過電子傳輸
股東。此類通知應由祕書發出，如果祕書死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕
，則應由任何其他官員或祕書指定的人發出，由召集會議的人或董事會發出。每當根據任何
法律條款、《組織章程》或本章程的任何
條款要求向股東發出會議通知時，由該股東或其授權的律師在會議之前或之後簽訂並向
提交會議記錄的書面（包括電子傳輸）豁免應被視為等同於該通知。在適用法律允許的範圍內，股東出席會議即構成放棄通知。
第 3.5 節法定人數；
投票。在任何股東大會上，選舉任何董事或審議任何問題的法定人數應分別為所有已發行、已發行並有權在該次選舉中投票的股票的多數權益，或者
，但如果兩個或更多類別的股票有權作為單獨類別對任何董事的選舉或任何問題進行投票，則對於每個此類類別的法定人數任何
董事的選舉或為審議此類問題而進行的選舉應由過半數組成該類別所有已發行、未償還並有權對其進行表決的股票的利息。除非以信託身份直接或間接持有，否則在確定任何
法定人數時，應不考慮公司擁有的股票（如果有）。棄權票和經紀人不投票均應計為出席會議，以確定是否存在任何會議業務交易的法定人數。
無論是否達到法定人數，任何會議都可以
不時以對問題所投適當票數的過半數
或由會議主持人休會，除非適用法律要求，否則會議可以休會，恕不另行通知。
除有爭議的選舉會議（定義見下文）外，當任何股東大會的法定人數達到
時，如果 “贊成” 該被提名人當選的選票超過了適當 “反對” 該被提名人當選的選票（“棄權”、
“經紀人不投票” 和 “扣留的選票” 不算作 “贊成” 或 “保留的選票”，則董事被提名人當選為董事會成員反對” 此類候選人的當選）。在有爭議的選舉會議中，當任何會議達到選舉的法定人數時，董事應由在該會議上正確投的多數
票選出。如果在該會議上被提名當選為董事的人數超過了在該會議上當選的董事人數，則股東大會應為 “有爭議的選舉會議”，該會議是在公司根據本章程第3.4節（“決定日期”）首次向股東發出此類會議通知之日前第十天確定的；但是，前提是，如果根據本
章程第4.1節，股東有權提名候選人蔘選董事，期限為在原本適用的裁決日期之後結束，則裁決日期應為該期限結束之日。
當審議問題（董事選舉除外）的
法定人數出席任何會議時，就該問題投出的適當多數票應決定問題；但如果兩個或更多類別的股票有權
就該問題作為單獨類別進行表決，則就每個問題而言該類別在適當投給該問題的
該類別的多數票應決定該類別對該問題的投票；除非法律或《組織章程》要求進行更大規模的表決。
為了確定對特定提案進行表決的股票數量，棄權票和經紀人不投票不計入投票數或股票投票。
第 3.6 節不開會就採取行動。
如果所有有權就此事進行表決的股東都以書面形式同意該行動，並且書面同意與
股東大會的記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動。無論出於何種目的，此類同意均應視為會議表決。
第 3.7 節代理和投票。
除非組織章程中另有規定，否則有權投票的股東對他們擁有的每股有權投票的股票應有一票表決權。有權投票的股東可以親自或通過代理人投票。在
適用法律的前提下，聲稱由股東執行或代表股東執行的委託書應被視為有效，除非在行使時或之前受到質疑，證明無效的責任應由質疑者承擔。代理人應在會議或任何休會期間向
祕書或履行祕書職責的人提交，然後再進行表決。
除以信託身份直接或間接持有的
股外，公司不得直接或間接對其自有股票的任何股份進行表決。棄權票和經紀人不投票均應計為出席會議，以確定是否存在任何會議業務交易的法定人數。但是，
為了確定對特定提案進行表決的股票數量，棄權票和經紀人不投票不計入投票數或股票投票。
任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡
，該代理卡應留給董事會專用。
第四條
導演
第 4.1 節列舉、選舉和
任期。本公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，董事會由不少於三 (3) 名或不超過十五 (15) 名董事組成，確切人數將不時由全體董事會多數贊成票通過的決議確定
，董事會將分為此類類別，由有權投票的股東選出
如組織章程所規定。每位董事的任期應直到其繼任者當選並獲得資格，但須遵守本章程第6條。無論何時在本章程中使用，“整個
董事會” 一詞均指根據前一句通過的最新決議確定的董事人數，在此日期之前，確定當時構成整個董事會的董事人數
與本章程規定的任何目的有關。在遵守上述限制和組織章程要求的前提下，董事會可以由股東在任何會議上擴大，也可以由當時在任的全體董事會
的多數成員投贊成票來擴大董事會。董事不必是股東。
董事選舉的提名可以由董事會或由
董事會任命的委員會提出，也可以由有權在董事選舉中進行普遍投票並在發出本章程規定的通知時是登記在冊的股東、有權在
會議上投票、（親自或通過代理人）出席會議並遵守規定的任何公司股東提出本章程中規定的有關此類提名的通知程序。但是，只有在及時發出有關該股東打算進行此類提名或提名的書面通知的情況下，任何此類股東才能在
會議上提名一人或多人競選董事。為了及時起見，每份此類通知都必須通過親自送達或美國郵寄方式發送給公司主要執行辦公室
祕書 (1)，不得遲於前一年年會一週年前第九十 (90) 天營業結束時，也不得早於上一年年會一週年前的一百二十 (120) 天營業結束時（但是，前提是如果年會日期提前三十 (30) 天以上或延遲六十天以上(60) 週年紀念日後，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時送達，不得遲於該年會
前第九十 (90) 天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十 (10) 天營業結束之日)，以及 (2) 關於在股東特別大會上舉行而不是代替年會的選舉，收盤在首次向
股東發出此類會議通知之日後的第十（10）天的營業時間。
給祕書的通知應列明：(1) 股東提議
提名競選或連任董事的每個人，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或工作情況，(iii) 記錄在案或由被提名人或其關聯公司或其關聯公司實益擁有的公司
股本數量聯營人以及被提名人或其關聯公司或關聯公司持有或實益擁有的任何合成股權權益，(iv) 描述股東與每位被提名人與任何其他人（點名該人或個人）之間的所有安排
或諒解，根據這些安排，股東提名或被提名人可能在
董事會任職，(v) 被提名人以公司提供的形式填寫的關於被提名人背景和資格的問卷（問卷應由祕書提供）根據書面請求
，(vi) a以公司提供的表格（該表格應由祕書應書面要求提供）中的陳述和協議：(a) 該擬議被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該擬議被提名人當選為公司董事後將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票的任何協議、安排
或諒解的當事方；(b) 該擬議被提名人不是而且
不會成為與任何協議、安排或諒解的當事方公司以外的個人或實體，就與
董事任職或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，但尚未向公司披露；(c) 該候選被提名人如果當選為董事，
遵守公司股本
股票交易所的所有適用規章制度、公司的每項公司治理以及其他普遍適用於公司董事的政策和指導方針，如果當選為公司董事，該人目前將遵守已公開披露的任何此類
政策和指導方針；(d) 該擬議被提名人打算在整個任期內擔任董事被提名人將參加競選；以及 (e)該擬議被提名人將立即向
公司提供其可能合理要求的其他信息；(vii) 在通知提交前三
(3) 年內描述該被提名人作為競爭對手高管或董事的任何職位，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義；以及 (viii) 與此類擬議被提名人有關的任何其他需要披露的信息一份委託書，邀請代理人向會議介紹此類被提名人
（包括，但不限於該人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事）；以及 (2) 關於該股東，(i) 發出通知的股東的姓名和地址，
，以及其他提案人（如果有）的姓名和地址；（ii）每位提案人的重大所有權權益信息；（iii) 對任何提案人或其任何人達成的所有協議、
安排或諒解的描述關聯公司或聯營公司一方面是當事方，另一方面是與擬議在
會議之前提出的提名有關的一方，或為收購、持有、處置或表決公司任何股本而達成的提名（該描述應標明參與此類協議、安排或
諒解的對方姓名）；(iv) 聲明 (a) 股東是公司的股本記錄持有人
有權在該會議上投票，表示該股東打算親自出庭或通過代理人出席
會議以提名此類被提名人，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上提名該被提名人，則公司無需在
此類會議上出庭表決，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人，(b)) 股東是否發出通知和/或其他提議個人（如果有）（1）將向有權就董事選舉進行投票的公司所有股本中至少67％的投票權的持有人提交委託書和
代表表格，或（2）以其他方式向股東徵求支持這種
提名的代理人或選票，以及（c）就該提案人是否打算徵求代理人提供陳述根據
頒佈的第 14a-19 條，支持公司董事候選人以外的董事候選人《交易法》；以及 (v) 股東將提供與此類提名有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書中披露，委託書徵求代理人向會議提交此類提名。就上述通知而言
，股東應遵守通知更新義務。
董事會或其委員會有權決定是否根據本章程的規定作出了任何提名
。如果董事會和該委員會均未確定此類提名是否根據本章程的規定提出，則
會議主持人應有權和義務確定提名是否根據本章程的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主持人（如適用）確定
任何股東提名均未根據本章程的規定提出，則此類提名將被忽視，也不得在會議上提請採取行動。
儘管有本章程的上述規定，但如果提名股東（或股東的合格代表
代表）沒有出席會議提出提名，則該提名將被忽視，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人。
除非法律另有要求，否則本第 4.1 節中的任何內容均不要求公司或
董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中納入與股東提交的任何提名有關的信息。
儘管有本章程的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，涉及本章程規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何
適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的擬議提名應被視為不符合本章程，應被忽視。
此外，儘管有本章程的上述規定，除非法律另有要求，(i)
除公司被提名人外，任何提議人均不得招募代理人來支持董事候選人，除非該提議人遵守了根據《交易法》頒佈的與招募這些
代理人有關的第14a-19條，包括但不限於根據該法向公司提供及時通知，以及 (ii)（如果有）提議人 (A) 根據第 14a-19 (b) 條提供通知
根據《交易法》頒佈，(B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或規則
14a-19 (a) (3) 的要求，包括但不限於及時通知公司提供該法所要求的通知，以及 (C) 沒有其他提案人根據和遵守《交易法》第 14a-19 條提供通知根據《交易法》第14a-19 (b) 條，它打算招募代理人來支持選舉此類被提名人，然後此類擬議的被提名人將被取消
的提名資格，公司應無視該擬議被提名的提名，也不得對該擬議被提名人的選舉進行投票。應公司的要求，如果任何提案人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b)
條發出通知，則該提案人應在適用的會議日期前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3)
條的要求。
股東可以在任何股東大會上提名參加選舉的被提名人人數（或者
如果是股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加會議的候選人人數）不得超過該會議將選出的董事人數。
第 4.2 節權力。公司的
業務應由董事會管理，董事會應行使公司的所有權力，除非法律、組織章程或本章程另有要求。如果董事會出現一個或多個
空缺，如果至少有兩 (2) 名董事仍在任職，則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到這些空缺或空缺得到填補。
第 4.3 節董事會議。
董事定期會議可在董事不時確定的地點和時間舉行，恕不另行通知。在股東年會
或代替年度股東大會的任何特別會議之後，可以立即舉行董事例會，恕不另行通知。
董事特別會議可由董事會主席、總裁、財務主管
或任何兩 (2) 名或更多董事召集，如果任一 (1) 名董事少於三 (3) 名，則應在電話會議規定的時間和地點舉行。每次董事特別會議的合理通知應發送給每位董事
。此類通知可以由祕書或任何助理祕書發出，也可以由召集會議的官員或董事發出。在任何情況下，如果在會議開始前至少九十六 (96) 小時
通過郵寄方式發送給董事的通常或最後一個已知的辦公地址或居住地址，或者在會議開始前至少四十八 (48) 小時親自或通過電話、語音信箱、傳真、電報、
電傳打字機、電子郵件或其他電子方式發送給董事的通知即可書面通知。如果在會議之前或之後由該董事
簽署的書面（包括電子傳輸）豁免通知書與會議記錄一起提交，則無需向任何董事發出會議通知，或者向出席會議之前或會議開始時沒有向該董事發出通知的任何董事，則無需向該董事發出會議通知。通知或豁免通知不要
具體説明會議的目的。
第 4.4 節董事的法定人數。
在任何董事會議上，任何選舉或審議任何問題的法定人數應為當時在任董事的過半數。不論是否達到法定人數，任何會議均可不時以
對問題所投的適當多數票休會，會議可按休會方式舉行，恕不另行通知。當任何會議達到法定人數時，出席會議的大多數董事的投票是
當選任何職位所必需且足夠的，並應就提交該會議的任何問題作出決定，除非法律、組織章程或本章程要求更大的表決。
第 4.5 節同意代替會議
和使用通信設備參加會議。如果所有董事以書面形式同意該行動，由
每位董事簽署或通過電子傳輸提交給公司，並且書面同意與董事會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下在任何董事會議上採取任何要求或允許採取的任何行動。無論出於何種目的，此類同意均應視為董事在會議上的表決。
董事會或由此指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加
此類董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音，通過這種方式參與應構成
親自出席會議。
第 4.6 節委員會。通過當時在任董事的過半數投票，董事可以從自己的人數中選出執行委員會或其他委員會，並可以通過類似的投票將部分或全部權力委託給任何此類委員會，但法律規定
不得委託的權力除外。
第五條
軍官
第 5.1 節列舉、選舉和
任期。公司的高級管理人員應包括總裁、財務主管和祕書，他們應由董事在年度股東大會之後的第一次會議上選出。他們每個人都應任職至該人所擔任職位的下一次年度選舉，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到該人早日死亡、辭職、被免職或被取消資格。
董事可以選擇其中一人擔任董事會主席，並決定他或她的
權力、職責和任期。董事們可以隨時任命他們認為明智的其他官員，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書，並可以決定他們各自的權力、職責
和任期。
除董事會主席應為
董事外，任何高級管理人員都不必是股東或董事。同一個人可以擔任多個職務。
公司還可以指定個人為分部、集團或分部副總裁或特定職能的副總裁
，這些個人應在非執行基礎上擔任該職務，而不是公司的執行官。上述非執行副總裁可以由董事會或總裁
根據董事會決議指定，該決議授權總裁在特定場合或不時由總裁自行決定任命非執行副總裁，所述名譽副總裁的頭銜為 “副總裁（特定職能領域
）” 或類似職稱。
第 5.2 節
董事會主席兼主席。總裁應為公司的首席執行官，在董事或董事會主席的控制和指導下，應全面監督和控制
公司的業務。如果有董事會主席，則該董事長應向公司其他高級管理人員提供法律諮詢，並應擁有董事不時賦予的其他職責和權力。董事會主席應主持該董事會主席出席的所有董事會議以及所有股東大會。總裁應主持所有股東大會，如果
總裁是董事，如果沒有董事會主席或董事長缺席，則應主持所有董事會議。
董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會
。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則股東大會的主持人應有權
規定此類規則、條例和程序，並採取該主持人認為為妥善舉行會議所必需、適當或方便的所有此類行為。
第 5.3 節財務主管兼助理
財務主管。財務主管應保管公司的資金和有價值的賬簿和論文，但本章程要求祕書保存的賬簿和文件除外。財務主管應履行該辦公室通常附帶的所有其他職責
，並應始終接受董事的控制和指導。如果董事要求，財務主管應以
董事確定的形式、金額和擔保額提供債券。
如果財務主管缺席或不在場，任何助理財務主管都應具有
財務主管的職責和權力，並應擁有董事不時確定的進一步職責和權力。
第 5.4 節祕書和助理
祕書。如果公司沒有依法任命常駐代理人，則祕書應為馬薩諸塞州聯邦居民。祕書應將股東的所有議事記錄在一本賬簿中
，以便為此保存。祕書還應將董事的所有會議記錄在一本賬簿中，以便為此保存。
如果公司沒有過户代理人，則祕書還應保留或安排保存公司的股票和轉讓記錄
，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和每人持有的股票金額。
如果祕書缺席或不在場，任何助理祕書都應擁有
祕書的職責和權力，並應擁有董事不時確定的其他職責和權力。
第 5.5 節臨時祕書。
如果沒有祕書或助理祕書出席任何股東大會，或者如果沒有祕書或助理祕書出席任何董事會議，則主持會議的人應指定一名臨時
祕書來履行祕書的職責。
第 5.6 節其他權力和職責。
在遵守本章程並受董事控制和指導的前提下，除了本章程中具體規定的職責和權力外，每位高級管理人員還應擁有該職位通常附帶的職責和權力，以及
董事可能不時確定的額外職責和權力。
第六條
辭職、免職和空缺
第 6.1 節辭職。任何
董事或高級管理人員可隨時辭職，向董事會主席、總裁或祕書或董事會議提交書面辭職。此類辭職應在其中規定的時間
生效，或者如果沒有指定時間，則在向總裁或祕書或董事會議提交辭職後生效。
第 6.2 節移除。
董事，包括董事為填補董事會空缺而選出的董事，可以被免職：(a) 有理由由已發行和流通的大部分股份的持有人投票決定，並有權在董事選舉中普遍投票；(b) 有權在董事選舉中獲得公司所有股份持有人投票的至少 80% 的選票的持有人無緣無故地投票，作為單一類別一起投票；或 (c)
當時由多數董事投票決定在職；前提是特定類別股東選出的某一類別的董事只能通過該類別多數股份的持有人投票免職。
董事可以終止或修改任何代理人或僱員的權限。董事可以通過當時在任董事的多數投票表決，將任何
任何高管免職，無論是否分配理由。
如果有理由罷免任何董事或高級職員，則只有在發出合理的通知並有機會在提議將其免職的機構聽取意見之後，才能將該董事或高級職員免職
。
任何辭職或被免職的董事或高級管理人員在辭職或被免職後的任何時期內均無權獲得任何補償
董事或高級管理人員在辭職或被免職後的任何時期內獲得任何賠償，也無權因此類免職而獲得賠償，無論他或她的補償是按月還是按年份或其他方式支付；但是，上述
條款不得阻止該董事或高級管理人員因違反對公司具有法律約束力的任何僱傭合同而獲得賠償。
第 6.3 節空缺職位。董事會的任何
空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，均可由董事通過當時在任的其餘董事的多數投票填補，儘管低於法定人數，也可以由股東在為此目的召集的
會議上填補，前提是股東創造的任何空缺都可以在同一次會議上由股東填補。根據前一句當選的任何董事應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的
完整任期的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事去世、辭職、被免職或被取消資格。將在稍後某個特定日期出現的空缺可以在空缺出現之前填補，但新所長可能要等到空缺出現後才能上任。
如果任何高級管理人員的職位空缺，董事可以通過
出席此類選擇或任命會議的多數董事的投票來選擇或任命繼任者。
每位此類繼任者應在該人的前任未滿任期內任職，直至選出或任命繼任者並獲得資格，或者直到該人死亡、辭職、被免職或被取消資格。
第七條
對董事和其他人的賠償
第 7.1 節定義。就第 7 條而言
：
(a) “董事/高級職員” 是指由董事會或公司股東任命或選出的現任或曾經擔任公司董事、高級管理人員或僱員
的任何人，或應公司要求擔任或曾經擔任任何其他組織的董事、高級職員、
受託人、負責人、合夥人、僱員或其他代理人的公司任何董事、高級管理人員或僱員。
(b) “訴訟” 是指在任何法院、法庭、行政或立法機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟。
(c) “費用” 是指任何罰款或罰款，以及訴訟中判決、命令、法令或裁決
確定的任何責任，為和解訴訟而合理支付的任何金額，以及與訴訟相關的任何專業費用和其他合理支出。
第 7.2 節賠償權。
除非法律限制或本第7條第7.3和7.4節另有規定，否則公司應賠償每位董事 /高級職員（及其繼承人和個人代表）因擔任或曾擔任董事 /高級職員而參與的每項訴訟所產生的任何費用。
第 7.3 節賠償不可用。
不得就本應裁定該董事 /高級職員沒有本着誠意行事的訴訟向董事 /高級管理人員提供賠償，因為他或她的行為符合公司的最大利益。
第 7.4 節妥協或和解。
如果訴訟受到妥協或解決，使董事 /高級管理人員或公司承擔任何責任或義務，則如果
該董事 /高級管理人員的行為符合公司的最大利益，則不得就該訴訟向該董事/高管提供任何賠償。
第 7.5 節預付款。
公司應在收到董事 /高級管理人員償還此類款項的承諾後，在最終處置訴訟之前支付賠償款項，前提是隨後確定該董事 /高級職員
無權根據本協議第7.3和7.4節獲得賠償，該承諾可以在不考慮該人的還款財務能力的情況下被接受。
第 7.6 節不排他性。
本第 7 條中的任何內容均不得限制獨立於本第 7 條而存在的任何合法賠償權利。
第 7.7 節保險。第 7 條的
條款不應限制董事會授權代表任何董事 /高級管理人員購買和維護保險的權力，無論公司是否有權
根據本第 7 條向他或她賠償此類費用。
第八條
股票
第 8.1 節股票授權。
公司獲準發行的每類股票的股票總數和麪值（如果有），如果批准了多個類別，則每個類別及其任何系列的描述、偏好、投票權、資格以及特殊和相對
權利和特權應如組織章程所述。
第 8.2 節發行授權的未發行股本
股本；對價。董事會可以發行組織章程授權的每類或系列股票的股票數量。董事會可授權以任何有效的
對價發行股票。在公司發行股票之前，董事會應確定已收到或將要收到的發行股票的對價是否足夠。就發行股票的對價是否有效發行、全額支付和不可評估而言，董事會的這種決定是決定性的。
第 8.3 節股票證書。
如果股票以證書為代表，則每位股東都有權獲得董事可能不時規定的形式的證書，説明該股東持有的
股票的數量、類別和名稱（如果有）。此類證書應由總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管簽署。如果證書由轉讓代理人或
註冊商簽署，但公司董事、高級管理人員或僱員除外，則此類簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在該證書上簽名的高級職員不再是該等官員，則該證書可以由公司簽發，其效力與該人在簽發證書時是該官員的效力相同。
根據組織章程、章程或公司加入的任何協議，公司為股票簽發的每份證書
受到任何轉讓限制，均應在證書上明確註明限制，還應在證書的正面或背面
上註明限制的全文，或此類限制存在的聲明和聲明公司將向該證書的持有人提供一份副本應書面要求提供，不收取
費用。公司在獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份股票證書均應在證書的正面或背面載明組織章程中授權發行的每個類別和系列股票的優先權、表決
權力、資格以及特殊和相對權利（如果有）的全文，或者説明存在此類優惠、權力、資格
和權利以及公司將提供其副本的聲明應書面要求向此類證書的持有人免費提供。
儘管本章程中有任何相反的規定，且符合適用法律，
公司董事會仍可授權在沒有證書的情況下發行任何或全部類別或系列的部分或全部股份。授權不生效
股在交出給公司之前，已經由證書代表，並且通過這些章程的批准和通過，董事會已確定，所有類別或系列的公司股票都可能是
無憑證的股票，無論是在最初發行、重新發行還是隨後轉讓時。在沒有證書的股票發行或轉讓後的合理時間內，在適用法律要求的範圍內，公司應向
股東發送一份關於證書所需信息的書面聲明。
第 8.4 節替換證書。
如果所謂的股票證書丟失、銷燬或損壞，則可以根據董事可能確定的條件簽發新的證書來代替該證書。
第 8.5 節轉賬。
在遵守組織章程、章程或公司加入的任何協議規定的限制（如果有的話）的前提下，除非董事會另有規定，否則以證書為代表的公司
股票只能通過向公司或其轉讓代理人交出適當背書或附有
的書面轉讓的代表此類股份的證書才能在公司賬簿上轉讓此類股份或通過書面委託書出售、轉讓或轉讓此類股份，妥善執行，貼上必要的轉讓印章，並證明背書、轉讓或委託書與
公司或其轉讓一樣真實有效
代理人可能會合理要求。沒有證書代表的股票應由持有人向公司或其過户代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理人可能合理要求的其他程序，轉讓或
在公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓。除非法律、組織章程或本章程另有要求，否則公司應有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，
包括支付股息以及收到通知和就此進行表決的權利，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置如何，直到股票在公司賬簿上轉讓為止
符合這些章程的要求。每個股東都有責任將其郵局地址通知公司。
第 8.6 節記錄日期。
董事可以提前確定一個時間，即在任何股東大會日期、支付任何股息或向股東進行任何分配的日期前七十 (70) 天或股東可以出於任何目的有效表達同意或異議的最後一天，作為確定股東有權通知此類會議和任何會議並在會上投票的記錄日期延期或獲得
此類股息或分配的權利或給予此類股息或分配的權利同意或異議，在這種情況下，只有在該日期的登記股東才有此類權利，無論公司賬簿上在記錄日期之後有任何股票轉讓；
或在不確定該記錄日期的情況下，董事可以出於任何此類目的關閉該期間的全部或任何部分的轉讓賬簿。
(1) 確定有權通知股東大會
或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作結束日。
(2) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會就此採取行動之日
營業結束時。
第九條
其他規定
第 9.1 節論文的執行。
所有被授權代表公司執行的契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據、發行、支票、匯票和其他義務均應由總裁或財務主管簽署，除非董事一般或在
特殊情況下另有決定。
第 9.2 節證券投票。
除非董事們一般或在特定情況下另有決定，否則總裁或財務主管可以代表公司 (i) 放棄任何其他公司或任何
協會、信託或公司的股東大會的通知，本公司持有任何證券；(ii) 任命任何人或個人作為公司的代理人或事實律師，無論有無替代，在任何此類會議上；以及 (iii) 執行
同意股東或股東採取行動的文書不開會。
第 9.3 節公司印章。
公司的印章應為圓形模具，上面刻有公司名稱、“馬薩諸塞州” 字樣及其成立年份，或者應採用董事會或股東
不時確定的其他形式。
第 9.4 節 “公司記錄”。
在適用法律要求的範圍內，組織章程、公司章程、所有註冊人和股東會議記錄的原件或經證實的副本，以及股票和轉讓記錄，其中應包含所有股東的姓名
、記錄地址和持有的股票數量，應保存在馬薩諸塞州，供股東根據適用法律在公司主要辦公室查閲
祕書的辦公室，或者公司是否需要調動代理人或常駐代理人，在他們中的任何一個的辦公室。上述副本和記錄不必全部保存在同一個辦公室。
第 9.5 節
馬薩諸塞州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則馬薩諸塞州法院應是 (i) 代表公司提起的任何
衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反
公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或其承擔的信託義務的索賠的唯一和排他性法庭公司的股東，(iii) 根據馬薩諸塞州任何條款提出索賠的任何訴訟一般法、組織章程或本章程（包括解釋、
其有效性或可執行性），或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，前提是本句不適用於根據經修訂的1933年《證券法》或
《交易法》或任何訴訟理由
聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。除非公司以書面形式同意
選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》、
《交易法》或根據該法頒佈的相應規章制度提出的任何訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為
已通知並同意本第 9.5 節的規定。
如果本第 9.5 節的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款對任何其他人或任何其他情況
以及本第 9.5 節其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
第十條
修正案
本章程可以修改、修訂或廢除，也可以通過全體董事會
多數成員的贊成票頒佈新的章程（如果表決的會議通知中包含擬議修改或修正的通知，或者如果所有董事都出席），也可以在任何股東常會（或
為此目的正式召集的任何特別會議上）以多數的贊成票頒佈新的章程在該會議上代表並有權表決的股份（如果收到擬議修改或修正的通知）包含在這種
會議的通知中）。
儘管本第 10 條前一段中有任何相反的規定，
要麼 (i) 在董事選舉中有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股份持有人投的至少百分之八十 (80%) 的贊成票，作為單一
類別一起投贊成票，或 (ii) 全體董事會多數成員的贊成票並投贊成票必須有過半數的常任董事，分別投票並作為子類別的董事進行投票修改、修改或廢除或
通過任何與第 3 條第 3.1 節、第 4 條第 4.1 節、第 6 條第 6.1 節和第 6.2 節以及第 10 條本款不一致的條款；但是，如果
該提案付諸股東表決並獲得所有持有人至少 15% 的選票的贊成票（儘管董事會採取了任何行動）有權在
董事選舉中進行普遍投票的公司股份，共同投票單一股份（持有人還於1989年5月15日持有公司在該日有權在董事選舉中普遍投票的至少15％的股份），則此類提案只需要在該會議上代表並有權投票的多數股票
的贊成票。就本第 10 條而言，“續任董事” 一詞的含義應與
公司組織章程第 6 條所賦予的含義相同。
董事會通過：2023 年 8 月 2 日