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附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

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URBAN ONE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

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Urban One, Inc.

韋恩大道 1010 號，14 樓

馬裏蘭州 Silver Spring 20910

301-429-3200

城市一號2023年年度股東大會將

在沒有實際位置的情況下打電話。

可撥打免費電話 844-867-6169 參加 2023 年年會

在提示符下輸入訪問碼 4036158。

2023年8月4日

親愛的股東們：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年9月14日上午9點30分舉行的Urban One, Inc.（“Urban One”）2023年年度股東大會。不會有實際的會議地點。撥打免費電話 844-867-6169 並在提示下輸入接入碼 4036158 即可參加 2023 年年會。在問答期間，您將能夠現場收聽會議並提交問題。您將在會議開始前按照代理卡上的説明進行在線投票。我們鼓勵您在通話前留出充足的時間進行撥號。請注意，您將無法親自參加會議。

2023年年會的重播時間為美國東部時間2023年9月14日下午 12:30 至美國東部時間 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。來電者可以通過致電 866-207-1041 訪問重播；國際來電者可以直接撥打 402-970-0847。重播訪問代碼是 3455079。還可以在Urban One的公司網站www.urban1.com上觀看直播音頻和電話會議的重播。該重播將在2023年年會結束後在網站上公佈，為期七天。

會議之前，A類和B類股東將被要求對幾項提案進行表決，所有這些提案的詳細描述都在所附的委託書中。還提供Urban One截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，如果你是A類或B類普通股的持有人，還提供代理卡。

如果您是A類或B類股東，那麼在會議上代表您的股票並進行表決很重要。因此，除了親自出席外，我們還為您提供三種投票方式：（i）通過代理人；（ii）通過互聯網投票；（iii）通過電話投票。

如果您選擇通過代理人投票，請在閲讀所附的委託書後填寫、簽名、註明日期，並立即將代理卡退回隨附的自填地址的信封中。如果在美國郵寄則無需郵費。鑑於全球疫情的特殊情況，非常感謝您配合及時歸還已完成的代理卡。

除了通過代理人進行投票外，您還可以使用互聯網傳輸您的投票指示，並在美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。可在 www.proxyvote.com 上進行在線投票。訪問網站時，請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

同樣，你可以撥打 800-690-6903 通過電話投票。在美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。

我們期待您通過電話出席年會。

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URBAN ONE, INC.

韋恩大道 1010 號，14 樓

馬裏蘭州 Silver Spring 20910

301-429-3200

年度股東大會通知

將於 2023 年 9 月 14 日舉行

上午 9:30

2023年城市一號年會將以虛擬方式舉行。

年會將不設實際地點。

可撥打免費電話 844-867-6169 參加 2023 年年會

在提示符下輸入訪問碼 4036158。

特此通知，特拉華州公司Urban One, Inc.（“Urban One”）的2023年年度股東大會將於美國東部時間2023年9月14日上午9點30分舉行。今年的年會將是一次完全虛擬的會議。年會將不設實際地點。撥打免費電話 844-867-6169 並在提示下輸入接入碼 4036158 即可參加 2023 年年會。在問答期間，您將能夠現場收聽會議並提交問題。您將在會議開始前按照代理卡上的説明進行在線投票。我們鼓勵您在通話前留出充足的時間進行撥號。請注意，您將無法親自參加會議。

2023年年會的重播時間為美國東部時間2023年9月14日下午 12:30 至美國東部時間 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。來電者可以通過致電 866-207-1041 訪問重播；國際來電者可以直接撥打 402-970-0847。重播訪問代碼是 3455079。還可以在Urban One的公司網站www.urban1.com上觀看直播音頻和電話會議的重播。該重播將在2023年年會結束後在網站上公佈，為期七天。

2023年年度股東大會正在舉行，以審議以下事項並採取行動：

目前，董事會不知道還有任何其他業務將在2023年年會上提交審議。

董事會一致建議股東對 “贊成” 將在年會上提交的提案1、2和3中的每一項提案。

只有在2023年7月24日營業結束時登記在冊的A類和B類股東才有權在2023年年會或其任何續會上投票。有權在2023年年會上投票的股東名單將在會議前十天的正常工作時間內，在馬裏蘭州銀泉韋恩大道1010號的Urban One辦公室供任何股東查閲，無論出於任何與會議有關的原因。如果您想查看股東名單，請致電 (301) 429-3200 與 Urban One 的助理祕書凱倫·威沙特聯繫。

我們希望您能夠通過電話參加2023年年會。但是，無論你是否打算參加，如果你是A類或B類普通股的持有人，請通過填寫、註明日期、簽署和歸還所附代理卡進行投票，以確保你的股票有代表出席會議。如上所述，您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。

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URBAN ONE, INC.

韋恩大道 1010 號，14 樓

馬裏蘭州 Silver Spring 20910

301-429-3200

2023年年度股東大會的委託書

將於 2023 年 9 月 14 日舉行

上午 9:30

2023年城市一號年會將以虛擬方式舉行。

年會將不設實際地點。

可撥打免費電話 844-867-6169 參加 2023 年年會

在提示符下輸入訪問碼 4036158。

委託聲明

在本委託書中，Urban One, Inc. 被稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Urban One” 或 “公司”。

特拉華州的一家公司 Urban One, Inc.（“Urban One”）的董事會正在向你的代理人徵求這份委託書。您的代理人將在美國東部時間2023年9月14日上午 9:30 舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票。

撥打免費電話 844-867-6169 並在提示下輸入接入碼 4036158 即可參加 2023 年年會。在問答期間，您將能夠現場收聽會議並提交問題。您將在會議開始前按照代理卡上的説明進行在線投票。我們鼓勵您在通話前留出充足的時間進行撥號。請注意，您將無法親自參加會議。

2023年年會的重播時間為美國東部時間2023年9月14日下午 12:30 至美國東部時間 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。來電者可以通過致電 866-207-1041 訪問重播；國際來電者可以直接撥打 402-970-0847。重播訪問代碼是 3455079。還可以在Urban One的公司網站www.urban1.com上觀看直播音頻和電話會議的重播。該重播將在2023年年會結束後在網站上公佈，為期七天。

本委託書和Urban One的股東年度報告將於2023年8月4日左右首次向股東公佈。

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關於前瞻性陳述的説明

本委託書和隨附材料可能包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期。你可以通過我們使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“意願” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是否定還是肯定。我們不能保證我們會真正實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測或預期的結果存在重大差異。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本委託書發佈之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果，以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於本次年會的問題和答案

問：為什麼我會收到這份委託書？

您之所以收到這份委託書，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在我們的年度股東大會（包括年會的任何休會或推遲）上投票。年會將於美國東部時間2023年9月14日星期四上午 9:30 舉行。2023年年度股東大會將於美國東部時間2023年9月14日上午9點30分通過直播電話會議獨家舉行。不會有實際的會議地點。撥打免費電話 844-867-6169 並在提示下輸入接入碼 4036158 即可參加 2023 年年會。也可以撥打 409-207-6975 並在提示符下輸入訪問碼 4036158 來訪問會議。2023年年會的重播時間為美國東部時間2023年9月14日下午 12:30 至美國東部時間 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。來電者可以通過致電 866-207-1041 訪問重播；國際來電者可以直接撥打 402-970-0847。重播訪問代碼是 3455079。本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告副本將於2023年8月4日左右首次郵寄或以其他方式提供給2023年7月24日營業結束時的登記股東。

問：我在投票什麼？

要求您考慮以下內容並進行投票：

除上述事項外，目前沒有安排在本次會議上審議其他事項。

問：誰有權投票？

在記錄日期2023年7月24日營業結束時，A類和B類普通股的登記股東將有權在會議上投票。截至2023年7月24日，共有9,853,682股A類普通股和2,861,843股B類普通股已發行、流通並有資格投票。每股A類普通股都有權一張非累積投票而且每股B類普通股都有權獲得十張非累積選票.

問：什麼是登記股東？登記在冊的股東和以街道名義持有的股票的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票是直接以您的名義在公司的過户代理American Stock Transfer註冊的，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由公司直接發送給您的。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您將收到一張代理卡。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且該組織已向您轉發通知。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些説明包含在 “投票説明表” 中。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您將收到一份投票説明表。

問：我該如何投票？

您可以通過電話參加會議，也可以通過代理、互聯網或電話進行投票。要通過代理人投票，請在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中郵寄給我們。投票説明包含在隨附的代理卡上。卡片上點名的個人是你的代理。他們將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名並在未標記任何投票説明的情況下將其退回，則您的股票將按以下方式進行投票：

A類董事的所有提名人（B類普通股的持有人沒有資格投票）。

除了通過代理人進行投票外，您還可以使用互聯網傳輸您的投票指示，並在美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。可在 www.proxyvote.com 上進行在線投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

同樣，你可以撥打 800-690-6903 通過電話投票。在美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 之前，您可以使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。致電時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。

可以對每項提案投贊成票或反對票，或者在選舉董事的情況下，可以對每位被提名人的選舉投贊成票或拒絕投贊成票。除董事選舉外，每項提案均可指定棄權票。棄權、扣留投票權的指示和代理人不投票不被視為投票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

問：如何更改我的代理？

您可以在會議開始前隨時通過通知我們的助理國務卿或退回日期較晚的代理人來更改或撤銷您的代理人。我們的助理國務卿的地址是 14 號韋恩大道 1010 號^第四Floor，Silver Spring，馬裏蘭州 20910，注意：Karen Wishart。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的（即，在”街道名稱”)，您必須指示股票的記錄持有人如何對股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得代理才能在會議上投票。

問：如果我獲得多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

問：A類普通股和B類普通股的投票權是多少？

對於提交股東表決的每一個問題，每股A類普通股都有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。我們的董事會成員由多數票選出。這意味着獲得最多選票的被提名人將當選為董事會成員，即使他們沒有獲得多數選票。截至2023年7月24日營業結束時，有9,853,682筆未償還債務

我們的A類普通股和2,861,843股B類普通股的已發行股份。因此，會議總共可投38 472 112張選票。C類和D類普通股無權對會議上提出的任何提案進行表決。

問：什麼構成法定人數？

當Urban One有表決權普通股的大部分已發行股票的持有人在會議前經過投票或通過代理人出席會議時，就存在法定人數。在會議上採取行動需要達到法定人數。為了確定是否有法定人數，棄權票、扣留投票權的指示和經紀人不投票均視為存在。當為受益所有人持有股票的被提名人因為沒有自由裁量投票權且沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對提案進行表決時，就會發生經紀人不投票的情況。如果會議未達到法定人數，我們預計會議將休會或推遲，以徵求更多代理人。

如果沒有達到法定人數，通過代理人出席的股東可以將會議延期到其他時間或地點。除非休會超過30天或為休會設定了新的記錄日期，否則無需就休會發出進一步的通知。在延期會議上，我們可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。

問：每項提案需要多少票才能獲得批准？

如果會議達到法定人數：

問：我們的高級管理人員和董事打算如何投票？

管理層和董事會多位成員告訴我們，他們打算投票贊成將提交會議審議和批准的每項提案，他們總共持有或以其他方式擁有對893,890股A類普通股和2,861,843股B類普通股（合計超過可能選票的76.7％）的投票權。此外，根據我們的證券在納斯達克股票市場上市的規則，我們是一家 “受控公司”，因為我們超過50％的投票權由我們的董事會主席兼祕書凱瑟琳·休斯和我們的首席執行官兼總裁阿爾弗雷德·利金斯三世持有。休斯女士和利金斯先生共持有股票，約佔可能選票的76.7％。

問：如果我沒有給出具體的投票指示，會怎麼樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且您：

然後，被指定為代理持有人的人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定在年會上正式提交表決的任何其他事項。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，那麼根據適用的規則，持有您股票的組織通常可以對 “例行” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有你股票的組織沒有收到你的指示，説明如何在非常規問題上對你的股票進行投票，則該組織將通知選舉檢查員，它無權就你的股票的這個問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

Q:  W哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非常規”？

根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所（第3號提案）是例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事務進行投票，因此，預計不會存在與3號提案有關的經紀人不投票。

問：誰可以參加年會？

截至2023年7月24日，所有股東都可以通過電話參加。

問：誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付與本次代理招標有關的所有費用。我們將通過郵件徵集代理人，Urban One的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真或電報招募代理人。這些人不會因這些服務獲得額外補償，但將報銷合理的自付費用。

問：誰來計算選票？

由代理人或在會議之前投的選票將由為會議任命的選舉檢查員列出。

問：在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司關於8-K表的最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

問：後續的所有年會是否都以電話、虛擬或其他方式舉行，不舉行實體會議？

Urban One尚未決定以電話、虛擬或不在實際地點舉行所有未來股東會議。儘管Urban One尚未就未來的會議做出任何決定，但Urban One保留根據適用法律和其他情況舉行電話或虛擬會議的權利。

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提案 1 — 選舉 A 類董事

（僅限 A 類普通股）

將在2023年年會上選出兩名A類董事，任期至2024年年會。A 級導演的兩位提名人是 Terry L. Jones 和 Brian W. McNeill。他們每個人都是現任董事。瓊斯先生和麥克尼爾先生均有資格擔任獨立董事，該術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義。如果當選，這些被提名人已同意任職，但如果有任何被提名人無法任職，您的代理人將投票支持董事會推薦的替代被提名人。要當選，每位被提名人必須獲得A類普通股持有人投的多數選票的贊成票。董事會沒有累積投票權。以下是有關A級董事提名人的某些傳記信息。

董事會一致建議你為每個人投票 “投贊成票”

在提案 1 中被提名為 A 級董事。

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董事會一致建議你為每個人投票 “投贊成票”

在提案 1 中被提名為 A 級董事。

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提案 2 — 選舉其他董事

另外四名董事將由A類普通股和B類普通股的持有人在會議上共同投票選出，任期至2024年年會。B 級導演的四位提名人是凱瑟琳 ·L. Hughes、Alfred C. Liggins、III、D. Geoffrey Armstrong 和 B. Doyle Mitchell。每位被提名人都是現任董事。阿姆斯特朗先生和米切爾先生也有資格擔任獨立董事，該術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義。如果當選，這些被提名人已同意任職，但如果有任何被提名人無法任職，您的代理人將投票支持董事會推薦的替代被提名人。要當選，被提名為董事的四人必須獲得所有有權投票的股東所投的多數票的贊成票。董事會沒有累積投票權。下表包含有關被提名人的某些傳記信息。

董事會一致建議您對提案 2 中提名的每位候選人投票 “投贊成票”。

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董事會一致建議你為每個人投票 “投贊成票”

在提案 2 中被提名為其他董事。

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董事會和董事會委員會

董事會目前由六名成員組成，其中四名既不是Urban One的高級管理人員，也不是僱員。在截至2022年12月31日的年度中，董事會由六名成員組成，其中四名既不是Urban One的高級管理人員，也不是員工。在截至2022年12月31日的日曆年度中，董事會舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了三次行動。董事會的所有六名成員都出席了他或她所任職的董事會及其委員會會議總數的75％以上。公司的政策是董事會的所有成員都參加年度股東大會。所有董事均出席了公司2022年年度股東大會。

受控公司豁免

我們是《納斯達克上市規則》第5615 (c) (1) 條所指的 “受控公司”，因為我們超過50％的投票權由我們的董事會主席兼祕書凱瑟琳·休斯和我們的首席執行官兼總裁阿爾弗雷德·利金斯三世持有。請參閲 “受益所有人和管理層的安全所有權” 下面。因此，我們不受納斯達克股票市場上市規則的約束，否則這些規則要求我們：（i）董事會中有大多數獨立董事；（ii）僅由獨立董事組成的薪酬委員會；（iii）僅由獨立董事組成的提名委員會；（iv）由大多數獨立董事確定的執行官的薪酬或僅由獨立董事組成的薪酬委員會；以及（v）董事候選人被選中或推薦董事會的選擇，要麼是大多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會。

董事會領導結構

休斯女士自1980年起擔任董事會主席。自1997年Liggins先生被任命為首席執行官以來，董事會主席和首席執行官的角色一直是分開的。我們認為，管理公司是首席執行官的責任，董事長有責任管理董事會。通過讓休斯女士擔任董事會主席，利金斯先生能夠更好地專注於管理公司的日常運營。職位分叉使非管理層董事能夠在不立即讓首席執行官參與的情況下提出問題和疑慮供董事會考慮。董事長或首席董事還擔任董事會與高級管理層之間的聯絡人，還就公司的戰略方向提供進一步的願景。最後，董事會擁有第三個領導職位，即我們的審計委員會主席。如下文所述，我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會負責監督Urban One會計、審計和報告業務的質量和完整性，並負責公司的風險管理。審計委員會主席代表具有豐富財務和業務經驗的強大外部影響力，實際上是董事長和首席執行官的 “制約”。

董事會認為，適當的領導結構應基於董事會、公司及其股東在給定時間點的需求和情況，董事會應繼續適應未來領導結構的變化。

與董事會的溝通

我們的股東可以直接與董事會溝通。所有信函均應以書面形式發給 Urban One 的助理祕書，地址如下：

助理祕書

Urban One, Inc.

韋恩大道 1010 號，14 樓

馬裏蘭州 Silver Spring 20910

通信應裝在密封的信封中，該信封應突出表明該信封是為Urban One董事會準備的。每份發給Urban One董事會並由助理祕書收到的與Urban One的運營有關且與董事在董事會任職有關的信函，均應在通過正常審查和適當的安全程序獲得批准後轉交給指定方。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

審計委員會由 D. Geoffrey Armstrong、Brian W. McNeill、Terry L. Jones 和 B. Doyle Mitchell 組成，他們都符合納斯達克股票市場上市標準規定的審計委員會成員資格的要求。每個審計委員會成員都是 “獨立董事”，該術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義。董事會已確定，根據1933年《證券法》S-K條例第401（h）條的定義，阿姆斯特朗先生、麥克尼爾先生、瓊斯先生和米切爾先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會通過了書面審計委員會章程，該章程可在我們的網站 https://urban1.com/urban-one-investor-relations/ 上查閲。在截至2022年12月31日的日曆年度中，審計委員會舉行了五次會議，一次是經書面同意採取行動。

審計委員會負責監督 Urban One 會計、審計和報告做法的質量和完整性，作為該職責的一部分，審計委員會：

審計委員會還監督Urban One與財務報表和財務報告流程相關的風險政策和流程，以及關鍵信貸流動性風險、市場風險和合規性，以及監測和緩解這些風險的指導方針、政策和流程。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Terry L. Jones、Brian W. McNeill、D. Geoffrey Armstrong 和 B. Doyle Mitchell 組成。薪酬委員會在截至2022年12月31日的日曆年度內舉行過一次會議，並經書面同意採取了一次行動。董事會通過了修訂後的書面薪酬委員會章程。薪酬委員會的職能包括：

提名委員會

我們的提名委員會由 Alfred C. Liggins、III、Catherine L. Hughes、Terry L. Jones 和 Brian W. McNeill 組成。提名委員會負責推薦董事會成員的甄選標準，並協助董事會物色候選人。在截至2022年12月31日的日曆年中，提名委員會曾通過書面同意採取過一次行動。提名委員會沒有章程。

提名委員會審查股東推薦的所有董事會候選人的資格，以確定推薦的被提名人是否是董事會成員的良好候選人。提名委員會尚未為推薦的候選人規定具體的最低資格。但是，實際上，提名委員會根據推薦的董事候選人的誠信、判斷力、獨立性、財務和商業頭腦、相關經驗以及他們代表所有股東行事的能力，以及滿足董事會需求（包括視角多樣化的需求）來評估推薦的董事候選人。在考慮視角多樣性時，提名委員會最關心的是尋找能夠抵消董事會組成中任何明顯弱點的被提名人。這些弱點可能包括基於種族、性別、性別認同、技能組合和行業洞察力的視角弱點，尤其是在公司業務多元化的情況下。評估完成後，提名委員會將就董事成員資格提出建議，並與董事會一起審查建議，董事會將決定是否邀請候選人成為董事會選舉的候選人。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。提名委員會向董事會建議，提名現任董事在 2023 年年會上連任董事會成員。

道德守則

我們採用了適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，並符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則要求。道德守則可在我們的網站上查閲，www.urban1.com，也可以通過向位於馬裏蘭州銀泉韋恩大道1010號韋恩大道1010號14樓的Urban One, Inc. 助理國務卿書面申請免費獲得 20910。我們預計不會對道德守則的規定進行實質性修改或豁免。如果我們對道德守則進行任何重大修改，或者如果我們的董事會允許我們的執行官或董事對道德守則的條款進行任何豁免，我們將在表8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及修正或豁免的日期。

環境、社會和治理事宜

我們認識到環境、社會和治理（“ESG”）問題在治理以及創造和維持長期股東價值方面的重要性。鑑於我們對股東和我們所服務的社區的長期承諾，我們對運營進行了大量投資，以確保運營以對社會負責的方式進行。為了向利益相關者提供問責制和透明度，我們將每年更新我們的 ESG 披露信息。

環保

在我們的運營中，我們通過建築效率措施、使用環保用品、辦公室回收計劃以及在面向消費者的活動中採取可持續商業慣例，努力兑現對可持續發展的承諾。作為一家主要專注於廣播和在線內容的公司，我們的碳足跡相當少。但是，我們認識到，所有公司都可以在保護環境和環境可持續性方面發揮作用。此外，我們認識到，每個人的集體小努力可以對我們周圍的世界產生更大的總體影響。因此，我們正在積極尋找減少能源消耗和浪費的方法。

多元化與包容性

作為一家由非裔美國女性創立的企業，多元化和包容性在我們的企業歷史中根深蒂固。我們的董事會是多元化的；我們的創始人兼主席凱瑟琳·休斯是一位非裔美國女性，六位董事中有四位是少數民族。我們的總裁兼首席執行官兼董事 Alfred C. Liggins，III 是非裔美國男性，我們的高級副總裁兼總法律顧問克里斯托弗也是如此

辛普森。此外，我們的執行副總裁兼首席行政官凱倫·威沙特是一位非裔美國女性，TV ONE總裁米歇爾·賴斯也是如此。截至 2022 年 12 月 31 日，我們 74% 的員工屬於不同種族，45% 的員工是女性。我們感到自豪的是，我們的組織由如此多元化的個人羣體管理和推動，我們相信這有助於我們公司現在和長期的成功。

我們的高級領導團隊推出了各種舉措，以確保我們公司保持包容性和對所有人的支持，包括：（i）開展工作場所培訓，包括重點關注潛意識偏見、歧視和騷擾；（ii）利用包括高級領導層在內的所有職位空缺的多元化候選人名單；（iii）在我們的多媒體平臺上開發內容，提高少數族裔社區的發言權，促進娛樂業和全國各地的平等和包容性。

董事會多元化

作為上市公司，納斯達克要求我們公司披露某些自我認同的多元化特徵。公司必須每年至少提供一次董事會多元化矩陣，以披露公司董事會每位成員的自願自我認同情況。以下矩陣提供了截至 2023 年 7 月 24 日董事會的自願自我認同。

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企業公民意識

以下關於Urban One企業公民身份的報告不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不應被視為根據此類法案提交。

儘管公司通過其廣播廣播、電視和數字人才在全國範圍內佔有一席之地是不可否認的，但我們對企業公民意識和當地社區影響力的關注是我們最引人注目的成就之一。按照凱茜·休斯（Cathy Hughes）建立的模式，公司為其各個市場中服務的每個社區保持慈善足跡。我們一直非常關注我們所服務的當地社區。我們的直播人才和員工負責為社區提供信息資源和解決方案。作為公司社區服務工作的一部分，我們積極尋求眾多社區合作伙伴的幫助，提供招聘會、食物募捐活動、返校計劃、選民登記活動、健康博覽會和其他有價值的舉措。來自就業援助

從金融知識到教育服務和選民登記，他們每天都在努力有所作為，全年持續舉辦活動。

包含在內的 2022 日曆年或 2023 日曆年期間的具體示例將包括：

這些節目表明瞭Urban One電臺向當地社區提供的支持水平，並表明了忠實的聽眾和內容消費者所回報的支持水平。

股東提交的材料

為了使股東提交董事會候選人供提名委員會考慮，股東必須通知Urban One的助理祕書。要在2024年Urban One年會之前提出董事提名建議，股東必須不遲於書面通知Urban One的助理祕書

2024年1月1日，預計該日期為2024年年度股東大會委託書寄出前約120天。通知應發送至：

助理祕書

Urban One, Inc.

韋恩大道 1010 號，14 樓

馬裏蘭州 Silver Spring 20910

所有通知都必須包括與股東和擬議被提名人有關的所有信息，這些信息需要在委託書中披露，或者根據美國證券交易委員會的委託規則，在徵求董事選舉代理人時要求提交的其他文件中披露這些信息。

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執行官員

在下表中，我們列出了有關目前擔任我們執行官的人員的某些信息。董事會主席兼祕書凱瑟琳·休斯和首席執行官兼總裁阿爾弗雷德·利金斯三世的傳記信息載於上文“提案 2 — 選舉其他董事.”

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受益所有人和管理層的安全所有權

公司有四類普通股，A類、B類、C類和D類。通常，除下文概述外，每個類別的股票在所有方面都相同，持有人有權獲得相同的權利和特權。但是，在投票權方面，每股A類普通股的持有人有權獲得一票，每股B類普通股的持有人有權獲得十張選票。C類和D類普通股的持有人無權就任何事項進行投票。A類普通股的持有人可以將此類股票轉換為C類或D類普通股。在某些限制的前提下，B類普通股的持有人可以將此類股份轉換為A類普通股。C類普通股的持有人可以將此類股票轉換為A類普通股。D類普通股的持有人沒有這樣的轉換權。

下表列出了截至2023年7月24日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

對於除我們的執行官、董事和被提名人以外的其他人，此類信息僅基於對經修訂的最新附表13D或13G的審查。除非另有説明，否則每個股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。有關股票實益所有權的信息已由股東提供。股票數量包括自2023年7月24日起60天內可能收購的所有股份。

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第 16 (a) 節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第16（a）條要求Urban One的董事和執行官以及實益擁有我們普通股百分之十以上的人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告，顯示我們的普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動。僅根據Urban One的董事、執行官和超過百分之十的所有者提交的報告和陳述，我們認為截至2022年12月31日的財年所有必需的第16（a）節文件中包含的信息都已及時公佈。

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高管薪酬

薪酬討論和分析

薪酬政策與理念

我們向高管提供薪酬的總體目標是吸引、激勵、留住和獎勵我們成功運營和實現戰略目標所需的高素質管理層，包括向更廣泛的多媒體公司進行多元化。為了實現這一目標，我們的目標是提供基於績效的薪酬待遇，在我們爭奪人才的市場和行業中具有競爭力，為實現財務、運營和戰略績效目標提供獎勵，並使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

我們在競爭激烈的媒體行業中運營，該行業的特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新媒體服務的頻繁推出，價格和成本競爭，有限的廣告收入以及廣泛的監管。我們面臨着許多積極進取且資金充足的競爭對手。在這種環境下，我們的成功取決於吸引和維持一支具有管理充滿活力的組織所需的誠信、技能和奉獻精神的領導團隊，以及預測和應對未來市場發展的願景。我們使用我們的高管薪酬計劃來幫助我們實現這一目標。薪酬待遇的一部分旨在使我們能夠召集和留住一羣具有經營業務所需的集體和個人能力的高管，以應對這些挑戰。其他部分旨在讓這些高管專注於實現財務業績，從而提高股東的投資價值。同時，薪酬結構是靈活的，因此我們可以滿足隨着時間的推移不斷變化的業務需求，並根據執行官和經理所控制的業務的財務業績對其進行獎勵。

進程

我們的薪酬委員會全年定期開會。此外，薪酬委員會成員與我們的首席執行官和首席財務官討論薪酬事宜，並在會議之外進行非正式討論。在確定Urban One執行官的薪酬水平時，薪酬委員會考慮了許多定性和定量因素，包括競爭激烈的高管市場、同類公司向擔任類似職位的執行官支付的薪酬水平和類型，以及對Urban One財務和運營業績的評估。我們審查了支付給其他同類媒體公司高管的薪酬，以此作為確定高管薪酬競爭力的參考點。我們的同行廣播公司包括Citadel Broadcast Corporation、Cox Radio, Inc.、Emmis Communications Corp.、Audacy Communications Corp. 和Saga Communications Inc.。此外，鑑於我們業務的多樣性，薪酬委員會可能會審查與之競爭人才的公司的薪酬做法，包括電視、有線電視、電影、在線、軟件和其他像我們一樣的範圍和複雜性的上市企業。薪酬委員會不試圖在與同行提供的水平相關的特定範圍內為任何高管設定每項薪酬要素。相反，薪酬委員會在做出薪酬決策時使用市場比較作為一個因素。在做出個人高管薪酬決策時考慮的其他因素包括個人貢獻和績效、報告結構、內部薪酬關係、角色和職責的複雜性和重要性、領導力以及增長潛力。

我們的首席執行官為薪酬討論提供意見，並就年度薪酬變動和執行官獎金以及額外長期激勵薪酬的適當性向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會聘請了一家福利諮詢公司並積極與之協商，以協助為我們的高管設定薪酬。

高管薪酬的主要組成部分

我們力求通過三個關鍵的薪酬要素來實現我們的薪酬理念：

薪酬委員會認為，這種由三部分組成的方法與處境相似的公司採用的計劃一致，最符合我們股東的利益。這種方法使我們能夠滿足我們經營的競爭環境的要求，同時確保執行官獲得的薪酬既能促進股東的短期利益，又能促進股東的長期利益。在這種方法下，我們執行官的薪酬涉及 “處於危險之中” 的工資比例很高，即年度獎金以及股票期權和限制性股票單位的價值。股票期權和/或限制性股票單位將每位高管長期薪酬的很大一部分直接與股東實現的股價升值聯繫起來。

薪酬委員會可以主動或根據管理層的建議，向本計劃下的任何執行官或其他符合條件的參與者授予股票期權或授予限制性股票。根據薪酬委員會批准的股票計劃管理程序，薪酬委員會批准的向執行官發放補助金（全公司補助金除外）的發放日期是薪酬委員會會議之後的下一個月度補助日期。每月授予日期通常是每個月的第五天，如果第五天不是工作日，則為下一個納斯達克交易日。但是，我們的做法也是我們的慣例，即授予執行官選擇權，讓他們等待任何重要的非公開信息發佈並在市場上結算這些信息。

僱傭協議

首席財務官的僱傭協議

首席財務官。 彼得·湯普森擔任執行副總裁兼首席財務官。根據2016年4月21日生效的僱傭協議修正案，湯普森先生自2022年1月1日起被聘為公司的執行副總裁兼首席財務官兼其全資子公司的副總裁，直至2024年12月31日，除非根據協議條款提前終止。湯普森先生有權按每年65萬美元的年率領取基本工資，並將有資格獲得年度獎金。湯普森先生的年度目標獎金機會將等於其基本薪酬（“目標獎金”）的75％，具體取決於公司首席執行官和董事會確定的績效目標的實現情況；前提是（A）如果公司超過本財年預算的百分之九十（90％），則年度獎金應被視為獲得的百分之五十（50％），湯普森先生有權獲得該金額（“獎金門檻”）和（B) 根據獎金門檻，根據結果，湯普森先生的實際獎金可能更高或更低而不是薪酬委員會確定的目標獎金。如果湯普森先生實現了公司首席執行官和薪酬委員會確定的卓越績效目標，則湯普森先生有資格獲得高達基本薪酬132％的年度獎金。湯普森先生獲得了25萬美元的簽約獎金，如果他在協議期限結束之前離開，他將按比例獲得回扣。湯普森先生還獲得了2025年1月6日歸屬的公司D類普通股的15萬股限制性股票（定價於2022年9月27日），作為完成獎金。最後，湯普森先生將獲得年度D類股票獎勵，年度價值為四十八萬七千五百美元（487,500美元），以及年度價值為十六萬二千五百美元（合162,500美元）的年度股票期權獎勵。第一份年度獎項定價並於 2022 年 9 月 27 日歸屬。第二屆年度獎項定價並於 2023 年 2 月 6 日歸屬。第三屆年度獎項將在2024年1月左右定價並歸屬。

根據2022年僱傭條款的修改，公司和指定執行官的先前僱傭協議或安排的主要條款

2022年9月27日，薪酬委員會批准了創始人和首席執行官的主要僱傭條款（“2022年僱傭條款”）。因此，創始人和首席執行官根據先前的僱傭協議運作，該協議經2022年僱傭條款修改。每位創始人和首席執行官的僱傭條件如下所述。

主席。我們的創始人凱瑟琳·L·休斯擔任我們的董事會主席兼祕書。根據薪酬委員會批准的條款，休斯女士有權獲得按每年100萬美元的年化費率支付的基本工資，並將有資格獲得年度獎金。休斯女士的年度目標獎金

機會將等於其基本薪酬（“目標獎金”）的50％，具體取決於公司首席執行官和董事會確定的績效目標的實現情況；前提是（A）如果公司超過本財年預算的百分之九十（90％），則年度獎金應被視為獲得的百分之五十（50％），休斯女士有權獲得該金額（“獎金門檻”）和（B）獎金閾值，視結果而定，休斯女士的實際獎金可能高於或低於目標獎金，具體取決於以下內容薪酬委員會。如果休斯女士實現了公司首席執行官和薪酬委員會確定的卓越績效目標，則她有資格獲得高達基本薪酬87.5％的年度獎金。休斯女士還獲得了281,250股公司A類普通股和股票期權，用於購買93,750股D類股票（定價於2022年9月27日），全部於2025年1月6日歸屬，作為完成獎金。最後，休斯女士將獲得年度D類股票獎勵，年價值約為八十五萬四千二百九十七美元（854,297美元），以及年度股票期權獎勵，年度價值約為二百八十四千七百六十五美元（284,765美元）。第一份年度獎項定價並於 2022 年 9 月 27 日歸屬。第二屆年度獎項定價並於 2023 年 2 月 6 日歸屬。第三屆年度獎項將在2024年1月左右定價並歸屬。

根據她之前的僱傭協議，公司和休斯女士目前根據該協議開展業務，休斯女士還有權在因死亡或殘疾而被解僱時按比例獲得部分獎金。休斯女士還領取標準的退休金、福利和附帶福利，以及車輛和無線通信津貼以及財務經理服務。

總裁兼首席執行官.Alfred C. Liggins，III 受聘為我們的總裁兼首席執行官，也是董事會成員。Liggins先生有權獲得按每年1,25萬美元的年化費率支付的基本工資，並將有資格獲得年度獎金。利金斯先生的年度目標獎金機會等於其基本薪酬（“目標獎金”）的100％，具體取決於公司首席執行官和董事會確定的績效目標的實現情況；前提是（A）如果公司超過本財年預算的百分之九十（90％），則年度獎金應被視為獲得的百分之五十（50％），而利金斯先生有權獲得該金額（“獎金門檻”），以及 (B) 根據獎金門檻，視結果而定，利金斯先生的實際獎金可能高於或低於目標獎金，由薪酬委員會確定。如果利金斯先生實現了公司首席執行官和薪酬委員會確定的卓越績效目標，則高管有資格獲得高達基本薪酬175％的年度獎金。利金斯先生獲得了468,750股公司A類普通股和股票期權的限制性股票，用於購買156,250股D類股票（定價於2022年9月27日），全部於2025年1月6日歸屬，作為完成獎金。利金斯先生有權獲得年度D類股票獎勵，年價值約為一百萬四十二萬三千八百二十八美元（1,423,828美元），以及年度股票期權獎勵，年價值約為四百七十四千六百一十美元（474,610美元）。第一份年度獎項定價並於 2022 年 9 月 27 日歸屬。第二屆年度獎項定價並於 2023 年 2 月 6 日歸屬。第三屆年度獎項將在2024年1月左右定價並歸屬。最後，利金斯先生仍然有資格獲得他之前的僱傭協議中包含的TV One獎。

根據公司和利金斯先生目前運營的先前僱傭協議，Liggins先生有權在因死亡或殘疾而被解僱時按比例獲得部分獎金。為了表彰他在代表公司創立TV One中所做的貢獻，利金斯先生還有資格獲得相當於我們對TV One的總投資回報（“僱傭協議獎”）的分配或其他流動性活動收益的約4％的獎勵金額。我們支付獎勵的義務是在我們收回TV One的出資總額之後才觸發的，並且只有在實際收到現金或有價證券的分配或與此類投資金額相關的流動性事件的收益時才會觸發。利金斯先生獲得僱傭協議裁決的權利 (i) 如果他因故被解僱或無正當理由辭職，則終止僱傭協議裁決的權利；(ii) 在僱用終止時到期（但類似的權利可以包含在新的僱傭協議的條款中）。利金斯先生還領取標準的退休金、福利和附帶福利，以及車輛和無線通信津貼、私人助理和財務經理服務。

終止後和控制權變更

根據僱傭協議的條款，休斯女士在無緣無故或控制權變更後的兩年內出於正當理由解僱後，將獲得相當於 (i) 年基本工資和 (ii) 最近三次年度激勵獎金平均值的三倍的金額，在解僱後的五天內一次性現金支付，解僱當年的按比例分配的年度獎金，以及三年的持續福利金，

須繳納所有適用的聯邦、州和地方扣除額。同樣，根據僱傭協議的條款，在無緣無故或控制權變更後的兩年內出於正當理由解僱時，利金斯先生將獲得相當於 (i) 其年基本工資和 (ii) 最近三次年度激勵性獎金平均值的三倍的金額，在解僱後的五天內一次性現金支付，解僱當年的按比例分配的年度獎金，以及三年的持續福利金，前提是適用於所有適用的聯邦、州和地方扣除額。

根據休斯女士和利金斯先生的僱傭協議，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的定義大致如下：

“原因” 指 (i) 高管犯下重罪、欺詐、挪用公款或嚴重的犯罪道德敗壞行為，根據董事會的真誠判斷，在上述任何情況下，這些行為都可能對公司和整個公司關聯公司的業務造成重大損害，提供的, 在沒有定罪或抗辯的情況下沒有競爭者，公司有責任通過明確而令人信服的證據證明實施了此類行為；（ii）高管對公司或任何公司關聯公司實施了構成重大財務不誠實行為的行為，提供的, 在沒有定罪或抗辯的情況下沒有競爭者，公司將有責任通過大量證據證明實施了此類行為；（iii）高管一再拒絕利用其合理而勤奮的努力來遵守董事會的合法合理指示；或（iv）高管在履行協議規定的實質性職責和責任時故意嚴重疏忽，提供的，除非董事會合理地確定第 (iii) 或 (iv) 條所述的違規行為無法治癒，否則高管將收到此類違規行為的書面通知，並有機會在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為，使董事會感到合理滿意。

“好理由” 如果未經高管明確書面同意，(i) 高管的年基本工資率降低，(ii) 高管的頭銜、職責或責任大幅減少，(iii) 公司未能在高管發出書面通知後的五 (5) 天內支付高管的年基本工資或支付應付給高管的任何其他重要金額，則應被視為存在，(iv) 公司嚴重違反了協議，但未能在收到協議後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為高管要求其糾正違規行為，或 (v) 公司未能從任何繼任者那裏獲得令人滿意的書面協議來承擔並同意履行該協議，而高管合理地得出結論，繼任者有能力履行公司在本協議下的財務義務。

參照休斯女士和利金斯先生在2008年4月18日提交的某份最新報告表8-K中提交的僱傭協議的實際條款，對上述 “原因” 和 “正當理由” 定義的摘要進行了全面限定。

根據其僱傭協議的條款，如果湯普森先生因其他原因被解僱，前提是湯普森先生執行一般責任免除，公司將向湯普森先生支付相當於六個月基本薪酬的遣散費，但須扣除所有適用的聯邦、州和地方扣除額。關於湯普森先生，上述 “原因” 和 “正當理由” 定義的摘要是參照他在2022年10月3日提交的8-K表最新報告中提交的僱傭協議的實際條款，對上述 “原因” 和 “正當理由” 的定義進行了全面限定。

其他福利和額外津貼

作為吸引和留住有才華的員工的有競爭力的薪酬待遇的一部分，我們為員工提供退休、健康和其他福利。我們的指定執行官參與的福利計劃與我們的其他受薪員工相同。向我們的指定執行官提供的唯一福利計劃是專門提供的，或者其條款與向其他符合條件的員工提供的福利計劃不同，如下所示：

遞延補償。 我們有一項遞延薪酬計劃，允許我們的董事長凱瑟琳·休斯在自願的、非税收合格的基礎上推遲薪酬。該計劃於2017年終止，因此，休斯女士在截至2022年12月31日的年度內沒有推遲任何薪酬。前幾年的遞延薪酬欠她的金額是我們公司無準備金和無抵押的一般債務。遞延金額根據Urban One設立的指定經紀公司的投資賬户所賺取的回報來累積利息。所有遞延金額均應在導致支付分配的事件發生之日起30天后一次性支付。沒有指定執行官通過不合格的遞延薪酬獲得高於市場或優惠的收益。

其他額外津貼。 我們為指定的執行官提供的額外津貼很少。目前，我們為高管提供或報銷公司汽車、司機和各種行政服務，包括財務經理和私人助理。

我們在2022年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中列出了向指定高管提供這些福利和額外津貼的增量成本。

401 (k) Plan

公司有固定繳款401（k）儲蓄和退休計劃。在2022日曆年，參與者最多可以繳納總薪酬的20,500美元，但有一定的限制。在2021日曆年，參與者最多可以繳納總薪酬的19,500美元，但要遵守某些限制。在2022年和2021年的每個日曆年，50歲或以上的員工可以額外繳納補繳款，最高為其薪酬總額的6,500美元。該公司目前不為其401（k）儲蓄和退休計劃提供任何配套部分。

高管薪酬的税收減免

《守則》第162（m）條限制了支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他每位高薪執行官的某些薪酬的聯邦所得税減免。在這些限制下，只有在任何一年內支付給任何此類官員的薪酬不超過100萬美元或符合某些有限條件的情況下，我們才能扣除此類補償。薪酬委員會認為，保持發放薪酬的靈活性和自由裁量權符合我們的最大利益，以促進實現委員會認為對我們的成功很重要的目標，包括鼓勵留住員工、獎勵實現不可量化的目標以及在特定項目上取得進展。

在制定薪酬計劃和確定補償的形式和金額時，我們的薪酬委員會還可能考慮會計因素，包括會計準則編纂法（“ASC”）主題718的影響。

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高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我們每位指定執行官的總薪酬：

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會於2022年8月通過並首次在本委託書中生效的新薪酬與績效（“PVP”）規則的要求，以下薪酬與績效表（“PVP表”）提供了截至2021年12月31日和2022年（2021年和2022年各為 “涵蓋年度”）有關我們指定執行官薪酬的必要信息。我們將下面 PVP 表中涵蓋的所有指定執行官統稱為 “PVP NEO”。PVP表還提供了有關同一涵蓋年份某些財務業績衡量標準的結果的信息。在查看這些信息時，我們認為您應該考慮：

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以下圖表描述了（1）PEO的CAP和非PEO NEO的平均上限（每種情況如上面的PVP表所示）以及（2）上面PVP表（f）和（g）列中列出的每種績效衡量標準之間的關係。

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下表列出了截至2022年12月31日持有的受可行使和不可行使股票期權約束的普通股數量。

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董事費

根據我們的董事薪酬政策，我們的非僱員董事每人每年獲得50,000美元的預付金，按季度等額分期支付，以及為期兩年的5萬美元限制性股票單位。此外，他們成為委員會成員每年可獲得10,000美元（每個委員會的主席每年額外獲得5,000美元），並報銷與出席會議有關的所有自付費用。根據我們的政策，非僱員董事年度獎的授予日期為年度股東大會之日後的下一個月的第五天。

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2022 年董事薪酬

股票數量是通過將2022年7月5日D類普通股的收盤價4.22美元除以5萬美元來確定的。

2021年7月6日，每位非僱員董事獲得了9,671股D類普通股限制性股票。

股票數量是通過將2021年6月6日D類普通股的收盤價5.17美元除以5萬美元來確定的。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日，根據我們經修訂和重報的Urban One 2019年股票期權和限制性股票授予計劃，行使已發行股票期權時可發行的A類和D類普通股的數量。

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審計委員會報告

這份報告不是在徵求材料，不被視為向美國證券交易委員會提交，也沒有以提及方式納入Urban One根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本委託書發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中是否有一般的公司註冊語言。

董事會通過的書面章程中描述了審計委員會的職責。審計委員會章程發佈在 Urban One 的網站上，網址為 https://urban1.com/urban-one-investor-relations/。審計委員會通過定期與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層舉行會議來履行其職責。審計委員會審查將向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會建立的內部控制制度以及審計流程。在履行這些職責時，該委員會除其他外，監督獨立註冊會計師事務所並確認其獨立性，審查內部會計控制和財務報告內部控制制度的充分性，審查財務報表、收益發布和會計事項，並審查關聯方交易。管理層負責財務報表和報告流程，包括內部控制系統。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

委員會會議通常包括與獨立註冊會計師事務所的單獨會議，每次都沒有Urban One的管理層在場。作為監督Urban One財務報表的一部分，委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表以及發佈前的季度經營業績。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該委員會通常還與管理層和獨立註冊會計師事務所就公司對財務報告的內部控制的有效性進行討論。由於公司在截至2022年12月31日的年度內是加速申報人，因此根據要求，此類討論是在提交2022年10-K表時進行的。委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則AS 1301需要討論的事項，

經修訂的 “與審計委員會的溝通”，其中包括與對Urban One財務報表進行年度審計有關的事項。此外，委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計師獨立於Urban One及其管理層的問題，包括AS 1005 “獨立性” 所要求的書面披露中的事項，委員會對獨立註冊會計師事務所的獨立性感到滿意。

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，Urban One管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據中確立的標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）出版。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證。財務報告的內部控制是一個涉及人為盡職調查和合規的過程，會因人為失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理層超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。但是，這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特徵。因此，可以在工藝中設計保障措施，以降低（儘管不是消除）這種風險。

2022年期間，管理層告知委員會，所審查的每套財務報表都是根據公認的會計原則編制的，並與委員會一起審查了重大的會計和披露問題。管理層還就以下事項向委員會提供了建議：

2022年8月8日，執行管理層在與公司獨立註冊會計師事務所協商後，告知委員會，公司有必要修改其先前對2022年3月15日提交的公司10-K表格中包含的第9A項控制和程序的披露。作為公司2022年6月30日中期財務報表編制工作的一部分，管理層確定其無線電廣播牌照估值中使用的某些第三方報告和假設存在錯誤。管理層確定，公司沒有設計和維持對其無線電廣播許可證、商譽和相關賬户餘額的完整性和準確性的有效控制。具體而言，該公司與審查關鍵第三方報告以及其無線電廣播許可證和商譽估值中使用的假設有關的監測和控制活動沒有有效運作。這一缺陷代表了公司對2022年3月31日和2021年12月31日財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

公司於2022年10月11日在10-K/A表格上提交了最初於2022年3月15日提交的10-K表年度報告（更新了第9A項和BDO關於公司財務報告內部控制有效性的意見）和截至2022年3月31日的季度報告，並於2022年10月11日在10-Q/A表格上提交了截至2022年3月31日的季度報告（更新項目4）。

此外，在審計委員會的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層得出結論，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。截至2022年12月31日，公司注意到其財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

控制環境、風險評估和監控 — 我們沒有適當設計實體層面的控制措施，以影響 (1) 控制環境、(2) 風險評估程序和 (3) 監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報，並評估內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。這些缺陷歸因於合格資源數量不足，無法有效運作和監督財務報告的內部控制。

控制活動 —管理層已確定，公司沒有充分選擇和開展有效的控制活動，從而導致以下重大弱點：

公司的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制發表了看法，如其報告所述，該報告載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表第四部分第15項，標題為 “獨立註冊會計師事務所的報告”。我們的10-K表年度報告已於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交。

補救計劃

管理層致力於糾正上述重大弱點，並繼續改善公司對財務報告的內部控制。管理層已經並將繼續執行旨在確保糾正導致重大薄弱環節的控制缺陷的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。具體而言，我們是：

管理層將在未來期間設計和測試新實施的控制措施的運作效率。但是，在適用的控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。

除上述重大弱點外，在截至2022年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

根據上述審查和討論，委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入Urban One截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交，董事會批准了這些經審計的財務報表。

在Urban One提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告後，該公司通知BDO，該公司將被解僱為公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會於2023年7月11日批准解僱BDO，解僱BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的決定於2023年7月12日生效。董事會任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，自2023年7月12日起生效。

BDO關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，唯一的不同是BDO關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司財務報表的報告指出：“正如合併財務報表附註2所述，2021年合併財務報表已重報以更正錯誤陳述。”

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年7月11日的財政年度中，公司與BDO在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧，這些分歧如果不能得到令BDO滿意的解決，將導致BDO提及與其當年公司財務報表報告有關的分歧主題。

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某些關係和相關交易

我們會審查Urban One及其董事和執行官或其直系親屬參與的所有交易和關係，以確定這些人是否具有直接或間接的重大利益。此外，我們的道德準則要求我們的董事、執行官和主要財務官向董事會或審計委員會報告任何可能被視為利益衝突的情況。一旦確定了關聯人交易，董事會可以任命一個董事會特別委員會來審查並在適當情況下批准該交易。特別委員會將考慮重要事實，例如關聯人在交易中的權益性質、交易條款、交易對關聯人和我們的重要性、交易的條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條件，以及它認為適當的其他事項。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們會披露對我們或關聯人具有直接或間接重要性的關聯方交易。

Reach Media 運營湯姆·喬伊納基金會的《神奇之旅》^®（“神奇之旅”^®”），這是一項籌款活動，代表501（c）（3）實體湯姆·喬伊納基金會公司（“基金會”）。神奇航行所依據的協議^®運營規定，Reach Media提供郵輪的所有必要運營，Reach Media將獲得支出報銷並獲得費用和績效獎金。在資金耗盡之前，運營收入的分配按以下順序排列：最高25萬美元給基金會，報銷Reach的支出，向Reach支付高達100萬美元的費用，Reach Media最多可獲得剩餘營業收入的50％的績效獎金，餘額留給基金會。2021年和2023年，基金會將獲得25萬美元的擔保；神奇之旅^®在 2022 年沒有運營。Reach Media 在《神奇之旅》中的收益^®在任何給定年份不得超過175萬美元。根據協議，基金會向Reach Media匯款僅限於其神奇之旅^®相關的現金收集。如果《神奇之旅》，Reach Media 將承擔風險^®蒙受虧損並承擔與相關客運郵輪套餐銷售相關的所有信用風險。Reach 與 Foundation 之間的協議每年自動續訂，除非雙方同意終止協議，或者除非一方的財務要求未得到滿足，在這種情況下，未違反其義務的一方有權但沒有義務單方面終止。截至2022年12月31日，該基金會欠Reach Media約230萬美元，截至2021年12月31日，根據郵輪運營協議，Reach Media欠基金會41,000美元。

神奇之旅發生在2021年第四季度。截至2021年12月31日的財年，Reach Media在神奇航行的收入、支出和營業收入分別約為700萬美元、660萬美元和40萬美元。

Reach Media為基金會提供辦公設施（包括辦公空間、電信設施和辦公設備）。此類服務是以直通方式向基金會提供的，按成本收費。此外，基金會不時向Reach Media報銷代表其在Reach Media相關活動中支付的支出。根據這些安排，截至2022年12月31日和2021年12月31日，基金會分別欠Reach Media6,000美元和4,000美元。

Urban One, Inc. 的總裁兼首席執行官Alfred C. Liggins是Broadcast Music, Inc.（“BMI”）董事會帶薪成員，該公司在正常業務過程中向其支付許可費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的支出分別約為380萬美元和470萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別欠BMI約150萬美元和42.3萬美元。

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提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表由我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP審計，截至2022年12月31日的財年。2023年7月11日，審計委員會批准解除BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的職務，自2023年7月12日起生效。董事會已任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的年度財務報表。儘管章程或其他適用法律沒有要求，但根據公認的公司慣例，董事會要求股東批准董事會任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的Urban One的獨立註冊會計師事務所的行動，並根據要求提供其他服務。

無論安永會計師事務所的選擇是否在年會上獲得股東的批准，董事會都可以隨時自行決定選擇和任命另一家獨立註冊會計師事務所。在任何情況下，董事會都將根據Urban One及其股東的最大利益，就選擇Urban One的獨立註冊會計師事務所做出任何決定。

安永會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用

下表顯示了我們在2022年和2021年期間為BDO USA, LLP提供的審計和其他服務支付的費用。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，要求安永會計師事務所為Urban One提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務都必須事先獲得批准。本政策規定由審計委員會預先批准具體定義的審計和非審計服務。審計委員會已授權審計委員會主席批准不超過一定金額的允許服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

董事會一致建議你投贊成票

安永會計師事務所批准為獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年。

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2024年年會的股東提案

為了將打算根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案納入2024年年會的委託書，我們必須不遲於2024年1月1日，也就是預計在2024年年度股東大會委託書寄出前大約120天收到該提案。股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的規定，才能被考慮納入我們該次會議的委託書。為了在《交易法》第14a-4（c）條的含義範圍內及時考慮第14a-8條以外的股東提案，Urban One必須在2024年3月10日之前收到股東提案。股東提案必須通過書面通知提交給20910馬裏蘭州銀泉韋恩大道1010號14樓的Urban One, Inc. 助理祕書。

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其他業務

目前，除了年會通知中描述的事項外，董事會不知道還有任何要提交會議的事項。但是，如果股東適當地提起任何其他事項提起訴訟，則隨附代理書中提到的每個人都打算根據他或她對這些事項的判斷對代理人進行投票。