附件 5.1

2023年8月4日

材料編號：883944

文件 編號：PP/AP_Legal#109246395

EUDA 健康控股有限公司

1號Pemimpin Drive

#12-07

一個Pemimpin

新加坡 576151

尊敬的 先生/女士，

回覆： EUDA Health Holdings Limited(“本公司”)

我們 已就2023年8月4日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1中的註冊聲明(“註冊聲明”，該條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證據或其附表所附)充當公司的特別法律顧問，該註冊聲明與1933年美國證券法下的註冊有關。(A)21,319,589股本公司無面值普通股(“普通股”)；(B)若干可換股票據轉換後可發行的普通股 股份(“可換股票據”)；及(C)4,312,500股可於行使8,625,000股認股權證(“公開認股權證”)下發行的普通股 及(D)於行使292,250份認股權證後可發行的146,125股普通股 (連同公開認股權證、“認股權證”及連同可轉換 票據、“非股權證券”，以及與普通股合稱為“證券”) 將由登記聲明所述若干股東(“出售股東”)出售。

1. 已審閲文檔

為了給出本意見，我們研究了以下文件：

1.1. 註冊聲明的 副本。

我們 還回顧了：

1.2. 本公司於2022年11月17日通過的公司註冊證書、更名證書及現行經重述及修訂的組織章程大綱及章程細則(“併購”)副本，於下午2：30從公司事務註冊官 處取得。2023年8月2日；

1.3. 由本公司全體董事簽署、日期為2023年8月1日的書面決議副本(“決議”)；
1.4. 由公司事務註冊處處長簽發、日期為2023年8月2日的良好信譽證書副本；
1.5. 2023年8月4日經公司董事認證的公司成員名冊副本(“經認證的股東名冊”)；以及
1.6. 此類 其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出以下意見 。
2. 假設

我們 假設：

2.1. 所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)與原件的一致性，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；
2.2. 如果單據已由我們以草稿的形式進行審查，則該單據將以或已經以該草稿的形式簽署，並且如果單據的多個草稿已由我們進行審查，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；
2.3. 註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；
2.4. 這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者以一致的書面決議通過的，仍然完全有效，沒有被撤銷或修改；
2.5. 公司及其子公司不擁有英屬維爾京羣島任何土地的權益；
2.6. 在配發(如適用)和發行任何非股權證券之日，本公司將有能力在任何此類配發和發行後償付到期債務；
2.7. 根據《英屬維爾京羣島金融服務委員會法案》，任何適用的購買、承銷或類似協議以及與任何證券有關的任何其他協議或其他文件的任何一方都不會或將不會從事未經授權的金融服務業務；

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2.8. 本公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司 ；
2.9. 公司將發行證券，以實現其併購所載的宗旨；
2.10. 公司的併購不會以任何影響本文所表達意見的方式進行修改；
2.11. 公司將有足夠的授權股份通過其併購進行發行，以在發行時發行任何普通股，無論是作為本金髮行，還是轉換、交換或行使任何非股權證券；
2.12. 任何和所有非股權證券的形式和條款，公司發行和出售任何證券，以及公司根據其條款產生和履行其在其中或與之有關的義務(包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務)，將不違反公司的併購或英屬維爾京羣島的任何適用法律、法規、命令或法令；
2.13. 本公司或其代表沒有或將不會邀請英屬維爾京羣島的公眾認購任何證券。
2.14. 未向英屬維爾京羣島居民提供或發行任何證券；
2.15. 將採取一切必要的公司行動，以授權和批准證券的任何發行、發行條款和相關事宜，並將正式批准、簽署或簽署適用的最終購買、承銷或類似協議，由本公司及其所有其他各方或其代表交付；
2.16. 根據適用的法律， 將發行和出售的非股權證券將根據其條款有效並具有約束力；
2.17. 證券的發行、出售和支付將符合本公司董事會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議，和/或如有需要，本公司股東和註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的補充材料)；
2.18. 在發行任何普通股時，公司將獲得其全部發行價的對價；
2.19. 除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；以及
2.20. 註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力。

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3. 資歷
3.1. 本公司與任何證券的要約、發行和出售有關的義務：

(a) 是否受有關破產、資不抵債、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的不時生效法律的約束，無論是否具有類似或其他性質，普遍影響債權人權利的法律和適用的國際制裁；
(b) 是否受提起訴訟時間的法定限制；
(c) 是否受一般公平原則的約束，因此，作為衡平法救濟的具體履約和禁令救濟可能無法獲得；
(d) 英屬維爾京羣島法院不得執行，無論其是否適用外國法律，如果和在其範圍內構成了一筆屬於罰款性質的款項；
(e) 在 任何適用的購買、包銷或類似協議以及與發行任何普通股有關的任何其他協議或其他文件的情況下，可能受普通法規則的約束，即只有在該等普通股的購買者撤銷該協議的情況下，才可獲得對本公司的損害賠償；以及
(f) 不得由英屬維爾京羣島法院在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區執行，而且根據該司法管轄區的法律，此種履行是非法的。儘管有任何合同提交給特定法院的專屬或非專屬管轄權，英屬維爾京羣島法院仍有固有的酌處權，可擱置或允許在英屬維爾京羣島法院進行訴訟。

3.2. 吾等並不就任何文件規定於判決日期後就判決金額支付指定利率的 利息的任何條文的可執行性或任何旨在束縛本公司法定權力的條文的可執行性發表意見。
3.3. 我們 未就本公司遵守2018年《經濟實體(公司和有限合夥關係)法》進行任何詢問，也未表示任何意見。
3.4. 我們 沒有對除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有就此發表任何意見。 本意見受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島的現行法律和慣例作出解釋。本意見僅為您的利益而發佈，並與本文所述事項相關使用，任何其他個人、商號或實體或任何其他事項均不得依賴本意見。

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4. 意見

在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：

4.1. 該公司已正式註冊成立，並根據英屬維爾京羣島的法律以良好方式存在(僅指該公司並無未能向任何英屬維爾京羣島政府當局提交任何文件或向英屬維爾京羣島政府支付任何費用或税款，以致該公司可能會被從公司登記冊上除名，從而根據英屬維爾京羣島的法律不復存在)。
4.2. 僅根據審核註冊會員名冊 ，登記在出售股東名下的21,173,464股普通股已有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用的術語指持有人無須就發行該等普通股再支付任何款項)。
4.3. 於 可換股票據及認股權證相關之未發行普通股到期發行及支付代價後，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用術語指持有人無須就發行該等股份再支付 筆款項)。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中的 “法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們不 在此承認我們是證券法第11節所指的專家，或我們屬於證券法第7節或根據證券法第7節頒佈的委員會規則和法規需要其同意的那類人。

您的 忠實的，

科尼爾斯 迪爾和皮爾曼私人有限公司。LTD.

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