附件10.1

​

執行版本

SOFR過渡期和其他協議

於2023年6月20日由QVC，Inc.(“QVC”)、QVC Global Corporation Holdings，LLC(“QVC Global”)、Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”，連同QVC及QVC Global，“借款人”)、其他貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)於2021年10月27日訂立的與第五份經修訂及重新訂立的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述)有關的SOFR過渡及其他協議(“行政代理”)。在SOFR過渡生效日期(定義見下文)、“現有信貸協議”和經本協議修改的現有信貸協議(“信貸協議”)之前由QVC、Zully、LLC(“Zully”)、QVC Global、Cornerstone、貸款方、行政代理和其他各方不時進行補充或修改。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人、行政代理是現有信貸協議的當事人；

鑑於，現有信貸協議項下以美元計價的現有貸款、承諾和/或其他信貸延伸，根據現有信貸協議的條款，產生或被允許產生基於Libo利率(定義於現有信貸協議)的利息、費用或其他金額；

鑑於，以美元計價的定期基準貸款(定義見現有信貸協議)發生基準過渡事件(定義見現有信貸協議)，按調整後的Libo利率(定義見現有信貸協議)確定的利率計息(“受影響貸款”)；

鑑於，受影響貸款的基準更換日期(如現有信貸協議所界定)預計為2023年6月30日；

鑑於，根據現有信貸協議第2.11(B)節，如果發生了基準轉換事件(定義見現有信貸協議)及其相關基準更換日期(定義見現有信貸協議)，則基準更換(定義見現有信貸協議)將取代貸款文件下所有受影響貸款的基準(定義見現有信貸協議)，而無需對現有信貸協議進行任何修訂，或任何其他各方對現有信貸協議採取進一步行動或同意；以及

鑑於，根據現有信貸協議第9.19節，Zully在每份貸款文件下被取消借款人身份；

鑑於，根據第9.02(D)節和第9.19節，借款人和行政代理可以修改現有的信貸協議，以反映根據現有的信貸協議取消Zully的借款人身份；

鑑於借款人和行政代理希望修訂現有信貸協議(X)，以反映在SOFR過渡生效日期就受影響貸款自動用基準替換(定義見現有信貸協議)替換基準(定義見現有信貸協議)，以及(Y)反映Zully從現有信貸協議中刪除；

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

​

​

​

[簽名頁面如下]

​

​

​

茲證明，本協議雙方已促使本協議正式簽署，並由他們的高級職員於上述第一個日期交付。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附件A

​

​

​

​

​

執行版本

3,250,000,000美元FIFTH修訂和重述信貸協議

日期為2021年10月27日，

其中

QVC，Inc.、Zully、LLC、QVC Global Corporation Holdings，LLC和基石品牌公司。
作為借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

​

摩根大通銀行，美國銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，瑞穗銀行，Truist Securities，Inc.，道明證券(美國)有限責任公司，紐約分行，富國銀行，全國協會和摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

______________

美國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，花旗銀行，瑞穗銀行，Truist銀行，道明證券(美國)有限責任公司，紐約分行，富國銀行，全國協會和摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司，
作為聯合辛迪加代理

______________

法國農業信貸銀行法人和投資銀行，加拿大皇家銀行，豐業銀行，三井住友銀行，蒙特利爾銀行，PNC銀行，全國協會，法國興業銀行和美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理

​

​

​

​

目錄

​

​

​

​

​

​

​

時間表：

​

附表1.01A--承諾

附表1.01B--關閉日不受限制的子公司

附表1.01C--指定的互換協議

附表1.01D--物資內資子公司

附表1.01E--現有信用證

附表3.06--披露的事項

附表3.12--備案

附表5.10--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02--現有留置權

附表6.09--現有限制

附表6.11--現有投資

​

​

展品：

​

附件A--轉讓形式和假設

附件B--合併上級記者信息表格

附件C--[已保留]

附件D--[已保留]

附件E--證書格式

附件F-1--新貸款人補充資料表格

展品F-2--《遞增期限貸款激活通知單》

展品F-3--增量循環承諾激活通知單

附件G--美國税務合規證表格

附件H--附屬擔保形式

證物一--借款人聯合

​

執行版本

第五次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年10月27日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州QVC，Inc.，特拉華州有限責任公司(“Zully”)，QVC，Inc.，特拉華州有限責任公司(“Zully”)，QVC Global Corporation Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“QVC Global”)，基石品牌公司，特拉華州公司(“基石”)，本協議的貸款方不時以摩根大通大通銀行，N.A.作為行政代理(以此類身份，行政代理)和開證行、本合同指定的其他代理方和本合同的其他開證行。

鑑於，QVC和Zully是QVC、Zully、行政代理、其他指定代理方、開證行一方和其他各方之間於2018年12月31日(在修訂生效日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改的)第四份修訂和重新簽署的信用協議(“現有信用協議”)的當事方；

鑑於，QVC和Zully已要求修訂和重述現有信貸協議，其中包括：(A)增加QVC Global和Cornerstone作為借款人，以及(B)進行本文中更全面闡述的某些其他更改，這些修訂和重述將於修訂生效日期生效；

鑑於，所有貸款人已根據修訂協議同意，本協議將於修訂生效日期修訂並重述現有的信貸協議；

鑑於，各貸款人已簽署《修訂協議》；

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，本協議修訂並重申本協議在此預期的現有信貸協議的全部內容；

鑑於，在修訂生效日期所作的修訂生效後，所有債務均以所有抵押品作抵押，並將繼續以所有抵押品作抵押。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方的約定，雙方同意修改和重述現有的信貸協議，現將現有的信貸協議全文修改和重述如下：

。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“行為”具有第9.15節規定的含義。

​

​

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，等於該利息期間的CDOR篩選利率的年利率。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.11448%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR比率將小於0.00%，則就本協定而言，該比率應被視為等於0.00%。

“調整後的EURIBOR利率”就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，相當於該利息期間的EURIBOR利率的年利率。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”指就任何利息期間以美元為單位的任何期限基準借款而言，相等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息的年利率(如有需要，向上舍入至1%的下一個1/16)。加(B)(一)一個月的利息期為0.11448%；(二)三個月的利息期為0.26161%；及(三)六個月的利息期為0.42826%^; 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將小於0.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為等於0.00%。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，等於該利息期間的Tibor利率的年利率。

“調整日期”具有在“定價網格”的定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，並在適用的情況下，作為抵押品代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指對指定人員而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人；但該指定人員不應僅因為他們在各自的管理委員會、董事會或其他控制管理機構中有一個或多個共同成員而被視為任何其他人的關聯公司。他説：

“關聯貸款人”具有第9.02(C)節規定的含義。

“關聯人”，就任何指明人士而言，指(A)該指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、後代、繼子女、繼孫、侄子、侄女和侄子及其各自的配偶；(B)該指明人士及(A)款所述每名人士的遺產、受遺贈人及受遺贈人；如(A)款所述任何人士喪失行為能力或身故，則指該人的遺囑執行人、遺產管理人、委員會或其他遺產代理人或類似的受託人；(C)當時主要為其利益而設立或控制的任何信託或私人基金會

​

(D)由(A)、(B)、(C)款所述任何人控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，或其所持股份主要為任何此等人士的主要利益而設立的任何信託或私人基金會。

“代理方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“總風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)該貸款人的增量定期貸款當時未償還本金的總額，以及(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或就已終止循環承諾額的任何循環貸款而言，該循環貸款項下的未償還循環信貸的總和。

“協議貨幣”具有第9.14節規定的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據‎第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。所有ABR貸款應以美元計價。

“另類貨幣”是指英鎊、日元、歐元、瑞士法郎或加拿大元。

“替代貨幣循環昇華”是指在任何一天，就所有替代貨幣而言，相當於該日循環承諾額的50%的美元金額。

“修訂協議”指借款人、QVC母公司、Zully ParentQurate Retail，Inc.、基石母公司、附屬擔保人、行政代理和本協議所附貸款方之間於本協議日期生效的特定第五修正案和重述協議。

“修改生效日期”是指截止日期。

“附屬文件”的含義與第9.07(B)節所賦予的含義相同。

​

“反腐敗法”是指就任何人而言，任何司法管轄區不時適用於此人或其附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指就任何人而言，任何司法管轄區不時適用於該人或其附屬機構的關於或與洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用利率”指(A)除遞增定期貸款外的每類貸款，(I)在截止日期後的第一個調整日期之前，定期基準貸款和遠期利率貸款的年利率為1.375%，資產負債表貸款的年利率為0.375%，(Ii)在截止日期後的第一個調整日期當日及之後，年利率根據定價網格確定，以及(B)對於每種類型的遞增定期貸款，年利率應由借款人和適用的遞增定期貸款機構商定，如適用的遞增定期貸款激活通知所示。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指該替代貨幣結算地的當地時間，該時間由行政代理根據付款地的正常銀行程序合理地確定為在有關日期及時結算所必需的，並已通知有關各方。

“經批准的基金”具有第9.05節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受(借款人的此類批准不得無理扣留或拖延)。

“可用金額”是指，在任何確定日期，從2021年6月30日至借款人最近一個會計季度結束(根據第5.01節的規定，截至該日期，借款人的財務報表必須提交)的期間(作為一個會計期間)，金額等於(A)借款人及其受限子公司合併EBITDA的100%減去同期合併利息支出的1.3倍(在任何會計年度，該金額不得小於零)，加上(B)(X)任何借款人或任何受限制附屬公司在修訂生效日期後因向借款人或任何受限制附屬公司發行有限制股本或向借款人或任何受限制附屬公司發放現金出資而收到的收益總額，及(Y)借款人或受限制附屬公司在每種情況下收到的現金等價物、可出售證券或其他財產的公平市場價值，只要該等現金等價物、可出售證券或其他財產是作為對借款人或任何受限制附屬公司的出資或作為發行任何有限制股本的回報，加上(C)借款人或任何受限制附屬公司在修訂生效日期後發行的債務及不合格股權的收益，該等收益已與任何現金等價物的公平市值及借款人或該受限制附屬公司在該等交換或轉換時所收到的任何資產一起交換或轉換為借款人或任何受限制附屬公司的合資格股權，加上(D)借款人或任何受限制附屬公司出售以修訂生效日期後可用金額作出的投資所得的收益(但無論如何不得超過該等投資的數額)，加上(E)回報、利潤、借款人或任何受限制附屬公司在修訂生效日期後以可用金額進行的投資所收到的現金或現金等價物的分配及類似金額，加上(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的投資

​

(G)(I)(G)(I)已轉讓的任何非受限附屬公司資產的公平市值；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司出售任何非受限制附屬公司(包括髮行或出售其股權)所得的收益，減去(H)根據第6.11(N)節作出的所有先前投資及根據第6.05(I)條支付的受限制付款的總和。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人的未償還循環信貸的數額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業信用卡、其他商務卡、購物卡和商務卡服務；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務或其他支付服務(包括但不限於電子支付服務、控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“破產事件”是指，就任何貸款人而言，該貸款人或該貸款人是子公司(“母公司”)的任何其他人(I)被任何對其或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或行政代理已向該貸款人及其借款人發出書面通知，表明該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進、批准或默許，任何此類程序，或(Iii)已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或行政代理已就其善意向該貸款人和借款人發出書面通知

​

確定該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局對該貸款人或其母公司的任何控制或所有權權益，或政府當局對該貸款人或其母公司的任何控制權或所有權權益的獲取而導致，只要該控制權或所有權權益不會導致該貸款人或其母公司不受美國境內法院的管轄或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人或其母公司(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人在本協議下的義務。

“巴塞爾協議III”具有“法律變更”定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據‎第2.11節的條款‎(B)替換了該先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以在與借款人就適用的基準替換日期進行協商後，合理地確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，包括：(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整；

(21)對於以美元計價的任何貸款，(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關的基準重置調整；

(32)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但前提是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權選擇的費率；如果進一步提供在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是相關其他美元銀團信貸安排中用來取代基於LIBOR的利率的術語基準利率。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

​

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由(1)為第(1)款和第(2)款的目的選擇的，即以下順序中提出的第一個備選方案，可由管理代理與借款人協商後合理確定：

(a)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；

(b)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設定，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的該基準的指數停止事件時生效；以及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；。

提供在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權選擇的基準替換調整。

“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，行政代理(或就“基準置換”定義第(32)款而言，行政代理和借款人)在與借款人協商後作出決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施(條件是，與(X)市場慣例和(Y)與貸款以同一貨幣計價的類似借款人的其他銀團信貸安排實質上不一致的任何此類變更應由行政代理和借款人合理確定)，並允許行政代理以與(X)市場慣例和(Y)以與本協議相同的貨幣計價的類似借款人的其他銀團信貸安排基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理確定，

​

在與借款人協商後，採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人磋商後合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理和借款人合理地確定與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(3)[保留區]或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，

​

沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“基準不可用期間”就任何基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有人”應根據交易法下的規則13d-3和規則13d-5確定，自成交之日起生效。“實益所有”、“實益所有”、“實益所有”與實益所有人的意思相關。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指：(1)截至截止日期，(A)特拉華州的QVC，Inc.，(B)特拉華州的有限責任公司Zully LLC，(C)特拉華州的QVC Global Corporation Holdings，LLC

​

有限責任公司和(DC)Cornerstone Brands，Inc.，特拉華州的一家公司，以及(Ii)根據第9.19節不時被添加為“借款人”的其他人。

“借款”是指在同一借款人的單一貸款下同一類型的一組貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但條件是：(A)就以美元計價的貸款和倫敦銀行間同業拆借利率的計算或計算而言，法律授權或要求銀行在倫敦繼續關閉的任何日子(星期六或星期日除外)，參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何該等日期為美國政府證券營業日，(B)就以日元計價的貸款和以Tibor或加拿大元計價的計算或計算而言，就CDOR屏幕利率的計算或計算而言，(C)就以歐元計價的貸款和就EURIBOR的計算或計算而言，(D)就RFR貸款和任何該等RFR貸款的利率設定、資金支付、支付、結算或付款而言，分別授權或要求銀行在日本和加拿大休業的任何日子(星期六或星期日除外)，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日為RFR營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15在彭博屏幕上顯示的PRIMCAN Index匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上)，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；如果上述任何費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

​

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但除非此人另有選擇，否則任何人在2018年12月31日被或將被描述為經營租賃義務的任何債務(不論該經營租賃義務是否在該日有效)，就本協議而言應被記為經營租賃義務(而不是資本租賃義務)，而不管以下GAAP的任何變化

​

以其他方式要求將該等債務重新定性為資本租賃債務的日期(在預期或追溯基礎上或以其他方式)。

​

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)自購置之日起一年內到期的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起六個月或以下期限的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行的到期日不超過六個月的銀行存款；(C)發行人在收購之日被標準普爾或穆迪評為至少A-1級或P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起6個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券；。(E)自取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券在取得日期時被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；。(G)至少95%的資產構成本定義(A)至(F)款所述種類的現金等價物的貨幣市場共同基金或類似基金；。(H)下列貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年投資公司法下的美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)在收購當日被標準普爾評為AAA級或被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；和(I)就任何外國子公司而言，(X)與該外國子公司所在國家的上述任何投資相當的投資，以及(Y)外國子公司根據在該外國司法管轄區進行現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資。

​

“現金管理服務協議”是指與銀行服務有關的任何協議。

​

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

​

“CDOR屏幕利率”對於以加元計價的任何貸款而言，是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的加元銀行承兑匯票在適用期間的平均利率，該定義經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。

​

“中央銀行利率”是指(A)就任何以英鎊計價的貸款而言，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人憑其合理酌情權選擇下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率，(D)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”，以及(E)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

​

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊的中央銀行匯率，(C)瑞士法郎，匯率等於(I)在最近五個可獲得SARON的RFR營業日之前五個RFR營業日的SARON平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行匯率之差(可以是正值、負值或零)，(D)日元，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行日元利率與(E)生效日期之後確定的任何其他替代貨幣的差額(可以是正值、負值或零)，以及(E)生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理和借款人合理酌情決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一個應基於EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率有關(或者，如果適用的商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率對於該一個月的期限不可用，應基於當時適用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

​

“控制變更”是指不屬於允許的控制變更交易的任何控制交易變更。

​

​

“控制權變更交易”是指任何個人或團體(該等人士或團體，“受讓人”)(不包括任何準許持有人或由任何準許持有人控制的團體)取得QVC所有已發行類別或系列有表決權股份的總投票權超過30%的實益擁有權，且該等總投票權超過由準許持有人集體實益擁有的所有未發行類別或系列QVC有表決權股份的總投票權。

​

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人(或根據第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守在該截止日期後作出或發出的任何政府當局的請求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III(“巴塞爾協議III”)發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令(“多德-弗蘭克法案”)，在每種情況下均應被視為“法律變更”。不論制定、通過、發佈或實施的日期。

​

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是遞增定期貸款。

​

“截止日期”是指第4.01節中規定的先決條件應已滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

​

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

​

“聯合文件代理”係指法國農業信貸銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行、三井住友銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、PNC銀行、全國協會、法國興業銀行和美國銀行全國協會，各自以聯合文件代理的身份行事。

​

“聯合辛迪加代理人”是指美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、Truist銀行、道明證券(美國)有限責任公司紐約分行、富國銀行全國協會和摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司(通過摩根士丹利高級融資公司和三菱UFG銀行)，各自以聯合辛迪加代理人的身份行事。

​

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

​

“抵押品”是指每個質押協議項下和定義的任何“抵押品”。

​

“抵押品代理”是指摩根大通銀行，其作為附屬擔保和質押協議項下的抵押品代理，為貸款方的貸款人和某些其他債務持有人提供擔保。

​

​

“承諾費費率”是指(A)在截止日期之後的第一個調整日期之前，年費率為0.20%；(B)在截止日期之後的第一個調整日期當日及之後，根據定價網格確定的年費率。

​

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

​

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的總和(不重複)：

​

​

為免生疑問，(X)綜合EBITDA應按綜合基礎計入每名借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA(即每名借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA之和)及(Y)理解及同意借款人可選擇不應用綜合EBITDA定義所載任何條款或小款所載的任何扣減(S)。

“綜合利息開支”指借款人及其受限制附屬公司於任何期間按綜合基準計算的現金利息開支總額(包括但不限於資本租賃債務的利息部分)減去借款人及其受限制附屬公司於該期間按公認會計原則釐定的總利息收入，加上該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他經常性現金分派(不包括在合併中剔除的項目)。就本定義而言，資本租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。為免生疑問，綜合利息支出不應包括：(A)非現金利息支出，可歸因於根據《財務會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝》進行的套期保值協議或其他衍生工具下債務的按市值計價或公允價值的變動；(B)與利率套期保值協議違約相關的任何一次性現金成本；(C)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”；(D)因行使評估權和了結任何債權或訴訟(無論實際、(E)任何債務的全額保費或其他折算成本，包括與交易有關的任何債務；(F)與税收有關的罰款和利息；(G)貼現負債的增加或應計

​

(I)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出；及(J)過渡性、安排、重組、承諾或其他融資費用的支出。

“綜合槓桿率”指在任何一天，(A)該日的綜合總債務與(B)根據第5.01節發佈財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合有形資產淨額”是指借款人及其受限子公司在扣除(A)借款人及其受限子公司的所有流動負債和(B)借款人及其受限子公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似無形資產後的資產總額(包括在合資企業中的投資)，所有這些都在資產負債表上列示，該財務報表是根據公認會計原則編制和計算的。他説：

“合併擔保債務”是指在任何日期，借款人或任何受限制附屬公司在計算之日以抵押品或任何資產的留置權擔保的合併總債務。

“綜合擔保槓桿率”指在任何一天，(A)該日的綜合擔保債務與(B)根據第5.01節發佈財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”指借款人及其受限制附屬公司於任何日期的所有債務本金總額(按公認會計原則綜合釐定)，減去借款人及其受限制附屬公司的所有非限制性現金及現金等價物。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”，就任何可用的期限而言，指適用的期限(包括隔夜期限)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮營業日調整)的付息期。

“基石母公司”是指特拉華州的QRI Cornerstone，Inc.

“基石母公司質押協議”是指基石母公司以抵押品代理人為受益人的質押協議，日期為截止日期。

“基石附屬擔保”是指作為基石的子公司的附屬擔保人以抵押品代理人為受益人的附屬擔保，實質上是以附件H的形式。

“承保實體”係指下列任何一項：

(i)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

​

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“承保方”的含義與‎第9.22節所賦予的含義相同。

“信用證方”是指“質押協議”中貸款方和“質押方”的統稱。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)以(I)英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率，即5個工作日(A)如該RFR利息日為營業日，則為該RFR利息日，或(B)如該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日，及(Ii)(A)如該RFR利息日為營業日，則為該RFR利息日之前5個營業日的瑞郎、沙龍，或(B)如該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日及(Iii)美元，每日簡單索非爾及(B)0.00%。*由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人在與借款人協商後合理地決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人和借款人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則為(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的Sofr由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。*每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何代理方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定此類資金或付款的先決條件(特別指明幷包括特定的

​

未償付(如有違約)，或在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於對其支付此類資金或付款的義務存在誠信爭議所致；(B)已書面通知任何借款人或任何代理方，或已發表公開聲明表明其不打算或預期履行本協議項下的任何資金或付款義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足本協議項下此種資金或付款的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))；(C)在行政代理或開證行真誠提出要求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行本協議項下的義務，並在證明之日在財務上有能力履行該等義務，但該貸款人應在該代理方收到其和該行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)不再是違約貸款人；或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。*除第9.18節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本協議向該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據第6.04(Ii)條所作的處置而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據財務主任的證書指定為指定非現金對價的，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售、轉換或收取此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”指任何人士(包括任何出售及回租交易)對任何財產(包括任何出售及回租交易)的出售、轉讓、租賃或其他處置(不論是在一項交易或一系列交易中進行，亦不論是否依據分拆而進行)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置(A)在正常業務過程中或(B)借款人或任何受限制附屬公司向另一借款人或另一受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置除外。“處分”和“處分”具有相互關聯的含義。

就本定義而言，“處置”一詞不應包括：

​

“不合格股權”是指在任何日期，任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求或強制支付或分配，在循環終止日期後90天或之前；然而，只要該人的任何類別的股權按照其條款授權該人在支付股息或到期時、(根據償債基金或以其他方式)贖回或回購或以其他方式通過交付不是喪失資格的股權的股權來全額履行其義務，且該股權不能轉換、出售或交換為不合格的股權或債務，只要該人通過交付不是不符合資格的股權來履行其與此有關的義務，則不被視為喪失資格的股權；然而，此外，如果一項股權僅因為其持有人有權要求其在發生(X)處置或控制權變更或(Y)一項或多項其他事件時回購或贖回該等股權而構成不合格股權，則該股權不應構成不合格股權，前提是該人可以符合第6.05節的方式回購或贖回任何該等股權。儘管有上述規定，向任何僱員或借款人或任何受限制附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的任何股權不應僅因借款人或任何受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合資格的股權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“多德-弗蘭克法案”具有“法律變更”定義中賦予這一術語的含義。

“美元金額”是指，在任何日期，(A)就任何以美元計價的貸款或循環承付款項而言，其當時未償還的本金，以及(B)
​

​

任何以另一種貨幣計價的貸款，其本金以相關另一種貨幣當時未償還，並在該日期按匯率兑換成美元。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

就借款人而言，“國內子公司”是指借款人根據美國境內任何司法管轄區(包括其任何州或地區或哥倫比亞特區)的法律組織的任何受限制的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本協議每一方的至少五個與本協議幣種相同的類似借款人的當前未償還美元銀團信貸安排(由管理代理確定)包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，而不是LIBO利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中確定並公開可供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”應具有第9.07節中賦予該術語的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

​

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的事件”(如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或借款人或ERISA的任何附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的捐款；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加有利於PBGC或任何計劃的任何留置權；(F)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第四章的含義)；(G)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定一個多僱主計劃處於或預計將破產或處於危險或危急狀態，符合《守則》第432節或ERISA第305節的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

​

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。*如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定另一個頁面或與借款人協商後顯示相關利率的服務。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應被視為0.00%。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就任何兩種貨幣而言，倫敦時間上午11點左右在適用的路透社世界現貨頁面上列出的第一種貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率。如果任何這樣的匯率沒有出現在任何路透社世界現貨頁面上，匯率應通過參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在行政代理酌情決定的情況下，該匯率應改為行政代理在其合理選擇的市場中的現貨匯率，該市場通常在倫敦時間上午11點左右進行外幣兑換操作，用於將第一種貨幣兑換為其他貨幣。

“除外子公司”係指(A)任何非實質性的國內子公司、任何借款人或任何外國子公司，(B)任何法律要求禁止擔保義務或需要政府當局或其他第三方(貸款方除外)同意、批准、許可或授權來擔保義務的每家子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權，應理解為借款人及其子公司沒有義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權)；(C)根據本協議允許的允許投資收購的每家子公司，承擔了在考慮此類收購時沒有產生的債務，並且每個

​

(E)非全資子公司(只要該子公司仍為非全資子公司)：(D)行政代理和借款人合理地同意為保證債務而提供擔保的成本或其他後果可能過高的任何子公司；(F)不受限制的附屬公司及(G)為擔保債務而提供擔保可能導致重大不利税務後果的任何附屬公司(由借款人與行政代理磋商後真誠地確定)。

“除外互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的擔保對該掉期義務開始或將會生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合約參與者”，或(B)就根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條文)須受結算要求的掉期義務而言，因為該附屬擔保人是“金融實體，“如第2(H)(7)(C)(I)節所界定的，在每種情況下，在該附屬擔保人的擔保對該等相關互換義務生效或將生效之時，《商品交易法》(或其任何後續條款)。-如果根據管理一項以上掉期的主協議產生掉期義務，則此種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保為非法或變為非法的掉期的部分。

“除外税”是指對貸款人或行政代理人徵收的或與貸款人或行政代理人有關的任何税收，或要求從向貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收益(不論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該貸款人或行政代理人根據下列法律成立，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)貸款人、美國聯邦政府或盧森堡根據現行法律(I)在貸款人獲得貸款或循環承諾或信用證的權益(借款人根據第2.16(B)條提出的轉讓請求除外)或信用證獲得該權益之日，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的金額預扣税款。如貸款人在結算日、結算日或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處之日為貸款人，但在每種情況下，根據第2.14節，在緊接該貸款人成為本合同一方之前，或在緊接其變更其放貸辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其放貸辦事處之前向該貸款人支付與該税有關的款項；(C)美國或盧森堡根據在結束日生效的法律對行政代理人的賬户徵收的預扣税，(D)此類貸款人或行政代理未能遵守第2.14(F)和(E)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣税所應繳納的税款。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有信用證”指附表1.01E中所述的信用證。

“現有債券”是指QVC Global and Liberty Interactive LLC 2031年到期的3.5%可交換優先債券、QVC 2023年到期的4.375%的優先擔保票據、QVC 2024年到期的4.85%的優先擔保票據、QVC 2025年到期的4.45%的優先擔保票據。

​

QVC於2027年到期的4.75釐高級擔保票據、QVC於2028年到期的4.375釐高級擔保票據、QVC於2034年到期的5.45釐高級擔保票據、QVC於2043年到期的5.95釐高級擔保票據、QVC於2067年到期的6.375釐高級擔保票據、QVC於2068年到期的6.25釐高級擔保票據，以及每宗個案所涉及的任何再融資債務。

“貸款”係指(A)由循環承諾及其項下的信貸延伸構成的信貸安排(“循環貸款”)和(B)根據增量定期貸款激活通知產生的每筆增量定期貸款(每個均為“增量定期貸款”)中的任何一個。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指適用借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或任何其他財務官。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的期限SOFR利率、CDOR篩選利率、EURIBOR利率、Tibor利率或每日簡單RFR(視情況而定)。

“固定增量金額”是指在任何時候，下列各項的總和：

(a)借款人及其受限附屬公司最近四個會計季度的合併EBITDA的(X)2,400,000,000美元和(Y)100.0%中的較大者，按形式計算，其財務報表已根據第5.01節交付

(b)在不重複的情況下，任何可選擇的任何貸款的預付款(對於循環貸款，伴隨着相應的自願永久減少循環承付款)和任何增量貸款或同等債務的數額，外加

(c)因向任何借款人和/或任何受限制附屬公司轉讓此類貸款(和/或由其購買此類貸款)而導致的任何貸款減少的本金總額(在以面值折扣價進行購買的情況下，限於以現金支付的此類貸款的實際購買價格)，在增量貸款或對等債務的情況下，限於因依賴增量金額而產生的增量貸款或對等債務的本金總額，只要就任何此類可選的預付款或轉讓而言，有關的預付款或轉讓和/或購買的資金並非來自任何循環信貸安排下的債務以外的任何長期債務的收益；減號

​

(d)因依賴固定增量金額而產生或發行的所有增量貸款和/或對等債務的未償還本金總額。

“境外子公司”對借款人而言，是指借款人的非境內子公司的任何受限制的子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他類似義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他類似義務的經濟效果的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他類似義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他類似債務，或(D)就為支持該等債務或類似債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。*任何擔保人的任何擔保金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於所擔保的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(B)根據按照公認會計原則包含此類擔保的文書條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額。他説：

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的Tibor利率期間”具有在“Tibor利率”的定義中賦予該術語的含義。

“非實質性境內子公司”是指不是實質性境內子公司的任何境內子公司。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

​

“遞增金額”是指在任何時候，下列各項的總和：

(a)固定增量金額；加上

(b)無限數額，只要緊接在有關的遞增貸款或同等債項生效後：

(i)如以抵押品留置權或借款人的任何資產或任何受限制附屬公司的留置權擔保的任何增量貸款或對等債務，在實施該等增量貸款或對等債務並使用其收益後，按預計基準計算，綜合擔保槓桿率不超過(X)3.50：1.00或(Y)僅就任何此類增量貸款或對等債務為收購或根據本協議允許的其他類似投資提供資金的情況而言，最近四個會計季度的綜合擔保槓桿率已根據第5.01節交付財務報表；或

(Ii)對於任何無擔保的增量貸款或對等債務，在實施該增量貸款或對等債務並使用其收益後，按預計基準計算，綜合槓桿率不超過(X)4.50：1.00或(Y)僅在任何此類增量貸款或對等債務為收購或本協議允許的其他類似投資提供資金的情況下，根據第5.01節提供財務報表的最近四個會計季度的綜合槓桿率；

但條件是：(X)借款人可選擇在(A)項之前使用(B)項，而不論(A)項是否有能力使用，另一方面，如果(A)項和(B)項可用而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已選擇(B)項符合其要求的程度；及(Y)借款人可在借款人使用(B)項下的能力的同一日期選擇使用(A)項下的能力，首先計算(B)項下的能力，而不考慮以上(A)項下的能力的任何使用；此外，借款人可將原先指定為依據上文(A)款所招致的任何該等債務的全部部分，重新指定為依據(B)款所招致的任何部分，但條件是在重新指定時，借款人會獲準根據上文(B)款招致該遞增貸款或同等債務(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是在上述(A)款所指的債務重新指定之日起，借款人招致債務的能力較上述重新指定的債項的數額為高)。就本定義下的任何釐定而言，計算符合綜合擔保槓桿率及綜合槓桿率以招致本協議項下任何債務，(X)如產生增量循環承擔，則有關計算應假設當時產生的增量循環承擔已全額支取，及(Y)就美元以外貨幣的任何負債金額而言，應使用美元金額。

“增支貸款”指任何增支定期貸款和任何增支循環承付款。

“遞增循環承付款”是指因遞增循環承付款激活通知而產生的增加的或新的循環承付款。

“遞增循環承諾激活通知”是指基本上以附件F-3的形式發出的通知。

​

“遞增循環承諾額關閉日期”是指在遞增循環承諾額激活通知中指定的任何工作日。

“增量資金”的含義與“資金”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“遞增期限設施激活通知”是指基本上以附件F-2的形式或行政代理合理接受的其他形式發出的通知。

“遞增期限設施關閉日期”是指在遞增期限設施激活通知中指定的任何工作日。

“遞增定期貸款機構”是指(A)在與遞增定期貸款有關的任何遞增定期貸款結算日，貸款人簽署相關的遞增定期貸款激活通知；(B)此後，作為遞增定期貸款持有人的每個貸款人。

“增量定期貸款”是指與增量定期貸款激活通知有關的任何借入的定期貸款。

“增量定期貸款到期日”，就根據任何增量定期貸款激活通知發放的增量定期貸款而言，是指此類增量定期貸款激活通知中規定的最終到期日，該日期不得早於結束日的五週年；但此種債務可以以慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式產生，其目的是進行再融資或以長期債務取代，只要只有在符合慣常條件的情況下，如果不滿足這些條件，否則將導致違約，這種債務將被自動轉換為或被要求兑換為滿足本定義要求的永久融資；此外，如(A)500,000,000美元及(B)根據第5.01節已呈交財務報表的最近四個財政季度的綜合EBITDA的21%(減去任何未償還金額(該款額僅於招致、產生或假設該增量定期貸款時計算))(X)同等到期債務及(Y)根據再融資債務期限剔除而產生的再融資債務(該數額為“遞增期限剔除”)，則該等債務的最終到期日可於結算日的五週年之前。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據構成留置權的有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中因存貨交易而產生的義務)，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務運作中招致的往來賬項)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該留置權作抵押)，不論該等債項是否已被承擔；。但前提是債務的數額將以下列兩者中較小的為準：(X)該財產在確定之日的公平市值和(Y)該另一人的債務的數額，(G)該人對他人負債的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為賬户一方對信用證和擔保書(該人在正常業務過程中提供的擔保書除外)的所有或有或有的義務，及(J)該人對銀行的所有或有或有的義務

​

承諾書。任何人在任何日期的債務數額應為該日期所有無條件債務的未償餘額(即不應考慮這種債務的公允價值)。儘管有上述規定，“債務”不應包括(I)任何人根據與其或其子公司的董事、管理層、僱員或顧問有關的任何遞延補償計劃應支付的任何金額，(Ii)貸款方和/或其任何受限制子公司之間或之間的任何債務，(Iii)賣方可能有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該等付款取決於成交後個人或資產的表現；然而，只要該付款成為固定和確定的，則該金額應在此後九十(90)天內支付，(Iv)因存放現金或現金等價物(在借款人善意確定的情況下)足以在到期或贖回(視情況而定)時償還所有該等債務的任何債務，以及根據管理該等債務的文書的適用條款為該債務持有人設立或質押的信託或賬户中支付的所有利息和保險費(如有)，(V)預付或遞延收入，(Vi)在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的預付款或存款，以及(Vii)該人就在正常業務過程中提供的擔保書而承擔的所有義務，或有或有義務。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立資產或營運”指，就任何母報告人而言，該母報告人的總資產、收入、除所得税前持續經營的收入及經營活動的現金流量(在每種情況下不包括與其在任何借款人及其附屬公司的投資有關的金額)，按公認會計原則釐定，並如該母報告人最近的資產負債表所示，超過該母報告人相應綜合金額的5.0%。

“信息”具有第9.13節規定的含義。

對於任何多僱主計劃而言，“破產”是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義下破產的條件。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商號、域名和其他來源指標、商標許可、技術、商業祕密、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期的每個日期(或如在該月中並無該等在數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日，(C)就任何以美元計價的RFR貸款而言，(1)最初是借入該RFR貸款之日後一週的日期，此後為與該初始日期同在同一工作日的每個連續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期不是

​

適用的付息日期應延至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆周，在這種情況下，付息日期應發生在下一個營業日)和(2)到期日，(D)就任何期限基準貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次，以及任何Swingline貸款的到期日和(De)，該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中數字上相應的一週、一個月、兩個月、三個月、六個月或十二個月的日期結束的期間(僅限於循環貸款下的所有貸款人同意的範圍)(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾額)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.11(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定，(4)以加元計價的貸款沒有六個月的利息期；(5)以美元計價的貸款沒有一個星期和兩個月的利息期。*就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.11節中賦予的含義相同。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、富國銀行、國民銀行協會、摩根士丹利銀行、三菱UFG銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、TRUIST銀行和多倫多道明銀行紐約分行，各自以信用證發行人的身份，以及各自以第2.17(J)節規定的身份的繼承人；但摩根士丹利銀行、三菱日聯銀行及三菱日聯銀行不須根據循環融資開立商業信用證。任何借款人經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可安排由其他貸款人出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括該貸款人所簽發的信用證；但除非該貸款人自行決定同意，否則該貸款人沒有義務成為開證行。

指摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、TRUIST證券公司、道明證券(美國)有限責任公司、紐約分行、富國銀行、全國協會和摩根士丹利三菱UFG貸款公司。

​

合夥人(通過摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司)，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份行事。

“判定貨幣”具有第9.14節規定的含義。

“信用證承諾百分比”是指，就任何開證行而言，該開證行當時在附表1.01a中與該開證行名稱相對的“開證行承諾”與所有開證行在此時的信用證風險敞口的比率(以百分比表示)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證項下的付款或提款要求而支付的付款。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的LC敞口應為其當時LC敞口總額的LC承諾百分比。

“出借人”是指附表1.01a所列的人和根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。*除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同)的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的Libo利率期間的最短期間(Libo屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo內插利率小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“在確定短於Libo篩選費率可用的最短期間的費率時，上文(A)款所指的Libo篩選費率應被視為隔夜篩選費率，其中”隔夜篩選費率“是指由管理代理從其合理選擇的服務中確定的隔夜費率。

“LIBO利率”指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的LIBO屏幕利率；但如果LIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的LIBO利率期間”)在該協議貨幣的那個時間不可用，則LIBO利率應為當時的LIBO內插利率(但如果LIBO內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零)。在2022年1月1日或之後，以美元計價的任何期限基準借款的LIBO利率應為當時的LIBO內插利率(但如果內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零)。

​

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該協議貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與‎第1.08節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。然而，“留置權”不包括賣方在借款人或其任何受限制附屬公司的任何庫存中產生的任何權益，該等庫存受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方向任何借款人或其任何受限制附屬公司寄售任何庫存所規限。

“有限條件交易”是指(A)借款人或其任何受限制附屬公司對構成該人的業務單位、業務或部門的一項或多項另一人的全部或實質所有股權或資產或業務的任何收購(包括通過合併、合併或合併)，該收購的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，或借款人或任何受限制附屬公司在最終收購協議未按預期獲得完成收購的融資的情況下須向賣方或目標支付任何費用或開支。(B)在上述受限制付款之前作出不可撤銷宣佈的任何有限制付款，及。(C)任何要求在贖回、回購、失效、清償及清償或償還債項之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失效、清償及清償或償還債項。

“貸款文件”係指對本協議、修訂協議、附屬擔保和質押協議的統稱。

“借款人”是指借款人和輔助擔保人的總稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

就循環貸款而言，“多數貸款機構”是指持有循環貸款項下未償還循環信貸本金總額50%以上的持有人。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、經營、財產或財務或其他條件產生的重大不利影響，視為

​

整體而言，這將導致借款人履行本協議項下任何付款義務的能力受到重大損害，或(B)本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理(包括作為抵押品代理)或本協議項下或根據本協議項下的貸款人的權利或補救措施。

“重大國內子公司”是指任何借款人的任何國內子公司(被排除的子公司或作為借款人的境內子公司除外)，截至借款人最近一個會計季度的最後一天(已根據第5.01節為其提供財務報表)，其資產(包括受限子公司的股權)或收入(包括第三方收入，但不包括公司間收入)的價值超過借款人及其國內子公司合併資產的7.50%或借款人及其國內子公司綜合收入的7.50%；但如本不會是借款人的重要本地附屬公司的本地附屬公司(被排除的附屬公司或屬借款人的本地附屬公司除外)在該財政季度結束時合共佔借款人及其本地附屬公司的綜合資產總和的10.00%或佔借款人及其本地附屬公司的綜合收入總和的10.00%，則借款人指定的借款人(或如借款人未作指定，則不包括被排除的附屬公司或屬借款人的本地附屬公司)中的一個或多個該等本地附屬公司(屬借款人的除外附屬公司或本地附屬公司除外)，一家或多家此類境內子公司(被排除的子公司或作為借款人的境內子公司除外)應按其各自對借款人及其境內子公司合併資產總和的貢獻按升序列入重要境內子公司，以消除這種過剩的必要程度；此外，只要借款人遵守前述規定，根據本句構成重要國內子公司的任何國內子公司隨後可被指定為非實質性國內子公司。儘管本協議有任何相反規定，任何被排除在外的子公司都不應被視為或被視為重要的國內子公司。*截至截止日期，根據借款人截至2021年6月30日的財季財務報表，附表1.01D列出了每個借款人的所有重大國內子公司。

“重大債務”指任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司的債務(貸款除外)或與掉期協議有關的債務，本金總額超過(A)100,000,000美元和(B)根據第5.01節交付財務報表的最近四個會計季度綜合EBITDA的4.5%(其中較大者)。*就釐定重大債務而言，借款人或其任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金額”，應為假若該等掉期協議於該時間終止時該借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指借款人的任何受限子公司，截至借款人最近一個會計季度的最後一天，其財務報表已根據第5.01節發佈，其資產或收入(在合併基礎上包括其受限子公司)的價值超過借款人及其子公司合併資產總和的2.5%或借款人及其子公司合併收入總和的2.5%；但如本不是借款人重要附屬公司的受限制附屬公司合計佔借款人及其附屬公司合併資產總額的5.0%，或佔借款人及其附屬公司最近一個財政季度結束時綜合收入的5.0%，則借款人指定的一個或多個該等受限制附屬公司(或如借款人不作指定，則按其各自對借款人及其附屬公司綜合資產總額的貢獻而按升序排列的一個或多個該等受限制附屬公司)應
​

​

在必要的範圍內被列為重要子公司，以消除這種過剩；此外，只要借款人遵守前述規定，根據這句話構成重要子公司的任何子公司隨後可被除名為重要子公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貸款人”具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“新貸款人補充資料”具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到其合理選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指借款人所借貸款的未付本金和利息(包括借款人所借貸款到期後應計的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息的索賠)、借款人就信用證項下的付款要求或提款向開證行償付的義務，以及借款人對行政代理人或任何貸款人(或，就指定互換協議或指定現金管理服務協議而言，指在籤立時是貸款人或貸款人關聯公司的任何交易對手)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，且可能產生於本協議、任何其他貸款文件、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理服務協議或與本協議或其相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括所有費用，向行政代理或任何貸款人支付的律師費用和支出(根據本條例，借款人必須支付的費用和費用)；但“義務”的定義不得為確定任何附屬擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何附屬擔保人授予擔保權益以支持任何被排除的掉期義務)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

​

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”是指對任何貸款人或行政代理人而言，由於該貸款人或行政代理人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議所作的任何付款，或因執行、交付、履行或執行或登記任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但就轉讓(根據第2.16(B)節作出的轉讓除外)而徵收的任何此等税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的所有隔夜聯邦資金借款的利率，作為綜合利率由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“未償還循環信貸”就任何循環貸款人及循環貸款而言，指在任何時間相等於(A)該循環貸款人在循環貸款項下的循環貸款當時的未償還本金總額，及(B)該循環貸款人在循環貸款項下的LC風險的總和。

“母公司”對於QVC是指QVC母公司，對於Zully是指Zully母公司，對於Cornerstone是指基石母公司，對於任何新借款人來説是指新借款人的直屬母公司。

“家長報告人”是指任何借款人的直接或間接家長(除其他外，可組織為合夥企業)的任何人。

“同等債務”是指貸款方(或多個貸款方)未償債務不超過(僅在發生、產生或承擔時計算)由發行有擔保、次級留置權、無擔保或從屬票據或貸款(包括“夾層”債務和過渡性貸款)組成的當時可用增量數額的未償債務；但條件是(A)借款人的任何受限制附屬公司(如有的話)為該等債務提供擔保的程度至少相同，。(B)該等債務的最終到期日不早於(或如屬初級留置權，則為無抵押或無抵押的)日期之後的日期。

​

次級票據或貸款，在產生這種債務時適用於循環貸款的最後最後到期日之後九十一(91)天；但前提是根據第5.01節已交付財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)21%的較大者(減去任何未償還的(僅在發生、產生或假設該等同等債務時計算的數額)(A)增量期限貸款項下產生的增量期限貸款和(B)再融資債務項下發生的再融資債務)(該數額，“對等債務排除項”)，此類債務的最終到期日可在截止日期的五週年之前；此外，此種債務可以以慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式產生，其目的是進行再融資或以長期債務取代，只要只有在符合慣例條件的情況下，如不履行該條件，否則將導致違約，則該債務將自動轉換為或被要求換取滿足本條(B)項要求的永久融資)；(C)在同等路徑到期日排除的情況下，這種債務的預定攤銷付款(不包括其最後一期)每年不超過這種債務原始未償還本金總額的5%(按加權平均壽命至到期日計算)，但這種債務可以以慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式發生，這些貸款擬進行再融資或以長期債務取代，只要符合慣例條件，否則一旦發生違約就會導致違約，它將被自動轉換為或被要求交換為滿足本條款(C)和(D)的要求的永久融資，並且(D)此類債務沒有財務維持契約、負契約和/或違約條款，而這些條款總體上比善意行事的借款人(經證明的)在為貸款人的利益而增加的貸款中增加的任何條款(X)或(Y)僅適用於循環貸款最終到期日之後的期間內的條款(X)或(Y)適用於本協議中所包含的條款(經證明，在第(D)款的情況下，由財務主任依據行政代理人合理接受的證書進行，該證書應為遵守第(D)款的確鑿證據)。

“參與者”的含義與第9.05節中賦予該術語的含義相同。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與者名冊”具有第9.05節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指以歐元為其合法貨幣的任何歐洲貨幣聯盟成員國。

“付款”的含義與‎第8.10節中賦予的含義相同。

“付款通知”具有‎第8.10節中賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“控制事務處理中允許的更改”是指滿足以下條件的任何控制事務處理更改：

​

“允許的產權負擔”是指：

​

“許可持有人”係指(A)古拉特、(B)約翰·C·馬龍或格雷戈裏·馬菲(不論此等人士是單獨行事還是一致行事)、(C)(B)款所指人士各自的關聯人、(D)任何上市人士，而(B)及(C)條所指的任何人士(不論個別或連同(B)及(C)條所述的其他人士)是(X)該人的股權或(Y)該人當時尚未清償並通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的所有尚未清償類別或系列的股權的最大實益擁有人，(E)由(A)、(B)、(C)或(D)及(F)條所述人士中的任何一位或多位人士實益擁有的所有尚未清償類別或系列股權的總投票權過半數的任何人士；及(A)至(E)條所述人士組成的任何團體。*就“許可持有人”的定義而言，“個人”和“集團”具有“交易所法案”第13(D)和14(D)條或任何後續條款賦予它們的涵義，而“集團”一詞包括根據“交易所法案”或任何後續條款第13d-5(B)(1)條的規定，為收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

​

“準許管轄權”是指經濟合作與發展組織(OECD)的任何成員國(或其任何繼承者)，因為成員國名單可能會不時更新，以及行政機構可能合理批准的任何其他國家。

“個人”和“集團”具有“交易法”第13(D)和14(D)條或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括為根據“交易法”或任何後續條款第13d-5(B)(1)條的規定收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押協議”是指QVC母質押協議、祖利利母質押協議、基石母質押協議以及在截止日期後簽訂或交付的任何其他質押協議，其範圍符合本協議或任何其他貸款文件的要求。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，作為另一借款人的子公司的任何新借款人的股權都不需要被質押來擔保債務。他説：

“定價網格”的意思是：

​

就定價網格而言，因綜合槓桿率變動而導致的適用比率及承諾費比率的變動，將於根據第5.01節向貸款人提交財務報表的日期(“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。儘管有上述規定，如果上述任何財務報表沒有在第5.01節規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之日之前，應適用定價網格各欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，均應適用定價網格每一欄中規定的最高費率。*根據定價網格對綜合槓桿率的每次確定應與根據第6.10節確定的方式一致。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的年利率，如果華爾街日報不再引用該利率，則指年利率。
​

​

由董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。*最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或引用為生效之日起(包括該日在內)生效。

“優先負債”係指任何受限制的附屬公司或借款人的任何債務(不論有擔保或無擔保)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購貨債務”係指任何借款人或任何受限制附屬公司為融資任何借款人或任何受限制附屬公司的業務所用物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或其安裝、建造或改善的費用而產生的債務，包括資本化租賃債務；但該等債務須包括資本化租賃債務或(1)該等債務的數額不得超過該購買價或成本；及(2)該等債務應在該借款人或該受限制附屬公司或該等安裝、建造或改善的資產獲得後90天內產生。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.22節中所賦予的含義。

“合格股權”是指除不合格股權外，任何借款人的任何股權。

“Qurate”是指Qurate Retail，Inc.，一家特拉華州的公司，以及其全部或幾乎所有資產的任何繼承人(通過合併、合併、轉讓或其他方式)；以及任何後續繼承人(通過合併、合併、轉讓或其他)繼承人的全部或幾乎所有資產的繼承人，前提是如果受讓方母公司成為QVC當時由Qurate實益擁有的全部或幾乎所有股權證券的實益所有者，則術語“Qurate”也指該受讓方母公司以及其全部或實質所有資產的任何繼承人(通過合併、合併、轉讓或其他方式)。受讓方母公司“指的是，在涉及Qurate直接或間接轉讓(或放棄控制權)的任何交易或一系列相關交易的情況下，持有Qurate實益擁有的QVC股權證券的一名或多名個人(”受讓人“)，該受讓人或其在此類交易中的繼承人或任何最終母公司實體(在1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》修訂的範圍內)，如果緊接着實施此類交易或該系列交易中的最後一筆交易，則為該受讓人或其繼承人。至少代表該受讓人、繼承人或最終母公司未償還有表決權證券的多數投票權的有表決權證券，由Qurate、在該交易之前是Qurate未償還有表決權證券(或Qurate任何公開交易類別或系列旨在跟蹤特定資產或企業的經濟表現的有表決權證券)的多數或多數投票權的實益擁有人或在該交易日期或該系列中的最後一筆交易的控制人的任何組合中實益擁有。“控制人”指下列人士：(A)古拉特董事會主席，(B)古拉特首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席企業發展官總裁，(C)下列人士中的任何一位：

​

(D)古拉特的每一位董事和(E)第(A)至(D)款所述人員各自的關聯人。

“QVC母公司”指特拉華州的Qurate零售集團公司。

“QVC母公司質押協議”是指QVC母公司以抵押品代理人為受益人的質押協議，日期為2009年6月16日，修訂和重述日期為2009年9月25日、2010年3月23日、2010年9月2日、2012年7月2日、2013年3月1日、2013年3月18日、2014年3月18日、2014年8月21日、2015年3月9日、2016年6月23日、2018年9月13日、2018年12月31日、2019年11月26日、2020年2月4日、2020年8月20日和截止日期。

“QVC附屬擔保”是指QVC的附屬擔保人以抵押品代理人為受益人的附屬擔保人於2010年9月2日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)作出的經修訂及重訂的附屬擔保。

“參考時間”是指，就當時基準利率的任何設置而言，指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則指上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的四個工作日；(4)如果該基準的RFR為SARON，則為五個工作日(5)如果該基準利率的RFR為每日簡單SOFR，則為該設置前兩個工作日的RFR；(6)如果該基準利率為Tibor利率，則上午11：00。日本時間在設定日期前兩個工作日，或(67)如果該基準不是LIBOTerm SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA或SARON中的任何一種，則為行政代理以其與借款人的合理酌情權確定的時間。

“再融資債務”是指借款人和/或其受限制子公司為換取任何借款人和/或其任何受限制子公司的任何債務(包括其連續再融資)而產生的債務，或其淨收益用於全部或部分擴大、贖回、續期、更換、失敗、退款或再融資的債務(“再融資債務”)：

​

“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

​

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替代，(V)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替代，以及(Vi)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替代，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，LIBO經調整的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，Tibor利率(視何者適用而定)；(Iv)對於以英鎊或瑞士法郎計價的任何RFR借款而言，適用的每日簡單RFR；或(V)對於加拿大元，CDOR篩選利率。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以日元計價的任何期限基準借款，以適用的Tibor篩選利率；(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，以適用的EURIBOR篩選利率；及(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款，以適用的CDOR篩選利率。

除第2.18(B)節另有規定外，“所需貸款人”指在任何時候持有(I)當時未償還的增量定期貸款的本金總額(如有)和(Ii)當時有效的所有循環貸款人的循環承諾，或就已終止循環承諾的任何循環貸款而言，循環貸款項下所有貸款人的未償還循環信貸總額的50%以上的持有人。

“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

​

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指就借款人而言，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權而就該借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。*以現金或現金等價物以外的形式支付的任何限制性付款的金額應為借款人善意確定的公平市場價值。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”對任何循環貸款人來説，是指該貸款人在信用證中發放循環貸款和購買參與權益的義務，本金總額不得超過附表1.01a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”或“開證行承諾”項下所列金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設或新貸款人補編中所列的金額，該等條款可根據本協議的條款不時更改。*截止日期所有循環承付款項的美元總額為32.50億美元。

“循環承付款百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款與當時所有循環貸款人的循環承付款的比率(以百分比表示)。

“循環承諾期”是指自結算日起至循環終止日止的期間。

“循環設施”具有在“設施”的定義中賦予此類術語的含義。

“循環費用支付日”是指(A)循環承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“循環貸款人”是指每個擁有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”一詞的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環終止日”是指結束日的五週年紀念日，如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

​

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元、每日簡單索非爾計價的任何RFR貸款。

“RFR管理員”是指SONIA管理員、SARON管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子和(C)美元以外的日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”是指就任何營業日而言，由Saron署長在Saron署長的網站上公佈的相當於該工作日瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於

​

上午8：00左右，SOFR管理員的網站(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SOFR過渡期和其他協議”是指借款人、借款方的其他貸款方和行政代理之間於2023年6月20日簽署的某些SOFR過渡期和其他協議。

“SOFR過渡期生效日期”具有SOFR過渡期和其他協議中賦予此類術語的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定現金管理服務協議”是指借款人或其任何子公司以及在訂立該等現金管理服務協議時身為貸款人或其附屬公司的任何人士所訂立的任何現金管理服務協議。

“特定股權出資”指(X)借款人的任何股權持有人或借款人的任何直接或間接母公司對借款人的合格股權的任何現金出資和/或借款人的任何直接或間接母公司對借款人的合格股權的任何購買或投資，並由提交給行政代理的財務官證書證明，和/或(Y)任何借款人從借款人發行次級債務中收到的任何現金，其條款是行政代理合理接受的，如提交給行政代理的財務官證書所表明的那樣。

“特定互換協議”是指附表1.01C所列的任何互換協議，以及在訂立該等互換協議時，借款人或任何附屬擔保人及任何貸款人或貸款人的關聯人就利率、貨幣匯率或商品價格訂立的任何其他互換協議。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

​

“股票補償計劃”指借款人或其任何受限附屬公司向Qurate或其任何關聯公司支付款項，以換取向借款人或其任何受限附屬公司的員工發行的Qurate證券的補償計劃。

“附屬公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

“附屬擔保”係指在截止日期後簽訂或交付的QVC附屬擔保、祖利利附屬擔保、基石附屬擔保以及在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內訂立或交付的其他擔保協議

“附屬擔保人”是指(I)在截止日期成為附屬擔保方的每家子公司，以及(Ii)根據本協議條款在截止日期後成為附屬擔保人的其他子公司。

“受支持的QFC”具有‎第9.22節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指對任何人而言，根據構成《商品交易法》第LA(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“税務責任分配和賠償協議”是指由Liberty Interactive LLC(f/k/a Liberty Media Corporation)和QVC之間於2004年4月26日簽訂的經不時修訂、修改或替換的某些税收責任分配和賠償協議。

​

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”指利率以定期基準為基礎的貸款。

“定期基準部分”是指某一特定貸款下的定期基準貸款，其當時的所有利息期間均於同一日期開始，並於同一較後日期結束(不論該等貸款最初是否應在同一天發放)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。*如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。他説：

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率可用於日元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每一種情況下，超過受影響的Tibor利率利息期的最短期間的Tibor篩選率(Tibor篩選率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，Tibor屏幕利率在日本時間上午11點左右為2

​

在該利息期開始前的幾個工作日；但如果在該利息期(“受影響的Tibor利率期間”)該利息期內不能獲得Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情情況下不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應被視為0.00%。

“總百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議，信用證各方簽署、交付和履行其他貸款文件，借款、使用貸款收益和簽發本合同項下的信用證。

“受讓人”具有在“控制權變更交易”的定義中賦予該術語的含義。

“受讓方父母”一詞的含義與“古拉特”一詞的定義相同。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的Tibor利率、備用基本利率或每日簡單RFR來確定。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“不受限制附屬公司”就借款人而言，指(A)該借款人在附表1.01B所列的任何附屬公司，(B)該借款人的任何指定為

​

(C)上述(A)或(B)款所述任何附屬公司的任何附屬公司，但在每種情況下，(I)在指定之時，根據第6.11節的相關要求，允許對該非限制性附屬公司的所有投資(應理解為，如果一家子公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，借款人及其任何受限制子公司當時擁有的所有未償還投資的公允市值合計應被視為在指定時作出的投資)，(Ii)在指定時，該子公司不得擁有該借款人或其任何受限制子公司的任何股權，或對其任何財產擁有任何留置權；及(Iii)在作出上述指定時，不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續發生或將會導致失責事件。*不言而喻，在根據本協議計算與該借款人有關的任何財務事項時，不受限制的子公司不得計算在內，且不受本協議或貸款文件的任何陳述和保證、肯定或否定的契諾或違約事件的約束。

如果借款人已將一家子公司指定為非限制性子公司，該借款人可根據向行政代理髮出的書面通知撤銷該項指定，但條件是：(X)不存在違約事件，且(Y)在撤銷後立即發生的該非限制性子公司的所有留置權和債務將被允許在本協議的所有目的下產生。前述各句所述的任何撤銷在本文中稱為“撤銷”。*一旦撤銷，就本協議的所有目的而言，該非受限子公司應構成受限制子公司，如果該子公司是重要的國內子公司，則該借款人應遵守第5.09節。此外，任何非限制性附屬公司在截止日期後被指定為受限制附屬公司，應構成適用貸款方(或其相關附屬公司)根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，金額相當於該貸款方(或其相關附屬公司)對該附屬公司的投資指定之日的公平市場價值。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有‎第9.22節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

當在任何日期適用於任何債務時，“加權平均到期壽命”是指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的支付)的金額乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議當局不時的減記和轉換權力，其減記和轉換

​

歐盟自救立法附表規定了權力，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“日元”和“v”是指日本的法定貨幣。

“祖利附屬擔保”是指作為祖利的子公司的附屬擔保人以抵押品代理人為受益人的附屬擔保，實質上是以附件H的形式。

“Zully Parent”指的是特拉華州的Qurate零售公司。

“祖利利母公司質押協議”是指自2016年6月23日起由祖利利母公司以抵押品代理人為受益人的質押協議，該協議於2018年12月31日和截止日期進行了修訂和重述。

。-為本協議的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“定期基準循環借款”或“RFR借款”)或類型(例如，“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)。

。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於綜合擔保槓桿率或綜合槓桿率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，即“以貨幣為基礎的金額”)同時進行，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以貨幣為基礎的金額的財務比率或檢驗時，應不考慮任何固定數額(及其任何現金收益)。

為隨時確定是否符合第六條的規定，如果任何債務、留置權、處分、限制支付或投資(視情況而定)符合根據第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11條的任何條款允許的一種以上交易或項目的標準，則適用的借款人可自行酌情不時對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何類別中。雙方理解並同意，任何債務、留置權、處分、受限制的付款或投資不必僅通過參照第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11節下的一類允許債務、留置權、處分、受限制的付款或投資而被允許，而是可以根據其任何組合來部分允許。為免生疑問，某一類別的交易或物品

​

第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11節下的允許債務、留置權、處分、限制支付或投資不得計入第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11節下的任何其他類別的允許債務、留置權、處置、限制支付或投資(即，每個類別應相互獨立)。

在本協議第1.10節的規限下，本協議第六條規定的籃子(包括任何相關定義)只能在利用任何該等籃子完成相關交易或行動時進行測試，為免生疑問，如果任何該等籃子(包括任何相關定義)隨後會因第VI條下的任何目的而超出(包括上次計算該等籃子後綜合EBITDA的波動所致)，則該等籃子將不會被視為已被超過(即基於應收的負面契諾)。如有任何債務或保證債務的留置權為任何現有債務或保證債務的留置權進行再融資，而該等債務或留置權最初是因依賴一籃子債務而產生的，而該一籃子債務或留置權是參考產生時綜合EBITDA的百分比計算的，則該等再融資將會導致綜合EBITDA限制的百分比被超過，只要該等債務或由該留置權擔保的債務的本金額(或具體價值或公允價值)不超過本金(或具體價值或公允價值，視何者適用而定)(如適用)由該等留置權(視何者適用而定)擔保的相關現有債務或正在再融資的債務，加上支付保費、失敗費用及相關費用和開支所產生的債務。

就循環貸款債務的產生或與債務的產生或發行有關的任何承諾或其他交易或授予任何留置權以保證該等債務，任何借款人或受限制附屬公司可指定該等債務的產生及其任何留置權的授予為首次產生該循環貸款債務的日期或為完成該交易的承諾或意圖的日期(該日期，“視為日期”)，而其後任何相關的實際產生及授予該留置權，在所有目的下均視為在該被視為日期發生及授予。

截止日期前，本協議項下固定美元籃子的所有用途(包括以綜合EBTIDA的百分比衡量的籃子)，自截止日期起不予計算。

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字樣應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例；及(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，以及

​

指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。上述標準同樣適用於其他借款文件。

。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但除非借款人另有選擇，就與租賃有關的任何決定而言，包括但不限於對此類租賃是否為資本租賃、此類租賃下的債務是否為資本租賃債務、與此類租賃相關的任何資本租賃債務的金額以及與此類租賃相關的運營費用的金額的確定，綜合EBITDA、負債、綜合槓桿率和綜合擔保槓桿率應根據適用於借款人的美利堅合眾國於2018年12月31日生效的公認會計原則確定；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前適用，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

。-本協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的解釋更改，以反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

。(A)借款人及其受限制附屬公司根據第六條可能產生的最高負債額和其他最低限額，不應僅因貨幣匯率的波動而被視為超過任何未償債務和其他最低限額。行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

​

。*以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。*倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。*2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：i)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。*不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。*本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。-行政代理應根據‎第2.11(E)節的規定，及時通知借款人定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，包括但不限於：(1)根據‎第2.11(B)條實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與每日簡單RFR、LIBOR、“LIBO利率”、“EURIBOR利率”、“CDOR篩選利率”或“Tibor利率”相關的任何其他事項，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(2)實施符合‎第2.11(D)節變化的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率或東京銀行間同業拆借利率)相同的數量或流動性，或產生與被替代的每日簡單RFR、LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR篩選利率或TIBOR利率相同的價值或經濟等價性。如果適用)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以不利於借款人的方式進行。*行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡單RFR或期限基準利率、其任何組成部分或參考利率

​

在其定義中，根據本協議的條款，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織。

關於僅就有限條件交易採取的任何行動(包括與之相關的任何預期產生或承擔的債務)，目的如下：

在每種情況下，在借款人選擇(借款人選擇以書面形式向行政代理行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCA選舉”)時，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為與該有限條件交易有關的最終協議的簽訂日期或相關通知的交付日期(如果有)，並且如果，在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在最近四個會計季度的開始時(該四個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，截止於LCA測試日期之前)，借款人本可在相關的LCA測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。

為免生疑問，如借款人已作出LCA選擇，而在LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動所致，包括借款人或任何受限制附屬公司或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動所致，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過；然而，如果任何比率或籃子因該等波動而改善或增加，則可使用經改善的比率或籃子。

​

如果借款人已就任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易的完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前對比率或籃子的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基礎計算，假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已完成；倘若該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或終止，則在假設該有限條件交易及與該等交易相關的其他交易已完成的情況下，已決定或測試該等比率或籃子的合規性而採取的任何行動，將不會因未能完成該等有限條件交易及與其相關的其他交易而被視為已被超越。

。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人以增量定期貸款、增量循環承諾、再融資定期貸款、置換循環貸款、延期定期貸款、延期循環貸款或在新信貸安排下發生的貸款延長其當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資，在每種情況下，只要此類延期、置換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，此類延期、置換、再融資、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

​

​

​

​

​

​

​

​

。借款人應共同採取行動，在不少於三個工作日通知行政代理的情況下，有權終止或不時減少循環承付款的總額；但如果在生效後以及在生效日期對適用循環貸款的任何預付款後，與被終止或減少的循環貸款有關的未償還循環信貸將超過與其有關的循環承付款，則不得終止或減少此類適用的循環承付款。*任何此種減少的數額應等於1,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元，並應永久減少當時有效的循環承付款項。減少或終止通知可以説明，該通知的條件是其中規定的任何事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。他説：

​

​

​

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利率期間的經調整的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、CDOR篩選利率、經調整的CDOR利率、EURIBOR利率或經調整的Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、CDOR篩選利率、經調整的CDOR利率、EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或適用於商定貨幣的Tibor利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為適用貨幣及該等利息期而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何該等受影響的借款轉換為的任何利息選擇請求，(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR借款，如果美元借款的經調整每日簡單SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則應視為(B)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，以及(B)以替代貨幣計價的貸款任何利息選擇請求將任何循環借款轉換為定期基準借款，或請求將任何此類受影響的循環借款繼續作為定期基準借款，均應無效，(B)如果任何借款請求請求以美元計的受影響定期基準循環借款，則此類借款應作為ABR借款，以及(C)如果任何借款請求請求受影響的定期基準借款或受影響的RFR借款，在每種情況下，均以替代貨幣的上述相關利率為基準，則該請求應為基準，應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在借款人收到本‎第2.11(A)節中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在第(X)項之前，管理代理將通知借款人並

​

貸款人表示，引起通知的情況不再存在，(I)如果該定期基準貸款與相關基準有關，並且(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，則(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日)，由行政代理轉換為，並應構成：ABR貸款(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果上述2.11(A)(I)或(Ii)節的標的也是上述第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，(Iib)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率(加元的最優惠利率)加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或加拿大最優惠利率)，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。

(c) [已保留].

​

​

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人根據本合同收到或應收的任何款項的金額。

​

(本金、利息或其他)，則適用的借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人發生的此類額外成本或所遭受的減少，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守法律的任何要求或根據任何要求、規則、指導方針或指令遵守法律的任何要求而獲得此類補償，除非該貸款人就其受類似影響的承諾向美國次級投資級貸款市場的其他借款人收取此類費用或向其要求此類賠償，根據與此類借款人簽訂的協議提供的貸款和/或參與，其條款與本第2.12(A)節類似。

。*對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或可選或強制性的貸款預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、應借款人根據第2.16條提出的要求，在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款，或(Iv)在適用於任何期限基準貸款的最後一天轉讓任何定期基準貸款時，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定為該金額(X)的超額(如果有)的金額
​

​

在上述事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，為本應適用於該貸款的期間)，按調整後的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的CDOR利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率計算的該貸款本金的應計利息；(Y)如貸款人在該期間開始時，就適用的協定貨幣向適用的離岸銀行同業市場的其他銀行以相若數額及期間的存款競投該協定貨幣的存款，則就該期間而言，該本金按該貸款人所會競投的利率計算所應累算的利息款額，而不論該期限基準貸款實際上是否獲如此提供資金(但不低於就相等於該事件發生日期至當時的利息期最後一天的期間所報的可得基準利率，或如沒有該利息期，較短和較長的最近利率期間所報基準利率的較低者)。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

​

​

​

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權借款人和行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

​

​

​

​

​

​

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

​

​

本協議項下針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。如果行政代理、適用的一個或多個借款人和開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則應重新調整循環承付款，以反映該貸款人的可用循環承諾額，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的必要的面值購買其他貸款人的循環貸款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有此類循環貸款。除本協議規定外，借款人不得因任何貸款人成為違約貸款人而免除其在本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件。

(b)借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期貸款和/或展期循環承諾。*每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環承諾的條款；但條件是：(I)除利率、費用和任何其他定價條款外，以及攤銷、最終到期日和參與

​

在預付款和承諾減少(除本但書第(2)和(3)款另有規定外，應由借款人決定並在按比例延長要約中列出)中，延長的定期貸款的條款應與其延期所依據的現有定期貸款類別相同，除非有任何條款在最後到期日之後才適用，(2)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於受該按比例延長要約限制的增量定期貸款類別的到期日，(Iii)任何經延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別的遞增定期貸款的剩餘加權平均到期日；。(Iv)除利率、費用、任何其他定價條款及最終到期日(由借款人釐定並在按比例延長要約中所述)外，任何經延長的循環貸款承諾應與其獲延長的現有循環融資承諾額具有相同的條款，但在循環終止日期後才適用的任何條款除外，對於將影響任何開證行的權利或義務的任何其他條款，應合理地令開證行滿意的條款，以及(V)任何延長的定期貸款可能需要按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本合同項下任何強制性預付款的增量定期貸款。*在任何延期修正案生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的延期定期貸款和/或延期循環承諾的存在和條款，並且不需要任何貸款人(延期貸款人除外)的同意。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。-如果任何延期修正案對任何延期循環承付款作出規定，並經各開證行同意，信用證的參與額應按該延期修正案規定的方式重新分配給持有此類延期循環承付款的貸款人，包括在此類延期循環承付款生效時或在任何類別的循環承付款到期日或之前。

(c)在任何此類延期生效時，適用的延期貸款人的增量定期貸款將自動被指定為延期定期貸款，和/或此類延期貸款人的循環承諾將自動被指定為延期循環承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長增量定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有延長的定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環承諾，則該延長貸款人將被視為具有延長的循環承諾。

(d)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.19節)有任何相反規定，(I)不要求任何延長的定期貸款或延長的循環承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Ii)任何延長貸款人可根據一個或多個按比例延長要約(在超額參與的情況下按適用比例)延長其全部或部分增量定期貸款和/或循環承諾(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環承諾)，(3)任何貸款或循環承諾的任何延期，在任何時間或不時不得有任何條件，但通知行政代理關於這種延期及其執行的延長定期貸款或延長循環承諾的條款除外；(4)所有延長的定期貸款、延長的循環承諾及其所有債務應為有關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的債務，其擔保權利應與該類別的所有其他債務同等和按比例排列，並予以延長(以及以相同優先權保證正在延長的增量定期貸款或循環貸款的留置權擔保的所有其他債務)(5)開證行沒有義務根據這種延長的循環承諾簽發信用證，除非它已同意，並且(6)對任何這種延長的定期貸款或延長的循環承諾，不得有借款人(借款人除外)和擔保人(附屬擔保人除外)。

​

(e)每次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與該延期相關的機械條款建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

(a)儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.15節和第9.02節(這些規定不適用於第2.20節)，借款人可以在截止日期後的任何時間通過書面通知行政代理在本協議項下設立一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，其所有淨收益用於對任何類別的增量定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)；

(i)在再融資生效之日起借入此類再融資定期貸款後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(Ii)再融資定期貸款的最終到期日不得早於(X)再融資債務的最終到期日和(Y)循環終止日期中較早的日期；

(Iii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於(X)再融資債務當時剩餘的加權平均到期日和(Y)當時未償還的、剩餘加權平均到期日最長的那類增量定期貸款的加權平均到期日兩者中的較短者；

(Iv)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資債務的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(v)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(關於原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選提前還款或強制提前還款條款的規定，應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)應與借款人善意合理地確定的提供此類再融資定期貸款的貸款人大體相似，或(由借款人善意確定)實質上不比提供此類再融資定期貸款的貸款人更有利，適用於再融資的增量定期貸款的條款(但此類契諾和其他條款(X)僅適用於循環終止日期之後的任何期間或(Y)反映(由借款人真誠確定的)發生時的市場條款和條件的範圍除外)；

(Vi)此類再融資定期貸款不得有借款人(貸款方除外)和擔保人(貸款方除外)；

(Vii)再融資定期貸款不得以借款人及其子公司除抵押品外的任何資產作擔保；

(Viii)再融資定期貸款可以(X)按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款，以及(Y)按比例-

​

在適用的再融資修正案中規定的任何自願預付款中，按比例或非按比例計算；

(b)借款人可向任何貸款人或根據第9.05節將成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。*任何再融資定期貸款，在適用的適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，可指定為向借款人提供的任何先前確定的增量定期貸款類別的增加。

(c)儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.15節和第9.02節(這些規定不適用於第2.20節)，借款人可以在截止日期後的任何時間向行政代理髮出書面通知，建立一個或多個提供循環承諾(“替換循環承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)的額外設施(每個“替代循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替換循環承諾生效的日期(每個“替換循環生效日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但條件是：(I)在替換循環生效日期生效後，應滿足第4.02節規定的各項條件；(2)在確定任何替代循環承付款並同時減少任何其他循環承付款的總額後，循環承付款總額不得超過緊接適用的替代循環生效日期之前未償還的循環承付款總額加上用於支付費用、保險費、費用和開支(包括預付費用)和與此相關的應計利息的數額；(3)任何替代循環承付款不得在循環終止日期之前有最後到期日(或要求減少承付款或攤銷)；(4)適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少以及可選贖回條款的規定，應由借款人與提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)在該替代循環融資下由借款人、提供該替代循環承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定的任何信用證金額)應基本上類似於，或者(借款人真誠地確定)對於提供這種由借款人善意合理確定的替代循環承付款的貸款人來説，並不比適用於正在進行再融資的循環承付款的條款有利多少(但此類契諾和其他條款(X)僅適用於循環終止日期之後的任何期間或(Y)反映(由借款人真誠確定的)發生時的市場條款和條件的範圍除外)；(V)該重置循環融資不得有借款人(貸款方除外)及擔保人(貸款方除外)；及(Vi)除抵押品外，重置循環承諾及根據該等承諾提供的信貸不得以借款人及其受限制附屬公司的任何資產作抵押。此外，借款人可建立再融資和/或替換全部或部分增量定期貸款的替換循環承諾(無論此類增量定期貸款是否用替換循環貸款的收益償還)，只要此類替換循環承諾的總金額不超過設立時償還的增量循環貸款總額加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括預付費用)和與之相關的應計利息的金額(不言而喻)。

​

替換循環承諾可由持有正在償還的增量定期貸款的貸款人和/或由任何其他人提供)，只要(I)在替換循環生效日期實施此類替換循環融資承諾後，應滿足第4.02節所述的各項條件，達到管理此類替換循環承諾的相關協議所要求的程度，(Ii)終止此類替換循環承諾的剩餘壽命不得短於當時適用於再融資增量定期貸款的加權平均到期日，(3)替代循環承諾的最終終止日期不得早於循環終止日期；(4)此類替代循環貸款應以抵押品留置權作為擔保，其優先權與正在進行再融資的增量定期貸款具有相同的優先權；(5)對於這種替代循環貸款，不得有借款人(貸款方除外)和擔保人(貸款方除外)；(Vi)適用於該替代循環貸款的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環承諾的貸款人商定，以及(Y)根據該替代循環承諾，借款人、提供該替代循環承諾的貸款人、行政代理人和替換開證行(如有)之間商定的任何信用證升格金額)應基本上類似於，或(由借款人真誠地確定)對於提供此類再融資定期貸款的貸款人而言，其整體而言並不比適用於正被再融資的循環承諾的條款更為有利(除非此類契諾和其他條款(X)僅適用於循環終止日期之後的任何期間，或(Y)反映(由借款人真誠確定的)產生時的市場條款和條件)。僅在開證行不是替代循環融資項下的替代開證行的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行在設立該替代循環融資時有必要作為開證行退出的情況下，該提款應以該開證行合理滿意的條款和條件進行。借款人同意按要求全額償還每家開證行因此類提款而產生的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

(d)借款人可與任何貸款人或根據第9.05節成為循環融資承諾的獲準受讓人的任何其他人接觸，以提供全部或部分替代循環承諾額(條件是收到根據第9.05節向該人轉讓循環承諾額所需的任何同意)；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環承諾額的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供替代循環承諾額。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環生效日期作出的任何替代循環承付款應被指定為額外的循環承付款類別；但在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替代循環承付款可被指定為對任何先前確定的循環承付款類別的增加。

(e)借款人和提供適用的再融資定期貸款和/或重置循環貸款承諾(視情況而定)的每一貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或重置循環承諾(視情況適用)。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因變更而導致的法律意見變化除外

​

在法律上，對律師意見的事實或形式作出合理滿意的變更，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對附屬擔保和質押協議的修訂，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有再融資定期貸款，以及(B)如果貸款人正在提供替代循環承諾，則該貸款人將被視為擁有替代循環貸款承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)不要求任何再融資定期貸款或重置循環承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Ii)本協議不應對任何再融資定期貸款或重置循環承諾在任何時間或不時發生施加任何條件，以上(A)或(C)款(視情況而定)所述者除外，(Iii)所有再融資定期貸款，重置循環承諾及與此有關的所有債務應為本協議及其他貸款文件下的債務，並應與正被再融資或替換的定期貸款或循環貸款(視何者適用而定)具有相同的等級和留置權優先次序；及(Iv)除提供重置循環承諾或再融資定期貸款的貸款人同意外，不需要貸款人同意即可實施再融資修正案。

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

。*該等借款人、其主要附屬公司及附屬擔保人均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。

。*借款人及其附屬擔保人將進行的交易(不包括使用收益)屬於此類貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及在需要時股東行動的正式授權。借款人或其任何附屬擔保人為當事人的每份貸款文件均已由每一借款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

。將由借款人及其附屬擔保人進行的交易(不包括使用收益)：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案(常規税務備案除外)或任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)第3.12節所指的備案，以及(Iii)不能獲得或做出合理預期的同意、批准、登記、備案或行動

​

(B)不會違反任何適用的法律或條例，或該借款人或其任何重要附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，但如屬任何該等適用的法律或條例或命令，則不在此限；(C)不會違反或導致對該借款人或其任何重要附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約；或產生要求該借款人或其任何重要附屬公司支付任何款項的權利，但合理地預期不會導致重大不利影響的違規、違約和付款除外，且(D)不會導致對該借款人或其任何重要附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權(擔保第6.02節所允許的義務和留置權的留置權除外)。

。該等借款人迄今已向貸款人提交截至2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表。該等財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量(與客户交付有關的會計變動除外)。

​

。*每個借款人及其重要子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令(包括勞動法、法規和命令)，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，合理地預計不會導致實質性的不利影響。*沒有違約發生，而且還在繼續。

。這種借款人或其任何受限制的子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其管制的“投資公司”。

。*該等借款人及其主要附屬公司中的每一家均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且該借款人或其重要附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠儲備的税款，或(B)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響的税款。

。*未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將導致實質性的不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於為FASB(ASC)主題715的目的使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公平市場價值，如果到期將造成重大不利影響，並且截至反映此類金額的最近財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)沒有：超過所有此類資金不足計劃的資產公允市場價值的數額，如果到期，將造成重大不利影響。

。據借款人所知，截至截止日期，借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他書面信息修改或補充)，作為一個整體，均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但對於預測的財務信息、其他前瞻性信息以及具有一般經濟或特定行業性質的信息，借款人僅表示此類信息是

​

根據借款人認為在所提供的時間內是合理的假設，真誠地準備。

。*在符合第9.20節的規定下，每個質押協議有效地為貸款人的利益為抵押品代理人設定抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。*對於構成每個此類質押協議中所述證券的經認證的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給抵押品代理時(連同正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在其他抵押品的情況下，當附表3.12中規定的融資報表以適當的格式提交到附表3.12中指定的辦事處時，該質押協議應構成(截至截止日期)完全完善的對所有權利的留置權和擔保權益，適用母公司在此類抵押品中的所有權和權益，只要此類擔保權益的完善可以通過控制證券或提交財務報表來完善，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)。

。截至截止日期，該借款人的所有重大境內子公司(如有)均為附屬擔保的一方。

。截至截止日期，該借款人或其附屬擔保人的資產並無留置權，以擔保現有債券。

。該借款人已實施並維持旨在確保該借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁的政策及程序，而該借款人、其附屬公司及據該借款人、其董事、高級職員、僱員(在每種情況下，在該等角色中)均在各重大方面遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，且並未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。*(A)該借款人、其任何附屬公司，或據該借款人或任何該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據該借款人所知，該借款人或其任何附屬公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何人，均不是受制裁人士。該借款人發生的任何貸款或信用證、其收益的使用或本協議設想的其他交易均不違反適用於該借款人或其子公司的反腐敗法或反洗錢法或適用的制裁。

。*這樣的借款人及其任何附屬擔保人都不是受影響的EEA金融機構。

​

。*各借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

。*現有信貸協議的修訂和重述在滿足下列各項條件(或根據第9.02節放棄)之日起生效：

​

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

。每一貸款人在任何借款(現有借款的延續或轉換以及不受第1.10款約束的借款除外)時向借款人提供貸款的義務，以及開證行開具任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

借款人的每一次借款(現有借款的延續或轉換以及符合第1.10條規定的借款除外)應被視為構成借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

​

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)且所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，各借款人應與貸款人約定並同意：

。*該借款人(QVC Global或在截止日期後根據本協議成為借款人的任何借款人的任何子公司除外)將向行政代理和每一貸款人提供：

​

儘管有上述規定，第5.01(A)和第5.01(B)節所指的關於任何一個或多個借款人的財務信息的義務可以通過提供(A)任何母報告人的適用財務報表或(B)任何借款人或該母報告人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視適用情況而定)來履行(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第5.01節的交付)；但就前述條款(A)和(B)中的每一項而言，(1)如果且只要該母報告人擁有獨立的資產或業務，則該等信息涉及借款人的母公司，如果且只要該母報告人擁有獨立的資產或業務，則該等信息附有基本上以附件B(或行政代理和借款人合理接受的其他形式)的形式提供的綜合信息(無需審計)，該等信息顯示與該母公司及其獨立資產或業務有關的信息之間的差異，一方面，另一方面，與適用借款人(S)及其子公司有關的獨立信息，以及(2)在此類信息取代第5.01(A)節規定提供的信息的範圍內，此類材料附有獨立註冊公眾的報告和意見

​

國家認可的會計師事務所，其報告和意見(A)將按照公認的審計準則編制，(B)不受“持續經營”或類似的限制或例外(但可能包含“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落，其原因是(I)任何設施即將到期或任何其他債務在提交意見之日起一年內，或(Ii)任何實際或預期無法滿足財務維持契約(包括遵守第6.10節))。為免生疑問，本協議項下的所有財務比率或測試應針對借款人及其受限制的附屬公司進行計算。

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為在以下日期中較早的日期交付：(A)借款人將該等文件張貼在以書面形式標識給行政代理的網站上，或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或行政代理可以訪問的其他網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼此類文件的日期(如果有)；但借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(通過傳真或電子郵件)。他説：

儘管第5.01(G)節有任何相反規定，借款人或任何子公司不得披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或摘錄，或討論構成借款人及其各自子公司和/或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項。(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品或(Iv)任何借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的產品(前提是此類保密義務不是純粹考慮第5.01(G)節的要求而訂立的)。為免生疑問，QVC Global或在截止日期後成為本協議借款人的任何借款人的任何子公司均不需要根據本第5.01節提供任何單獨的財務報表或其他財務信息。

。*每個借款人應向行政代理提供以下內容的書面通知，以便交付給每個貸款人：

​

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

。借款人將，並將導致其各受限制附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，將合理地預期會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或受限制附屬公司正真誠地通過適當的法律程序對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，將不會合理地預期會導致重大不利影響。

。該等借款人將(並將導致其各受限制附屬公司)(A)保持及維持所有對其業務運作有利的物業材料及狀況(普通損耗除外)，除非未能這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。以及(B)與財務健全和信譽良好的保險公司(或自保公司)維持保險，其金額和風險與在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似規模的公司通常所維持的數額和風險相同。

。該借款人將，並將安排其每一家受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，以全面、真實及正確地記錄與其業務及活動有關的所有重大交易及交易。*借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(在正常營業時間內)訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和

​

在合理事先通知借款人的情況下(只要該借款人有機會參加與該等獨立會計師的任何討論)，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但這種訪問、檢查、審查和討論，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則每歷年不得超過一次，日期由該借款人和行政代理決定，並由其協調；此外，如果存在違約事件，行政代理或貸款人可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。

儘管有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或摘錄，或討論構成借款人及其各自子公司和/或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項。(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是純粹考慮第5.06節的要求而訂立的)。

。*借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。

。*借款人的貸款收益將僅用於(A)向Qurate及其子公司支付限制性付款和貸款，以及支付其他金額，(B)償還債務，(C)支付與(B)款所述融資和再融資相關的費用和開支，以及(D)為該借款人及其受限子公司的營運資金需求和一般用途提供資金。該借款人的任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

​

。*借款人將採取一切必要行動，在附表5.10規定的適用期限內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)滿足附表5.10所述的項目。-本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應被視為修改(或在有限的基礎上放棄)，以實施前述規定(並允許在其指定的時間段內採取本第5.10節所述的行動)，並且如果任何此類延期將導致本協議或任何其他貸款文件的任何條款被違反或違反(或任何不遵守任何此類條款將導致本協議項下違約或違約事件)，此類規定應被視為修改(或在有限的基礎上放棄)，達到實施本第5.10節所需的程度。

在循環承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用都已全額支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)和所有信用證均已到期或已以現金抵押之前，每個借款人應與貸款人約定並同意：

。*借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

​

​

利息的應計、股息的應計、增值的增加、公允價值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股權的形式支付的股息，或由於GAAP的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第6.01節而言，不被視為債務的產生。

。*借款人將不會也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

​

​

即使本協議有任何相反規定，不得在借款人(QVC Global或作為另一借款人的子公司的任何借款人除外)的任何股權上設立、產生、假定或允許存在任何留置權(允許的產權負擔除外)，除非該留置權與留置權相等且可分級或低於留置權，有利於抵押品代理人在債務和附屬擔保方面的利益。*為免生疑問，可根據第6.02(J)節設立、產生、假設或準許存在根據“增量金額”定義第(B)款保證同等權益債務的留置權。

。(A)借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，以分立人的身份完成一個部門，或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產，或其任何受限制子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，除非：(I)如在其生效時及緊接其生效後，並無任何失責事件發生及持續，則任何借款人均可與任何人合併或合併；但(X)(A)該借款人應為其尚存實體，或(B)如該尚存實體不是該借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)該繼任借款人應是根據美國、該州或領地、哥倫比亞特區或任何允許司法管轄區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔該借款人在本協議及其他貸款文件項下的所有義務，該等貸款文件應符合本協議的補充條款或行政代理人合理滿意的形式，(3)每一附屬擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過本協議的補充文件確認其在本協議項下的附屬擔保適用於任何後續借款人在本協議項下的義務，(4)每一附屬擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應在任何適用的附屬擔保的附錄中確認，其根據本擔保所承擔的義務應適用於其對依據第(3)款和第(5)款重申的義務的擔保。繼任借款人應已向行政代理人提交(A)財務官的證書，説明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果行政代理人提出要求，律師的意見表明該合併或合併不會造成本協議項下的違約(受習慣限制的限制)，並涵蓋行政代理人可能合理要求的事項(不言而喻，如果滿足上述要求，(Y)在本協議生效後，借款人或繼任借款人(視情況而定)應在形式上遵守第6.10節的規定(就第6.10節而言，假設自該財政季度的第一天以來完成的所有合併、收購和處置均發生在該財政季度的第一天)和(Z)行政代理在該交易完成前至少10個工作日提出的合理要求，行政代理應在填寫前至少三個工作日收到適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於繼任借款人的所有文件和其他信息，(Ii)任何人(借款人除外)可以在交易中與任何受限制的子公司合併或合併到任何受限制的子公司，在該交易中，尚存的實體是受限制的子公司或經允許的

​

作為第6.04節規定的處分；(Iii)任何借款人或受限制附屬公司可處置其資產，而任何借款人或其任何受限制附屬公司可將其任何受限制附屬公司的任何股票處置給任何借款人或另一受限制附屬公司，或在根據第6.04節獲準作為處置的交易中處置；。(Iv)任何受限制附屬公司可完成分立，條件是在分立完成後，適用的分立人的資產由其中一間較受限制的附屬公司持有，或在根據第6.04條獲準作為處置的交易中持有。(V)其任何受限制附屬公司如真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；但在緊接該等合併或分拆之前，任何屬於出售非全資受限制附屬公司的性質的合併或分拆均不得準許，除非獲得第6.04節的許可，(Vi)任何附屬公司可就第6.11節所準許的任何交易與任何其他人士合併或合併，及(Vii)任何借款人或受限制附屬公司可就第6.05節所準許的任何交易出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產。*為免生疑問，本第6.03(A)節不應禁止借款人或任何受限制附屬公司進行任何交易，其目的是在另一個美國司法管轄區(包括其任何州或地區或哥倫比亞特區)或任何允許的司法管轄區重新本地化該實體。

。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，庫存和在正常業務過程中陳舊或破舊的財產以及與收集這些財產有關的應收賬款，或就其任何受限制子公司而言，向任何人(作為其直接或間接母公司或其受限制子公司的借款人除外)發行或出售該受限制子公司的任何股本股份，除非：(I)在交易發生時(或，如果更早，(B)借款人應遵守第6.10節，(Ii)如果借款人或受限附屬公司收到的代價至少75%是以現金或現金等價物的形式出現的(但條件是，(X)借款人或受限附屬公司收到的任何指定的非現金代價具有總公平市場價值，連同根據第(2)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，(A)不超過(1)192,000,000美元和(2)在收到指定非現金對價時計算的綜合EBITDA的8.0%(以收到時每項指定非現金對價的公平市場價值計算，而不影響隨後的價值變化)，應被視為現金對價)和(B)不應發生任何違約事件，且該違約事件應以形式基礎繼續，以反映此類交易或(Iii)(A)第6.02節允許的留置權，(B)第6.03節允許的銷售、轉讓、租賃和其他處置，(C)構成任何受限子公司股本的任何股份的處置或發行或出售的範圍，(D)構成任何受限子公司股本的任何股份的處置或發行或出售的範圍，第6.08節允許的銷售和回租交易；(E)在構成任何受限制子公司股本的任何股份的處置或發行或出售的範圍內，第6.05節允許的限制性付款。

​

。借款人不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接地支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可就其僅以其普通股的額外股份支付的股權宣佈並支付股息或作出其他分配，(B)受限子公司可就其股權按比例宣佈並支付股息或作出其他分配，(C)借款人及其受限子公司可依據及按照股票期權計劃或董事、管理層、借款人(及其母公司)及其受限制子公司的僱員或顧問，(D)借款人可向Qurate及其子公司支付必要的限制性付款，以支付因Qurate及其子公司的債務而到期的本金和利息，但條件是在給予此類限制性付款形式上生效後，不應發生違約並繼續發生，(E)該借款人可根據税收責任分配和賠償協議(X)向Qurate及其子公司(X)支付限制性付款，或(Y)支付任何合併部分，借款人的任何直接或間接母公司應繳納的合併或類似税款，可歸因於借款人及其子公司的收入、税項或業務；(F)從截止日期起及之後的限制付款總額不得超過根據第5.01節交付財務報表的最近四個會計季度綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)2.1%的較大者；(G)用於購買、贖回、報廢、收購、取消或終止借款人或任何母公司(視情況而定)的股權的限制性付款，董事或僱員或前官員、董事或僱員(或其受讓人、遺產或其遺產下的受益人)死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱用或服務；但就所有此類贖回支付的現金對價總額不得超過最近四個會計季度合併EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)1.1%中的較大者，該四個會計季度的財務報表已在任何連續12個月內根據第5.01節交付，(H)為換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中支付限制性付款，(I)借款人或其任何受限子公司可聲明、支付和同意支付總額不超過可用金額的限制性付款；但不得發生違約，(J)與在行使股票期權(包括母公司的股票期權)時被視為發生的股權回購有關的限制性付款，如果股權代表其行使價格的一部分，(K)非限制性子公司對借款人或子公司的股權或債務的限制性支付，(L)借款人或其任何受限子公司用於購買、贖回、註銷、收購、取消或終止其任何受限子公司的股權的限制性付款，(M)該借款人或其任何受限制附屬公司向該借款人的任何其他受限制附屬公司或該借款人作出的限制性付款；及。(N)在構成受限制付款的範圍內，可根據第(I)6.03、(Ii)6.04、(Iii)6.08及(Iv)6.11節所準許的任何交易，作出受限制付款。*儘管有上述規定，該借款人及其任何受限制附屬公司應獲準申報及作出及同意支付及支付受限制付款，惟在給予該等受限制付款形式上的效力後，(I)不會發生並持續違約，及(Ii)綜合槓桿率應小於或等於4.00至1.00。

。*借款人將不會也不會允許其任何受限子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他交易(包括對先前或現有交易的修訂或修改)，涉及的總付款或對價超過(X)50,000,000美元或(Y)2.1%的綜合EBITDA，根據第5.01節向其任何關聯公司交付財務報表的最近四個會計季度，但

​

(A)以不低於從無關第三方獲得的價格及條款和條件對借款人或受限制附屬公司有利的交易，(B)借款人與其任何受限制附屬公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)根據股票補償計劃，(D)第6.05節允許的任何限制性付款和第6.11節允許的任何投資，(E)任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司參與的普通課程間接費用安排，以及(F)任何借款人和/或其任何受限制附屬公司之間的交易，一方面，任何借款人和/或其任何受限制的子公司，另一方面，只要在給予本條(F)中的任何交易形式上的效力後，不應發生違約並將繼續發生，且借款人遵守第6.10節。

。但這樣的借款人不會，也不會允許其任何受限子公司改變其12月財年結束日期或改變其確定財政季度的方法。

。但借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司，與任何人訂立任何安排，規定借款人或其任何受限制附屬公司將借款人或其任何受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人或任何其他已獲該借款人或其任何受限制附屬公司墊付資金的人的不動產或非土地財產租賃，除非(A)(X)該借款人或該受限制附屬公司本可(A)根據第6.01節產生可歸因於該項交易的債務，及(B)根據第6.01節招致根據第6.02節或(Y)節規定的擔保債務的留置權；或(Y)此類交易中的租賃不是資本租賃，以及(B)，於產生時，該等未償還安排(僅於產生、產生或假設時計算)不得超過(I)1,400,000,000美元及(Ii)根據第5.01節呈交財務報表的最近四個會計季度綜合有形資產淨值的25%。

。該借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司訂立、存在或生效對其任何受限制附屬公司的下列能力的自願產權負擔或限制：(A)就該借款人或該借款人的任何其他受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的任何股本進行有限制的付款，或向該借款人或該借款人的任何其他受限制附屬公司支付任何債務，(B)向該借款人或該借款人的任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或對該借款人或該借款人的任何其他受限制附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給該借款人或該借款人的任何其他受限制附屬公司，除因下列限制而存在的產權負擔或限制外：(I)根據本協議和其他貸款文件存在的限制；(Ii)根據與處置受限制子公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議施加的受限制子公司；(Iii)根據第6.02節允許的關於資本租賃義務或以留置權擔保的債務的任何協議，只要這些限制僅適用於受該留置權約束的資產或與該資本租賃義務有關的資產(視情況而定)，(Iv)根據附表6.09所列的任何協議及該協議的任何替換或再融資，在每種情況下，根據有關協議而招致的債務總額或其任何替換或再融資的總額，除第6.02節所準許者外，不得超過截止日期的未償還款額，且有關限制在截止日期後並無更具限制性；。(V)根據在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人在截止日期前已存在的任何協議。

​

成為受限制的附屬公司，但該等限制並不是在考慮該項收購或與該項收購及其任何替代或再融資有關的情況下訂立的，只要該等限制並非實質上更具限制性(由借款人真誠地釐定)，(Vi)由任何政府當局施加或因適用法律而施加，(Vii)根據限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條文而產生，(Viii)根據與根據本條例準許的產權處置有關的任何協議所載的習慣條文而產生，直至該等處置尚未完成，(Ix)如任何受限制附屬公司並非全資受限制附屬公司，則根據合夥協議、有限責任公司組織管治文件及其他類似協議的慣常規定而產生；但此類限制和條件僅適用於上述受限制子公司及其股權：(X)任何供應商、服務提供商或房東根據在正常業務過程中籤訂的合同收取的現金保證金；(Xi)僅以借款人或其任何受限制子公司為受益人；(Xii)根據與本協議允許產生的債務有關的協議而產生的任何產權負擔或限制；但該借款方真誠地判斷，就該等產權負擔或其他限制而言，該等產權負擔和限制並不具有比本協議所載的限制更大的實質性限制，(Xiii)協議中的限制(附屬公司債務協議除外)(由借款人真誠地確定)不會阻止借款人履行其對貸款的付款義務，(Xiv)任何限制總體上並不比適用於截止日期存在的該人的最嚴格限制(由借款人真誠地確定)更為嚴格，以及(Xv)以上第(I)至(Xiv)條所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人善意判斷下，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前的該等條文所載的條文更具限制性。

。自截止日期後的第一個會計季度開始，借款人將不允許截至每個會計季度最後一天的綜合槓桿率大於4.50：1.00。

。該借款人不會、也不會允許其任何受限子公司向任何人的任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券或構成任何人的業務單位的任何資產(所有上述“投資”)進行任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，但以下情況除外：

​

​

為免生疑問，根據第6.11節進行的任何投資的未償還金額應減去任何借款人或任何受限子公司收到的此類投資的任何回報，而不會重複任何增加可用金額的投資回報。

。*借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得直接或據借款人所知間接使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(在每種情況下，在該角色中)不得將任何貸款或信用證的收益用於促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法或任何反洗錢法，(B)為籌資目的，資助或便利任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由在美國、英國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

​

​

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可在該事件繼續期間被宣佈為到期和應支付的)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理的通知除外)，所有這些均由借款人在此免除，並且(Iii)要求所有未償還的信用證按照第2.17(K)節的規定以現金作抵押；如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，循環承付款應自動終止，當時未償還的貸款本金及其應計利息和所有

​

借款人在本合同項下應計的費用和其他債務應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務。

.每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

​

。*擔任本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何受限制子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的行政代理一樣。

。除本合同明文規定和其他貸款文件外，行政代理機構不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，作為行政代理人的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或其任何受限制附屬公司有關的任何信息，行政代理人不負有任何責任，也不對未能披露該等信息負責。*行政代理不對其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

。*行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

。*行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政部門

​

代理人和任何此類分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。

..。-在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。*在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。*如所需貸款人並無如此委任繼任人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人須為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬公司。*繼承人接受行政代理人的委任後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。*在行政代理人根據本條例辭職後，就任何行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條及第9.04節的規定應繼續有效，以使退任的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

..。*每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯公司，並基於其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人、任何其他貸款人或其各自的任何聯屬機構的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

..。儘管本協議有任何相反規定，任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份(如果適用)除外。

..。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的出借方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理及其各自的利益

​

且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，不得證明以下至少一項為真，且將為真：

​

​

。除非本協議另有明確規定，否則向或向本協議各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真或其他電子提交)生效，除非本協議另有明確規定，否則在送達時應被視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或在傳真的情況下，在收到其他電子提交或電話通知後的三個工作日內，對於借款人(連同一份複印件給Qurate，該副本不構成本協議下的通知)和行政代理，應視為已妥為發出或作出。在貸款人的情況下，如提交給管理代理的行政調查問卷中所述，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

就本第9.05(B)節而言，術語“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

​

​

​

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人特此同意，如果在任何借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時，根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的增量定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款機構應按照行政代理的指示就其持有的增量定期貸款進行表決；但(A)該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)進行表決；及(B)在每種情況下，該行政代理無權代表該關聯貸款人就任何與該事項有關的事項投票，但該等事項建議以不同於建議處理非借款人關聯貸款人所持有的類似債務的方式處理該關聯貸款人所持有的任何債務。各關聯貸款人特此不可撤銷地任命行政代理(該任命附帶權益)為該關聯貸款人的事實受權人，全權代替該關聯貸款人，並以該關聯貸款人的名義(僅限於增量定期貸款及其參與，而不涉及該關聯貸款人以其他方式可能具有的任何其他索賠或地位)，不時酌情采取行政代理可能認為合理必要的任何行動並簽署任何文書，以執行本款的規定(但須受限制)。他説：

。本協議中任何貸款方、其他貸款文件以及與本協議或其他貸款文件相關或依據本協議或其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項仍未償還和尚未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，該協議應繼續完全有效和有效。*第2.12、2.13、2.14及9.04節及第VIII條的規定將繼續有效，並保持十足效力及效力，不論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、循環承諾期滿或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。他説：

​

。本協定的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠適用借款人或適用借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但該貸款人應通知行政代理其打算根據第9.09節行使其抵銷權，並應向行政代理提供其合理要求的其他相關信息。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

。*(A)本協議的任何條款應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

​

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人向其明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

。每一行政代理人、每一開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，披露方將對此等人士的任何披露負責)，(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)與

​

行使本協議項下的任何補救措施或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或任何信用保險提供者，在每種情況下，與借款人及其義務有關，(G)經與該信息有關的借款人同意，(H)該等信息(I)因違反本節或本(F)款所述協議以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源(該披露者實際知道的受保密義務約束的來源除外)獲得，或(I)向為貸款行業提供服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商(但在第(I)款的情況下，僅在(X)該等資料是有關本協議擬進行的融資的條款的資料的範圍內，該等資料通常由安排機構向資料服務供應商提供，及(Y)該等資料將不早於截止日期後的第五個營業日提供給該等資料服務供應商。此外，每個貸款人應遵守其適用於本協議所涵蓋的任何特定信息並由該貸款人以貸款人身份提供的與本協議有關的其他保密安排(無論該保密安排是在截止日期之前還是之後達成的)，除非借款人同意在該人成為貸款人或本協議項下的參與者的情況下向任何人披露該等信息(如果該人願意達成實質上類似的保密安排，則該同意不得受到不合理的條件或隱瞞)。“信息”是指從借款人或其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外(來自該當事人實際知道的受保密義務約束的來源除外)。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

。如果為了獲得判決或向任何法院提出索賠，有必要將一種貨幣的到期金額或索賠兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人就其在本合同項下欠行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以貨幣以外的其他貨幣(“判定貨幣”)作出判決，也應如此

​

按照本協議適用條款計價的此類款項(“協議貨幣”)僅在行政代理收到任何被判定為到期的判定貨幣的款項後的第二個營業日內，行政代理可根據正常的銀行程序購買帶有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

。*受該法案約束的每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案(酒吧第三章)的要求。根據L.第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，特此要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，但第9.02節明確要求的除外)，在必要的範圍內採取借款人要求的任何行動，其效果是解除任何質押協議下的任何抵押品或任何附屬擔保下的義務，以允許完成任何貸款文件(包括第9.20節)不禁止的任何交易或已按照第9.02節同意的任何交易。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在借款人向行政代理人提出書面請求，要求其不再作為擔保人的情況下，借款人應解除各自對貸款文件項下義務的擔保：(I)在完成本協議(X)項下允許的任何交易後，該子公司不再構成子公司(包括因為該子公司被指定為“非限制性子公司”)；或(Y)在任何子公司擔保人因其是或已經成為被排除的子公司而被要求不再是擔保人的情況下，借款人向行政代理人提出書面請求，要求該人不再構成子公司擔保人，並證明其有權獲得所要求的免除；但如任何附屬公司成為其定義(E)項所述類型的被排除附屬公司，則解除該附屬公司在貸款文件下的責任，只可在該附屬公司是或成為被排除附屬公司的情況下，該附屬公司是或成為借款人及其附屬公司真正合法的業務目的，而不是為了逃避貸款文件的抵押品和擔保要求(由借款人善意決定)的主要目的，或(Ii)該擔保人的免除獲得所需貸款人(或根據第9.02節規定須徵得同意的其他百分比貸款人)的批准、授權或批准。

​

。*就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每一借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)該借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每一位聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及每一貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人或任何貸款人對於本協議中明確規定的交易對該借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人及聯合簿記管理人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於該等借款人及其聯屬公司的權益的廣泛交易，且行政代理、任何聯席牽頭安排人及聯合簿記管理人或任何貸款人均無責任向該等借款人或其聯屬公司披露任何該等權益。每一借款人還同意，其不會因行政代理、任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人或任何貸款人涉嫌違反與貸款文件或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向其提出任何索賠。

。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

​

​

儘管貸款文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人不可撤銷地同意：(X)任何母公司均可將受質押協議約束的任何借款人的股權轉讓給Qurate(“新出質人”)的任何其他子公司，但條件是該新出質人簽署與質押協議基本相似的質押協議(“新出質協議”)，根據該協議，新出質人質押該股權以保證在此類轉讓後立即履行義務，以及(Y)應借款人的要求，於截止日期簽署的任何質押協議及於截止日期提供的任何抵押品可由一份新的質押協議(“Holdco質押協議”)取代，該協議質押(出質人，“Holdco質押人”)Qurate的任何全資附屬公司(間接擁有根據任何質押協議質押的任何借款人的股權)的股權，只要Holdco質押人與適用的母公司(該等實體，“中間持有人”)之間的任何人士並無(亦不同意)質押任何適用的中間公司的股權以擔保任何債務(本條款(Y)，“重置質押期權”)。*當選後，“質押協議”和“母公司”一詞應指新質押協議、新出質人、Holdco質押協議或Holdco質押人，

​

適用，且在本合同截止日期簽署的任何質押協議和根據替換質押選項被替換的任何其他貸款文件中的所有提及均應被忽略，包括但不限於關於所有陳述、擔保、契諾和違約事件。

為免生疑問，(X)只要借款人遵守前款規定，前段所述行為不應構成貸款文件中的違約或違約事件；(Y)如果選擇了替換質押選項，則在成交日簽署的適用質押協議將在簽署適用的Holdco質押協議時自動終止。

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。*在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。