附件4.1

執行版本

保證金貸款協議第7號修正案的格式

本保證金貸款協議(以下簡稱“協議”)第7號修正案於2023年5月17日生效，由LBC Cheetah 6，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、貸款協議的每一方金融機構(定義見下文)在緊接本協議生效前但緊接轉讓生效後(定義見下文)(以其各自的貸款人(如貸款協議中所使用的出借人身份)、各自的“貸款人”及集體的“貸款人”)、法國巴黎銀行紐約分行(“BNP NY”)、作為行政代理人(作為全國協會威爾明頓信託的繼任者)(“威爾明頓信託”及以行政代理人身分的美國銀行的繼承人(“原行政代理人”及“前任行政代理人”)，連同其以該身分的繼承人及受讓人“行政代理人”)，以及作為計算代理人的法國巴黎銀行(以其計算代理人的身分繼任的美國銀行(“原計算代理人”)，連同其以該身分的繼承人及受讓人，“計算代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人、貸款方、管理代理(作為前述管理代理的繼承人)和計算代理(作為原始計算代理的繼承人)於2017年8月31日訂立了該特定保證金貸款協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，並於緊接本協議生效前生效，即“貸款協議”)。

鑑於，法國興業銀行將於第7號修正案生效日期(下文定義)但緊接本協議生效前，以轉讓方式收取及承擔瑞銀股份公司倫敦分行根據貸款協議(以下簡稱“轉讓”)以貸款人身份作出的所有貸款、承諾及其他義務。

鑑於借款人、每一貸款人、行政代理和計算代理將按照本協議第2.1節的規定對貸款協議(統稱為“修訂”)(經修訂並不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的貸款協議，在此稱為“修訂貸款協議”)作出若干修訂。

因此，現在，考慮到根據本合同訂立的契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和法律充分性，本合同雙方同意如下：

第一節。定義。除本協議明確規定外，本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有修訂後的貸款協議中該等術語的含義。

第二節。修正案。緊隨第7號修正案生效日期(但緊隨轉讓生效後)：

2.1

貸款協議修正案。

(a)現對《貸款協議》(不包括附表和附件)進行修訂，刪除粗體、刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加黑體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如作為本協議附件A所示的經修訂的貸款協議中所述；以及

(b)貸款協議的附表應予以修訂，將其所附的附表10.02改為經修訂的貸款協議所附的附表10.02。

第三節。利息是真實的；某些豁免。儘管本合同或貸款協議中有任何相反規定：

3.1

與第7號修正案生效日期基本上同時發生的，借款人應直接向每一貸款人支付(X)與未償還貸款有關的所有應計和未付利息，以及(Y)與緊接本協定生效前尚未履行的循環承諾有關的所有應計和未付承諾費。

3.2

貸款人放棄根據貸款協議第3.04條就上述第7號修訂生效日期償還利息而提出的任何倫敦銀行同業拆借利率違約費用的彌償申索。

第四節。條件對有效性的影響。當貸款人和(如適用)行政代理人(“第7號修正案生效日期”)已經滿足或放棄了本第4節所列的所有條件時，但無論如何，在轉讓生效之後，修正案即應生效：

4.1

行政代理人應以行政代理人的身份簽署本協議，並應收到借款人、各貸款人和計算代理人簽署的本協議副本。

4.2

代表每個貸款人的行政代理應已收到由借款人負責人簽署的證書，證明：

(I)借款人在經修訂的貸款協議第五條(為免生疑問，其中第5.20節所載除外)及其他貸款文件所作的每項陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日的效力，在各重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述或保證已具有重大程度，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，除非該等申述及保證明示與較早日期有關(在該情況下，該等申述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如該等申述及保證已受重要性所限，則在該情況下，該等申述及保證在各方面均屬真實及正確)；和

(Ii)自第7號修正案生效日期起，不存在任何違約，亦不會因在第7號修正案生效日期完成本協議預期的交易而導致違約。

4.3

行政代理和每個貸款人應收到(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是根據其組織的司法管轄區法律正式組織或組成的，並且在其成立管轄區和在開展業務的每個其他司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，以及(Y)授權簽署、交付和履行本協議和經修訂的貸款協議的組織行動的決議或其他證據，在每種情況下，並與與訂立第6號修正案相關的第6號修正案生效日期提交的決議或其他證據一致。

4.4

借款人應在第7號修正案生效日期前兩(2)個工作日向貸款人和代理人支付所有合理的、有文件記錄的和自付的律師費用、收費和支出；但此後，這筆金額不應妨礙借款人、貸款人和代理人之間的最終結算；此外，在每種情況下，就法律費用和支出而言，此類費用和支出應限於單一律師向代理人和貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，作為一個整體。

第五節。借款人的陳述和擔保。借款人簽署本協議後，特此向貸款人、行政代理和計算代理聲明並保證，自第7號修正案生效之日起：

5.1

借款人簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其各自的任何組織文件的條款；(B)不會導致其作為當事一方或受其約束的任何合同義務下的任何違約或違約；(C)導致在任何合同義務下產生或施加任何轉讓限制或留置權(允許的轉讓限制除外)，或要求根據任何合同義務支付任何款項；(D)違反任何發行人適用於借款人的任何書面公司政策，或據借款人所知，影響借款人；(E)違反任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或借款人須接受的任何仲裁裁決；或(F)違反任何法律，但上文(B)、(D)、(E)和(F)條的情況除外，且任何此類單獨或總體的違反或違規行為尚未且無法合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.2

截至本合同日期，不存在任何違約。

第六節。債務和留置權的有效性；重申。

6.1

義務的有效性。借款人特此批准並重申債務的有效性、可執行性和約束性。

6.2

留置權和貸款文件的有效性。借款人特此批准並重申擔保協議中為擔保債務而授予的留置權和擔保權益的有效性和可執行性(無需抗辯、反請求或任何形式的抵消)，並在此確認並同意，儘管本協議具有效力，並且除非經本協議明確修訂，每份此類貸款文件都是並將繼續完全有效的，每一份此類貸款文件在本協議生效之時和之後，均在各方面得到批准和確認，但在本協議生效之日和之後，貸款文件中每一次提及“貸款協議”，即“本協議項下”時，“本協議”(以及貸款協議中對本“協議”、“本協議”或“本協議”的每一次提及)或類似含義的詞語應指並應是對經修訂貸款協議的引用。

第7條。在對應物中執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

第8條。協議的執行。本協議由借款人、行政代理人、計算代理人和每一貸款人簽署。任何人簽署本協議，即構成該人同意本協議的條款(並導致該人受本協議的約束)，並在本協議生效時，同意經修訂的貸款協議。

第9條。保留。

第10條。可分性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第11條。整合。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議是一份貸款文件。

第12條。沒有出院。本協議不得解除或解除任何貸款文件當事人的義務，也不得解除或解除任何貸款文件下的任何擔保。本協議各方無意或將被解釋為替代或更新保證義務的文書、文件和協議，包括但不限於控制協議，該等文書、文件和協議將保持完全效力和效力。本協議中的任何內容不得解釋為解除或以其他方式解除借款人在貸款文件下的任何義務和債務，所有這些義務和債務均繼續按照經修訂的貸款協議、控制協議(包括經本協議修訂)和其他貸款文件中規定的條款進行。

第13條。管理法律。本協議及因本協議引起、有關或附帶的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用任何要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第14條。服從司法管轄權；豁免權等

14.1

服從司法管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州、縣和市任何有管轄權的州或聯邦法院的專屬管轄權，並無條件地同意就任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

14.2

放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第14.1條所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

14.3

送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意按照修訂後的貸款協議10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

14.4

放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第15條。標題。本協議中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

第16條。繼任者和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行(在修訂後的貸款協議第10.06條允許的範圍內)。

第17條。承認美國的特別決議制度。

17.1

如任何貸款人屬受保障實體的美國特別決議制度下的訴訟程序，則該貸款人轉讓經修訂的貸款協議及於經修訂的貸款協議中或在經修訂的貸款協議下的任何利息及義務，將對

如果修改後的貸款協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄，則轉讓在美國特別決議制度下將在相同程度上有效。

17.2

如果任何貸款人是該貸款人的承保實體或《BHC法案》附屬公司，而該貸款人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則經修訂的貸款協議下可對該貸款人行使的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果經修訂的貸款協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

17.3

定義。

(a)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

(b)“承保實體”係指下列任何一項：

(i)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii)

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

(c)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(d)“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第18條。授權和指令。每一貸款人在下面簽字，授權並指示行政代理執行和交付本協議。

[簽名頁面如下]

	法國巴黎銀行紐約分行管理代理
	法國巴黎銀行紐約分行管理代理

	發信人：
		姓名：
		標題：

	發信人：
		姓名：
		標題：

	法國巴黎銀行，作為計算代理和貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	發信人：
		姓名：
		標題：

[獵豹6號保證金貸款協議第7號修正案簽字頁]

附件A

保證金貸款協議

日期為2017年8月31日，

按截至2018年8月24日的保證金貸款協議第1號修正案修訂，

和

經日期為2019年8月19日的保證金貸款協議第2號修正案和抵押品賬户控制協議第1號修正案進一步修訂，

和

經截至2020年8月12日的保證金貸款協議第3號修正案和抵押品賬户控制協議第2號修正案進一步修訂，

和

經日期為2021年5月12日的保證金貸款協議第4號修正案和抵押品賬户控制協議第4號修正案進一步修訂，

和

經日期為2022年9月30日的保證金貸款協議的特定修訂協議進一步修訂，

和

經日期為2022年11月8日的保證金貸款協議第6號修正案進一步修訂，

和

經日期為2023年5月17日的保證金貸款協議第7號修正案進一步修訂，

隨處可見

		頁面

第一條定義和會計術語		3

1.01.	定義的術語	3
1.02.	其他解釋條款	54
1.03.	會計術語	56
1.04.	一天中的時間	56
1.05.	付款時間和履約情況	57
1.06.	師	57

第二條貸款		57

2.01.	貸款	57
2.02.	為貸款提供資金	57
2.03.	償還貸款	59
2.04.	自願提前還款	59
2.05.	強制提前還款	59
2.06.	利息和費用	60
2.07.	計算	65
2.08.	終止承諾	65
2.09.	LTV維護；LTV通知	65
2.10.	債項的證據	73
2.11.	一般付款方式	74
2.12.	分擔付款等	76
2.13.	違約貸款人	77
2.14.	再平衡	78
2.15.	額外承諾和貸款	79
2.16.	術語SOFR一致性更改	80

第三條税收、收益保護和非法		81

3.01.	税費	81
3.02.	非法性	85
3.03.	增加的成本；儲備	85
3.04.	賠償損失	87
3.05.	緩解義務	87

第四條貸款的先決條件		88

4.01.	截止日期和初始籌資日期之前的條件	88
4.02.	所有貸款的先決條件	91

第五條陳述和保證		92

5.01.	存在·資格·權力	92
5.02.	授權；沒有違反規定	92
5.03.	捆綁效應	92
5.04.	財務報表；沒有實質性的不利影響	93
5.05.	披露	93
5.06.	訴訟	93
5.07.	無默認設置	93

5.08.	遵守法律	93
5.09.	税費	94
5.10.	資產；留置權	94
5.11.	政府授權；其他異議	94
5.12.	政府監管	94
5.13.	ERISA及相關事宜	94
5.14.	組織文件	95
5.15.	保證金法規；投資公司法	95
5.16.	子公司；股權	95
5.17.	償付能力	95
5.18.	交易和其他限制	95
5.19.	《美國愛國者法案》	95
5.20.	沒有重大的非公開信息	96
5.21.	大宗銷售和私下銷售	96
5.22.	股份的地位	96
5.23.	特殊目的實體/獨立性	96
5.24.	報告義務	97
5.25.	受限交易	97
5.26.	反腐敗法律和制裁	97

第六條平權公約		97

6.01.	財務報表	97
6.02.	證書；其他信息	97
6.03.	通告	98
6.04.	保留存在等	99
6.05.	特殊目的實體/獨立性	99
6.06.	税款及申索的繳付	99
6.07.	遵守法律和材料合同	99
6.08.	書籍和記錄	100
6.09.	收益的使用	100
6.10.	目的陳述	100
6.11.	進一步保證	100

第七條消極公約		101

7.01.	受限交易	101
7.02.	留置權	101
7.03.	負債	101
7.04.	性情	101
7.05.	投資	102
7.06.	組織文件的修訂或豁免	102
7.07.	受限支付	102
7.08.	抵押品無減值	102
7.09.	根本性變化	102
7.10.	對借款人活動的限制	102
7.11.	股份的地位	103
7.12.	投資公司	103
7.13.	與關聯公司的交易	103
7.14.	沒有子公司	104
7.15.	ERISA及相關事宜	104
7.16.	校董會的監管	104
7.17.	公共信息認證	104

7.18.	姓名、形式和地點	104
7.19.	對某些銷售的限制	104
7.20.	反恐怖主義法	105
7.21.	母公司對股份的處置	105

第八條違約事件和補救辦法		105

8.01.	違約事件	105
8.02.	在失責情況下的補救	107
8.03.	資金的運用	108
8.04.	與適用的貸款人有關的某些規定	109

第九條代理人		110

9.01.	授權和權威	110
9.02.	單獨的代理	111
9.03.	代理人的職責；免責條款	112
9.04.	按代理列出的依賴關係	113
9.05.	職責轉授	113
9.06.	代理人辭職	114
9.07.	不依賴代理人和其他貸款人	115
9.08.	貸款人對抵押品的權利	116
9.09.	預提税金	117
9.10.	行政代理人可將申索的證明送交存檔	117
9.11.	錯誤的付款	118

第十條雜項		121

10.01.	修訂等	121
10.02.	通知；效力；電子通信	123
10.03.	無豁免；累積補救	125
10.04.	費用；賠償；損害豁免	125
10.05.	預留付款	127
10.06.	繼承人和受讓人	127
10.07.	保密性	131
10.08.	抵銷權	131
10.09.	利率限制	132
10.10.	對口；整合；有效性	132
10.11.	申述及保證的存續	132
10.12.	可分割性	133
10.13.	適用法律；司法管轄權等。	133
10.14.	放棄陪審團審訊	134
10.15.	《美國愛國者法案公告》	134
10.16.	破產法	134
10.17.	對借款人的關聯公司沒有追索權	134
10.18.	衝突	135
10.19.	轉讓和某些其他文件的電子籤立	135
10.20.	沒有諮詢或受託關係	135
10.21.	承認並同意接受受影響金融機構的自救	136

三、

保證金貸款協議

本保證金貸協議(經該修訂第1號(定義如下)進一步修訂，經該修訂第2號(定義如下)進一步修訂，經該修訂第3號(定義如下)進一步修訂，經該修訂第4號(定義如下)進一步修訂，經該修訂第5號(定義如下)進一步修訂，經該修訂第6號(定義如下)進一步修訂，經該修訂第7號(定義如下)進一步修訂，並可進一步修訂、重述、修訂及重述，本協議於2017年8月31日生效，由LBC Cheetah 6，LLC(一家特拉華州有限責任公司)作為借款人(“借款人”)與行政代理、計算代理和貸款人(各自定義見下文)簽訂。

獨奏會

在截止日期，借款人要求貸款方最初以以下形式發放信貸：(I)本金總額不超過初始貸款承諾本金總額的初始貸款(除非另有説明，在本協議中定義為緊接第4號修正案之前有效)，以及(Ii)延遲提取定期貸款(“延遲提取貸款”)本金總額不超過各適用貸款人延遲提取定期貸款承諾本金總額。該等貸款人根據本協議的條款(在緊接第1號修正案生效前生效)，於截止日期作出該等初步貸款，並作出若干額外的延遲提取貸款。於第1號修正案生效日，於第1號修正案生效日，各貸款方同意根據第1號修正案及根據第1號修正案對協議作出若干修訂(與緊接第1號修正案生效前生效者相同)。於第1號修正案生效日，未償還貸款本金總額為5.25,000,000美元，包括5億美元初始貸款及25,000,000美元延遲提取貸款。

借款人進一步要求本協議的每一出借方於第2號修正案生效之日起生效，且各貸款人同意(I)按照第2號修正案的規定對本協議進行某些修訂(在緊接第2號修正案生效之前生效)，以及(Ii)在本協議的約束下並根據本協議(在第2號修正案生效後)發放借款人要求的任何額外延遲提取貸款。於修訂第2號生效日期，未償還貸款本金總額為5.25億元，包括5億元初期貸款及2500萬元延遲提取貸款。

借款人還要求本協議的每一出借方在第3號修正案生效之日起生效，且每一貸款人同意(I)按照第3號修正案的規定對本協議進行某些修正(如第3號修正案生效前有效)，(Ii)在符合和按照本協議的條件下(在第3號修正案生效之後)和(Iii)在符合和按照本協議的情況下(在修正案生效之後)按借款人的要求發放任何額外的延遲支取貸款

第三號修正案)，向借款人提供某些額外貸款(“科迪亞克還款貸款”)，以實現科迪亞克還款(定義見下文)。於修訂第3號生效日期，未償還貸款本金總額為6億元，其中包括5億元初期貸款及1億元延遲提取貸款。於二零二零年十二月十八日，在實施Kodiak還本貸款融資日期(“Kodiak還本貸款資助日期”)後，向借款人發放本金總額為1,300,000,000美元的額外貸款。

借款人還要求本協議的每一出借方在第4號修正案生效日期，並且每一貸款人同意按照第4號修正案的規定對本協議進行某些修改(在第4號修正案生效之前生效)，包括但不限於(I)延長適用於貸款的到期日和(Ii)轉換初始貸款，在緊接第4號修正案生效日期之前，延遲提取貸款和本合同項下未償還的額外貸款被轉換為(X)一批全額提取的初始貸款(定義如下)和(Y)一批循環貸款和循環承諾(每一種情況下的定義如下)。在第4號修正案生效日(第4號修正案生效後)，未償還貸款本金總額為2,000,000,000美元，包括11.5億美元的初始貸款(定義見下文)和8.50,000,000美元的循環貸款。截至第4號修正案生效日(循環貸款償還生效前)，循環承諾本金總額為11.5億美元，其中提取了8.5億美元。

借款人進一步要求本協議各出借方於第5號修正案生效日期，且各貸款人同意根據第5號修正案及修正案第5號所載對本協議作出若干修訂(於緊接第5號修訂生效前生效)，包括但不限於修訂最低價格定義及與釋出股份價格定義(定義見第5號修訂)有關的若干其他修訂，在每種情況下，修訂第5號修訂均更為全面。

借款人還要求本協議的每一出借方在第6號修正案生效日期，且各貸款人已同意，按照第6號修正案的規定，對本協議進行某些修訂(在緊接第6號修正案生效之前生效)，其中包括將2022年11月的受限質押股份(定義如下)和/或額外的受限中國高鐵股份(定義如下)包括在抵押品中，作為2022年11月該受限質押股份和/或額外的受限中國高鐵股份的質押股份，視情況而定。在每種情況下，在符合本協議其他條款和規定的情況下，在適用的入賬日期(定義如下)發生時，成為合格的質押股票。

借款人已進一步要求本協議的每一出借方在第7號修正案生效日期，且各貸款人已同意，根據第7號修正案並按照第7號修正案的規定對本協議進行某些修訂(如第7號修正案生效前生效)，其中包括將到期日(定義如下)延長至2026年5月12日，將本協議項下利息計算的參考利率更改為參考SOFR確定，並增加本文所述的基本利差(定義如下)。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“活動”具有第9.02(B)節規定的含義。

“額外貸款人”是指有額外貸款承諾的貸款人，除非及直至(A)該人因依照第10.06節的轉讓而不再是本協議項下的“貸款人”，(B)該人持有的所有額外貸款承諾和額外貸款(如有)已根據第10.06條轉讓，或(C)任何該人所持有的所有額外貸款承諾(如有)已終止，且與該人欠該人的額外貸款(或有債務除外)有關的債務(如無索賠)已全部清償；但貸款文件明文規定的該人作為貸款人的義務，在該人所作的承諾終止後仍繼續存在，而對該人的全部債務在終止和支付後仍繼續存在。

“額外貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據適用的增量協議和/或任何轉讓和假設作出的定期貸款承諾(如有)，構成本協議項下的額外貸款，最高額度為適用的增量協議和/或任何轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該貸款人承擔額外的貸款承諾(視情況而定)：(A)根據本協議不時減少或終止；(B)根據第2.15條不時增加，或根據第10.06條轉讓給該貸款人。

“額外貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“額外貸款截止日期”具有第2.15(A)節規定的含義。

“額外的受限CHTR股份”是指任何CHTR股份(包括2022年11月的受限質押股份)，(I)(A)在抵押品賬户中持有，受根據抵押品文件設立的以適用貸款人為受益人的有效和完善的第一優先留置權的約束，(B)以簿記格式持有，(C)在指定交易所上市交易，以及(D)除允許的轉讓限制外，不受轉讓限制(應理解，關於任何額外的受限CHTR股票，現有的轉讓限制將包括美國聯邦證券法下的任何法律限制，這些限制完全是由於該等額外的受限制的CHTR股份因母公司或其任何子公司(至少(X)在該等額外的受限制的CHTR股份成為質押股份的日期前一年，以及(Y)在2022年11月的第6號修正案生效日期之前一年)被視為“受限制證券”(規則144(A)(3)(I))而產生的，並具有規則144(D)所指的“持有期”。在該購買日期開始的借款人)在豁免登記的交易中

根據證券法第4(A)(2)節及(Ii)節不符合資格質押股份的規定；但為免生疑問，於修訂第6號生效日期及於任何抵押品賬户內持有的任何2022年11月任何受限制的質押股份，如該等質押股份根據第2.09節從抵押品賬户中解除，然後再作為該等義務的抵押品再質押(須受第2.09節及其定義所載有關額外受限制中國高鐵股份的規定規限)，則該等質押股份可成為額外的受限制中國高鐵股份。

“行政代理人”係指(A)自截止日期起至原轉讓生效時間止，美國銀行(以下簡稱“原行政代理人”)(B)自原轉讓生效之日起至轉讓生效時間止，威爾明頓信託、全美協會及(C)自轉讓生效之日起及此後，法國巴黎銀行紐約分行及其繼承人及獲準受讓人。

“預售/紐豪斯委託書”是指由母公司、預售/紐豪斯合夥公司、Charge和CCH I，LLC之間簽訂、日期為2016年5月18日、經附函修訂並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的代理協議和優先購買權協議。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“關聯人”，就任何特定自然人而言，是指(A)該特定人士的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫、侄子和他們各自的配偶，(B)該特定人士的遺產、受遺贈人和受遺贈人，以及(C)(A)和(C)款所述的每一人所控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，或(A)或(B)項所述的任何人所控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，或其所持股份是為了任何此等人士的主要利益而持有的。

“代理人”是指行政代理人和計算代理人。

“代理人帳户”是指行政代理人為此目的而不時以書面形式指定給借款人和貸款人的帳户。

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間的某些函件協議，日期為第4號修正案生效日期。

“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。

“代理貸款人”是指以轉讓方式獲得本協議項下貸款但尚未加入擔保協議和抵押品賬户控制的任何貸款人

關於其在擔保債務的抵押品中的應計份額的協議。貸款文件中任何提及適用貸款人與代理貸款人有關的內容，應指將貸款轉讓給該代理貸款人的適用貸款人，反之亦然。

“代理人小組”具有第9.02(B)節規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“第1號修正案”是指借款人、貸款人、貸款方和每個代理人之間對保證金貸款協議的某些第1號修正案，其生效日期為第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2018年8月24日。

“第2號修正案”是指在第2號修正案生效之日，由借款人、貸款人、貸款方和各代理人之間簽署的保證金貸款協議第2號修正案和抵押品賬户控制協議第1號修正案。

“第2號修正案生效日期”係指2019年8月19日。

“第3號修正案”是指借款人、貸款人、貸款方和每名代理人之間於第3號修正案生效之日生效的“保證金貸協議第3號修正案”和“抵押品賬户控制協議第2號修正案”。

“第3號修正案生效日期”係指2020年8月12日。

“第4號修正案”指借款人、貸款方、託管人和每名代理人之間於第4號修正案生效之日生效的“保證金貸協議第4號修正案”和“抵押品賬户控制協議第4號修正案”。

“第4號修正案生效日期”係指2021年5月12日。

“第5號修正案”是指借款人、貸款方和每個代理人之間於2022年9月30日簽署的融資融券協議的某些修正案。

“第五號修正案生效日期”係指2022年10月3日。

“第6號修正案”是指借款人、貸款人、貸款方和每個代理人之間於第6號修正案生效之日生效的“保證金貸協議”第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”指2022年11月8日。

“第7號修正案”是指借款人、貸款人、貸款方和每個代理人之間於第7號修正案生效之日生效的“保證金貸協議”第7號修正案。

“第7號修正案生效日期”指2023年5月17日。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年的“美國反海外腐敗法”。

“反恐怖主義法”具有第5.19節規定的含義。

“適用抵押品”應具有“擔保協議”中賦予它的含義。

除下列但書另有規定外，“適用貸款人”係指任何貸款人在未經有關適用貸款人書面同意的情況下，根據抵押品賬户控制協議(應理解為終止抵押品賬户控制協議，或終止抵押品賬户控制協議)，對抵押品的任何部分擁有或聲稱擁有控制權(但不包括僅涉及該貸款人作為代理貸款人的那部分抵押品的代理貸款人)的任何貸款人；但條件是(X)高盛美國銀行已以貸方身份指定高盛有限責任公司為其獨家及獨家代理，控制抵押品賬户控制協議項下適用的抵押品，因此，根據貸款文件，高盛有限責任公司被視為高盛美國銀行的適用貸款人和擔保方，並且(Y)高盛美國銀行和高盛有限責任公司在此同意(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件向高盛有限責任公司提供任何通知或其他文件的任何要求，視為通過向高盛美國銀行交付該通知或其他文件而得到滿足，以及(Ii)高盛美國銀行同意(並將)指示高盛有限責任公司，而高盛有限責任公司同意(並將)(A)同意和/或批准高盛美國銀行同意的對貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，和/或批准和/或(B)接受或不接受、發出或不發出任何指示，或反對或不反對高盛美國銀行指示的貸款文件所要求的任何通知。

“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，通過(A)該貸款人在本協議項下未償還貸款的本金總額(或，如果適用的貸款不是未償還貸款(但無重複))，在適用範圍內(I)在第2.06(D)節的情況下，該貸款人在確定日該貸款人在本協議下未提取的未提取承諾的本金總額，(Ii)在第2.05(D)節的情況下，除以(A)該貸款人在本協議項下未提取的貸款本金總額的百分比。貸款人在決定日根據本協議未償還的循環貸款本金總額，或(Iii)在第4號修正案生效日期後第2.11(C)節的情況下，貸款人根據本協議未償還的初始貸款承諾、循環承諾和/或額外貸款承諾(視情況而定)的本金總額)乘以(B)本協議項下未償還貸款的本金總額(或，如果適用的貸款不是未償還的(但沒有重複)，並且在第2.06(D)節的情況下，在適用的範圍內(X)，在確定日期，適用的貸款人根據本協議未提取的承諾的本金總額，(Y)在第2.05(D)節的情況下，

本協議項下所有貸款人未償還的循環貸款的本金金額，或(Z)在第4號修正案生效日期後第2.11(C)節的情況下，本協議項下未償還的所有初始貸款承諾、循環承諾和/或額外貸款承諾(如適用)的本金總額)。儘管有上述規定，任何適用貸款人在用於與抵押品或抵押品付款或抵押品收益有關的任何確定時的適用百分比，應包括該適用貸款人為其持有抵押品的每個代理貸款人的適用百分比，以及任何代理貸款人為此就此類抵押品或付款或收益而適用的百分比應為零(如果任何代理貸款人有多個適用貸款人，則該適用百分比應在該等適用貸款人持有的抵押品中按比例分配)。

“核準基金”是指在確定時由(A)貸款人、(B)任何貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E的形式達成的協議。

“轉讓生效時間”係指《代理轉讓協議》(第4號修正案)中界定的有效時間。

“應佔債務”是指在任何日期，(A)就任何人根據任何不動產或非土地財產的任何租約(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他款額的義務，在該人截至該日按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為資本租賃的款額；及(B)就任何合成租賃債務而言，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃被計入資本租賃，將出現在該人於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。

“可用期”是指從第4號修正案生效之日起至(但不包括)(A)到期日之前五個工作日和(B)所有循環承付款終止之日之間的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.06(G)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)實施歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國

歐盟，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規章或規章。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國破產法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)最優惠利率和(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加上1.0%中的最高者；但如果根據本定義另行確定的基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果由於聯邦基金利率的變化而導致基本利率的任何變化，最優惠利率或期限SOFR應分別從聯邦基金利率、最優惠利率或期限SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基差”是指[·]年利率基點。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.06(G)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準過渡事件而言，下列各項之和：

(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人在充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定基準利率的機制後，或(Ii)釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排現行基準的任何演變或當時的市場慣例；及

(B)相關的基準重置調整。

如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率的，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期中較晚的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中發生的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，

但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準，^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.06(G)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議和根據第2.06(G)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人財務報表”是指截至截止日期的借款人資產負債表，該報表應(A)表明，在待在截止日期完成的交易生效後，借款人除許可資產外將沒有其他資產，(B)載有借款人超過100,000美元的所有債務、其他負債和/或承諾的清單(債務、其他負債和/或承諾除外)，對清單上每一項的實質性條款的説明(包括清單下的任何負債的金額，無論是或有的，直接或非直接債務、每項此類債務的到期日、未供資金的承付款總額(如有)和適用的利率(如有)。

“借款人材料”具有第10.02(F)節規定的含義。

“借款人唯一成員”是指LMC Cheetah 1，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，或其繼任者(條件是母公司或母公司的直接或間接全資子公司)，以借款人唯一成員和管理人的身份。

“借款”是指在第4號修正案生效之日進行的初始借款、循環借款或隨後的借款，視情況而定，可個別或共同進行。

“借用請求”是指借款人根據第2.02節的條款提出的請求，基本上採用附件H-1的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約法律要求或授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

“計算代理人”係指自截止日期起至轉讓生效時間止的美國銀行，以及自轉讓生效之日起及此後的法國巴黎銀行及其繼承人和獲準受讓人。計算代理所作的所有計算和決定應以誠信和商業合理的方式進行。

“現金”是指立即可用的美元資金。

“現金等價物”是指下列任何一種：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，這些債務是由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的，並且自發行之日起到期日不超過12個月；或(B)由託管人發行的有保險的存單，或定期或活期存款在託管人(只要託管人是聯邦儲備系統的成員，託管人或其母公司發行由穆迪或A-1(或當時的同等級別)評級至少為P-1(或當時同等級別)的商業票據)。

保管人的長期無擔保債務被穆迪評級為P-3或更高，被S評級為A-3或更好)，剩餘期限不超過一年。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(I)對於借款人、任何事件或交易或一系列相關事件或交易，其結果是母公司直接或間接是借款人股權的少於100%的“實益所有人”，(Ii)對於母公司而言，(X)任何事件或交易，或一系列相關事件或交易，因此，“個人”或“團體”(核準持有人除外)成為母公司足夠股份的“實益擁有人”，使該“人士”或“團體”有權行使在母公司董事選舉中一般有權投票的所有該等股份總投票權的30%以上(均屬交易所法案第13(D)節及其下頒佈的規則的涵義)及(Y)準許持有人並無實益擁有母公司的股份，而該母公司股份在一般有權投票的所有股份中擁有一定百分比的投票權超過該“個人”或“團體”所擁有表決權的母公司董事的選舉。

“Charge”指特拉華州的Charge Communications，Inc.。

“發證人”係指發證人。

“獵豹4號CA保證金貸款文件”是指其中的某些保證金貸款協議，除其他外，LMC Cheetah 4，LLC作為借款人，Liberty Broadband作為擔保人，其各貸款方和法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理和計算代理，日期為2014年10月30日，連同該術語定義如下的其他貸款文件。

“獵豹4保證金貸款文件”統稱為獵豹4號CA保證金貸款文件和獵豹4號SG保證金貸款文件。

“獵豹4號SG保證金貸款文件”是指其中的某些保證金貸款協議，除其他外，LMC Cheetah 4，LLC作為借款人，Liberty Broadband作為擔保人，其各貸款方和法國興業銀行作為行政代理和計算代理，日期為2014年10月30日，連同該術語定義的彼此的貸款文件。

“獵豹5號CA保證金貸款文件”是指某些保證金貸款協議

其中，除其他外，LMC Cheetah 5，LLC作為借款人，Liberty Broadband作為擔保人，其各貸款方和法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理和計算代理，日期為2016年3月21日，連同下文定義的彼此貸款文件。

“獵豹5號保證金貸款文件”統稱為“獵豹5號CA保證金貸款文件”和“獵豹5號SG保證金貸款文件”。

“獵豹5號SG保證金貸款文件”是指其中的某些保證金貸款協議，除其他外，LMC Cheetah 5，LLC作為借款人，Liberty Broadband作為擔保人，其各貸款人一方和法國興業銀行作為行政代理和計算代理，日期為2016年3月21日，連同定義如下的彼此的貸款文件。

“獵豹償付”是指(A)全額償還獵豹4號保證金貸款文件和獵豹5號保證金貸款文件下的所有未償還貸款和其他債務(獵豹4號保證金貸款文件和獵豹5號保證金貸款文件中每個文件下和定義的條款)，在這兩種情況下，除沒有人提出索賠的或有債務外，所有承諾的終止(根據和定義在獵豹4號保證金貸款文件或獵豹5號保證金貸款文件下的)或合理地令行政代理滿意的此類償還和終止的安排應已得到全額償還，(B)與該等義務有關的所有留置權和擔保應已終止或解除(或已作出令行政代理人合理滿意的終止或解除安排)，且行政代理人應已收到(或將於獵豹付款之日收到)令行政代理人合理滿意的有關證據，及(C)行政代理人應已收到就該等義務及UCC終止聲明而令行政代理人合理滿意的慣常“償付”函件，抵押品賬户控制協議終止和其他文件應合理地要求解除和終止擔保該等義務的留置權以及獵豹4保證金貸款文件和獵豹5保證金貸款文件，在每種情況下，除尚未提出索賠的或有債務外(或已作出行政代理合理滿意的終止或解除安排)。

“發行人股份”指發行人的A類普通股，每股票面價值0.001美元；但在發行人發生第251(G)次合併事件後，由此產生的特拉華州公司發行的普通股應被視為“發行人股份”(“發行人251(G)合併事件”的定義除外)。

“截止日期”是指2017年8月31日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“抵押品賬户控制協議”是指借款人、借款人、適用的貸款方、行政代理、計算代理和託管人之間實質上以附件A的形式簽訂的抵押品賬户控制協議(如該協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，包括任何繼承者或替代協議)。

“抵押品文件”是指“擔保協議”、“抵押品賬户控制協議”和借款人根據貸款文件要求交付或授權的任何其他質押或擔保協議，以及借款人根據前述規定交付或授權作為債務擔保的任何其他轉讓文書或其他文書、文件或協議。

“抵押品重新分配指令”是指計算代理人向託管人提供的與第2.14節中預期的抵押品再平衡或再分配有關的指令，基本上採用附件K的形式，或計算代理人應批准的其他形式，不得無理扣留此類批准。

“抵押品要求”是指在任何日期滿足以下要求：

(a)行政代理、計算代理和每個適用的貸款人應已收到由借款人正式簽署和交付的擔保協議副本；

(b)法律要求或行政代理、計算代理或任何適用貸款人合理要求的所有文件和票據，包括UCC融資報表，應已存檔、登記或記錄，以創建擬由抵押品文件創建的留置權，並在擔保協議要求的範圍內和優先順序完善或記錄此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理、計算代理或相關適用貸款人(視情況而定)；

(c)借款人在籤立和交付其為當事一方的所有抵押品文件、履行其根據該文件承擔的義務以及授予其根據該文件授予的留置權方面，應已獲得其要求獲得的一切同意和批准；

(d)借款人應已根據抵押品文件採取借款人必須採取的所有其他行動，以完善、登記和/或記錄其根據抵押品文件授予的留置權；以及

(e)借款人應遵守《擔保協議》第3條的規定。

“抵押品不足”具有第2.09(A)節規定的含義。

“抵押品短缺通知”指按照第2.09(A)節的規定交付的通知，實質上是以附件M的形式交付的。

“抵押品短缺通知日”具有第2.09(A)(I)節規定的含義。

“抵押品價值”是指在任何確定日期，等同於

(a)

總和：

(I)就構成合資格質押股份的任何股份(合併股份或分拆股份除外)而言，該等股份在該日期的適用市場參考價與構成合資格質押股份(如有的話)的數目的乘積；加

(Ii)就構成合資格質押股份的任何合併股份而言，該等合併股份在該日期的適用市場參考價的乘積、適用的估值百分率及構成合資格質押股份的合併股份數目(如有的話)；加

(Iii)就構成合資格質押股份的任何分拆股份而言，該等分拆股份在該日期的適用市場參考價、適用估值百分率及構成合資格質押股份的分拆股份數目(如有的話)的乘積；減號

(b)任何預扣税的數額，在計算代理人合理確定的情況下，在有擔保的一方因法律變更或任何發行人的管轄權變更而行使貸款文件規定的任何補救措施時，將代表借款人對預期的抵押品銷售徵收任何預扣税(前提是已採取商業上合理的步驟指定另一個貸款辦事處，以避免或減輕這種徵收)。

“承諾”是指在第4號修正案生效日期後，對每個貸款人而言，該貸款人的初始貸款承諾、循環承諾和/或額外貸款承諾的總額(視情況而定)。

“承諾費”具有第2.06(D)節規定的含義。

“通信”具有第7.17節規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.04節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由行政代理在其合理的

在與借款人協商後，行政代理可以酌情決定並與借款人協商，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準替代利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則按照行政代理在與借款人磋商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“限制性修正案”是指對發行人的公司註冊證書或其他組織文件的修正案，其中包括轉讓限制(無論此類轉讓限制是否會在此類修訂生效或發生其他事件或條件時生效)，計算代理人以其合理的酌情決定權確定，對任何適用的貸款人取消質押股份的止贖和/或隨後出售質押股份和/或以其他方式行使其在抵押品文件下質押股份的權利的能力，將受到比當時適用的可允許轉讓限制更多的限制。

“合同義務”對任何人來説，是指該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接擁有指導或促使某人的管理、投資或政策(包括投資政策)的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制股份月”指符合“合資格質押股份”定義所載的合資格質押股份的規定(該定義(E)項除外)，以及在其他方面符合換股資格的任何額外的受限制中國高鐵股份，每一股[·]從日期開始，即[·]該等額外的受限制中國高温氣冷堆股份成為質押股份的週年紀念日。

“控制股份結束日期”是指，就任何額外的受限制的CHTR股份而言，即[·]從該額外的受限CHTR股份成為質押股份之日起。

“控股股東”指(A)借款人，(B)父母，(C)John C.Malone或Gregory B.Maffei，(D)借款人的任何關聯公司，或John C.Malone或Gregory B.Maffei，(I)是或可合理地被視為包括借款人或控制借款人或母公司的任何關聯公司在內的“集團”的成員(如交易法第13(D)(3)條或第13(G)(3)條所界定)，或(Ii)根據交易法與借款人或控制借款人或母公司的任何關聯公司或(E)任何其他人(包括借款人的任何關聯公司，即母公司John C.

馬龍或格雷戈裏·B·馬菲在上文(D)款未包括的範圍內，但不包括作為他人託管人持有證券和其他投資財產的人(但為免生疑問，任何此類託管人為控股股東持有的任何合併股份或剝離股份，應包括在本條款(E)中))按照《交易法》第13d-3或16a-1(A)(2)條的含義，“實益擁有”合併股份或剝離股份總數的10%(10.0%)以上，視情況而定。(I)適用發行人發佈的任何公開信息，或(Ii)向任何政府當局提交的任何公開可獲得的文件，或任何政府當局的命令、法令、通知或其他發佈或發佈的文件。

“入賬日期”指，就符合“合資格質押股份”定義所載合資格質押股份要求的任何額外的受限制中國高鐵股份而言，借款人指定該等額外的有限制中國高鐵股份被視為“合資格質押股份”的日期，該指定須根據借款人於下午1：00前向計算代理人遞交的書面通知而作出。在該指定日期前兩(2)個工作日(該通知，即“指定通知”)；然而，(X)如為第2.09(A)或(C)節的目的遞交指定通知以提供額外抵押品，並根據第7.04節進行與處置相關的轉讓，則入賬日期應發生在指定通知交付的日期，以及(Y)指定通知中就任何額外的受限制中國高鐵股份提出的入賬日期，不得是該額外的受限制中國高鐵股份成為質押股份的最近日期起六(6)個月或之前的日期。

“託管人”應具有“擔保協議”中賦予它的含義。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

除第2.13(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人或代理人：(A)未能(A)在本協議規定的貸款需要提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)以書面形式通知借款人和行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括

聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(D)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即交付給借款人和每一貸款人。

“延期提取貸款”的含義與演奏會中所指定的含義相同。

“指定交易所”指紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或前述任何交易所的任何繼承者。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定通知”具有“入賬日期”的定義中所規定的含義。

“披露”具有第5.05節規定的含義。

“處置”和“處置”是指(A)任何人出售、轉讓、許可、租賃、股息、分派或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，出售、轉讓、轉讓或其他處置任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權或該人持有的任何股權；及(B)就另一人欠某人的任何債務而言，該人免除任何該等債務。為免生疑問，以下任何事項均不構成“處置”：(I)與本協議允許的任何交易有關的任何股份質押；(Ii)任何受限交易。

“喪失資格人士”的涵義與“獨立經理”的定義相同。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

“提前休市”是指適用交易所在任何交易日的預定休市時間之前的休市，除非該提前休市時間由

在計算代理確定的該交易所在該交易日的常規交易時段的實際收盤時間之前至少一小時。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”係指下列任何人(自然人、違約貸款人、違約貸款人的關聯方或在成為本合同項下的貸款人時將構成違約貸款方或違約貸款方的關聯方的任何人)：(A)貸款人；(B)任何貸款人的關聯方；(C)核準基金或(D)商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在其正常活動過程中提供信貸或提供貸款的實體，並在每一種情況下作出買方陳述；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括許可持有人、母公司、借款人、借款人唯一成員、任何發行人或其任何關聯公司、借款人、借款人唯一成員或任何發行人。

“合格現金抵押品”是指在抵押品賬户中持有的現金和現金等價物，受根據抵押品文件創建的以適用貸款人為受益人的有效和完善的第一優先留置權的約束。

“合格質押股份”是指(A)在抵押品賬户中持有的質押股份，該抵押品賬户以適用的貸款人為受益人的有效和完善的第一優先留置權；(B)以簿記格式設定的質押股份；(C)在指定交易所上市交易的質押股份；(D)不受轉讓限制(允許的轉讓限制除外)約束的質押股份；(E)其總數在任何時候都不超過此類股份的最大股數的質押股份；但質押股份的任何額外的受限制中國高鐵股份應僅在相關入賬日期及之後構成合資格質押股份(受該等額外的中國高鐵股份在每個相關時間符合本定義所載合資格質押股份要求的規限)。*倘若適用貸款人對任何質押股份的留置權及擔保權益被終止及/或以其他方式解除，則該質押股份將於終止及解除後立即不再構成合資格質押股份，除非及直至該等股份根據本協議構成合資格質押股份的較後日期為止。

“股權”指就任何人(包括借款人)而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、所有認股權證、

可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或於該人士的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用於向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未結清。

“ERISA”指1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“錯誤付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有9.11(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.11(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.11(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有9.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指發生第8.01節所述的任何事件。

“交易所”是指指定的交易所，適用的股票隨後在該交易所上市。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易日”是指適用交易所在其常規交易時段內開放交易的任何一天(理解並同意，適用交易所在當前或即將到來的假日期間開放交易但計劃提前休市的任何一天應構成常規交易時段)。

“交易所中斷”指任何事件(適用交易所在任何交易日的預定提前關閉除外)，其實質上擾亂或損害市場參與者在任何預定交易日在該等股票的適用交易所進行交易或獲取其市值的能力，由計算代理決定。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税：(A)徵收的税

徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內)而徵收的，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(不是根據借款人根據第3.05節提出的轉讓請求)之日起生效的法律，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有無限制質押股份”具有“質押股份”定義中規定的含義。

“現有轉讓限制”是指在下列情況下產生的轉讓限制：(A)交易所對所有證券例行施加的任何留置權；(B)借款人(或貸款人或行政代理，如適用)被視為或被確定為任何發行人的“附屬公司”(第144條意義內)的範圍內的美國聯邦證券法；但僅就任何額外的受限中國高鐵股份和2022年11月的受限質押股份而言，現有的轉讓限制還將包括美國聯邦證券法下的任何法律限制，這些限制完全是由於該等額外的受限CHTR股份或2022年11月的受限質押股份被視為“受限證券”(在第144(A)(3)(I)條的含義內)，因為母公司或其任何子公司購買(至少(X)在該等額外的受限CHTR股份成為質押股份的日期前一年，以及(Y)該等受限質押股份的第6號修正案生效日期前一年)，並有“持有期”。根據規則144(D)的定義，在根據證券法第4(A)(2)條豁免受證券法登記要求的交易中，或由於對該等證券的股息或分派或其股息或分派，(C)股東協議(截至第4號修正案生效日期，除對貸款人造成任何重大不利影響的修訂除外)及(D)預付款/紐豪斯委託書(截至成交日期，除非該等修訂對貸款人造成任何重大不利影響外)，預付款/紐豪斯委託書除外。

為免生疑問，除額外的受限制中國高鐵股份及2022年11月的受限制質押股份及該等證券的任何股息或分派或其股息或分派外，現有的轉讓限制將不包括因在借款人或其任何聯屬公司手中構成“受限制證券”(規則第144條所指)而產生的任何限制。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋、任何

根據《守則》第1471(B)節訂立的協定和與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協定，以及根據這種政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”具有第2.06(F)(I)節規定的含義。

“反海外腐敗法”具有第5.19節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則行政代理從其選定的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易的當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指借款人和原行政代理之間在截止日期前簽訂的某些函件協議。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是此類抵押品受制於允許留置權以外的唯一留置權。

“浮動利率”是指，就一個利息期而言，等於適用基準加基本利差的年利率(或者，如果貸款已根據第3.02節轉換為基本利率貸款，只要這些貸款參照基本利率產生利息，則該期間內每天適用的基本利率加基本利差減去1%)。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“表格G-3”是指FRB發佈的“受U-FR G-3法規約束的人以保證金股票擔保的信貸擴展的目的説明書”表格。

“表格U-1”是指FRB發佈的“以保證金股票擔保的信貸延期的目的説明書-FR U-1”表格。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由流通股”指的是截至任何確定日期的商，以百分比表示，除以(A)自由發行和已發行股票總數除以(B)適用發行人最近提交給美國證券交易委員會的文件中確定的合併股票或剝離股票(視情況而定)總數。

“自由股”指，在任何確定日期，沒有重複的，相當於(1)合併股份或分拆股份(視情況而定)的數量的合併股份或分拆股份，然後根據適用發行人最近提交給美國證券交易委員會的文件確定的已發行和發行在外的股份總數減號(Ii)根據適用發行人或該控股股東最近向美國證券交易委員會提交的文件所釐定，根據交易所法案規則13d-3或16a-1(A)(2)所指由控股股東“實益擁有”的合併股份或分拆股份(視何者適用而定)的總數，只要該等文件中報告了該等資料。就第(Ii)條而言，就控股股東的多頭倉位而言，應使用該等多頭倉位所涉及的合併股份或分拆股份(視何者適用而定)的總數。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”對任何人來説，是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及對該人具有管轄權或權力的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，它們行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務，或(全部或部分)保護該債權人免受損失；但“擔保”一詞不得

包括對票據的任何背書，以供在正常業務過程中存放或收取，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，任何該等債務或其他義務的持有人獲得任何該等留置權的任何權利)。擔保金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則相當於擔保人善意確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“國際律師協會”具有第2.06(F)(I)節規定的含義。

“違法通知”具有第3.02節規定的含義。

“增量協議”具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(c)該人在任何掉期合同下的淨付款義務；

(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(除在正常業務過程中應付的貿易賬款外，在每一種情況下，均不得超過自應付貿易賬款設立之日起三十(30)天后的逾期)；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(f)根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下的所有支付租金或其他金額的義務，以及該人為當事一方或其或其資產所受約束的合成租賃義務；

(g)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權有關的所有義務，對於可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及

(h)該人就任何其他人的債務所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。第(F)款所指的在任何日期的負債額，須當作為在該日期與該債項有關的可歸屬債務額。

為免生疑問，(X)於正常業務過程中產生或根據貸款文件條款所需支付(X)與核準資產及/或核準負債的擁有權、行政、管理及處置有關的合理費用及開支(包括合理的獨立經理人費用)的任何責任，及(Y)於正常業務過程中產生的總額不超過200,000美元的任何其他應計開支，在第(X)或(Y)條的情況下均不構成負債。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“獨立管理人”是指具有獨立董事從業經驗、獨立管理人或獨立成員並至少有三(3)年僱傭經驗的個人(可由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Corporation(僅在此時行政代理人不是Wilmington Trust Corporation或其關聯公司)、Lord Securities Corporation或另一家不是借款人、母公司、任何獲準持有人或任何發行人的關聯公司且在其正常業務過程中提供獨立管理人和其他公司服務的國家公認公司提供)，並且：

(a)根據特拉華州有限責任公司法第18-101(10)條被正式任命為“獨立管理人”，有權在所有獨立管理人事務上享有該管理人的所有權利和特權，並且在擔任獨立管理人期間不是，也不會是，在擔任獨立管理人期間，不是，也不會是以下任何人(借款人的獨立管理人身份除外)：(I)借款人的關聯方，任何許可持有人或任何發行人，(Ii)許可持有人，或(Iii)借款人的債權人或借款人的供應商(包括向借款人提供專業服務的人)(上述任何一項，“不符合資格的人”)；

(b)在法律允許的最大範圍內，包括《特拉華州有限責任公司法》第18-1101(C)節，在對獨立經理人事項採取行動或以其他方式投票時，只應考慮借款人的利益，包括其各自的債權人(而不是借款人的關聯公司)；

(c)對任何喪失資格的人士並無受信責任；及

(d)在該人的任命生效之前，已向貸款人披露(連同對該人以前專業活動的簡要描述和行政代理合理要求的其他信息)。

“獨立管理人事項”是指下列任何行為：(A)根據任何債務人救濟法對借款人提起或同意提起任何訴訟；(B)為借款人的利益進行一般轉讓；或(C)申請或同意為借款人或借款人財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、特別管理人或類似人員。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始貸款”是指在第4號修正案生效日及之後，貸款人根據第2.01(A)條在第4號修正案生效日向借款人發放的定期貸款。在第4號修訂生效日期，在第4號修訂生效後，未償還的初步貸款本金總額為11.5億元。

“初始借款”是指在第4號修正案生效之日由初始借款組成的借款。

“初始貸款承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人在第4號修正案生效日期作出的初始貸款承諾(如果有)，直至附表一“新的初始貸款”一欄中所列的金額，或該貸款人根據其承擔其初始貸款承諾(視情況而定)的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定：(I)根據本協議不時減少或終止；(Ii)根據根據第10.06節向該貸款人的轉讓不時增加。*在根據第2.01(A)節為貸款提供資金之前，第4號修正案生效日期的初始貸款承諾總額為11.5億美元。

“初始貸款貸款人”是指持有初始貸款或初始貸款承諾的每一貸款人，除非且直至：(A)此人因依照第10.06節的轉讓而不再是本協議項下的“貸款人”，(B)此人持有的所有初始貸款承諾和初始貸款(如有)已根據第10.06節轉讓，或(C)此人所持有的所有初始貸款承諾(如有)已終止，且與此人的初始貸款有關的義務(未曾提出索賠的或有債務或賠償義務除外)，如有，欠該人的款項已全額支付；但貸款文件明文規定的該人作為貸款人的義務，在該人所作的承諾終止後仍繼續存在，而對該人的全部債務在終止和支付後仍繼續存在。

“初始LTV水平”是指[·]%.

“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第4號修正案生效日期之後的第一個營業日開始)和(B)到期日。

“利息期間”是指(A)就截至第7號修正案生效日期的初始貸款而言，指自第7號修正案生效日期起至下一個後續付息日期(即2023年6月30日)但不包括在內的期間；(B)就截至第7號修正案生效日期未償還的循環貸款而言，指自第7號修正案生效日期起至下一個後續付息日期(即2023年6月30日)但不包括在內的期間；(C)如屬任何其後借款的最初利息期間，指自該項隨後借款的日期開始並於隨後的付息日期結束但不包括下一次付息日期的期間；及。(D)如屬任何其後的利息期間，指自上一次利息期間的最後一天開始而在隨後的付息日期結束但不包括在內的期間；。但如任何利息期間在營業日以外的某一日終止，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應於前一個營業日終止；但如任何利息期間本應延展至該到期日之後，則該利息期間須於該到期日終止。除任何剩餘期限外，本合同項下所有“SOFR貸款”的確定應以三(3)個月的利息期為基礎，在每個利息期結束時，根據第3.02節的規定，所有未償還貸款應繼續作為借款，利息期限為三(3)個月。-為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，各貸款人特此放棄根據本協議第3.04條就本定義第(A)(I)款規定於2023年6月30日或前後到期的利息支付的任何破碎費的賠償要求。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人購買或以其他方式獲取另一人的股權或證券，(B)該人向另一人提供貸款、墊款或出資，或該人擔保或承擔債務，或該人購買或以其他方式獲取另一人的任何債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)該人購買或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成一個業務單位或該人的全部或實質上所有資產。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行人”統稱為(I)憲章發行人，(Ii)在發行人合併事件發生後，Newco(如適用)，及(Iii)在分拆事件發生後，只要Spinco的任何股份為合資格質押股份，而上述各項均為“發行人”；但在發行人251(G)合併事件發生後，所產生的特拉華州公司應被視為“發行人”(發行人251(G)合併事件的定義除外)。

“發行人251(G)合併事件”是指發行人的合併，根據該合併，發行人成為控股公司的全資子公司；但此種合併須滿足下列各項條件：(A)“實益擁有”(在交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例範圍內)投票的人

緊接該交易前該發行人的股票(在《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和法規的含義內)實益擁有相當於該控股公司所有已發行類別有表決權股票總投票權的100%的有表決權股票，以及該等發行人在緊接該交易後相對於他們在該交易中獲得的證券的比例投票權，相對於他們各自的投票權彼此將基本上相同的比例。(B)此類交易符合根據特拉華州公司法第251(G)條不經股東投票進行合併的各項要求。就這一定義而言，“有表決權的股票”是指在沒有或有事項的情況下，其持有人通常有權投票選舉適用發行人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使投票權已因發生這種意外情況而中止。

“發行人確認”係指基本上以本合同附件F的形式發出的通知和確認，根據該通知和確認，除其他規定外，憲章就貸款單據及其項下擬進行的交易向貸款人提供某些確認。

對於任何發行人來説，“發行人收購”是指任何交易或事件的發生、有效或完成，根據該交易或事件，發行人直接或間接地成為(I)借款人的任何股權或(Ii)由以下任何人發行的超過5.0%的股權的“實益擁有人”(符合交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規的含義)：(X)母公司或(Y)借款人唯一成員。

對於任何發行人而言，“發行人退市”是指公開宣佈該發行人的股票因任何原因(發行人合併事件或發行人投標要約除外)不再在適用的交易所上市或允許交易，且該等股票不會立即在任何其他指定交易所重新上市、重新交易或重新報價。

對於任何發行人而言，“發行人事件”是指觸發(A)發行人退市或(B)發行人暫停交易。

“發行人合併事件”是指，對於計算代理人所確定的任何發行人而言，任何(A)相關股份的重新分類或變更導致將該發行人的100%流通股轉讓或不可撤銷的承諾轉讓給另一人(不論是否需要採取任何行動)；(B)該發行人與另一人的合併、合併、合併或有約束力的換股(合併、合併、合併或有約束力的換股除外，其中該發行人是持續實體，並且不會導致該發行人100%的流通股的重新分類或變更)，(C)任何人收購要約、要約、交換要約、提議或其他事件，以購買或以其他方式獲得發行人100%的流通股，導致該人購買或以其他方式獲得或有權通過轉換或其他方式獲得該發行人的100%已發行股份，或(D)將該發行人與另一實體合併、合併、合併或有約束力的股份交換，而該另一實體為該發行人為持續實體，且不會導致該發行人100%的已發行股份重新分類或變更，但導致該發行人的企業價值低於

被收購人的企業價值的100%(在收購之前)，在每種情況下，由計算代理在任何此類交易完成之日確定；但儘管有前述規定，發行人251(G)合併事件不會構成發行人合併事件。

“發行人投標要約”對任何發行人而言，由計算代理人決定，指由任何人(為免生疑問，包括有關發行人)作出的收購要約、要約收購、要約交換、招標、建議或其他事件，導致該人直接或間接購買、或以其他方式獲得或有權獲得，(I)多於50%至少於100%的發行人任何類別股權的流通股，只要該類別的股份構成質押股份或(Ii)所有有權在發行人董事選舉中投票的股權的多數投票權，由計算代理根據向政府或自律機構提交的文件或計算代理認為相關的其他資料而釐定。儘管如上所述，(I)如果根據公開申報文件，發行人投標要約與擬議的發行人合併事件有關，並且計算代理合理地確定，發行人投標要約在該發行人投標要約最終到期(以及無論如何，在該最終到期後三(3)個工作日內)最終到期後(以及在任何情況下，在最後有效到期日之前)很可能發生發行人合併事件，(Ii)如借款人在該發行人投標要約屆滿日期前24小時內作出質押股份的投標，及(Iii)如該發行人投標要約的到期日在借款人依據第(Ii)款進行任何質押股份投標後獲延長，而股東普遍享有撤銷權，則借款人同意撤回依據第(Ii)款作出的所有質押股份，如在撤回後，借款人在該發行人投標要約屆滿日期(第(I)、(Ii)及(Iii)款)延長後的24小時期間內重新投標該等股份，“發行人投標合併事件”)，則就“潛在調整事件”的定義而言，該發行人投標要約應被視為沒有發生(但為免生疑問，相關的發行人合併事件仍可能在其生效後發生)，除非計算代理人後來確定發行人合併事件不太可能在該發行人投標要約最終到期後立即發生，在這種情況下，該發行人投標要約應被視為在作出該決定後的第二個工作日發生，除非該發行人投標要約失敗並且雙方終止本會導致發行人合併事件的協議。在這種情況下，就“潛在調整事件”的定義而言，此類發行人投標報價應被視為未發生。

“發行人投標合併事件”具有“發行人投標要約”定義中規定的含義。

對於任何發行人而言，“發行人暫停交易”指的是相關交易所在任何預定交易日(無論是由於價格波動超出交易所允許的限制或其他原因)連續七(7)個預定交易日以上暫停該發行人股票的交易。

“科迪亞克保證金貸款協議”是指由特拉華州有限責任公司Broadband Holdco，LLC、貸款人不時與倫敦摩根大通銀行簽訂的、日期為2017年12月29日的某些保證金貸款協議

分支機構，作為行政代理和計算代理(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。Kodiak保證金貸款協議於Kodiak還清貸款融資日期終止。

“科迪亞克還清貸款資金日”的含義與演奏會中所指定的相同。

“科迪亞克償債貸款”的含義與演奏會中的具體含義相同。

“Kodiak Payoff”指(I)全額清償Kodiak保證金貸款協議下和定義的貸款文件下的所有義務(Kodiak保證金貸款協議下的和定義的)(關於(X)尚未提出索賠的或有債務和(Y)可能由Broadband Holdco，LLC(特拉華州一家有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司)到期的任何預付款金額，在貸款本金金額方面除外)，(Ii)終止所有承諾(定義見Kodiak保證金貸款協議)及(Ii)終止所有承諾(定義見Kodiak保證金貸款協議)。科迪亞克的償付發生在科迪亞克償還貸款資金的日期。

“法律”對於任何人來説，統稱為所有國際、外國、美國聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理適用於該人的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權、要求和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指(A)每個初始貸款出借人、(B)每個循環出借人、(C)每個額外出借人和(D)根據第10.06條成為本合同當事一方的任何其他人，除非並直至(I)該人因根據第10.06條轉讓而不再是本協議項下的“出借人”，或(Ii)任何該等人所持有的承諾(如有)已終止，且已全額清償欠該人的債務(未就其提出索賠的或有債務除外)；但貸款文件明文規定的該人作為貸款人的義務，在該人所作的承諾終止後仍繼續存在，而對該人的全部債務在終止和支付後仍繼續存在。

“貸款人委任期”具有第9.06節規定的含義。

“Liberty Broadband”指的是位於特拉華州的Liberty Broadband公司。

“Liberty Media”是指特拉華州的Liberty Media公司。

“留置權”係指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排。

“貸款”是指在第4號修正案生效之日後，根據上下文的需要，個別或集體地指初始貸款、循環貸款和追加貸款。

“貸款文件”係指本協議、票據(如有)、代理費函件(在第4號修正案生效日期前)、抵押品文件、發行人認收書、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、任何增量協議，以及借款人在截止日期或之後為與本協議有關的任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“禁售”具有“可允許的轉讓限制”的定義中所規定的含義。

“多頭頭寸”指有關合並股份或分拆股份(視何者適用而定)的任何期權、認股權證、可轉換證券、互換協議或其他擔保、合同權或衍生頭寸，不論目前是否可行使，即(I)交易法第16a-1(B)條所指的“催繳等值倉位”，包括上述任何若非因交易法第16a-1(C)(6)條的排除而會成為“看漲等值倉位”的持倉，或(Ii)就合併股份或分拆股份構成經濟多頭倉位。在每種情況下，由計算代理人蔘考適用的發行人或有關人士最近提交給美國證券交易委員會的備案文件確定，但以此類備案文件中報告的信息為限；但由適用發行人授予的與尚未發行或未償還證券有關的期權、認股權證及證券(或就分拆股份而言，為Spinco)，在該等證券實際發行及未償還前，不得被視為“多頭倉位”。

“LTV事件金額”具有第2.09(C)節規定的含義。

“LTV保證金催繳水平”指[·]%.

“貸款本金比率”是指，在任何確定日期，計算代理人通過(A)(I)貸款當時未償還本金(包括已加在貸款本金上的任何實收利息)的總和，加(Y)截至該日(包括該日)的所有應累算及未付利息(包括已累算但尚未加入貸款本金的任何實收利息)及其費用，減號(Ii)合資格現金抵押品的面值，包括現金及由計算代理釐定的99%公平市價的現金抵押品，該等現金抵押品由存放於抵押品賬户的現金等價物組成，按(B)抵押品價值計算。

“LTV重置電平”是指[·]%.

“強制性預付款事件”是指發生(A)控制權變更或(B)出卡方事件。

“強制預付通知”是指按照第2.05節的規定交付的通知，基本上以附件L的形式交付。

“市場中斷事件”是指與相關股票有關的交易中斷、交易所中斷或提前關閉。

“市場參考價”係指截至任何確定日期(X)該確定日期(如果該確定日期是交易日，且有關決定是在該交易日和(Y)交易所收盤後作出的)有關股票在適用交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為上次買入和要價平均值，或者，如果兩者均多於一者，則為上次買入和要價平均值)。前一日(或如果該日不是該交易所的交易日，則為該交易所的前一交易日)；但如在該日發生市場擾亂事件，則“市場參考價”應為該交易所的前一個交易日所釐定的“市場參考價”；此外，如果市場擾亂事件已經發生並持續發生超過三個預定交易日，則其中一隻股票的“市場參考價”應等於緊接前一日(或如果該日不是該交易所的交易日，則在不執行本但書的情況下確定)適用的“市場參考價”。)乘以一個百分比(以分數表示)，該百分比等於(A)100%減(B)(I)5%和(Ii)連續發生市場擾亂事件的預定交易日的乘積，直至為沒有發生市場擾亂事件的交易日確定市場參考價。市場參考價由計算機構確定。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人或母公司及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化，或對其整體財務狀況的重大不利影響；(B)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；或(C)對任何適用貸款人在抵押品文件預期的時間和方式行使其補救措施的能力造成重大不利影響(為免生疑問，除可允許的轉讓限制外，包括對質押股份施加轉讓限制)。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人作為當事人的任何合同義務(貸款文件除外)，而違反該合同義務可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“到期日”指(I)就所有初始貸款和循環貸款而言，於2026年5月12日(或如該日期不是營業日，則為緊接前一營業日)；及(Ii)就任何額外貸款而言，指有關遞增協議就該等額外貸款所規定的到期日；但該到期日不得早於產生該等額外貸款時任何未償還貸款的到期日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“最大股數”指最多[·]CHTR股份；但如果發生股價事件、發行人合併事件或分拆事件，計算代理可根據第1.02(D)節認為合理必要的，在股價事件發生後調整適用於該等股份、相關合並股份或相關分拆股份的最高股份數目，並規定適用於該等股份的最高股份數目；此外，受指定通知所規限的合資格質押股份不得重複計算(但入賬日期尚未出現)與借款人根據第2.09(E)節就換股提出的未清償解除要求所規限的相應質押股份數目不得重複計算。

“合併股份”是指與發行人合併事件或發行人投標合併事件(視情況而定)相關的普通股重新分類、轉換或交換的普通股，並且是(或將在該發行人合併事件或發行人投標合併事件完成後)在指定交易所上市交易並由根據美國或其任何州的法律註冊或組織的實體發行的普通股。

“最低價格”指$[·]；如果發生發行人合併或分拆事件，計算代理可根據第1.02(D)節認為合理必要的規定，調整適用於合併股份或分拆股份的最低價格並規定適用於合併股份或分拆股份的最低價格。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“新公司”指與發行人合併事件有關的合併股票發行人。

“非公開信息”是指在FD法規的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所持貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的、包括利息(無論是以現金利息或實物利息的形式)以及在根據任何債務人救濟法提起或針對借款人的訴訟程序開始後應計的費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“組織文件”是指(A)借款人於2017年7月13日通過的成立證書和(B)於2017年7月14日通過的有限責任公司運營協議，該協議由借款人唯一成員和獨立管理人之間的LBC Cheetah 6，LLC的若干修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議修訂和重述，並於2017年8月31日通過(經第1號修正案修訂至

修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議，日期為修訂第3號生效日期)。

“原行政代理”具有“行政代理”定義中所規定的含義。

“原轉讓生效時間”係指第1號修正案中所界定的機關轉讓生效時間。

“原始計算代理”具有本協議導言段落中規定的含義。

“原始初始貸款承諾”是指每個貸款人在第4號修正案生效日期之前根據本協議作出的原始初始貸款承諾(如果有的話)。

“原始初始貸款”是指貸款人在第4號修正案生效日期之前向借款人發放的任何定期貸款。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.05節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“父”指Liberty Broadband(及其後繼者)。

“母公司”具有第6.09(A)節規定的含義。

“參與者”具有第10.06(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“收款方”具有第9.11(A)節規定的含義。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的轉讓限制”是指：

(A)現行的移交限制為何；

(B)允許留置權引起的轉讓限制(“允許留置權”定義(B)款所述留置權除外)；

(C)貸款文件規定的轉讓限制；

(D)僅就任何發行人251(G)合併事件、分拆事件、發行人合併事件、分拆股份或合併股份而言，計算代理人以其合理的全權酌情決定權決定的任何額外轉讓限制(X)類似於且不比現有轉讓限制更具限制性，或(Y)不適用於質押股份；但為免生疑問，任何分拆股份或合併股份如屬質押股份，可予轉讓的限制，不得包括根據規則第144條對該等質押股份、或在該等質押股份轉售時、或任何該等質押股份為規則第144條所界定的“受限制證券”的任何額外“持有期”限制；

(E)就任何合資格質押股份或其任何股息或分派而言，因與發行人251(G)合併事件、分拆事件、發行人合併事件、發行人投標要約、發行人收購或本協議不禁止的任何質押股份處置有關而對母公司、借款人單一成員或借款人施加的慣常“鎖定”所產生的任何轉讓限制，應構成可容許的轉讓限制，直至(X)構成該發行人251(G)合併事件、分拆事件、發行人收購或任何質押股份處置的交易完成或生效為止，發行人合併事件、發行人投標要約、發行人收購或處置或(Y)與發行人251(G)合併事件、剝離事件、發行人合併事件、發行人投標要約、發行人收購或處置有關的文件在未完成的情況下終止。為免生疑問，(A)不得以任何方式限制對任何質押股份或其他抵押品授予留置權，或限制貸款人根據本協議或其他貸款文件就任何質押股份或其他抵押品行使其權利和補救的能力，以及(B)不得構成相關發行人251(G)合併事件、剝離事件、發行人合併事件、發行人投標要約、發行人收購或處置(視適用情況而定)完成或生效後允許的轉讓限制；或

(F)在修訂第2號生效日期(X)之後出現的任何其他移轉限制，而根據“潛在調整事件”或(Y)的定義第(I)及/或(J)條已作出或正在作出調整，而計算代理已就該等限制決定無須作出該等調整；有一項理解及協議，即任何該等移轉限制須當作為在任何該等調整生效之前及之後的可容許移轉限制，或由計算代理作出的無須作出該等調整的決定；但本條(F)中包含的任何內容不得解釋為限制第1.02(D)節中關於“潛在調整事件”定義的第(I)款和/或第(J)款的調整權。

“準許資產”指(I)現金、現金等價物、準許證券、股份及抵押品，(Ii)上述收益包括現金、現金等價物、準許證券、股份及抵押品，及(Iii)任何現金、現金等價物、準許證券、股份及/或抵押品的股息及分派。

“允許的衍生品交易”是指(I)母公司或母公司的子公司(借款人除外)發行的可交換或可轉換證券，涉及或可轉換為母公司的股票或股份，在每種情況下，(A)以廣泛分佈的登記發行或第144A條交易的形式出售，(B)包含此類證券的慣例條款，或與GCI Liberty，Inc.、Liberty Expedia Holdings，Inc.、Liberty Media、Liberty Broadband、Qurate Retail和/或其任何子公司以前發行和銷售的可交換或可轉換證券中所包含的條款相當；及(Ii)與母公司或母公司的附屬公司(借款人除外)所擁有的若干股份有關的交易，而該等股份並非以質押股份作抵押，而該交易包括(A)(X)母公司或母公司的附屬公司(借款人除外)購買的認沽期權(“認沽期權”)及/或(Y)由該等人士售出的認購期權(只要任何此等認購期權的執行價高於認沽期權的執行價，而認沽期權是與此相關而購買的)，(B)母公司或母公司的子公司(借款人除外)作為賣方進行的遠期交易，及/或(C)具有相同經濟效果(包括關聯交易活動)的任何其他類似銷售交易，包括與上述(A)、(B)和(C)項所述交易相關的慣常簽訂的任何相關貸款。

“獲準持有人”指下列任何一項或多項：(A)Qurate Retail(或其繼承者)、(B)Liberty Media(或其繼承者)、(C)John C.Malone、Gregory B.Maffei或Liberty Media(或其繼承者)、Qurate Retail(或其繼承者)或母公司(或其繼承者)的任何其他高管或董事，(D)(C)及(E)條所指人士的每一名有聯繫人士，而該等人士的權益由(A)、(B)、(C)或(D)條所指的任何一名或多於一名人士實益擁有，而該等人士的總投票權佔所有尚未清償類別或系列的權益的總投票權的過半數；但發行人或其附屬公司不得直接或間接為核準持有人。就這一定義而言，“個人”和“集團”具有“交易法”第13(D)和14(D)節或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括根據“交易法”規則13d-5(B)(1)或任何後續條款為取得、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

“許可負債”是指(A)貸款文件規定的所有合同義務，(B)對借款人或其收入、利潤或財產徵收的所有税項、評估和政府收費，(C)獨立管理人的所有成本和開支，(D)根據“特殊目的實體”的定義明確允許借款人承擔的任何其他債務或義務，(E)在正常業務過程中或與貸款文件不禁止的交易有關的負債和義務，以及(F)與管理、所有權、許可資產的管理和處置(A)在確定之日不超過200,000美元的最高金額，以及(B)在發生之日起三十(30)天內支付，或(如果晚些時候)開具發票。

“允許留置權”是指(A)根據任何貸款文件的留置權，(B)允許的轉讓限制，(C)根據第6.06節和貸款文件的其他條款允許不支付的税款和索賠的早期留置權，以及(D)在抵押品賬户控制協議明確允許的範圍內託管人的留置權。

“許可證券”指下列任何一種證券：

(a)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，是由美利堅合眾國政府的完全信用和信用無條件擔保、期限不超過五(5)年的債務；

(b)由美國公司發行，並被S評為A-L或被穆迪評為P-1級以上的短期商業票據；但任何單一發行人的所有商業票據的總價值不得超過1,000萬美元；

(c)任何被S評為A級或被穆迪評為A2級且期限不超過五(5)年的人士的債務；但任何單一發行人的所有此類債務總額不得超過1,000萬美元；以及

(d)貨幣市場共同基金；只要這類基金只投資於現金、現金等價物或以上(A)款所述證券的其他許可證券和/或回購協議。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“實收利息”是指根據第2.06(A)(Ii)節的規定計入貸款未償還本金餘額的應計利息，此後應視為按浮動利率計息的本金。

“PIK利息選擇通知”是指借款人根據第2.06(A)(Ii)(A)節的條款，基本上以附件J的形式或行政代理批准的其他形式提供的通知。

“計劃”指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，無論是否受ERISA或守則的約束，或對於受守則第412節或ERISA第四章或任何實質上類似的非美國法律約束的任何此類計劃，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第7.17節規定的含義。

“質押股份”是指：(1)在第4號修正案生效日期當日及之後，第5號修正案生效日期之前，[·]CHTR股份，(Ii)在第5號修正案生效日期及之後但在第6號修正案生效日期之前，[·](Iii)截至第6號修正案生效日期，(X)現有無限制質押股份及(Y)[·]額外的有限制的中國高鐵股份(除非及直至該等股份不再是質押股份，即“2022年11月的有限制質押股份”)及(Iv)在修訂第6號生效日期後，所有記入任何及所有抵押品賬户的股份，在每種情況下，只要根據

擔保協議未根據貸款文件以其他方式終止和解除。

“潛在調整事件”指下列任何一種情況：

(a)任何股份的拆分、合併或重新分類，除非導致發行人合併事件，或以紅利、資本化或類似發行的方式向現有持有人免費分配或分紅任何股份；

(b)(I)任何股份的現有持有人的分派、發行或股息；(Ii)授予有關發行人的股息及/或清盤收益權利的其他股本或證券，在向任何股份持有人支付股息及/或清盤收益的同時或之前，(Iii)任何發行人因分拆或其他類似交易而(直接或間接)收購或擁有的另一發行人的股本或其他證券，或(Iv)任何其他類型的證券、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下，作為股息或分派或支付(現金或其他代價)，低於計算代理確定的現行市場價格；

(c)任何發行人的任何類別股份的特別股息；

(d)任何發行人就該發行人未繳足的任何類別股份催繳的催繳；

(e)任何發行人或其任何附屬公司以利潤或資本回購該發行人的股份，亦不論該等回購的代價是現金、證券或其他，但發行人購回其股份除外；

(f)對於任何發行人而言，根據針對敵意收購的股東權利計劃或安排，導致任何股東權利被分配或與發行人的股份或股權分離的事件，該計劃或安排規定在發生某些事件時，以低於其市值的價格分配優先股、認股權證、債務工具或股票權利，該價格由計算代理人合理確定；但由於該事件而產生的任何調整應在贖回該等權利時重新調整；

(g)股票價格事件；

(h)發行人投標報價；

(i)(I)任何發行人的董事會正式批准限制性修訂；。(Ii)限制性修訂以其他方式提交股東表決，而計算代理人合理地確定該限制性修訂有可能獲得批准；但如果該限制性修訂未在適用的股東投票中獲得批准，則應被視為沒有發生潛在的調整事件，與此相關的任何調整將自動失效，或(Iii)限制性修訂獲得必要的股東投票批准；或

(j)(I)就任何分拆股份或合併股份而言，僅因該等分拆股份或合併股份(視何者適用而定)屬規則144所指的“受限制證券”(包括規則第144(D)條所指的任何“持有期”限制)而根據證券法施加的任何轉讓限制(準許轉讓限制除外)，除非該等轉讓限制並不比(A)適用於(A)該等分拆股份的準許轉讓限制更具限制性(包括就剩餘期限而言)，分派該等分拆股份的發行人股份及(B)就該等合併股份而言，指在緊接相關分拆事件或發行人合併事件(視何者適用而定)之前發生該等分拆事件的發行人股份，或(Ii)根據或產生於截止日期後美國聯邦證券法任何變更而施加的任何轉讓限制(“允許轉讓限制”定義(A)至(E)項所述的任何轉讓限制除外)。

儘管本協議有任何相反規定，(I)發行人251(G)合併事件不應導致潛在的調整事件，以及(Ii)如果任何作為分拆股份的質押股票發生潛在的調整事件，(A)借款人可在收到根據第1.02(D)節確定的與該潛在調整事件有關的任何調整的通知後，通過立即向計算代理髮送通知來選擇，(1)將該等分拆股份的抵押品價值從LTV比率的計算中剔除；(A)只要LTV比率(在沒有給予該等分拆股份任何抵押品價值的情況下計算)不超過LTV保證金催繳水平，或(B)如果LTV比率超過LTV保證金催繳水平(在沒有給予該等分拆股份任何抵押品價值的情況下計算)，只要借款人遵守第2.09(A)節的規定，使LTV比率等於或小於LTV重置水平，和(2)根據第2.09(H)(Iii)節從抵押品文件中設立的任何留置權中解除該等分拆股份，在任何情況下，上述任何事件的發生均不構成對該等分拆股份的潛在調整事件(或為免生疑問，除受相關潛在調整事件影響的發行人股份外的任何其他股份)；但如果(X)在該時間內以及在該時間之後發生任何該等事件，借款人希望根據本協議將剝離的股份質押作為抵押品，則在該質押之前，計算代理人(或貸款人，在第2.05或2.09節允許的範圍內)應被允許作出根據第1.02(D)節確定的調整；(Y)相關的剝離股份如此解除後，它們應在此後的任何時間不再構成合格的質押股份，及(B)計算代理根據第1.02(D)節就該潛在調整事件作出的任何調整，如影響按分拆股份及其他股份釐定的比率或估值，則須考慮該等分拆股份及其他股份的計算代理合理釐定的比例價值。

“主要債務人”具有“擔保”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何一天，每年的利率等於上一次引用的利率華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用這種利率，即在不同的國家出版物(由行政機構選擇)中作為公司貸款基本利率引用的年利率。“最優惠利率”是由

行政代理基於各種因素，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款可能按、高於或低於所公佈的利率定價。行政代理機構宣佈的最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效。

“按比例計算”是指與每個貸款人在本協議項下的貸款相關的適用百分比的比例，在每種情況下，均須四捨五入至最接近的份額、0.01美元或其他證券或財產的項目或單位(視情況而定)。

“買方陳述”係指受讓人或參與者(視情況而定)作出的下列陳述、擔保和協議：(I)表明該受讓人或參與者是證券法第2(A)(15)(Ii)條所界定的合格資質機構、合格投資者和“認可投資者”，並以委託人的身份參與轉讓或參與，而不是為了任何第三方的利益的陳述和擔保；(Ii)該受讓人或參與者不是自然人、違約貸款人、任何人在成為本協議項下的貸款人時會構成違約貸款人或其附屬公司的聲明。許可持有人、母公司、借款人、借款人唯一成員、任何發行人或違約貸款人的任何關聯公司、母公司、借款人、借款人唯一成員或任何發行人；(Iii)承認受讓人或參與者充分了解貸款文件中對轉讓、銷售和其他處置的任何限制，或與質押股份組成的任何抵押品有關的限制；(Iv)承認該受讓人或參與者能夠承擔其在轉讓或參與中的投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失；(V)該受讓人或參與者只會根據包括買方陳述在內的文件轉讓其貸款或出售其參與或參與；(Vi)該受讓人或參與者承認構成抵押品一部分的質押股份在未根據《證券法》登記或在不受《證券法》規定的登記要求的情況下由借款人出售；(Vii)該受讓人或參與者不會基於關於借款人、任何發行人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息進行此類轉讓或參與，並且，如果適用，考慮到其業務性質，該公司已實施合理的政策和程序，以確保作出投資決策的個人不會違反禁止根據重大非公開信息進行交易的法律(有一項理解是，此類受讓人或參與者在進行此類轉讓或參與時，其信息牆的私人一側可能有重大非公開信息，有時稱為“中國牆”)；但為免生疑問，“關於借款人、任何發行人、其子公司或其證券的重大非公開信息”不應包括向受讓人和轉讓人或參與人和出賣人(視具體情況而定)提供的任何信息，以及(Vii)承認它已根據其可獲得的信息作出了購買其貸款或參與的獨立決定，並確認該信息對該目的是足夠的。

“QIB”係指證券法第144A條所界定的“合格機構買家”。

“合格買方”係指“投資公司法”第2(A)(51)條所指的“合格買方”。

“Qurate Retail”是指Qurate Retail，Inc.，一家特拉華州的公司(f/k/a Liberty Interactive Corporation f/k/a Liberty Media Corporation，在每種情況下，都是一家特拉華州的公司)。

“應課差餉租值份額”(Rating Share)就任何貸款人而言，就任何貸款人而言，指(I)分數的乘積，分數的分子是當時欠該貸款人的未償還貸款的本金總額，其分母是當時未償還貸款的本金總額，而(Ii)該款額與(B)任何類別抵押品的乘積，就任何適用的貸款人而言，指(I)分數的乘積，而分數的分子是當時欠該適用貸款人的未償還貸款的本金總額，加上該適用貸款人代其持有抵押品的每間代理貸款人的貸款部分，而該部分的分母為當時未償還貸款的本金總額，及(Ii)此類抵押品的總額，但須四捨五入至最接近的份額、$0.01或其他證券或財產的項目或單位(視何者適用而定)。*為免生疑問，就本定義而言，現有的無限制質押股份、2022年11月的有限制質押股份、任何額外的有限制中國高鐵股份及任何其他非限制性中國高鐵股份成為質押股份的日期不同，該等額外的有限制中國高鐵股份或該等其他無限制中國高鐵股份(視何者適用而定)均應被視為獨立類別的抵押品。

“收款人”指(A)任何代理人和(B)任何貸款人。

“登記冊”具有第2.10(A)節規定的含義。

“FD條例”指根據1934年證券交易法頒佈的FD條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的分支機構、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“所需貸款人”是指在任何時候至少持有(A)貸款當時的未償還本金總額和(B)未使用的承諾的本金總額(如有)之和的多數的貸款人；但為確定所需的貸款人，任何違約貸款人所持有的未償還貸款和未使用的承諾應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(A)首席執行官、總裁、首席法務官、首席行政官、首席會計官、首席財務官、首席企業發展官、首席投資組合官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何副財務主管、任何總裁、任何助理副財務主管、任何總裁助理、借款人的祕書或任何助理祕書、借款人唯一成員或家長；(B)僅為依照第4.01(A)(3)節的規定交付證書的目的，借款人的祕書或助理祕書；借款人唯一會員或家長及(C)僅就根據第二條發出的通知而言，上述任何人員在發給行政代理的通知中所指定的任何其他獲正式授權代表及代表借款人、借款人唯一會員或家長(視何者適用而定)行事的人士，就第(A)、(B)及(C)項而言，因該高級職員是代表借款人、借款人唯一會員本身或借款人或家長本身、代表借款人唯一會員或代表借款人行事。根據本協議交付並經責任人員簽署的任何文件，應最終推定為已由借款人、借款人唯一成員或母公司(視情況而定)採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為已代表借款人、借款人唯一成員或其母公司、借款人唯一成員或母公司代表自身、借款人唯一成員或借款人(視情況而定)行事。

“限制性支付”指，就任何人士而言，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就該人士的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論面值為何，包括“收益”及現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限交易”對母公司及其子公司，包括借款人來説，是指：(I)任何以中國高鐵股份為抵押或參照中國高鐵股份進行的融資交易(貸款除外，為免生疑問，任何允許的衍生產品交易除外)，(Ii)對中國高鐵股份的任何授予、發生或存在的任何留置權(擔保貸款文件項下義務的留置權除外)、(Y)對母公司及其子公司(借款人除外)的允許留置權和(Z)與任何允許的衍生品交易相關的對中國高鐵股份的留置權)，或(Iii)任何互換。與華潤置業股份有關的對衝或衍生交易(包括以實物或現金結算的衍生工具或其他方式)，但任何許可衍生交易除外。為免生疑問，以下任何事項均不構成受限交易：(A)本協議項下的融資及其他貸款文件；(B)在獵豹4保證金貸款文件或獵豹5保證金貸款文件根據本協議發生之前；(C)母公司或借款人的股權的任何出售或其他轉讓；及(D)與非金融機構訂立的與戰略交易有關的任何“認沽”、變賣權利或類似權利或交易。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款的承諾(如有)，最高限額為附表一所列金額。

在“循環總承諾額”一欄中，或在該貸款人承擔其循環承付款所依據的轉讓和假設(視情況而定)中，(A)根據本協定不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.06節進行的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。*貸款人在第4號修正案生效日的循環承諾總額為11.5億美元。

“循環貸款人”是指有循環承諾或未償還循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節向借款人提供的循環承諾貸款。截至第4號修正案生效之日(在循環貸款償還生效之前)，根據第2.01(B)(Ii)節未償還的循環貸款為8.50,000,000美元。在循環貸款償還生效後，在任何隨後由循環貸款組成的貸款借款之前，未償還循環貸款的本金總額為0.00美元。

“循環貸款借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環貸款償還”是指借款人償還本金總額為8.50,000,000美元的未償還循環貸款，償還應基本上與第4號修正案生效日期同時但緊隨其後進行。

“規則144”指證券法下的規則144。

“第144條申報事項”指憲章發行人(A)未於控制權股份終止日期前12個月內提交其根據交易所法案第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的所有報告(表格8-K格式的報告除外)及/或(B)在控制權股份終止日期前12個月內未能遵守證券法第144(C)(1)條的資料規定(由計算代理釐定)。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此類人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運

美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部。

“預定交易日”是指適用交易所預定在常規交易時段開放交易的任何日子(理解並同意，適用交易所開放交易但預定在當前或即將到來的假期提前休市的任何日子應構成常規交易時段)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”是指作為自身利益的抵押品代理人的每個適用貸款人、其代理貸款人和代理人，以及每個此類適用貸款人單獨為“擔保當事人”。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指借款人、管理代理人、計算代理人和適用的貸款人之間的擔保協議，基本上以附件D的形式出現。

“換股”是指在任何額外的受限制CHTR股份(該等股份，“代入股”)的入賬日期發生時，根據第2.09(E)節實質上同時解除任何其他合資格質押股份，總金額等於代入股的數目。

“股價事件”是指在任何預定交易日收盤時，任何質押股份的市場參考價等於或低於該等股份的最低價格。

“股份”統稱為(I)CHTR股份及(Ii)發行人合併事件或分拆事件發生後的合併股份及/或分拆股份(視何者適用而定)；但發行人251(G)合併事件發生後，所產生的特拉華州公司發行的普通股股份應視為“股份”(“發行人251(G)合併事件”的定義除外)。

“附函”是指Charge和CCH I，LLC於2016年5月18日向母公司和Advance/Newhouse Partnership發出的信函。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

“償付能力證書”是指實質上以表G形式的償付能力證書。

“償付能力”就任何人而言，是指在任何確定的日期，(1)該人的資產目前的公允價值超過該人的負債(包括或有負債)的總額，(2)該人有足夠的資本和資產經營其業務，(Iii)該人沒有亦不會從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是不合理地細小的；及。(Iv)該人不擬招致或相信會招致超出其到期償付能力的債項及/或負債。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊目的實體”是指有限責任公司，自成立之日起及以後，應(1)僅為下述(A)至(E)款所述目的而組建，(2)按照下述(F)至(Ff)條經營：

(a)以貸款文件不禁止的方式收購、擁有、持有、表決、出售、轉讓、交換、轉讓、處置、管理、抵押、質押和以其他方式處理和處理被允許的資產；

(b)訂立並履行其在本協議及其他貸款文件項下或與本協議及其他貸款文件有關的義務，以及與此相關而簽署及交付的所有文件、文書或協議，以及根據本協議或其他貸款文件而未被禁止的所有合同義務；

(c)在借款人唯一成員作為借款人的唯一成員和管理人的全權酌情決定權下，接受並向借款人唯一成員分配(I)本協議項下借款的收益作為股息或資本回報，(Ii)除抵押品以外的任何允許資產(此類抵押品已根據本協議的規定解除的情況除外)和(Iii)上述任何收益的任何收益，在每種情況下均不受貸款文件禁止；

(d)招致、發出、支付或解除許可法律責任；

(e)從事根據特拉華州法律組織的有限責任公司的任何合法行為或活動，並行使與上述目的相關或附帶的、為實現上述目的所必需、方便或適宜的任何權力，包括維持其合法存在的權力、產生與準許資產的所有權、行政和管理有關的合理費用、費用和開支的權力，以及在每種情況下，在貸款文件中未明確禁止的範圍內，為促進上述目的而產生的準許債務的權力；

(f)沒有也不會從事任何與本定義所述有限責任公司的宗旨無關的業務；

(g)沒有也不會擁有本定義和貸款文件所允許的開展業務所需的許可資產和附帶個人財產以外的任何資產或財產；

(h)沒有購買或持有，也不會購買或持有任何其他人發行的債務證據，但許可資產除外；

(i)在法律允許的最大範圍內，沒有、尋求或同意、也不會參與、尋求或同意全部或部分解散、清盤或清算，並且在貸款文件禁止的範圍內，沒有、也不會從事任何合併、合併或資產出售或修改其成立證書或經營協議；

(j)沒有並將不會糾正任何關於這種實體的單獨身份的已知誤解；

(k)已經並將保持自己單獨的賬簿、記錄和銀行賬户；

(l)已在其位於12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的辦公室保存並將其賬簿、記錄、決議和協議作為正式記錄保存，並且在未事先向管理代理提供至少三十(30)天(或管理代理可能同意的較短期限)更改位置的事先書面通知的情況下，不得更改此類賬簿、記錄、決議和協議的位置；

(m)已經並將保持一份單獨的資產負債表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不允許其資產和負債在任何其他人的財務報表中列出；但發行人的財務報表可以在公認會計原則要求的範圍內併入借款人的財務報表；此外，借款人的資產和負債可列入母公司及/或借款人唯一成員的綜合財務報表，只要(A)在該等綜合財務報表上作出適當的附註，以顯示借款人與母公司及/或借款人唯一成員的獨立性，幷包括借款人的資產及信貸不足以清償母公司、借款人唯一成員或任何其他人的債務及其他債務；及(B)該等資產亦須列於借款人本身的獨立資產負債表內；

(n)沒有也不會將其資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產相混合，但貸款文件明確允許或要求的範圍除外；

(o)除本協議和其他貸款文件另有明確要求或允許外，已經並將以自己的名義持有其資產，並維護和

將維持其資產，以便將其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或識別不會代價高昂或難以識別；

(p)[保留區];

(q)已經並打算保持償付能力，並且已經並將從其自身的資金和資產(以該等資金和資產為限)償還其應到期的債務和負債，並將就借款人或母公司或借款人唯一成員的破產或破產申請向行政代理髮出迅速的書面通知；但上述規定不得要求母公司、借款人唯一成員或任何其他人向借款人提供任何額外的捐助；

(r)已經或導致進行、將進行或導致進行所有必要的事情，以遵守所有有限責任公司的手續並維護其存在和良好信譽，並且不會修改、修改或以其他方式改變其運營協議或其他組織文件中的任何單一目的、獨立或破產豁免條款或要求，在每種情況下，如本定義所述(除非法律要求或所需貸款人批准或根據第7.06節)；

(s)不得與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以與借款人當時在與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的實質上對借款人同樣有利的公平合理的條款為限；但條件是：(I)借款人可與本協議和其他貸款文件明確允許的關聯公司訂立任何合同義務或任何其他交易；(Ii)母公司或借款人唯一成員可在其完全酌情認為適當或可取的時間、金額和條款向借款人提供額外的允許資產出資，且借款人可接受和處理；(Iii)借款人可分配、分紅或以其他方式轉讓貸款收益和任何其他允許資產，除抵押品外(除非此類抵押品已根據本協議的規定解除)，且(Iv)借款人可繼續收購、擁有、持有、表決、出售、轉讓、交換、轉讓、處置、管理、抵押和以其他方式處置和處理被允許的資產(並行使借款人對這些資產的權利)，在每種情況下，借款人均可以貸款文件任何規定不禁止的方式獲得、擁有、持有、表決、出售、轉讓、交換、轉讓、處置、管理、抵押和以其他方式處置和處置允許的資產。

(t)沒有也不會有(X)除許可資產和許可負債以外的債務，或(Y)許可資產以外的合同義務、不受第7.02節禁止的留置權、許可負債、股東協議、預付款/紐豪斯委託書或附帶或相關的合同義務，或由附屬於或與之相關的鎖定或合同義務組成，或與本協議不禁止的處置相關的、包含習慣義務和此類處置習慣承諾的合同義務；

(u)沒有也不會承擔、擔保、承擔或維持其信用，以償還任何其他人(包括借款人的任何關聯公司)的債務或義務，或與任何其他人(包括任何此類關聯公司)的日常業務或事務有關的決定或行動；前提是借款人可以實施獵豹

支付和科迪亞克支付或為實現獵豹支付和科迪亞克支付的目的向其關聯公司分發現金(如果適用，這些資金應用於實現獵豹支付和科迪亞克支付)；

(v)沒有也不會獲得借款人唯一成員的債務或證券；

(w)已經並將在任何時候完全以自己的名義開展業務，在其身份方面不會誤導他人(包括通過使用單獨的信紙、發票和印有自己名字的支票)；

(x)除與貸款文件有關的以外，沒有也不會為他人的利益質押其資產；

(y)已經表明自己並表明自己，並將堅持自己並向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人並以自己的名義獨立於任何其他人的法律實體；

(z)沒有或不會向任何人作出或準許繼續作出任何貸款或墊款，或擁有或取得任何證券或證券，但借款人可投資於獲準資產，並可作出依據貸款文件的任何條文規定或明文準許作出的任何貸款或墊款，以及按照該等條文準許該等貸款或墊款繼續未償還；

(Aa)已維持並打算維持充足的資本(在許可資產有足夠的現金流的範圍內)，以應付按其規模和性質及考慮的業務運作而可合理預見的正常債務；但前述規定不得要求借款人唯一成員，或如母公司並非借款人唯一成員，則母公司須向借款人作出任何額外貢獻；

(Bb)不允許也不會允許借款人的任何關聯公司獨立訪問其銀行賬户，但借款人唯一成員的正式授權人員、僱員和代理人除外，或者如果母公司不是借款人唯一成員，則母公司在每種情況下都代表借款人唯一成員根據並按照借款人的組織文件以借款人唯一成員的管理人員的身份行事；

(抄送)沒有也不會將借款人的唯一成員或其他附屬公司識別為借款人的部門或部門，並且沒有也不會將自己識別為任何其他人的部門或部門或部分，除非在每種情況下，適用法律關於税收的要求或上文(M)款規定的情況除外；

(Dd)沒有成立、收購或持有，也不會成立、收購或持有任何子公司(無論是公司、合夥、有限責任公司或其他)；

(EE)已經並將盡最大努力促使其代理人和其他代表始終按照前述規定行事；以及

(FF)現在和將來都會有一位獨立經理。

“分拆事件”指發行人將任何人(當時為發行人的人除外)的普通股以股息或其他形式分配給該發行人股票持有人的行為，由計算代理人決定。

“分拆股份”是指一個人(當時是發行人的人除外)因分拆事件而分配給該發行人股票持有人的普通股，並且是(或將在分拆事件完成後)在指定交易所上市交易的，並由根據美國或其任何州的法律成立或組織的實體發行。

“Spinco”指與分拆事件有關的分拆股份的發行人。

“股東協議”指於二零一五年五月二十三日由Charge、CCH I，LLC、Advance/Newhouse Partnership及母公司訂立並經附函修訂的第二份經修訂及重訂的股東協議，包括Charge與母公司於二零二一年二月二十三日訂立的函件協議，該協議落實、促進及履行母公司在股東協議下的若干責任，並不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“剩餘期限”是指：(A)除非貸款是在付息日發放的，否則是指該貸款的初始利息期限；(B)除非到期日是在付息日期，否則是指截止於到期日的利息期限。

“後續貸款借款”是指在第4號修正案生效日期之後，由循環貸款或額外貸款組成的借款。

“子公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之；但就本協議或其他貸款文件所規定的任何目的而言，發行人不得被列為借款人的“子公司”。

“代入股”具有“換股”中規定的含義。

“繼任行政代理人”具有本協議導言段所規定的含義。

“繼任者計算代理”具有本協議導言段中規定的含義。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期。

商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與該掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後(S)，(A)在該掉期合同(S)成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，該掉期合同的按市值計價的金額(S)，按照確定該掉期合同終止價值的方法確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成租賃或表外租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(a)對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“起徵額”是指50萬美元。

“交易中斷”是指在截至任何交易日預定收市的半小時內，相關交易所對任何由計算代理決定的質押股份的交易(無論是由於價格變動超過該交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制，而不是由於提前關閉的結果。

“與敵人進行貿易法案”具有第5.19節規定的含義。

“部分”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的貸款，且只有一個有效的利息期。

“轉讓限制”，就任何財產(如屬證券，指與該財產有關的擔保權利)而言，指對該財產持有人出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓該財產或執行該財產或與該財產有關的任何文件的規定的能力的任何條件或限制，不論該等財產本身或任何與該財產有關的文件所載者，包括(I)任何有關該財產的出售、轉讓、質押或其他轉讓或強制執行須受任何數量限制或須經任何人同意或批准的任何要求，包括髮行人或該財產的任何其他義務。(Ii)對該財產的任何購買人、質權人、承讓人或受讓人在財務或其他方面的類別或地位的任何限制；。(Iii)將任何人的任何證明書、同意書、協議、大律師的意見、通知或任何其他文件交付發行人的任何規定。

在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該財產之前，該財產的其他義務人或任何登記員或轉讓代理人；(Iv)根據任何聯邦、州或外國證券法對該財產的任何登記或資格要求或招股説明書交付要求(包括根據證券法產生的任何該等要求)；(V)對潛在買家、受讓人、質權人或受讓人從其持有人那裏獲取該財產的能力的任何條件或限制；及(Vi)出現在代表該財產的任何證書上的任何圖示或其他通知，表明存在任何該等條件或限制；但借款人或該財產的任何質押人、轉讓人或轉讓人要求交付的任何轉讓、指示或權利令，連同該人的法人團體或其他權限的任何證據，並不構成該等條件或限制。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》的授權發佈的最終或臨時法規，以及任何後續法規。

“觸發”對於發行人暫停交易或退市的發行人事件，是指其發生或生效；但與分拆股份有關的發行人暫停交易或發行人退市(視情況而定)的觸發不應被視為發生(A)該等分拆股份未包括在抵押品內，或(B)如該等分拆股份包括在抵押品內，則在發行人暫停交易或發行人退市(視何者適用而定)時，(1)LTV比率(在沒有給予該等分拆股份任何抵押品價值的情況下計算)不超過LTV保證金催繳水平，或(2)如果LTV比率超過LTV保證金催繳水平(計算時沒有給予該等分拆股份任何抵押品價值)，借款人遵守第2.09(A)節的規定，使LTV比率等於或小於LTV重置水平(應理解並同意，任何與觸發發行人事件相關的強制性預付款通知應被視為滿足向借款人提供抵押品短缺通知的要求)。然而，在任何分拆股份的發行人觸發發行人事件時及之後，該等分拆股份在其後的任何時間均不再構成合資格質押股份。

對於第4號修正案生效日期後的任何貸款，“類型”指的是(A)初始貸款、(B)循環貸款或(C)額外貸款(但受不同條款和條件約束的額外貸款，包括基礎利差和到期日，應被視為不同的“類型”貸款)。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性中國高鐵股份”是指除2022年11月的限制性質押股份和任何額外的限制性中國高鐵股份外，所有為質押股份的中國高鐵股份。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

《美國愛國者法案》具有第10.15節規定的含義。

“估值百分比”是指就任何合併股份或分拆股份(視屬何情況而定)而言，由計算代理人以公平的方式合理釐定的適用百分比，計算代理人認為有必要為貸款人和借款人保留雙方的意向(包括通過定義表達的意向)，以及在與借款人進行非約束性磋商後，貸款中的公允價值和風險，在相關發行人合併事件或分拆事件生效前最多三(3)個營業日內(或計算代理人所確定的較長時間內)，以釐定該等合併股份或分拆股份(視屬何情況而定)的抵押品價值；但為免生疑問，(I)估值百分率可以是介於0%至100%(包括0%及100%)之間的百分率，及(Ii)計算代理人可(但不須)參照除可容許的轉讓限制外的適用轉讓限制(不論是在借款人或根據貸款文件行使其權利的任何貸款人或代理人的手中)及有關證券的流動性等因素而釐定估值百分率；此外，如根據計算代理的合理判斷，估值百分比不能在相關發行人合併事件或分拆事件生效之前或之後合理地釐定，則估值百分比應為計算代理合理釐定的善意估計，並可由計算代理在計算代理認為為向貸款人及借款人保留雙方的意向(包括通過定義表達的意向)及公平價值及貸款的公允價值及風險，並在與借款人進行最多三(3)個營業日的非約束性磋商後，在切實可行範圍內儘快由計算代理以公平方式作出調整。儘管有上述規定，如果就該等合併股份或分拆股份(視何者適用而定)而言，除可允許的轉讓限制外，並無其他轉讓限制(不論在

借款人或根據貸款文件行使其權利的任何貸款人或代理人的手)適用，且該等合併股份或分拆股份(或在相關發行人合併事件或分拆事件完成後，將(有一項理解並同意，該等股份在該等股份於指定交易所上市交易前不構成合資格質押股份)將在指定交易所上市交易，有關該等合併股份或分拆股份的估值百分比應為100%，如果計算代理確定滿足以下每個條件：(A)該等合併股或分拆股的發行人(視情況而定)，(I)已根據交易法第13或15(D)條(視情況而定)提交所有要求的報告，至少十二(12)個月(或發行人被要求提交此類報告的較短期限)和(Ii)已以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有，則為根據S-T條例第405條規則要求提交和張貼的每個互動數據文件(如S-T條例第11條所定義)，至少十二(12)個月(或發行人被要求提交和張貼此類文件的較短期限)，以及(B)計算代理以商業合理的方式確定的合併股票或剝離股票的自由流通性至少[·]百分比([·]%)。在收到借款人在確定估值百分比後提出的書面請求後，計算代理應合理地迅速向借款人提供書面解釋，合理詳細地描述其在確定該估值百分比時所作的任何計算或決定(包括用於進行此類計算的任何報價、市場數據或來自內部來源的信息，但不披露計算代理的專有模型或機密信息)。

“自願預付”具有第2.04節規定的含義。

“自願提前還款通知”具有第2.04節規定的含義。

“扣繳代理人”是指借款人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02.其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“應該”這個詞

須解釋為與“遺囑”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指根據本協議及其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制，或因該等修訂、補充或修改而導致的違約事件的規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和允許受讓人，(Iii)“此處”一詞，在任何貸款文件中使用的“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律及其頒佈的任何規則或條例的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律的提及應：指不時經修訂、修訂或補充的有關法律，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(b)在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)在發行人合併事件、分拆事件或潛在調整事件發生後，計算代理人(或所需貸款人，但僅限於第2.05和2.09節的條款和條件所允許的有限範圍內)可就(X)在發行人合併事件的情況下，調整作為該發行人合併事件標的的股票，(Y)在分拆事件的情況下，發行與分拆事件相關的分拆股份的發行人發行的股份，以及(Z)在潛在調整事件的情況下，發行人發行的受該潛在調整事件影響的股份，任何貸款文件中適用的一個或多個條款(包括最低價格、最高股份數量、發行人退市、發行人事件、發行人合併事件、發行人投標要約、發行人暫停交易、股價事件、LTV追加保證金水平、初始LTV水平、在與借款人進行非約束性磋商後，計算代理人(或規定的貸款人，但僅在第2.05和2.09節的條款與條件允許並遵守的有限範圍內)認為有必要為貸款人和借款人保留雙方的意圖(包括通過定義表達的意圖)、貸款的公允價值和風險，並確定調整的生效日期(S)，以公平方式與該等股份有關。儘管有上述規定，如合併股份或分拆股份的估值百分比根據其定義為100%，則計算代理及貸款人不得調整該估值百分比的釐定。它是

理解並同意：(I)計算代理人或貸款人根據本協議作出的所有決定(無論是根據第1.02(D)節或其他規定)或其他貸款文件將本着誠信並以商業上合理的方式作出(如果是按照該標準和貸款文件中規定的與正在作出的決定有關的任何其他適用標準作出的，將是決定性的)，(Ii)計算代理人(或任何貸款人)在作出該等決定時可與一個或多個貸款人或代理人協商，及(Iii)計算代理應在非約束性基礎上與貸款人磋商，就股價事件或根據其定義第(J)款可能出現的調整事件作出決定。

(e)在收到借款人根據本條款第1.02(D)節確定的任何此類調整後的書面請求後，計算代理(或，如果適用，所需的貸款人)應合理地迅速向借款人提供書面解釋，合理詳細地描述根據本條款第1.02(D)節確定此類調整時進行的任何計算或確定(包括用於進行此類計算的任何報價、市場數據或來自內部來源的信息，但不披露計算代理的專有模型或機密信息)。

(f)借款人特此承認：(I)在談判、簽署和交付本協議的過程中得到了律師的建議，(Ii)任何代理人或貸款人與借款人沒有任何因本協議而產生或與之相關的受託關係或對借款人負有任何責任，借款人一方面與代理人和貸款人之間的關係僅是債務人和債權人之間的關係；以及(Iii)本協議各方之間不會因本協議預期的交易而在本協議中建立或以其他方式存在任何合資企業。

1.03.會計術語。

(a)一般説來。除本協議另有明確規定外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的美國公認會計準則編制。

(b)美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理機構或所要求的貸款人提出要求，行政代理機構和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)借款人應向行政代理及/或貸款人(視何者適用而定)提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04.《時代週刊》。

除另有説明外，此處所指的時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

1.05.付款和履約的時機。

當任何債務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行時，該等付款(除本文或任何其他貸款文件中另有規定外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，如有任何應計利息的付款，則應在延長期間支付利息。

1.06.組織。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

第二條

貸款

2.01.貸款。

(a)每個初始貸款貸款人承認並同意，在第4號修正案生效日期發生時，在沒有任何一方採取任何進一步行動的情況下，在緊接第4號修正案生效之前未償還的原始初始貸款的未償還本金中的1,150,000,000.00美元將作為本協議項下未償還的定期貸款，其金額為附表一中標題為“新的初始貸款”一欄中各貸款人名稱旁邊列出的金額；以及

(b)各循環貸款人(I)承認並同意，在第4號修正案生效日期生效時，在第4號修正案生效日期生效時，在緊接第4號修正案生效之前未償還的原始初始貸款的未償還本金金額將100%作為本協議項下的未償還循環貸款，並且(Ii)各自同意在可用期間內隨時並不時根據本條款向借款人提供額外的循環貸款，在任何時間未償還本金總額不超過該循環貸款人的循環承諾。

(c)就初始貸款償還或預付的金額不得再借入。在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

2.02.為貸款提供資金。

(a)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放的貸款組成；但在每一種情況下，任何貸款人沒有發放貸款本身並不免除任何其他貸款人根據本協議須提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有對任何其他貸款人沒有發放該另一貸款人所要求的任何貸款負責)。構成任何借款的貸款的本金總額應為(1)1,000,000美元且不少於5,000,000美元的整數倍，或(2)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(b)每一貸款人應將在第4號修正案生效日期後將由其提供資金的任何貸款的收益提供給行政代理，行政代理應(I)將此類收益的金額記入借款人的賬户，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，以電匯方式將此類收益轉移給行政代理。

(c)要申請借款，借款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的借款請求，如果是(X)初始貸款，則至少在建議借款前一(1)個工作日，(Y)在第4號修正案生效日期之後提供資金的循環貸款，不遲於上午11：00。在建議借款日期之前至少三(3)個工作日(或行政代理和貸款人可能商定的較短期限)，以及(Z)額外貸款(視情況而定)，至少在建議借款日期之前三(3)個工作日(或行政代理和貸款人可能商定的較短期限)。在第4號修正案生效日期或之後提交的每份借款申請應按照本第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是初始貸款、循環貸款或額外貸款的借款；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)將向其支付資金的借款人的適用賬户的地點和編號；和

(V)關於初始貸款、循環貸款或額外貸款，截至通知日期，第4.01節(僅適用於初始貸款)和第4.02(B)至(E)節所列條件已得到滿足；

但借用請求可説明該請求以某些事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該等條件，借款人可(在該借用的指定日期或該日期之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(d)本合同項下任何時候的未償還貸款不得超過十二(12)批。

2.03.償還貸款。借款人應在到期日向行政代理償還貸款人的應收賬款，償還該日未償還貸款的本金總額及其應計利息。根據第2.11(J)節的規定，行政代理應將其在每筆此類付款中的應課税額分給每一貸款人。

2.04.自願提前還款。借款人可在任何時間或不時向行政代理人發出通知(該通知可以是本合同附件H-2所附的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，該批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並由負責官員適當填寫和簽署)。自願預付全部或部分貸款(“自願預付”)，金額等於(X)預付貸款的本金總額和(Y)預付金額的所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額；但除根據第2.09(A)款支付的任何預付款外，(I)該自願預付款通知必須在不遲於下午12：00、任何預付款日期前兩(2)個工作日(或行政代理與貸款人可能商定的較短期限)收到，且(Ii)任何預付款應為(A)本金總額至少為5,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的整數倍，或(B)當時未償還且正在預付的此類貸款的全部本金。每一份自願提前還款通知應註明提前還款的日期、預付本金的金額、預付的貸款是初始貸款、循環貸款還是追加貸款。借款人應在該自願提前還款通知中指定的日期，連同其應計利息和根據第3.04節所要求的任何額外金額進行提前還款，所有這些款項應在該日期到期並支付；但借款人提交的自願提前還款通知可説明，該通知以某些事件的有效性為條件，包括但不限於其他信貸安排的關閉，在這種情況下，如果不滿足該等條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。在第2.11(J)節的約束下，第2.04節中描述的任何自願預付款應向預付貸款類型的適用貸款人的應收賬款管理代理支付。行政代理應向每個貸款人提供其在每筆此類付款中與相關類型的預付貸款有關的應課税額份額。

2.05.強制提前還款。

(a)在計算代理向借款人交付強制預付款通知後的第一個工作日(向管理代理和貸款人提交一份副本)，説明強制預付款事件已經發生(不需要繼續)(前提是，在第2.05(B)節最後一句的約束下，如果計算代理未能在下午5：30之前交付該強制預付款通知)。在相關強制性提前還款事件發生之日，任何貸款人可向借款人交付或安排向借款人交付關於該強制提前還款事件的強制提前還款通知(連同其副本給對方貸款人和代理人)，其效力如同該強制性提前還款通知是由計算代理人交付的一樣；此外，如果沒有將強制性提前還款通知的副本交付給任何貸款人或代理人，則不會使

該強制性提前還款通知的有效性)借款人應預付貸款的未償還本金總額及其所有應計利息，並應支付第3.04節所要求的任何額外金額和所有其他債務(未提出索賠的或有債務除外)。

(b)就交付和接收任何強制性提前還款通知而言(包括根據第10.02條)，(I)借款人同意通過電子通信交付該強制性提前還款通知，以及(Ii)借款人的“正常營業時間”應為上午9：00。至下午6：00，每個工作日。儘管本文包含任何相反的規定，如果在任何潛在的調整事件、發行人合併事件或分拆事件之後發生強制性預付款事件，則計算代理人和貸款人同意不發送強制性預付款通知，直到計算代理人作出其(或，在符合本語句的但書的條款和條件的情況下，所要求的貸款人已作出他們的)關於對(I)最低價格、(Ii)最大股份數量、(Iii)LTV保證金催繳水平和/或(Iv)LTV重置水平進行適當調整的決定，在每種情況下，按照第1.02(D)節的規定並受其約束；但如計算代理在下午5：30前仍未就該等調整作出決定，在相關強制性提前還款事件發生之日，被要求的貸款人(前提是計算代理及其關聯公司持有的未償還貸款和未使用的承諾應被排除在外，以便確定所需的貸款人)可在每種情況下根據第1.02(D)節的規定進行調整(如果有的話)，其效果與計算代理作出的調整相同。

(c)在第2.11(J)節的約束下，第2.05(A)節所述的任何預付款應支付給貸款人的應課差餉賬户的行政代理，而第(D)款所述的每一筆預付款應為循環貸款人的應課差餉賬户預付。行政代理應將其在每筆此類付款中的應課税額分給每一貸款人。

(d)如果由於任何原因，在任何時候所有循環貸款的未償還本金總額超過當時的循環承諾總額，借款人應在接到行政代理或任何貸款人的通知後，立即預付相當於該超出部分的本金總額。每筆此類付款應僅按照循環貸款各自適用的百分比支付給行政代理，由循環貸款人承擔。

2.06.利息和手續費。

(a)普通利益。

(I)該等貸款須就由該期間的第一天至該期間最後一天的每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間適用的浮動利率。根據第2.06(A)(Ii)節、第2.06(A)(Iii)節和第2.09(F)(I)節的規定，借款人應在每個付息日以現金形式支付應計利息。行政代理機構在確定適用於任何貸款利息期的利率後，應立即通知借款人和貸款人。

(Ii)實物權益。

(A)在借款人選擇的情況下，利息可完全作為實物期權利息支付。如果借款人已根據第2.06(A)(Ii)(A)節的條款提交了PIK利息選擇通知，則在適用的利息支付日期，所有應計和未付利息將被添加到貸款本金金額中，此後應被視為根據貸款文件的條款並受貸款文件約束的額外貸款的延期。PIK利息應根據貸款人貸款的應課差額份額按比例分配給該貸款人的貸款本金金額。除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，所指的“本金”是指貸款的原始面值加上因支付實收利息而增加的未償還貸款本金。所有PIK利息的全部未付餘額應立即到期，並在到期日以立即可用的資金全額支付。除非借款人在付息日期前至少三(3)個工作日向行政代理遞交了PIK利息選擇通知，否則借款人將被視為已選擇了第2.06(A)(I)節所述的每個利息期間的現金支付利息。

(B)即使本協議有任何相反規定，在貸款本金總額中增加實收利息不應導致本協議項下未使用承諾的本金總額減少。

(b)(I)除根據第2.06(A)(Ii)節用於增加貸款本金總額的任何應計和未付利息外，如果借款人根據任何貸款文件到期和應付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)未在適用法律允許的最大程度上支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額其後須按年利率計息，利率相當於(X)適用於該金額的浮動利率及(Y)每日2.0%之和，直至該金額及其任何利息全數支付為止。

(Ii)除根據第2.06(A)(Ii)節用於增加貸款本金總額的任何應計未付利息外，逾期應計未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)除本協議明文規定外，本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(d)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的利益向行政代理支付相當於(I)的承諾費(“承諾費”)。[·]% ([·]每個循環貸款人在自第4號修正案生效之日起(包括該日)至以下期間內每日未使用的循環承諾額

不包括下列日期中較早發生的日期：(1)該循環承付款的可用期屆滿或(2)該循環承付款終止。應計承諾費應在每個付息日(X)和(Y)循環承付款期滿或終止之日以拖欠形式支付。承諾費應按一年360天和實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理應向每一貸款人提供其適用的此類付款的百分比。

(e)行政代理費。借款人應按照代理費函中規定的時間和金額向行政代理支付費用和其他金額。

(f)替代利率。根據第2.06(G)節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的，並應以書面形式通知行政代理)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的SOFR期限；但當時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理和計算代理，該利息期間的SOFR期限將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期間作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，在每一種情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。*在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為上述通知所指定的金額；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。*在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.11節要求的任何額外金額，但不得按照第2.06(A)(Ii)節的規定資本化。根據第3.02節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(g)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換取代當時的基準。*關於基準過渡事件的任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.06(G)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理和借款人將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。*行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。*行政代理將通知借款人(X)根據第2.06(G)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.06(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.06(G)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理在與借款人協商後不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈

宣佈該基準的任何基調不具有代表性或將不具有代表性，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(V)基準不可用期。*借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。*在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(h)差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

2.07.計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際過往天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)；但基本利率貸款(包括參考SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際流逝天數為基礎。貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不應在貸款支付之日產生利息；但如果貸款是在貸款的同一天償還的，則根據第2.11(A)節的規定，貸款應計入一天的利息。行政代理在本協議項下對利率的每一次決定，包括根據第2.06節和根據第2.06節作出的決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。任何利息期間在數字上與此後指定月份中的某一天相對應的日期結束，如果沒有相應的日期，則在該月的最後一個營業日結束。

2.08.終止承諾。

(a)(I)原始初始貸款承諾在相關原始初始貸款獲得資金時自動終止，以及(Ii)初始貸款承諾在第4號修正案生效日獲得初始貸款資金時自動終止。

(b)根據下文第2.08(C)節的規定，循環承諾和任何額外的貸款承諾應於下午5：00自動終止。在適用的可用期的最後一個工作日；但如果在適用的可用期內未能提供資金完全是由於行政代理或貸款人違反本協議條款的行為或不作為所致，則不應終止。每個適用的額外貸款人的額外貸款承諾應按該額外貸款人提供的每筆額外貸款的金額減去美元。在第2.05節的約束下，每一貸款人的承諾應在交付強制性提前還款通知後自動和永久地減少到零。

(c)借款人在通知行政代理後，可以終止任何未使用的承付款，或不時永久減少任何未使用的承付款；但條件是：(I)行政代理應在不遲於下午12：00收到任何此類通知。(I)在終止或部分減持日期前兩(2)個營業日(中午)；及(Ii)任何該等部分減持的總金額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。在第2.11(J)節的約束下，任何承諾的減少應根據每個貸款人的承諾按比例適用於每個貸款人的承諾。在任何終止或減少承諾的生效日期之前與此有關的所有費用應在終止或減少承諾的生效日期支付。

2.09.LTV維護；LTV通知。

(a)如果在任何預定交易日的交易結束時，計算代理確定LTV比率超過LTV保證金催繳水平(“抵押品短缺”)，計算代理應向借款人交付抵押品短缺通知；但在符合第2.09(A)節最後一句的情況下，如果計算代理已失敗

在下午5：30之前交付此類抵押品缺口通知。在抵押品短缺發生之日，如果任何貸款人確定抵押品短缺已經發生，該貸款人可(在符合第2.09(A)節最後一句的情況下)向借款人交付或安排交付抵押品短缺通知(並向對方貸款人和代理人提供副本)，其效力與抵押品短缺通知已由計算代理人交付的效力相同；此外，任何未能向任何貸款人或代理人交付抵押品短缺通知副本不應使該抵押品短缺通知的效力失效。借款人應：

(I)不遲於下午2時在計算代理人或貸款人發出抵押品短缺通知後的第一個營業日(該等抵押品短缺通知交付的營業日，即“抵押品短缺通知日”)，通知計算代理人(或該貸款人，視何者適用而定)其有意償付該抵押品短缺通知；

(Ii)不遲於抵押品短缺通知日後第二個營業日的正午，向計算代理提供SWIFT或Fedwire指示，以交付下文第(Iii)款所述用於預付貸款的任何資金(如果適用)；但有一項理解並同意，只要借款人以其他方式遵守以下第(Iii)條，借款人未能按照本條第(Ii)款的要求及時向計算代理(或在貸款人交付抵押品短缺通知的情況下，則為該貸款人)提供SWIFT或Fedwire指示，不應導致違約或違約事件；以及

(Iii)不遲於下午4時在抵押品短缺通知日後的第二個營業日，(A)根據第2.04節自願預付貸款(包括支付如此預付貸款的所有應計和未付利息，根據第3.04節所欠金額)和/或(B)使現金或現金等價物在交付時構成合格的現金抵押品，和/或在交付時構成合格質押股份的額外股份，在每種情況下按照擔保協議第3節交付到每個適用貸款人的抵押品賬户，在計算代理確定的日期或付款和/或交付時，足以將LTV比率降低到等於或小於LTV重置水平的金額。

(I)借款人同意以電子通訊方式交付該等抵押品短缺通知，及(Ii)借款人的“正常營業時間”應為上午9：00。下午6點。每個工作日。儘管本文包含任何相反的規定，如果在潛在的調整事件、分拆事件或發行人合併事件之後，LTV比率超過由計算代理確定的LTV追加保證金要求水平，則計算代理和貸款人同意不發送抵押品短缺通知，直到計算代理作出其(或，在符合本句子的但書的條款和條件的情況下，所需的貸款人已作出他們的)關於對(I)最低價格、(Ii)最大股票數量進行適當調整的決定，(Iii)LTV保證金催繳水平和/或(Iv)LTV重置水平，在每種情況下，均符合第1.02(D)節的規定並受其約束；但前提是，如果計算

代理商未能在下午5：30之前對此類調整做出決定。在該抵押品短缺通知日，被要求的貸款人(前提是計算代理及其關聯公司持有的未償還貸款和未使用的承諾額應被排除，以便確定所需的貸款人)可在每種情況下按照第1.02(D)節的規定進行調整(如果有的話)，其效果與計算代理作出的調整相同。

(b)在借款人提出合理要求後，計算代理應在借款人提出要求之日後的一(1)個交易日內，將根據“市場參考價”的定義確定的LTV比率通知借款人。雙方理解並同意，計算代理根據本第2.09節或以其他方式對LTV比率進行的任何確定都將本着善意並以商業上合理的方式進行(如果按照該標準進行，則將是決定性的)。

(c)如果在(無論是發行人或任何相關第三方)宣佈(I)一項分拆事件或(Ii)一項交易的明確意向(不論是否隨後修改)，而該交易一旦完成將合理地預期會導致一項發行人合併事件，則計算代理人在“估值百分比”定義所述的同一諮詢期內與借款人進行不具約束力的磋商後，合理地確定將分配給構成質押股份的股份持有人的證券或任何其他財產與發行人合併事件或分拆事件(視屬何情況而定)有關。不符合“估值百分比”定義的但書中規定的100%估值百分比的標準，在完成此類分配後，根據第2.09(A)節的規定，借款人必須交付構成合格現金抵押品的任何額外現金或現金等價物和/或構成合格質押股份的額外股份(基於計算代理為確定該等合併股份或剝離股份(視情況而定)的抵押品價值而合理確定的適用估值百分比)。如“估值百分率”的定義及根據第1.02(D)節作出的任何其他調整所載，則計算代理應釐定將構成合資格現金抵押品及/或合資格質押股份(視何者適用而定)的現金、現金等價物及/或股份的金額，該等現金、現金等價物及/或股份將根據證券協議第3節的規定交付予各適用貸款人的抵押品賬户，以確保LTV比率不會因該等分派而超過LTV保證金催繳水平(“LTV事項金額”)。

在計算代理確定LTV事件金額後的一(1)個工作日內，計算代理應在計劃進行此類分配的日期前不超過八(8)個工作日(或如果計劃分配少於公告後的八(8)個工作日，則不超過較短的時間段)，計算代理應向借款人發送一份列明LTV事件金額的通知。不遲於下午4點。於(I)該通知交付後第三個營業日及(Ii)該等分派日期(以較早者為準)，借款人應根據《抵押協議》第3節安排將構成合資格現金抵押品及/或合資格質押股份(視何者適用而定)的現金、現金等價物及/或股份交付至各適用貸款人的抵押品賬户，金額與LTV事項金額相等。自LTV事件金額交付之日起，計算代理人應在其

(I)於分銷時釐定有關證券的估值百分比及(Ii)任何發行人或有關第三方宣佈撤回或放棄該等發行人合併事件或分拆事件(視乎情況而定)(須理解，撤回或放棄任何該等發行人合併事件或分拆事件並不排除另一發行人合併事件或分拆事件的發生)。

如果在交付必要的LTV事件金額的合格現金抵押品和/或合格質押股份後，任何發行人或相關第三方宣佈撤回或放棄該發行人合併事件或剝離事件，或計算代理人在該發行人合併事件或剝離事件完成後確定估值百分比大於最初為計算LTV事件金額而確定的百分比，則在收到借款人的書面請求後，計算代理人應立即向託管人發出指示或權利令，指示將構成LTV事件金額的任何適用抵押品從每個適用貸款人的抵押品賬户釋放並轉移給借款人(或借款人的指定人)，使LTV比率不超過計算代理計算的與修訂估值百分比相對應的LTV保證金催繳水平(前提是借款人可選擇在抵押品賬户中保留允許如此釋放的LTV事件金額的全部或任何部分)。儘管有上述規定，在計算代理髮送LTV事件金額通知之前，計算代理應根據本協議第1.02(D)節進行所有其他調整，任何LTV事件金額均應根據此類調整進行計算。

(d)借款人不得從抵押品賬户中提取任何抵押品，但下列情況除外：(I)符合第2.09節(C)至(F)和/或(H)條款的規定；(Ii)事先徵得各貸款人的書面同意；或(Iii)根據第7.04節和第7.07節的規定，對抵押品賬户中所持質押股份的處置和/或限制性付款(視情況而定)；但在任何該等提款時，如抵押品由股份(分拆股份除外)及分拆股份組成，則計算代理人在與借款人進行不具約束力的磋商後，可在實施與該等分拆股份有關的分拆事件前，按計算代理人認為有需要為貸款人及借款人保留雙方的意向及貸款的公平經濟價值及風險的公平方式，確定與構成抵押品的這種分拆事件有關的相關發行人的股票價值(根據市場參考價格確定)與與構成抵押品的分拆事件有關的分拆股票價值(根據市場參考價格確定)所需的比率，在每一種情況下，在實施這種撤回後，構成抵押品的分拆股票的價值將被撤回；此外，如果該比率導致由特定發行人發行的股份的價值(根據市場參考價格確定)，則構成[·]由質押股份組成的抵押品的價值的%或以上(根據市場參考價格確定)，則借款人可以選擇將該發行人發行的股票包括在抵押品中，百分比超過[·]由質押股份和非發行人發行的其他股份組成的抵押品的價值的%(根據市場參考價格確定)應被允許在本條款(D)第(I)、(Ii)或(Iii)款所允許的範圍內予以釋放。

(e)除本協議第2.09節(L)規定外，抵押品應從抵押品文件下設立的留置權中解除如下：

(I)計算代理人及各適用貸款人應已於通知中指定的日期收到借款人要求解除抵押品的書面通知(該日期不得早於計算代理人及適用貸款人於下午1：00前收到通知的第一個營業日後的第一個營業日。(或計算代理人和適用貸款人可能商定的較短期限))，包括請求解除抵押品的金額和類型；

(Ii)在根據本第2.09(E)節要求或實施的該項豁免和任何其他要求或實施的其他豁免以及根據第7.04節進行的任何處置生效後，LTV比率將等於或低於初始LTV水平；

(Iii)在緊接該項免除生效後，不會或不會發生失責事件；及

(Iv)在該項豁免的日期，借款人無須根據第2.05節或第2.09(A)節的規定預付任何款項和/或提供額外的抵押品(並且不會因擬議的豁免而被要求採取任何此類行動)。

根據緊接前一條款(I)遞交的任何該等通知須載有借款人就緊接前一條款(Ii)及(Iii)所載事項作出的陳述及保證(如該等通知是與聯交所有關，亦須就緊隨其後一段(Y)條款所載事項作出)。

儘管本協議有任何相反的規定，(W)對於根據第2.09(E)節與換股相關的任何質押股份的解除，只要這種解除不會導致違反《聯邦法規》第2.09(F)節的規定，(X)不得發生與換股相關的根據第2.09(E)節的質押股份的解除，第(Ii)款的條件不得成為解除質押股份(為免生疑問，總金額不超過代替股的數量)的先決條件，如果任何強制性預付款事件或抵押品短缺已經發生，並且在緊接解除之前仍在繼續或將由此導致，(Y)就該等額外的受限制中國高鐵股份而言，只要尚未發生控制股份終止日期，借款人將不會就該等額外的受限制中國高鐵股份要求換股的金額超過[·]每個控制股月的額外受限CHTR股份(任何控制股月的未使用金額將結轉到下一個控制股月)和(Z)對於以其他方式有資格接受換股的任何額外的受限CHTR股份，只要該額外的受限CHTR股份的控制股結束日期尚未發生，借款人將不會在第144條報告事件發生並在該日期之前繼續的情況下請求換股；但為免生疑問，在規則第144條報告事件發生時及持續期間，在任何控制股份月內不屬換股標的的任何額外的受限制中國高鐵股份

在該規則144報告事件期間發生的情況可結轉到下一個隨後的控制股份月，在此期間可進行換股。

在滿足第2.09(E)節中規定的條件後，計算代理無需貸方同意(但計算代理應立即通知每個適用的貸方)，並特此同意在借款人的書面通知中指定的日期(該日期不得早於計算代理和適用的貸方在下午1：00之前收到通知的第一個營業日之後的第一個營業日。(或計算代理人和適用貸款人可能同意的較短期限))，解除根據抵押品文件設立的留置權的抵押品，並按照抵押品賬户控制協議的規定，向託管人發送書面指示，將該抵押品轉移到借款人在書面通知中指示的一個或多個賬户；然而，在收到借款人根據第2.09(E)(I)節規定的書面通知後，如果任何適用的貸款人以商業上合理的方式行事，真誠地對第2.09(E)節規定的條件已得到滿足提出爭議，並隨後代表該適用貸款人在沒有明顯錯誤的情況下將該爭議通知計算代理，則計算代理不得解除該貸款人的抵押品在抵押品文件下的留置權；此外，第2.09(F)節規定的抵押品的解除不應受制於第2.09(E)節的要求。

借款人要求解除抵押品類型的抵押品應從抵押品文件下設立的任何留置權中解除：(A)在適用的貸款人之間按照其各自的可評級份額解除抵押品的金額和類型，(B)總金額等於(I)借款人在書面通知中要求解除抵押品的金額，(Ii)抵押品的價值，其價值是，在實施此類免除和任何其他根據第2.09(E)節要求或實施的免除以及根據第7.04節進行的任何處置後，LTV比率不會高於最初的LTV水平，以及(3)借款人要求在抵押品賬户中解除的這類抵押品的總金額；但受上述解除限制的每一類質押股份(有一項理解是，為此目的，2022年11月的有限制質押股份、現有的無限制質押股份以及任何其他須在單獨抵押品賬户中持有的質押股份，應被視為有別於其他質押股份的單獨的“質押股份類型”)，應按照每一適用貸款人的應課差餉租值份額將總數分配給每個抵押品賬户(向下舍入到最接近的份額)。

儘管本文有任何相反規定，在發行人251(G)合併事件、發行人合併事件或發行人投標合併事件的情況下，(I)在收到借款人的書面請求後，計算代理人應(並可在未經任何貸款人同意的情況下)立即向託管人發出指令或權利命令，指示解除和轉讓受該等發行人251(G)合併事件、發行人合併事件或發行人投標合併事件約束的任何質押股份(但為免生疑問，(A)借款人已收到或將收到的任何股份或其他股份，或借款人有權或以其他方式有權或有權就任何該等發行人251(G)合併事件、發行人合併事件或發行人投標合併事件而收取的任何股份或其他股份；及

在上述發行人251(G)合併事件、發行人合併事件或發行人投標合併事件發生之時或之後)，不論是否以其他方式滿足第2.09(E)節中規定的解除抵押品的條件，(Ii)計算代理人或任何適用的貸款人有必要根據抵押品文件採取行動，以使質押股份受制於該發行人251(G)合併事件，發行人合併事件或發行人合併投標事件一旦上述發行人251(G)合併事件、發行人合併事件或發行人投標合併事件發生時，發行人合併事件或發行人投標合併事件停止質押股份，則計算代理人或該適用貸款人應採取該行動(且每一擔保當事人授權計算代理人及該適用貸款人採取該等行動)，及(Iii)借款人有必要採取行動以導致(X)就該發行人251(G)合併事件而收取的任何股份、準許資產、其他資產、代價或收益，發行人合併事件或發行人對合並事件的投標要約或(Y)與發行人對合並事件的投標要約有關的任何股份，如(A)該要約未在借款人在該要約中提出股份要約後的三(3)個工作日內結算，(B)該等股份在到期前被適當撤回，或(C)該要約在要約人按(X)及(Y)條中的每一項接受構成根據擔保協議質押予各適用貸款人的抵押品之前終止，借款人同意採取計算代理人或任何貸款人可能合理要求的行動，以確認或確保該等股份、準許資產、其他資產、代價、收益或先前投標的股份迅速構成抵押品，該等抵押品根據《擔保協議》以可評税方式質押給每一適用的貸款人，而如股份、準許資產、其他資產、代價、收益或先前投標的股份如此質押，則在該等股份、準許資產、其他資產、代價、收益或先前投標的股份可存放在受抵押品賬户控制協議規限的帳户內的範圍內，借款人將採取計算代理或任何貸款人可能合理要求的行動，以使該等股份、準許資產、其他資產、代價、收益或先前提交的股份存放在受抵押品賬户控制協議約束的賬户中。

(f)(I)計算代理人收到借款人發出的書面通知，要求發放及運用合資格的現金抵押品，目的是(1)支付當時到期應付的貸款的利息，或(2)償還或預付任何實物支付利息，則無須貸款人同意(但計算代理人須立即就此向每名適用的貸款人及行政代理人發出通知)，計算代理人應獲準在該通知所指明的日期(該日期不得早於計算代理人於下午1時前收到通知的第一個營業日後的下一個營業日)，從抵押品文件下設立的留置權中解除該等合格現金抵押品，並促使行政代理按照借款人在書面通知中的指示應用該等已解除的合格現金抵押品。

(Ii)在滿足第2.09(F)節規定的條件後，合格現金抵押品應從根據抵押品文件設立的任何留置權中解除：(A)適用貸款人之間根據其各自的合格現金抵押品被解除的應課税制，(B)總金額等於(I)借款人在書面通知中要求解除抵押品的金額和(Ii)借款人在抵押品中要求解除合格現金抵押品的總金額中的最低者

行政代理應根據前述第(I)款的規定，對該適用貸款人及其代理貸款人所欠的債務，使用一筆相當於每個適用貸款人發放的合格現金抵押品的金額。

(g)除了根據第2.09(A)或(C)節進行的轉讓或與第7.04(A)、(B)或(C)節規定的處置有關的轉讓外，借款人還可以在轉讓時轉讓(I)將構成合格現金抵押品和合格質押股份的現金、現金等價物和/或股份，或在此類額外的受限中國高鐵股份的入賬日期發生時，就任何額外的受限中國高鐵股份轉讓，以及(Ii)現金以外的資產。在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，貸款人已書面同意在任何營業日作為抵押品納入抵押品賬户的現金等價物和股票，計算代理人應相應地調整LTV比率，該比率應在該等額外抵押品(視情況而定)過帳後的一(1)個工作日生效(第2.09(A)或(C)節的情況除外，或與第7.04(A)、(B)或(C)節的處置相關的除外，這些調整將於合格現金抵押品和/或合格質押股份和(Y)額外的受限中國公路建設股份交付之日生效，這些調整應在適用的入賬日期生效)；但除第2.09(A)或(C)節或第7.04(A)、(B)或(C)節的情況外，計算代理人只需對借款人的抵押品價值至少為1,000,000美元的轉讓進行此類調整。

(h)如果(I)“潛在調整事件”定義第(I)(Ii)款中提及的任何限制性修正案未在適用的股東投票中獲得批准，以致潛在調整事件應被視為未發生，與此相關的任何調整應自動失效(在每種情況下，根據第(I)(Ii)款的規定)，則在收到借款人的書面請求後，計算代理人應(未經任何貸款人同意)立即向託管人發出指示或權利令，指示從每個適用貸款人的抵押品賬户向借款人(或借款人的指定人)釋放和轉移因該潛在調整事件而張貼的任何適用抵押品，使LTV比率不超過計算代理人計算的LTV保證金催繳水平，而不實施此類調整；(Ii)對於任何剝離股份的發行人觸發發行人事件，且該等剝離股份在此後的任何時間均不再構成合格質押股份，只要LTV比率不超過LTV追加保證金水平，或者，如果收到抵押品短缺通知，借款人根據第2.09(A)節的規定彌補抵押品短缺，則在收到借款人的書面請求後，計算代理人應(未經任何貸款人同意)迅速向託管人發出指示或權利令，指示將該等分拆股份從每個適用貸款人的抵押品賬户釋放和轉讓給借款人(或借款人的指定人)，或(Iii)任何分拆股份發生潛在調整事件，而借款人根據“潛在調整事件”定義最後一段的規定，選擇將該分拆股份的抵押品價值排除在計算LTV比率之外，並以其他方式遵守該款的規定，則：只要LTV比率不超過LTV保證金催繳水平，在收到借款人的書面要求後，計算代理人應(未經任何貸款人同意)立即向

託管人，指示從每個適用貸款人的抵押品賬户向借款人(或借款人指定的受讓人)發放和轉讓此類分拆股份。

(i)在借款人選擇或被要求將股份、現金、現金等價物或任何其他抵押品轉移或存入任何抵押品賬户的範圍內，借款人應將該等股份、現金、現金等價物或任何其他抵押品轉移或存入每一適用貸款人的抵押品賬户，方法是按照該抵押品項目的應計份額將該等股份、現金、現金等價物或任何其他抵押品轉移或存入。

(j)在任何代理人、託管人、任何適用的貸款人或借款人的合理要求下，本合同雙方同意簽署和交付合理要求的文件、協議或文書，以作為證據和/或執行第2.09節所述的留置權解除。

(k)如果任何貸款人根據第10.06款轉讓貸款或承諾需要分配或重新分配抵押品，則第2.09節的前述規定不適用於任何此類分配或重新分配。

(l)無論是否滿足本第2.09節(C)、(E)、(F)或(H)款中規定的任何解除抵押品的條件，或與第7.04節或第7.07節允許的處置相關的條件是否得到滿足，但只有在這種解除不會導致違反FRB規則U的221.3(F)節的情況下，計算代理人收到借款人的書面通知後，要求在換股之前解除(X)任何額外的受限CHTR股份，或(Y)任何超過最大股數的質押股份，在每種情況下，計算代理人應在未經貸款人同意的情況下獲得允許(但計算代理人應立即就此向每一適用貸款人和行政代理人發出通知)，並同意：在該通知所指定的日期(該日期不得早於計算代理於下午1：00前收到該通知的營業日之後的第二個營業日)，解除該等額外的受限制中國公路建設股份或質押股份根據抵押品文件設立的留置權。

2.10.債務的證據。

(a)登記。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(如果借款人在美國聯邦所得税中被忽略，則在美國聯邦所得税中被視為借款人的所有者)應在美國保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人的承諾和應課貸款份額(以及與此相關的聲明利息)。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲(關於該貸款人在任何貸款中的份額)，並可在合理的事先通知後不時查閲。行政代理應在登記冊上記錄每一貸款人的承諾、每筆貸款的初始本金金額、所述利息、每筆貸款本金的償還或預付款以及其任何轉讓，任何此類記錄應是最終的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和每一貸款人具有約束力；但未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響任何義務。

(b)筆記。出借人對借款人的貸款不需要本票證明。應貸款人的要求，借款人應簽署並向貸款人交付一份票據(複印件給行政代理)，該票據除上述賬目或記錄外，還應證明該貸款人在適用貸款中的應課税額份額。貸款人可在票據上附上附表，並在該等貸款中註明其應課差餉租額的日期、款額及到期日，以及與該等貸款有關的付款。

2.11.一般的付款方式。

(a)借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的所有款項，除第3.01節規定的税金外，應無條件支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人根據本合同承擔的任何義務或因其義務而支付的所有款項，應在不遲於下午3：00之前以美元和立即可用的資金支付給管理代理賬户。在本合同規定的日期。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息將繼續計入。

(b)除本文另有規定外，貸款、貸款本金的每一次支付或預付、貸款利息的每一次支付以及本協議項下的每一筆其他付款應根據貸款人在貸款中的應課税額份額按比例分配給貸款人(但如果借款人根據第2.11(J)條作出選擇，則該等付款應根據貸款人在此類貸款中的應計份額按比例分配給持有此類預付貸款的貸款人)。行政代理人同意在行政代理人從借款人收到、收取或運用該等款項的同一營業日將本金、利息和其他款項轉給貸款人，除非行政代理人在上午11：00之後收到該等款項，在此情況下，行政代理人可在下一個營業日將該等款項轉給貸款人。

(c)除非行政代理在建議的日期之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比的貸款，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該貸款的適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用的百分比的貸款提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為浮動利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其適用貸款的適用百分比支付給管理代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在

借錢。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(d)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會全額付款，否則行政代理可以假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可以根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項連同其利息，利息按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人或借款人向該行政代理償還該款項之日(但不包括該日)的每一天計算。行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(e)除本協議明文規定外，如因借款人的任何義務或任何契諾的履行日期而須支付的任何款項應於營業日以外的日期到期，則付款或履約(視何者適用而定)應於下一個營業日支付，而就付款而言，時間的延長應反映在計算利息上。

(f)本條例任何條文均不得被視為責成貸款人以任何特定地點或方式取得其應課差餉租值貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得其應課差餉租值貸款的資金。

(g)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(h)本協議規定的貸款人根據第10.04(C)款提供貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(i)借款人根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人支付的所有款項(包括預付款和本合同項下收到的任何其他金額，但不包括因發生違約事件後與代理人和每個適用貸款人的權利的行使有關的付款和收到的金額)，均應適用於當時的金額

應按下列順序支付：(I)借款人根據任何貸款文件應支付給任何代理人的任何費用和賠償，(Ii)按比例支付借款人根據任何貸款文件應支付給任何貸款人的任何費用和賠償，(Iii)在符合第2.11(J)條的規定下，支付根據本協議應支付的任何應計和未付利息和費用，(Iv)在符合第2.11(J)條的規定下，按比例支付未償還的初始貸款、循環貸款和/或額外貸款(如有)的本金，以及(V)在任何超出的範圍內，用於支付貸款文件項下的所有其他債務。

(j)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不適用於或限制(I)支付任何初始貸款、循環承諾、循環貸款、額外貸款承諾和/或額外貸款(視情況而定)的承諾費、其他費用或利息的支付，(Ii)根據第2.08節減少或終止循環承諾和/或額外貸款承諾(以及支付在任何此類終止之日到期的承諾費)或(Iii)預付任何初始貸款、循環貸款和/或額外貸款(如果有)，根據第2.04節、第2.05節或第2.09(A)節，在每種情況下，對於借款人選擇的任何其他類型的貸款，按非比例計算；但如果借款人沒有在遞交自願預付款通知之前或同時作出上述選擇(如適用)，則任何此類付款將按比例用於未償還的初始貸款、循環貸款和/或額外貸款(如有)。

2.12.分擔付款等每一貸款人同意，如果任何貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或其他方式(包括根據債務人救濟法)(在每種情況下，不包括適用貸款人對其適用抵押品行使的任何補救措施或適用貸款人根據債務人救濟法收到的關於其適用抵押品的金額)，就本協議項下欠該貸款人的貸款的任何本金或利息獲得付款，則超過本協議項下欠其的應評税份額(或如果借款人根據第2.11(J)條作出選擇，則不包括在內)，對於此類預付貸款，貸款人應立即將該事實通知行政代理，並(以面值現金)向其他貸款人購買(按公平的金額和不時進行的其他調整)參與他們的貸款份額，以便所有貸款人按照本協議規定的各自的應收賬款部分分攤該款項。各貸款人還同意，如果向貸款人支付的款項(由該貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或其他方式獲得)應被撤銷或必須以其他方式恢復，則本應分享該項付款利益的每一貸款人應通過回購此前出售的參與權，將其在該利益中的份額返還給已被撤銷付款或以其他方式恢復付款的每一貸款人。借款人同意，購買這種參與的任何貸款人可以在法律允許的最大限度內，就這種參與完全行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反請求，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。為免生疑問，本第2.12節的前述規定不適用於適用貸款人對該適用貸款人控制的抵押品行使的任何補救措施，也不適用於轉讓或參與本條款所允許的貸款或承諾。

2.13.違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(a)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄、同意或調整的權利應按照“所需貸款人”的定義和第8.01節中的規定加以限制。

(b)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時或其他情況下，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下任何代理人的任何款項；第二根據借款人的要求(只要沒有發生違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下為未來貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第五只要沒有發生違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其應課差餉份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節所列條件得到滿足或豁免的情況下發放的，則該付款應僅用於在應用於償還該違約貸款人的任何貸款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.13(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(c)承諾費。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.06(D)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。

(d)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人按比例持有貸款。

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

2.14.再平衡。

(a)如在任何日期，任何適用的貸款人向計算代理人發出書面通知，或計算代理人以其他方式知悉：(I)任何抵押品的入賬或發放並非在適用貸款人之間按照其各自的抵押品投放金額和類別的應評等份額而發生(但與根據第10.06節轉讓有關的抵押品的任何分配除外)，(Ii)或抵押品因任何其他原因(貸款人按照貸款文件行使補救措施的結果除外)或(Iii)抵押品需要根據第10.06款轉讓而需要分發，則計算代理人應在該日期或其後在切實可行範圍內儘快將該等情況通知適用貸款人，並在該通知日期當日或之後在切實可行範圍內儘快將該等情況通知適用貸款人。適用貸款人應根據計算代理人的決定，將抵押品從其控制的抵押品賬户轉移到其他適用貸款人控制的抵押品賬户，以確保抵押品在適用貸款人之間按照其各自的應評税份額持有(包括就每個適用貸款人持有的抵押品類型而言)。每家貸款人同意真誠地與計算代理和託管人合作，以實現此類再平衡，包括為免生疑問，向託管人提交書面指示，以實現此類轉讓。借款人特此同意，並將在必要的範圍內真誠地配合此類轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但如本條款第2.14(A)款所述情況是由於貸款人根據第10.01(A)或(Y)款放棄所欠金額(本金、利息或其他)而導致的，則無需進行再平衡，除非與第2.09款有關或根據和按照其他貸款文件的條款。

(b)每一貸款人和借款人特此授權計算代理向託管人遞交抵押品重新分配指示，並將一份副本交給借款人，以便指示託管人就任何隨後的貸款借款實施前述(A)和(Ii)所述的任何再平衡，以確保抵押品按比例持有。每一貸款人同意真誠地與計算代理和託管人合作，以實現任何此類重新分配，包括為免生疑問，向託管人提交書面指示，以實現此類重新分配和任何相關的抵押品轉移。借款人特此同意，並將在必要的範圍內真誠地配合此類轉讓。

2.15.額外的承諾和貸款。

(a)借款人在第4號修正案生效日期後，可隨時選擇通過向行政代理提交書面通知，獲得額外的貸款承諾(就此類額外貸款承諾作出的任何定期貸款，在本文中稱為“額外貸款”)；但(I)自第4號修正案生效日期以來獲得的額外貸款承諾總額不得超過200,000,000美元，(Ii)借款人不得獲得超過九(9)次的額外貸款承諾(除非行政代理另有約定)，以及(Iii)任何時候在本協議項下未償還的貸款和/或承諾不得超過十(10)筆。每個此類通知(X)應在申請的額外貸款承諾生效日期(“額外貸款結算日”)(或行政代理可能同意的較短時間)前至少十(10)個工作日送達行政代理，並應具體説明將獲得的額外貸款承諾的金額和適用的額外貸款結算日，並且(Y)不得在(1)存在違約事件或(2)已向借款人交付強制性預付款通知的任何時間交付。任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務提供額外貸款承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何額外貸款承諾)或任何合格受讓人可作出和提供額外貸款承諾；但行政代理應對增加任何符合資格的受讓人作為不是貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的額外貸款人有同意權(不得無理拒絕或拖延)。

(b)任何額外貸款承諾的條款和撥備應與初始貸款承諾相同，與之相關的任何額外貸款的條款和撥備應與初始貸款相同；然而，(I)任何此類額外貸款的基本利差和任何預付費用或與之相關的任何預付費用可以按當時的市場利率計算，以及(Ii)此類額外貸款的到期日可以與任何當時現有貸款的到期日相同或晚於(但不得早於)到期日。

(c)任何額外貸款承諾在適用的額外貸款截止日期的有效性以及根據該協議發生的任何信貸延期，應僅以滿足下列條件為前提(視情況而定)：(A)借款人和同意提供此類額外貸款承諾(視情況而定)的每個人簽署並交付遞增協議；(B)該遞增協議的通知連同已簽署的遞增協議的副本以及負責官員的證書，證明已滿足本第2.15節規定的關於此類額外貸款承諾和額外貸款的條件，應已交付代理人。(C)第4.02節和第(D)節所述的各項條件以及借款人和同意提供此類額外貸款承諾的每一人(視情況而定)應在適用的增量協議中商定的其他條件。此外，就任何額外貸款承諾的效力而言，借款人應向行政代理提交習慣補充意見、公司決議、證書和其他習慣文件，在每種情況下，行政代理均可就此提出合理要求。借款人應按規定使用任何額外貸款的收益。

第6.09節。關於任何額外貸款承諾，借款人和每個額外貸款人同意：(I)除非適用的額外貸款人是現有的適用貸款人，並且由於該額外貸款人的現有抵押品賬户和抵押品賬户控制協議，無需設立抵押品賬户並簽署和交付《擔保協議》和《抵押品賬户控制協議》；(X)與託管人建立單獨的抵押品賬户；(Y)就該抵押品賬户訂立抵押品賬户控制協議，並加入擔保協議(行政代理及計算代理應承認該協議的合併)及(Z)如託管人提出合理要求，與託管人訂立客户賬户協議或其他協議，及(Ii)對本協議及其他貸款文件作出適當修訂，以反映適用貸款人、額外貸款人或行政代理人合理要求的任何行政、技術或類似更改。借款人應向該額外貸款人遞交一份表格U-1或表格G-3目的説明書，或(如適用)先前以放貸人身分交付該額外貸款人的修訂本，並由一名負責人員妥為籤立(在每種情況下，除非該額外借出人已確認不需要上述兩種表格)。

(d)任何額外的貸款承諾應生效，並根據對本協議和酌情由借款人、行政代理、同意提供此類額外貸款承諾的每個人簽署的其他貸款文件的修正案(“增量協議”)而成為本協議項下的承諾(並且，在其生效後，(I)就本協議而言，(I)任何提供此類承諾但不是貸款人的人應成為與本協議相關的所有目的的出借人；(Ii)就與本協議相關的所有目的而言，任何提供任何額外貸款承諾的人應成為額外的貸款人)。即使第10.01款有任何相反規定，每項遞增協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實施第2.15節的規定，包括反映任何新的貸款人及其承諾(應理解並同意，根據本第2.15節確定額外的貸款承諾或實施此類修訂不需要徵得所需貸款人的同意)。

2.16.符合術語SOFR的更改。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在其合理的酌情決定權下，在任何情況下與借款人協商，隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該等符合要求的更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01.税金。

(a)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(c)借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(d)由借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第3.01(D)款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人還應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(E)節的要求向行政代理人支付的任何款項，但不包括行政代理人根據下文第3.01(E)節收到的抵銷款項；但如果借款人根據本判決被要求直接賠償行政代理人，行政代理人應採取借款人合理要求的所有步驟，以確保借款人被替代行政代理人向適用的貸款人收取款項的權利。

(e)由貸款人進行賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就屬於該貸款人的任何受賠償税款分別向行政代理作出賠償(但僅在借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償的範圍內，且不限制

行政代理和借款人(視情況而定)，(Ii)行政代理和借款人(視情況而定)，(Iii)行政代理和借款人(視情況而定)，(Iii)行政代理和借款人(視情況而定)，在每種情況下，行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(f)付款憑證。借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(g)貸款人的地位。

(I)任何貸款人或代理人如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，則應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人或代理人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或代理人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人或代理人的合理判斷是，填寫、籤立或提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人或代理人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人或代理人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人或代理人如屬美國人，應在該貸款人或代理人根據本協議成為貸款人或代理人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人或代理人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)非美國人的任何外國貸款人或代理人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人或該代理人成為本協議項下的貸款人或代理人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)交付給借款人和行政代理人(按接受者要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(I)如果外國貸款人或代理人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，規定豁免或減少的W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署副本，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件I-1的形式發出的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是借款人的“10%股東”(或在美國聯邦所得税方面不理會借款人的情況下，就美國聯邦所得税而言，借款人被視為所有者)，或守則第881(C)(3)(B)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人和任何非美國人的代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(按

在該外國貸款人或代理人成為本協議項下的貸款人或代理人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，已簽署的任何其他適用法律規定的表格副本(作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)，並已妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或代理人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人和代理人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須將根據本款(H)支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該受補償方。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償的税項及引致該項退款的税項並未被扣除、扣繳或以其他方式徵收及作出彌償，則該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的地位。

與這種税有關的付款或額外數額從未支付過。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或其認為屬機密的任何其他與其税項有關的資料)。

(i)借款人出具的税務文件。在法律上有權這樣做的範圍內，借款人應在行政代理人提出合理要求時，在適用法律規定的一個或多個時間內，並在借款人先前提供的任何表格過時、失效或過期後，及時向行政代理人交付由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件或證明，以及允許行政代理人確定抵押品的出售將不受任何税款扣繳的其他合理要求的信息、證明或文件。

(j)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02.是違法的。*如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“違法通知”)後，(A)該貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

3.03.增加的成本；儲備。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(1)徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括與組成或包括歐洲貨幣基金的負債或資產有關的準備金

或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或針對貸款人資產的類似要求、在貸款人賬户或為貸款人賬户存款或由貸款人提供的信貸；

(Ii)要求任何貸款人或代理人就其貸款、貸款本金、承擔或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或資本，繳付任何税項((A)彌償税項、(B)“除外税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)相關所得税)；或

(3)對貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款部分的任何其他條件、費用或費用；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或代理人作出、繼續或維持其貸款部分(或維持其作出其貸款部分的義務)的成本，或減少該貸款人或代理人根據本協議所收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或代理人提出要求時，借款人須向該貸款人或代理人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(b)資本要求。如果貸款人確定影響該貸款人或其控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款的貸款人部分貸款的結果而將該貸款人的資本或其控股公司的資本的回報率降低到低於該貸款人或其控股公司在沒有該等法律變更的情況下對該貸款人部分貸款所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及其控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明。代理人或貸款人出具的證書，列明本第3.03節(A)或(B)款所規定的賠償代理人或貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給行政代理人和借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。代理人或貸款人未能或延遲根據本第3.03條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該代理人或貸款人(視情況而定)要求賠償的權利；但借款人不應在代理人或貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，根據本第3.03節的前述規定向代理人或貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.04.賠償損失。應貸款人不時提出的要求，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(a)在付息日期以外的某一天支付或預付貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或

(b)借款人未能在本合同規定的任何日期或在本合同規定的金額內預付或借入貸款的任何情況(該貸款人未能在本合同規定的任何日期提供其部分貸款以外的原因)；

包括預期利潤的任何損失(基礎價差除外)，以及因清算或重新使用其為維持其貸款份額而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須視為包括下列款額的超額部分(如有的話)：(1)如沒有發生上述事件，按適用於該貸款的浮動利率計算，該貸款本金在發生上述事件之日至當時的當前利息期最後一天的期間內本應累算的利息；(2)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始競投時的利率計算應累算的利息，對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。

3.05.緩解義務。

(a)如果貸款人根據第3.03條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為該貸款人或代理人的賬户向貸款人、代理人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果貸款人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為本合同項下的貸款或其部分貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。(I)根據第3.01條或第3.03條(視屬何情況而定)，或根據第3.02條(視何者適用而定)取消或減少未來應支付的金額，或(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或代理人承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人或代理人不利。借款人特此同意支付貸款人或代理人因任何此類指定、轉讓或行動而產生的所有合理費用和開支。

(b)如果任何貸款人根據第3.03條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果貸款人

根據第3.02款發出通知，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.05(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂、豁免或同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.03節或第3.01節規定的現有付款權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.06(E)節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金、應計利息、累算手續費及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(Iii)在根據第(3.03)節提出賠償要求或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)對於因貸款人拒絕批准所需貸款人批准的修訂、放棄或同意而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第四條

貸款的先決條件

4.01.成交日期和初始融資日期之前的條件。本協議的有效性(本4.01節中使用的每個大寫術語和本4.01節中引用的每一節僅用於本4.01節的目的，如本協議中定義或規定的那樣，在截止日期生效)以及初始貸款出借人對本協議項下的初始貸款進行延期的義務，前提是滿足下列先決條件：

(a)行政代理收到下列文件，除非另有規定，每份文件應為原件或電子影像掃描(如“pdf”)(後面緊跟原件)

指明，如適用，由一名負責官員妥善籤立，註明截止日期(如屬政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，並在形式和實質上令行政機關滿意：

(I)下列貸款文件的籤立副本，其數量足以分發給每個貸款人、行政代理和借款人：(A)本協議、(B)擔保協議、(C)抵押品賬户控制協議、(D)發行人確認書和(E)費用函；

(Ii)如任何最初貸款貸款人提出要求，則由借款人籤立的票據；

(3)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他負責官員證書，以證明受權擔任與本協定和其他貸款文件有關的負責官員的身份、權力和能力；

(4)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人和借款人唯一成員中的每一個都是根據其組織的管轄區法律正式組織或組成的，並且有效存在、信譽良好並有資格在其成立的管轄區和在其開展業務的每個其他管轄區從事業務；

(V)附借款人財務報表的經簽署的合規證書；

(Vi)(X)Baker Botts L.L.P.(借款人的律師)及(Y)Sidley Austin LLP(借款人的特別律師)就貸款人及代理人可合理要求的事宜分別致予貸款人及代理人的法律意見；

(Vii)負責人員的證明書，(A)附上與借款人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及貸款文件對借款人的效力，而該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；

(Viii)由借款人的負責人員籤立的借款人償付能力證明書；

(9)最初的貸款出借人滿意的尋找留置權和對借款人不利判決的結果的證據；

(X)所有適用的“瞭解您的客户”和《美國愛國者法案》要求借款人提供的其他開户文件。

(b)為了滿足《擔保協議》中與抵押品有關的某些要求，併為每個適用的貸款人在該抵押品的應評税份額中設定一個有效的、完善的第一優先權擔保權益，借款人應具備：

(I)將初步質押股份交付或轉讓予託管人(而該等初步質押股份須根據每間適用貸款人在抵押品中的應課差餉租額而持有於各適用貸款人的抵押品賬户或記入該等抵押品賬户的貸方)；及

(Ii)符合抵押品規定。

(c)不應發生任何發行人事件，也不應宣佈任何事件或交易如果完成或完成將構成發行人事件。

(d)根據第10.04(A)款的規定，借款人應在截止日期前兩(2)個工作日向初始貸款貸款人和代理人支付律師的所有合理的、有記錄的和自付的費用、收費和支出，外加構成此類合理、有記錄的和自付費用的合理估計的額外金額。代理人和該等初始貸款機構在結案程序中發生或將發生的費用和支出(但該估計數此後不排除借款人、該等初始貸款機構和該等代理人之間的最終結算)。

(e)借款人的組織文件的形式和實質應合理地令每個初始貸款出借人滿意，並且獨立管理人應已得到正式任命。

(f)根據第2.06節向行政代理、計算代理和貸款人支付的費用應已支付。

(g)借款人應已簽署並交付一份自由假設文書(如《股東協議》所定義，並符合《股東協議》的規定)，以推進/紐豪斯合夥企業和憲章。

(h)行政代理應合理地確信，獵豹付款應在資助日期或之後立即支付(無論如何，應在資助日期後兩(2)個工作日內)。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人和已簽署本協議的行政代理應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02.所有貸款的先決條件。每一貸款人提供任何貸款(包括初始貸款、循環貸款和任何額外貸款)的義務應滿足下列先決條件：

(a)借款人應已按照本協議的要求向行政代理機構遞交由借款人簽署的借款申請。

(b)借款人在本合同第五條和其他貸款文件中所作的每一項陳述和擔保(但第5.20節所包含的陳述和擔保不得在任何借款發生之日起作出，只要借款發生在截止日期之後)在所有重要方面都應是真實和正確的(除非該陳述或擔保已經受到重大程度的限制，在這種情況下，該陳述或擔保在各方面都應是真實和正確的)，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同。除非該等陳述及保證明示與較早日期有關(在該情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證已受重要性所限，則在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(c)自借款之日起，不存在任何違約，也不會因貸款的發放或其收益的運用而導致違約。

(d)在該日發放的貸款生效後，自該日起的LTV比率應等於或低於初始LTV水平。

(e)借款人須已向每名貸款人交付一份表格U-1或表格G-3，或先前根據本條例交付該貸款人的表格U-1或表格G-3的修訂本，並由一名負責人員妥為籤立(在每種情況下，除非該貸款人已確認不需要該等表格中的任何一份)。

(f)計算代理人應已收到託管人的確認，即(I)如抵押品重新分配指示已送交託管人，則其中所述的重新分配已完成，及(Ii)在作出該等貸款後，每一適用貸款人在其抵押品賬户內每類抵押品的應課差餉租份(有一項理解，即為此目的，2022年11月的有限制質押股份、現有無限制質押股份及任何其他須在獨立抵押品賬户持有的質押股份，須被視為與其他質押股份分開的“質押股份”)。

(g)在借款前兩(2)個工作日內不得發生強制提前還款事件，也不應向借款人發出強制提前還款通知。

(h)對於在截止日期之後發放的任何貸款的資金，獵豹和科迪亞克的償還應已發生。

每一次借款請求應被視為借款人對第4.01節規定的條件(僅針對最初借款)的陳述和保證

借款人在截止日期)和第4.02節(視情況而定)已在貸款發放之日並截至貸款之日得到滿足。

第五條

申述及保證

借款人向貸款人和代理人陳述並保證，截至本合同項下任何借款的截止日期和截止日期(但第5.20節所載的陳述和擔保不得在截止日期之後發生的任何借款的日期作出)：

5.01.存在、資格和權力。借款人(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織或組成並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行貸款文件規定的義務(以貸款文件的一方為限)，以及(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，在每個司法管轄區的所有權、租賃或財產運營或其各自業務的開展需要這種資格或許可，但未能取得上述資格並不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

5.02.授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其各自組織文件的任何條款；(B)導致其作為當事一方的任何合同義務的任何違約或違約，或其約束或影響質押股份的任何合同義務，包括根據《股東協議》；(C)導致根據任何合同義務(包括根據《股東協議》)對抵押品產生或施加任何轉讓限制或留置權(可允許的轉讓限制除外)，或要求根據任何合同義務支付任何款項；(D)違反任何發行人適用於借款人的任何書面公司政策，或據借款人所知，影響借款人；(E)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或借款人須受其約束的任何仲裁裁決；或(F)違反任何法律，但第(B)、(D)、(E)和(F)條的情況除外，因為任何這種單獨或總體的違反或違反行為都沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03.約束效應。本協議已由借款人正式簽署並交付，借款人在根據本協議交付時作為借款人的一方的每份其他貸款文件都將由借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，而借款人在如此交付時是其當事一方的每一份其他貸款文件，均可根據本協議的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(不論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.04.財務報表；沒有實質性的不利影響。

(a)借款人財務報表顯示，借款人截至債務之日的所有債務和其他直接負債或或有負債均超過100,000美元，包括納税、合同債務和截至債務之日的債務。

(b)自借款人財務報表公佈之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.05.披露。借款人已向行政代理披露其或任何抵押品受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，均可合理地預期會導致重大不利影響。借款人以書面形式向行政代理或貸款人提供的關於借款人的任何報告、財務報表、證書或其他信息(預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息除外)(統稱為“披露”)，與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。沒有誤導性(使在截止日期之前交付給行政代理的所有補充和更新生效(如果是在截止日期之前交付的披露)，或者在第2.02條規定的借款之前(對於在該借款之前交付的披露))。

5.06.打官司。借款人或其任何財產不存在任何未決的訴訟、訴訟、調查、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或其任何財產不存在下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或任何其他貸款文件有關；或(B)個別或整體已產生或可合理地預期產生重大不利影響。

5.07.沒有默認設置。借款人在任何重大合同、與任何發行人的任何協議或適用於質押股份的任何協議下並無違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08.遵紀守法。借款人遵守適用於其或其各自財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守，沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.09.税金。借款人已及時向任何政府當局提交要求提交的所有重大納税申報表和報告，並已支付任何政府當局對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大税款、評估、費用和其他政府費用，但根據公認會計準則勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已為其撥備充足準備金的除外。沒有針對借款人的擬議書面納税評估，也沒有目前或據借款人所知，在每種情況下都沒有任何政府當局對借款人進行審計或其他正式調查，這可能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人沒有，也從來沒有在美國以外的任何國家擁有貿易、企業或永久機構。就美國聯邦所得税而言，借款人中的每一人，以及，除非母公司是借款人唯一成員，借款人唯一成員被視為獨立於母公司的實體，母公司是守則第7701(A)(30)節所指的“國內公司”。

5.10.資產；留置權借款人沒有許可資產以外的其他資產，也不從事任何業務或進行任何活動，自成立以來，借款人也沒有從事任何業務或進行任何活動，但下列情況除外：(I)許可資產和/或許可負債的獲取、所有權、持有、投票、銷售、轉讓、交換、轉讓、處置或管理，或與許可資產和/或許可負債的其他交易；(Ii)履行許可負債所預期的交易，開展部長級活動，支付遵守本協議和其他貸款文件所需的税款和行政費用，以及(Iii)第7.04節允許的任何交易。以下為7.05或7.07。除貸款文件設定的留置權、准予留置權和第7.02節(留置權)不禁止的其他留置權外，借款人的資產不受留置權的約束。除貸款文件、貸款文件(包括關於允許的負債的協議)、借款人的組織文件、允許的轉讓限制和借款人獲得質押股份和其他抵押品的文件所禁止的任何其他協議外，借款人不是任何合同或其他協議或安排的當事方，自合同或其他協議或安排成立以來也不是。

5.11.政府授權；其他異議。借款人在簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件時，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但已取得或已作出的並在適用範圍內繼續有效的，以及截至截止日期將就抵押品提交或以其他方式交付備案和/或記錄的情況除外。

5.12.政府管制。借款人不受任何聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能會限制借款人產生本協議所述債務的能力，或者可能導致全部或部分債務無法執行。

5.13.ERISA及相關事項。對於任何計劃，借款人不承擔任何重大義務或債務，或有債務。沒有一項資產是

根據任何實質上類似的非美國或其他法律，借款人是或可能被視為“計劃資產”(如ERISA第3(42)節所定義)或任何計劃的資產。

5.14.組織文檔。借款人遵守其組織文件的條款和規定。

5.15.保證金法規；投資公司法。

(a)貸款文件中考慮的任何交易(包括貸款及其收益的使用)都不會違反FRB的T、U和X規定。

(b)借款人或任何控制借款人的人都不是，也不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”。在實施貸款文件所設想的交易後，借款人或任何控制借款人的人都不需要根據《投資公司法》登記為“投資公司”。

5.16.子公司；股權。借款人沒有子公司。除許可資產外，借款人不得對任何人進行投資。借款人的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且不可評估，並由借款人唯一成員直接擁有。

5.17.償付能力。借款人在作出或被視為作出本聲明和保證的任何日期發生任何債務時，借款人將是有償付能力的。

5.18.交易和其他限制。

(a)除允許的轉讓限制外，符合條件的質押股份不受借款人處置的任何限制。

(b)質押股份不受任何包括任何轉讓限制的股東協議的約束，但允許的轉讓限制除外。

5.19.美國愛國者法案。在適用的範圍內，借款人遵守(I)《與敵貿易法》、美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令(統稱為《與敵貿易法》)、(Ii)《美國愛國者法》和(Iii)1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國聯邦法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S))，1820(B)和1951-1959)(也稱為“銀行保密法”)(以及“與敵貿易法”和“美國愛國者法”，“反恐怖主義法”)。借款人或據責任人員所知，借款人的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人目前(I)不是任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(B)曾與據借款人所知現在或當時是制裁對象的任何人進行任何交易，或(B)已位於、組織或居住在指定司法管轄區。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或

僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年《美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。

5.20.沒有實質性的非公開信息。借款人並無根據有關任何發行人的任何重大非公開資料訂立貸款文件或擬進行的交易，而該等資料可合理地預期會導致該發行人股份的總市值大幅下跌。借款人或其代表就貸款文件或擬進行的交易向貸款人提供的任何信息，均不是關於任何發行人的重大非公開信息。

5.21.大宗銷售和私下銷售。借款人明白，一旦發生違約事件並根據擔保協議行使補救措施，(A)合資格質押股份可能會發生商業上合理的大量出售，導致合資格質押股份的變現價值較當時的市價大幅折讓，及(B)可能會發生合資格質押股份的商業合理私下出售，所得收益可能少於公開出售。

5.22.股份的狀態。除在計算抵押品價值時未計入抵押品價值外，任何抵押品賬户所持有或將存放於任何抵押品賬户的股份(I)與在根據《交易法》第6條註冊的國家交易所上市或在美國交易商間自動報價系統中報價的證券屬於同一類別，(Ii)符合資格(或在存放或入賬時將符合資格)為合資格質押股份(就本條(Ii)的目的而確定，猶如其定義的(E)條被刪除一樣)，(Iii)以DTC或其代名人的名義登記，以記賬的形式保存在DTC的賬簿上，並允許通過DTC的定期記賬結算服務進行結算；(4)[保留區]及(V)除合併股份或分拆股份外，(X)就現有無限制質押股份而言，截至截止日期，借款人手中的“持有期”(就第144條而言)最少為十二(12)個月；及(Y)就(A)2022年11月有限制質押股份而言，截至第6號修訂生效日期，借款人手中的“持有期”(就規則第144條而言)至少為十二(12)個月，及(B)就任何額外的受限制中國高温氣冷堆股份而言，截至該等中國高速公路成為質押股份之日起，借款人手中的“持有期”(就規則第144條而言)至少為十二(12)個月。

(b)本合同項下考慮的貸款由借款人本着誠信和獨立的原則進行，並且善意的貸款。這些貸款並不是在借款人違約的情況下籤訂的。根據抵押品文件(包括但不限於質押股份的質押)設立的留置權為善意的承諾確保借款人在貸款文件下的義務。借款人簽訂此類抵押品文件的目的並不是為了促進受抵押品文件約束的任何股份的處置。

5.23.特殊目的實體/獨立性。

(a)借款人在所有重要方面都是特殊目的實體。

(b)只要根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的任何金額(未提出索賠的或有債務除外)，本第5.23節中規定的陳述和擔保應繼續有效。

5.24.報告義務。借款人或母公司(視情況而定)已經並將在所有實質性方面遵守其根據交易所法案第13和16條規定的有關股份和貸款文件的報告義務(在適用的範圍內)以及任何其他司法管轄區適用的證券法，包括任何規定的向美國證券交易委員會提交的備案文件。

5.25.受限制的交易。母公司、借款人或它們各自的子公司都不是受限交易的一方。

5.26.反腐敗法律和制裁。母公司已實施並實際維持旨在確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序；借款人及其子公司，據借款人所知，借款人及其子公司的每一名高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人或其附屬公司，或(B)據借款人所知，借款人、借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或借款人或其任何附屬公司的任何代理人，將以任何身份與本協議所作貸款有關或從中受益的人，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第六條

平權契約

只要貸款或其他債務(無人申索的或有債務除外)仍未清償或未清償：

6.01.財務報表。借款人應儘快，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後六十(60)天內和借款人前三個財政季度結束後四十五(45)天內，以行政代理合理滿意的形式和細節，向行政代理提交一份未經審計的資產和負債報表，該報表應合理詳細，並經負責官員證明，在所有重大方面都公平地展示了借款人的資產和負債，每一種形式和細節都令行政代理合理滿意。

6.02.證書；其他信息。借款人應以令行政代理人滿意的形式和細節向行政代理人交付：

(a)在交付第6.01節所指的任何資產和負債表的同時，由負責官員簽署的一份填妥的合規證書；

(b)在任何情況下，借款人收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)就借款人的貸款、抵押品或財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他類似詢問的每一份通知或其他函件的副本，均應在收到後五(5)個工作日內迅速送達；

(c)在提出要求後，應立即對每一控股股東“實益擁有”的合併股或分拆股份作出“實益所有權”聲明(根據《交易法》頒佈的第13d-3或16a-1(A)(2)條所指)，但此種信息不得在該控股股東最近提交給美國證券交易委員會的文件中報告(或如果該控股股東未向美國證券交易委員會備案)；以及

(d)在提出要求後，行政代理可以不時合理地書面要求，及時提供關於借款人遵守貸款文件條款的補充信息(包括任何貸款人為履行其在任何“瞭解您的客户”或反洗錢法律或法規下的義務而合理要求的任何信息，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)。

6.03.通知。

(a)在任何情況下，借款人應在實際獲知事件發生後的兩(2)個工作日內，迅速通知行政代理：

(1)發生任何違約或強制性預付款事件；

(2)已經造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括以下原因：(A)借款人違反或不履行借款人的重大合同義務，或在借款人的重大合同義務項下的任何違約；(B)借款人與任何政府當局之間的任何重大的實際或威脅的訴訟、調查、傳票、監管行動、法律程序或中止；或(C)任何政府當局對借款人提起的任何訴訟或法律程序的開始或任何重大進展；

(Iii)控制權變更的發生；

(Iv)[保留區]及

(V)借款人對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，而不是上市公司會計監督委員會或美國註冊會計師協會的公告所要求的。

(b)借款人和借款人唯一成員在收到借款人獨立管理人的辭職通知後，應立即通知行政代理。

根據本條款第6.03條提交的每份通知應附有負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動，但上述(A)(Ii)條所述的情況除外：(X)此類信息必須與第三方承擔保密義務，以防止此類信息的泄露，或(Y)此類信息受律師-委託人特權的約束，或(Z)任何適用法律禁止共享此類信息。根據‎‎第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04.保留存在等借款人應(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其作為有限責任公司的合法存在，並(B)採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權；但第(B)款的情況除外，即不能合理地預期未能單獨或整體地如此保存、更新或維持會產生實質性的不利影響。

6.05.特殊目的實體/獨立性。

(a)借款人在所有實質性方面都應是並將繼續是特殊目的實體。

(b)借款人不得允許任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人的任何關聯公司任命擔任獨立管理人的個人。

6.06.繳税及索償。借款人應在產生罰款或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產徵收的所有實質性税項，或就其任何收入、業務或特許經營權應負責任的所有實質性税項，以及對已到期和應支付的款項的所有實質性索賠(包括對勞務、材料和用品的索賠)，以及法律已成為或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有實質性債權；只要在以下情況下無須支付該等税項或申索：(I)該等税項或申索的金額並不重要，或其金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑；(Ii)已就該等税項或申索撥備或撥備符合公認會計原則的充足準備金；及(Iii)該等法律程序不會合理地預期會導致出售、沒收或損失抵押品的任何部分或其中的任何權益。借款人不得改變其作為美國聯邦所得税被忽視實體的地位，除非行政代理事先對這種改變提供了書面同意，該同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲，並且在任何時候，借款人在美國聯邦所得税中被視為獨立於其所有者的實體，其母公司，即守則第7701(A)(30)節所指的“國內公司”，將被視為其所有者(直接或通過另一被忽視實體)作為美國聯邦所得税目的所有者。

6.07.遵守法律和材料合同。借款人應(A)遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守或

(B)履行其所有重大合同項下的義務，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響，除非個別或整體不遵守或不履行。母公司應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.08.書籍和唱片。借款人應保存合理必要的適當記錄和帳簿，以準備第6.01節所要求的信息。在沒有事先書面通知行政代理人至少三十(30)天(或行政代理人可能同意的較短期限)的情況下，借款人不得將借款人的任何賬簿和記錄保存在除附表10.02所示地址以外的任何辦事處。

6.09.收益的使用。

(a)初始貸款的收益，連同在第4號修正案生效日進行的循環貸款的收益，應被視為如第2.01節所述使用。自第4號修正案生效日期起及生效後，借款人將按本協議作出的每項其他貸款所得款項作任何不受本修訂禁止的用途，包括但不限於：(I)作為派息或將資本返還予母公司或擁有借款人(“母公司”)股權的任何其他人士的股權或有限責任公司權益；(Ii)購買保證金股票；及(Iii)作其他一般公司用途。

(b)借款人不得使用，且借款人應促使其子公司、借款人的母公司或任何其他母公司以及借款人的董事、高級管理人員、僱員和代理人、借款人的子公司、母公司和任何其他母公司不得使用貸款收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資助、融資或便利任何活動、商業或交易，或與任何受制裁的人進行交易；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

(c)借款人並無計劃將任何貸款所得款項用來償還其所欠任何人士的任何債務或費用，或與其所知為貸款人的非銀行附屬公司的任何人士進行特定交易。

6.10.目的聲明。應貸款人或代理人的要求，借款人應向該貸款人或代理人提交一份由財務報告委員會發布的填寫完整的U-L目的説明書或G-3目的説明書(視情況而定)。

6.11.進一步的保證。借款人應自負費用，迅速簽署並向代理人和貸款人交付代理人可能隨時和不時合理要求的其他文書和文件，並採取進一步行動，以實現貸款文件的意圖和目的，並建立和保護

100

在此為擔保當事人設定或打算設定的權利、利益和補救辦法；但儘管具有上述一般性，但在貸款人的合理要求下，每一貸款人、每一代理人和借款人同意採取商業上合理的努力，促使託管人為每一貸款人開設一個額外的(如果要求的話，還可以單獨的)抵押品賬户，以持有在第4號修正案生效日期之後質押的任何其他股票。

第七條

消極契約

只要貸款或其他債務(無人申索的或有債務除外)仍未清償或未清償：

7.01.受限交易。借款人不得並須安排母公司及借款人的附屬公司及母公司各自的附屬公司不得訂立任何限制性交易。

7.02.留置權。借款人不得產生、產生、承擔或容受任何留置權的存在，借款人應使其子公司不得在抵押品上產生、產生、承擔或容受任何留置權，但允許留置權除外。

7.03.負債累累。借款人不得產生、招致、承擔或容受任何債務，但許可債務除外。

7.04.性情。借款人不得對質押股份進行任何處分，也不得訂立任何協議對質押股份進行處分，但下列情況除外：

(a)只要沒有發生強制性提前還款事件或違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致的，質押股份及其收益的處置；但(A)該等質押股份將依據第2.09(C)、(E)或(H)節獲準解除，(B)計算代理人應已在通知所指明的日期(該日期不得早於計算代理人於下午1時前收到通知的第一個營業日後的下一個營業日)，已收到借款人要求解除該抵押品的書面通知(而計算代理人須就此立即通知各適用的貸款人)，包括要求解除的抵押品的金額和類型，以及(C)僅在質押股份根據第2.09(E)節解除的情況下，在與該處置相關的質押股份解除生效後，如果LTV比率將大於初始LTV水平，借款人應在清算該處置(或，如果較早，則為從與此相關的抵押品賬户中解除質押股份的提議)的同時，作為從抵押品賬户中解除質押股份的條件，(1)預付未償還貸款，其金額足以使LTV比率在生效後等於或低於初始LTV水平、支付本金和根據第3.04節要求的任何金額的應計利息，或(2)在適用貸款人根據擔保協議第3節控制的抵押品賬户中預付足夠構成合格現金抵押品的現金和/或現金等價物，在給予

101

對這種發佈和釋放的影響，導致LTV比率等於或低於初始LTV水平；

(b)第7.07節允許的限制性付款；但借款人不得根據第7.04節的規定對質押股份(依照第7.07節允許的限制性付款除外)進行任何處置，只要借款人掌握有關質押股份發行人的任何重大非公開信息；以及

(c)與完成發行人251(G)合併事件、發行人合併事件、發行人投標合併事件或潛在調整事件相關的其他處置。

7.05.投資。借款人不得進行任何投資，但不得投資於許可資產和在截止日期後可能成為許可資產的任何其他資產，在每一種情況下，只要該等資產的收益構成本協議項下的“許可資產”，借款人不得進行任何投資。

7.06.對組織文件的修改或豁免。借款人不得直接或間接同意對(包括但不限於合併)(I)借款人組織文件中有關獨立經理人、獨立經理人事項或借款人為特殊目的實體的任何規定的任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免，或(Ii)截止日期後借款人組織文件中的任何其他規定，除非(就第(Ii)款而言)這些規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.07.限制支付。借款人不得直接或間接地聲明或支付任何受限制的抵押品，或為此承擔任何義務(或有或以其他方式)；但為免生疑問，借款人可能會承擔支付和/或支付受限付款的義務，包括(A)貸款收益、(B)質押股份及其收益(如果和在該等質押股份可以根據第7.04(A)節處置的範圍內)，以及(C)符合資格的現金抵押品及其收益(如果和在符合資格的現金抵押品將根據第2.09節被允許釋放的範圍內)。

7.08.沒有抵押品減值。借款人不得采取任何故意損害任何適用貸款人對抵押品的擔保權益的行動(但與處置、限制付款、投資和/或解除抵押品有關的任何行動除外，在每種情況下，貸款文件允許或不允許採取的任何行動除外)。

7.09.根本性的變化。借款人不得解散、清算、合併或合併他人或與他人合併，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但貸款文件規定的擔保當事人除外。

7.10.對借款人活動的限制。借款人不得直接或間接地(I)從事任何業務或進行任何活動，但貸款文件未禁止的除外：(V)“特殊目的實體”定義(A)至(E)款所允許的活動；(W)取得、所有權、持有、投票、出售、轉讓、

102

許可資產和/或許可負債的交換、轉讓、處置或管理，或許可資產和/或許可負債的其他交易，(X)履行其與許可負債有關的義務，(Y)執行部長級活動，支付遵守許可負債所需的税費和行政費，以及(Z)維持其合法存在，包括在與此類維護有關的正常過程中產生合理費用、成本和開支的能力，(Ii)訂立任何合同義務，但許可負債或其與任何人之間的任何其他交易或協議，但本協定或其他貸款文件未禁止者除外，包括處置被允許的資產，或(Iii)有任何僱員或發起人，維持或參與受ERISA第四章規定的任何計劃或ERISA第3(37)節定義的任何多僱主計劃。

7.11.股份的狀態。借款人不得將任何股份轉移到抵押品賬户，也不得就任何額外的受限制的CHTR股票提供指定通知，除非該等股票(I)與在根據《交易法》第6條登記的國家交易所上市的證券或在美國交易商間自動報價系統中報價的證券屬於同一類別，(Ii)在轉移到抵押品賬户時或在符合指定通知(視屬何情況而定)的情況下，符合資格質押股份(就本條(Ii)而言已確定，猶如其定義中的(E)條款已被刪除)，除未計入抵押品價值計算外，(Iii)以DTC或其代名人的名義登記，以DTC賬簿記賬的形式保存在DTC賬簿上，並允許通過DTC的定期賬簿記賬結算服務結算；(Iv)不受任何轉讓限制(無論在借款人或根據貸款文件行使其權利的任何貸款人或代理人手中)，但允許的轉讓限制除外；及(V)除合併股份或分拆股份外，(X)就現有的無限制質押股份而言，截至成交日期，借款人手中的“持有期”(就第144條而言)至少為十二(12)個月，及(Y)就(A)2022年11月的有限制質押股份而言，截至第6號修正案生效日期，借款人手中的“持有期”(就規則第144條而言)至少為十二(12)個月；及(B)就任何額外的受限制中國高鐵股份而言，截至該等CHTR股份成為質押股份之日起，在借款人手中有至少十二(12)個月的“持有期”(就第144條而言)。

7.12.投資公司。借款人不得成為或允許任何控制借款人的人成為或被要求註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”。

7.13.與附屬公司的交易。借款人不得與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，或向借款人的任何關聯公司支付或轉讓任何款項或轉讓，但下列情況除外：(1)本協議不禁止的投資或限制性付款；(2)借款人獲得、所有權、持有、銷售、轉讓、交換、轉讓、處置或管理許可資產(以及以貸款文件任何規定不禁止的方式行使借款人對這些資產的權利)和/或許可負債；(3)分紅；本協議第7.04節或第7.07節不禁止的允許資產的分配或處置，以及(Iv)“特殊目的實體”定義第(S)款允許的任何其他交易。

103

7.14.沒有子公司。借款人不得擁有、組建、創建、組織、合併或收購任何子公司(包括根據特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)的分部或分部計劃)，或通過任何子公司開展任何業務或持有任何資產。

7.15.ERISA及相關事項。借款人不得：

(a)維持、出資或招致對任何計劃的任何義務，或同意維持、出資或招致任何義務，或允許任何ERISA關聯公司維持、出資或招致任何義務，或同意維持、出資或招致任何義務給任何計劃，而該義務或協議可合理預期該等義務或協議會產生重大不利影響；或

(b)根據任何實質上類似的非美國或其他法律，從事或允許任何可能導致借款人的資產或財產被視為“計劃資產”(如ERISA第3(42)條所定義)或任何計劃的資產的交易。

7.16.對董事會的監管。借款人不得采取任何可能導致貸款文件所考慮的交易違反或導致違反規則T、U或X的行為。

7.17.公共信息認證。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得向任何貸款人或代理人提供有關任何發行人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。在提交關於借款人或其代表與貸款文件相關的交易的任何文件、通知或其他通信的同時，借款人應被視為已表示該通信不包含關於任何發行人、其子公司或其證券的任何此類重要的非公開信息。如果根據本協議需要交付任何通信，並且該通信通過DebtDOMAIN、IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則該通信不應包含任何此類重要的非公開信息。

7.18.姓名、形式和地點。未經行政代理事先書面同意，借款人不得更改其名稱或開展業務的名稱、其組織形式或管轄權、或其首席執行官辦公室的所在地，不得無理地拒絕、附加條件或拖延這種同意。

7.19.對某些銷售的限制。從第8.01(A)條或第8.01(B)(I)(X)條關於第2.09(A)條的違約事件、強制性預付款事件(或隨着時間推移將導致強制性預付款事件的事件)或根據第8.02條規定的貸款加速發放至(包括)適用貸款人根據《擔保協議》完成或終止相關止贖後的二十(20)日曆日起的任何時間內，借款人將不會，並應導致其子公司不：直接或間接，未經行政代理事先書面同意，(I)要約、質押、出售、合約出售、賣空、出售任何認購期權或其他權利或認股權證，以購買、購買任何認沽期權、借出、對衝任何股份或任何股份的“多頭”頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或

104

可轉換為或可行使或可交換任何股份的證券，或(Ii)訂立將任何股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付任何股份或該等其他證券結算。

7.20.反恐怖主義法。在每種情況下，借款人不得，且借款人應促使其子公司和借款人的母公司或任何其他母公司：

(a)(1)違反任何反恐怖主義法，或(2)從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組(或任何後續組織或特別工作組)不時指定的任何一類被禁止犯罪的收益的身份、來源或目的地；或

(b)(1)從事或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法封鎖的任何財產或財產中的利益有關的任何交易；或(2)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法或《反海外腐敗法》中規定的任何禁令的交易。

7.21.母公司處置股份。借款人應促使母公司及其子公司(借款人除外)不處置任何CHTR股份，如果任何此類處置的效果將導致根據本協議發放的信用額度超過直接或間接擔保此類信用的抵押品的最高貸款價值(如FRB規則U中所定義)。

第八條

違約事件和補救措施

8.01.違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(a)不付款。借款人未按本協議規定支付貸款本金或利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，包括由於第2.03、2.04、2.05或2.06節要求的任何付款；但如果本協議或任何其他貸款文件規定的本金以外的任何款項到期未支付，則不應構成違約事件，除非借款人在收到行政代理的通知後五(5)天內仍未得到補救；或

(b)其他默認設置。

(I)契諾。借款人(X)未能履行或遵守第2.09(A)或(D)款中的任何條款、契諾或協議(前提是抵押品的解除違反了第2.09(D)款或託管人的單方面行動，且此類抵押品在貸款人向借款人交付通知後的一(1)個工作日內退還，通知是錯誤的，且未滿足解除條件，不應視為已發生違約事件)或本協議第6.03或6.04(A)條或第七條。(Y)沒有履行或遵守

105

任何術語，未履行或遵守本協議第6.05節所載的任何契諾或協議，且在(A)借款人意識到該不履行或(B)借款人收到行政代理關於該不履行的通知或(Z)未能履行或遵守其須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議後的五(5)個工作日內繼續不予補救，且在較早的日期後三十(30)天內繼續不予補救借款人在(A)借款人意識到這種不作為或(B)借款人收到行政代理關於這種不作為的通知的情況下；或

(Ii)限制交易。母公司或其任何附屬公司訂立受限制交易；或

(c)陳述和保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件或與此有關連而交付的任何證明書、財務報表或其他文件中作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何要項上均屬虛假、不正確或具誤導性；或

(d)無力償債程序等借款人根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復管理人、特別管理人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復管理人、臨時管理人或類似高級人員在未經借款人申請或同意(視屬何情況而定)的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)天而未獲解除；或根據任何債務人救濟法提起的與借款人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經借款人同意(視屬何情況而定)而提起，並在不被駁回的情況下繼續三十(30)天，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或

(e)依戀無力償還債務；依戀。(I)借款人書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何扣押令或執行令或類似的法律程序是針對借款人財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)日內仍未解除或清空；或。

(f)判斷力。(X)單獨或與任何其他此類判決、法令和/或命令合計超過最低限額，且(Y)並非借款人的關聯公司的有償付能力的保險公司沒有拒絕承保的保險，以及(A)根據該判決或命令啟動的執行程序，或(B)該判決、命令或命令不得在進入後六十(60)天內被撤銷、解除或暫緩；或

(g)貸款文件的失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間的任何規定，並且出於任何理由而不是全額清償所有義務(或有或有義務或賠償義務除外，因為沒有人提出索賠)或

106

根據其條款終止不再具有充分效力和作用；或借款人以任何方式對適用於其的任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(h)留置權瑕疵。在符合第8.01節第(B)款規定的借款人補救權利的前提下，除本協議和其他貸款文件明確允許的情況外，任何抵押品文件設定的任何留置權在任何時候都不應構成對聲稱受其約束的所有抵押品的有效和完善的留置權，不受事先或同等的留置權的約束(除非本條款允許的除外)，或借款人應以書面方式主張，但因被擔保一方或託管人的任何行為或不作為而引起或主要引起的任何此類不作為除外；或

(i)交叉默認。(I)借款人在任何超過限額的債項(債務除外)到期並須予支付(適用於該等債務的任何寬限期或補救期限屆滿後)時，不得就該等債項(不論是本金或利息，亦不論款額)作出任何付款；或(Ii)發生任何事件或情況，以致借款人的任何超過限額的債務(債務除外)在預定到期日之前到期，或使或準許任何該等債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何該等債項到期，或要求將該等債項預付、回購、贖回或作廢，在預定到期日之前(或要求向這種債務的持有者提出購買、贖回或提前償還的要約，或根據構成債務擔保的任何債務進行付款)，但在每一種情況下，只能在對其適用的任何寬限期或治療期屆滿之後；但本條(K)不適用於因自願出售或轉讓有抵押的財產或資產而到期應付的有抵押債項，而該等到期的有抵押債項在與此相關的情況下已予償還。

8.02.違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續：

(a)行政代理可並應所需貸款人的請求，且每個貸款人可單獨(就其自身的貸款和承諾)(I)立即終止貸款人的承諾(或如果貸款人正在單獨採取該行動，則該貸款人的承諾，視情況而定)，以及(Ii)宣佈貸款的未付本金金額(或如果貸款人正在單獨採取該行動，則為欠該貸款人的貸款，視情況而定)，所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠所有貸款人或根據任何其他貸款文件欠所有貸款人或(如貸款人正在單獨採取該等行動)該貸款人的所有其他金額，如適用)，應立即到期和支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知；和

107

(b)各適用貸款人可行使貸款文件和適用法律規定的一切權利和補救辦法(包括執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權)；

但在根據第8.01(D)或8.01(E)條發生任何違約事件時，所有貸款人的承諾將自動終止，未償還的貸款本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，貸款人或代理人均不再採取進一步行動。如果任何貸款人選擇單獨採取上述任何行動(沒有代表該貸款人的行政代理)，該貸款人應在採取該行動之前或基本上同時通知其他貸款人和行政代理該選擇和行動。

8.03.資金的運用。(A)在第8.02節規定的任何補救措施行使後(或在第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應支付之後)，行政代理因所有貸款人的義務而從借款人收到的任何金額(為免生疑問，包括行政代理在內的任何人因適用貸款人根據第8.02(B)節規定的抵押品賬户控制協議對其適用抵押品行使任何補救措施而收到的任何金額除外)。在符合第2.13節規定的情況下，應適用於：

第一，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(包括支付給代理人的大律師的費用、收費及支出，以及根據第3.01、3.03及3.04條須支付的款項)予每名代理人的債務部分；

第二，支付構成根據貸款文件向貸款人支付的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，以及根據第3.01、3.03和3.04條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付第二筆應支付給貸款人的費用、彌償和其他金額；

第三，支付構成貸款和貸款單據項下其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，按貸款人持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務；

第五，根據對擔保當事人的債務，按比例向擔保當事人支付任何其他債務；以及

第六，在所有債務(未提出索賠的或有債務或賠償債務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

(b)即使本合同有任何相反規定，就適用貸款人對其適用抵押品行使任何補救措施而言，任何適用貸款人就任何銷售、任何收款或

108

對該適用貸款人的全部或任何部分適用抵押品的其他變現，應由該適用貸款人針對擔保協議第6(G)節規定的義務予以應用，並且該適用貸款人應立即將此通知行政代理。

8.04.與適用的貸款人有關的某些規定。

(a)為免生疑問，各適用貸款人可自行決定就其適用抵押品(如抵押品賬户控制協議所界定)行使本文件或任何其他貸款文件所規定的任何補救措施，或不行使該等補救措施。任何適用的貸款人不得就其適用抵押品或其他方面行使補救措施而對其他貸款人負有任何受託責任或其他明示或默示的責任，任何貸款人不得幹預該等補救措施的行使，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由每個適用貸款人以其作為抵押品代理人的身份為其自身、其代理的每個貸款人和每個代理人的利益而行使(就每個代理人而言，僅限於該適用貸款人以代理人的身份欠該代理人的任何義務的適用百分比，而不是作為貸款人、適用的貸款人。代理貸款人或其他)根據其條款。任何貸款人不得聲稱(或支持任何第三方的任何主張)該適用貸款人出售或以其他方式處置該適用貸款人的適用抵押品在商業上是不合理的。每一適用貸款人在保管和保全其所擁有的適用抵押品方面應被視為在保管和保全其所擁有的適用抵押品方面採取了合理的謹慎措施，如果該適用抵押品得到的待遇合理地等同於該適用貸款人授予其自己財產的待遇。

(b)就貸款人的任何轉讓而言，借款人同意(I)(X)，除非適用的受讓人就該轉讓的權益選擇為代理貸款人或為現有的適用貸款人，並且由於該適用貸款人現有的抵押品賬户和抵押品賬户控制協議或(Y)其他原因，不需要設立抵押品賬户以及簽署和交付抵押品賬户控制協議，(I)與託管人建立單獨的抵押品賬户，(Ii)就該抵押品賬户訂立抵押品賬户控制協議，並加入擔保協議(行政代理及計算代理應承認該協議的合併)及(Iii)如託管人提出合理要求，與託管人訂立客户賬户協議或其他協議，及(Ii)對本協議及其他貸款文件作出適當修訂，以反映適用貸款人、受讓人、計算代理或行政代理合理要求的任何行政、技術或類似更改。

(c)在任何適用的貸款人根據本協議和擔保協議出售或以其他方式處置其適用抵押品時，其他各方對該抵押品的擔保權益應自動終止。每個代理人和貸款人將簽署、交付和提交適用貸款人合理要求的此類文件(包括UCC-3融資報表)，以證明該貸款人解除了其在

109

質押給喪失抵押品贖回權的適用貸款人已出售或以其他方式處置的抵押品。

(d)每一貸款人同意，其不會在任何訴訟中質疑、質問或支持任何其他人質疑或質疑任何適用的貸款人在任何抵押品文件下的任何留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或關於本協議其他條款確立的抵押品的優先權、權利或義務的有效性或可執行性。

第九條

代理

9.01.授權和授權。

(a)每一貸款人和其他代理人在此不可撤銷地指定法國巴黎銀行作為計算代理人，法國巴黎銀行紐約分行以行政代理人的身份代表其行事，在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件，並授權每個代理人代表其採取根據本協議或本協議條款授予該代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人和任何其他代理人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人承擔任何義務或與借款人或為借款人承擔任何代理或信託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人或計算代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)各代理在此不可撤銷地指定適用貸款人的每一適用貸款人和每一受代理貸款人在每種情況下為其自身的利益指定每一適用貸款人為其抵押品代理、每一受代理貸款人和代理人代表其就其所屬的抵押品賬户控制協議(第8.03節)和擔保協議行事，並授權每一適用貸款人代表其採取本協議或其條款所預期的行動和行使其權力，以及其合理附帶的行動和權力。在履行本協議項下的職能和職責時，每個適用貸款人應僅作為其每個代理貸款人和每個代理的代理(就每個代理而言，僅在該適用貸款人以代理身份欠該代理的任何債務的適用百分比範圍內，而不是作為貸款人、適用貸款人、代理貸款人或其他身份)，並且不承擔也不應被視為對借款人、任何其他貸款人或任何代理承擔了任何其他義務或信託關係或信託。

(c)本條第九條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，除非這些規定與履行或遵守任何規定有關。

110

第四，第9.06節、第9.08節和第9.11節，這也是為了借款人的利益，並對借款人具有約束力。

9.02.單獨的代理。

(a)除另有明示或文意另有所指外，每名在本協議項下擔任代理人並同時亦為貸款人的人士，應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，並可行使該等權利及權力，而除非另有明示或文意另有所指外，“貸款人”一詞應包括以個人身分擔任本協議下代理人的每名人士。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人或其任何聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

(b)每一貸款人都明白，作為代理人的每一個人以其個人身份行事，其關聯公司(統稱為“代理人集團”)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務以及研究)(此類服務和業務在本第9.02節中統稱為“活動”)，並可與借款人或其關聯公司或代表借款人或其關聯公司從事活動。此外，代理集團在從事有關活動時，可為其本身或代表他人(包括借款人及其關聯公司，包括為其本身或代表他人持有借款人或其關聯公司的股權、債務及類似頭寸)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有借款人及其關聯公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每個貸款人都理解並同意，在從事活動時，代理集團可以接收或以其他方式獲得關於借款人及其附屬公司的信息(包括關於借款人履行本協議或其他貸款文件項下義務的能力的信息)，這些信息可能不會提供給任何不是代理集團成員的貸款人。任何代理人或該代理人小組的任何成員均無責任向任何貸款人披露或代表貸款人使用，亦不對未能如此披露或使用有關活動或其他方面的任何資料(包括有關借款人或其任何附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況或信譽的任何資料)或就與該活動有關而獲得的任何收入或利潤作出任何交代，但代理人應向每一貸款人交付或以其他方式提供本協議明文規定須由代理人傳送給貸款人的文件。

(c)各貸款人進一步瞭解，代理集團的成員或其各自的客户(包括借款人及其關聯公司)現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一個或多個貸款人的利益(包括本合同項下貸款人的利益)相沖突的利益或採取行動的情況。每一貸款人同意，代理集團的任何成員不會或不應因代理的人是該代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何貸款人進行進一步的協商或通知。沒有(I)貸款文件，(Ii)代理人的收據

111

關於借款人或其關聯公司的任何信息(包括信息)(包括關於借款人履行本協議及其他貸款文件項下義務的能力的信息)或(Iii)任何其他事項不應引起代理人或該代理人集團的任何成員欠任何貸款人的任何信託、衡平法或合同義務(包括任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理人集團代表客户(包括借款人或其關聯公司)或其自身賬户行事的任何該等責任。

9.03.代理人的職責；免責條款。

(a)代理人在本合同及其他貸款文件項下的職責僅限於部級和行政性質，除本合同或其他貸款文件明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定或其他貸款文件要求代理人按所需貸款人(或本協議明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該代理人行使的酌情決定權和權力除外(並且在如此行事或不行事時應受到充分保護)；但代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使該代理人或其任何關聯公司承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止(如果有)的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(Iii)除本文明確規定外，沒有任何義務披露，且不對未披露承擔責任，以任何身份傳達給該代理人或其任何附屬公司或由其獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息。任何代理人在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則無須動用其自有資金或冒該等風險或權力的風險。

(b)代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節或第8.02節規定的情況下，或代理人出於善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件或導致或可能引起任何違約或違約事件的事件，除非借款人或任何貸款人已向該代理人發出説明該違約或違約事件及該等事件的通知。

(c)任何代理或代理集團的任何成員都不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證、陳述或其他信息，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所含信息的充分性、準確性和/或完整性，(Iii)任何契諾、協議或其他條款的履行或遵守情況。

112

本協議或任何其他貸款文件中規定的條款、條件或規定，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的條款、條件或規定，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的完善性或優先權，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他地方規定的任何條件。除(除上述第(Ii)款另有規定外)確認收到明確要求交付給代理商的物品。

(d)本協議不得要求代理人或其任何關聯方代表任何貸款人執行與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向代理人確認，它單獨負責其必須執行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。

(e)即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何代理人以其身份在本協議或任何其他貸款文件下不應具有任何權力、責任或責任，除非其在本協議或本協議項下或在本協議下作為該代理人的身份(如適用)。

(f)如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非行政代理已收到所需貸款人的指示，並且行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因行政代理按照所需貸款人的指示行事或不按本協議行事而對其提起任何訴訟。

9.04.由代理提供的信任。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電話或電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，每個代理人均可推定該條件令貸款人滿意，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在發放貸款前已收到該貸款人的書面相反通知(根據第10.02條)。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05.委派職責。代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個代理人或次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責以及行使其權利和權力，並且該代理人和任何該等代理人或次級代理人可以通過或通過其代理人履行其任何和所有職責以及行使其權利和權力。

113

各關聯方；但在每一種情況下，對代理人、次級代理人或關聯方的委託不得解除代理人在本合同項下的任何義務。每一名該等代理人或分部代理人及一名代理人的關聯方及每名該等代理人或分部代理人均有權享有本條第IX條及第10.04節的所有規定的免責利益(猶如該等人士為本條款下及其他貸款文件下的“代理人”)，一如在本章程中就此作出的全面規定一樣。代理人不對任何代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該代理人或次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06.一名特工辭職。代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯銀行，(X)在紐約和紐約設有辦事處，以及(Y)綜合資本盈餘為1,000,000,000美元。如果作為代理人的人是違約貸款人或違約貸款人的關聯公司，或在符合第2.09節的規定的情況下，計算代理人未能交付抵押品短缺通知，或者本協議項下非貸款人的任何代理人未能按照本協議條款的要求行事，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後(除非存在違約事件)，指定一名繼任者。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在任何退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內(該30天期間為“貸款人委任期”)接受該項委任，則該退休代理人可代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何該等繼任人均不得成為違約貸款人。此外，在卸任代理人沒有代表貸款人委任繼任代理人的任何義務的情況下，卸任代理人應在貸款人委任期結束時或之後的任何時間通知借款人和貸款人沒有合資格人士接受委任為繼任代理人，以及該卸任代理人辭職的生效日期，生效日期不得早於該通知日期後三(3)個營業日。在上述通知中確定的辭職生效日期或被要求的貸款人撤換代理人之日起，無論是否已任命並接受該任命，退休或被免職的代理人的辭職或免職仍應生效，並且(I)即將退休或被免職的代理人將被解除其在本通知和其他貸款文件下作為代理人的職責和義務，但不應被解除其作為貸款人的任何義務，以及(Ii)由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的所有付款、通訊和決定應由各貸款人或通過該代理人直接作出。直到被要求的貸款人按照第9.06節的上述規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予作為退休、退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休、退休或被免職的代理人的賠償款項的權利)，退休、退役或被免職的代理人應被解除其在本合同和/或其他貸款文件下作為代理人的所有職責和義務，但不應被解除其作為貸款人的任何義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定解除其作為貸款人的義務)。

114

借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役、退役或被免職的代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條款第九條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役、退役或被免職的代理人、其下屬代理人及其各自的關聯方。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果貸款人在任何時間擔任代理，而該人根據本協議不再是貸款人，則該人應被視為已提供其辭任代理的通知，該通知應自該人不再是本協議下的貸款人之日起自動生效；及(B)如果某人在任何時間同時擔任行政代理和計算代理，如果該人在任何時間不再是本協議項下的行政代理或計算代理，則該人應被視為已分別提供其辭去計算代理或行政代理的通知，該通知自該人不再是本條例所指的行政代理人或計算代理人之日起自動生效。

9.07.不依賴代理商和其他貸款人。

(a)每一貸款人向代理人、其他貸款人及其各自的關聯方確認，它(I)擁有(單獨或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他金融事項)，(Y)發放貸款，以及(Z)根據本協議採取或不採取行動，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)根據其認為適當的文件及資料，已自行進行分析，並自行作出決定(信貸、法律及其他)，以訂立本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，而貸款的發放對其而言是適當及適當的。

(b)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它在不依賴代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對與本協議相關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將在不依賴任何代理人的情況下，獨立地對任何其他貸款人或其各自的關聯方進行評估和調查。繼續單獨負責對根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據其不時認為適當的文件和資料而採取或不採取行動的所有風險作出自己的評估和調查，並自行決定根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議採取或不採取行動，在每種情況下，這些文件和信息可包括：

(I)借款人的財務狀況、地位和資本狀況；

115

(Ii)本協議及其他貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據本協議或與本協議相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(Iii)裁定貸款的發放是否符合本條例下的任何條件，以及為確定每項該等條件是否符合而提交的所有證據的形式和實質內容；及

(Iv)代理人、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議、其他貸款文件、本協議及由此而擬進行的交易或因預期、根據或與本協議相關而訂立、訂立或籤立的任何其他資料的充分性、準確性及/或完整性。

9.08.貸款人對抵押品的權利。

(a)每一貸款人(代理貸款人除外)在成為本協議項下的貸款人後，應在託管人處建立抵押品賬户。借款人(或根據轉讓和假設取得的任何貸款人，則為適用的轉讓人)應指示保管人將該貸款人在抵押品中的應評税份額(按比例包括質押股份和任何其他抵押品，以及(如適用)與符合資格的受讓人的抵押品份額有關的任何收益)轉入該抵押品賬户(或就代理貸款人的抵押品賬户而言，轉入相關適用的貸款人抵押品賬户)；但如屬代理貸款人，而有關的適用貸款人是轉讓人，則該代理貸款人及適用貸款人可同意將該等抵押品保留在現有抵押品賬户內，或將該抵押品轉移至該適用貸款人已控制或看來已控制的新抵押品賬户。

(b)儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，雙方特此同意：(I)在違約事件持續發生後和期間，每個適用的貸款人有權單獨要求託管人將其任何適用的抵押品變現，並將其收益用於償還該適用的貸款人(以及其代理的貸款人)，(Ii)如適用貸款人依據公開或私人出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對其適用抵押品採取止贖或類似的執法行動，則該適用貸款人可以是任何該等出售或其他處置的任何或所有該等適用抵押品的買方或許可人，但須受擔保協議第6(B)條的規限。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個貸款人應(如果該貸款人是代理貸款人，則該代理貸款人應指示其適用的貸款人)(無需通知任何其他貸款人、投票或徵得任何其他貸款人的同意)採取借款人必要、適當或合理要求的行動，以解除該貸款人在任何抵押品上的擔保權益，(I)遵守並按照：

116

當該貸款人的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已全部清償且該貸款人的所有承諾已終止或到期時，或(Ii)該抵押品根據第2.09節被明確允許解除時。

(d)每個代理人在此進一步授權每個適用貸款人和適用貸款人的每個代理貸款人，在每種情況下，授權每個該等適用貸款人代表其本身、其每個代理貸款人和每個代理人(僅在該適用貸款人以代理人身份欠該代理人的任何債務的適用百分比範圍內，而不是作為貸款人、適用貸款人、代理貸款人或其他身份)作為擔保方簽訂貸款文件，並同意受貸款文件條款的約束。在不限制第9.10節的規定的情況下，貸款人和代理人不可撤銷地授權每個適用的貸款人(關於其適用的抵押品)和每個貸款人和每個代理人不可撤銷地授權計算代理人在下列情況下解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在終止總額承諾並全額支付所有債務(未就其提出索賠的或有債務除外)時(或對於任何適用的貸款人，在終止所持有的總承諾並全額支付所欠的所有債務(未就其提出索賠的或有債務除外)時，該適用貸款人及其代理貸款人或代理(僅就每個代理而言，僅限於該適用貸款人以其代理身份而非作為貸款人、適用貸款人、代理貸款人或其他身份欠該代理的任何債務的適用百分比)或(Ii)根據第2.09節明確允許解除的債務。

9.09.預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

9.10.行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權，但不應通過幹預該程序或以其他方式承擔義務：

117

(a)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及根據貸款文件欠代理人或貸款人的所有其他債務而提出及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就貸款人及其代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據貸款文件應付貸款人及代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付根據貸款文件應支付給行政代理的任何款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響借款人在本協議項下的義務或任何貸款人的權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.11.錯誤的付款。

(a)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，為免生疑問，不應包括借款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方隔離並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，而該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使此類付款接受方迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率及行政代理人根據銀行同業規則釐定的利率以同一天的資金償還該款項之日起計的每一天的利息(以收到的貨幣為準)

118

賠償金不時生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人在每宗個案中均意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該收款方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.11(B)節的規定通知行政代理。

(c)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。*為免生疑問，借款人或任何貸款方應繼續被視為已履行其對上述抵銷、淨額結算或根據前一句話申請的任何金額的付款義務。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應隨時向收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何其他付款接受者)追回(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的部分(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款影響類別”

119

欠款轉讓“)按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)一旦被視為獲得，作為受讓貸款人的行政代理應成為本協議項下就該錯誤欠款轉讓的貸款人，轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，為免生疑問，行政代理在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾應繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何其他付款接受者)的所有其他權利、補救和索賠。任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即由借款人的資金組成；但是，如果錯誤付款的全部或任何部分包括借款人或其任何附屬公司或子公司的資金超過借款人批准或批准的付款金額，則前述規定不適用，在這種情況下，行政代理應立即根據本第9.11條採取行動，追回錯誤付款(或錯誤付款中未經借款人授權的部分，如果適用)。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)每一方在本條款9.11項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或

120

償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)。

第十條

其他

10.01.修訂等(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄，以及對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非(I)以書面形式進行，並由所需的貸款人和借款人簽署，以及(Ii)向代理人提供關於該等修訂、修改、放棄或同意的通知以及該等修訂、修改的放棄或同意的籤立副本，然後任何該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但如任何修訂、修改、豁免或同意的效果是：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(應理解，任何此類修訂、修改或豁免不應要求任何其他貸款人，包括所需貸款人的單獨同意)；但儘管有上述規定，任何增加根據本協議所允許發生的承諾和貸款的本金總額的任何修訂、修改或豁免，均應徵得所需貸款人的同意(應理解並同意，本但書不應禁止根據第2.15節(在截止日期生效並經所需貸款人同意修改)的任何增量協議)；

(Ii)在沒有貸款人書面同意的情況下延長任何貸款或票據的預定最終到期日(有一項理解是，任何該等修訂、修改或寬免均無須任何其他貸款人，包括所規定的貸款人另行同意)；

(Iii)(X)修改、修改或放棄第4.02節(第4.02(D)節除外)中關於未經每個循環貸款人書面同意借用循環貸款的任何條件(應理解，任何此類修改、修改或豁免不應要求任何其他貸款人，包括所需貸款人的單獨同意)；(Y)修訂、修改或放棄第4.02節(第4.02(D)節除外)中關於未經每個額外貸款人書面同意而借用額外貸款的任何條件(應理解為，任何此類修改，修改或豁免不得要求任何其他貸款人(包括所需的貸款人)的單獨同意，或(Z)未經各貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第4.02(D)節中規定的條件(不言而喻，根據本條款10.01對貸款文件的任何陳述、保證、契諾或其他條款(第4.02節除外)的任何違約或修改、放棄或其他修改均不需要額外貸款人的單獨同意)；

121

(Iv)未經持有貸款或票據的貸款人同意，免除、減少或推遲第2.03節或第2.05節規定的貸款或票據的任何預定償還或強制提前付款(但不包括自願提前付款)(應理解，任何此類修改、修改或豁免不應要求任何其他貸款人，包括所要求的貸款人的單獨同意)；

(V)在未經任何受影響的貸款人同意的情況下，降低任何貸款的利率或根據本協議須支付予該貸款人的任何費用(有一項理解是，任何此等修訂、修改或豁免均無須任何其他貸款人，包括所規定的貸款人另行同意)；

(Vi)未經每名直接受影響的貸款人同意而延長支付任何該等利息或費用的期限(但有一項理解是，任何該等修訂、修改或豁免無須任何其他貸款人，包括規定的貸款人另行同意)；

(Vii)未經每名直接受影響的貸款人同意而減少任何貸款的本金金額(有一項理解，即任何此等修訂、修改或豁免均無須任何其他貸款人，包括所需貸款人的個別同意)；

(Viii)除非第1.02(D)節另有許可，否則未經各貸款人同意，不得降低最低價格或增加最高股份數目、LTV保證金催繳水平、初始LTV水平或LTV重置水平；

(Ix)(X)修改、修改、終止或放棄本協議第10.01條的任何規定或本協議中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意，或(Y)未經各貸款人同意改變“所需貸款人”的定義；

(X)修訂“應課差餉租值”、“按比例計算”或“適用百分率”的定義，或更改第2.12節或第2.14節，以改變每種情況下所需的比例分攤額，而無須徵得各貸款人的同意；

(Xi)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄第7.01節、第7.02節、第7.03節、第7.04(A)節、第7.08節、第7.11節、第7.18節或第7.19節；

(Xii)未經各貸款人同意，同意借款人轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務；或

(Xiii)未經各貸款人同意，修改、修改或放棄第2.09節；

此外，儘管本協議有任何相反規定，(A)在發生任何發行人合併事件、剝離事件或潛在調整事件時，計算代理

122

可在未經任何其他當事人同意的情況下，在與對方貸款人協商後，(I)在計算代理人認為有必要為貸款人保留當時有效的貸款的公允價值時，以公平的方式對貸款文件的一個或多個條款進行相應的調整，以及(Ii)確定調整的生效日期(S)，(B)如果在截止日期之後，行政代理是適用貸款文件的一方，和/或計算代理和借款人共同確定了不明確、不一致、在每種情況下，在任何貸款文件的任何條款中都存在明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則在行政代理是適用貸款文件的一方的範圍內，行政代理和/或計算代理和借款人應被允許修改該條款，以糾正該歧義、不一致、錯誤或遺漏，並且如果被要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。(C)借款人和提供任何額外貸款承諾的人可根據第2.15節簽訂任何增量協議(及其任何修正案)，而無需任何其他貸款人的同意，(D)第2.06(G)節和(E)節規定的替代基準可用於替代當時適用的基準，(E)任何違約貸款人無權批准或不批准本條款項下的任何修正案、豁免或同意(以及任何修正案，根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意，可在適用的貸款人同意下生效(違約貸款人除外)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人不成比例的，應要求該違約貸款人同意。根據前一但書作出的任何此類調整應對貸款文件的所有各方(如屬抵押品賬户控制協議，則由託管人(除非託管人同意)除外)具有約束力，所有此類各方均應簽署反映此類調整所需的文件。

(b)未經任何代理人同意，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，或對借款人的任何背離的同意，不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何規定，一如其適用於任何代理人，或適用於任何代理人的權利或義務。

10.02.通知；效力；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，本條例所規定的所有通告及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或隔夜速遞、掛號或傳真方式送達，而根據本條例明確準許以電話發出的所有通知及其他通訊，均須寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

123

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已遞送、接收或發出(視情況而定)；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已遞送、接收或發出(視情況而定)(但如果收件人未在正常營業時間內遞送、接收或發出，應被視為在接收者下一個營業日開業時已遞送、接收或發出(視情況而定))。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

(b)電子通信。根據本協議或其他貸款文件向任何人發出的通知和其他通信可根據此人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。代理人、貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同或其他貸款文件項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非某人另有規定，否則：(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送時應被視為已發送、已接收或已發送(視情況而定)(但如果發送者收到電子通知，表明包含該通知或其他通信的信息無法投遞，則該通知或其他通信不應被視為已發送、已接收或已發送，視情況而定)；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日的開業時送達、接收或發出(視情況而定)，並且(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在上述(I)款所述的預定接收者通過其電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已送達、接收或發出(視情況而定)；但如該等通知或通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊須視為在收件人下一個營業日開業時送達、收受或發出。

儘管有上述規定，每份抵押品短缺通知、借款請求、自願提前還款通知、強制提前還款通知、PIK利息選擇通知、以及根據第2.09(E)節交付的任何通知和任何終止或減少承諾的通知均可通過電子方式交付。

(c)更改地址等借款人、代理人和貸款人均可通過通知另一方的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電話號碼。

(d)信賴感。每一貸款人和代理人均有權信賴其合理地相信是由借款人或其代表發出的任何通知並採取行動。借款人應賠償貸款人、代理人及其關聯方因依賴其合理地相信是借款人或其代表按照本節發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。

124

10.02。向貸款人或代理人發出的所有電話通知以及與貸款人或代理人的其他電話通信均可由該貸款人或代理人錄音，借款人特此同意進行錄音。

(e)站臺。行政代理機構提供的任何電子平臺都是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適合性、特定用途、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或任何代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(f)借款人在此承認並同意：(I)行政代理和計算代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人和其他代理提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息，包括但不限於任何通信(統稱為“借款人材料”)；(Ii)代理人和貸款人被授權將借款人材料視為不包含任何重大非公開信息；以及(Iii)借款人材料可以通過平臺指定為“公共邊信息”的一部分分發給貸款人和代理人。

10.03.沒有放棄；累積補救。代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.04.費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付貸款人、代理人及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(如果是法律費用，應限於代理人共同挑選的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及一名特別律師在每個相關專業向貸款人和代理人支付的合理和有文件的費用、收費和支出(在每種情況下，內部律師的分配費用除外))，涉及(A)準備、談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件(但借款人根據第(A)款支付此類書面法律顧問費用、收費和支出的義務上限應為#美元[·]在合計中為

125

第4號修正案和與之相關的其他貸款文件)，(B)本協議和其他貸款文件的管理，以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此設想的交易是否應完成)，以及(C)貸款人、代理人及其關聯公司與本協議和其他貸款文件有關的權利的執行或保護，包括(I)貸款人的權利，代理人及其附屬公司根據本條款第10.04條或與根據本條款發放的貸款有關的費用，以及(Ii)在與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用；但僅在受影響的代理人或貸款人所釐定的任何實際或潛在利益衝突的情況下，該等開支可包括為每組處境相若的代理人及/或貸款人多付一名律師(及一名特別律師)的費用、收費及支出。

(b)由借款人賠償。借款人應就任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及相關的合理及有據可查的自付費用(就法律費用而言，限於一名律師就所有受償人支付的合理而有文件記錄的費用，以及一名特別律師就每項有關專科為所有受償人支付的合理而有文件記錄的費用、收費及支出)，向每名貸款人、每名代理人及其每一關聯方(每一人被稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人免受任何損失、索償、損害賠償、債務及相關的合理及有文件證明的支出(在每一情況下，除內部律師的已分配費用外)；但僅在受影響的受賠人確定的任何實際或潛在的利益衝突的情況下，此類支出可包括因下列原因而引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，或雙方履行本協議或本協議項下或協議或文書項下的各自義務，或完成本協議或由此擬進行的交易所引起的、與之相關的或因下列原因而對受影響的受賠人提出的全部額外費用、收費和支出：(Ii)由任何人(包括借款人及其關聯公司)提出的貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)任何人(包括借款人及其關聯公司)提出的與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，上述彌償不適用於(A)損失、索償、損害、債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，其原因是：(I)該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償人根據本協議或任何其他貸款文件的重大違約(行政代理人的重大違約除外)，或受償人之間的糾紛(不包括以行政代理人或任何其他代理人的身份發生的糾紛，或涉及借款人或其附屬公司的作為或不作為的糾紛)，以及(B)該人在未經借款人書面同意的情況下達成的任何和解(該同意不不合理地扣留或拖延)和(4)任何增加的費用，第3.03、3.04或3.05節所述範圍內任何受賠方發生或欠下的賠償或淨付款，但其中規定的範圍除外。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。借款人因任何原因未能支付根據本條款10.04(A)或(B)款規定必須支付的任何款項

126

通過向上述任何代理人(或其任何分代理人)或任何關聯方支付，每一貸款人各自同意向該代理人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由該代理人(或其任何分代理人)以其身分招致或針對該代理人(或其任何分代理人)或任何前述代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方就該等身分而招致或申索的。本條款(C)項下貸款人的義務受制於第2.11(G)節的規定。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何其他方或受償方的任何索賠。本協議的任何一方或上文(B)款所述的受賠方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(e)付款。借款人應應要求支付根據本條款第10.04條到期的所有款項。

(f)生存。第2.10(A)節第一句、第III條、第10.02(D)節倒數第二句、第10.04節和第10.05節中的協議應在貸款文件項下的所有債務償還後繼續有效。

10.05.預留款項。如借款人或其代表向代理人或貸款人(或代表貸款人的代理人)作出任何付款，或貸款人或代理人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該貸款人或代理人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。

10.06.繼任者和受讓人。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第(B)款的規定向符合條件的受讓人轉讓

127

第10.06款，(Ii)依照第10.06款第(C)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06款第(D)款的限制(且本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、在第10.06條第(C)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內貸款人和代理人的受賠方和附屬公司)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平權利、補救或索賠。

貸款人的轉讓。貸款人可在行政代理同意下，根據轉讓和承擔，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款或其在本協議項下的承諾)轉讓給一個或多個合格受讓人(不得無理扣留或拖延)；但除非違約事件存在且仍在繼續，或者此類轉讓是向貸款人或貸款人的附屬機構或批准的基金轉讓，否則此類轉讓應徵得借款人的同意，不得無理拒絕或推遲(且將被視為給予借款人以前以書面形式確定為可接受的貸款人的同意(並向管理代理提供副本))，且根據本條款10.06(B)的每項轉讓應為(I)總金額不少於10,000,000美元或(Ii)轉讓貸款人在本合同項下的所有權利和義務。自轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，並根據第2.10(A)節將其記錄在登記冊中，該合格受讓人應是本協議的一方，並在該貸款人轉讓的利息範圍內，享有該貸款人在本協議下的權利和義務；但根據第3.01節，該合格受讓人無權獲得比該合格受讓人的轉讓人在轉讓時本應有權獲得的數額更多的金額，但因轉讓生效後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在如此轉讓的權益範圍內，該貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓該貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署新的或替換的票據並將其交付給貸款人和受讓人(並向行政代理提供副本)，並應簽署並交付任何其他合理必要或適當的文件，以使轉讓生效，並規定本協議在生效後的管理。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本協議第(10.06)款第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。在根據本條款10.06(B)進行任何轉讓時，(I)適用的合格受讓人應簽署並向借款人、計算代理和行政代理提交擔保協議和抵押品賬户控制協議的聯名書(除非(X)該合格受讓人選擇

128

在上述合資格受讓人所訂立的轉讓及假設中成為代理貸款人，或(Y)該合資格受讓人是現有的貸款人，而該等聯名並不需要因《證券協議》及《抵押品賬户控制協議》所載的現有《證券協議》及《抵押品賬户控制協議》而作出，及(Ii)借款人應向該受讓人遞交一份表格U-1或表格G-3的目的説明書，或如適用，將先前以貸款人身分遞交予該受讓人的表格U-1或表格G-3的修訂本，並由一名負責人員妥為籤立(在每種情況下，除非該受讓人已確認不需要這兩種表格中的任何一種)。任何貸款人根據第10.06(B)款轉讓其任何或全部貸款時，應(除非適用的合格受讓人選擇成為代理貸款人)與代理人真誠合作，將抵押品轉移到該合格受讓人控制的抵押品賬户，包括為免生疑問，向託管人提交書面指示以實現相關轉移，轉讓貸款人和該合格受讓人特此同意此類轉移。借款人特此同意簽署為實現此類轉讓而合理要求的任何此類文件。*行政代理應在收到借款人執行的轉讓和假設後合理地迅速確認轉讓(除非該轉讓不受借款人根據本條款10.06(B)的規定徵得借款人同意的情況，且該轉讓和假設有明確規定，行政代理可依賴該指定而無需進一步詢問)。

(b)參與度。貸款人可在任何時候經借款人事先書面同意(除非違約事件存在且仍在繼續，或此類參與是貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金)，不得無理扣留或推遲此類同意，將參與本協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括所欠任何貸款的全部或部分部分)出售給任何合格的受讓人(每個受讓人，“參與者”)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對借款人、其他貸款人和行政代理履行該等義務負全部責任，以及(Iii)借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售參與權的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意需要所有貸款人或該貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01和3.03節的利益(受這些節的限制和要求的限制和要求)，其程度與其作為貸款人並根據第10.06節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但如果參與者是出借人，(A)無權享受第3.01節的利益，只要該參與者未能提供第3.01(G)節所要求的表格而被徵收的任何税款為限(不言而喻，參與者應向參與出借人而不是向借款人提供此類表格)，(B)同意遵守第3.05節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣，以及(C)無權根據第3.01節或第3.03節獲得任何更大的付款，對於任何參與，其參與的貸款人本應有權獲得更大的付款，但在這種有權獲得更大付款的範圍內，

129

參與者獲得了適用的參與。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.05(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事(如果借款人在美國聯邦所得税中被忽略，則在美國聯邦所得税中被視為借款人的所有者)，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款中的權益或其根據任何貸款文件承擔的其他義務有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定貸款或此類其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(c)某些誓言。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據票據(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓。

(d)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其在貸款中的應計份額，獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款(E)規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(e)委派職責。任何貸款人均可由其關聯方或通過其關聯方履行其所有職責並行使其權利和權力(包括作為適用的貸款人的任何該等職責、權利和權力)，而這種授權本身不應構成

130

轉讓；但此種授權不得解除貸款人在本合同項下的任何義務。

10.07.保密協議。貸款人和代理人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向任何其他貸款人或代理人或其各自的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)提出的要求，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件的權利的執行，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(I)貸款人或代理人或其任何關聯公司可從借款人以外的非保密來源以非保密方式獲得信息(X)。

就本節10.07而言，“信息”是指從借款人或母公司或代表借款人或母公司收到的與借款人或母公司有關的所有信息，但貸款人或代理人在借款人或母公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息或公開信息除外。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

10.08.抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷和運用借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務。不論該貸款人或其關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或任何該等關聯公司與持有該存款的分行或辦事處不同的分支機構或辦事處，或對該等債務負有債務；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即支付予行政代理，以便根據第2.13(B)節的規定作進一步申請，並在付款前須

131

(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。貸款人及其關聯方在本條款10.08項下的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09.利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於該貸款人部分貸款的本金，如果超過該未付本金，則應退還給借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10.對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並且行政代理應已收到本協議的副本，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名(包括但不限於在截止日期作為出借人的每個人、計算代理和借款人)。通過複印件或電子郵件(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議交付的任何證書(例如，“pdf”或“tif”)，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或證書一樣有效；但在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

10.11.陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及根據本協議或本協議規定交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸款人及代理人一直或將會依賴該等陳述及保證，而不論任何貸款人或代理人或其代表所作的任何調查，亦不論任何貸款人或代理人在任何貸款發生時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償，該等陳述及保證即繼續有效。

132

10.12.可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13.適用法律；司法管轄權等。

(a)管理法律。本協議和其他貸款文件以及因本協議或其他貸款文件引起、有關或附帶的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用任何要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突。

(b)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州、縣和市任何有管轄權的州或聯邦法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠應在該州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(c)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序在本條款第10.13條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。

133

第10.02條。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.14.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

10.15.《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和代理人(為自己，而不是代表任何貸款人)在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律，2001年10月26日))(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或代理人根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人同意提供該貸款人或代理人合理要求的信息並採取合理的行動，以協助該貸款人或代理人遵守其程序、《美國愛國者法》和任何其他適用法律。

10.16.破產法。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，本協議是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，有資格獲得破產法第555條的保護；所有現金、證券或其他財產的交付和轉讓，以及根據本協議和其他貸款文件作出或要求作出的或與本協議和其他貸款文件有關的所有付款和擔保權益的支付和授予，均為破產法第362(B)(6)和(或)(27)條以及第546(E)和/或546(J)條所指的“金融機構”(均在破產法第362(B)(6)和/或(27)條以及第546(E)和/或546(J)條的含義內)作出的“轉移”和“保證金支付”或“和解付款”；而本協議及其他貸款文件項下或與之相關的所有債務，代表破產法第362和561條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓債務”方面的債務。

10.17.借款人的附屬公司沒有追索權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但代理人和貸款人同意並理解，借款人在本協議或任何其他貸款文件項下所欠的任何金額或產生的任何索賠或債務應從借款人的資產中清償，並且無論是否以抵銷或其他方式，不得對借款人的任何高管、員工、股東、投資經理、成員、獨立經理或有限合夥人或普通合夥人或其各自關聯公司的任何關聯公司的資產具有追索權。貸款是以完全追索權發放的

134

借款人的債務構成借款人的直接、一般、無條件和無從屬債務。

10.18.衝突。雙方承認：(A)任何貸款人或其任何關聯公司與借款人或其任何關聯公司之間沒有關於任何貸款的套期保值安排；(B)一方面任何貸款人或其任何關聯公司與借款人或其任何關聯公司之間沒有關於任何貸款人或其關聯公司與貸款有關的任何對衝的諒解；以及(C)任何貸款人或其關聯公司沒有提供任何安排或諒解，且各貸款人同意不提供，並將盡其合理最大努力促使其關聯公司不提供，借款人有關於貸款人或其關聯公司如何、何時或是否對衝或將對衝任何貸款的任何信息；但借款人或借款人的任何關聯方均不得向貸款人或貸款人的任何關聯方索要此類信息。借款人不得試圖控制或影響貸款人將如何、何時或是否在根據本協議簽訂的任何貸款項下進行任何“購買或出售”(在交易法下的規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含義內)，包括任何貸款人根據貸款文件的條款對質押股份進行任何套期保值交易或進行止贖出售的決定。借款人承認：(1)在貸款期限內，任何貸款人及其關聯公司可以買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除其對其貸款部分的對衝頭寸；(2)任何貸款人及其關聯公司也可活躍於股票市場，但與其貸款部分有關的任何對衝活動除外；(Iii)任何貸款人應自行決定是否、何時或以何種方式進行股份或其他證券的任何對衝或市場活動，並須以其認為適當的方式進行；及。(Iv)任何貸款人及其聯屬公司就股份進行的任何市場活動，均可能影響股份的市價及波動性，以及LTV比率，其方式可能對借款人不利。

10.19.以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議和擬進行的交易(包括但不限於任何轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、放棄或同意)中的“簽署”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和本協議擬簽署的任何文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.20.沒有諮詢或受託關係。與在此預期的每項交易的所有方面有關(包括與任何修訂、放棄或其他有關的方面

135

借款人承認並同意：(A)(I)由行政代理、計算代理和貸款人提供的與本協議有關的服務是借款人與行政代理、計算代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(B)(I)行政代理人、計算代理人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Ii)行政代理、計算代理或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(C)每一行政代理、計算代理及貸款人及其各自的聯營公司均可從事涉及不同於借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，而行政代理、計算代理或任何貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對管理代理、計算代理、每個貸款人或其各自關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.21.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

136

保證金貸款協議附表10.02

通知的地址

借款人：

LBC Cheetah 6，LLC，作為借款人

自由大道12300號

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

傳真號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

將副本複製到：

LBC Cheetah 6，LLC，作為借款人

自由大道12300號

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

傳真號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

電話通知的授權人員：[單獨提供]

管理代理：

法國巴黎銀行紐約分行擔任行政代理

法國巴黎銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

將副本複製到：

[單獨提供]

戰略股權解決方案

法國巴黎銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

計算代理：

[單獨提供]

戰略股權解決方案

法國巴黎銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

貸款人：

法國巴黎銀行

[單獨提供]

戰略股權解決方案

法國巴黎銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

瑞穗銀行股份有限公司

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

副本發送至：

瑞穗證券美國有限責任公司

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

瑞穗證券美國有限責任公司

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

附表10.02-2

加拿大皇家銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

副本發送至：

加拿大皇家銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

摩根大通銀行倫敦分行

自營基金交易

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

將副本複製到：

摩根大通銀行倫敦分行

結構性股權融資

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

三菱UFG銀行有限公司

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

北卡羅來納州美國銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

附表10.02-3

將副本複製到：

北卡羅來納州美國銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

加拿大帝國商業銀行

[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

副本發送至：

加拿大帝國商業銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

北卡羅來納州花旗銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

德意志銀行倫敦分行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

將副本複製到：[單獨提供]

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

[單獨提供]

請注意：[單獨提供]

電話號碼：[單獨提供]

電子郵件：[單獨提供]

附表10.02-4

	發信人：LMC獵豹1，LLC，作為唯一
	LBC獵豹6，LLC成員兼經理

	作者：Liberty寬帶公司，
	作為LMC的唯一成員和經理
	獵豹1號有限責任公司

	法國農業信貸銀行和
	投資銀行，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	發信人：
		姓名：
		標題：

	作為貸款方的瑞穗銀行

	發信人：
		姓名：
		標題：

	加拿大皇家銀行，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	摩根大通銀行，N.A.，倫敦
	分行，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	三菱UFG聯合銀行，新澤西州，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	加拿大帝國銀行
	商業，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	德意志銀行倫敦分行，AS
	出借人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	發信人：
		姓名：
		標題：

	北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	法國興業銀行，作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：