目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期至
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
狀態： | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器☐ | 非加速的文件管理器。☐ | 規模較小的新聞報道公司： | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為《交易法》規則第12b-2條所界定的空殼公司。
截至2023年7月31日，Liberty寬帶公司普通股的流通股數量為：
A系列 | B系列 | C系列 | ||||
Liberty寬帶公司普通股 | ||||||
|
目錄表
目錄表
第一部分--財務信息
第3頁：第 | |
項目2.財務報表 | |
Liberty寬帶公司簡明合併資產負債表(未經審計) | I-2 |
Liberty寬帶公司簡明綜合經營報表(未經審計) | I-4 |
Liberty寬帶公司綜合綜合收益(虧損)表(未經審計) | I-5 |
Liberty寬帶公司現金流量簡明合併報表(未經審計) | I-6 |
Liberty寬帶公司簡明合併權益報表(未經審計) | I-8 |
Liberty寬帶公司簡明合併財務報表附註(未經審計) | I-10 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | I-27 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | I-40 |
項目4.控制和程序 | I-41 |
第II部分--其他資料 | |
項目2.法律訴訟 | II-1 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | II-1 |
項目5.其他信息 | II-2 |
項目6.展品 | II-2 |
簽名 | II-3 |
| |
I-1
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金額以億美元計 |
| |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
貿易和其他應收款，扣除信貸損失準備金#美元 | | | ||||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
對Charge的投資，採用權益法核算(附註4) |
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| | ||
財產和設備，淨額 | | | ||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||||
商譽 | | | ||||
有線電視證書 | | | ||||
其他 | | | ||||
應攤銷無形資產淨額(附註5) | | | ||||
其他資產，淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
見簡明綜合財務報表附註。
I-2
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合資產負債表(續)
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金額以億美元計， |
| |||||
除股數外 | ||||||
負債與權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
債務的當期部分，包括#美元 | | | ||||
賠償義務(附註3) | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，淨額，包括#美元 | | | ||||
塔樓債務和融資租賃項下的債務，不包括本期部分 | | | ||||
長期遞延收入 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
優先股(附註7) | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
權益 | ||||||
A系列普通股，$ | ||||||
B系列普通股，$ | ||||||
C系列普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 | | | ||||
非控制性權益 | | | ||||
總股本 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註9) |
|
| ||||
負債和權益總額 | $ | |
| | ||
見簡明綜合財務報表附註。
I-3
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
三個月後結束。 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||
以百萬計的金額，不包括每股收益和金額 | ||||||||||
$ | | | | | ||||||
運營成本和支出： | ||||||||||
營業費用(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | | | |
| | |||||
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬(附註8) | | | |
| | |||||
折舊及攤銷 | | | |
| | |||||
訴訟和解(附註9) | — | | — | | ||||||
| | |
| | ||||||
營業收入(虧損) | | ( | |
| | |||||
其他收入(支出)： | ||||||||||
利息支出(包括攤銷遞延貸款費用) | ( | ( | ( | ( | ||||||
關聯方收益(虧損)份額(附註4) | | | |
| | |||||
對關聯公司投資攤薄的收益(虧損)(附註4) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額(附註3) | | | ( |
| | |||||
處置損益，淨額(附註1) | — | | — | | ||||||
其他，淨額 | | ( | |
| ( | |||||
所得税前收益(虧損) | | | |
| | |||||
所得税優惠(費用) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
淨收益(虧損) | | | | | ||||||
減去非控股權益應佔淨收益(虧損) | — | — | — | — | ||||||
Liberty寬帶股東應佔淨收益(虧損) | $ | | | |
| | ||||
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本淨收益(虧損)(注2) | $ | | | | | |||||
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股攤薄淨收益(虧損)(注2) | $ | | | | | |||||
見簡明綜合財務報表附註。
I-4
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
三個月後結束 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||
金額以億美元計 |
| |||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | | | |
| | |||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | ||||||||||
公允價值債務工具的信用風險收益(損失) | ( | | |
| | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | ( | | | | ||||||
綜合收益(虧損) | | | |
| | |||||
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) | — | — | — | — | ||||||
Liberty寬帶股東應佔綜合收益(虧損) | $ | | | |
| | ||||
見簡明綜合財務報表附註。
I-5
目錄表
自由寬帶公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
6月30日， |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金額以億美元計 |
| |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | |
| | ||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
訴訟和解 | — | | ||||
關聯公司(盈利)虧損份額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
(收益)在關聯公司的投資攤薄損失 |
| |
| | ||
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額 |
| |
| ( | ||
遞延所得税支出(福利) |
| |
| | ||
(收益)處置損失，淨額 | — | ( | ||||
其他，淨額 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
流動資產和其他資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和其他負債 |
| ( |
| | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
為資本支出收到的贈款收益 | | — | ||||
根據Charge回購的Charge股票收到的現金 | | | ||||
處置現金收益，淨額 | — | | ||||
代管發放的與處置有關的現金 |
| |
| — | ||
購買投資 |
| ( |
| — | ||
其他投資活動，淨額 | | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
借入債務 | | | ||||
償還債務、塔樓債務和融資租賃 | ( | ( | ||||
回購Liberty寬帶普通股 | ( | ( | ||||
向Qurate零售支付賠償金 | ( | — | ||||
其他籌資活動，淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( |
| | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | | |||
I-6
目錄表
下表將所附簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與所附簡明綜合現金流量表中列報的總額進行核對：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 | |||||
以百萬為單位的金額 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | | |||
包括在其他流動資產中的受限現金 | | | ||||
包括在其他長期資產中的受限現金 | | | ||||
期末現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | | |||
見簡明綜合財務報表附註。
I-7
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併權益表
(未經審計)
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 | ||||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 資本 | 收益 | 收益 | 附屬公司 | 總股本 | ||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 |
| $ | — | — | | |
| |
| | |
| | |||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — |
| — |
| | — |
| | |||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
Liberty寬帶股票回購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性權益活動 | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | — | — | | |
| |
| | |
| | ||||||
累計 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 |
| |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 |
| |||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 資本 | 收益 | 收益 | 附屬公司 | 總股本 |
| |||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性權益活動 | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
I-8
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合權益報表(續)
(未經審計)
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 | ||||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 資本 | 收益 | 收益 | 附屬公司 | 總股本 | ||||||||
金額以億美元計 | ||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
Liberty寬帶股票回購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性權益活動 | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
累計 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 |
| |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 |
| |||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| 系列C |
| 資本 | 收益 | 收益 | 附屬公司 | 總股本 |
| |||||||
金額以億美元計 |
| |||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| $ | — | — | | | | | | | ||||||||
淨收益(虧損) |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
Liberty寬帶股票回購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性權益活動 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
I-9
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)提交依據
隨附的簡明綜合財務報表包括Liberty Broadband公司及其受控子公司(除非上下文另有要求，統稱為“Liberty Broadband”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賬目。Liberty寬帶公司主要由GCI控股公司、全資子公司GCI控股有限責任公司(“GCI控股”或“GCI”)以及對Charge Communications，Inc.(“Charge”)的股權方法投資組成。
2020年12月18日，GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)與Liberty Broadband(合併)合併，Liberty Broadband收購了GCI Holdings。
隨附的(A)截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據經審核財務報表編制，及(B)中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X法規第10條及中期財務資料會計準則編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報這些期間的結果所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報具有可比性。這些簡明的綜合財務報表應與Liberty Broadband截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。所有重要的公司間賬户和交易均已在簡明合併財務報表中註銷。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為(I)其聯屬公司採用權益會計方法，(Ii)非金融工具的非經常性公允價值計量及(Iii)所得税的會計是其最重要的估計。
通過前幾年的一些交易，包括合併，Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。查特的投資採用權益法入賬。Liberty Broadband不控制該附屬公司的決策過程或業務管理實踐。因此，Liberty Broadband依賴該關聯公司的管理層向其提供根據公認會計原則編制的準確財務信息，該公司在應用權益法時使用這些信息。此外，Liberty Broadband還依賴該附屬公司的獨立審計師提供的有關該附屬公司財務報表的審計報告。然而，本公司不知道其股權關聯公司提供的財務信息中有任何錯誤或可能的錯誤陳述，這將對Liberty Broadband的簡明綜合財務報表產生重大影響。
天鈎控股公司在2022年5月2日出售之前一直是Liberty Broadband的全資子公司，總對價約為美元
I-10
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如附註4所述，我們正在參與查特的股票回購計劃，以維持我們完全稀釋的股權比例
在截至2023年6月30日的六個月內，我們總共回購了
與主席的互換協議
2022年6月13日，Liberty Broadband與其董事會主席John C.Malone訂立了一項交換協議，以及一項馬龍先生為唯一受託人和受益人的可撤銷信託(“JM信託”)(“交換協議”)。根據交換協議，JM信託交換
分拆安排
2014年5月，Liberty Media Corporation及其子公司(“Liberty”)董事會授權管理層推行一項計劃，將全資子公司Liberty Broadband的普通股剝離給其股東，並分配認購權以收購Liberty Broadband的普通股(“Broadband剝離”)。關於寬帶分拆，Liberty(出於會計目的，為公司的關聯方)和Liberty Broadband簽訂了某些協議，以管理兩家公司之間正在進行的某些關係，並提供有序過渡，包括服務協議和設施共享協議。根據設施共享協議，Liberty Broadband與Liberty共享辦公空間和Liberty公司總部的相關便利設施。Liberty寬帶公司補償Liberty公司在提供這些服務時發生的直接、自付費用，這些費用每半年談判一次。
根據服務協議，Liberty向Liberty寬帶公司提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。於2019年12月，本公司與Liberty就Liberty與本公司總裁兼首席執行官Gregory B.Maffei訂立新的僱傭安排訂立服務協議修訂。根據經修訂的服務協議，他的薪酬部分將由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.和Qurate Retail，Inc.(統稱為服務公司)直接支付給他，或根據修訂後的服務協議中規定的Liberty和服務公司之間的分配向Liberty償還，目前為
此外，在之前的一筆交易中，GCI Liberty和Qurate Retail(出於會計目的，是該公司的關聯方)達成了一項税收分享協議，作為合併的結果，該協議由Liberty Broadband承擔。税收分享協議規定了Qurate Retail和Liberty Broadband之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。
根據這些不同的協議，應償還Liberty的金額約為#美元。
I-11
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
分別截至2023年6月30日和2022年12月31日，其中
(2)Liberty寬帶股東每股普通股應佔收益
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將Liberty Broadband股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量(“WASO”)。攤薄每股收益在每股基礎上呈現潛在普通股的攤薄效應，如同它們已在列示期間開始時被轉換。不包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的稀釋每股收益為
Liberty寬帶和普通股 | |||||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 |
| |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| |
(中國股票數量：百萬股) | |||||||||
基礎瓦索 |
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潛在攤薄股份(1) |
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稀釋WASO |
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(1)在報告虧損期間，潛在攤薄股份不計入稀釋每股收益的計算，因為結果將是反攤薄的。
(3)按公允價值計量的資產和負債
對於要求按公允價值報告的資產和負債，公認會計原則提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致水平。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價市場價格。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。本公司並無任何按公允價值計量的經常性資產或負債會被視為第3級。
本公司按公允價值計量的資產和負債如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| ||||||||||||
報價： | 意義重大 | 報價： | 意義重大 |
| ||||||||||
在非活躍狀態 | 其他 | 在非活躍狀態 | 其他 |
| ||||||||||
市場正在等待 | 可觀察到的 | 市場正在等待 | 可觀察到的 |
| ||||||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 完全相同的資產 | 輸入 |
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描述 | 總計 | (一級) | (二級) | 總計 | (一級) | (二級) |
| |||||||
金額以億美元計 |
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現金等價物 | $ | | | — | | | — | |||||||
賠償義務 | $ | | — | | | — | | |||||||
可交換的高級債券 | $ | | — | | | — | | |||||||
I-12
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據GCI Liberty最初簽訂並由Liberty Broadband承擔的與合併有關的賠償協議，自由寬帶已同意向Qurate Retail的子公司自由互動有限責任公司(“Li有限責任公司”)支付向Li有限責任公司持有人的某些款項。
本公司的可交換優先債券是具有報價市值的債務工具，不被視為在公認會計原則所定義的“活躍市場”上交易，並在上表中報告為第2級公允價值。
其他金融工具
其他不按公允價值經常性計量的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款、應計負債和其他流動負債、股權證券、債務的流動部分(
金融工具已實現和未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)包括下列公允價值的變化：
三個月後結束 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金額以億美元計 |
| |||||||||
賠償義務 | $ | | | | | |||||
可交換優先債券(1) | | | ( | | ||||||
$ | | | ( |
| | |||||
| (1) | 本公司已選擇使用公允價值期權對其可交換優先債券進行會計處理。簡明綜合經營報表中確認的可交換優先債券的公允價值變化主要是由於債務可交換成的相關股份的公允價值變化所驅動的市場因素。本公司將可歸因於工具特定信用風險變化的未實現收益(虧損)部分分離出來，並在其他全面收益中確認該金額。可交換優先債券的公允價值變動應歸因於税前特定工具信用風險的變化$ |
I-13
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 分別，並獲得了$ |
(四)採用權益法核算特許權投資
通過前幾年的一些交易和合並，Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。對Charge的投資根據我們的投票權和所有權權益以及由Liberty Broadband任命的個人持有的董事會席位作為權益法附屬公司入賬。截至2023年6月30日，Liberty Broadband在Charge中的賬面價值和市場價值約為
於時代華納有線電視合併完成後，由Charge、Liberty Broadband及Advance/Newhouse Partnership於二零一五年五月二十三日訂立的經修訂的第二份經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)全面生效。根據股東協議，Liberty Broadband在Charge的股權(按完全攤薄基礎)上限為較大者
2021年2月，Liberty Broadband接到通知，其所有權權益在完全攤薄的基礎上已超過股東協議中規定的股權上限。2021年2月23日，Charge和Liberty寬帶簽訂了一項書面協議為了執行、促進和滿足股東協議中關於股權上限的條款。根據這份書面協議，在Charge購買、贖回或回購其A類普通股後的任何一個月，在Charge股東的某些會議之前，Liberty Broadband將有義務向Charge出售必要數量的A類普通股，而Charge將有義務購買必要數量的A類普通股，以在完全攤薄的基礎上將Liberty Broadband的A類普通股的股權比例減少到股本上限(該交易稱為“Charge回購”)。Charge每股股份的每股售價將等於Charge在購回前一個月(或(如適用)有關Charge股東會議之前的相關期間)回購、贖回和回購其普通股(除某些例外情況外)時支付的成交量加權平均價格。根據信件協議的條款，Liberty寬帶出售了
I-14
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
《憲章》中的投資
我們在Charge的投資中超出的基礎在用於權益法會計目的的備忘錄賬户中分配如下(金額以百萬為單位)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2023 | 2022 | |||||
財產和設備 |
| $ | | | ||
客户關係 |
| | | |||
特許經營費 |
| | | |||
商標 |
| | | |||
商譽 |
| | | |||
債務 |
| ( | ( | |||
遞延所得税負債 |
| ( | ( | |||
$ | | |
物業和設備以及客户關係的加權平均剩餘使用壽命約為
該公司的攤薄虧損為#美元。
《憲章》未經審計的財務資料摘要如下：
憲章簡明綜合資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| |||
以百萬為單位的金額 | ||||||
流動資產 | $ | | | |||
財產和設備，淨額 |
| | | |||
商譽 |
| | | |||
無形資產，淨額 |
| | | |||
其他資產 |
| | | |||
總資產 | $ | | | |||
流動負債 | $ | | | |||
遞延所得税 |
| | | |||
長期債務 |
| | | |||
其他負債 |
| | | |||
權益 |
| | | |||
總負債和股東權益 | $ | | | |||
I-15
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
《憲章》簡明綜合業務報表
截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
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以百萬為單位的金額 | ||||||||||
收入 | $ | | | | | |||||
成本和費用： | ||||||||||
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
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折舊及攤銷 |
| | | | | |||||
其他營業(收入)費用，淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
| | | | |||||||
營業收入 | | | | | ||||||
利息支出，淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | | ( | | ||||||
所得税(費用)福利 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
淨收益(虧損) | | | | | ||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||
Charge股東應佔淨收益(虧損) | $ | | | | | |||||
(5)無形資產
應攤銷的無形資產，淨額
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| ||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||
攜載 | 累計 | 攜載 | 攜載 | 累計 | 攜載 |
| ||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| ||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||||||
客户關係 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
其他應攤銷無形資產 |
| | ( | | | ( | | |||||||
總計 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
使用年限有限的無形資產攤銷費用為#美元。
2023年剩餘時間 | $ | | ||
2024 | $ | | ||
2025 | $ | | ||
2026 | $ | | ||
2027 | $ | |
I-16
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(6)債務
債務摘要如下：
| 傑出的 |
|
|
|
|
| |||
本金 | 賬面價值 |
| |||||||
6月30日， | 6月30日， | 十二月三十一日， |
| ||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
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| 以百萬為單位的金額 | ||||||||
保證金貸款安排 | $ | |
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| | — | |||||||
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| — |
| — |
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— | — | | |||||||
高級筆記 |
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高級信貸安排 |
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富國銀行應付票據 |
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遞延融資成本 |
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| ( |
| ( | ||||
債務總額 | $ | |
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分類為流動債務的債務 |
|
| ( |
| ( | ||||
長期債務總額 | $ | |
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保證金貸款安排
於2023年5月17日，本公司的一間破產遠方全資附屬公司(“SPV“)訂立保證金貸款協議第7號修正案(”第七修正案)，修訂SPV的保證金貸款協議，日期為2017年8月31日(經第七修正案修訂)保證金貸款協議“)，與一羣貸款人。保證金貸款協議規定(X)本金總額為$
保證金貸款協議下的未償還借款為$
保證金貸款協議包含各種肯定和否定的契諾，限制SPV(在某些情況下，本公司及其附屬公司在本公司及其子公司擁有的憲章股份方面)的活動
I-17
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
子公司)。保證金貸款協議不包括任何金融契諾。保證金貸款協議確實載有與此類保證金貸款慣用的額外債務和違約事件相關的限制。
保證金貸款協議項下SPV的責任以本公司於Charge的一部分所有權權益的優先留置權作抵押，足以使SPV滿足保證金貸款協議項下的貸款價值比要求。保證金貸款協議指出，除非貸款方在根據貸款協議的條款進行的出售或其他處置中購買任何股份，否則貸款方對質押的股份沒有任何投票權。截至2023年6月30日，
可交換高級債券
2023年2月28日，該公司完成了一次非公開發行。$
該公司利用發售所得款項淨額，連同手頭現有現金，回購所有未償還的
本公司已選擇在其精簡綜合財務報表中按公允價值對其所有可交換優先債券進行會計處理。因此，這些工具的公允價值變動在隨附的簡明綜合經營報表中的未實現收益(虧損)中確認。有關按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的信息，見附註3。截至2023年6月30日，持有
高級附註
於2020年12月18日完成合並後，GCI，LLC成為本公司的間接全資附屬公司。GCI，LLC是美元的發行人
I-18
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
或部分按契約中定義的贖回價格支付，以及到贖回日為止的應計和未付利息(如有的話)。高級債券按扣除總計未攤銷溢價$的淨額計算。
高級信貸安排
於2020年12月18日完成合並後，GCI，LLC成為本公司的間接全資附屬公司。GCI，LLC是高級信貸安排(定義見下文)的借款人。
2021年10月15日，GCI，LLC簽訂了第八份修訂和重新簽署的信貸協議，其中包括$
經修訂後，高級信貸安排下屬替代基本利率貸款的循環信貸安排借款，按年利率等同於
GCI，LLC的第一留置權槓桿率(定義在高級信貸安排中)不得超過
高級信貸安排的條款包括慣常陳述和擔保、慣常肯定和消極契約以及慣常違約事件。在高級信貸安排下的違約事件發生後的任何時間，貸款人除其他選擇外，可宣佈高級信貸安排下的任何未償還款項立即到期和應付，並終止在高級信貸安排下提供進一步貸款的任何承諾。高級信貸安排下的債務以高級信貸安排所界定的GCI、LLC和附屬擔保人的幾乎所有資產以及GCI Holdings的股票的抵押權益為抵押。
截至2023年6月30日，
富國銀行應付票據
與2020年12月18日完成合並有關，本公司假設GCI Holdings的未償還美元
GCI Holdings向富國銀行發行了一張票據，該票據將於2029年7月15日到期，按月分期付款，本金和利息均為1,000美元(“富國銀行應付票據”)。2023年5月1日，富國銀行應付票據修改為
I-19
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
將利率更新為參考SOFR，而不是LIBOR。這次修訂後，利率浮動在
該票據受與高級信貸機制類似的肯定和否定契約的約束。票據項下的債務以抵押權益和與票據一起購買的建築物上的留置權為擔保。
債務契約
GCI，LLC在其高級票據和高級信貸安排下受到契諾和限制。截至2023年6月30日，公司和GCI，LLC遵守了所有債務維護契約。
債務公允價值
高級債券的公允價值為$
由於保證金貸款、高級信貸安排及富國銀行應付票據的浮動利率性質，本公司相信賬面值接近於2023年6月30日的公允價值。
(7)優先股
Liberty Broadband的優先股可隨時發行，並可附帶Liberty Broadband董事會通過的有關發行此類優先股的一項或多項決議中規定和表述的指定、優先和相對參與、可選或其他權利、資格、限制或限制。
Liberty Broadband系列A累積可贖回優先股(“Liberty Broadband優先股”)於2020年12月18日因合併而發行。在緊接合並結束前發行的GCI Liberty A系列累積可贖回優先股每股轉換為
清算價格按每股計算，應為(I)美元的總和
當Liberty Broadband董事會宣佈時，Liberty Broadband優先股的持有者有權從合法可用資金中獲得按照Liberty Broadband優先股指定證書的規定應計和累積的優先股息。
Liberty Broadband優先股的每股股息每天按以下比率累計
I-20
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應計股息在每個股息支付日按季度支付，從2021年1月15日開始，即每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。如果Liberty Broadband未能全額支付Liberty Broadband優先股的現金股息
(8)基於股票的薪酬
Liberty Broadband向其某些董事、員工和子公司的員工授予限制性股票單位和股票期權，以購買其普通股的股票(統稱為“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而獲得的員工服務的成本，並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用以換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
在隨附的簡明綜合業務報表中列入的銷售、一般和行政費用為#美元。
Liberty寬帶-贈與
在截至2023年6月30日的六個月內，Liberty寬帶
有幾個
本公司已使用Black-Scholes模型計算其所有股權分類期權的GDFV以及任何隨後對其負債分類期權的重新計量。本公司根據過往的行使及沒收數據估計購股權的預期年期。計算期權時使用的波動率是基於Liberty Broadband普通股的歷史波動率。該公司使用一種
I-21
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Liberty Broadband-傑出獎
下表列出了授予公司某些高級管理人員、僱員和董事的購買Liberty Broadband普通股的期權數量和加權平均行權價(“WAEP”)，以及期權的加權平均剩餘壽命和總內在價值。
|
|
|
|
| 加權 |
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平均值 |
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剩餘 | 集料 |
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合同 | 固有的 |
| |||||||||
系列C | WAEP | 生活 | 價值 |
| |||||||
(單位：萬人) | (按年計算) | (單位：百萬美元) |
| ||||||||
截至2023年1月1日未償還 |
| | $ | |
| ||||||
授與 |
| | $ | |
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已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| ||||||
被沒收/取消 | ( | $ | | ||||||||
截至2023年6月30日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可於2023年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
截至2023年6月30日，有
截至2023年6月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額約為$
自2023年6月30日起，Liberty寬帶預留
(9)承擔和或有事項
一般訴訟
本公司有與法律和税務訴訟以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債。雖然本公司在該等事項完結後有合理可能蒙受損失，但不能估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預計應付該等或有事項所需的金額(如有)與所附的簡明綜合財務報表不會有重大關係。
憲章和 Liberty寬帶-特拉華州訴訟
2023年1月12日，雙方就Charge所謂的股東Matthew Sciabacucchi與Liberty Broadband和Charge董事會之間的訴訟達成初步協議。這起訴訟在Liberty Broadband截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中有詳細描述。法院在2023年6月22日的公平聽證會上批准了和解方案，Liberty寬帶公司支付了約
I-22
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
農村保健(“RHC”)計劃。
正如Liberty Broadband截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中詳細描述的那樣，GCI Holdings不斷收到聯邦通信委員會(FCC)和司法部(DoJ)關於GCI Holdings參與RHC計劃的各個方面的詢問，RHC計劃是幾個普遍服務基金計劃之一。根據這些調查以及與FCC和美國司法部的各種互動，GCI Holdings此前記錄的和解債務估計總額為$
(10)細分市場信息
Liberty Broadband將其應報告部門確定為(A)佔其綜合年度收入、年度調整後OIBDA(定義如下)或總資產10%或更多的合併公司，以及(B)其收益或虧損份額佔Liberty Broadband年度税前收益(虧損)10%或更多的權益法附屬公司。
Liberty Broadband根據收入和調整後的OIBDA等財務指標評估業績，並決定將資源分配給其運營部門。此外，Liberty Broadband還審查了用户增長等非金融指標。
在截至2023年6月30日的6個月中，Liberty Broadband已將以下合併公司和股權方法投資確定為其應報告的部門：
| ● | GCI Holdings-GCI Holdings是公司的全資子公司，主要為阿拉斯加的住宅、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的數據、無線、視頻、語音和託管服務。 |
| ● | Charge-一種股權投資方式，是美國最大的有線電視服務提供商之一，為住宅和商業客户提供各種娛樂、信息和通信解決方案。 |
Liberty Broadband的運營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。同時也是一家合併公司的分部的會計政策與公司在截至2022年12月31日的年度報告中包括的公司年度財務報表中的重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。我們已將應歸於Charge的金額列入下表。儘管Liberty寬帶擁有的股份少於
I-23
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
績效衡量標準
按客户類型和重要服務產品分類的與客户簽訂的合同收入如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
GCI控股 |
|
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| ||||
消費者收入 |
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|
| ||||
數據 | $ | | | | | |||||
無線 | | | | | ||||||
其他 |
| | | | | |||||
業務收入 |
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數據 |
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無線 |
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其他 |
| | | | | |||||
租賃、發放和補貼收入 |
| | | | | |||||
GCI總持股 | | | | | ||||||
公司和其他 | — | | — | | ||||||
總計 | $ | |
| | |
| | |||
包機收入總計為5美元
該公司的應收賬款為#美元
公司預計在未來確認與未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入約為$
出於部門報告的目的，Liberty Broadband將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用和銷售、一般和行政費用，不包括基於股票的薪酬。Liberty Broadband認為，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標，因為它確定了那些不直接反映每項業務業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施使管理層能夠查看經營結果，並在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、交易成本、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算的營業收入中包括的重組和減值費用。因此，調整後的OIBDA應被視為除營業收入、淨收益、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準之外的其他指標，而不是替代這些指標。Liberty Broadband通常對部門間銷售和轉移進行會計處理，就像銷售或轉移是向第三方進行的一樣，即按當前價格計算。
I-24
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
調整後的OIBDA摘要如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額以億美元計 | ||||||||||
GCI控股 |
| $ | |
| | | | |||
憲章 |
| | |
| | | ||||
公司和其他 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||
| | |
| | | |||||
消除權益法關聯公司 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||
整合的自由寬帶 | $ | | | | | |||||
其他信息
2023年6月30日 |
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總計 | 投資 | 資本 |
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資產 | 在其附屬公司中 | 支出 |
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金額以億美元計 |
| |||||||
GCI控股 |
| $ | |
| — |
| | |
憲章 |
| |
| — |
| | ||
公司和其他 |
| |
| |
| — | ||
| |
| |
| | |||
消除權益法關聯公司 |
| ( |
| — |
| ( | ||
整合的自由寬帶 | $ | |
| |
| | ||
I-25
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||
金額以億美元計 |
| |||||||||
調整後的OIBDA |
| $ | |
| |
| |
| | |
基於股票的薪酬 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
訴訟和解 | — | ( | — | ( | ||||||
營業收入(虧損) | | ( | | | ||||||
利息支出 | ( | ( | ( |
| ( | |||||
關聯公司淨收益(虧損)份額 |
| | | |
| | ||||
對關聯公司投資的攤薄收益(虧損) |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
金融工具已實現和未實現收益(虧損)淨額 |
| | | ( |
| | ||||
處置損益，淨額 | — | | — |
| | |||||
其他，淨額 |
| | ( | |
| ( | ||||
所得税前收益(虧損) | $ | | | |
| | ||||
I-26
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告Form 10-Q中的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括以下陳述：業務、產品和營銷戰略；新的服務和產品供應；收入增長；未來費用；法規的預期變化；遞延收入的確認；競爭；我們的股權附屬公司Charge Communications，Inc.(“Charge”)的業績、運營結果和現金流；Charge網絡的擴展；現金的預計來源和使用；監管發展的影響；農村醫療保健(“RHC”)計劃；負債及與法律和税務程序有關的某些或有負債的預期影響，以及在正常業務過程中產生的其他事項。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素：
| ● | 我們、GCI Holdings、LLC(“GCI Holdings”或“GCI”)、GCI、LLC和Charge有能力獲得足夠數額的現金，以償還財務義務和履行其他承諾； |
| ● | 我們使用淨營業虧損結轉和不允許的業務利息結轉的能力； |
| ● | 我們、GCI Holdings、GCI、LLC和Charge以可接受的條款獲得額外融資或對現有債務進行再融資的能力； |
| ● | Our、GCI、LLC和Charge的鉅額債務以及遵守我們及其各自債務工具中的任何公約的能力的影響； |
| ● | 總體商業狀況、失業水平、住房部門活動水平、經濟不確定性或經濟低迷以及投入成本和勞動力面臨的通脹壓力； |
| ● | GCI控股和查特面臨的競爭； |
| ● | GCI Holdings和Charge獲取和保留訂户的能力； |
| ● | 政府立法和法規的影響，包括但不限於聯邦通信委員會(“FCC”)的法規，對GCI Holdings和Charge的影響，它們遵守法規的能力，以及監管程序的不利後果； |
| ● | GCI Holdings和Charge網絡上使用的數據量的變化； |
| ● | 第三方提供商提供設備、服務、軟件或許可證的能力； |
| ● | GCI Holdings和Charge應對新技術和滿足客户對新產品和服務的需求的能力； |
| ● | 客户對GCI Holdings和Charge產品和服務的需求變化及其適應需求變化的能力； |
| ● | GCI Holdings和Charge許可或執行知識產權的能力； |
| ● | 自然災害或人為災難、恐怖襲擊、武裝衝突、流行病、網絡攻擊、網絡中斷、服務中斷和系統故障以及相關未投保責任的影響； |
| ● | 聘用和留住關鍵人員的能力； |
| ● | 有能力及時和以合理的價格從GCI Holdings和Charge的供應商那裏獲得必要的服務和設備，包括與Charge的網絡發展和農村建設倡議相關的服務和設備； |
| ● | 與1940年《投資公司法》有關的風險； |
| ● | 任何未決或受到威脅的訴訟的結果；以及 |
I-27
目錄表
| ● | 總體經濟狀況的變化，包括阿拉斯加的經濟狀況及其對潛在客户、供應商和第三方的影響。 |
有關其他風險因素，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本季度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們附帶的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告一起閲讀。
概述
Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)主要由GCI控股公司(全資子公司)組成，並對Charge進行股權方法投資。
2020年12月18日，GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)與Liberty Broadband(合併)合併，Liberty Broadband收購了GCI Holdings。通過前幾年的一些交易，包括合併，Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。Liberty寬帶控制着Charge總投票權的25.01%。
經濟狀況的最新情況
GCI控股
GCI Holdings主要向整個阿拉斯加的客户提供無線和有線電信服務、數據服務、視頻服務和託管服務。由於這種地理集中度，GCI Holdings的業務和運營的增長取決於阿拉斯加的經濟條件。不斷上升的通脹成本壓力和對衰退的擔憂已經對美國和全球經濟產生了負面影響。不利的經濟狀況，如美國經濟衰退或經濟放緩，或GCI所在市場的通脹，可能會對GCI產品和服務的負擔能力和需求及其經營成本產生負面影響。
阿拉斯加的經濟依賴於石油工業、州和聯邦支出、投資收益和旅遊業。油價下跌將給阿拉斯加州政府預算帶來巨大壓力。阿拉斯加州政府擁有大量儲備，GCI Holdings相信這些儲備將有助於在未來幾年為州政府提供資金。由於石油價格波動、通貨膨脹和其他可能導致經濟活動減少的原因的經濟影響，阿拉斯加經濟受到衰退壓力的影響。雖然GCI Holdings很難預測經濟衰退對其業務的未來影響，但這些情況對其業務產生了不利影響，可能對其部分產品和服務的負擔能力和需求產生不利影響，並導致客户轉向價格較低的產品和服務，或者推遲或放棄購買其產品和服務。GCI Holdings的客户可能無法獲得足夠的信貸，這可能會影響他們向GCI Holdings及時付款的能力，並可能導致應收賬款和壞賬支出增加。如果發生衰退，可能會對GCI Holdings的業務產生負面影響，包括其財務狀況、經營業績或流動性，以及其償還債務、支付其他債務和提高股東回報的能力。
此外，在2022年至2023年期間，GCI Holding開始經歷通脹敏感型項目的影響，包括對GCI Holding業務至關重要的材料、勞動力和其他項目成本的上升壓力。GCI Holdings繼續密切關注這些影響，如果成本繼續上升，GCI Holdings可能無法通過將這些成本轉嫁給客户或實施抵消性成本削減來彌補損失或抵消利潤率的下降。
I-28
目錄表
RHC計劃
GCI Holdings獲得了包括RHC計劃在內的各種普遍服務基金(USF)計劃的支持。FCC採取的監管行動、對USF計劃規則的解釋或對USF計劃規則的遵守，或立法行動可能會改變USF的計劃。GCI Holdings參與的美國聯邦計劃的任何變化都可能導致收入和應收賬款大幅減少，這可能對GCI Holdings的業務和公司的財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。以下段落描述了與RHC計劃相關的某些單獨事項，這些事項會影響或可能影響公司的收入。截至2023年6月30日，公司從RHC計劃獲得的應收賬款淨額約為9000萬美元，包括在簡明綜合資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。
本公司在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露了以下與GCI Holdings參與RHC計劃有關的項目：
降低FCC費率
| ● | 在截至2018年6月30日的資助年度，FCC將向RHC客户收取的費率降低了約26%。目前正在向FCC提交審查申請。 |
| ● | FCC批准了GCI Holdings歷史上為截至2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度申請的基於成本的農村費率。GCI Holdings在2021年期間收取了與這兩個資金年度相關的1.75億美元應收賬款。GCI Holdings還提交了對這些決定的複審申請。GCI Holdings確定了競爭對手提供的類似服務的費率，這將證明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度中，某些GCI Holdings衞星服務的費率更高。GCI Holdings於2021年9月7日向FCC有線競爭局提交了這一信息。申請複核的申請仍在審理中。 |
| ● | 2021年5月24日，FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的資金年度的成本研究。隨後，2021年8月16日，GCI Holdings提交了額外17個地點的費率審批請求，其中13個地點於2022年12月22日獲得FCC的全額批准。 |
RHC計劃資金上限
| ● | RHC計劃為每個單獨的資金年度設定了資金上限，每年根據通脹進行調整，FCC可以通過結轉前幾個資金年度的未使用資金來增加資金上限。近年來，包括本供資年度在內，這一供資上限並沒有限制參與者獲得的供資金額；但是，管理層繼續監測供資上限及其對未來幾年供資的潛在影響。 |
執法局及相關查詢
| ● | GCI Holdings於2018年3月收到FCC執法局(以下簡稱執法局)的問詢函和要求提供信息的請求，涉及2015年1月1日開始的時期，包括未來所有時期。 |
| ● | 2019年第四季度，GCI Holdings意識到其與某些RHC客户目前有效和到期的某些合同可能存在RHC計劃合規問題。 |
| ● | 2020年12月17日，GCI Holdings收到FCC監察長辦公室發出的Duces tecum傳票，要求出示從2009年1月1日至今與單一RHC客户有關的文件和相關合同，提供有關GCI Holdings為單一客户確定農村費率的信息，並提供有關了解定價做法的人員的信息。 |
| ● | 2021年，GCI Holdings被告知，由於執法局審查的主題事項，已在華盛頓西區提起了一項Qui Tam訴訟。美國司法部(DoJ)正在調查GCI Holdings是否提交了與GCI參與RHC計劃有關的虛假聲明和/或聲明。此外，2021年，美國司法部發布了關於Qui Tam行動的民事調查要求。 |
| ● | 關於執法局和FCC監察長辦公室正在進行的調查，GCI Holdings在2019年確認了被認為可能簽訂的合同的負債約為1200萬美元 |
I-29
目錄表
| 不遵守RHC計劃規則。在截至2022年12月31日的年度內，GCI Holdings記錄了與GCI Holdings提出的和解要約有關的額外估計和解費用1500萬美元，導致總估計負債2700萬美元。GCI Holdings還確定了某些合同，在這些合同中，額外損失是合理可能的，這種損失可能從零到3000萬美元不等。未按照適用的會計準則對合理可能的損失數額進行應計。GCI Holdings也可能被評估罰款和罰款，但無法合理估計這些金額。 |
| ● | 美國司法部和GCI Holdings就Qui Tam行動進行了討論，司法部澄清其調查涉及2010年至2019年，並指控GCI Holdings在此期間根據RHC計劃提交了虛假索賠。GCI Holdings繼續就此事與美國司法部合作，並在截至2022年12月31日的一年中記錄了約1,400萬美元的和解費用，以反映GCI Holdings在2022年向美國司法部提出的討論和和解提議。然而，公司無法評估這一行動的最終結果，也無法合理估計除估計的1,400萬美元和解責任之外的任何額外可能損失範圍，包括最終可能被評估為適用法律允許的任何類型的罰款或罰款。 |
| ● | 另外，在2022年第三季度，GCI Holdings意識到可能存在與RHC計劃合規有關的問題，這些問題涉及其與RHC客户的某些合同在歷史競標過程中發現的潛在利益衝突。GCI Holdings通知了執法局潛在的合規問題；然而，該公司無法評估潛在合規問題的最終結果，也無法合理估計任何範圍的損失或可能的損失。 |
修訂支座計算
| ● | FCC發佈了一項命令，對RHC計劃進行了修改，將修改根據RHC計劃發放的支持的計算和批准方式。2021年1月19日，聯邦通信委員會有線競爭局發佈命令，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個資助年度內，免除阿拉斯加州醫療保健提供者使用數據庫的要求。該命令要求GCI Holdings根據之前批准的費率或根據截至2021年6月30日的籌資年度現行有效規則的重新制定來確定其農村費率。2021年4月8日，有線競爭局發佈了一項命令，進一步將2021年1月19日的豁免擴大到全國運營商，並取消了使用數據庫為RHC電信補貼的服務建立醫療保健提供者付款的能力或要求程序。2022年4月12日和2022年5月25日，該局發佈命令，將2021年1月19日和2021年4月8日關於尋求RHC計劃支持的醫療保健提供者使用數據庫的豁免延長至截至2024年6月30日的資助年度。2023年1月26日，FCC通過了一項關於複議、報告和命令的命令以及第二次擬議規則制定的進一步通知，其中批准了挑戰費率數據庫的請願書，將RHC電信計劃退回到費率數據庫通過之前已經到位的費率確定規則，允許提供商在截至2025年6月30日和2026年6月30日的資金年度內根據之前批准的費率確定農村費率，並就未來對費率確定規則的修訂徵求意見。 |
除下文討論的項目外，本公司沒有關於上述項目的任何重大更新。
2023年5月10日，GCI與聯邦通信委員會和美國司法部達成了一項最終和解協議，以解決上述事項，但在2022年第三季度單獨確定的事項仍未解決。與聯邦通信委員會和美國司法部達成的和解導致現金支付總額為4100萬美元，其中2700萬美元支付給聯邦通信委員會，1400萬美元支付給美國司法部，這些款項在2023年第二季度被記錄為負債。此外，作為與聯邦通信委員會和美國司法部達成和解的一部分，GCI Holdings撤回了所有與聯邦通信委員會降低費率事宜有關的公開審查申請。
I-30
目錄表
憲章
Charge是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過其Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。
在2023年第二季度，Charge增加了648,000條移動線路、77,000個互聯網客户和17,000個住宅和中小型企業客户關係，其中不包括僅限移動設備的客户關係。Charge的移動產品線和互聯網客户在第二季度的增長得到了Charge的Spectrum One產品的支持，該產品將Spectrum互聯網、高級WiFi和無限頻譜移動結合在一起，以高價值的包裝為消費者提供在他們最喜歡的設備上快速、可靠和安全的在線連接。Charge開始看到其在運營中對員工工資和福利進行的有針對性的投資，以建立員工技能和任期，以及在Charge客户服務平臺數字化和主動維護方面的持續投資，所有這些都是為了改善客户體驗，減少交易，並推動客户增長和留住。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，Charge分別在其補貼的農村建設計劃上花費了5.41億美元和9.32億美元。Charge預計，隨着時間的推移，其補貼農村建設計劃將支持客户增長，Charge在截至2023年6月30日的三個月和六個月分別啟動了約68,000和112,000次補貼農村旅行。此外，查特還在繼續發展和升級其網絡，以提供更高的互聯網速度和可靠性，並投資於其產品和客户服務平臺。Charge相信，通過不斷改進其產品系列，併為消費者提供通過切換到其服務來節省資金的機會，它可以繼續滲透其不斷擴大的足跡，併為現有客户在更多產品上獲得更多支出。
其他
天鈎控股公司(“天鈎”)在2022年5月2日出售之前一直是Liberty Broadband的全資子公司，總對價約為1.94億美元，其中包括2023年5月3日向Liberty Broadband發放的約2300萬美元的託管金額。Liberty Broadband在2022年第二季度確認了1.79億美元的銷售收益(扣除成交費)。SkyHook包含在2022年4月30日之前的公司和其他業務中，並未作為非持續運營進行展示，因為此次出售並不代表對Liberty Broadband的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
運營結果-綜合-2023年6月30日和2022年6月
將軍。我們在下表中提供關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括那些不符合獨立報告分類資格的資產或業務。有關我們的可報告分部的更多討論，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註10。有關GCI控股公司業績的更詳細討論和分析，請參閲下面的“經營業績-GCI控股公司”。
I-31
目錄表
綜合經營業績：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||
GCI控股 | $ | 245 | 238 | 491 | 471 | |||||
公司和其他 |
| — | 1 | — | 6 | |||||
已整合 | $ | 245 |
| 239 |
| 491 | 477 | |||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
| |||
GCI控股 | $ | 32 | 10 | 61 | 31 | |||||
公司和其他 |
| (9) | (11) | (22) | (25) | |||||
已整合 | $ | 23 |
| (1) |
| 39 | 6 | |||
調整後的OIBDA |
|
|
|
|
|
|
| |||
GCI控股 | $ | 92 | 90 | 182 | 177 | |||||
公司和其他 |
| (5) | (7) | (13) | (14) | |||||
已整合 | $ | 87 |
| 83 |
| 169 | 163 | |||
收入
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入分別增加了600萬美元和1400萬美元。收入的增加主要是由於GCI控股公司的收入增加。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論，請參見下面的“GCI Holdings，LLC”。
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司和其他部門的收入分別減少了100萬美元和600萬美元。隨着2022年5月天鈎的出售，2022年上半年公司和其他收入微乎其微，未來將為零，因為所有公司和其他收入都是由天鈎產生的。
營業收入(虧損)
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合營業收入分別增加了2400萬美元和3300萬美元。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，GCI控股公司的營業收入分別增加了2200萬美元和3000萬美元。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論，請參見下面的“GCI Holdings，LLC”。
由於專業服務費下降，截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司和其他公司的營業虧損與去年同期相比分別改善了200萬美元和300萬美元。
基於股票的薪酬
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出分別減少了100萬美元和200萬美元。按股票計算的薪酬開支減少，主要是由於Liberty Broadband按服務協議安排的分配率下降，如隨附的簡明綜合財務報表附註1所述。
I-32
目錄表
調整後的OIBDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、交易成本、單獨報告的訴訟和解、重組和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並做出關於在我們的業務之間分配資源的決策。我們認為，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標，因為我們確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施還使我們能夠查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。因此，調整後的OIBDA應被視為根據美國公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量和其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬。
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||
金額以億美元計 |
| |||||||||
營業收入(虧損) |
| $ | 23 |
| (1) |
| 39 |
| 6 | |
折舊及攤銷 |
| 56 | 65 | 114 |
| 129 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 8 | 9 | 16 |
| 18 | ||||
訴訟和解 | — | 10 | — | 10 | ||||||
調整後的OIBDA | $ | 87 | 83 | 169 | 163 | |||||
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，調整後的OIBDA分別增加了400萬美元和600萬美元，這主要是由於GCI Holdings的調整後OIBDA增加所致。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論，請參見下面的“GCI Holdings，LLC”。
其他收入和支出
其他收入(費用)的構成見下表。
三個月後結束 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金額(以百萬美元計) |
| |||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 | $ | (52) | (30) | (97) |
| (56) | ||||
關聯公司的收益(虧損)份額 |
| 318 | 386 | 566 |
| 689 | ||||
對關聯公司投資的攤薄收益(虧損) |
| (5) | (11) | (32) |
| (67) | ||||
金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額 |
| 40 | 77 | (74) |
| 214 | ||||
處置損益，淨額 | — | 179 | — | 179 | ||||||
其他，淨額 |
| 2 | (18) | 16 |
| (39) | ||||
$ | 303 | 583 | 379 |
| 920 | |||||
I-33
目錄表
利息支出
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了2200萬美元和4100萬美元。這一增長是由於我們的浮動利率債務的利率上升以及保證金貸款工具的未償還金額增加(定義見隨附的簡明綜合財務報表附註6)。我們固定利率債務的利率也隨着3.125%將於2053年到期的可交換優先債券(“3.125%債券”)及其他可交換債券的回購，詳情見隨附的簡明綜合財務報表附註6。
關聯公司的收益(虧損)份額
與去年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯公司的收益份額分別減少了6800萬美元和1.23億美元。本公司在隨附的簡明綜合經營報表中的聯屬項目收益(虧損)份額包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的扣除相關税項後的支出分別為6500萬美元和6700萬美元，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的扣除相關税項後的支出分別為1.34億美元和1.34億美元，這是由於對具有可識別使用壽命和債務的超額基礎資產進行了攤銷，與上年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的支出是可比的。與上一年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯公司的收益份額有所下降，這是由於Charge的淨收入相應減少所致。
以下是對Charge的運營結果的討論。為了更好地瞭解查特的運作，我們提供了查特運作成果的摘要介紹。
三個月後結束 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額(以百萬美元計) | ||||||||||
收入 |
| $ | 13,659 |
| 13,598 | 27,312 |
| 26,798 | ||
運營費用，不包括基於股票的薪酬 |
| (8,079) | (8,027) | (16,392) |
| (16,015) | ||||
調整後的OIBDA |
| 5,580 | 5,571 | 10,920 |
| 10,783 | ||||
折舊及攤銷 |
| (2,172) | (2,240) | (4,378) |
| (4,534) | ||||
基於股票的薪酬 |
| (168) | (104) | (376) |
| (251) | ||||
營業收入 |
| 3,240 | 3,227 | 6,166 |
| 5,998 | ||||
其他費用，淨額 |
| (1,383) | (1,030) | (2,752) |
| (2,067) | ||||
所得税前淨收益(虧損) |
| 1,857 | 2,197 | 3,414 |
| 3,931 | ||||
所得税(費用)福利 |
| (444) | (489) | (818) |
| (834) | ||||
淨收益(虧損) | 1,413 | 1,708 | 2,596 |
| 3,097 | |||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | (190) | (237) | (352) | (423) | ||||||
Charge股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,223 | 1,471 | 2,244 | 2,674 | |||||
與去年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Charge公司的淨收入分別減少了2.95億美元和5.01億美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月，Charge的收入分別比去年同期增加了6,100萬美元和5.14億美元，這主要是由於住宅互聯網客户和住宅移動線路的增長部分被住宅視頻和廣告銷售收入下降所抵消。此外，由於移動設備銷售增加，收入也有所增加。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，不包括基於股票的薪酬的運營費用與上年同期相比分別增加了5200萬美元和3.77億美元。運營中
I-34
目錄表
成本增加的主要原因是移動設備銷售增加，以及移動線路增加導致的其他移動直接成本增加，以及服務客户的成本增加和企業人力成本上升。與2022年相比，服務客户的成本增加主要是由於調整了工作結構、薪酬和福利，以建立更熟練和更長期的員工隊伍，導致一線員工流失率降低，以及支持Spectrum Mobile加速增長的額外活動。
由於視頻客户減少以及Charge視頻客户羣中較低成本的視頻套餐組合比例增加，節目成本下降，部分抵消了運營成本的增加，部分抵消了合同費率調整，包括續簽和轉播同意支付金額的增加。
由於上述原因，截至2023年6月30日的三個月和六個月，Charge的調整後OIBDA與上年同期相比分別增加了900萬美元和1.37億美元。
與上一年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別減少了6800萬美元和1.56億美元，這主要是由於收購中獲得的某些資產完全折舊，而最近的資本支出導致折舊增加。
與上年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他支出分別淨增3.53億美元和6.85億美元。其他開支淨額增加，主要是由於加權平均利率上升導致利息開支增加，以及加權平均未償還債務增加，以及股權投資虧損增加所致。
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別減少了4500萬美元和1600萬美元。所得税開支減少主要是由於税前收入減少，部分被不確定税務狀況準備金增加所抵銷，而截至2023年6月30日止六個月，與上一期間相比，股份薪酬所產生的超額税項利益的確認有所減少。
對關聯公司投資的攤薄收益(虧損)
與上年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，在聯屬公司的投資稀釋損失分別減少了600萬美元和3500萬美元，這主要是由於由於行使股票期權和員工和其他第三方持有的限制性股票單位而發行的Charge普通股減少，部分抵消了因Charge回購Liberty Broadband的Charge股票而產生的較小稀釋收益。
金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額由下列公允價值變動構成：
三個月後結束 | 截至六個月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金額以億美元計 |
| |||||||||
賠償義務 | $ | 18 | 64 | 15 | 149 | |||||
可交換的高級債券 | 22 | 13 | (89) | 65 | ||||||
$ | 40 | 77 | (74) |
| 214 | |||||
該等賬目的變動主要是由於市場因素及相關股票或金融工具的公允價值變動所致(詳見隨附的簡明綜合財務報表附註3及附註6以作進一步討論)。與上年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的已實現和未實現收益(虧損)的變化主要是由於未實現收益的減少
I-35
目錄表
關於賠償義務，以及與標的特許股票市場價格變化相關的3.125%債券的公允價值變化。
處置損益，淨額
Liberty Broadband在2022年第二季度確認了出售SkyHook的1.79億美元的收益(扣除成交費)，這筆收益記錄在附帶的精簡綜合運營報表中的處置收益(虧損)中。
其他，淨額
其他方面，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別比上年同期增加2000萬美元和5500萬美元。這一增長主要是由於與Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”)的應收税金分享，導致截至2023年6月30日的三個月和六個月分別增加了1900萬美元和5000萬美元的收益。有關與Qurate Retail的税收分享協議的更多討論，請參見所附簡明綜合財務報表的附註1。
所得税
扣除所得税和所得税(費用)福利前的收益(虧損)如下：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
以百萬為單位的金額 | 以百萬為單位的金額 | ||||||||||
所得税前收益(虧損) | $ | 326 |
| 582 | $ | 418 |
| 926 | |||
所得税(費用)福利 |
| (74) |
| (117) |
| (97) |
| (162) | |||
有效所得税率 |
| 23% | 20% |
| 23% | 17% | |||||
23%的實際所得税税率高於截至2023年6月30日的三個月和六個月的美國聯邦所得税税率21%。截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率為23%和美國聯邦所得税税率為21%之間的差異主要是由於州所得税和某些不可扣除費用的影響，但部分被應支付給Qurate Retail的賠償的公允價值減少所產生的非應税收入所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月裏，20%的有效所得税税率和21%的美國聯邦所得税税率之間的差異主要是由於欠Qurate Retail的應付賠償的公允價值減少而產生的非應税收入。在截至2022年6月30日的6個月中，17%的有效所得税税率與21%的美國聯邦所得税税率之間的差異主要是由於欠Qurate零售公司的應付賠償的公允價值減少帶來的非應税收入，以及出售子公司股票帶來的税收優惠。
淨收益(虧損)
該公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨收益分別為2.52億美元和4.65億美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨收益分別為3.21億美元和7.64億美元。淨收益(虧損)的變化是由於我們的收入、支出和其他收入和支出的上述波動造成的。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。
I-36
目錄表
以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、我們私人擁有的子公司的經營活動產生的現金(只要這些現金超過子公司的營運資金需求並且不受其他限制)、我們投資的貨幣化(包括憲章回購(定義見所附的簡明綜合財務報表附註4並在下文討論))、未償債務或預期債務安排(如所附簡明合併財務報表附註6所述)，債務和股票發行，以及股息和利息收入。
截至2023年6月30日，Liberty Broadband的現金和現金等價物餘額為8100萬美元。
截至6月30日的六個月， |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金額以億美元計 |
| |||||
現金流信息 |
|
|
|
| ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (55) |
| 18 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (81) |
| 1,895 | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (161) |
| (1,796) | ||
與上年同期相比，截至2023年6月30日的6個月經營活動中使用的現金有所增加，這主要是由於營運資金賬户(包括訴訟支付)的時間差異，但部分被營業收入的增加所抵消。
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，用於投資活動的現金流量淨額主要與資本支出分別為9,700萬美元和7,800萬美元。現金的淨流出被120,149美元的銷售於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，分別向Charge出售3,227,684股Charge A類普通股及3,227,684股Charge A類普通股，以維持我們於Charge的完全攤薄持股比例為26%。2021年2月，Liberty Broadband簽訂了一項書面協議為執行、促進及滿足股東協議有關股權上限的條款(詳見隨附的簡明綜合財務報表附註4)。本公司預期憲章回購將成為未來期間的一個重要流動資金來源。
於截至2023年6月30日止六個月內，用於融資活動的現金流量淨額主要用於回購約14.15億美元的未償還可交換優先債券本金，但因發行3.125%債券的原始本金總額為1,265,000,000美元(詳情見所附簡明綜合財務報表附註6)，以及保證金貸款安排項下約75,000,000美元未償還循環貸款的淨借款(定義見所附簡明綜合財務報表附註6)。此外，用於籌資活動的現金流量淨額包括自由寬帶向Qurate Retail回購了價值4,000萬美元的自由寬帶A系列和C系列普通股，並向Qurate Retail支付了2,500萬美元的賠償，涉及Li可交換債券。在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的淨現金流主要是回購Liberty寬帶A系列和C系列普通股18.9億美元，但被保證金貸款機制下約1億美元未償還循環貸款的債務淨借款部分抵消。
2023年剩餘時間我們現金的預計用途是：根據批准的股票回購計劃可能回購普通股，淨資本支出約為9000萬美元，約1.05億美元用於支付未償債務的利息，約500萬美元用於優先股股息，為我們子公司的任何運營需求提供資金，償還Liberty Media Corporation根據各種協議到期的金額，併為潛在的投資機會提供資金。我們預計，在可預見的未來，企業現金和其他可用流動性來源將覆蓋企業支出。
I-37
目錄表
運營業績-GCI Holdings，LLC
GCI Holdings主要為阿拉斯加的居民、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的數據、無線、視頻、語音和託管服務。下表重點介紹了評估GCI Holdings時使用的部分關鍵績效指標。
6月30日， |
| ||||
2023 |
| 2022 |
| ||
消費者 |
|
|
| ||
數據： |
|
|
| ||
電纜調制解調器用户1 | 159,600 | 154,500 | |||
無線： |
|
|
| ||
服務中的無線線路2 | 201,100 |
| 194,000 | ||
1 通過購買電纜調制解調器服務來定義電纜調制解調器訂户，而不考慮所購買的服務級別。如果一個實體購買了多個電纜調制解調器服務接入點，則每個接入點都被計為一個訂户。截至2023年6月30日的數據電纜調制解調器用户包括1100個用户，這些用户在2023年第一季度從GCI業務用户重新分類為GCI消費者用户，並且不是新增加的用户。
2*服務中的無線線路定義為每月收取一定服務費的無線設備。截至2023年6月30日，服務中的無線線路包括1400條線路，這些線路在2023年第一季度從GCI業務線路重新分類為GCI消費者線路，並不是新增加的線路。
GCI Holdings截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
收入 | $ | 245 |
| 238 |
| 491 | 471 | |||
營業費用(不包括以下以股票為基礎的薪酬)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
運營費用 |
| (59) |
| (60) |
| (121) | (123) | |||
銷售、一般和行政費用 |
| (94) |
| (88) |
| (188) | (171) | |||
調整後的OIBDA |
| 92 |
| 90 |
| 182 | 177 | |||
基於股票的薪酬 |
| (4) |
| (4) |
| (7) | (7) | |||
折舊及攤銷 |
| (56) |
| (66) |
| (114) | (129) | |||
訴訟和解 |
| — |
| (10) |
| — | (10) | |||
營業收入(虧損) | $ | 32 |
| 10 |
| 61 | 31 | |||
I-38
目錄表
收入
收入的構成如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
消費者 |
|
|
|
|
|
| ||||
數據 | $ | 59 |
| 57 |
| 118 | 115 | |||
無線 | 48 |
| 47 |
| 95 | 93 | ||||
其他 |
| 10 |
| 13 |
| 22 | 28 | |||
業務 |
|
|
|
|
|
|
| |||
數據 |
| 106 |
| 97 |
| 212 | 187 | |||
無線 |
| 13 |
| 13 |
| 26 | 27 | |||
其他 |
| 9 |
| 11 |
| 18 | 21 | |||
總收入 | $ | 245 |
| 238 |
| 491 | 471 | |||
消費者數據收入與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別增加了200萬美元和300萬美元。這一增長主要是由於訂户數量的增加。
消費者無線收入與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別增加了100萬美元和200萬美元。這一增長主要是由於訂户數量的增加。
消費者其他收入與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別減少了300萬美元和600萬美元。消費者其他收入包括消費者視頻和語音收入。這一下降主要是由於視頻訂户減少導致視頻收入下降所致。這既是從傳統的線性視頻交付向IP交付過渡的結果，也是GCI Holdings決定停止銷售面向多住宅單元的批量視頻包的結果。從歷史上看，GCI Holdings的視頻和語音用户和收入一直在下降，預計隨着客户可能選擇替代服務，收入將繼續下降。
業務數據收入與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別增加了900萬美元和2500萬美元，這主要是由於服務升級和新客户增長導致對醫療保健和學校客户的銷售額增加。這些增加被專業服務收入的減少部分抵消，減少的原因是時間和物質項目工作減少。
企業無線收入與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別持平和減少100萬美元。這六個月的下降主要是由於漫遊收入的減少。
業務其他收入與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別減少了200萬美元和300萬美元。業務其他收入包括業務視頻和語音收入。下降的主要原因是本地和長途語音收入下降。從歷史上看，GCI Holdings的視頻和語音訂户和收入一直在下降，並沒有將業務重點放在這些領域的增長上。
運營費用截至2023年6月30日止三個月及六個月分別較上年同期減少1,000,000美元及2,000,000美元，主要是由於視頻訂户減少令支付給內容製作人的成本下降所致。
銷售、一般和行政費用與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別增加了600萬美元和1700萬美元，主要是由於勞動力增加
I-39
目錄表
相關成本、軟件合同、壞賬和財產税。壞賬和財產税的增加是由於截至2022年3月31日的季度這些成本的一次性下降。
基於股票的薪酬截至2023年6月30日的三個月和六個月與去年同期持平。
折舊及攤銷與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別減少了1000萬美元和1500萬美元。減少的原因是折舊費用降低，因為某些資產在2022年期間完全折舊。
訴訟和解與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月都減少了1000萬美元。2022年第二季度記錄的1000萬美元訴訟和解金額增加了與遵守RHC計劃規則相關的估計負債，這反映了GCI Holdings在2022年6月向美國司法部提出的和解提議。RHC計劃的訴訟最終在2023年第二季度達成和解，如所附簡明合併財務報表附註9所述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於我們持續的投資和金融活動，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於股票價格和利率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們對市場風險的管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們面臨利率變化的主要原因是我們的借貸和投資活動，其中可能包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為，這最能保護我們免受利率風險。我們可以通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的可變利率債券，以及(Iii)在我們認為適當的時候達成利率互換安排，來實現這一組合。
截至2023年6月30日，我們的債務由以下金額組成：
債務的浮動利率 | 固定利率和債務 |
| ||||||||||
本金 |
| 加權平均值 |
| 本金 |
| 加權平均值 |
| |||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 |
| ||||||||
美元價值以億美元計 |
| |||||||||||
GCI控股 | $ | 401 | 7.0 | % | $ | 600 | 4.8 | % | ||||
公司和其他 | $ | 1,475 | 7.1 | % | $ | 1,267 | 3.1 | % | ||||
我們對Charge(我們的權益法關聯公司)的投資是公開交易的，並未在我們的資產負債表中以公允價值反映。我們對Charge的投資也受到市場風險的影響，這些風險沒有直接反映在我們的財務報表中。
I-40
目錄表
項目4.控制和程序
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則，本公司在包括首席執行官、主要會計和財務官(“高管”)在內的管理層的監督和參與下，以及在董事會的監督下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，高管們得出結論，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起有效，以提供合理的保證，即根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
截至2023年6月30日止三個月內，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變動。
I-41
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告包括第I部分第3項下的“法律訴訟”，除下文所述外，與Form 10-K所述的法律訴訟並無重大改變。
憲章和 Liberty寬帶-特拉華州訴訟
2015年8月，Charge的所謂股東Matthew Sciabacucchi代表Charge的假定股東類別向特拉華州衡平法院提起訴訟，挑戰Charge於2015年5月26日宣佈的涉及Charge、時代華納有線電視公司、Advance/Newhouse Partnership和Liberty Broadband的交易。這起訴訟將Liberty Broadband、Charge和Charge的董事會列為被告，指控這些交易是由於Charge的董事違反受託責任，以及Liberty Broadband以犧牲Charge的其他股東為代價，不正當地從受到質疑的交易中獲利。2023年1月12日，雙方初步達成和解協議。法院在2023年6月22日的公平聽證會上批准了和解協議，作為和解協議的結果，Liberty Broadband向查特支付了約3800萬美元。
其他約章程序
在此前披露的威廉·戈夫作為貝蒂·喬·麥克萊恩·託馬斯的個人代表去世等人的訴訟中。小羅伊·詹姆斯·霍爾登和Charge Communications，LLC，案件編號。CC-20-01579-E，在德克薩斯州達拉斯縣第5號法律的縣法院，和解最終敲定並支付，案件於2023年6月22日被駁回。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
共享回購計劃
在截至2023年6月30日的三個月中，沒有回購Liberty寬帶A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股、Liberty寬帶C系列普通股或Liberty寬帶優先股。截至2023年6月30日，授權回購計劃下的剩餘金額約為19.62億美元。
在截至2023年6月30日的三個月內，Liberty Broadband A系列普通股、B系列普通股、C系列普通股或優先股均未被我們的高級管理人員和員工交出，以支付與歸屬或行使限制性股票、限制性股票單位和期權相關的預扣税和其他扣除。
II-1
目錄表
項目5.其他信息
項目6.展品
| (a) | 陳列品 |
以下是作為本報告一部分存檔的證物(根據S-K法規第601項中分配的編號)：
4.1 | 保證金貸款協議第7號修訂表格，日期為2023年5月17日，由作為借款人的LBC Cheetah 6，LLC與該協議的其他各方簽訂。* | |
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | |
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | |
32 | 第1350節認證** | |
101.INS | XBRL實例文檔*-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
*隨函存檔
**隨信提供
II-2
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 自由寬帶公司 | ||
日期：2023年8月4日 | 發信人： | /S/格雷戈裏·B·馬菲 | |
格雷戈裏·B·馬菲 總裁與首席執行官 | |||
日期：2023年8月4日 | 發信人： | /S/布萊恩·J·温德林 | |
布萊恩·J·温德林 首席會計官兼首席財務官 | |||
II-3