EX-10.2

本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Acadia Management Company, Inc.（“公司”）和布萊恩·法利（“高管”）於2023年6月30日（“生效日期”）簽訂和簽訂。

鑑於公司希望根據本協議規定的條款和條件僱用高管，高管希望受僱於公司及其各自的關聯公司併為其提供服務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約以及其他有價值的合理對價（特此確認這些契約的接受和充分性），本協議各方達成以下協議：

就業；就業期。公司應根據本協議中規定的條款和條件僱用高管，高管特此接受公司的僱用，期限從2023年7月31日（“開始日期”）開始，至根據本協議第4條終止高管僱傭之日（“僱傭期”）。高管的工作地點應為公司和特拉華州的一家公司（“阿卡迪亞”）Acadia Healthcare Company, Inc. 的主要執行辦公室和公司總部，該公司在就業期間應位於田納西州的富蘭克林。

(a)

職位；職責。在任職期間，高管應擔任公司和阿卡迪亞的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，並應具有執行副總裁和總法律顧問的正常職責、責任、職能和權力，但須受阿卡迪亞董事會（“董事會”）的權力和權力，在與阿卡迪亞職位相關的職責、責任、職能和權限範圍內擴大或限制此類職責、責任、職能和權力執行副總裁，總法律顧問兼公司祕書，並推翻公司高管的行為。

(b)

報告；履行職責。高管應向阿卡迪亞首席執行官彙報，並將高管的全部業務時間和精力（允許的休假期和合理的疾病或其他喪失工作能力時期除外）用於阿卡迪亞及其子公司的業務和事務。只要公司僱用高管，未經董事會事先書面同意或批准，高管不得提供其他報酬服務。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙高管 (i) 在董事會事先書面同意（不得無理拒絕）的情況下，擔任與公司或任何子公司沒有直接競爭的營利性公司或企業的董事會或顧問委員會（或非公司實體的同等機構）的成員（前提是高管無需事先獲得董事會的書面同意）作為董事會或顧問委員會的成員（或其附錄 A 所列公司的同等資格）；（ii）從事慈善活動和社區事務（包括擔任與公司或任何子公司沒有直接競爭的非營利、慈善或社區組織的董事會或顧問委員會（或非公司實體的同等機構）的成員）；或（iii）從事附錄 A 中披露的活動；但是，前提是上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條應由行政部門限制，以免在實質上限制在單獨或總體幹擾行政部門履行本協議規定的職責和責任。為避免疑問，只要高管受僱於公司，未經董事會事先書面同意，高管不得向任何與阿卡迪亞或子公司（無論是營利性還是非營利性）直接競爭的公司或企業提供任何服務。

(b)

獎金。除基本工資外，在截至2023年12月31日的年度開始的僱傭期的每個日曆年中，高管將有資格獲得基本工資85％的目標年度現金獎勵，最高現金獎勵等於該年度目標年度現金獎勵的兩（2）倍，前提是高管、Acadia和子公司達到董事會或薪酬委員會規定的該年度的績效標準，具體如下董事會或薪酬委員會自行決定。儘管有上述規定，2023日曆年度的高管年度獎金將從開始之日起按比例分配。除非高管另有同意，否則任何年度的任何此類獎金金額均應在該年度的最後一天獲得（如果已發放），並由公司在獲得此類獎金的日曆年之後的日曆年支付，且不得遲於 (x) 公司收到獲得此類獎金的日曆年經審計的財務報表後十 (10) 個工作日中較早者支付以及 (y) 獲得此類獎金的下一個日曆年的12月31日。

(i)

經董事會或薪酬委員會批准（應在生效日期後儘快獲得批准），高管應獲得初始長期激勵獎勵（“初始獎勵”），包括收購阿卡迪亞普通股（“RSU”）的18,000個定期限制性股票單位和收購阿卡迪亞普通股（“PSU”）的10,000個績效股單位。初始獎勵的授予日期應為董事會或薪酬委員會批准的日期。初始獎勵中包含的限制性股東應自授予之日起分四次等額的年度分期付款；前提是高管在適用的歸屬日期之前沒有被解僱（該術語在阿卡迪亞的激勵性薪酬計劃中定義）。初始獎勵中包含的PSU應根據從2023年1月1日開始到2025年12月31日結束的三年績效期內的表現進行歸屬；前提是，除非第4節或記錄此類獎勵條款的獎勵協議形式另有規定，否則高管在該績效期的最後一天之前沒有被解僱。此類PSU的績效標準應由董事會或薪酬委員會制定，此類績效標準的50％基於息税折舊攤銷前利潤，50％的績效標準基於每股收益。

(e)

業務開支。在僱傭期內，公司應根據公司的慣常薪資慣例，每兩週向高管報銷高管在履行本協議規定的高管職責和責任過程中產生的所有合理的自付業務費用，這些費用符合公司不時生效的旅行、住宿、膳食、娛樂和其他業務費用的政策，但須遵守公司對此類費用的報告和記錄的要求。從生效之日起至生效日期兩週年或高管遷往田納西州大納什維爾地區的日期，公司應根據公司的慣常薪資慣例，每兩週向高管報銷與高管從伊利諾伊州高管家中前往田納西州富蘭克林的公司辦公室工作有關的所有差旅、住宿和膳食費用。

(七)

金額等於根據1985年《合併預算調節法》（“COBRA”）為高管和/或高管受撫養人支付的持續健康和牙科保險的費用，該期間自終止之日起至遣散期到期之日結束（在高管的COBRA期間按月分期支付）；前提是如果高管的COBRA期在遣散期到期之前終止或到期，那麼行政長官就有權繼續根據COBRA（假設這種持續的保險仍然以相同的月度費用提供），領取相當於高管和/或高管受撫養人的持續健康和牙科保險費用的金額，其期限從終止或到期之日起到遣散費期到期之日結束；以及

(八)

在僱傭期內授予高管的所有股權和股權獎勵（“股權獎勵”）應按以下規定處理：（A）受限於基於時間的歸屬要求的股權獎勵將在終止之日全部歸屬；（B）受基於績效的歸屬要求約束的股權獎勵將保持未償還狀態，並有資格根據實際實現的適用績效條件進行歸屬，但須遵守條款和條件（任何要求的條款或條件除外）繼續就業）載於適用的獎勵協議和/或管理文件。

儘管有上述規定，除非行政部門簽署並交付了基本上作為附錄 B 的形式撤銷總稿，否則高管無權獲得上文第 4 (b) (ii) — 4 (b) (viii) 節規定的福利；此外，前提是行政部門沒有違反本協議第 5、6 和 7 節的任何規定。

(iv)

金額等於根據COBRA為高管和/或高管受撫養人支付的持續健康和牙科保險的保費費用，該期間自終止之日起，最早於 (A) 高管的COBRA期限終止或到期之日，(B) 終止之日後六 (6) 個月，以及 (C) 高管有資格根據任何長期殘疾計劃獲得長期殘疾補助金的日期公司（在此期間和同時按月分期支付高管的 COBRA 期限）；前提是，如果高管的 COBRA 期限在終止日期開始並於 (I) 高管根據公司贊助的任何長期殘疾計劃獲得長期殘疾補助金的資格之日和 (II) 終止之日（該期限，即 “傷殘遣散費”）後六 (6) 個月之前終止，則高管有權繼續領取一筆款項等於持續健康和牙科保費的費用根據COBRA為高管和/或高管的受撫養人提供保險（假設這種持續的保險仍然以相同的月度費用提供），在終止或到期之日起到傷殘遣散費期到期之日止的期間內按月分期支付；以及

此外，如果僱傭期因高管殘疾而終止（但為避免疑問，不是由於高管的死亡），則高管（或高管的遺產或受益人）應有權在傷殘遣散費期內繼續分期領取自解僱之日起生效的高管基本工資，這筆工資應在傷殘遣散費期內按規定定期分期支付

公司的一般薪資慣例自終止之日起生效，但頻率絕不低於每月一次。

(d)

其他終止。如果 (i) 公司因故終止僱傭期，或 (ii) 因高管無正當理由辭職而終止僱傭期，則公司應支付高管 (A) 高管在終止日期（根據第 3 (a) 條支付）之前的未付基本工資（根據第 3 (a) 條支付），以及 (B) 高管根據第 3 (b) 條有權獲得的任何獎金金額，參照終止日期或之前的日曆年確定根據第 3 (b) 條本應支付的時間）。

(e)

福利的延續。在任何解僱後，無論是自願還是其他原因，高管都可以選擇在法定 COBRA 期限結束之日起為高管、高管的配偶和高管的符合條件的受撫養人選擇健康保險（前提是高管有效選擇了 COBRA 延續保險），直至高管（A）有資格參加另一項健康福利計劃（包括但不限於由某人贊助的計劃）之日起最早的那一天然後是高管的現任或前任僱主，或除了規定1974年《僱員退休收入保障法》第733（c）條所定義的 “例外福利” 的計劃外，高管的配偶有資格獲得醫療保險。此類保險將由公司（或公司的任何繼任者，無論是通過法律運作還是其他方式）根據適用法律提供，高管支付的保費應與公司（或公司的任何繼任者，無論是通過法律運作還是其他方式）的其他高級管理人員一致。高管同意根據適用的保單申請和醫療承保流程，採取所有必要的行動，並提供任何要求的個人病史和信息。

(g)

偏移量右。公司可以將高管欠阿卡迪亞或任何子公司的任何善意債務（為避免疑問起見，不包括高管真誠地就其性質或金額提出爭議的任何未清債務或債務）抵消公司或任何子公司根據本協議欠高管的任何款項；前提是，儘管有上述規定或本協議中任何其他相反的規定，但本協議下的任何款項在任何情況下均不得構成 ““延期補償” 的目的除非《守則》第 409A 條另有允許，《守則》第 409A 條的抵消、反訴或任何其他金額的補償。

(i)

雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及根據該法頒佈的法規和指導方針（統稱為 “守則第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合該條款。在任何情況下，Acadia或任何子公司均不對《守則》第409A條可能向高管徵收的任何額外税款、利息或罰款承擔責任，也不承擔因未能遵守守則第409A條而造成的損害賠償。

(ii)

就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得視為終止僱傭關係，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，而且，就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用”、“僱傭期終止” 或類似條款的意思是 “離職” 服務。”

(iii)

本協議下的所有費用或其他報銷應在高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付（前提是，如果任何此類報銷構成高管的應納税所得額，則此類報銷應不遲於產生報銷費用的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付），並且在任何納税中都沒有此類報銷或有資格獲得報銷的費用可支出的年度將以任何方式影響開支有資格在任何其他應納税年度獲得報銷。

(六)

儘管此處另有相反的付款時間表，但如果高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條該術語所指的 “特定員工”，則根據《守則》第 409A 條因 “離職” 而應支付的任何被視為遞延薪酬的款項應在 (a) 六 (6) 到期之日中較早的一天支付從高管 “離職” 之日起計的月期，以及 (b) 高管去世之日（“延遲”）期限”）在《守則》第 409A 條要求的範圍內。延遲期到期後，根據前一句延遲支付的所有款項（無論是本來是單筆支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）都應一次性支付給高管，根據本協議應支付的所有剩餘款項應根據本協議規定的正常付款日期支付或提供。此外，如果高管是 “特定員工”，如果根據本協議向高管提供的福利不是《財政部條例》第1.409A-1 (a) (5) 條所指的 “殘疾津貼”、“死亡撫卹金” 計劃或該法規所指的其他不被視為不合格遞延薪酬的福利，則此類福利的提供應推遲到延遲期結束。儘管有上述規定，如果前一句適用於高管支付保費後無需延遲提供任何持續的健康或福利福利，則高管應在延遲期內支付此類福利的全部保費，公司應在延遲期結束後的十 (10) 天內向高管支付相當於高管在延遲期內支付的此類保費的金額。

(a)

保護機密信息。高管承認，阿卡迪亞及其子公司的持續成功取決於對大量機密和專有信息的使用和保護。在本協議中，所有現已存在或將要開發的機密和專有信息都將稱為 “機密信息”。機密信息將被廣義解釋為包括但不限於 (i) 與Acadia或子公司（包括其在被公司收購之前的任何前身）的當前或潛在業務有關的所有信息，以及（ii）不為人所知或不為公眾所知的信息（包括但不限於有關（A）阿卡迪亞或子公司業務或行業的收購機會或與之合理相關的信息、觀察和數據，(B) 合同安排的身份和要求與阿卡迪亞或子公司員工（包括人事檔案和其他信息）、供應商、分銷商、客户、獨立承包商、第三方付款人、提供商或其他業務關係有關的其他信息及其機密信息，包括但不限於患者記錄、病史和其他與患者有關的信息（包括但不限於《健康保險流通與責任法》所指的所有 “受保護的健康信息”），以及 (C) 內部業務各種信息和知識產權以及阿卡迪亞及其子公司的描述）。高管同意，在僱傭期內及之後的任何時候，未經董事會事先書面同意，高管不得向任何未經授權的人披露任何此類機密信息，也不得為高管自己使用任何此類機密信息，無論是否由高管開發，除非在本協議談判之前或僱傭期內從以下來源（阿卡迪亞、子公司或其任何各自的代理人除外）得知任何機密信息 (1) 據行政人員所知，原為不因對阿卡迪亞或任何子公司的法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息，(2) 除高管的作為或不作為外，公眾普遍知道並可供公眾使用，或 (3) 根據任何適用的法律或法院命令必須披露。

(c)

第三方信息。高管了解到，Acadia及其子公司將從第三方接收機密或專有信息（“第三方信息”），但阿卡迪亞和子公司有責任維護此類信息的機密性，並僅將其用於某些有限的目的。在僱傭期內及之後，在不以任何方式限制第 5 (a) 條規定的情況下，高管將對第三方信息保密，除非董事會明確書面授權，否則不會向任何人（阿卡迪亞或子公司人員除外）披露或使用第三方信息，除非與高管在阿卡迪亞或子公司的工作有關。

(d)

舉報人保護。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均不得解釋為妨礙高管（或任何其他個人）(i) 在與本協議有關的任何行動、調查或訴訟中披露任何相關和必要的信息或文件，或按照法律或法律程序的要求披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能的違法行為，(ii) 參與、合作或作證任何行動、調查、訴訟，或提供信息給任何政府機構，立法機構或任何自我監管組織，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，(iii) 接受美國證券交易委員會的任何裁決，或 (iv) 根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策中的任何內容均不禁止或限制高管就可能違反法律或法規的任何善意問題與任何行政、政府、監管或監督機構進行溝通，或迴應任何詢問。高管無需事先獲得公司授權即可發佈任何此類報告或披露，高管也無需將此類報告或披露的已發佈通知公司。

知識產權、發明和專利的所有權。高管承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、開發、方法、流程、計劃、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、受版權保護的作品和麪具作品（無論是否包括任何機密信息）以及與之相關的所有其他專有信息以及所有類似或相關信息（無論是否可獲得專利），與Acadia或子公司的實際或預期業務、研究和研究有關開發或現有或在本協議簽訂之日後受僱於Acadia或子公司期間，由高管（無論是單獨還是與他人共同構思、開發、貢獻、製造或簡化為實踐的未來產品或服務，包括構成任何專有信息或記錄（“工作產品”）的上述任何內容，均屬於Acadia或該子公司。在版權法允許的最大範圍內，Executive在Executive為上述任何實體工作過程中全部或部分準備的任何受版權保護的作品均應被視為 “為出租而製作的作品”，Acadia或該子公司應擁有其中的所有權利。如果任何此類受版權保護的作品不是 “為出租而製作的作品”，高管特此將此類受版權保護的作品的所有權利、所有權和權益，包括但不限於版權，轉讓給阿卡迪亞或該子公司。高管應立即向董事會披露此類工作成果，並採取董事會合理要求的所有行動（無論是在僱傭期內還是之後），以確定和確認阿卡迪亞或該子公司的此類所有權（包括但不限於執行和交付任務、同意、授權書和其他文書），費用由公司承擔。

(a)

非競爭。在進一步考慮根據本協議向高管支付的薪酬時，高管承認，在高管在公司任職期間，高管已經並將熟悉阿卡迪亞和子公司的商業祕密以及有關阿卡迪亞和子公司的其他機密信息，高管的服務過去和將來都對阿卡迪亞及其子公司具有特別、獨特和非凡的價值，因此，高管同意，在僱傭期內和此後的一段時間十二 (12) 個月（“非競爭期”），高管不得 (i) 直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、為其總收入至少25％來自提供行為保健和/或相關服務的業務的任何權益，或 (ii) 直接或間接管理、控制、參與、協商

或專門為從事或以其他方式與提供行為保健和/或相關服務業務或以其他方式競爭（或為參與或競爭）提供行為保健和/或相關服務的業務的任何單位、部門、部門或子公司提供服務（前提是，本條款 (ii) 不得解釋為禁止高管直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式參與服務的任何權益與或進行任何商業活動一般而言，在阿卡迪亞及其子公司從事此類業務的任何地理區域內，為避免疑問，不具體針對該單位、部門、部門或子公司）；前提是如果公司無故終止僱傭期，高管無故終止僱傭期，則只要公司違反僱傭期，高管就不受本第 7 (a) 節規定的限制第 4 (b) 條規定的義務，且此類違約行為不屬於貨物的範圍公司與高管之間的信仰爭議。就本協議而言，“參與” 一詞應包括但不限於在任何個人中擁有任何直接或間接的權益，無論是作為獨資經營者、所有者、股東、合夥人、合資企業、債權人還是其他人，或者向任何個人、公司、合夥企業、合資企業和其他商業實體（無論是董事、高級職員、經理、主管、員工、代理人、顧問或其他人）提供任何直接或間接的服務或協助。只要Executive沒有積極參與該公司的業務，本協議中的任何內容均不禁止Executive成為不超過任何類別上市公司已發行股票2％的被動所有者。

(b)

非邀請。在僱傭期內及之後的十二 (12) 個月（“非徵求期”）內，高管不得直接或間接通過他人（代表阿卡迪亞及其子公司除外）（i）誘使或試圖誘使阿卡迪亞或子公司的任何員工或獨立承包商離開阿卡迪亞或子公司的工作或服務，也不得以任何方式幹擾阿卡迪亞與子公司和任何員工之間的關係或其獨立承包商，(ii) 僱用或尋求任何業務隸屬關係在終止日期前十二 (12) 個月內的任何時候曾是阿卡迪亞或子公司的僱員或獨立承包商的人，或 (iii) 誘使或試圖誘使阿卡迪亞或任何子公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與阿卡迪亞或任何子公司開展業務，或干涉任何此類客户、供應商、許可方或其他業務關係與阿卡迪亞或任何子公司之間的關係；前提是該行政部門不應受中規定的限制的約束如果公司無緣無故地終止了僱傭期，或者高管有充分理由終止了僱傭期，並且公司違反了第 4 (b) 條規定的義務，並且這種違規行為不是公司與高管之間真誠爭議的主題。

(c)

不貶低。在不限制高管根據本協議承擔的任何其他義務的前提下，高管特此承諾並同意，除非適用法律另有要求，否則在僱傭期內及之後的五 (5) 年內（“非貶低期”），高管不得在任何論壇或媒體上發表任何書面或口頭聲明，也不得采取任何其他貶低阿卡迪亞或其任何子公司的行動。在不限制阿卡迪亞及其子公司根據本協議承擔的任何其他義務的前提下，阿卡迪亞特此承諾並同意，除非適用法律要求，否則阿卡迪亞應促使其執行官和董事會成員在僱傭期和非貶低期內在任何論壇或媒體上發表任何書面或口頭聲明，也不得采取任何其他貶低高管的行動。

(d)

藍鉛筆。如果在執行第 5、6 條或本第 7 條時，法院認定此處規定的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下不合理，則雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或區域應取代規定的期限、範圍或區域，並允許法院修改此處包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域。高管特此承認並表示，高管要麼已就高管在本協議下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，要麼故意自願放棄了這樣做的機會，而且高管完全理解此處包含的條款和條件。

阿卡迪亞及其子公司的業務將在美國及其領土及其他地區開展，(y) 無論阿卡迪亞或任何子公司或設施的組織狀況或主要辦公室，或其各自的高管或員工（包括高管）如何，預計阿卡迪亞及其子公司將在美國及其領土及其他地區開展業務活動並在其行業內建立寶貴的業務關係，以及 (z) 作為高管的一部分的責任，高管將在美國和阿卡迪亞及其子公司在僱傭期內開展業務的其他司法管轄區旅行，以促進公司的業務關係。高管同意並承認，不執行第 5 條和第 6 條以及本第 7 條的任何條款對阿卡迪亞及其子公司的潛在傷害超過了通過禁令或其他方式執行該條款對高管造成的任何潛在損害。高管承認，高管已經仔細閲讀了本協議，要麼就其內容諮詢了高管選擇的法律顧問，要麼故意自願放棄了這樣做的機會，仔細考慮了本協議對高管施加的限制，並完全同意合理和適當保護阿卡迪亞及其子公司目前存在或將要開發的機密和專有信息的必要性。行政部門明確承認並同意，本協議施加的每一項限制在主題、期限和地理區域方面都是合理的。

(f)

特定性能。如果高管違反或威脅違反第 5 條或第 6 條或本第 7 節的任何規定，Acadia 及其子公司將遭受無法彌補的傷害，金錢損失不是足夠的補救措施，除了根據本協議或任何其他協議存在的其他權利和補救措施外，公司還有權從具有管轄權的法院獲得具體履約和/或禁令或其他衡平救濟為了強制執行或防止任何違規行為本協議的規定（不提供保證金或其他證券）。此外，如果高管涉嫌違反或違反本第 7 條，則應延長非競爭期或非徵集期（如適用），直到此類違規行為或違規行為得到適當糾正。

高管的陳述。高管特此向公司陳述並保證：(a) 高管執行、交付和履行本協議不會也不得與高管所參與或受高管約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、或造成違約，(b) 除非先前以書面形式向公司披露（每份此類協議的副本在生效日期之前已提供給公司）自生效之日起已在 EDGAR 上公開發布），Executive 是不是與任何其他個人或實體簽訂的任何僱傭協議、非競爭協議或保密協議的當事方或受其約束，(c) 除非先前以書面形式向公司披露，否則高管在高管離開高管之前的職位時沒有對屬於任何前僱主的高管採取任何行動，無論哪種情況，都可能導致阿卡迪亞或任何子公司承擔任何責任，以及 (d) 這個的執行和交付經公司同意，本協議應為高管的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行。高管特此承認並表示，高管要麼已就高管在本協議下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，要麼故意自願放棄了這樣做的機會，而且高管完全理解此處包含的條款和條件。

就高管而言，“原因” 是指以下一項或多項內容：(i) 對涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的定罪或抗辯，或者對涉及阿卡迪亞或任何子公司或其任何客户、供應商或其他業務關係的挪用、挪用公款或欺詐的任何罪行定罪，(ii) 在本協議規定的高管職責和責任範圍之外的行為這會給阿卡迪亞或任何子公司造成嚴重的公眾恥辱或聲譽不佳或經濟損失傷害，(iii) 一再未能按照董事會的合理指示履行與本協議一致的職責，(iv) 任何幫助或教唆阿卡迪亞或任何子公司的競爭對手、供應商或客户對阿卡迪亞及其子公司造成不利或損害的行為或知情不作為，(v) 對阿卡迪亞或任何子公司違反信託義務、重大過失或故意不當行為，(vi) 行政上的或其他訴訟導致高管暫停或禁止參與與之簽訂的任何合同，或美國或五十個州中任何一個州或其任何機構或部門的計劃，或 (vii) 高管對本協議或高管與阿卡迪亞或任何子公司之間的任何其他協議的任何其他重大違規行為，在向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，這些行為沒有得到糾正，董事會對此感到合理滿意。

“殘疾” 是指 (a) 連續一百二十 (120) 天或 (b) 在任何十二 (12) 個月期間非連續一百八十 (180) 天內阻礙行政人員履行職責的任何身體或精神殘疾或體弱。高管和公司無法就高管殘疾的存在、程度或可能性達成共識的任何問題均應由公司選出並經高管（或高管代表）合理批准的合格獨立醫生確定。

“正當理由” 是指高管因以下一項或多項行動（在每種情況下都是在未經高管書面同意的情況下采取的）而辭去高管在公司的工作：（i）減少高管的基本工資；（ii）高管的工作職責或職責大幅減少，與高管的職位不一致，包括但不限於高管被免去第 2 (a) 節規定的職位，或公司僱用與高管同等或高級職等的個人來表現出色第 2 (a) 節規定的相同職責和責任，或分配與高管職位存在重大不一致的工作職責或職責；(iii) 公司或阿卡迪亞（或其繼任者）對本協議的任何其他重大違規行為；或 (iv) 將公司和阿卡迪亞的主要執行辦公室和公司總部遷至田納西州富蘭克林三十 (30) 英里半徑以外；前提是條款中描述的任何事件均不發生除非高管已發出通知，否則上文 (i) 至 (iv) 應構成正當理由公司和/或阿卡迪亞在事件發生後的九十 (90) 天內以書面形式描述構成正當理由的事件，並且前提是公司和/或阿卡迪亞及其子公司未能在公司和/或阿卡迪亞收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件，並且高管因此選擇在三十 (30) 天期限結束時終止對高管的僱用。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司（無論是否以營利為目的）、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業或其他商業實體、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

“子公司” 是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益在決定時擁有董事會或其他管理機構多數成員的投票權歸阿卡迪亞所有，或者阿卡迪亞擔任管理成員或以類似身份任職，或者阿卡迪亞持有合夥企業或有限責任公司或類似權益的多數股份，或者以其他方式有權獲得其分配的大部分股份，每個案例都直接處理或通過一個或多個子公司。

或收件方應在事先書面通知發送方中指定的其他地址或提請其他人注意.根據本協議發出的任何通知均應被視為已發出或通過傳真發送（但須有自動傳送證明），在隔夜快遞寄出一天後或通過頭等郵件郵寄三天後，要求退貨收據（如適用）。

12.

可分割性。只要有可能，本協議的每項條款均應根據適用法律以有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或任何其他司法管轄區的任何訴訟，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行好像此類無效、非法或不可執行此處從未載有過規定。

16.

繼任者和受讓人。本協議本質上是個人性質的，未經對方同意，本協議任何一方均不得轉讓、轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利或義務；前提是 (i) 本協議將為高管的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人和受遺贈人的利益提供保障（但其他情況下不得轉讓、轉讓或委託）行政），以及 (ii) 本協議將由以下機構轉讓、轉讓或委託未經高管同意，公司對Acadia或任何子公司或公司、Acadia或子公司的全部或幾乎全部業務或資產（無論是直接還是間接，以任何形式的交易）的繼任者（無論是直接的還是間接的）的繼任者（均不構成根據本協議終止高管的僱用）。

17.

法律和訴訟地的選擇。與本協議及其附錄和附表的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題和問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。雙方同意，由本協議引起或與本協議有關的任何爭議應專門提交田納西州威廉姆森縣的州法院或美國田納西州中區地方法院。各方特此放棄對此類法院的屬人管轄權或屬事管轄權和審判地的任何異議。

18.

修改和豁免。只有在公司（經董事會批准）和高管事先書面同意的情況下，才能修改或免除本協議的條款，任何一方在執行或行使本協議任何條款（包括但不限於公司因故終止僱傭期的權利）方面的行為方針、交易過程或失敗或延遲，都不會影響本協議的有效性、約束力或可執行性默示放棄本協議的任何條款。

20.

代表高管補償和報銷款項。阿卡迪亞及其子公司有權從阿卡迪亞或任何子公司欠高管的任何款項中扣除或預扣因阿卡迪亞或任何子公司或高管在阿卡迪亞或任何子公司的所有權權益（包括但不限於工資、獎金、股息、高管的薪酬或其他付款）而徵收的任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税（“税款”）收取或行使股票期權和/或收取或歸屬限制性股權）, 任何適用的法律或法規都可能要求扣除或扣除這些款項.如果阿卡迪亞或任何子公司沒有進行此類扣除或預扣税，則高管應向阿卡迪亞及其子公司賠償就任何此類税款支付的任何款項（如果未能預扣是根據高管的書面指示進行的，或者如果阿卡迪亞或該子公司以書面形式告知高管沒有進行此類扣除或預扣款），以及任何利息、罰款和相關費用。

23.

高管的合作。在僱傭期間，高管應與阿卡迪亞及其子公司合作進行任何內部調查或行政、監管或司法調查或訴訟，或者根據阿卡迪亞或子公司的合理要求（包括但不限於高管在收到合理通知後向阿卡迪亞及其子公司提供證詞的請求進行面談和事實調查，無需送達傳票或其他法律文件）處理，自願向阿卡迪亞和子公司提供所有相關信息，並將高管擁有或可能擁有的所有相關文件移交給阿卡迪亞和子公司，所有這些文件都是在與高管其他允許的活動和承諾合理一致的時間和時間表上移交給阿卡迪亞和子公司），所有這些費用和費用均由阿卡迪亞或子公司自行承擔。

24.

通過傳真或 PDF 交付。本協議、此處提及的協議、與本協議或本協議或本協議或本協議或其中所設想的其他協議或文書，以及本協議或其任何修正案，只要通過傳真機或電子傳送方式簽署和交付 pdf 格式，均應在所有方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束力。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的另一方應重新執行其原始形式並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或 pdf 格式的電子傳輸來交付簽名，也不得以任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或 pdf 格式的電子傳輸傳輸或傳遞的事實作為對合同訂立或可執行性的辯護，並且該各方永遠放棄任何此類抗辯。

(a)

在僱傭期內及之後的六 (6) 年內，公司應在適用法律允許的最大範圍內，向高管賠償與任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是在生效日期之前還是之後產生）相關的所有費用和開支（包括律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、負債和和解金額（無論是在生效日期之前還是之後），使高管免受損害調查、因以下任何作為或不作為而引起或與之有關

他們作為公司（或Acadia或任何子公司）的高管、董事、員工、信託人或代理人的身份。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查，(i) 公司應在收到有關陳述後立即支付高管選擇的律師的合理費用和開支；(ii) 公司、阿卡迪亞或任何子公司均不得就高管參與的任何懸而未決或威脅的行動（高管可根據本協議尋求賠償）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非這種和解、妥協或同意包括無條件釋放高管承擔由此類行動產生的所有責任，或高管以其他方式同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），以及（iii）公司、阿卡迪亞和適用的子公司應合作為任何此類事項辯護。如果在就業期內或之後的六（6）年期內提出任何賠償申請，則高管就此類索賠獲得賠償的所有權利應持續到該索賠的最終處理為止。本第 25 (a) 條規定的高管權利是高管根據公司、阿卡迪亞或任何子公司的組織文件、任何法律或高管與公司、阿卡迪亞或任何子公司達成的任何協議可能擁有的任何權利的補充。

26.

律師費和開支。如果本協議的任何一方（“索賠方”）啟動或威脅任何訴訟或其他法院訴訟、仲裁或類似的裁決程序（“訴訟”），要求對本協議的任何其他一方（“辯護方”）強制執行其在本協議下的權利，如果辯護方是該訴訟的勝訴方，則辯護方產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和法庭費用在此類訴訟中，索賠方將獲得賠償，而且，如果索賠當事方是該訴訟中的勝訴方，索賠方在此類訴訟中產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和法庭費用，都將由被告方償還；前提是，如果被告方在此類訴訟中部分勝訴，而部分敗訴，則主持該訴訟的法院、仲裁員或其他仲裁員應裁定償還索賠方所產生的費用、成本和開支和辯護方在公平的基礎上.就本第 26 節而言，在不限制上述內容的一般性的前提下，如果索賠方啟動或威脅提起訴訟，且 (i) 該訴訟中的基本索賠隨後被撤銷或駁回，或 (ii) 辯護方駁回任何此類索賠，則被視為在任何訴訟中勝訴。

27.

阿卡迪亞擔保。阿卡迪亞無條件保證並承諾在公司違約後應高管的要求支付和履行公司根據本協議不時欠高管的任何和所有義務，但須遵守任何適用的補救期。阿卡迪亞進一步同意，如果公司未能履行本協議規定的任何義務，Acadia將根據要求履行與主要債務人相同的義務，而不是作為擔保人。這是對義務的持續擔保，除非公司的義務得到全額支付和履行，否則不得撤銷，也不得以其他方式終止。阿卡迪亞聲明並保證，公司僱用高管將從中獲得可觀的利益，這種僱用產生了公司在本協議下的義務。阿卡迪亞承認，如果行政部門沒有得到這份擔保，它就不會執行本協議。

自上述首次寫明之日起，本協議雙方已簽署本僱傭協議，以昭信守。

阿卡迪亞醫療保健公司，
僅就第7條和第27條而言,
截至 2023 年 6 月 30 日

高管可能會向GoHealth提供某些過渡諮詢服務，GoHealth是一家健康保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司。自生效之日起，高管最多可提供此類服務 12 個月。

我，布萊恩·法利，考慮到特拉華州的一家公司 Acadia Management Company, Inc.（及其關聯公司，“公司”）履行公司在截至2023年6月30日的僱傭協議（“協議”）下的義務，特此解除並永久解除公司及其所有現任、前任和未來的經理、董事、高級職員、員工、繼任者和受讓人在下文規定的範圍內，公司和直接或間接所有者（統稱為 “被釋放方”）（這個 “一般版本”）。被釋放方旨在成為本一般新聞稿的第三方受益人，本總新聞稿可由他們每個人根據本協議關於本協議授予此類被釋放方的權利的條款執行。此處使用但未另行定義的術語應具有協議中賦予的含義。

我明白，根據協議第 4 條向我支付或發放的任何款項或福利在一定程度上代表簽署本一般新聞稿的對價，而不是我已經有權獲得的工資、工資或福利。我理解並同意，除非我執行本一般新聞稿並且不在以後允許的時間內撤銷本一般新聞稿，否則我不會收到第 4 節中規定的某些款項和福利。就公司維持或以後制定的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類付款和福利均不被視為補償。

除下文第 5 段和第 6 段另有規定外，協議中明確在我終止與公司的僱傭關係後仍然存在的條款除外，我有意和自願（為我自己、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）解除公司和其他被解除方的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、交叉索賠、反訴、要求、債務、補償性損害賠償、違約金，或懲戒性損害賠償、其他損害賠償、費用索賠和律師'過去和現在（截至本一般新聞稿生效和可執行之日）的費用或任何性質的法律和權益責任，無論是已知的還是未知的、可疑的，還是針對我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能擁有的費用或負債，包括因與我僱用、分居或解僱而產生或與之相關的費用，公司（包括但不限於因以下原因引起的任何指控、索賠或違規行為）：經修訂的1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（包括《老年工人福利保護法》）；經修訂的1963年《同工同酬法》；1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭和病假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令計劃；《公平勞動》《標準法》；或其州或地方同類法案；或根據任何其他聯邦，州或地方民事或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或因公司的任何政策、慣例或程序而提起；或任何因不當解僱、違反合同、造成情緒困擾、誹謗而提出的索賠；或任何費用、費用或其他開支的索賠，包括就這些事項產生的律師費）（以上所有內容在此統稱為 “索賠”）。

我同意，本一般新聞稿不放棄或釋放我根據1967年《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠，這些權利或主張是在我執行本一般新聞稿之日之後產生的。我承認並同意，我根據協議條款與公司離職不得作為任何索賠或訴訟（包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠）的依據。

我同意，我特此放棄就任何索賠，包括但不限於復職、拖欠工資、預付款和任何形式的禁令救濟向任何或所有被釋放方提起訴訟或獲得任何形式的平等、補救或懲罰性救濟的所有權利。儘管如此，我進一步承認，我沒有放棄，也沒有被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；但是，前提是我放棄並放棄分享或參與因起訴此類指控、調查或訴訟而產生的任何金錢獎勵的權利。此外，我不會放棄（此處規定的任何內容均不得視為放棄）(a) 根據協議我有權獲得的任何已賺取和應計工資、休假、福利、費用報銷或任何遣散費補助金的任何權利；(b) 與董事和高級管理人員責任保險有關的任何索賠或公司組織文件、適用法律或其他規定的任何賠償權利，包括但不限於第 25 條和根據該協議的第 26 條，(c) 根據任何一項協議索取工傷補償金公司的工傷補償保險單或資金，(d) 與我根據經修訂的1985年《合併預算調節法》享有的權利有關的索賠和/或 (e) 公司在本一般新聞稿下的任何義務，包括我執行本一般新聞稿的權利。

在簽署本一般新聞稿時，我承認並打算將其作為上述或暗示的每一項索賠的禁令生效。我明確同意，本總新聞稿應根據其所有明確條款和規定具有充分的效力和效力，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定（儘管任何州或地方法規明確限制了未知、意外和意想不到的索賠的全面發佈的有效性），以及與上述或暗示的任何其他索賠有關的條款和規定。我承認並同意，本豁免是本一般新聞稿的重要條款，如果沒有此類豁免，公司就不會同意協議的條款。我進一步同意，如果我向公司提出索賠，要求損害賠償，或者如果我應該在政府機構代表我提起的任何索賠中向公司尋求賠償，則本總新聞稿應在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的全面辯護。我還同意，在執行本總新聞稿時，我還不知道有任何上文第 2 段所述類型的索賠待處理。

12.

我聲明，除了本新聞稿發佈的索賠外，我不知道我還有其他任何索賠。我承認，此後我可能會發現與我現在所知道或認為存在的與上文第 2 段所述新聞稿主題有關的索賠或事實之外或不同的主張或事實，如果在簽訂本一般新聞稿時已知或懷疑，則可能對本一般新聞稿和我簽訂該新聞稿的決定產生重大影響。

14.

只要有可能，本總新聞稿的每項條款都應按照適用法律有效和有效的方式進行解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本總新聞稿的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本總新聞稿應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可執行的條款有此處從未包含過。