EX-10.1

附錄 10.1

已處決

機密

經修訂和重述的註冊權協議

根據特拉華州法律組建的公司 U.S. Bancorp（以下簡稱 “公司”）和股份公司 MUFG Bank, Ltd. 於 2023 年 8 月 3 日修訂並重述了 and 簽訂的註冊權協議（本協議）（kabushikikaisha）根據日本（投資者）的法律組織。此處使用但未定義的大寫術語具有股票購買協議（定義見下文）中規定的含義。

演奏會

鑑於本協議根據第 10 (a) 條，修訂並重申了公司與投資者之間截至2022年12月1日的註冊權協議；

鑑於股份公司三菱日聯金融集團株式會社（kabushikikaisha）根據日本（MUFG）、MUFG Americas Holdings Corporation、特拉華州的一家公司（MUAH）和公司的法律組建，是股票購買協議的締約方；

鑑於在截止日期，根據股票購買協議第2.2 (b) (ii) 節，公司向投資者交付了構成股票購買協議下股票對價的普通股股份，構成本協議規定的可註冊證券；

鑑於公司、投資者、三菱日聯金融集團和MUAH （公司股票購買SPA）於2023年8月2日簽訂的股票購買協議第2.3（a）條規定，自公司股票購買截止日起，公司應向投資者交付以投資者名義註冊的購買股份；以及

鑑於公司已同意授予投資者對已購買股票的註冊權，本協議各方希望將此類購買的股票以及構成股票購買協議下股票對價的普通股視為本協議下的可註冊證券。

因此，現在，考慮到上述情況、此處規定的共同前提和協議，以及其他寶貴的對價，特此確認的收到和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

第 1 部分。某些定義。

在本協議中，以下術語的相應含義如下：

協議的含義見本協議序言。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

公司的含義見本協議的序言。

公司受償人的含義見本協議第 4 (b) 節。

公司股票購買截止日期與公司股票購買協議中規定的 “截止日期” 一詞的含義相同。

Company Share Purchase SPA 的含義見本協議的敍述。

有效期的含義見本文第 2 (a) 節。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》（或其任何後續法規），以及根據該法頒佈的規章制度。

現有註冊聲明的含義見本協議第 2 (a) 節。

FINRA 是指金融業監管局。

持有人是指根據本協議第9條向其轉讓本協議賦予的註冊權的投資者和任何其他可註冊證券持有人。

持有人受償人的含義見本協議第 4 (a) 節。

受償人的含義見本協議第 4 (b) 節。

投資者的含義見本協議序言。

損失的含義見本協議第4 (a) 節。

MUAH 的含義見本協議的敍述部分。

三菱日聯金融集團的含義見本協定的敍述部分。

NYSE 指紐約證券交易所有限責任公司。

招股説明書是指註冊聲明（包括任何初步招股説明書、任何免費寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條）以及任何披露先前根據證券法第430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書）中包含的招股説明書，經包括招股説明書補充文件在內的任何招股説明書修訂或補充發行任何部分可註冊證券的條款受此類註冊聲明以及此類招股説明書的所有其他修正和補充（包括生效後的修訂）所涵蓋，在每種情況下，都包括其中以引用方式納入的所有材料。

招股説明書補充文件具有本協議第 2 (b) 節規定的含義。

-2-

購買的股票的含義與公司股票購買SPA中規定的含義相同。

可註冊證券是指任何持有人擁有的 (i) 投資者在截止日期收到的構成股票購買協議下的股票對價的普通股（根據截止日期之後發生的任何股票分割、資本重組、重組或其他類似交易進行公平調整），(ii) 投資者在公司股票購買截止日期收到的構成公司股票購買協議下購買的股份（根據任何股票分割、資本重組，進行公平調整，重組或其他類似交易（發生在公司股票購買截止日期之後）或 (iii) 作為股息或其他分配發行，涉及前一條款 (i) 和第 (ii) 條所述股份；前提是, 然而,(a) 可註冊證券不得包括根據證券法，與出售該證券有關的註冊聲明已經生效或已經生效並已根據該註冊聲明處置的任何證券，自任何此類處置之日起生效；(b) 如果股份減持日到來，可註冊證券不得包括 (x) 截至股票減持日有資格獲得的任何證券根據第 144 條未經註冊即可出售，沒有任何銷售數量或銷售方式限制，自股份減持日起生效；或 (y) 在股份減持日之後根據第144條有資格在沒有任何數量或銷售方式限制的情況下出售的任何證券，自任何此類資格之日起生效；(c) 可註冊證券不包括以其他方式出售或轉讓給任何非持有人關聯人的任何證券，自任何此類出售之日起生效或轉移。

註冊費用是指公司在根據本協議進行任何註冊時產生的任何和所有費用，包括：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 與要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的所有費用和開支；(iii) 需要向紐約證券交易所、任何其他證券交易所或 FINRA 提交申報的費用和開支；(iv) 合規費用和開支根據外國或國家證券或藍天法（包括合理的費用和支出公司顧問與這些司法管轄區法律規定的證券資格有關）；（v）印刷費用、信使、電話和送貨費用；以及（vi）公司律師的費用和支出以及公司聘請的獨立註冊會計師的慣常費用和費用（包括任何安慰信的費用或與獨立註冊會計師交付安慰信或安慰信相關的費用）；但是，前提是註冊費用不得包括因出售此類可註冊證券而產生的任何承保費、折扣或佣金，或任何持有人或此類持有人關聯公司聘請的任何律師費和律師支出，或 (y) 向任何承銷商支付，公司也沒有任何義務支付。

註冊聲明是指公司根據本協議的規定以適當形式向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的任何涵蓋轉售可註冊證券的任何註冊聲明（可能涵蓋公司的其他證券），以及對此註冊聲明的所有修正和補充，包括生效前和生效後的修正案，在每種情況下，包括其中包含的招股説明書、其所有附錄以及所有材料均以引用方式納入其中。

-3-

請求持有人的含義見本文第 2 (b) 節。

第144條是指根據《證券法》（或任何後續條款）頒佈的第144條。

SEC 指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》（或其任何後續法規），以及根據該法頒佈的規章制度。

股票購買協議是指三菱日聯金融集團、MUAH和公司之間截至2021年9月21日的某些股票購買協議，不時修訂、補充或修改。

股份減持日是指 2023年8月4日美國營業結束後的第一個日期，當時由所有持有人及其關聯公司共同擁有的可註冊證券的普通股數量少於或等於普通股已發行和流通總股的百分之三（3％）。

貨架發售的含義見本協議第 2 (b) 節。

上架發售通知的含義見本協議第 2 (b) 節。

上架註冊聲明是指S-3表格上的註冊聲明或其他適當表格，用於根據《證券法》第415條在延遲或持續的基礎上進行發行。

暫停期的含義見本協議第 5 (a) 節。

交易文件統指股票購買協議中定義的交易文件和公司股票購買協議中定義的交易文件。

第 2 部分。註冊權利。

(a) 現有貨架註冊聲明。公司同意盡最大努力使公司在S-3表格（註冊號333-270467）上的註冊聲明（以及就可註冊證券、現有註冊聲明）（或就可註冊證券提交的任何後續註冊聲明）持續有效（包括在現有註冊聲明之前提交繼任的 Shelf 註冊聲明或任何其他註冊聲明註冊可註冊證券到期），前提是存在任何未償還的可註冊證券，以便允許構成其一部分的招股説明書合法交付（或者除了《證券法》第172條規定外可供交付），以及可用於轉售可註冊證券的現有註冊聲明，但須遵守第 5 節（生效期）。

-4-

(b) 貨架供應。在不違反第 5 節的前提下，應持有人（此類持有人、申請持有人）在生效期內向公司提出的書面請求（貨架發行通知），公司將為該持有人和上架發行通知中確定的任何其他持有人從現有註冊聲明中刪除可註冊證券提供便利，包括承銷下架（據瞭解，該申請持有人應選擇承銷商須徵得公司的同意，不得不合理地拒絕同意或延遲（貨架發售）。收到上架發行通知後，公司將在合理可行的情況下（考慮到公司為任何財政季度或年度末做準備以及編制相關財務報表的任何需求），在任何此類撤銷中進行合作，根據申請持有人的合理要求或其他要求，準備並向美國證券交易委員會提交現有註冊聲明的招股説明書補充文件（“br} 招股説明書補充文件”）。出售待售的可登記證券據此。此類申請持有人應立即向公司發出書面通知，説明任何貨架發售中已完成的銷售。在任何12個月期間，持有人共同要求的承銷貨架發行總額不得超過一次。

(c) 更多信息。公司有義務根據本第 2 節對任何持有人的可註冊證券採取任何行動的先決條件，前提是該持有人向公司提供有關自己、其持有可註冊證券的潛在處置方法（可能是承銷發行或法律允許的一種或多種其他方法）以及與持有人有關的其他信息公司可以合理地要求進行註冊，發行和出售持有人可註冊證券，包括根據證券法頒佈的S-K法規第507條所要求的信息。每位持有人同意向公司提供此類信息，並根據合理要求與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的規定。

(d) 註冊費用。公司應承擔與根據本協議註冊證券註冊以及公司履行本協議條款規定的其他義務有關的所有註冊費用的50％，參與的持有人應承擔此類註冊費用的其餘 50％；但是，公司無需支付根據本第 2 節開始的任何上架發行的註冊費用，並應通過以下方式報銷任何註冊費用的持有人如果在出售根據該通知出售可註冊證券之前，應申請持有人的要求撤回了上架發行通知，則會發生。

第 3 部分。註冊程序。對於公司根據第 2 節進行的每項註冊或根據該節發行（如適用），公司將：

-5-

(a) 在切實可行的情況下，儘快準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和招股説明書所用的修正案、生效後修正案和補編，以便在生效期內促成或維持此類註冊聲明的有效性；前提是 (i) 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前的合理時間內，公司應向律師提供由申請持有人選擇，然後承銷商在承銷發行中建議提交的所有此類文件的副本，但以引用方式納入註冊聲明、修正案或補充文件以供在提交之前進行審查和評論的文件除外，(ii) 公司應根據參與持有人的合理要求提供可註冊證券的分配計劃，(iii) 公司應按照指定其代表任何可用的參與持有人或承銷商合理要求討論此類文件，並應在這些文件中納入任何此類持有人或承銷商提供的合理意見；

(b) 免費向每位參與的持有人提供該註冊聲明及其每份修正案和補充的合規副本（在每種情況下均包括所有證物），但以引用方式納入該註冊聲明的副本聲明（包括每份完整的招股説明書和任何摘要或初步招股説明書）以及根據規則4提交的任何其他招股説明書中包含的招股説明書副本 24 根據《證券法》，符合《證券法》的要求、由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或其員工的每封信件，以及美國證券交易委員會或其員工的每封信函，在每種情況下，都與此類註冊聲明（僅與以引用方式納入的文件有關的信件以及其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外）以及此類其他文件，但以提及方式納入的文件除外，例如持有人或承銷商在承銷發行中可能合理如果美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上沒有此類文件，則在每種情況下都要求包括每項此類修正案和補充，以促進該持有人處置可註冊證券；

(c) 盡其合理的最大努力 (i) 不遲於相關發行的預計定價之日，根據承銷商應合理要求的其他證券或藍天法對所有可註冊證券進行註冊或資格認證（或者，在任何特定發行中沒有承銷商的情況下，按照參與持有人的合理要求），(ii) 保留此類登記或在此類發行中分配可註冊證券期間有效的資格， (iii)就需要向FINRA提交的任何申報與參與持有人和承銷商（如果有）及其各自的律師合作，（iv）促使所有可註冊證券在公司發行的類似證券上市的證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市，（v）為所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，以及（vi) 採取任何其他合理必要的行動，使參與的持有人或承銷商（如果有）在該司法管轄區完成對此類持有人擁有的可註冊證券的處置；前提是公司出於任何此類目的，不得被要求具有作為外國公司開展業務的總體資格，也無需在任何司法管轄區註冊為經紀人或交易商，除非如此第 3 (c) 條，否則無需獲得資格，或同意一般程序服務（其他而不是與此類註冊或資格或出售任何可註冊證券有關的程序送達與之相關）在任何此類司法管轄區內，或者在任何沒有納税義務的司法管轄區承擔任何納税義務；

-6-

(d) 就承銷發行而言，簽訂慣例協議（包括慣常形式的承保協議），並盡最大努力在類似承銷發行中通常發生的時間採取其他慣常和適當的行動，以促進處置此類可註冊證券，並與之相關：

(i) 在正常工作時間內，向參與處置可註冊證券的任何承銷商以及該承銷商保留的任何律師或會計師提供所有財務和其他記錄、公司向美國證券交易委員會提交的所有其他公司文件和財產，以使他們能夠履行盡職調查責任，並促使公司高管、董事和董事和財產，供他們檢查和審查員工在合理的時間內提供所有此類物品承銷商就此合理要求的信息（包括迴應承銷商合理提出或提交的所有問題和其他詢問）；但是，公司不得向任何參與的持有人或該持有人的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向該持有人提供拒絕接受的機會這樣的材料供審查的非公開信息；

(ii) 以發行人在類似承銷發行中通常作出的形式、實質和範圍向承銷商作出陳述和保證；

(iii) 徵求公司法律顧問的意見和向承銷商提出的最新意見（法律顧問和意見（形式、範圍和實質內容）應令承銷商合理滿意），涵蓋證券銷售或承銷商可能合理要求的意見中通常涵蓋的事項，以及參與持有人和任何參與承銷商可能合理要求的其他事項；

(iv) 向承銷商索取公司獨立註冊會計師發給承銷商的冷安慰信及其最新情況，這些信函應採用慣常形式，並應涵蓋與承銷發行有關的冷安慰信中通常涵蓋的那種事項；以及

-7-

(v) 交付此類文件和證書，因為唯一承銷商或管理承銷商（如果有）、參與的持有人或其各自的律師應合理地要求證明根據上述第 (i) 款作出的陳述和保證的持續有效性，並證明遵守了公司簽訂的承保協議中包含的任何慣例條件。

(e) 在提交任何註冊聲明、任何招股説明書或任何修正或補充（以引用方式納入的文件除外）、註冊聲明何時生效時，立即通知參與的持有人、該持有人的律師以及唯一承銷商或管理承銷商（如果有），並應此類持有人要求，以書面形式確認此類建議如果這種註冊聲明或生效後的修正案生效，則生效後的修正及其補充生效根據《證券法》第462條提交申請後不自動生效；

(f) 如果根據《證券法》要求交付與可註冊證券有關的招股説明書（或要求交付，除了《證券法》第172條），則立即通知參與的持有人、該持有人的律師以及唯一承銷商或管理承銷商（如果有），如果此類持有人要求，則以書面形式確認此類建議，(i) 與承銷發行可註冊證券有關的任何承銷協議中包含的公司陳述和保證註冊聲明在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者 (ii) 公司意識到發生了任何事件，因此，該註冊聲明中包含的適用註冊聲明或招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或者根據當時的情況，沒有陳述其中需要陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實現有，不具有誤導性，並且在不違反第 5 節的前提下，應該持有人的要求(s)，立即準備和提交此類註冊聲明或招股説明書的合理數量的副本、補充或修正案，例如，以便此類註冊聲明或隨後交付給此類證券購買者的此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略在其中陳述的重大事實或根據當時的情況，有必要在其中作出陳述，不要誤導；

(g) 與參與持有人和承銷發行的唯一承銷商或管理承銷商（如果有）合作，促進及時交付、準備和交付帶有必要 CUSIP 編號的證書，代表待出售的可註冊證券，不附帶任何限制性圖例；並允許此類可註冊證券採用此類面值（符合其管理文件的規定）並以此類名稱註冊因此持有人或唯一承銷商或管理承銷商承銷發行（如果有）可以在出售此類可註冊證券前至少五天合理地提出要求；前提是公司可以在不通過使用存託信託公司的直接註冊系統發行實物股票證書的情況下履行本第 3 (g) 條規定的義務；

-8-

(h) 在提交招股説明書補充文件後，儘快與參與的持有人合作，促進刪除與根據《證券法》進行註冊有關的限制性説明，允許根據現有註冊聲明進行銷售，包括指示其轉讓代理人接受此類持有人的必要陳述信和該持有人律師關於可註冊證券的意見，每種情況均為慣常形式，以及公司和 {br 合理可接受的物質} 過户代理；

(i) 在公司收到通知後，立即通知參與的持有人該註冊聲明或該註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或者構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件已提交給美國證券交易委員會，這些文件將以提及方式納入招股説明書；

(j) 向參與的持有人、該持有人的律師以及唯一承銷商或管理承銷商（如果有）提供建議，如果此類持有人要求，在公司收到通知或得知後立即以書面形式確認 (i) 美國證券交易委員會發布了暫停該註冊聲明或啟動該等註冊聲明生效的任何停止命令、禁令或其他命令或要求或威脅為此目的提起任何訴訟，(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何要求註冊聲明或相關招股説明書的修正或補充，或獲取更多信息，(iii) 任何州證券或其他監管機構發佈任何命令，暫停根據州證券法或藍天法對任何可註冊證券的資格或資格豁免，或者為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟，以及 (iv) 刪除任何此類停止令、禁令或其他命令或要求或程序解除任何此類暫停；以及

(k) 盡最大努力阻止美國證券交易委員會或任何州證券或其他監管機構發佈或儘快解除暫停此類註冊聲明的有效性或暫停州證券或藍天法規定的資格或資格豁免的任何停止令、禁令或其他命令或要求。

除根據有效的註冊聲明外，本協議中的任何內容均無意限制任何持有人以任何合法方式出售可註冊證券的權利。為了向每位持有人提供第144條規定的好處，公司承諾並同意，在公司股票購買截止日期一年後，只要該持有人擁有任何可註冊證券，則：(i) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第144 (c) (1) (i) 和 (ii) 條要求公司提交的所有報告和檔案；以及 (ii)) 應要求向該持有人提供公司已遵守此類要求的書面聲明。

-9-

第 4 部分。賠償。

(a) 公司的賠償。在法律允許的最大範圍內，公司同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償、訴訟、負債、成本和支出（包括合理的費用、開支和支出）向每位持有人及其每位高管、董事、僱員和代理人，以及《證券法》所指控制該持有人的每個人（如果有）進行賠償，使免受傷害，併為之辯護法律顧問）（統稱損失），連帶或個別損失，由於產生或基於：

(i) 任何註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，根據作出這些聲明的情況，在其中陳述或陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；

(ii) 對任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或任何遺漏或涉嫌的遺漏，根據作出招股説明的情況，在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；或

(iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州證券法，或與根據任何註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規。

但是，就本第 4 (a) 條而言，公司對此類持有人受償人或任何作為承銷商參與發行或出售可註冊證券的人或任何其他控制該承銷商（在《證券法》所指範圍內）的人不負責在該註冊聲明或任何此類招股説明書中依據的真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是否符合 (A) 向公司提供的與該註冊聲明或其中包含的招股説明書相關的此類持有人受償人或其分配計劃或所有權權益的信息，或 (B) 任何此類承銷商提供的信息。

(b) 持有人的賠償。在法律允許的最大範圍內，每位持有人同意對公司、其每位高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及《證券法》所指控制公司的每個人（每人都是公司受償人，連同持有人受償人，各為受賠償人）進行賠償、使其免受傷害和辯護:

-10-

(i) 註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或者在其中陳述的重大事實的任何遺漏或所謂的遺漏，根據作出這些陳述的情況，或在聲明中陳述不具誤導性的重要事實，如果，並且此類陳述或遺漏是依賴並符合有關該持有人或其分配計劃的書面信息而產生的，或所有權權益，由此類公司提供給公司可在其中使用的支架，或

(ii) 對招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或在招股説明書中陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌的遺漏，根據作出這些陳述的情況，如果此類陳述或遺漏是依賴並符合有關該持有人或其分配計劃的書面信息，則不具有誤導性或其所有權權益，由該持有人提供給公司專門用於其中；

但是，每位持有人在本協議下的義務應限於該持有人在出售可註冊證券時實際獲得的淨收益的金額（減去該持有人因出售此類可註冊證券而因此類損失或任何基本相似的損失而必須支付的任何損害賠償總額）。

(c) 賠償程序。任何受賠償方均應立即以書面形式將根據本協議提出賠償申請的任何訴訟或程序的開始通知賠償方，但任何受保人未能提供此類通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方因此受到重大偏見，也不得解除賠償方因此而免除賠償方的責任免除本協議以外的任何賠償方可能承擔的任何責任。如果對受保人提起任何訴訟或訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中，除非受保人的外部法律顧問合理認為，該受保人與賠償方之間可能存在利益衝突（單獨或與任何其他賠償方共同為該索賠進行辯護）同樣，通知方），只要其願意，律師也相當滿意該受保人，在賠償方向其選擇的受保人發出通知後，賠償方不對該受保人隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向該受保人負責；但是，前提是 (i) 如果該受保人是也針對賠償方提起的任何訴訟或訴訟的被告 } 應根據律師的建議，合理地得出結論，該受償人可能有一種或多種法律辯護賠償方無法獲得這些服務，或者 (ii) 如果根據適用的職業行為標準，由同一個律師代表雙方是不恰當的，則在任何此類情況下，受賠償人都有權按照上述規定承擔或繼續進行自己的辯護（但每個司法管轄區的所有受保人的律師事務所不超過一家律師，但任何被賠償人或被賠償人除外根據律師的意見，被起訴人應合理地得出結論，認為他們可能有法律辯護其他受保人無法聯繫的一方或多方，或者如果由同一位律師代表所有受保人，否則不適宜由同一位律師代表所有受保人

-11-

適用的職業行為標準），賠償方應承擔由此產生的任何費用。未經受保人的書面同意（不得不合理地扣留、拖延或附帶條件），任何賠償方均不得就任何未決或（據賠償方所知）威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（不論是否為賠償）Teee 是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (A) 包含無條件免除受保人因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (B) 不包括任何受保人或其代表對過失、責任或不作為的陳述或承認。

(d) 捐款。如果主管司法管轄區的法院裁定受保人無法獲得本第 4 節中規定的賠償，或不足以使受保人免受本協議所設想的損失，則賠償方應為該受保人因此類損失而支付或應支付的金額繳款，而不是向該受償人提供賠償適當比例以反映賠償方和受賠償方的相對過失手上，與導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮有關。一方面，賠償方和受賠償方的相對過失應參照其他因素來確定，包括對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重大事實的疏忽是否與賠償方或受賠償方和方提供的信息相關的意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關或防止此類陳述或遺漏；但條件是，任何賠償方在任何情況下均無義務本第 4 (d) 節規定的繳款額超過了如果在這種情況下本第 4 節規定的賠償可用，則該賠償方本應通過賠償支付的金額。公司和持有人同意，如果根據本第 4 節通過按比例分配或任何其他不考慮前一段所述公平考慮的分配方法確定繳款，那將是不公正和公平的。此外，未經該人的書面同意，任何人均無義務根據本協議繳納任何款項，以解決任何訴訟或索賠，不得不合理地拒絕、拖延或附帶條件的同意。

(e) 就本第 4 條而言，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的受保人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的賠償方那裏獲得捐款。本第 4 節規定的賠償應是獲得賠償的持續權利，在任何有權根據本協議獲得賠償的人註冊和出售任何證券以及本協議到期或終止後繼續有效。此處包含的賠償協議是補充 (i) 受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方根據適用法律可能承擔的任何責任。

-12-

第 5 節。暫停註冊要求；限制銷售。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據公司董事會的真誠判斷，公司有權將註冊聲明或招股説明書的提交推遲，或暫停任何持有人使用註冊聲明或招股説明書，總共不超過30天（每份為暫停期）董事會認為，不推遲申報或暫停申報將對公司及其股東不利持有人之所以使用註冊聲明或招股説明書，是因為此類申報或使用將：(i) 嚴重幹擾涉及或公司正在考慮的重大融資、收購、處置、公司重組、合併或其他重大交易，或 (ii) 要求公司過早披露法律未要求公開披露的重要非公開信息，過早披露可以合理地預期其中會產生重大不利影響公司或其股東；據瞭解，在任何情況下，暫停期在公開披露適用的重要非公開信息的首次公開披露之日後均不得超過兩個個工作日。為避免疑問，無論暫停期有多長，公司在任何12個月內暫停持有人使用註冊聲明或招股説明書的時間總共不得超過60天。

(b) 每位持有人同意，在與該持有人可註冊證券有關的任何註冊聲明生效後，在該持有人收到公司因任何暫停期而暫停處置的通知後，它不會根據該註冊聲明或根據任何州證券法提交的任何文件對任何可註冊證券進行任何處置。除非法律或傳票另有要求，否則每位持有人都將對公司向該持有人發出的任何暫停期通知保密。任何持有人在收到公司向該持有人發出的不再暫停此類處置的進一步通知後，均可根據註冊聲明或此類文件重新開始處置可註冊證券，以及因暫停期而暫停的所有其他義務，公司應在任何此類暫停期結束後立即（但絕不超過一個工作日）發出通知。

第 6 節。額外股份。公司可以選擇根據本協議提交的任何註冊聲明和根據任何州證券法提交的任何文件，註冊公司及其任何子公司或其任何子公司擁有的任意數量的未發行普通股或其他普通股，或者公司任何其他證券持有人或證券持有人擁有的公司普通股或其他證券；但是，公司不得簽訂任何其他證券持有人或證券持有人擁有的公司普通股或其他證券；但是，公司不得簽訂任何其他證券持有人或證券持有人關於公司證券的協議，如果公司履行了其證券此類協議下的義務將導致公司違反其在本協議下的義務，並且該協議目前沒有生效。

-13-

第 7 節。 [保留的。]

第 8 節。沒有其他註冊義務。除非本協議中另有明確規定，公司對任何持有人沒有義務根據《證券法》註冊可註冊證券。

第 9 節。轉讓註冊權。根據第 2 節，投資者或任何持有人的註冊權可以由投資者或任何持有人轉讓給作為投資者關聯公司的可註冊證券的受讓人或受讓人；但是，前提是 (i) 轉讓人或轉讓人應在轉讓後的十 (10) 天內向公司提供有關該受讓人或受讓人以及證券的名稱和地址的書面通知此類登記權的轉讓對象以及 (ii) 此類受讓人或受讓人應同意受其約束本協議中規定的所有適用限制。

第 10 節。雜項。

(a) 修正和豁免。本協議的任何條款只有在修正案或豁免由雙方書面簽署的情況下，才可以修改或免除本協議的任何條款，如果是棄權，則必須由豁免生效的一方或多方以書面形式簽署。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或特權，均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，則應視為在交貨之日正式發出 (i)，(ii) 在第一次 (1)^st) 如果使用國際認可的隔夜快遞公司開具收據或其他送達確認書的次日服務送達，則為寄出後的工作日，(iii) 在確認收據後或第三個 (3)^第三方) 如果是通過掛號信或掛號信送達，則為郵寄之日之後的工作日，要求退貨收據，已預付郵費，或 (iv) 發送到下述電子郵件地址（前提是未生成錯誤消息或其他未送達通知）。本協議下的所有通知均應送達下述地址，或按照方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示送達。每當根據本第 10 (b) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 條發出通知時，均應通過電子郵件將此類通知的副本發送到以下收件方的地址：

如果是給公司：

美國銀行

800 尼科萊特購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：Adam C. Graves

電子郵件：adam.graves@usbank.com

-14-

並附上一份副本（不構成通知）至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017

注意：Lee Meyerson

電子郵件：lmeyerson@stblaw.com

和

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017

注意：Ravi Purushotham

電子郵件：RPurushotham@stblaw.com

如果對投資者來説：

三菱日聯銀行有限公司

2-7-1,千代田區丸之內

日本東京 100-8330

收件人：波多野信樹

電子郵件：nobuki_hatano@mufg.jp

和

三菱日聯銀行， Ltd.

2-7-1,千代田區丸之內

日本東京 100-8330

收件人：大島元氣

電子郵件：genki_ooshima@mufg.jp

和

三菱日聯銀行， Ltd.

2-7-1,千代田區丸之內

日本東京 100-8330

收件人：伊藤加奈子

電子郵件：kanako_3_ito@mufg.jp

並附上一份副本（不構成通知）至：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

注意：Donald J. Toumey

電子郵件：Toumeyd@sullcrom.com

-15-

和

沙利文和克倫威爾律師事務所

紐約大道 1700 號，西北，700 套房

2006 年華盛頓哥倫比亞特區

收件人：陳美雪

電子郵件：Chenc@sullcrom.com

(d) 第三方受益人。本協議將對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其執行。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意根據本協議向除雙方及其繼承人或允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施；但是，本協議各方特此承認並同意，第 4 節中規定的人員應是第 4 節規定的各方義務的明確第三方受益人。

(e) 完整協議。交易文件和保密協議代表了本協議各方對本協議及其主題的全部理解，取代了迄今為止達成的任何其他口頭或書面協議。

(f) 適用法律。

(i) 本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和完全將要履行的協議。本協議各方在合法的範圍內，為任何訴訟、訴訟或的目的，特此接受位於紐約市曼哈頓自治區的紐約州任何法院和紐約南區美國地方法院的專屬管轄權，以及所有可以向上述法院提起上訴或其他複審的法院的管轄因該當事方在本協議或任何協議、文書下或與之相關的義務而產生的其他訴訟，或特此考慮的文件，並明確放棄其對任何此類法院的審判地可能提出的任何和所有異議。雙方特此同意並授予對此類當事方個人的任何此類法院管轄權，並在法律允許的範圍內，對此類爭議的標的擁有管轄權，並同意，以第 10 (b) 條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的程序或其他文件應有效且充分送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供流程的權利。

-16-

(ii) 本協議各方特此放棄由陪審團對任何一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的審判，這些訴訟、訴訟或反訴源於本協議或與本協議相關的任何其他協議，或本協議的管理或此處或其中所設想的任何交易。本協議的任何一方均不得在任何基於本協議或任何相關文書或雙方關係的訴訟、訴訟、反訴或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將任何已放棄陪審團審判的此類訴訟與任何其他不能或尚未放棄陪審團審判的訴訟合併。本節的規定已由雙方充分討論，這些規定不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方陳述本節的規定不會在所有情況下得到充分執行。

(g) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署（包括通過傳真、電子郵件或其他電子方式，例如.pdf 或.tiff 文件），每份協議均應被視為構成原件，但所有這些協議加在一起應被視為構成同一個文書。

(h) 可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性以及此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不應因此受到任何損害，本意是本協議各方的所有權利和特權都應得到最大限度的執行法律允許的範圍。

(i) 具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款的要求執行，或者以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，法律上不存在充分的補救措施，損害也難以確定，而且這些當事方有權在不必交納保證金或其他證券的情況下獲得禁令或禁令以防止違規行為，並有權具體履行本協議的條款，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。

-17-

(j) 口譯。文章和章節標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的任何實質內容。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。根據上下文的要求，其所有代詞及其變體均指陽性、陰性或中性、單數或複數。如果定義了單詞或短語，則該單詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。“包括”、“ 包括或包含” 一詞應視為後面有但不限於詞語。此處、本協議或本協議下的詞語以及類似條款應視為指本協議的整個，而不是指任何特定部分。就經修訂的1956年《銀行控股公司法》以及聯邦儲備系統理事會的條例和正式書面指導而言，控制一詞是指控制，控制和控制這兩個術語與上述含義相關。本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下談判的產物，雙方的意圖是本協議對一方的解釋不比對任何其他一方的解釋更為嚴格。

[本頁的其餘部分故意留空.]

-18-

自上述首次寫入之日起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。


U.S. Bancorp

來自：		/s/ Terrance R. Dolan
		姓名：Terrance R. Dolan
		職務：副主席兼首席財務官


三菱日聯銀行有限公司

來自：		/s/ 板垣康
		姓名：板垣康
		職務：董事會成員、副總裁

[註冊權協議的簽名頁面]