附錄 10.3
董事遞延股份單位
計劃自2021年4月16日起生效
自 2023 年 6 月 8 日起修訂
該計劃的目的是提高公司吸引和留住有才華的人才擔任董事的能力,並通過董事持有反映公司市場價值的工具,促進董事與公司股東之間的利益更加一致。
本計劃應由董事會管理,董事會擁有解釋本計劃、通過、修改和撤銷與本計劃有關的行政指導方針和其他規章制度、作出所有其他決定和採取所有其他必要或可取的行動的唯一和全部權力。董事會可自行決定將其在本計劃下的權力、權利和職責全部或部分委託給薪酬委員會或公司和/或其子公司的任何一名或多名董事、高級管理人員或員工,董事會(或者,如果董事會委託管理本計劃,則由薪酬委員會)不時決定,但董事會和薪酬委員會不會,而且應不允許、委託任何此類權力、權利或職責授權不符合適用的法律。如果 “管理員” 一詞出現在本計劃中,則應將其視為指董事會、薪酬委員會或董事會被授予權力的董事、高級管理人員或員工。董事會或任何代表因本計劃的管理或解釋而作出的任何決定或採取的任何行動均為最終和決定性的,對董事會、參與者和所有其他人具有約束力。
在管理員確定的時間,但每年不少於一次,公司應向每位參與者提供一份聲明,説明存入每位參與者的DDSU賬户中的DDSU的詳細信息。
當某人因任何原因停止擔任董事時,該人即不再是參與者。
每筆DDSU的授予均應以附表A規定的表格或署長可能不時確定的其他表格以書面形式確認。未能提供確認並不使參與者DDSU賬户中反映的任何DDSU的授予無效。
公司應為每位參與者建立和維護一個DDSU賬户。參與者在任何特定時間持有的DDSU數量應根據本計劃第六條或本計劃的其他規定不時進行調整。
當參與者因死亡以外的任何原因停止董事時,參與者持有的根據該類 DDSU 條款歸屬的每個 DDSU 都有資格在 (i) 該參與者停止董事之日起最多 90 天內兑換,或 (ii) 署長在授予這些 DDSU 時可能確定的其他 “合理” 期限,但合理期限不能未經參與者同意,不得晚於 90 天,且不得遲於日曆年的 12 月 1 日在參與者不再董事的那一年(“贖回期”)之後。在贖回期內,參與者可以通過向公司發出書面通知,一次或多次贖回其既得的DDSU的全部或任何部分,通知中應註明贖回日期和要兑換的DDSU數量。除第 5.2 節另有規定外,存入參與者 DDSU 賬户的既有 DDSU 的價值應根據自贖回之日起第 5.4 節確定,並應在贖回日之後儘快以現金形式支付給參與者,扣除任何適用的預扣款。
儘管如此,對於美國參與者,上述贖回通知將不可用,美國參與者的既得DDSU將自動兑換,無需美國參與者採取行動,並在贖回日以現金支付給美國參與者,扣除適用的預扣款。
當參與者因死亡而不再董事時,受益人可能會發出本計劃第5.1節所設想的通知。自贖回之日起,參與者既得的DDSU的價值應根據第5.4節確定,並應在贖回日之後儘快支付給受益人,扣除任何適用的預扣款。
儘管如此,對於美國參與者的受益人,上述贖回通知將不可用,受益人的既得DDSU將自動兑換,扣除適用的預扣款後,應在贖回日以現金支付給受益人。
儘管本計劃有任何其他規定,但如果公司的控制權發生變更,就第5.1節而言,所有已授予的DDSU均應被視為自控制權變更之日起歸屬。
為了確定根據第5.1和5.2節向參與者或其受益人死亡的DDSU的價值,在每種情況下,參與者或受益人均應獲得一筆現金付款,扣除任何適用的預扣款,等於股票的公允市場價值乘以記入參與者DDSU賬户的既得DDSU數量(包括任何部分DDSU的價值)。自贖回日起,用於此類計算的股票的公允市場價值將根據第5.1和5.2節的目的確定。
任何 DDSU 的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力:
如果公司對股份進行細分或合併,則自該細分或合併的記錄之日起,參與者持有的DDSU數量應自動調整,其比例與根據該細分或合併調整股票數量的比例相同。如果對公司股份進行任何其他變更,管理員認為需要更換或調整任何現有的DDSU,以按比例保留參與者的權利和義務,則公司應授權為此目的採取可能公平和適當的措施,在公司將公司採取的任何此類行動通知參與者後,參與者的DDSU應被視為是相應地進行了調整。
如果公司確定向股票持有人分配的記錄日期,則截至該記錄日持有此類DDSU的參與者持有的DDSU數量應在適用的付款或分配日自動調整,就好像參與者在記錄日期之前持有的每份DDSU都是股票一樣,並且就像在付款或分配日一樣,分配中本應收到的額外股份(假設名義股息再投資)被轉換一對一地回到 DDSU。
如果通過收購投標、安排計劃、股票交換、出售或租賃資產或其他涉及公司的合併、合併、合併、控制權變更(實際或管理人認為待定)或其他重組,管理人認為這些重組保證更換或修改任何現有的 DDSU 以進行調整:
為了維護參與者的權利和義務,署長應授權為此目的採取可能公平和適當的措施,前提是不得根據本款對DDSU的條款進行任何修改,公司的專業顧問認為,DDSU的條款將取消本計劃或本協議規定的權利作為規定計劃的資格《税法》及其相關法規,並進一步規定,沒有影響參與者的修改應在控制權變更後進行,無需受影響參與者的書面同意。
除非本計劃明確規定,否則公司在直接出售或行使認購權或認股權後,或在公司債務轉換為此類股票或證券時以金錢、服務或財產為目的發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券,均不影響,也不得因此進行調整:
無論本協議有何規定,署長就本第六條範圍內的任何和所有事項作出的決定均為最終決定、具有約束力和決定性,任何參與者及其繼承人、法定代表人或受益人均不得追索。
如果管理人行使其自由裁量權,認為參與者或公司違反對公司或參與者擁有管轄權的任何政府或政府機構、證券交易所或其他監管機構頒佈的任何適用法規、監管或政策的任何規定,則公司沒有義務根據本計劃支付任何款項或採取任何其他行動。作為根據本計劃獲得DDSU的條件,每個參與者都同意遵守所有此類法定和監管要求,並向公司提供允許此類合規所需的所有信息和承諾。
向參與者授予DDSU不應使公司有義務以任何身份留住參與者,也不得以其他方式開始、延長、繼續或修改公司與參與者之間的任何合約。為了提高確定性,向參與者授予DDSU不應使公司有義務在將來授予任何DDSU,也不會使參與者有權獲得未來的補助。
儘管此處包含任何其他規定,但公司有權從根據本計劃或其他方式向參與者支付的任何款項中預扣必要的款項,以確保公司遵守《所得税法》(加拿大)或任何其他與預扣税款或與清算此類DDSU有關的必要扣除額的聯邦、省或地方法律的適用規定。參與者有責任在適用法律規定的期限內完成和提交參與者參與本計劃可能需要的任何納税申報表。公司對參與者因參與本計劃而對參與者造成的任何税收後果不承擔任何責任,參與者應賠償公司免受可能向公司提出的任何和所有損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用),使公司免受損害,這些損失、責任、損害、罰款或開支(包括法律費用),這些損失、責任、損害、罰款或開支(包括法律費用),這些損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用),這些損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用),這些損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用),這些損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用)。
除非根據本計劃,否則任何參與者或董事均無權獲得DDSU,授予DDSU不應被解釋為賦予任何人保留董事職務的權利。作為公司股東,任何參與者均不享有DDSU的任何權利。僅受第 6.3 節的約束,在任何情況下,DDSU 均不得被視為股票,DDSU 也不得賦予任何參與者行使投票權、收取股息或行使與股份所有權相關的任何其他權利。
根據本計劃授予的DDSU不可轉讓,其轉讓、抵押或轉讓,無論是自願的、非自願的、通過法律的實施還是其他方式,均不得將此類DDSU的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人,但在任何所謂的轉讓或轉讓後,此類DDSU應立即終止且不再有效。儘管有上述規定,但根據第5條的規定,DDSU可以在死亡時轉給受益人。
在獲得任何必要的監管或其他批准的前提下,管理人可隨時或不時在其自行決定認為適當的方面修改、暫停或終止本計劃或其任何條款;但是,未經任何參與者或參與者的受益人(如適用)的書面同意,不得修改、暫停或終止本計劃或其任何條款;但是,未經任何參與者或參與者的受益人的書面同意,不得修改或損害由此產生的任何權利或義務參與者根據本計劃持有的任何 DDSU;並進一步提供根據本第7.6節,不得對DDSU或本計劃的條款進行任何修改,在公司的專業顧問看來,這將取消該計劃的資格和權利
就根據《所得税法》(加拿大)及其相關法規定義 “工資延期安排” 而言,以下DDSU是規定計劃。
公司應隨時向每位管理人(以下簡稱 “受賠償人”)提供賠償,免受任何費用、費用和支出,包括因任何此類賠償而產生的任何所得税義務,這些費用、費用和開支,該受賠償人可能因公司以外的任何行為對受保人提起或威脅提起或承擔的任何訴訟、訴訟或訴訟(除公司外)所承擔或承擔的任何所得税義務受保人善意遺漏了本計劃、此類費用、費用以及包括為解決此類訴訟, 訴訟或訴訟或訴訟或為履行其中作出的任何判決而支付的任何款項.
署長可以通過並適用其認為將確保公司能夠遵守任何與税收有關的聯邦、省或地方法律的適用條款。
根據本計劃向美國參與者發放的DDSU旨在遵守守則第409A條,本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税、罰款或利息要求。儘管本計劃中有任何相反的規定,但以下規定將適用於本計劃下美國參與者的權利和福利:
本計劃將於2021年4月16日生效。
本計劃根據安大略省法律和其中適用的加拿大法律制定,並應根據安大略省法律進行管轄、解釋和管理。
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由Mind Medicine(MindMed)Inc.董事會於2021年4月20日通過並根據該決議通過,自2021年4月16日起生效。根據Mind Medicine(MindMed)Inc.董事會於2023年6月8日通過的一項決議修訂,自2023年6月8日起生效。
附表 A
授予確認
收件人:(“參與者”)
根據Mind Medicine(MindMed)Inc.(以下簡稱 “公司”)的董事遞延股票單位計劃(以下簡稱 “計劃”),公司在向參與者授予DDSU後確認了這一點。本撥款確認書中使用的所有大寫術語均具有計劃中賦予的含義。
DSU 董事
授予日期:,
歸屬和其他條件:
DDSU的發放和贖回受本計劃的條款和條件的約束。下列簽署的參與者確認已收到(或以電子方式訪問)本計劃的副本,並同意遵守本計劃的條款和條件。
每位美國參與者對支付與本計劃有關的所有税收和罰款(包括第 409A 條規定的任何税收和罰款)承擔全部責任和責任,公司和任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該美國參與者或受益人或美國參與者的財產免受任何或所有此類税收或罰款的損害。
日期為這一天,.
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授權簽字人 |
以下籤署的參與者特此承認並同意今天的上述內容。
指定受益人
如果我在還是本計劃的參與者期間死亡,我特此為所有未償還的董事 DSU指定我的受益人。
這種指定的效果是取消我先前就本計劃作出的所有指定。
目擊者 |
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參與者姓名: |