美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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（納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
就像我一樣如果 2023 年 7 月 24 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
5 |
|
股東權益簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
23 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
25 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
25 |
第 4 項。 |
礦山安全披露s |
25 |
第 5 項。 |
其他信息 |
25 |
第 6 項。 |
展品 |
26 |
簽名 |
|
27 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中包含的前瞻性陳述，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，此前在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和本季度報告第二部分第1A項中披露的第一部分第1A項中披露的 “風險因素” 一節中描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://mindmed.co/investor-resources/) 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們的網站以及我們網站中包含或鏈接到我們的網站的信息不屬於本季度報告的一部分。
部分 I-財務信息
第 1 項。鰭Ancial 聲明。
Mind Medicine（MindMed）有限公司
濃縮 合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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2022 年美元融資認股權證 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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股東權益： |
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普通股， |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
Mind Medicine（MindMed）有限公司
簡明合併運營報表及公司報表綜合損失
（未經審計；以千計，每股和每股金額除外）
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三個月 |
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六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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( |
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其他收入/（支出）： |
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淨利息收入 |
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外匯收益/（虧損），淨額 |
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2022 年美元融資認股權證公允價值變動 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他收入/（費用） |
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( |
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其他收入/（支出）總額，淨額 |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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其他綜合損失 |
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外幣折算損失 |
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綜合損失 |
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$ |
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$ |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
Mind Medicine（MindMed）有限公司
（未經審計；以千計，股票金額除外）
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 OCI |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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( |
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普通股的發行，扣除股票發行成本 |
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限制性股份單位的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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( |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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行使認股權證 |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位獎勵的結算 |
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對既得限制性股票單位繳納的預扣税 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 OCI |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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普通股的發行，扣除股票發行成本 |
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限制性股份單位的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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( |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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( |
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行使認股權證 |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位獎勵的結算 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
Mind Medicine（MindMed）有限公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計；以千計）
|
|
六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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無形資產的攤銷 |
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未實現的外匯收益 |
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非現金租賃費用 |
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2022 年美元融資認股權證公允價值變動 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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行使認股權證的收益 |
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行使期權的收益 |
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對既得限制性股票單位繳納的預扣税 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物，年初 |
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現金和現金等價物，年底 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
Mind Medicine（MindMed）有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
Mind Medicine（MindMed）Inc.（“公司” 或 “MindMed”）根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。其全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）、HealthMode, Inc.、MindMed Pty Ltd. 和 MindMed GmbH 分別在特拉華州、特拉華州、澳大利亞和瑞士註冊成立。MindMed US 於 2019 年 5 月 30 日註冊成立。
MindMed 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療大腦健康疾病的新型候選產品。該公司的使命是成為開發和交付治療領域的全球領導者，為改善患者預後開闢新的機會。該公司正在開發一系列具有急性感知效應和不具有急性感知效應的創新候選產品，靶向在大腦健康疾病中起關鍵作用的神經遞質途徑。這特別包括源自迷幻藥和同理病原體藥物類別的經過藥物優化的候選產品，包括公司的主要候選產品 MM-120 和 MM-402。
截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為 $
隨着公司的繼續擴張，它可能會尋求額外的融資和/或戰略投資；但是，無法保證公司會以可接受的條件獲得任何額外的融資或戰略投資（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能會被要求減少其計劃和/或某些全權支出，這可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的簡明合併財務報表不包括如果它無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。管理層認為，自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月內，它手頭有足夠的營運資金為運營提供資金。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，該公司是一家新興的成長型公司）。根據《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，簡明合併財務報表可能無法與遵守上市公司財務會計準則委員會準則生效日期的公司進行比較。公司可以在首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天之前利用這些豁免，或者更早以至於不再是EGC。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中。公司的重要會計政策在截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表中披露，該財務報表包含在2022年年度報告中。自編制這些財務報表之日起，其重要會計政策沒有變化。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中任何提及適用指南的內容均指權威的美國公認會計原則，該準則載於《會計準則編纂法》，並經財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則更新》修訂。
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層就資產負債報告以及或有資產和負債的披露做出一些估計和假設
8
財務報表和報告期內報告的支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在編制簡明合併財務報表時，公司間餘額和交易以及公司間交易產生的任何未實現的收入和支出均被沖銷。
公司董事會批准以15比1的方式對公司普通股（“普通股”）進行反向股份分割，每股沒有面值（“普通股”），該分股於2022年8月26日生效，使公司普通股的出價高於納斯達克上市規則（“2022年股票分割”）規定的最低出價要求。由於2022年股票分割，沒有發行部分普通股。2022年股票拆分時剩餘的每股小於普通股1/2的部分普通股都被取消，每股至少佔普通股1/2的部分普通股改為一整股普通股。2022年的股票拆分影響了2022年股票拆分生效前的所有已發行普通股，以及公司股票期權計劃和股權激勵計劃下可用的普通股數量。此外，2022年的股票拆分減少了在2022年股票拆分生效前夕行使股票期權、歸屬限制性股票單位和行使未償還的認股權證時可發行的普通股數量。隨附的未經審計的簡明合併財務報表中對普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法均進行了追溯調整，以反映2022年股票拆分對所有期間的影響。
外幣
這個 公司的申報貨幣為美元。公司的功能貨幣是加元（“CAD”）。公司外國子公司的當地貨幣通常是其本位貨幣。因此，外國子公司和母實體的資產和負債使用財年年終匯率從各自的本位貨幣折算為美元，收入和支出賬户按本財年有效的平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。以本位幣以外的幣種計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在期末使用期末匯率重新計量。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有投資視為現金和現金等價物。截至2023年6月30日，該公司的現金等價物由美國政府貨幣市場基金組成，該基金是一家信貸質量高、有聯邦保險的金融機構。公司的賬户有時可能超過聯邦保險限額。該公司的現金等價物為 $
最近的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並在規定的生效日期由公司採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
9
這個 下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，以及所用估值技術的公允價值層次結構。公司根據到期日和預期實現日期，將其資產和負債分為短期或長期資產。
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2023年6月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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董事的遞延股份單位負債 |
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2022 年美元融資權證負債 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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金融負債： |
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董事的遞延股份單位負債 |
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2022 年美元融資權證負債 |
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公司在每個報告期結束時評估公允價值水平之間的轉移。 有
這個 認股權證負債的公允價值定期按公允價值計量。要購買的認股權證
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截至2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日 |
股票價格 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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善意
在截至2023年6月30日的六個月中，公司做了
無形資產，淨額
下表彙總了公司無形資產的賬面價值（以千計）：
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截至2023年6月30日 |
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有用的生命 |
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總承載量 |
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累積的 |
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淨負載 |
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開發的技術 |
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無形資產總額，淨額 |
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截至2022年12月31日 |
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有用的生命 |
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總承載量 |
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累積的 |
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淨負載 |
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開發的技術 |
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無形資產總額，淨額 |
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10
截至 2023 年 6 月 30 日，已開發技術的剩餘使用壽命為
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計的臨牀和製造成本 |
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應計補償 |
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專業服務 |
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應付繳款 |
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其他應付賬款 |
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租賃負債 |
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應計費用總額 |
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截至2023年6月30日，該公司包括美元
普通股
這個 公司有權發行無限數量的普通股，這些普通股有
市場交易設施
公司可以根據市場發行計劃（“自動櫃員機”）發行和出售普通股。根據自動櫃員機，公司將向銷售代理支付的佣金率等於
買入交易補償和融資認股權證
截至2023年6月30日的六個月中，沒有與公司未償還股權相關的活動，歸類為買入交易補償和融資認股權證。
2022 年美元融資認股權證
開啟 2022年9月30日，公司完成了承銷公開發行
截至2023年6月30日的六個月中，沒有與公司歸類為2022年美元融資認股權證的未償負債相關的活動。
11
2022年美元融資認股權證歸類為負債，因為是以美元計價的，而不是公司的本位貨幣。因此，2022年美元融資認股權證在發行時按公允價值確認，並在每份報告末尾調整為公允價值ting 時期。
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截至2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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股票激勵計劃
自2023年3月7日起，公司修改了MindMed股票期權計劃（“計劃”）和績效和限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）下的 “市值” 定義，使其基於公司在納斯達克股票市場交易的普通股的收盤價（“修正案”）。此變更僅適用於修正案之後授予的股權薪酬裁決。因此，2023年3月7日之後授予的股票期權（“美元期權”）以美元計價，2023年3月7日之後授予的限制性股票單位（“美元限制性股票單位”）的授予日公允價值以美元計價。美元期權和美元限制性股票單位的公允價值均基於在納斯達克證券交易所交易的公司普通股的收盤價。
2020 年計劃
2月27日， 2020年，公司通過了該計劃，為公司的員工、承包商和董事提供績效激勵，以促進公司的持續和改善服務，從而促進公司的利益。該計劃規定了確定資格的框架以及授予的任何股票薪酬的條款。
下表彙總了公司的股票期權活動（不包括
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期權數量 |
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加權平均行使價 (CAD$) |
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加權平均剩餘合同壽命（年） |
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內在聚合 |
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截至2022年12月31日的未償還期權 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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截至2023年6月30日的未償還期權 |
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期權已歸屬並可於2023年6月30日行使 |
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與期權相關的確認費用為 $
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限制性股份單位
這個 公司採納了 RSU 計劃，通過向公司的員工、承包商和董事提供績效激勵，讓他們繼續和改善與公司的服務，從而促進公司的利益。RSU 計劃規定了確定資格的框架以及授予的任何股票薪酬的條款。作為該安排的一部分，RSU計劃已獲得股東的批准。公允價值是根據授予前一天普通股的收盤價估算的。
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(CAD$) |
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（美元） |
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RSU 數量 |
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RSU 數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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RSU 數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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既得和未發行 |
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已取消 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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與限制性股票單位相關的確認支出為 $
董事遞延股份單位計劃
2021 年計劃
2021年4月16日，公司通過了MindMed董事的遞延股票單位計劃（“DDSU計劃”）。DDSU計劃規定了授予非執行董事DDSU的框架，這些獎勵是現金結算的獎勵。自2023年6月8日起，公司修改了公司董事遞延股票單位計劃中 “公允市場價值” 的定義，使其基於在納斯達克股票市場交易的公司普通股的收盤價。此變更僅適用於2023年6月8日之後授予的董事遞延股票單位（“DDSU”）。因此，2023年6月8日之後發放的DDSU以美元計價。DDSU計劃規定，一個DDSU的公允市場價值應等於估值日前五個工作日納斯達克股票市場普通股的交易量加權平均交易價格。DDSU的歸屬通常在授予後的十二個月內按比例分配，並在董事停止為公司服務之日起90天內結算。
對於 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與既得DDSU的重估有關的名義金額的股票薪酬支出被確認，這些支出記錄在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中記入了一般和管理費用。曾經有
股票薪酬支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，所有股權安排的股票薪酬支出如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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截至2023年6月30日，大約有mately $
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截至2023年6月30日，公司有義務支付未來款項，包括已知和承諾的重大研發合同和其他承諾，金額約為 $
公司在正常業務過程中籤訂研究、開發和許可協議，在該協議中，公司獲得研究服務和專有技術權利。根據各種協議，可能到期的里程碑和特許權使用費取決於臨牀試驗、監管部門批准以及最終成功開發新藥，其結果和時機尚不確定。
公司定期與第三方簽訂研究和許可協議，其中包括業內慣用的賠償條款。這些擔保通常要求公司賠償另一方因公司或代表公司開展的研發活動而產生的索賠而產生的某些損害和費用。在某些情況下，根據這些賠償條款，未來可能需要的最高潛在付款額可能是無限的。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。賠償義務的性質使公司無法合理估計可能需要支付的最大潛在金額。從歷史上看，公司沒有根據此類協議支付任何賠償金，簡明合併財務報表中也沒有應計與這些賠償義務有關的金額。
14
第 2 項。管理ment 對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告包括以下章節，包含前瞻性陳述。這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果和事件存在重大差異。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們 2022 年年度報告和本季度報告中第 1A 項 “風險因素”。另見 “關於前瞻性陳述的特別説明”。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至本季度報告發布之日的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，這些陳述反映了本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
我們的美國公認會計準則會計政策見本季度報告的簡明合併財務報表附註2，以及我們 2022 年年度報告中包含的合併財務報表。除非另有説明，否則所有金額均以美元計算。“CAD$” 的提法指的是加元。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療大腦健康疾病的新型候選產品。我們的使命是成為治療開發和交付領域的全球領導者，為改善患者預後開闢新的機會。我們正在開發一系列具有急性感知效應和不具有急性感知效應的創新候選產品，靶向在大腦健康疾病中起關鍵作用的神經遞質途徑。這特別包括源自迷幻藥和移情原藥物類別的經過藥物優化的候選產品，包括我們的主要候選產品 MM-120 和 MM-402。
我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）在特拉華州註冊成立。在 2020 年 2 月 27 日之前，我們的運營是通過 MindMed US 進行的。
2021年2月26日，我們收購了HealthMode Inc.（“HealthMode”）100% 的已發行和流通股份。HealthMode 是一家數字醫學和治療公司，利用人工智能支持的數字測量來提高臨牀研究和患者監測的精度和速度。此次收購使我們得以建立數字醫療部門。我們計劃在臨牀試驗中使用這些技術，以提高臨牀試驗期間收集的數據的質量。
自成立以來，我們在推進產品和工藝研發的過程中蒙受了損失。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2910萬美元和1700萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為5,390萬美元和3540萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.484億美元，現金及現金等價物為1.169億美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們繼續增加建立機會渠道所需的資源。這包括增加人員和合同資源，以及加強我們活動的非臨牀方面。此外，為採用成功的籌資戰略作出了大量努力。
研究與開發最新消息
2023年4月，我們在巴塞爾大學醫院的合作者發佈了一項由研究人員發起的雙盲試驗的積極頂線數據，該試驗旨在評估麥角苷治療重度抑鬱症（“MDD”）。頂線數據表明，麥角苷具有顯著、快速、持久和有益的作用，及其緩解 MDD 症狀的潛力。高劑量 lysergide 方案中，患者在第一個給藥日接受100 µg，在第二個給藥日（相隔四周）接受200 µg，這使主要終點在統計學和臨牀上都有顯著改善，即與對照組（無論患者是否接受第二次給藥）相比，臨牀醫生評級的抑鬱症狀清單（IDS-C）分數在第一次給藥6周後發生了變化。本研究中的對照組在兩個治療日接受了25 µg的較低劑量方案。高劑量組（n=28）的患者的IDS-C分數與基線的平均值變化至少為-12.9分，而低劑量組的平均值為-3.6分（n=27，p=0.02）。與安慰劑（p=0.008）相比，以IDS-C測得的具有統計學意義的益處在首次給藥後的16周內保持不變。來自次要終點的數據也令人鼓舞。報告的不良事件、生命體徵和實驗室值的變化都表明了該研究藥物的耐受性總體良好。
2023 年 5 月，我們宣佈，我們評估 MM-120（lysergide d-tartrate）治療廣泛性焦慮症（“GAD”）的 2b 期研究的註冊人數已超過 50%。我們計劃總共招收最多 200 名參與者，他們將單次服用 25 µg、50 µg、100 µg 或 200 µg 的 MM-120 或安慰劑。Topline 業績預計將於 2023 年底公佈。
15
經營業績的組成部分
運營費用
研究和開發
迄今為止，我們的資源主要集中在候選產品 MM-120、MM-402 和 MM-110 的研發上（在我們於 2022 年第三季度暫停開發 MM-110 之前）以及相關臨牀活動的開始，包括資助數據和研究收購以及獲取提供研究所需的材料。
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括開發候選產品所產生的直接和間接成本，如下所示：
當我們從其他方收購或許可資產時，我們還可能產生過程中的研發費用。根據管理層對已支付金額的最終可收回性以及未來可能用於其他用途的評估，根據資產實現技術可行性，將技術收購列為支出或資本化。獲得的在制研發成本，如果將來沒有其他用途，則立即計入支出。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續在GAD、注意力缺陷多動障礙（“ADHD”）、自閉症譜系障礙（“ASD”）和其他潛在或未來適應症（包括啟動更多和更大規模的臨牀試驗）方面進行候選產品和其他臨牀前項目的臨牀開發，我們的研發費用將增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括高級管理層和行政僱員的薪酬費用，包括股票薪酬，包括財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能、專業服務費、與融資交易相關的諮詢和專業服務費、保險費用和分配費用。我們還為代理人競賽支付了與公共關係、印刷和專業服務費相關的額外費用。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續推進研發計劃，發展業務，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則開始商業化活動，我們的一般和管理費用將繼續增加。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表總結了我們在所述期間的運營業績（以千計）：
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在這三個月裏 |
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六個月來 |
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2023 |
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2022 |
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% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
9,326 |
|
|
$ |
5,451 |
|
|
|
58 |
% |
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
19,567 |
|
|
$ |
7,808 |
|
|
|
40 |
% |
一般和行政 |
|
|
14,407 |
|
|
|
7,617 |
|
|
|
6,790 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
22,670 |
|
|
|
15,881 |
|
|
|
6,789 |
|
|
|
43 |
% |
運營費用總額 |
|
|
29,184 |
|
|
|
16,943 |
|
|
|
12,241 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
50,045 |
|
|
|
35,448 |
|
|
|
14,597 |
|
|
|
41 |
% |
運營損失 |
|
|
(29,184 |
) |
|
|
(16,943 |
) |
|
|
(12,241 |
) |
|
|
72 |
% |
|
|
(50,045 |
) |
|
|
(35,448 |
) |
|
|
(14,597 |
) |
|
|
41 |
% |
其他收入/（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨利息收入 |
|
|
1,311 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,229 |
|
|
* |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
83 |
|
|
|
2,512 |
|
|
* |
|
||
外匯收益/（虧損），淨額 |
|
|
247 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
336 |
|
|
* |
|
|
|
195 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
239 |
|
|
* |
|
||
2022 年美元融資認股權證公允價值變動 |
|
|
(1,504 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,504 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(6,690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,690 |
) |
|
|
100 |
% |
其他收入/（費用） |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入/（支出）總額，淨額 |
|
|
54 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
68 |
|
|
* |
|
|
|
(3,900 |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(3,940 |
) |
|
* |
|
||
淨虧損 |
|
|
(29,130 |
) |
|
|
(16,957 |
) |
|
|
(12,173 |
) |
|
|
72 |
% |
|
|
(53,945 |
) |
|
|
(35,408 |
) |
|
|
(18,537 |
) |
|
|
52 |
% |
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算損失 |
|
|
(279 |
) |
|
|
(147 |
) |
|
|
(132 |
) |
|
|
(90 |
)% |
|
|
(265 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(35 |
)% |
綜合損失 |
|
$ |
(29,409 |
) |
|
$ |
(17,104 |
) |
|
$ |
(12,305 |
) |
|
|
72 |
% |
|
$ |
(54,210 |
) |
|
$ |
(35,604 |
) |
|
$ |
(18,606 |
) |
|
|
52 |
% |
* 表示變化大於 300%
運營費用
研究與開發（以千計）：
|
|
在這三個月裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六個月來 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
MM-120 計劃 |
|
$ |
6,570 |
|
|
$ |
2,212 |
|
|
$ |
4,358 |
|
|
|
197 |
% |
|
$ |
11,345 |
|
|
$ |
4,074 |
|
|
$ |
7,271 |
|
|
|
178 |
% |
MM-402 計劃 |
|
|
396 |
|
|
|
458 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
1,393 |
|
|
|
557 |
|
|
|
836 |
|
|
|
150 |
% |
MM-110 計劃 |
|
|
14 |
|
|
|
502 |
|
|
|
(488 |
) |
|
|
(97 |
)% |
|
|
31 |
|
|
|
1,184 |
|
|
|
(1,153 |
) |
|
|
(97 |
)% |
外部研發合作 |
|
|
283 |
|
|
|
54 |
|
|
|
229 |
|
|
* |
|
|
|
585 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
(694 |
) |
|
|
(54 |
)% |
|
臨牀前項目和其他項目 |
|
|
2,251 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
839 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
3,581 |
|
|
|
2,821 |
|
|
|
760 |
|
|
|
27 |
% |
外部費用總額 |
|
|
9,514 |
|
|
|
4,638 |
|
|
|
4,876 |
|
|
|
105 |
% |
|
|
16,935 |
|
|
|
9,915 |
|
|
|
7,020 |
|
|
|
71 |
% |
內部成本 |
|
|
5,263 |
|
|
|
4,688 |
|
|
|
575 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
10,440 |
|
|
|
9,652 |
|
|
|
788 |
|
|
|
8 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
9,326 |
|
|
$ |
5,451 |
|
|
|
58 |
% |
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
19,567 |
|
|
$ |
7,808 |
|
|
|
40 |
% |
* 表示變化大於 300%
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加了550萬美元。增長的主要原因是 MM-120 GAD 研究的臨牀研究和產品開發相關費用增加了440萬美元，臨牀前活動增加了80萬美元，研發能力提高導致的內部人員費用增加了60萬美元，以及與各種外部研發合作相關的20萬美元，但與我們 MM-110 計劃相關的支出減少了50萬美元，與我們的MM-402 計劃相關的支出減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了780萬美元。增長的主要原因是 MM-120 GAD 研究的臨牀研究和產品開發相關費用增加了730萬美元，與我們 MM-402 計劃相關的費用增加了80萬美元，研發能力提高導致的內部人員費用增加了80萬美元，臨牀前活動增加了80萬美元，但與我們 MM-110 計劃相關的支出減少了120萬美元，與各種外部研發相關的費用減少了70萬美元，抵消了這一增長合作。
一般和行政
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用分別增加了680萬美元。增長歸因於專業服務費和與2023年年度股東大會相關的代理人競賽相關的支出，以及支持我們業務增長的額外成本。
17
其他收入（費用）
淨利息收入
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別增加了120萬美元和250萬美元。這主要是由於在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於現金和現金等價物增加以及利率上升，我們的現金和現金等價物賺取了利息。
外匯收益，淨額
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的外匯收益分別增加了30萬美元和20萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，外匯匯率出現了有利的變化。
其他收入/（費用）
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他收入分別與該金額一致。
2022 年美元融資認股權證公允價值變動
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，2022年美元融資認股權證負債的重估虧損分別為150萬美元和670萬美元。2022年美元融資認股權證負債重估損失包括我們的2022年美元融資認股權證公允價值的變化，這些認股權證是作為2022年9月30日結束的公開股權發行的一部分發行的。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有未償還的負債分類認股權證。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們的運營資金主要來自股票的發行。我們的主要資本需求是資金來支持我們的科學研發活動，包括人員配備、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、管理成本和營運資金。
自成立以來，我們經歷了營業虧損和運營現金外流，需要持續的融資才能繼續我們的研發活動。我們尚未獲得任何收入，也沒有成功實現產品商業化。我們未來的運營取決於我們為現金需求提供資金的能力，這將使我們能夠繼續進行研發活動和產品的商業化。無法保證我們會成功地繼續為我們的業務提供資金。
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及營運資金分別為1.169億美元和8,470萬美元。
我們可能會根據市場發行計劃（“自動櫃員機”）發行和出售普通股。根據自動櫃員機，我們將向銷售代理支付相當於出售任何普通股總收益的3.0％的佣金。我們沒有義務在自動櫃員機下出售其普通股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們在自動櫃員機下分別以130萬美元和190萬美元的淨收益出售了403,785股和601,898股普通股。截至2023年6月30日，我們在自動櫃員機下共籌集了3,400萬美元，並可能以高達6,600萬美元的總髮行價發行和出售普通股。
2022年9月30日，我們完成了7,058,823股普通股的承銷公開發行以及隨附的2022年美元融資認股權證，以每股普通股4.25美元的總髮行價購買了7,058,823股普通股，淨收益為2750萬美元。每份2022年美元融資認股權證可立即以每股普通股4.25美元的初始行使價行使一股普通股，但須進行某些調整，並將於2027年9月30日到期。
未來的資金需求
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入，而且我們不知道何時或根本不知道這種情況何時會發生。在可預見的將來，我們將繼續需要大量額外資金來開發我們的候選產品和為運營提供資金。此外，我們預計與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續發展的情況下
18
我們的候選產品並尋求監管部門的批准。此外，我們面臨新藥品開發過程中發生的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。如果我們：我們的開支就會增加，因為：
我們預計，我們目前的現金和現金等價物將足以為我們目前的運營計劃提供到2025年上半年的資金。但是，我們對財務資源將足以支持運營的時間段的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。為了完成候選產品的開發並建立我們認為將候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量的額外資金。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們可能會尋求通過出售股權、債務融資或其他資本來源籌集任何必要的額外資金，其中可能包括來自合作、戰略合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，包括限制我們的運營，限制我們獲得留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或參與合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和推銷的候選產品的權利。我們可能無法籌集額外資金，也無法以優惠條件簽訂此類協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化工作。我們對運營資本需求的預測基於我們當前的運營計劃，該計劃基於幾個假設，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。由於候選產品的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
19
現金流
|
|
對於 |
|
|
對於 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(27,176 |
) |
|
$ |
(27,993 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
1,857 |
|
|
|
424 |
|
外匯對現金的影響 |
|
|
72 |
|
|
|
(229 |
) |
現金淨增加 |
|
$ |
(25,247 |
) |
|
$ |
(27,798 |
) |
來自經營活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2720萬美元，其中包括5,390萬美元的淨虧損，部分被1,550萬美元的非現金費用和淨運營資產和負債的1,120萬美元淨變動所抵消。非現金費用主要包括2022年美元融資認股權證負債的公允價值變動670萬美元、股票支付760萬美元和無形資產攤銷160萬美元，部分被30萬美元的未實現外匯收益所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,800萬美元，其中包括3540萬美元的淨虧損，部分被970萬美元的非現金費用和淨運營資產和負債的220萬美元淨變動所抵消。非現金費用包括800萬美元的股份支付和160萬美元的無形資產攤銷。
來自融資活動的現金流量
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為190萬美元，其中包括在我們的自動櫃員機下發行普通股的淨收益，扣除發行成本。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為40萬美元，其中包括行使認股權證的70萬美元收益和行使期權的10萬美元收益，抵消了向既得限制性股票單位繳納的40萬美元預扣税。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2023年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的，其基礎符合我們遵循並在2022年年度報告中最近一次經審計的年度合併財務報表附註2中披露的會計原則。編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們的管理層做出判斷和估計，這些判斷和估算會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
除未經審計的中期簡明合併財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計政策與2022年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策沒有重大變化。
最近的會計公告
請參閲我們未經審計的財務報表附註2，位於 “第一部分——財務信息，第1項。本季度報告中的 “財務報表”，用於描述適用於我們財務報表的最新會計公告。
20
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司，或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
全面攤薄後的股本
截至2023年6月30日，按完全轉換後的已發行和流通普通股數量如下：
|
|
普通股等價物數量 |
|
|
普通股 |
|
|
38,807,159 |
|
股票期權 |
|
|
2,301,688 |
|
限制性股份單位 |
|
|
2,780,467 |
|
補償令 |
|
|
125,890 |
|
融資認股權證 |
|
|
1,286,282 |
|
2022 年美元融資認股權證 |
|
|
7,058,823 |
|
總計 ——2023 年 6 月 30 日 |
|
|
52,360,309 |
|
21
第 3 項量子塔有關市場風險的主動和定性披露。
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們被允許省略本項目所要求的信息。
第 4 項繼續角色和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，根據1934年《證券交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制有效性的固有限制
控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
22
第二部分
物品1.法律訴訟
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
斯科特·弗里曼和 FCM 訴訟。我們是2023年7月26日對斯科特·弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC（統稱 “被告”）提起的訴訟的原告，除其他外，指控被告違反了公司與弗里曼博士之間於2020年8月31日簽訂的分居協議中的非貶低和保密條款。該爭議正在內華達州克拉克縣地區法院待審。我們正在尋求永久禁令救濟，以及補償性、懲罰性和懲戒性損害賠償和律師費。
Item 1A。風險因素。
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本季度報告中列出的其他信息外，我們認為您最需要考慮的風險和不確定性將在2022年年度報告的 “風險因素” 標題下的第一部分第1A項中進行了討論。以下列出的風險因素是風險因素，這些風險因素與之前在2022年年度報告第1A項中披露的風險因素相比發生了變化，這些變化可能是重大的。
激進股東對我們的行為過去和可能具有破壞性且代價高昂，可能會導致我們業務戰略方向的不確定性，導致訴訟，轉移管理層和董事會的注意力和資源，並可能對我們的業務和股價產生不利影響。
我們可能會不時接受激進股東的提議，敦促我們採取某些公司行動或提名某些個人進入我們的董事會。例如，一羣公司股東在公司2023年年度股東大會上提名了四名董事候選人蔘加我們由六名成員組成的董事會成員的選舉，併發起了一場代理人競賽，以支持他們的候選人，反對我們的四名董事候選人。未來的激進股東事務，包括代理人競賽和潛在的相關訴訟，可能會對我們產生重大不利影響，原因如下：
如果我們未能履行現有和未來與第三方簽訂的任何知識產權許可下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是與 Catalent 簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，我們獲得了在開發 MM-120 時使用他們的 Zydis 技術的獨家許可。將來我們可能會簽訂其他許可協議。我們與Catalent簽訂的許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。根據這些許可協議，任何未得到糾正的重大違規行為都可能導致我們失去執業權
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根據這些協議向我們許可的專利權和其他知識產權，可能會損害我們對候選產品的開發和商業化努力。
我們是一家處於臨牀階段的大腦保健公司，自成立以來已經出現了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額的淨虧損。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為2910萬美元和1700萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為5,390萬美元和3540萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.484億美元。我們的歷史損失主要是由於與研發活動有關的成本以及與我們的業務相關的一般和管理費用造成的。將來，我們打算繼續開展研發、臨牀前測試、臨牀試驗、監管合規、市場準入、商業化和業務發展活動，再加上預期的一般和管理費用，將導致至少在未來幾年內進一步蒙受重大損失。我們的候選產品處於不同的臨牀、臨牀前發現和研究階段。因此，我們預計要過幾年（如果有的話）我們才能推出商業化產品並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一種或多種候選產品的上市批准並實現了商業化，我們也預計我們將繼續承擔大量的研發和其他費用，以發現、開發和銷售其他潛在產品。
在可預見的將來，我們預計將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。除其他外，我們的預期虧損可能會繼續導致我們的營運資金和股東權益減少。我們預計，除其他外，如果我們採取以下措施，我們的支出將大幅增加：
為了實現並保持盈利，我們需要繼續開發能夠產生可觀收入的療法，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗，培訓足夠數量的合格治療師來交付我們的研究候選產品，為未來成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管部門的批准，以及建立營銷能力。即使我們未來可能開發的任何候選產品已獲準用於商業用途
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銷售，我們預計將任何批准的未來候選產品商業化會產生鉅額成本。這些活動大多僅處於初期階段。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法產生足以實現盈利的收入。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局、EMA、英國藥品監管機構、藥品和保健產品監管局、MHRA 或其他類似的外國機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果在完成臨牀試驗或研究候選產品或任何未來候選產品的開發方面出現任何延遲，我們的開支可能會超出我們目前的預期，收入可能會進一步延遲。
即使我們或未來的任何合作者確實創造了銷售額，我們也可能永遠無法按季度或年度實現、維持或提高盈利能力。我們未能維持盈利能力將壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現產品供應多元化或繼續運營的能力。如果我們繼續遭受損失，投資者可能無法獲得任何投資回報，並可能損失全部投資。
我們蒙受的淨虧損可能因季度而大幅波動，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。我們未來淨虧損的規模將在某種程度上取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資金、為候選產品的開發提供資金的能力以及實現和維持盈利能力以及普通股的表現產生不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
沒有。
沒有。
Item 3.優先證券違約
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用
Item 5。其他信息。
沒有。
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第 6 項。 展品。
展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入 |
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表單 |
展品編號 |
申報日期 |
文件編號 |
3.1 |
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經修訂和重述的心靈醫學條款 (MindMed) Inc.，自2022年6月30日起生效。 |
10-K |
3.1 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
3.2 |
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章程通知，於 2010 年 7 月 26 日成立，於 2022 年 6 月 30 日修改。 |
10-K |
3.2 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
10.1# |
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Mind Medicine（MindMed）Inc.與Mark R. Sullivan簽訂的截至2023年4月13日的高管僱傭協議。 |
10-Q |
10.1 |
2023年5月4日 |
001-40360 |
10.2* |
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非僱員董事薪酬政策，自 2023 年 6 月 8 日起修訂。 |
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10.3* |
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董事遞延股份單位計劃，自2023年6月8日起修訂。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1*+ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2*+ |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
# 表示管理合同或補償計劃。
+根據《美國法典》第18條第1350條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論是在本文發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中的任何一般性註冊措辭如何。
26
標誌特徵
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Mind Medicine（MindMed）有限公司 |
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日期：2023 年 8 月 3 日 |
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來自： |
/s/ 羅伯特·巴羅 |
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羅伯特·巴羅 |
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首席執行官
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日期：2023 年 8 月 3 日 |
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來自： |
/s/ Schond L. Greenway |
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Schond L. Greenwa |
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首席財務官 |
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日期：2023 年 8 月 3 日 |
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來自： |
/s/ Carrie F. Liao |
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Carrie F. Liao，註冊會計師 |
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首席會計官 |
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