修訂和重述的章程
的
CNX 資源公司
根據特拉華州法律註冊成立
第一條
辦公室和記錄
第 1.1 節特拉華州辦公室。公司在特拉華州的主要辦公室應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託公司。
第 1.2 節其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設立董事會可能指定的其他辦事處，也可以根據公司業務不時要求設立其他辦事處。
第 1.3 節賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在公司的公司總部，也可以保存在特拉華州以外的董事會不時指定的其他地方。
第二條
股東們
第 2.1 節年度會議。公司股東年度會議應在董事會決議規定的日期、地點（如果有）和時間舉行。
第 2.2 節特別會議。股東特別會議只能由董事會主席（“董事會主席”）或董事會根據公司董事總數中大多數人通過的決議召開，但股東特別會議只能由董事會主席（“董事會主席”）召開，但股東特別會議只能由董事會主席（“董事會主席”）召開沒有空缺（“全體理事會”）。
第 2.3 節會議地點。
(A) 董事會、董事會主席，或經董事會或董事會主席授權，總裁（視情況而定）可以指定董事會或董事會主席召集的任何年度會議或任何股東特別會議的會議地點（如果有）。除非第 2.3 (B) 節另有規定，否則如果未作此指定，則會議地點應為公司的主要辦公室。
(B) 根據特拉華州《通用公司法》第211 (a) (2) 條，董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果董事會自行授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信 (1) 參加股東大會；(2) 被視為親自出席股東大會，並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是 (a) 公司應採取合理的措施進行核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；(b) 公司應採取合理措施，為這些股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取會議記錄；以及 (c) 是否有任何股東或代理持有人投票或採取其他行動在會議上，通過以下方式遠程通信，此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。
第 2.4 節會議通知。公司應在會議日期前不少於 10 天或不超過 60 天親自或通過郵寄或其他方式發出書面或印刷通知，説明會議的地點（如果有）、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及召開會議的目的或目的法律可能允許（包括電子通信），
每位記錄在案的股東都有權在此類會議上投票。如果是郵寄的，則此類通知應視為已送達，存放在美國郵政中，並預付郵資，寄給股東，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同。應根據法律的要求發出進一步的通知。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。如果所有有權投票的股東都出席會議，或者根據本章程第 6.4 節，未出席會議的股東免除了通知，則可以在不另行通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東大會都可以推遲，而且（除非公司註冊證書另有規定）任何股東特別會議均可根據董事會在先前安排的股東大會日期之前發佈公告後通過決議取消。
第 2.5 節法定人數；休會和延期。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在董事選舉中進行普遍投票的公司大多數已發行股份（“有表決權的股票”）的持有人，由親自或由代理人代表，應構成股東大會的法定人數，除非特定業務由一個或一系列股票作為一個類別進行表決，則該類別中大多數股份的持有人或系列應構成此類業務交易的此類或系列的法定人數.無論會議是否達到法定人數，會議主持人或其所代表的多數股份均可不時休會或推遲會議。除非法律要求，否則無需通知股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），以及休會或推遲的會議。出席正式召集的達到法定人數的會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會或推遲，儘管有足夠的股東退出，以留出少於法定人數。
第 2.6 節代理人投票。在所有股東大會上，股東可以通過股東以書面形式（或特拉華州通用公司法規定的方式）執行的代理人進行投票，也可以由其正式授權的律師進行投票。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。
第 2.7 節組織。董事會主席，或者在董事會主席的指導下，或者在董事會主席缺席或無法採取行動的情況下，總裁，或者在董事會缺席或無法採取行動的情況下，董事會應任命的高管或董事，將召集股東大會，並應主持股東大會。除非董事會會在會議前另有決定，否則任何股東大會的主持人將決定業務順序，並有權自行決定議事規則和監管會議的進行，包括但不限於：(a) 對可能出席會議的人員（公司股東、其正式任命的代理持有人及其合格代表除外）施加限制；(b) 確定是否有股東、代理持有人或合格代表可自行決定，認為任何此類人員擾亂了會議程序；(c) 確定任何人可以在會議上發言或提問的情況；(d) 就會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決；(e) 確定擬提交會議的任何提名或事項是否適當提交會議；以及 (f) 確定會議投票的開始和結束日期和時間。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主持人可以任命會議祕書。
第 2.8 節股東業務通知和提名。
（A）年度股東大會。
(1) 可在年度股東大會上提名參選公司董事會的人選和擬由股東考慮的事項提名 (a) 由董事會或在董事會的指示下提出，包括根據公司的會議通知或其任何補編，(b) 由在發出規定的通知時親自出席的公司任何股東提名在本章程中，在確定有權獲得通知的股東的記錄日期在年會和年會期間進行投票，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.8 節規定的通知程序，如果是提名，提名的被提名人人數不超過將在該會議上選出的董事人數，或 (c) 在股東提名人的年度股東大會上獲得合格提名（由符合條件的股東（定義見本章程第 2.14 (D) 節）的定義）章程）和/或根據本章程第 2.14 節（每項此類提名均為 “代理訪問提名”）提名股東（定義見本章程第 2.14 (E) (5) 節）。本章程 (b) 和 (c) 條應是股東在年度股東大會之前提名或提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈幷包含在公司會議通知中的第14a-8條適當提出的事項除外）。如果股東沒有出席會議提出其提案，則該提案將被忽視（儘管該提案的代理人可能是徵求、獲得或交付的）。由於股東遵守本第2.8節的規定，股東無權將其業務提案或被提名人列入公司的委託材料，除非這些被提名人也是根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條以及州和聯邦法律的其他適用要求提交的。就本第 2.8 節而言，“親自出席” 是指向股東大會提出提名或其他事項的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是該提議股東的合格代表，出席該年度會議。就本章程而言，股東的 “合格代表” 是指：(1) 如果該股東是普通合夥企業或有限合夥企業，則指任何普通合夥人或作為普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人；(2) 如果該股東是公司或有限責任公司，擔任公司或有限責任公司高級管理人員或任何高級管理人員，、普通合夥人或董事高級職務、董事或總經理的人最終控制公司或有限責任公司的任何實體的合夥人，或 (3) 如果該股東是信託，則為該信託的任何受託人。
(2) 在不違反本章程第 2.8 (D) (3) 條的前提下，股東要根據本章程第 (A) (1) 段 (b) 款將提名或其他事務妥善提交年度會議，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，而此類其他業務必須是股東根據公司註冊證書、本章程和適用法律採取行動的適當事項法律，不得明確保留給董事會根據公司註冊證書採取行動，這些章程或適用法律。根據本章程 (A) (1) 段第 (b) 款，為了及時起見，股東通知應不遲於公司主要執行辦公室的第 90 天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年年會一週年前第 120 天營業結束時；但是，如果年會的日期超過在該週年紀念日之前 30 天或之後超過 60 天，股東必須及時發出通知不得早於該年會前第 120 天營業結束，也不得遲於該年會前第 90 天或首次公開發布此類會議日期之後的第 10 天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。為避免疑問，在本第 2.8 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提案或提名。該股東的通知應載明：
(a) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人 (i) 根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的所有信息（包括該人書面同意在代理材料中被指定為被提名人，以及擔任董事（如果當選），（ii）所有直接和間接薪酬以及其他材料的描述
過去三年中的合同或協議、安排和諒解，以及任何提議人（定義見下文）與每位被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司或任何其他此類招標參與者，或與之一致行事（定義見下文）的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於根據下文頒佈的第404項要求披露的所有信息 S-K 法規（如果是這樣的提議人）如果就該條款而言，“註冊人” 且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(iii) 對於每位競選或連任董事會成員的被提名人，本章程第 2.8 (C) 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及 (iv) 公司為確定該被提名人擔任獨立人士的資格和資格而合理要求的其他信息公司董事或者對某人來説可能很重要股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解；
(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，簡要説明希望提交會議的業務，提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的文本，如果該業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因，該股東或任何股東的理由其他提案人認為採取行動或擬議採取的行動將符合公司及其股東的最大利益，符合每位提案人在該業務中的任何重大利益，包括股東或任何其他提案人從中獲得的任何預期收益，以及對任何提議人與任何其他人（包括其姓名）之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解的描述；以及
(c) 關於每位提案人，(i) 該提案人的姓名和地址，（如果適用，包括公司賬簿上顯示的姓名和地址），(ii) (A) 該提案人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別的任何股份，或該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的系列，(B) 任何”衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義），構成 “看漲等價頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1（b）條中定義），即由該提議人直接或間接持有或持有公司任何類別或系列股份的任何股份，包括但不限於 (1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利或權益（包括任何衍生證券，定義見第 16a-1 條《交易法》或其他具有多頭頭寸特徵的合成安排），假設就本章程而言，這些安排目前可以行使，具有行使或轉換特權，或者結算或支付機制，其價格與公司任何類別或系列證券相關的價格，價值，股息或股息金額或波動率全部或部分衍生自公司任何類別或系列證券的價格、價值、股息或波動率，無論該工具還是權利須全部或部分和解該提議人直接或間接持有或實益擁有的公司或以其他方式持有的標的類別或系列證券，以及該提議人是否可能已達成對衝或減輕此類證券或工具的經濟影響的交易，以及 (2) 其他可能使該投標人能夠從價格上漲或下跌中獲利或分享任何利潤或管理風險或收益的直接或間接權利或權益，價值、股息或股息金額，或在每種情況下，公司證券的波動性，不管 (x) 此類權利或權益是否將此類證券的任何表決權轉讓給了該提議人，(y) 此類權利或權益必須或能夠通過交付此類證券來結算，或 (z) 該投標人可能已經簽訂了其他對衝任何此類權利或權益（本條款中提及的任何此類權利或權益（B）) 是 “衍生工具”）；但是，就該術語而言，前提是”衍生工具” “衍生證券” 一詞還應包括任何本來不構成 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義）的證券或工具，其原因是任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，證券金額的確定此類證券或票據可轉換成哪種證券或票據，或假設該證券或票據在作出裁決時可以立即兑換或行使，或者以其他方式包括行使的權利或
轉換特權不是固定的；而且，此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的投標人（僅僅因為第 13d-1 (b) (1) (i) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的投標人（僅憑第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提案人不得披露該提議人持有的衍生工具作為對衝工具關於真誠的衍生品交易或該提議人在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的頭寸，（C) 任何提議人有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何委託、合同、安排、諒解或關係；(D) 任何合同、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票的行為），其目的或效果是減輕損失、降低（所有權或其他風險））或增加或減少以下方面的投票權公司的任何股本，或者直接或間接為任何一方提供從公司股本價格或價值下跌中獲利的機會，包括但不限於與公司任何類別或系列股份的任何股份（上述任何一項，“空頭權益”）相關的任何 “看跌等價頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (h) 條），(E) 任何獲得該提議人實益擁有的公司已分離股份的分紅權或與公司的標的股份分開，(F) 該提案人是普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(G) 該提議人根據股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）公司、衍生工具或空頭權益，如果截至該通知發佈之日的任何此類權益，包括但不限於該投標人的直系親屬在同一住所持有的任何此類權益，以及 (H) 該提案人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益（前提是，僅就本條款 (H) 而言，“衍生工具” 和 “空頭權益” 定義中提及 “公司” 一詞應為改為 “此類競爭對手”), (iii)任何涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方、重要參與者或擁有權益（與所有股東基本相同的權益除外）的任何重大待審或威脅的法律訴訟，(iv) 該提議人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何重要競爭對手簽訂的任何合同或協議中的任何直接或間接權益（在任何此類情況下，包括，任何僱傭協議，集體談判協議或諮詢協議），（v）該提案人與公司、公司任何關聯公司或公司任何重要競爭對手之間的任何其他實質性關係，（vi）與該提案人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或與徵求提案代理人（如適用）有關的其他文件中披露根據以下規定在有爭議的選舉中選舉董事《交易法》第 14 條及根據該法頒佈的規章制度，(vii) 根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中需要提供的任何其他信息，前提是該提議人必須提交此類聲明，(viii) 股東打算出示的陳述親自出席會議提出此類事務或提名，(ix) 陳述是否如此提議人打算或是其中的一員，該集團打算 (A) 向批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (B) 以其他方式參與或參與支持該提案或提名的代理人的招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義），(x) a 陳述提案人是提議人還是與之行事的任何其他人concert 打算或將在會議上提交任何其他提案，以及 (xi) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條，就提案人是否打算或是打算徵求代理人支持公司被提名人以外的董事候選人的集團的一員的陳述，如果該提案人有意向或是有意這樣做的團體的一員，則需要一份書面協議（形式為由公司祕書根據書面請求提供），代表該提名人以及根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條，其所屬的任何集團承認並同意 (A) 它或其所屬的集團打算招募佔公司股份投票權至少 67% 的股份持有人有權對董事選舉進行投票，以支持除公司提名人以外的此類董事候選人，(B) 它應立即通知公司祕書
如果該人或該人所屬集團的意圖發生任何變化，即招募佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權至少 67% 的股份持有人以支持公司被提名人以外的董事候選人，或該人的被提名人的姓名，(C) 如果該人或其所屬的集團根據第 (1) 條發出通知遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條，以及 (2) 隨後未能遵守以下要求根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條，則公司應無視為該人的被提名人徵求的任何代理人或選票；(D) 應公司的要求，如果該人或其所屬團體根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該人應向公司交付，不遲於適用會議召開前五個工作日，提供合理的書面證據（由公司或其代表確定）行事信心）它符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(3) 此外，為了及時起見，股東應在必要時更新和補充其向公司發出的通知，使該通知中提供或要求提供的信息（包括有關提案人提議提名參選董事的任何提名人或候選人的任何信息）在確定有權收到會議通知的人的記錄之日和五個工作日前五個工作日之日均真實正確延至會議或其任何休會或延期，如果需要在記錄之日進行更新和補充，則應不遲於會議記錄之日後的兩個工作日向公司主要執行辦公室祕書提交此類更新和補充；如果需要在會議前五個工作日進行更新和補充，則應不遲於會議日期前兩個工作日提交給公司主要執行辦公室的祕書，如果需要在會議前五個工作日或任何休會之前進行更新和補充或推遲, 但不得遲於兩件事在發生任何可能導致所提供的信息在所有重大方面都不真實和正確的事件或事態發展發生後的幾天。為避免疑問，本段或本章程任何其他條款規定的更新和補充義務不得糾正或限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議或章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議或章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，或提名，包括但不限於變更或增加被提名人、擬提交股東大會的事項、業務和/或決議。
(4) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面要求，根據本第 2.8 節提交通知的股東應在收到此類請求（或此類請求中可能規定的其他期限）後的五個工作日內提供（i）經董事會、其任何正式授權的委員會的合理酌處權令人滿意的書面核實，或公司任何經正式授權的官員，證明股東在根據本章程的要求發出的通知中提交的任何信息（包括根據要求由該股東書面確認其打算繼續將通知中提議的業務或提名提交給會議）中提交的任何信息（包括就任何提名人或提案人提議提名參選董事的任何候選人提交的任何信息）的準確性，以及 (ii) 公司祕書合理要求的其他信息，董事會或其任何經正式授權的委員會本着誠意行事，以確定提案人提議提名參選董事的每位提名人或候選人遵守本章程的情況，或者代表提案人發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性。如果股東未能在此期限內提供此類書面驗證或其他信息，則要求書面核實的信息或其他信息可能被視為未根據本章程的要求提供。
(5) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面要求，根據本第 2.8 節提交通知的股東應在收到此類請求（或此類請求中可能規定的其他期限）後的五個工作日內提供一份書面補充，董事會、其任何正式授權的委員會或任何正式授權的委員會合理酌情權令人滿意公司的授權官員，至更新先前提交的任何股東通知中包含的信息（包括提交的有關任何提案人的任何信息），並提供第 2.8 節所要求的披露，使其在向祕書提交此類補充文件之日是最新的、真實的、正確和完整的。如果股東未能提供這樣的書面材料
在此期限內補充，請求書面補充的相關信息可能被視為未根據本章程的要求提供。
(6) 應公司祕書、董事會或其任何經正式授權的委員會的書面要求，股東提議提名參選董事的每位候選人均應安排該被提名人在提出申請後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）接受董事會及其任何正式授權的委員會的採訪。
(7) 為了使根據本第 2.8 節發出的通知符合本第 2.8 節的要求，應以明確指明和明確提及本第 2.8 節中披露的信息旨在迴應本第 2.8 節的哪些條款的方式直接明確迴應。在迴應本第 2.8 節某項條款的通知某一部分中披露的信息不應被視為對本第 2.8 節任何其他條款的迴應，除非該信息明確交叉引用了該其他條款，而且很明顯，通知某一部分中包含的信息是如何直接而明確地迴應根據本第 2.8 節要求包含在通知另一部分中的信息。為避免疑問，聲稱提供全球交叉引用的陳述應被視為符合本第 2.8 節的所有要求，應不予考慮，也不符合本第 2.8 節的要求。
(8) 為了使根據本第 2.8 節發出的通知符合本第 2.8 節的要求，它必須以書面形式直接在通知正文中列出本第 2.8 節中要求包含的所有信息（而不是通過引用任何其他文件或書面形式納入通知正文）。如果通知試圖通過在通知正文中以提及方式納入任何其他文件、書面文件或其一部分，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，而這些文件不是僅根據本章程的要求編寫的，從而納入所需信息，則該通知不應被視為符合本第 2.8 節的規定。為進一步避免疑問，通知的正文不應包括任何並非僅根據本章程的要求而準備的文件。
(9) 根據本第 2.8 節向公司提交通知的股東表示並保證，截至提交通知截止日期，其中包含的所有信息（包括關於提名人提議提名參選董事的任何提名人或候選人的任何信息）在各個方面都是真實、正確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該股東承認其意圖是公司和董事會依靠這樣的信息為 (i) 在所有方面均真實、正確和完整，以及 (ii) 不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期之前，任何提出業務或提名的股東根據本第 2.8 節提交的信息在各個方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第 2.8 節提供。
(10) 儘管本章程第 (A) (2) 段第二句中有相反的規定，但如果公司董事會當選的董事人數增加，並且公司在上一年年會一週年前至少 100 天沒有公開公告提名所有董事會候選人或具體説明增加董事會的規模，則股東的本章程所要求的通知也應被視為及時，但僅限於以下方面此類增加所產生的任何新職位的被提名人，並且僅限於在董事會規模擴大之前以適當的書面形式及時提交與該會議被提名人有關的股東通知的股東，前提是該通知應不遲於公告發布之日後的第 10 天營業結束之日送交公司主要執行辦公室的祕書最初由公司製造。
(11) 根據本章程第 (A) (1) 段第 (c) 款，符合條件的股東或提名股東（如適用）在年度股東大會上適當提交代理訪問提名，每位符合條件的股東和/或提名股東必須完全遵守本章程第2.14節中的時間、通知和其他規定。
(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會成員的提名可在股東特別會議上提名，網址為
哪些董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (b) 前提是董事會已決定，董事應由在發出本章程規定的通知時是登記在冊的股東的任何公司股東在決定有權獲得通知的記錄之日在該會議上選出在特別會議和特別會議舉行時投票，誰有權在會議上投票以及誰遵守本章程中規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則如果本章程第 (A) (2) 段要求股東就任何提名（包括填寫並簽署的問卷）發出通知，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，本章程第 2.8 (C) 節所要求的陳述和協議）應通過以下方式提交給祕書公司的主要執行辦公室不得早於該特別會議前第 120 天營業結束時，也不得遲於該特別會議前第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人之日之後的第 10 天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲特別會議均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。本 (B) 款應是股東在股東特別大會之前提名的唯一途徑（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）。為避免疑問，不得在任何特別股東大會上提名代理訪問提名。
(C) 提交問卷、陳述和協議。要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，個人必須按照本第 2.8 節規定的發出通知的時間期限，或者，對於根據本章程第 2.14 條提出的代理訪問提名，根據本章程第 2.14 節的時機、通知和其他規定，向公司主要執行辦公室的祕書提交一份有關以下內容的書面問卷該人的背景和資格以及背景提名所代表的任何其他個人或實體（問卷應由祕書應書面要求提供）以及書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），表明該人 (A) 現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為董事作出任何承諾或保證公司的，將就任何問題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）) 尚未向公司披露的，或 (2) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 現在不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方作為公司董事的服務或訴訟，但尚未成立其中披露，(C) 以該人的個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，(D) 已向公司披露了該被提名人與公司存在的任何和所有潛在和實際的利益衝突，以及 (E) 將遵守第 2.9 節的要求這些章程。
(D) 一般情況。
(1) 只有根據本章程或本章程第 2.14 節規定的程序被提名的人才有資格在年度股東大會或股東特別大會（為避免疑問，不得在任何股東特別會議上提名第 2.14 條規定的代理訪問提名）（如適用）擔任董事，並且只有此類業務才能在股東大會上進行應按照本文件規定的程序提交會議章程。除非法律、公司註冊證書或公司章程另有規定，否則會議主持人應有權和義務根據本章程規定的程序確定提名或任何擬議提交會議的提名或任何業務（視情況而定）提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則應宣佈此類有缺陷的提案或提名置之不理。此外，如果股東或任何提議人採取與適用於該提名或業務的股東通知中的陳述背道而馳的行動，或者如果該股東通知包含不真實的重大事實陳述，或者如果該股東通知包含不真實的重大事實陳述或遺漏了使其中陳述不具有誤導性的重要事實，則不得將該提名或業務提交給公司，則該股東不得在會議上提出持有人通知未按規定更新根據本章程，使其中提供的信息在各個方面都是真實、正確和完整的。
(2) 就本章程而言，(a) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；(b) “提議人” 是指 (i) 向其提供提名或業務通知的股東被帶到會議前，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果有），他們代表他們發出通知，(iii) 任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指示）在就任何此類擬議提名或業務徵求代理人時向該股東或受益所有人，(iv) 該股東或受益所有人的任何關聯公司（根據《交易法》第 12b-2 條的含義），(v) 任何人控制、由該股東或實益擁有人控制或受其共同控制，以及 (vi) 與該股東一致行事的任何人或受益所有人；以及 (c) 如果一個人故意與他人保持一致（無論是否根據明確的協議、安排或諒解）行事，或者與該另一人並行地實現與公司的管理、治理或控制有關的共同目標，則該人應被視為與另一人 “協調行動”，而這種意識是他們決策的一個要素過程以及 (ii) 至少還有一個因素表明這些人打算協調或平行行事，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論或發出或徵求協調或並行行動的邀請；但是，不得僅僅因為徵求或收到可撤銷的代理人或該其他人為迴應而提出的特別會議要求而被視為與任何其他人 “協調行動” 根據並依照以下規定進行的招標：《交易法》第14（a）條以附表14A提交的委託書形式提交，被視為與他人 “協調行動” 的人應被視為與任何也與該其他人 “協調行動” 的第三方 “協調行動”。
(3) 儘管有本章程的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度（包括第14a-19條）和《特拉華州通用公司法》關於本章程規定的事項的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。在不違反《交易法》第14a-8條、第14a-11條和第14a-19條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包括或已經傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案的權利。
(4) 在不限制本第 2.8 節的其他規定和要求的前提下，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視任何代理人或為此類股東的提名人徵集選票。應公司的要求，如果任何股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理的書面證據（由公司或其代表之一本着誠意行事確定），證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。
第 2.9 節董事選舉程序；所需投票。
(A) 除下文所述外，在所有將要選舉董事的股東大會上，董事的選舉應通過投票進行，並且在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數選票應選出董事。就本章程而言，多數票意味着投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過該董事選舉所投選票數的50％。所投的選票應包括暫停權力的指示（如適用），並排除對該董事選舉的棄權票。儘管有上述規定，在董事的 “有爭議的選舉” 中，董事應通過在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以多數票的投票選出。就本章程而言，“有爭議的選舉” 是指董事候選人人數超過待選董事人數的任何董事選舉，其決定由祕書在本章程第 2.8 節或第 2.14 節（如適用）規定的適用提名期結束時決定，具體取決於是否及時提交了一份或多份提名通知如上所述
第 2.8 節或第 2.14 節（如適用）；但是，確定選舉是 “有爭議的選舉” 只能決定提名通知的及時性，而不能決定其有效性。如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事候選人人數不再超過待選董事人數，則該選舉不應被視為 “有爭議的選舉”，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應通過多數票選出。
(B) 如果沒有選出現任董事的董事候選人，也沒有在該會議上選出繼任者，則董事應立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕提交的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名和公司治理委員會的建議，就所提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於所提辭職的決定以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時，以及董事會會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下次年會，直到其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或被免職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事候選人沒有當選而被提名人不是現任董事，則董事會可以自行決定根據本章程第3.9節的規定填補由此產生的任何空缺，也可以根據本章程第3.2節的規定縮小董事會的規模。
(C) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為。在要求的範圍內，根據《交易法》第14A (a) (2) 條就決定高管薪酬諮詢投票應每年、每兩年或每三年進行一次，不具約束力的諮詢投票應由這三種備選方案中的多數票決定；前提是就本句所要求的任何投票而言，棄權票和經紀人的非投票均不算作投票。
第2.10節選舉監察員；投票開始和結束。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，這些檢查員可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於擔任高管、僱員、代理人或代表，在股東大會上行事並就此提出書面報告。可指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員在股東大會上行事或能夠在股東大會上行事，則會議主持人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責。會議主持人應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。
第 2.11 節經書面同意採取行動的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但在任何情況下，均應在收到此類請求之日後的10天內通過一項決議。如果董事會在收到此類請求之日起10天內沒有確定記錄日期，則在適用法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期為首次通過向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書，而適用法律沒有要求董事會事先採取行動其主要營業地點或任何高級職員或代理人公司保管着記錄股東會議記錄的賬簿。運送到公司的註冊辦事處應通過專人或掛號信或掛號信送達，要求退貨收據。如果沒有
記錄日期已由董事會確定，適用法律要求董事會事先採取行動，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。
第 2.12 節書面同意檢查員。如果按照第 2.11 節規定的方式向公司提交採取公司行動的必要書面同意書面同意和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司應聘請全國認可的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員向公司證明根據第 2.11 節向公司提供的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議以書面同意採取的行動均不生效。本段中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員的此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。
第 2.13 節書面同意的有效性。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在根據第 2.11 節收到最早的書面同意後的 60 天內，按照第 2.11 節規定的方式向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書，否則任何書面同意均無效。
第 2.14 節代理訪問。在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的委託材料中包括符合本第 2.14 節要求的合格股東或股東團體正確提名參選董事會的一名或多名人員的姓名以及所需信息（定義見下文 (A) (5) 段），包括有資格成為合格股東（定義見下文第 (A) (4) 段），而且明確在提供本第 2.14 節（“代理訪問通知”）所要求的書面通知（“代理訪問通知”）時，選擇根據本第 2.14 節將其被提名人納入公司的委託材料。
(A) 就本第 2.14 節而言：
(1) “有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本；
(2) “成分股持有人” 是指任何股東、包含在合格基金（定義見下文 (D) 段）中的集體投資基金，或其股票所有權計入持有資格持有代理訪問申請所需股份（定義見下文 (D) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文 (D) 段）的受益持有人；
(3) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應與《交易法》第405條規定的含義相同；但是，前提是 “合夥人” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；
(4) 股東（和任何成分股持有人）應被視為 “擁有” 股東或任何成分股持有人同時擁有的有表決權的已發行股份（a）與股票相關的全部表決權和投資權，以及（b）這些股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據上述條款 (a) 和 (b) 計算的股票數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成的以下任何安排，則應減少）該股東（或其任何關聯公司）或該成分持有人（或其任何關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份 (x)，包括任何賣空，(y) 該股東（或其任何關聯公司）或該成分股持有人（或其任何關聯公司）出於任何目的或由該股東（或其任何關聯公司）或該成分股持有人（或其任何關聯公司）根據轉售協議購買，或 (z) 受任何空頭權益（如本章程第 2.8 (A) (2) (c) 節所述）的約束，其目的或效果是 (i) 減少以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候，該股東（或關聯公司）或該成分股持有人（或關聯公司）的全部投票權或指示對任何此類股份進行表決，和/或 (ii) 對衝該股東（或關聯公司）或此類股東（或關聯公司）對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失，或在任何程度上進行套期保值、抵消或變更
成分股持有人（或關聯公司），但任何僅涉及交易所交易基金的此類安排除外，該基金追蹤指數的表現，該指數引用了多個行業的發行人的股票，並且在加入此類安排時，投票股票所佔比例低於該指數比例價值的百分之十（10％）。股東或成分股持有人應 “擁有” 以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，前提是股東或成分股持有人保留指示如何就董事選舉進行投票的權利，以及指導處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在該股東或成分股持有人在其正常業務過程中借出此類股票或通過委託書、委託書或其他文書或安排委託此類股票的任何表決權的任何時期，股東或成分股持有人對股票的所有權均應被視為繼續，無論是此類貸款或授權，股東或成分股持有人均可隨時收回和/或撤銷（如適用），以及，如果是借出的股票，則不超過五個工作日'通知。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義；以及
(5) 公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是 (a) 根據《交易法》頒佈的法規公司認為必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人、符合條件的股東和提名股東的信息；(b) 如果符合條件的股東和/或提名股東選擇的話，一份聲明（定義見第 (F) 段）以下）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本章程有任何其他規定，但公司可自行決定徵求反對任何符合條件的股東、提名股東和/或股東被提名人的陳述或其他與任何符合條件的股東、提名股東和/或股東被提名人有關的信息，並在委託書中納入自己的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。
(B) 為了及時，股東的代理訪問通知必須不遲於公司郵寄前一年年度股東大會委託書之日前第 120 天營業結束前 150 天營業結束時送交公司主要執行辦公室祕書；但是，如果年度股東大會不是預定在前30天開始至60天后結束的期限內舉行在上一年年度股東大會（此處稱為 “外部會議日期”）一週年之日，代理訪問通知必須在不早於180天且不遲於該外部會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第10天送達公司祕書並由公司祕書收到。在任何情況下，年會或其公開公告的任何延期或推遲均不得開始新的時限，也不得延長髮出代理訪問通知的任何期限。
(C) 公司年度股東大會委託材料中出現的股東被提名人（包括任何符合條件的股東和/或提名股東根據本第 2.14 節提交以納入公司委託材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名的股東被提名人）的人數應為 (x) 二和 (y) 中較大者不超過數字百分之二十 (20%) 的最大整數根據本第 2.14 節規定的程序（人數較大，即 “允許人數”），截至發佈代理訪問通知的最後一天在任董事的任職董事人數；但是，允許的人數應減少為：
(1) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購有投票權股票而達成的任何此類協議、安排或諒解除外），在任董事或董事候選人中，在任董事或董事候選人的人數，無論哪種情況，作為未經公司反對的）提名人將包含在公司有關該年會的代理材料中），但本文件中提及的任何此類董事除外第 (1) 條 (1) 在舉行此類年會時，誰將作為董事會的提名人連續擔任董事會至少兩 (2) 個年度任期，但前提是本第 (1) 條削減後的允許人數等於或超過一 (1)；以及
(2) 公司關於該年會的委託材料中將包含的在職董事人數，這些董事以前曾根據本第 2.14 節獲得公司委託材料，但本第 (2) 條中提及的任何此類董事除外，他在年度會議舉行時作為董事會提名人連續擔任董事會至少兩 (2) 個年度任期；
此外，如果董事會決定在年度股東大會之日或之前縮小董事會規模，則應根據減少後的在職董事人數來計算允許人數。任何符合條件的股東或提名股東（如適用），根據本第 2.14 節提交多名股東被提名人列入公司的委託書，均應 (i) 在根據本第 2.14 節提交的股東被提名人人數超過允許人數的情況下，根據該人希望將此類股東被提名人選入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名；(ii) 指定幷包括中提及的相應排名向公司提交的關於根據該通知提交的所有股東被提名人的代理訪問通知中的上述條款 (i)。如果符合條件的股東根據本第 2.14 節提交的股東提名人數超過允許人數，則每位符合條件的股東將被選出符合本第 2.14 節要求的排名最高的股東被提名人（根據前一句進行排名）納入公司的代理材料，直到達到允許數量，按每位合格股東披露的投票股票數量（最大到最小）順序排列在其代理訪問通知中擁有提交給公司（但有一項諒解，即如果之前已達到允許人數，符合條件的股東最終可能不會包括其任何股東被提名人）。
如果在每個符合條件的股東或提名股東（如適用）選出一名股東被提名人後仍未達到允許人數，則該甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。在達到允許的股東提名人人數後，如果符合本第 2.14 節資格要求的任何股東被提名人退出、提名被撤回或此後未提交董事選舉，則不得要求其他被提名人或被提名人取代該股東提名人，將其納入公司的委託書或根據本第 2.14 節以其他方式提交董事選舉。
(D) “符合條件的股東” 是指自公司根據本第 2.14 節收到代理訪問通知之日起，以及截至記錄之日，擁有並曾經擁有或代表一 (1) 個或多個實益所有人（在每種情況下均按上文定義）至少三 (3) 年的登記股東或實益所有權股東為了確定有資格在年度股東大會上投票的股東，至少佔總投票權的百分之三（3％）有投票權的股票（“代理訪問請求必需股份”），以及從公司收到代理訪問請求之日到適用的年度股東大會之日之間的任何時候繼續擁有代理訪問請求所需股份，前提是股東的總人數，以及如果股東代表一個或多個受益所有人行事，其股票所有權計算在內滿足上述所有權要求的目的不得超過二十 (20)。為此，兩 (2) 個或更多集體投資基金，即 (i) 一組受共同管理和投資控制的基金，(ii) 一組由共同管理且主要由同一僱主資助的基金，或 (iii) 經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司家族” 或 “投資公司集團”（均為 “合格基金”），應被視為一個股東在本段 (D) 中確定股東總數，前提是每隻基金都包含在合格基金中在其他方面符合本第 2.14 節中規定的要求，並提供信息，以及董事會或其指定人本着誠意行事感到滿意的代理訪問通知文件，證明其為合格基金。根據本第 2.14 節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個集團（而且，為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人不得單獨計為受益所有人所擁有的股東，該記錄持有人被書面指示該記錄持有人行事，但在不違反本款 (D) 其他規定的前提下，每位此類受益所有人將單獨計算，以確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人人數。為避免疑問，當且前提是截至代理訪問通知發佈之日此類股票的受益所有人在截至該日期的三年（3年）內以及上述其他適用日期（此外還滿足所有其他適用要求）持續個人實益擁有此類股份，則代理訪問請求必需股份才有資格。
(E) 在根據本第 2.14 節向公司及時提交代理訪問通知的最終日期之前，符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：
(1) 該人擁有的有表決權的股票的姓名和地址以及股份數量；
(2) 股份記錄持有人（以及在必要的三年（3年）持有期內通過或已經持有股份的每家中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問通知發佈之日前七天內的某一日期
向公司交付時，該符合條件的股東（以及每位成分股持有人）擁有並在過去三年中一直持續擁有代理訪問請求所需股份，以及該人同意提供：
(a) 在年度股東大會記錄之日後的五天內，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，以證實該人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及
(b) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，則立即發出通知；
(3) 本章程第 2.8 條所設想的信息、陳述和協議（與《交易法》頒佈的第 14a-19 條的要求具體有關的任何此類信息、陳述和協議除外）；
(4) 陳述該人：
(a) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；
(b) 除根據本第 2.14 節被提名的股東提名人外，尚未提名也不會提名除股東提名人以外的任何人蔘加年度股東大會的董事會選舉；
(c) 根據《交易法》頒佈的第14a-1 (l) 條的含義，沒有參與也不會參與他人的 “招標”，該條旨在支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年度股東大會上當選董事；
(d) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度股東大會的任何形式的委託書；以及
(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，根據發表陳述的情況，不會也不會省略陳述陳述陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，否則將遵守與根據本第 2.14 節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例；
(5) 如果由合格股東組成的合格股東提名，則所有集團成員（包括成分股持有人）指定一名集團成員，該集團所有成員（包括成分股持有人）簽署的書面協議為證，該協議由集團所有成員（包括成分股東）簽署的書面協議為證，該協議有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事項行事，包括撤回提名（“提名股東”）（為避免疑問，如果提名股東包括多個合格股東（包括每位成分股持有人）提名，則本第 2.14 節中對符合條件的股東（包括每位成分股持有人）規定的任何和所有要求和義務均應適用於每位此類合格股東；但是，在這種情況下，代理訪問請求所需股份條款應適用於符合條件的股東股東由一羣這樣的股東組成包括此類合格股東）；
(6) 該人同意的承諾：
(a) 承擔公司及其每位董事、高級職員和僱員因任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任、損失或損害，並向公司及其每位董事、高級職員和僱員單獨承擔賠償和使其免受損害，無論如何
因符合條件的股東和/或提名股東與公司股東的溝通或符合條件的股東和/或提名股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行法律、行政或調查；以及
(b) 向美國證券交易委員會提交公司合格股東和/或提名股東就提名股東的年度股東大會提出的任何徵求意見，並向公司提供與公司股東年度股東大會有關的任何招標或其他溝通的副本，這些招標或與公司股東的溝通無需向美國證券交易委員會申報；以及
(7) 已按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的與股東被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格）的完整副本。
為了被認為是及時的，本第 2.14 節要求向公司提供的任何信息都必須補充（通過向公司祕書提供）（1）在適用的年度股東大會記錄之日起五天內披露截至該記錄之日的上述信息；（2）不遲於年度股東大會前的第八天，披露截至該記錄之日的上述信息在該年度股東大會之前的10天。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他人更改或添加任何擬議的股東被提名人，也不應被視為糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程）。
(F) 符合條件的股東或提名股東（如適用）可以在最初提供本第 2.14 節所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東或提名股東提名人（如適用）的候選人資格，以支持該合格股東或提名股東提名人的候選人資格，不超過五百 (500) 字（“聲明”）。儘管本第 2.14 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，不陳述任何重大事實或將違反任何適用的法律或法規。
(G) 每位股東被提名人必須在根據本第 2.14 節向公司及時提交代理訪問通知的最終日期之前，向公司主要執行辦公室的祕書提交本章程第 2.8 (C) 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述、協議，以及：
(1) 以董事會或其指定人認為令人滿意的形式提供一份已執行的協議（該表格應由公司根據股東的書面要求合理地迅速提供），即該股東被提名人同意在公司的委託材料中被提名為被提名人（並且不會同意在任何其他人的委託材料中被提名），如果當選，則擔任公司董事；
(2) 填寫、簽署和提交公司董事一般要求的所有其他問卷；以及
(3) 提供必要的額外信息，使董事會能夠確定下文 (I) 段所設想的任何事項是否適用於該股東被提名人，或者該被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，或者是否受美國證券交易委員會S-K條例（或繼任規則）第401 (f) 項或證券法規 D 第 506 (d) 條規定的任何事件的影響經修訂的1933年法案。
如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）、提名股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者省略了發表陳述所必需的重大事實，則不誤導每位符合條件的股東、提名股東或股東提名人（視情況而定）應立即將任何缺陷通知公司祕書在先前提供的此類信息以及糾正任何此類缺陷所需的信息中；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為可以糾正任何缺陷
此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(H) 為避免疑問，任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合本第 2.14 節或《章程》、公司註冊證書或其他適用法規的任何其他條款的資格要求的股東被提名人將沒有資格參加此類年會。
(I) 根據本第 2.14 節，公司無需在任何年度股東大會的委託材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則無需允許提名股東被提名人，儘管公司可能已經收到了此類投票的委託書：
(1) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準（或其他適用於公司的上市標準）、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（在每種情況下，均由董事會確定），他不是獨立的；
(2) 擔任董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所的美國主要交易所的規則和上市標準（或其他適用於公司的此類規則和上市標準），或任何適用的法律、規則或法規；
(3) 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）、提名股東或適用的股東提名人在任何重大方面違反或未能遵守其根據本第 2.14 節或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；
(4) 如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會舉行之日之前沒有擁有代理訪問申請所需股份；
(5) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三 (3) 年內是或曾經是競爭對手的高管或董事；或
(6) 如果公司收到一份或多份根據本章程第 2.8 節（但不是本第 2.14 節）提名董事候選人的股東通知。
就本第 (I) 款、第 (1)、(2) 和 (5) 條而言，如果與股東被提名人的違規或失敗有關，第 (3) 條將導致不符合資格的特定股東被提名人排除在委託材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名；前提是，但是，該條款 (4) 以及與符合條件的股東（或任何成分股持有人）的違規或失敗有關的條款(3) 將導致該符合條件的股東（或成分股持有人）或提名股東擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問申請所需股份之外（而且，如果符合條件的股東或提名股東（如適用）不再提交代理訪問通知，則根據本第 2.14 節，將所有適用的股東的股東提名人排除在適用的年度會議之外股東，或者，如果委託書已經提交，所有此類股東的股東提名人都沒有資格被提名）。
(J) 任何被列入公司特定年度股東大會委託材料的股東被提名人，但 (i) 退出或失去資格或無法在任何此類年會上當選；或 (ii) 未當選為董事會成員，也沒有獲得至少百分之二十五 (25%) 贊成股東提名人當選的選票，則沒有資格成為股東提名人在接下來的兩（2）次年度股東大會上，參見本第 2.14 節。
第三條
董事會
第 3.1 節一般權力。公司的業務和事務應在董事會指導下管理。除了本章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。
第 3.2 節編號、任期和任期。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，董事人數應完全根據全體董事會多數通過的決議不時確定。每位董事的任期應持續到下一次年度董事選舉以及董事的繼任者當選並獲得資格為止。
第 3.3 節例會。董事會例行會議應在年度股東大會之後立即舉行，除本章程外，應在同一地點（如果有）舉行，恕不另行通知。董事會可通過決議規定舉行額外例會的時間和地點，除該決議外，恕不另行通知。
第 3.4 節特別會議。董事會特別會議應應董事會主席或當時在任的董事會多數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的個人或人員可以確定會議的地點和時間。
第 3.5 節通知。任何董事特別會議的通知均應通過專人送達、頭等艙或隔夜郵件或快遞服務、電報、電子郵件或傳真、通過電話或任何其他合法方式以書面形式發送給該人業務或住所的每位董事。董事會任何例行或特別會議將要處理的業務或董事會任何例行或特別會議的目的均無需在該會議的通知中具體説明，但對本章程的修正除外，如第8.1節所規定。如果所有董事都在場，或者如果沒有出席的董事根據本章程第 6.4 節放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。
第 3.6 節經董事會同意採取的行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面文件與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。
第 3.7 節電話會議會議。董事會成員或其任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而參加會議應構成親自出席該會議。
第 3.8 節法定人數。在不違反第3.9節的前提下，相當於全體董事會至少多數的整數董事人數應構成業務交易的法定人數，但如果在任何董事會會議上，出席會議的人數少於法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理業務，直到休會，儘管有足夠的董事退出，以使人數低於法定人數。
第 3.9 節空缺。在不違反適用法律和任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的前提下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而產生的空缺，以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位，只能由其餘大多數董事的贊成票填補，儘管低於董事會的法定人數的董事會事，如此選出的董事應任期在選出董事的下一次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。組成全體董事會的授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第 3.10 節董事會主席。董事會應每年在年度股東大會之後舉行的董事會例會上從董事中選出董事會主席，或者在適當的時候儘快選出董事會主席。董事會主席應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或
將他或她驅逐出境，以先發生的事件為準。董事會主席應主持所有股東會議（受第 2.7 節另有説明的約束），並應主持董事會的所有會議。董事會主席應負責公司事務的總體管理，並應履行法律可能要求其辦公室附帶的所有職責以及董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。他或她應向董事會和股東提交報告，並應確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。如果董事會如此選出，董事會主席也可以擔任公司的首席執行官和/或總裁。
第 3.11 節董事會委員會：執行委員會。董事會可以通過全體董事會多數通過的決議，指定一個執行委員會，在不違反適用的法律規定的前提下，在董事會閉會期間行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，包括但不限於宣佈分紅、授權發行公司股本以及根據《通用公司法》第253條通過所有權和合並證書的權力特拉華州，以及可通過類似通過的決議，指定審計委員會、薪酬委員會、環境、安全和企業責任委員會、提名和公司治理委員會（其權力在本章程中有明確規定）以及一個或多個其他委員會。每個委員會應由公司的兩名或兩名以上董事組成。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。如果此類委員會或委員會的任何成員缺席或取消資格，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員，不論是否構成法定人數。每個委員會應保留其會議記錄的書面記錄，並在需要時向董事會報告此類議事情況。
每個委員會應制定自己的章程，該章程應至少每年由董事會審查和批准。除非董事會另有規定，否則任何委員會的多數成員均可決定其行動並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照本章程第 3.5 節規定的方式發送給委員會的每位成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更成員或解散任何此類委員會。
第 3.12 節補償。董事會有權確定董事的薪酬。
第 3.13 節記錄。董事會應安排保存一份記錄，其中包含董事會和股東會議的議事記錄、適當的股票賬簿和登記冊以及公司正常開展業務所必需的記錄和賬簿。
第四條
軍官們
第 4.1 節民選官員。公司的當選官員應為首席執行官、總裁、祕書、首席財務官以及董事會不時認為適當的其他官員。根據本章程的具體規定，董事會選出的所有高級職員均應擁有與其各自職位相關的權力和職責。這些高級管理人員還應擁有董事會或其任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可以不時選出、董事會主席或首席執行官可以任命其他高級管理人員（包括財務主管、一名或多名首席運營官、一名或多名執行副總裁或高級副總裁以及一名或多名副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理財務總監）以及開展業務所必需或可取的代理人該公司。此類其他高級管理人員和代理人應履行本章程中規定的職責和任期，或董事會或該委員會或董事會主席或首席執行官（視情況而定）可能規定的職責和任期。
第 4.2 節選舉和任期。公司當選的高級管理人員應由董事會在年度股東大會之後舉行的董事會例會上每年選舉產生。如果不在這次會議上選舉主席團成員，則應在適當時儘快進行此種選舉。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或被免職，以先發生者為準。
第 4.3 節首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官，在董事會的管轄下，應全面負責公司的業務和事務，並應履行董事會可能分配給首席執行官的其他職責。在董事會主席缺席或由於董事會主席無法行事的情況下，首席執行官應履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東和董事會會議。如果董事會選出，首席執行官也可以擔任董事會主席。
第 4.4 節總統。在董事會主席和首席執行官缺席或無法行事的情況下，總裁應履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東和董事會會議。在首席執行官缺席或由於首席執行官無法採取行動的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。
第 4.5 節首席運營官。每位首席運營官應擁有董事會或首席執行官可能分配給該首席運營官的權力和職責。
第 4.6 節執行副總裁。每位執行副總裁應擁有董事會或首席執行官可能分配給該執行副總裁的權力和職責。
第 4.7 節高級副總裁。每位高級副總裁應擁有董事會或首席執行官可能分配給該高級副總裁的權力和職責。
第 4.8 節首席財務官。首席財務官應：
(A) 根據董事會或董事會任何委員會的指示，負責公司的賬目和其他財務記錄；擔任公司正式財務記錄的託管人；
(B) 根據公認會計原則（GAAP）以及董事會或董事會任何委員會的指示，規定公司的會計實務和程序，分配與之相關的職責；
(C) 編制、分析和解釋公司的財務業績以用於決策過程；編寫和提交外部財務報告，以滿足股東、政府監管機構、金融機構和其他方面的需求；
(D) 核實或安排核實公司發佈的所有財務報表和會計報告的準確性；
(E) 監督公司基金的投資；與銀行、投資銀行家和投資者團體保持主要聯繫，按照董事會或首席執行官的指示籌集資金；以及
(F) 履行董事會或首席執行官可能分配給他的其他職責。
第 4.9 節副總裁。每位副總裁應擁有董事會或首席執行官分配的權力和職責。
第 4.10 節財務主管。財務主管應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。財務主管應安排將公司的資金存入董事會可能授權的銀行，或按照董事會決議規定的方式存入可能被指定為存款人的銀行。他或她應擁有進一步的權力和職責，並應遵守董事會或首席執行官不時向他或她下達的指示。
第 4.11 節祕書。祕書應將董事會、董事會委員會和股東所有會議的會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；他或她應確保所有通知均根據本章程的規定正式發出
並根據法律要求；他或她應是公司記錄和印章的保管人，在公司的所有股票證書上加蓋和證明印章（除非此類證書上的公司印章應為傳真，如下所述），並在代表公司簽發的所有其他文件上蓋章並證明印章；他或她應看到賬簿、報告、報表，法律要求保存和歸檔的證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；以及總之，他或她應履行與祕書辦公室有關的所有職責，以及董事會或首席執行官可能不時分配給他的其他職責。
第 4.12 節刪除。任何由董事會、董事會主席或首席執行官選出的高級管理人員或任命的代理人均可隨時通過全體董事會多數成員的贊成票免職，只要他們認為這種罷免符合公司的最大利益。董事會、董事會主席或首席執行官任命的任何高管或代理人，只要董事會主席認為符合公司的最大利益，均可由董事會主席免職，但董事會主席、總裁、首席財務官和祕書只能通過全體董事的多數贊成票才能免職。除非僱傭合同或僱員遞延薪酬計劃中另有規定，否則在其繼任者當選、去世、辭職或被免職之日之後，任何當選官員均不得因此類選擇而對公司提出任何合同補償。
第 4.13 節空缺職位。新設立的民選職位以及因死亡、辭職或被免職而出現的任何民選職位的空缺可由董事會在任何董事會會議上填補任期的未滿部分。董事會主席因死亡、辭職或被免職而任命的任何職位空缺均可由董事會主席或首席執行官填補。
第五條
股票證書和轉賬
第 5.1 節股票證書和轉讓。
(A) 根據特拉華州法律的規定，公司每位股東的權益應以可能經過認證或未經認證的股票來證明，並應記入公司的賬簿並在發行時登記。任何代表股票的證書均應採用公司有關官員不時規定的形式。
(B) 由證書證明的公司股票的股份在交出以取消至少相同數量的股份的證書後，應在公司賬簿上轉讓，並在其上背書或附有轉讓權和轉讓權，並正式簽署，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。在收到無憑證股票的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消公司股票中無憑證的股份，並應向有權獲得該等值的股東發行新的等值無憑證股票或有憑證股份。公司有責任向有權發行無憑證股票的股東簽發新的證書或證據，取消舊證書，並將交易記錄在公司的賬簿上。
(C) 在發行或轉讓無證書股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中應包含特拉華州法律要求的信息。
(D) 任何股票證書均應按照董事會通過決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可能允許此類證書上的全部或任何簽名以傳真形式保存。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與他在簽發之日是該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。
第 5.2 節證書丟失、被盜或銷燬。對於任何據稱丟失、銷燬或被盜的公司股票證書，在出示公司股票證書丟失、銷燬或被盜的證據，以及向公司交付董事會或任何財務官員可能自行決定要求的金額的賠償保證金後，公司可以發出 (i) 一份或多份新的股票證明書或 (ii) 代替任何股票的無憑證股票公司先前頒發的一個或多個證書。
第 5.3 節股東的記錄日期。董事會可以提前確定一個日期，不超過任何股東大會之日前60天以及法律另有要求，或者任何股息或其他分配的支付日期，或權利分配的日期，或任何股本變更、轉換或交換的生效日期，作為確定有權通知和投票的股東的記錄日期會議，或有權獲得任何此類股息或其他分配，或任何此類分配分配權利，或行使與任何此類股本變更、轉換或交換有關的權利，在這種情況下，只有在如此確定的日期為登記在冊的股東才有權獲得該會議的通知和投票，或者獲得任何此類股息或其他分配，或獲得此類分配或權利，或行使此類權利，無論是否進行任何轉讓，均視情況而定在上述確定的記錄日期之後，公司賬簿上的任何股票。
第六條
雜項規定
第 6.1 節財政年度。公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到12月的第三十一天結束。
第 6.2 節股息。董事會可以不時按照法律和公司註冊證書規定的方式和條款和條件宣佈其已發行股份的分紅，公司也可以支付股息。
第 6.3 節封印。公司的印章應採用圓形形式，周長上包含 “CNX RESOURCES CORPORATION” 和 “特拉華州” 字樣，幷包含 “SEAL” 字樣和日期 “1991”。印章應由祕書保管。
第 6.4 節免除通知。每當根據特拉華州《通用公司法》或本章程的規定要求向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。無需在任何股東年度會議或特別會議或董事會或其委員會的年度或特別會議上處理的業務或目的，均無需在豁免此類會議通知中具體説明。
第 6.5 節審計。公司的賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由審計委員會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行此類審計。
第 6.6 節辭職。任何董事或任何高級職員，無論是當選的還是被任命的，都可以隨時向董事會主席、總裁或祕書發出書面辭職通知，辭職應被視為自董事會主席、總裁或祕書收到上述通知之日的工作結束之日起生效，或在其中規定的稍後時間。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。
第 6.7 節賠償和保險。
(A) 由於本章程生效的任何時候（無論該人是否繼續任職），曾經或現在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或正在參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人（以下簡稱 “訴訟”）在根據本協議尋求任何賠償或支付費用時，或在任何與之相關的訴訟時以此身份行事其存在或提起），公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、受託人、僱員或代理人，包括為公司維持或贊助的員工福利計劃提供服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是以任何其他身份採取行動擔任董事、高級職員、受託人期間的身份，公司應在特拉華州《通用公司法》允許的最大範圍內向員工或代理人提供賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許公司提供比上述法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權），以免承擔所有費用、責任和損失（包括律師費）、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及已支付的金額（或以和解方式支付）該人因此而合理承擔或蒙受的賠償，對於已不再擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的人，應繼續為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險；但是，除非另有規定
在本章程 (C) 段中，只有在董事會授權的情況下，公司才應對任何就該人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的人進行賠償。本章程賦予的賠償權應包括在最終處置任何此類訴訟之前獲得公司支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利，公司應在收到索賠人不時要求此類預付款或預付款的聲明後的20天內支付此類預付款；但是，如果特拉華州通用公司法要求，則支付此類費用其中的董事或高級職員在訴訟最終處置之前，只有在該董事或高級管理人員向公司交付承諾或代表該董事或高級管理人員作出承諾後，才能以董事或高級管理人員在董事或高級管理人員董事職期間擔任或正在提供服務的任何其他身份，如果最終司法裁決沒有進一步的決定，則必須償還所有預付的款項就該董事或高級管理人員無權提出上訴的權利根據本章程或其他規定獲得賠償。本章程賦予的權利應為在該人向公司服務時或應公司要求賦予的合同權利，這些權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的受償人，並應為受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。
(B) 為了根據本章程獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定索賠人是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償。在索賠人根據本款 (B) 第一句提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應按以下方式就索賠人的權利作出決定：(1) 如果索賠人要求，則由獨立法律顧問（定義見下文）作出，或 (2) 如果索賠人沒有要求獨立律師作出裁決，(i) 董事會以多數票作出裁決由無私董事組成的法定人數（定義見下文），或（ii）如果是董事會的法定人數獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中無法獲得由無利害關係董事組成的董事，或者 (iii) 如果有法定人數的無利害關係董事的指示，則公司的股東無法獲得由無私董事組成的董事的法定人數，即使可以獲得。如果獨立法律顧問應索賠人的要求確定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在申請賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前兩年內發生了公司《控制權變更遣散協議》中定義的 “控制權變更”，在這種情況下，獨立法律顧問應由董事會選出索賠人，除非索賠人要求這樣做此類選擇應由董事會作出。如果確定索賠人有權獲得賠償，則應在作出裁定後10天內向索賠人付款。
(C) 如果公司在收到根據本章程 (B) 段提出的書面索賠後的30天內沒有全額支付本章程 (A) 段規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，索賠人還有權獲得提起此類索賠的費用。索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，作為對任何此類訴訟（在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護，但證明此類辯護的責任是證明此類辯護的責任應在公司任職。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）在提起此類訴訟之前未能確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人沒有達到適用的此類標準行為標準，應作為對訴訟的辯護, 或推定索賠人沒有達到適用的行為標準.
(D) 如果根據本章程 (B) 段確定索賠人有權獲得賠償，則在根據本章程 (C) 段啟動的任何司法訴訟中，公司應受該裁決的約束。
(E) 公司不得在根據本章程 (C) 段啟動的任何司法訴訟中斷言本章程的程序和推定無效、不具有約束力和可執行性，並應在此類訴訟中規定公司受本章程所有條款的約束。
(F) 在本章程 (i) 中賦予的在訴訟最終處置之前獲得賠償的權利和支付為訴訟進行辯護所產生的費用不應排斥任何人的任何其他權利
可以根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定收購或此後收購，以及 (ii) 在終止之日之前，公司、董事會或股東不得因個人的服務而終止。對本章程的任何修訂、修改、修改或廢除以任何方式減少、限制、不利影響或取消受賠償人或其繼任者獲得賠償、預付費用或其他任何權利的修改、修改、修改或廢除均應是預期性的，不得以任何方式削弱、限制、限制、不利影響或取消與當時或以前存在的任何實際或所謂的事實、發生、行為或疏忽有關的任何此類權利，或此前或之後提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或訴訟全部或部分基於任何此類實際或指稱的事實, 發生, 作為或不作為的情況.
(G) 公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論根據特拉華州通用公司法，公司是否有權向此類人員賠償此類費用、責任或損失。在公司維持任何提供此類保險的保單或多份保單的情況下，每位此類董事或高級管理人員以及根據本章程 (H) 段的規定獲得賠償權的每位此類代理人或僱員均應根據其條款在任何此類董事、高級職員、僱員或代理人的承保範圍內，受該保單或其條款的保障。
(H) 在董事會不時授權的範圍內，在本章程關於賠償和預付公司董事和高級管理人員開支的規定的範圍內，公司可向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償的權利，以及獲得公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用的權利。
(I) 如果本章程的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本章程其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身不被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性由此影響或損害；以及 (2) 盡最大可能影響本章程的規定（包括但不限於，本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款（被視為無效、非法或不可執行）的任何段落的每個此類部分均應解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。
(J) 就本章程而言：
(1) “無私董事” 是指既不是也不是索賠人要求賠償的事項的當事方的公司董事。
(2) “獨立法律顧問” 是指在公司法問題上具有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或索賠人根據本章程確定索賠人權利的訴訟中不會存在利益衝突的任何人。
(K) 根據本章程要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過傳真、電報、隔夜郵件或快遞服務發送，或者通過掛號信或掛號郵件、預付郵資、申請退貨收據發送給公司祕書，並且只有在祕書收到後才生效。
第 6.8 節論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇；(B) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟；(C) 任何根據《通用公司法》任何條款提出索賠的訴訟特拉華州或公司註冊證書或本章程（如其中任何一項）可以不時修改），或（D）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應由特拉華州的大法官法院提出，如果財政法院沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院提出。如果根據前一句話（“外國訴訟”）以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何屬於前一句話範圍的訴訟，則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一句而提起的任何訴訟的屬人管轄權判決以及 (ii) 在任何情況下向該股東送達了訴訟程序這樣的行動是
作為該股東的代理人，在外國行動中向該股東的律師提供服務。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 6.8 節的規定。
第七條
合同、代理等
第 7.1 節合同。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級管理人員以公司的名義和代表公司簽署和交付。此類權限可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、總裁或任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）可以執行為公司或代表公司訂立或執行的債券、合同、契約、租賃和其他工具。在遵守董事會或董事會主席施加的任何限制的前提下，公司總裁或任何副總裁可以將合同權力下放給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力下放均不得解除該官員在行使此類授權方面的責任。
第 7.2 節代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、總裁或任何副總裁可不時以公司的名義和代表公司任命一名或多名律師、代理人或代理人，在公司會議上投票公司作為任何其他公司的股票或其他證券的持有人（其任何股票或其他證券可能由公司持有）的股權或其他證券的持有人該其他公司的股票或其他證券的持有人，或以公司作為持有人的公司名義以書面形式同意該其他公司採取的任何行動，並可指示被指定的人以何種方式進行此類投票或給予此類同意，並可以以公司的名義和代表公司在公司印章或其他情況下在場所內以公司印章或其他方式執行或安排執行他或她認為必要或恰當的所有書面代理或其他文書。
第八條
修正案
第 8.1 節修正案。本章程可以在任何董事會或股東會議上修改、修改或廢除，前提是會議通知中已發出擬議變更的通知，如果是董事會會議，則應在會議前不少於兩天發出的通知中發出通知。