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附件10.1

第1號修正協議

日期為2023年6月15日的第1號修訂協議(本“修訂協議”)，關於該特定信貸協議，日期為2021年8月24日(在本修訂協議、“信貸協議”及經本修訂協議修訂的信貸協議、“經修訂信貸協議”生效前有效)，包括MPH收購公司1、特拉華州的一家公司(“控股”)、MPH收購控股有限公司、特拉華州的有限責任公司(“借款人”)、不時的共同義務人、貸款人和信用證發行人，和高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人。

鑑於，根據《信貸協議》第2.10(D)節和第13.1節，在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可制定替代基準浮動利率，作為基準替代，並可訂立基準替代修正案，以反映這種基準替代；

鑑於，根據信貸協議第2.10(D)節，行政代理和借款人已決定反映信貸協議的某些其他相關變更，包括行政代理和借款人允許採用任何符合變更的基準替換的條款；以及

鑑於，基準替換修正案(I)無需信貸協議任何其他當事方的進一步行動或同意即可生效，以及(Ii)可指定基準替換的生效時間(包括根據已確定條件的發生)。

因此，現在雙方同意如下：

第一節定義的術語。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語(包括在本協議的初步聲明中)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節《信貸協議修正案》。在滿足以下第7節所述的前提條件並於2023年7月1日(“SOFR自動轉換日期”)生效的第1號修正案生效日期(定義見下文)的情況下，應對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(文本上顯示的方式與以下示例基本相同)，並添加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例基本相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議頁面所述。

第三節修正案的效力；重申等。(A)除本協議或經修訂信貸協議另有明文規定外，本修訂協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得認可及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，(一)每一信用證方承認並同意(A)它是其中一方的每份信用證單據

現予以確認和批准，並應根據其各自的條款(就現修訂的信貸協議而言)和(B)擔保文件確實、並且在每種情況下都將繼續擔保所有第一留置權義務(或擔保協議中的同等條款)的償付，並在必要的範圍內確認並繼續有效。批准其根據其為當事人的擔保文件授予的擔保權益，以及(Ii)各擔保人特此確認並批准其作為擔保人對所有第一留置權義務的持續無條件義務。

(B)就信貸協議而言，本修訂協議構成“基準替代修訂”。

第四節：信用證當事人的書面陳述。各信用證方特此聲明並保證，自本合同之日起：

(A)確保該信用方簽署、交付和履行本修訂協議在該信用方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該信用方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)本修訂協議是否已由該信用方正式簽署和交付，並且是該信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到債務人救濟法以及公平原則和誠實信用原則及公平交易原則的限制。

第五節實施法律。本修訂協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節通過引用成立為公司。信貸協議的第13.13和13.15節在此引用作為參考，並作必要的修改後適用。

第七節。不同的對口單位。本修訂協議可由本修訂協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)簽署)，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。

第八節監督效力。本修訂協議將於行政代理收到借款人(A)代表借款人簽署的本修訂協議的副本或(B)行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本修訂協議的已簽署簽名頁面)之日起生效(“第1號修訂生效日期”)，證明該當事人已簽署本修訂協議的副本。

第9節：禁止任何創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本修訂協議或任何其他文件中所隱含的任何內容均不得解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式被解釋為解除或以其他方式解除任何信用證文件項下的任何貸方的任何義務和責任。

作為任何信用證文件項下的借款人、擔保人或質押人，但在任何情況下，除非在本合同中作了任何修改，且除按本合同規定償還的範圍外。

第10節.允許過渡到SOFR任期。儘管本協議或任何其他信貸文件另有規定，任何構成歐洲貨幣貸款(如信貸協議所界定)於SOFR自動轉換日期仍未償還的貸款，將持續至該等歐洲貨幣貸款的適用利息期結束為止，而適用於該等貸款的信貸協議的規定將繼續有效(即使出現第1號修正案生效日期及SOFR自動轉換日期)，直至該等歐洲貨幣貸款的適用利息期結束為止，之後該等規定將不再具有效力或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修訂協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

公共衞生部門收購公司1，

AS控股

作者：詹姆斯·M·海德/S/：詹姆斯·M·海德、詹姆斯·M·海德

原名：詹姆斯·M·海德

職位：執行副總裁兼首席財務官

MPH收購控股有限責任公司，

作為借款人

作者：詹姆斯·M·海德/S/：詹姆斯·M·海德、詹姆斯·M·海德

原名：詹姆斯·M·海德

職位：執行副總裁兼首席財務官

[修訂協議的簽字頁]


高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人

發信人：			發稿：S發稿：邱魯克
			姓名：邱魯克
			標題：授權簽字人

[修訂協議的簽字頁]

附件A

[對所附信貸協議的修訂]

附件A

信貸協議

日期為2021年8月24日，

經日期為2023年6月15日並於2023年7月1日生效的第1號修訂協議修訂，

其中

公共衞生部門收購公司1，

*控股，*

MPH收購控股有限責任公司，

作為借款人，

共同義務人
時不時地派對到這裏，

幾家放貸機構
時不時地派對到這裏，

和

高盛貸款夥伴有限責任公司，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人，

——————————————————————————————

高盛貸款夥伴有限責任公司，

巴克萊銀行PLC

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

德意志銀行證券公司

和

瑞銀證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面


			第1節、定義和定義。			2
			1.1%的已定義術語不適用於其他國家。			2
			1.2%；其他解釋規定：**			82
			1.3%美國企業會計條款。			83
			1.4%；四捨五入；1.4%；			84
			1.5%的人提到了協議、法律等。			84
			《紐約時報》第一天的1.6個月。			84
			1.7%的付款時機，或業績表現的影響。			84
			1.8%的人民幣貨幣等價物一般為1.8%。			84
			1.9%《貸款和借款分類》發佈。			85
			1.10%的信用證金額為1.1%。			85
			1.11%中國投資有限公司有條件的交易沒有完成。			85
			1.12%使用Pro Forma和其他計算方法進行計算。			87
			無現金展期			90
			第二節提供的信貸額度和條款。			91
			2.1%的貸款為2.1%的貸款。			91
			每次借款的最低限額為2.2%；借款的最高限額為2.2%。			92
			2.3%的銀行借款通知。			92
			2.4%的資金撥付給了中國。			93
			2.5%用於償還貸款；2.5%用於債務償還。			94
			2.6%版本的轉換和延續			95
			2.7%的比例借款率為2.7%。			96
			2.8%的利率下降了。			96
			2.9%的利息期為2.9%。			97
			2.10%將增加成本、違法性等。			97
			*			101
			2.12%：放款辦公室的更迭。			101
			2.13%收到通知後，某些成本將被取消。			102
			2.14%的增量設施投資。			102
			2.15%包括延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾，以及額外/替換循環信貸貸款和額外/替換循環信貸承諾。			105
			2.16%的違約貸款人：美國的銀行。			108
			2.17億美元定期貸款交換票據發行。			110
			第三節--《中國信用合作社信函》。			112
			3.1*			112
			3.2%信用證要求付款。			113
			3.3%參與信用證交易。			114
			3.4%關於償還信用證提款的協議。			115

-i-

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*頁面


			3.5%的公司增加了成本，而不是其他公司。			116
			3.6%是新的或繼任的信用證發行人。			116
			3.7%信用證發行人和銀行的作用。			117
			3.8%為現金抵押品，為3.8%。			117
			3.9%是現有的《信貸銀行信函》。			118
			3.10%的客户與發行商的文件存在衝突。			118
			3.11*			118
			3.12%比其他國家更高。			118
			3.13%説明瞭運營商和UCP協議的適用性。			119
			第四節減少費用；減少和終止承諾額；			119
			4.1%提高了收費標準，提高了收費標準。			119
			4.2%的國家自願減少承諾額。			120
			4.3%的國家將強制終止承諾。			121
			第五節--銀行的付款方式。			121
			5.1%自願提前還款*			121
			5.2%的人要求強制提前還款，而不是美國。			122
			5.3關於付款方式和付款地點的説明。			126
			5.4%淨付款為5.4%，淨付款為5.4%。			127
			5.5%的利息和手續費的計算。			129
			5.6%的利率上限。*			130
			第6節規定了截止日期之前的先決條件。			130
			6.1*			130
			6.2%的抵押品和更多的資產。			130
			6.3%的人發表了法律意見，沒有人發表意見。			131
			6.4%的交易結構和條款。			131
			6.5%*			131
			6.6%的美國公司訴訟程序。			131
			*			131
			6.8%的銀行償付能力證書。			131
			*			131
			6.10%愛國者法案			131
			6.11%增加了費用和支出；**			132
			第7節規定了所有信貸事件發生的先決條件。			132
			7.1%沒有違約；沒有任何陳述和保修。			132
			7.2%的借款通知；7.2%的信用證申請。			132
			第8節：包括所有的陳述、保證和協議。			132
			8.1%的人表示企業地位不佳。			133
			8.2%的企業權力、能力和權威；的可執行性。			133
			8.3%：沒有違規行為：*			133
			8.4%；訴訟。			133
			8.5%的利潤率法規；8%的利潤率法規。			133

*-II--

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*頁面


			8.6%的政府審批數量為。			133
			8.7%美國投資公司法*			133
			8.8%的人要求真實和完整的信息披露制度。			133
			8.9億美元的財務報表。			134
			8.10%包括納税申報單和繳款單等。			134
			8.11%確保符合ERISA標準。			134
			8.12億美元的子公司收購了中國的銀行。			135
			8.13%是中國的知識產權保護機構。			135
			8.14個國家的環境法和政府部門。			135
			8.15%的財產、資產和權利資產。			135
			8.16%；償付能力；**。			136
			8.17%的中國經濟出現實質性不利變化。			136
			8.18%的收益不能用於其他項目。			136
			8.19年，中國反腐敗法生效。			136
			8.20%被制裁的人被拘留。			136
			8.21%*			136
			8.22%英國勞工事務委員會-美國國務院			137
			8.23%表示初級融資機構的從屬關係。			137
			8.24%，沒有違約，沒有債務。			137
			第9節：批准《平權公約》。			137
			9.1*			137
			92%的賬簿、記錄和檢查包括在內。			139
			9.3%是保險的維護費。			139
			94%的納税人將繼續繳納税款。			140
			95%的綜合企業特許經營權。			140
			9.6%的人遵守法國的法規。			140
			9.7%是ERISA，是7%。			140
			9.8%的人認為修得好，沒有人相信。			141
			9.9%的財政年度結束；財政季度的財政收入。			141
			9.10%包括額外的擔保人、設保人和共同義務人。			141
			9.11%包括額外股票的承諾和負債的證據。			141
			9.12%的收益將被用來解決問題。			141
			9.13%反映了商業模式的變化。			142
			9.14%為中國提供了進一步的保證。			142
			9.15%的中國子公司的指定。			143
			9.16%*；			143
			9.17%：收盤後債務；**			144
			9.18%的公司與中國的附屬公司達成了更多交易。			144
			第10節：禁止任何消極的公約。			147
			10.1%的債務上限被取消。			147
			10.2%的留置權不受限制。			155

*-III--

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*頁面


			10.3%限制了中國的根本性變化。			161
			10.4%限制出售中國資產。			162
			10.5%：對中國的投資限制。			166
			10.6%的限制支付限制。			171
			10.7%修訂了債務償還限制，並對其進行了修訂。			176
			10.8*。			177
			10.9%是阿里巴巴控股。*。			179
			10.10%合併第一留置權債務與合併EBITDA之比為。			180
			第11節.報告違約和違約的主要事件。			181
			11.1%的銀行付款為11.1%。			181
			11.2%；其他人提出交涉等。			181
			中國簽署了11.3%的國際公約。			181
			根據其他協議，11.4%的銀行將違約。			181
			11.5%的公司破產等。			182
			11.6%；ERISA；。			182
			11.7%的債務擔保和債務違約。			182
			11.8個月，美國安全文件發佈。			182
			11.9%的人做出了不同的判決。			182
			11.10%：控制權變更；*			182
			11.11%增加了借款人治癒債務的權利			183
			第12節包括行政代理和抵押品代理。			184
			12.1%的人接受任命。*			184
			12.2元人民幣有限責任公司的關税。			184
			12.3%：具有法律約束力。			184
			12.4%；*職責委派。			185
			12.5%的免責條款被視為無罪條款。			185
			12.6%由行政代理提交的信任度報告			185
			12.7%的銀行收到了違約通知。			186
			12.8%的銀行不依賴行政代理和其他貸款人。			186
			12.9%；賠償：1.7%；			186
			12.10國際代理人以個人身份出席會議。			186
			12月11日，他的繼任者代理。			187
			12.12%的企業免收預提税金。			187
			12.13%承擔抵押品代理人和付款代理人的職責。			188
			12.14%授權銀行釋放留置權併為其提供擔保。			188
			12.15%簽署了債權人間協議，簽署了協議。			188
			12.16%的投資者獲得了現金管理協議，的投資者獲得了對衝協議。			188
			12.17美國聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用招標將繼續進行。			189
			12.18歐元/歐元			190
			12.19%需要追回錯誤的付款。			191
			第13條。其他。			193

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*頁面


			13.1個國家批准了新的修訂和豁免。			193
			13.2發送電子通知；電子通信發送電子郵件。			197
			13.3%：沒有豁免；累積補救：1%。			200
			13.4%的陳述和保修將繼續存在。			200
			13.5%用於支付費用；賠償。			200
			13.6任命繼任者和指派人；參與和指派；等等。			201
			13.7%表示在某些情況下需要更換貸款人。			207
			13.8%是調整；13.8%是抵消，不是。			208
			13.9%的中國同行選擇了中國。			208
			13.10%；可分割性；可分割性；			209
			13.11年前，中國經濟一體化進程加快。			209
			13.12%的國家實施法律，而不是其他國家。			209
			13.13%提交給司法管轄區；豁免提交給司法機關。			209
			13.14%的美國人承認了這一點。			209
			*			209
			13.16%的人要求保密，沒有人同意。			209
			13.17%要求解除抵押品和擔保義務；13.17%允許留置權從屬。			210
			美國《愛國者法案》頒佈13.18天。			211
			13.19歲以下的人觀看了《傳奇》。			211
			13.20%的銀行付款撥備給銀行。			212
			13.21%表示承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。			212
			13.22%的人承擔共同債務人的義務。			212
			13.23%表示同意承認任何支持的QFC版本。			213

-v-

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附表

附表1.1(A)列出了貸款人的承諾和信用證的分承諾義務

附表1.1(B)適用於現有信用證

附表1.1(C)適用於按揭財產

附表8.4A：訴訟

明細表8.12：30家子公司

附表8.15中國人擁有的房地產

附表9.17：完成交易後的債務

附表9.18包括與關聯公司的交易

附表10.1：減少債務

附表10.2：留置權

附表10.4：資產處置

日程表10.5年度全球投資

附表10.8包括否定質押條款

附表13.2--通知的地址

展品

附件A：不同形式的擔保

附件B：安全協議的格式

附件C：測試結果。[已保留]

附件D：借款通知書的格式

附件E：借款人/共同債務人聯合協議的格式

附件F：結案證書的形式。

附件G-1為本票形式(循環信用貸款和擺動貸款)

附件G-2：本票形式(初始定期貸款)

附件H-1--債權人間同等優先權協議的形式

附件H-2：初級優先債權人間協議的形式

附件一：轉讓和驗收的形式。

附件J：關聯貸款人轉讓和承兑表格

附件K：償付能力證書的格式

展品L-1一份美國納税合格證書(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

展品L-2美國納税證明表格(適用於外國參會者
合夥關係不適用於美國聯邦所得税)

展品L-3美國納税證明的形式(適用於外國參會者
合夥企業是否適用於美國聯邦所得税)

展品L-4一份美國納税合格證書(適用於符合以下條件的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

附件M：公司間附屬票據的格式

附件N：完美證書的格式

附件O：自願提前還款通知表格

附件P：轉換或繼續使用的通知形式

*-vi--

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日期為2021年8月24日的信貸協議，經日期為2023年6月15日的第1號修訂協議修訂，並於2023年7月1日在特拉華州的MPH收購公司1(以下進一步定義)、MPH收購控股有限公司、特拉華州的有限責任公司(借款人)之間生效；如下文進一步定義的)，不時的共同義務人，貸款人和信用證發行人(各自在下文中的進一步定義)，以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人的高盛貸款合作伙伴有限責任公司。

獨奏會：

鑑於，序言和這些摘錄中使用的和未定義的大寫術語應具有本章第1.1節對該等術語的各自含義；

鑑於，控股公司、借款人和共同債務人是該特定信貸協議的一方，該協議日期為2016年6月7日(在本協議日期之前修訂、補充或修改的“現有信貸協議”)，由控股公司、借款人、共同義務人、貸款人不時與作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證開具人的巴克萊銀行簽署，根據該協議，貸款人和信用證開具人已根據該協議向借款人提供或承諾向借款人提供某些信貸便利；

鑑於上述情況，借款人要求貸款人和信用證發行人在充分滿足下文第(6)節規定的適用條件後，立即以下列形式向借款人提供信貸：(1)將在截止日期借入的初始定期貸款本金總額為13.25億美元(“初始定期貸款安排”)和(2)多幣種循環信貸安排，初始本金總額為4.5億美元的循環信貸承諾(“循環信貸安排”)；

鑑於借款人打算根據證券法第144A條和/或S條例發行高級擔保票據契約項下的高級擔保票據，產生的總收益最高可達10.5億美元；

鑑於，初始定期貸款借款所得款項及於截止日期根據循環信貸安排借款所得款項(如有)，連同借款人及其附屬公司手頭部分現金，以及發行及出售高級擔保票據所得款項，將用於(I)於完成日全額償還現有信貸協議項下所有尚未償還的現有定期貸款(在每種情況下，包括應計及未付利息、費用、開支及其他相關金額，但當時尚未到期及應付的或有債務除外)，(Ii)於截止日期(第(I)及(Ii)款，包括終止現有信貸協議下的循環信貸承諾終止、終止及終止)，全額償還現有信貸協議下所有未償還的現有信貸協議下未償還的循環信貸貸款(包括應計及未付利息、保費、費用、開支及與之有關的其他款項，但尚未到期及應付的或有債務除外，以及為免生疑問，但與任何現有信用證有關的貸款除外，該等信用證須繼續作為本協議項下的信用證)。解除及解除所有保證現有信貸協議下的債務的留置權及解除現有信貸協議下的所有債務擔保，統稱為“成交日期再融資”)及(Iii)支付交易費用；

鑑於，貸款人已表示願意提供此類信用證，信用證開具人已表示願意按下列條款和條件簽發信用證；

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的完善留置權(信用證文件中另有規定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的質押(不包括任何除外股本)，以此擔保其所有債務；以及

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下預期信貸的誘因，各擔保人已同意擔保其所有債務，併為擔保方的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的完善留置權(信貸文件中另有規定的除外)，包括其各自子公司的所有股本的質押(不包括任何除外股本)。

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協議：

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節定義。

1.1%是定義的術語。在此使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加上1.00%的1/2、(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)確定的一個月利息期的歐洲貨幣利率期限SOFR加上適用的一個月利息期的SOFR調整數加1.00%和(D)(I)僅就初始定期貸款而言，0.50%及(Ii)循環信貸貸款為1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則應在不考慮前一句第(B)款的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣匯率術語SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣匯率術語SOFR(視情況而定)的生效日期生效。

“ABR借款”是指每次借入一筆ABR貸款。

“ABR貸款”指按第2.8(A)節規定的利率計息的每筆貸款，在任何情況下，應包括所有Swingline貸款。

“可接受的再投資承諾”是指借款人或任何受限制子公司在再投資期結束前的任何時間就資產出售預付款事件或回收預付款事件的收益進行再投資的具有約束力的承諾。

“會計變更”係指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會、“國際財務報告準則”的同等主管機構或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的對會計準則的任何變更。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，指有關備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的參考)，所有按公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“被獲取人”應具有第10.1(K)(I)(D)節規定的含義。

“收購”指借款人或任何受限制附屬公司以購買、合併、合併、出資或其他方式，對(A)至少大部分資產或財產及/或負債(或任何其他有財務報表或其他財務資料的重要部分)，或任何其他人士的業務線、產品線、單位或部門的任何收購，(B)任何其他人士的股本，使該其他人士成為受限制附屬公司及(C)任何受限制附屬公司當時並非由借款人或受限制附屬公司持有的額外股本。

“收購協議”是指截至2020年7月12日，丘吉爾資本公司、特拉華州一家公司、北極星投資控股有限公司、特拉華州一家有限合夥企業、北極星母公司、特拉華州一家公司以及其中提到的其他各方之間的某些合併協議和計劃。

“收購對價”指與任何收購有關的下列總金額(按該收購進行時的公平市價估值)：(A)為該收購支付或應付的購買代價，不論是在交易完成時或之前支付的

-2-

該項收購的任何付款或延期於未來任何時間付款，不論任何該等未來付款是否受制於任何或有事故發生，幷包括代表購買價格的任何及所有付款，以及任何關於負債及/或擔保義務的假設、“盈利”及其他付款協議，而該等付款的數額或付款條款在任何方面均受制於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)及(B)與該項收購有關而承擔的債務總額；但在每種情況下，受或有事項規限的任何該等未來付款只在準備金的範圍內被視為收購代價；如有，則根據通用會計準則(在完成該等收購時釐定)規定由Holdings、借款人或其受限制附屬公司就該等款項設立。

“額外的ECF減少量”應指以下各項的總和(不重複)：

(A)在不重複根據下文第(F)款扣除的金額的情況下，在上一財政年度內以現金形式或應計的資本支出或收購知識產權的金額，但此類資本支出或收購知識產權的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；

(B)避免借款人和受限制附屬公司在此期間就借款人和受限制附屬公司的收購價扣留、賺取債務或長期負債(債務除外)支付現金，但以借款人或任何受限制附屬公司產生長期債務或發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的收益為限；

(C)在不重複根據下文第(F)款扣除的金額的情況下，在上一個財政年度內以現金進行的投資(依據第10.5(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(N)和(S)條作出的投資除外)，但該等投資的資金來源為：借款人或任何受限制的子公司或在正常業務過程之外使用任何處置所得；

(D)在不重複根據“超額現金流量”一詞定義第(B)(7)款扣除的數額的情況下，在該期間內以現金支付的限制性付款(受限投資除外)的數額，但此類限制性付款的資金來源為借款人或任何受限子公司產生長期債務或發行股本，或向借款人或任何受限附屬公司作出出資，或使用正常業務過程以外的任何處置所得；

(E)在不重複根據“超額現金流量”定義(B)(二)扣除的數額的情況下，受限制集團成員的所有有擔保債務本金支付總額(包括(A)融資租賃債務的付款的主要部分，(B)定期貸款、高級有擔保票據、有擔保允許額外債務、有擔保信貸協議再融資債務和有擔保定期貸款交換票據的所有預定本金償還)，(或與上述任何債務有關的任何有擔保再融資債務)，(C)根據第5.2(A)(I)節實際支付的任何強制性定期貸款的金額，以及根據其管理文件的相應規定對高級擔保票據、擔保許可額外債務、擔保信貸協議再融資債務或擔保定期貸款交換票據(或與其有關的任何擔保許可再融資債務)的任何強制性贖回、回購、預付款、失敗、收購或類似付款的金額，在每一種情況下，從任何處置的收益中獲得，並導致綜合淨收入增加(並且沒有被排除在其定義的(C)條下)，並且不超過這種增加的金額，但不包括(1)定期貸款、高級擔保票據、有擔保的允許額外債務的所有其他預付款、回購、虧損、收購、贖回和/或類似的付款，有擔保信貸協議再融資債務或有擔保定期貸款交換票據(或與上述任何票據有關的任何有擔保準許再融資債務)及(2)在該期間內根據本協議準許作出的有擔保循環信貸貸款及有擔保擺動貸款的所有預付款(但就任何有擔保循環信貸安排除外(就(X)循環信貸安排、任何經延長的循環信貸安排或額外/重置循環信貸安排及(Y)其他依賴第10.1(A)條或第10.1(U)條有效的有擔保循環貸款而言，但在該項承諾有同等永久性減少的範圍內除外))

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資金來自受限集團任何成員產生的長期債務，或發行股本，或向受限集團任何成員作出出資，或使用正常業務過程以外的任何處置所得；

(F)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除的情況下，(A)借款人或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)在第(A)和(B)款中的每一項情況下，借款人或任何受限制子公司就任何計劃現金支出(“計劃支出”)合理預期將支出的現金總額。與收購(或其他投資)、資本支出(包括資本化軟件支出)或將在借款人結束後的連續八個會計季度內完成或進行的知識產權收購有關(除非借款人或任何受限制子公司產生長期債務、發行股本或向借款人或任何受限制子公司進行出資，或使用正常業務過程以外的任何處置所得資金)；但在接下來的連續八個會計季度期間，實際用於為此類收購(或其他投資)、資本支出(包括資本化軟件支出)或知識產權收購提供資金的現金總額如果少於合同對價和計劃支出，則應在該連續八個會計季度結束時，將差額計入根據第5.2(A)(Ii)節規定的該連續四個會計季度所需的強制性預付款的計算中；以及

(G)在不重複根據“超額現金流量”定義(B)(Vi)扣除的數額的情況下，指受限制集團成員在該期間內實際以現金支付的任何溢價、全額或罰金的總額，這些款項須與任何有擔保債務的預付款、贖回、失敗、收購、回購和/或類似付款有關，但此類付款的資金來源為長期債務，或由其發行股本，或向下列公司作出出資：限制集團的任何成員或在正常業務過程之外使用任何處置的收益。

“額外貸款人”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“額外/替代循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外/替代循環信貸安排”是指根據第2.14(A)節作出的每一類額外/替代循環信貸承諾。

“額外/替代循環信貸貸款人”是指在任何時候有額外/替代循環信貸承諾的任何貸款人。

“額外/替代循環信貸貸款”是指根據一類額外/替代循環信貸承諾向借款人或任何其他擔保人提供的任何貸款。

“調整後的額外/替代循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的額外/替代循環信貸承諾而言，該類別的額外/替代循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的額外/替代循環信貸承諾總額。

“經調整的延長循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的延長循環信貸承諾而言，該類別的延長循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的延長循環信貸承諾總額。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理”是指高盛貸款合夥人有限責任公司或根據第12.11節委任高盛貸款合夥人有限責任公司的任何繼承人，以及根據第12.4節被指定為子代理的任何人，在每種情況下，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理。

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“行政代理人辦公室”係指附表13.2所列的行政代理人的辦公室和適當時的賬户，或行政代理人此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室或賬户。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於任何指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制，或與指定的人直接或間接共同控制的另一人。“控制”一詞用於任何人，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有表決權股票、通過協議還是以其他方式。術語“管制”、“管制”和“在共同管制下”具有相關的含義。

“關聯交易”應具有第9.18節中給出的含義。

“關聯貸款人”是指非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和承兑”應具有第13.6(G)(I)(C)節規定的含義。

“年終付款後”應具有第5.2(A)(Ii)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”是指本信用證協議。

“AHYDO追趕付款”指就借款人或任何受限制附屬公司的任何債務而支付的任何款項，包括次級債務以及與高級無擔保票據及/或高級擔保票據有關的債務，在每種情況下均可避免守則第163(E)(5)節的適用。

“替代基準利率”應具有第2.10(D)(Ii)節規定的含義。

“替代貨幣”指(A)歐元、英鎊、加元和澳元，以及(B)行政代理合理接受的任何貨幣，或在循環信貸安排的情況下，指循環信貸貸款人，以及就信用證而言，指每份適用的信用證。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的貸款，包括每筆替代貨幣循環信用貸款。

“替代貨幣利率”指(A)對於美元計價貸款、歐元計價貸款、英鎊計價貸款、澳元計價貸款和加拿大元貸款，適用的歐洲貨幣利率，以及(B)對於以美元、澳元、加元、歐元和英鎊以外的其他貨幣計價的貸款，借款人、行政代理和循環信貸貸款人在根據其定義批准該替代貨幣時商定的利率；但替代貨幣利率不得被視為低於0.00%。

“替代貨幣循環信用貸款”是指以替代貨幣計價的循環信用貸款。

對任何人而言，“適用法律”是指任何國際、外國、省級、領地、聯邦、州、市政和地方法律(包括普通法和環境法)、成文法、規章、附例、條例、條約、規則、命令、法典、條例、法令、準則、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議、政府規定以及任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的行政或司法先例，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金”應指：

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(A)任何初始定期貸款的年利率為4.25%，ABR貸款的年利率為3.25%：*。

(B)關於循環信貸貸款和擺動貸款，根據根據第(9.1(D)節提交給行政代理的最近一份證書中規定的綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的比率，每年的百分比如下：


定價水平	合併第一留置權債務至合併 EBITDA比率	循環信用貸款為固定利率貸款的適用保證金	循環信貸的適用保證金 ABR貸款和Swingline貸款
1	大於3.00：1.00	4.00%	3.00%
2	小於或等於3.00：1.00但大於2.50：1.00	3.75%	2.75%
3	小於或等於2.50：1.00	3.50%	2.50%

儘管本定義有任何相反規定，但在截止日期至初始財務報表交付日期期間，循環信貸貸款和擺動貸款的適用保證金應參考上表所述的適用“定價水平1”來確定。因綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信用貸款和擺動貸款的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第9.1(D)條交付的證書交付給行政代理之日後的第一個營業日起生效；但根據所需貸款人的選擇(在書面通知行政代理的情況下)，最高定價水平(如上表所述(即“定價水平1”)應適用於根據第(9.1(D)節規定必須交付但尚未按照第(9.1)節交付的證書的日期之後的第五個營業日)，並應繼續適用於該證書如此交付的日期(包括該日期在內)(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

如果管理代理和借款人確定先前交付的任何第9.1條財務不正確或不準確(無論在發現該不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的正確的第9.1條財務，(B)循環信用貸款和/或Swingline貸款的適用保證金應按照循環信用貸款和/或Swingline貸款的較高適用保證金的定價水平適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應在行政代理提出要求後10個工作日內，向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而應計的額外利息，行政代理應根據本協議迅速支付這筆款項。本款不應限制行政代理和貸款人在第2.8(C)節和第11節方面的權利。

“適用期間”應具有“適用保證金”一詞定義中所規定的含義。

“適用的SOFR調整”是指適用的利息期間的年利率如下所述：

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利息期			百分比
一個月			0.11448 %
三個月			0.26161%
六個月			0.42826%

“批准銀行”是指綜合綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行。

“核準外資銀行”應具有“現金等價物”一詞定義中所給出的含義。

“核準基金”應具有第13.6(B)節規定的含義。

“資產出售預付事項”指借款人或任何受限制附屬公司的任何業務單位、資產或財產的任何處置(或一系列相關處置)(包括借款人或任何受限制附屬公司擁有的借款人任何附屬公司的任何股本的任何處置)；但“資產出售預付事件”一詞僅包括根據第10.4節(C)、(D)(Ii)、(G)和(R)條款作出的處置(或一系列相關處置)(包括借款人或任何受限制附屬公司擁有的借款人任何附屬公司的任何股本的任何處置)。

“轉讓和承兑”指貸款人和受讓人(經第13.6節要求其同意的任何一方同意)基本上以附件I的形式或借款人和行政代理合理接受的其他形式進行的轉讓和承兑。

“澳元貸款”是指發生時以澳元計價的每筆循環信貸貸款、增量循環信貸貸款或增量定期貸款。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亞聯邦可自由轉讓的合法貨幣(以澳元表示)。

“獲授權人員”指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、任何常務副董事總裁、高級副總裁、任何副總裁或助理副總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管，就某些沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，指董事、財務主管、主管董事、普通合夥人或獲授權簽署人，負責管理該人士(或該人士的普通合夥人)在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員，控股公司的任何其他高級官員，借款人，控股公司、借款人、任何共同債務人或任何其他信用方(視情況而定)以書面指定的任何共同債務人或任何其他信用方，以及在截止日期交付的任何文件(償付能力證書除外)的任何祕書或助理祕書或任何其他與信用方(或該信用方的普通合夥人)(或適用信用方的任何其他高級職員)實質上同等責任的個人或類似官員，以及僅為根據第2、3、4或5條發出的通知的目的，由上述任何人在發給行政代理的通知中指定的適用信用方的任何其他高級人員，或適用信用方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用信用方的任何其他高級人員。根據本協議交付並由獲授權人員簽署的任何文件，應最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人、任何共同義務人或任何其他信貸方採取的其他行動授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“自動續期信用證”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“可用量”是指，在任何時候(“可用量基準時間”)，在該時間(不得小於零)等於(A)以下各項之和，且不重複：

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(I)扣除相當於累計綜合EBITDA的100.0減去(A)1.5乘以(B)累計綜合固定費用的乘積的數額(在任何期間的數額不得低於零)(本條第(I)款，“建造商籃子”)；

(Ii)在尚未包括在累計綜合EBITDA計算中的範圍內，扣除借款人或任何受限制子公司從任何投資收到的所有回報(以現金或現金等價物為準)的總額，只要此類投資是通過使用緊接2020年10月29日起的營業日(包括緊隨其後的營業日)至可用額參考時間(包括可用額參考時間)期間的可用額進行的(借款人或任何受限制子公司用來支付與此類金額相關的税款的任何此類股息和其他分配的部分除外)；

(Iii)在尚未包括在累計綜合EBITDA計算中的範圍內，包括借款人或任何受限制附屬公司在緊接2020年10月29日後的營業日起至(包括)構成投資的貸款的可用額參考時間內，以現金或現金等價物從任何投資公司收到的所有本金償還或現金等價物的總額；

(Iv)在尚未計入累計綜合EBITDA的計算中，或根據其定義第(V)或(Vi)條計算可用股本金額時，或根據第5.2(A)(I)節適用於預付任何定期貸款，或預付、回購、贖回、失敗、收購或就高級無擔保票據、高級擔保票據、任何準許額外債務、任何信貸協議再融資債務或任何定期貸款交換票據(或與上述任何票據有關的任何準許再融資債務)預付、回購、贖回、收回、收購或作出任何其他類似付款的程度，借款人或任何受限制附屬公司在緊接2020年10月29日之後的營業日(包括可用金額參考時間)期間，因向借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人出售其在任何投資中的所有權權益而收到的所有現金淨收益總額；和

(V)公佈借款人或其任何受限附屬公司對根據第9.15節重新指定為受限附屬公司的任何非受限附屬公司的任何投資金額，或根據第10.3節與借款人或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的非受限附屬公司的任何投資金額，或出售予借款人或其受限附屬公司的非受限附屬公司的資產額，在每種情況下，在2020年10月29日之後，在可用金額參考時間或之前，在每種情況下，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在該不受限制附屬公司的投資的公平市價，(X)在緊接給予如此處置的資產的重新指定或合併、合併或合併或公平市價前，借款人及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市價，以及(Y)借款人及其受限制附屬公司最初從可用金額中投資於該非受限制附屬公司的金額(但如以現金進行原始投資，則公平市價即為該現金價值)；

減去(B)在不重複和不考慮上文計算的擬在適用的可用量參考時間使用的可用量的部分的總和：

(I)在2020年10月29日之後、可用金額參考時間之前，報告借款人或任何受限子公司根據第(10.5)節可用金額進行的任何投資的總金額；

(Ii)在2020年10月29日之後和可用金額參考時間之前，評估借款人根據第10.6(F)節使用可用金額支付的任何限制性付款的總額；以及

(Iii)披露借款人或任何受限制附屬公司在2020年10月29日之後及可用金額參考時間之前，根據第10.7(A)節使用可用金額支付的預付款、回購、贖回、失敗、收購及其他類似付款的總金額。

“可用量參考時間”應具有術語“可用量”定義中所給出的含義。

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“可用股本金額”是指，在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，一個數額(不得小於零)在該時間等於(A)以下各項之和，且不得重複：

(I)構成借款人資本的現金總額及有價證券或其他財產的公平市值，借款人的權益資本賬户因任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)與借款人或任何受限制附屬公司之間的任何合併、合併或類似交易而增加的數額，或借款人從發行任何股本(或已轉換為合資格股本或兑換為合資格股本的負債招致)所收取的收益，在每個情況下，在緊接10月29日之後的營業日起計及包括在內的期間內，2020年，包括可用股本金額參考時間，但不包括：

(A)發行不合格股本的所有收益；

(B)任何除外分擔；及

(C)任何可治癒的數額；

(Ii)該等定期貸款的公平市價，或如無法確定該等定期貸款的公平市價，則該公平市價應為該等定期貸款(在任何情況下不得超過面值計算)在緊接2020年10月29日後的營業日(包括參考時間)期間直接或間接提供予借款人的定期貸款的購買價格；

(Iii)借款人及其受限制附屬公司根據該日期或之前的最新內部財務報表，於最近截至任何該等可用權益金額參考時間(截至該日期)的測試期內的綜合EBITDA的(X)$360,000,000及(Y)50.0%中較大者；加上

(4)借款人及其受限制附屬公司在緊接2020年10月29日之後的營業日起至可用股本金額參考時間(包括可用股本金額參考時間)期間所保留的任何留存拒絕收益的總額(金額不得少於零)；

(V)借款人或任何受限制投資附屬公司在2020年10月29日之後(包括可用股本金額參考時間)收到的所有回報(以現金或現金等價物計算)的總額；加上

(Vi)在尚未計入累計綜合EBITDA的範圍內，借款人及其受限制附屬公司在緊接2020年10月29日後的營業日(包括該日)至可用股本金額基準時間(包括該日)期間保留的任何留存資產出售收益的總額(該金額不得少於零)；

減去(B)在不重複的情況下，以及在不考慮上文計算的擬在適用的可用股本金額參考時間使用的可用股本金額的建議部分的情況下的總和：

(I)在2020年10月29日之後、可用股本參考時間之前，公佈借款人或任何受限子公司根據第(10.5)節可用股本金額進行的任何投資的總額；

(Ii)在2020年10月29日之後、可用股本金額參考時間之前，計算借款人根據第10.6(F)節使用可用股本金額進行的任何限制性付款的總額；以及

(Iii)公佈借款人或任何受限制附屬公司在2020年10月29日之後及可用股本金額參考時間之前，根據第10.7(A)節使用可用股本金額支付的預付款、回購、贖回、失敗、收購及其他類似付款的總額。

“可用股本金額參考時間”應具有“可用股本金額”一詞定義中所給出的含義。

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“可用循環信貸承諾額”應等於(A)循環信貸承諾額總額超過(B)所有循環信貸貸款(取任何其他貨幣循環信貸貸款(在該日期計算)的美元等值)和(Ii)當時未償還的信用證債務的本金總額之和(如有)。

“可用RP產能金額”是指在依據第10.6(B)、(E)、(F)、(S)和(W)節確定時可支付的限制性付款金額，減去控股或借款人或任何受限制子公司為(A)依據第10.6(B)、(E)、(F)、(S)和(W)條進行限制性付款而使用的可用RP產能金額的總和。(B)根據第10.7(A)(Iii)(D)(Y)節使用可用可用可

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準為定期利率，則該基準的任何期限(或參照該基準計算的利息支付期限，如適用)；(Y)(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，該基準的任何基準期不包括根據第2.10(D)節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指經修訂的《美國法典》第11章、《美國聯邦法典》第11編、第101節及其後的規定，或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的規定。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家主管機構指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。

“BBSY”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中提供的含義。

“基準”最初應指適用的術語SOFR或歐洲貨幣匯率；但如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準和與之相關的基準替換日期在每一種情況下都發生在術語SOFR、歐洲貨幣匯率或當時適用的基準匯率方面，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(D)節第(I)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的期限，行政代理可以在與借款人就適用的基準替換日期進行協商後，合理地確定以下順序中所列的第一個備選方案：

1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和[保留區];

2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

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3)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)當時任何演變的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，在屏幕上顯示這種未經調整的基準替換

或其他信息服務機構，其不時發佈由管理代理在

在其合理的酌情決定權下與借款人進行磋商。如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間(在利息期間仍然適用的範圍內，否則，在該其他期間內)以未調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，以及該未調整的基準替換的任何設定的可用期限：

1)就“基準替代”定義第(1)款和第(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理與借款人協商後合理確定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時適用貨幣的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在與借款人協商後以其合理酌情權選擇的基準替換調整。

“基準替換修正案”應具有第2.10(D)(I)節中給出的含義。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理(或就“基準替代”定義第(3)款的目的而言，行政代理在徵得借款人的同意後，合理地確定該基準替代的採用和實施可能是適當的)(前提是任何該等變更不符合(X)市場慣例和(Y)為類似位置的借款人提供的其他銀團信貸融資，其計價貨幣與信貸融資相同(或，如果行政代理合理地確定，在

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如果行政代理與借款人協商，認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者行政代理在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理和借款人(或者，就“基準替代”的定義第(2)款的目的而言，行政代理在徵得借款人的同意後)以其他管理方式合理地確定與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的市場慣例。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

1)在“基準過渡事件”定義的(A)或(E)條的情況下，借款人和行政代理(在(A)條的情況下)或借款人(在(E)條的情況下)確定的日期；

2)在“基準過渡事件”定義(B)或(C)的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)有關管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

3)在“基準過渡事件”定義(D)款的情況下，公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；或

4)在提前選擇參加選舉的情況下，提前通知日期後的第六個營業日

只要管理代理尚未通過以下方式接收，就向貸款人提供選擇加入選舉

下午5：00(紐約市時間)在第五(5)個營業日之後提前通知

向貸款人發出反對提早舉行選擇加入選舉的書面通知

來自組成所需出借人的出借人。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(2)或(3)款的情況下，對於任何基準，當第(2)或(3)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指與基準有關的下列事件中的一個或多個的發生：

(A)如果行政代理和借款人合理地確定第2.10(A)節所述的情況已經出現，並且這種情況不太可能是暫時的；

(B)未發生第2.10(A)節規定的情況，但基準的監管人或管理人、聯邦儲備委員會或NYFRB或對監管人或管理人具有管轄權的政府主管機構或破產官員、對監管人或管理人具有類似破產或清算權的法院或實體、基準貨幣的中央銀行已發表公開聲明或發佈信息，聲明管理人或監管人、董事會或NYFRB(以上每一項，“有關管理人”)已永久或無限期停止使用基準，以確定銀團信貸安排下與信貸安排相同幣種的類似借款人的貸款利率；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(C)是否有關署長已停止提供基準；

(D)證明有關署長已發表公開聲明或公佈資料，宣佈基準不再具代表性；或

(E)如果借款人合理地確定發生了一項事件，要求通過遵守國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)發佈的最終協議或國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)頒佈的其他修正案來修訂與貸款有關的任何非投機性利率對衝協議中規定的現有基準，以促進替換該基準，或者借款人合理地確定與貸款有關的任何非投機性利率對衝協議是在截止日期後簽訂的，並受ISDA在截止日期後修訂的反映替換該基準的定義所規限

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如果行政代理在與借款人協商後合理地決定替換該基準(X)不符合(I)市場慣例和(Ii)以與信貸安排相同的貨幣計價的類似借款人的其他銀團信貸安排，或(Y)行政代理在行政上不可行，則(E)款中描述的基準轉換事件應被視為未發生。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為預期事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者

選擇加入選舉，借款人通過通知行政代理和貸款人指定的日期。

基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準

對於任何歐洲貨幣匯率，且僅在該歐洲貨幣範圍內發生替換日期

利率尚未被基準替換，則自基準替換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.10(D)節和第2.10(Y)節規定的任何貸方單據的所有目的而替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議項下和根據第2.10(D)節的任何貸方單據的所有目的的當前基準之時止。

對於貸款人(包括Swingline貸款人和每份信用證發行方)，“受益所有人”是指根據任何信用證文件為美國聯邦預扣税目的而支付的任何款項的受益擁有人。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所列的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相同。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯公司”應具有第13.23(B)節提供的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的董事會。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義，並應在適用的範圍內包括任何繼任借款人。

“借款人材料”應具有第13.2節中提供的含義。

“借款”是指幷包括(A)在給定日期從Swingline貸款人獲得的Swingline貸款(或在給定日期根據任何延長的循環信貸承諾或任何Swingline貸款人在其下的額外/替代循環信貸承諾項下的Swingline貸款)，(B)在截止日期(或在截止日期後的給定日期進行轉換所產生的)具有相同利息期的一種類別和類型的初始期限貸款(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關固定利率貸款借款的一部分)。(C)在增量貸款結束日產生一種類別和類型的增量定期貸款(或因在適用的增量貸款結束日之後的特定日期進行轉換而產生的)，在固定貸款的情況下

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利率貸款，相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關固定利率貸款借款的一部分)，(D)在特定日期發生的一種類別和類型的循環信貸貸款(或因在給定日期轉換而產生的循環信用貸款)，就固定利率貸款而言，具有相同利息期的循環信用貸款(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關固定利率貸款借款的一部分)，(E)就固定利率貸款而言，在特定日期(或因在特定日期轉換而產生)產生的一種類別和類型的額外/替代循環信貸貸款具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關的固定利率貸款借款的一部分)和(F)在特定日期(或因在特定日期轉換而產生的)特定類別的一種擴展循環信貸貸款在特定日期(或因在特定日期轉換而產生)具有，相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關固定利率貸款借款的一部分)。

“建造商籃子”應具有“可用數量”定義第(A)(I)款所規定的含義。

“營業日”是指(A)週六、週日以外的任何一天，以及紐約市法定假日或法律或其他政府行動授權銀行機構關閉的任何一天；(B)如果適用的營業日與任何歐元術語貸款有關，則指第(A)款所述的任何營業日，該日也是在倫敦銀行間歐洲貨幣市場進行美元存款交易的日子。(C)如果適用的營業日與任何歐元計價貸款或英鎊計價貸款有關，第(A)和(B)款所述營業日的任何一天，也是(X)在倫敦銀行間歐元貨幣市場進行美元存款交易的日子，以及(Y)與任何歐元付款有關的日子，即跨歐自動實時總結算快速轉賬2(目標2)系統開放的日子，(D)關於與澳元計價貸款有關的所有通知和決定，以及關於本金和利息的支付，第(A)和(B)款所述營業日的任何一天，也不是法定假日，也不是法律或其他政府行動授權或要求銀行機構在澳大利亞悉尼關閉的日子，以及(E)關於與加元計價貸款有關的所有通知和決定，以及支付加元計價貸款的本金和利息，任何屬於第(A)和(B)款所述營業日的日子，也不是法定假日，也不是法律或其他政府行動授權或要求加拿大安大略省多倫多的銀行機構關閉的日子。

“加元貸款”指發生時以加元計價的每筆循環信貸貸款、增量循環信貸貸款或增量定期貸款。

“加元”和“加元”是指加拿大可自由轉讓的合法貨幣(以加元表示)。

“資本支出”指在任何期間(A)借款人和受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，該等支出是或必須根據公認會計準則在該期間作為對借款人和受限制附屬公司綜合資產負債表所反映的財產、廠房或設備的增加而計入的，(B)該期間的所有資本化軟件支出和資本化研發成本，以及(C)借款人和受限制子公司在該期間通過融資租賃債務融資並根據公認會計原則記錄在資產負債表上的所有固定資產增加；但“資本支出”一詞不得包括：

(I)與更換、替換、恢復或修理資產有關的其他支出，但以因追回事件而支付的保險收益或賠償賠償額為限(但為計算該期間的超額現金流量，此類收益以其他方式增加綜合淨收入的範圍除外)；

(2)降低與現有設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，但此種採購價格的總金額應減去此類設備賣方對當時正在進行以舊換新的設備給予的信貸，

(3)為購買財產、廠房或設備提供資金，但以正常業務過程以外的處置收益為限(但為計算該期間的超額現金流量，此類收益以其他方式增加綜合淨收入的範圍除外)；

(4)包括構成綜合租賃費用任何部分的其他支出，

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(V)借款人或任何受限制附屬公司作為資本支出入賬，實際由借款人或任何受限制附屬公司以外的人支付或償還的支出，而借款人或任何受限制附屬公司既沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或產生任何代價或債務的支出(但應理解為，無論是在該期間之前、期間或之後，只有借款人或任何受限附屬公司在該期間實際提供或發生的支出金額，而不是任何未來期間要求提供或發生的金額，才構成適用期間的“資本支出”)；

(Vi)評估借款人或任何受限制附屬公司在該期間之前或期間所擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該人在該期間重新使用或開始重新使用該資產而在該期間並未實際作出相應支出的情況下，在該期間計入資本支出；但(X)為使該資產得以重複使用而需要的任何支出，應在實際作出該支出的期間內列為資本支出；及(Y)該賬面價值應在該資產最初獲得時已計入資本支出，

(Vii)包括作為收購(或其他投資)對價付款的任何支出和與交易、成交日期再融資交易有關的支出，以及根據公認會計準則要求記錄的與收購(或其他投資)、交易或成交日期再融資交易有關的購買會計記錄的任何金額，

(Viii)計入在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中作為物業、廠房或設備的增加反映的任何資本化利息支出和內部成本，或在該期間作為資本化軟件支出和資本化研發成本資本化的任何成本；或

(Ix)計入任何非現金補償或其他非現金成本，在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房及設備、資本化軟件開支及資本化研發成本的增加。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有等值的個人所有權權益(法團除外，包括會員權益及合夥權益)，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以購買、收購或交換上述任何事項，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“資本化研究和開發成本”是指在任何時期內，根據公認會計準則在借款人和受限制子公司的合併資產負債表上反映為資本化成本的或必須反映為資本化的所有研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。術語“軟件”應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

“專屬自保公司”是指借款人不時成立的、主要從事承保借款人及其子公司風險的各子公司。

“現金抵押品”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金抵押”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金等價物”應具有公認會計原則賦予該術語的含義。

“現金等價物”應指：

(A)美元；

(B)購買任何歐洲經濟區成員國的任何替代貨幣和任何國家貨幣；

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(C)在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下，不時購買借款人或受限制子公司持有的其他貨幣；

(D)由美國、加拿大、任何歐洲聯盟成員國、瑞士或聯合王國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的證券，每種證券的到期日均不超過自取得之日起24個月；

(E)由美利堅合眾國、加拿大、屬歐洲聯盟成員的任何國家、瑞士或聯合王國的任何國家或任何該等州、英聯邦、省或領土的任何政區或税務當局或其任何公共工具或任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或其任何公共工具發行的有價證券，其到期日自取得該等證券的日期起計不超過24個月，而在取得該等證券時具有投資級評級；

(F)發行由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行或擔保的商業票據或浮動或固定利率票據；

(G)持有自收購之日起不超過24個月到期的商業票據或浮動或固定利率票據，並在收購時具有投資級評級；

(H)任何貸款人或任何其他綜合資本和盈餘不少於100,000,000美元的銀行發行的定期存款或存款、貨幣市場存款、存款證、活期存款或銀行承兑匯票(或類似票據)，以及隔夜銀行存款(每種情況下均由資本和盈餘合計不少於100,000,000美元的銀行發行)；

(I)就上文(D)、(E)和(H)款所述類型的標的證券與符合上文第(H)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的回購和逆回購義務；

(J)擁有S或穆迪評級至少為A-2或P-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或如在任何時候S和穆迪均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(K)任何非美國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種情況下均具有投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(L)包括自收購之日起平均到期日不超過24個月的投資者在貨幣市場基金中的平均到期日，貨幣市場基金被S或Aaa3(或同等評級)或更高評級(或同等評級)或更好(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)；

(M)關於任何外國子公司的義務：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務；但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，且在收購之日起24個月內到期；(2)根據該外國子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且在其他方面符合上文第(F)款規定的資格(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，並且在每一種情況下，到期日均不超過自收購之日起24個月，以及(Iii)相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(N)由S評級為A或穆迪評級為A-2或更高的人士發行的債務或優先股(或，如S或穆迪在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短；

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(O)除任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資外，現金等價物還應包括(1)上文(A)至(N)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(2)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例在類似本款(A)至(N)款所述投資中使用的其他短期投資；和

(P)所有投資基金將其資產的90.0%投資於上文(A)至(O)款所述類型的證券。

*儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)、(B)和(C)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成(A)至(D)款所列的任何貨幣或證券，無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內。

“現金管理協議”指控股、借款人或任何受限制附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。

“現金管理銀行”是指(I)在提供任何現金管理服務時是貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人、代理人或貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人或代理人的任何附屬公司的任何人，(Ii)在提供任何現金管理服務後的任何時間成為貸款人、代理人或貸款人或代理人的附屬公司的任何人，或(Iii)借款人在成交之日起三十(30)日內以書面指定的任何其他人；但如果該人不是貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人、代理人或貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人或代理人的任何關聯公司，則該人應以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，並且(B)同意受本協議第12.5、12.9、12.17和13.17節以及第5.01、5.04、7.05、7.07節的規定約束，7.12和7.19以及《擔保協議》第9條，在每一種情況下，就好像它是貸款人一樣。

“現金管理債務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務有關的債務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議。

“CDOR”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中提供的含義。

“中央銀行利率調整”是指，就任何適用營業日收盤時的英鎊CBR而言，相關中央銀行利率的20%調整算術平均值是在最近5個適用營業日之前的最近5個適用營業日(SONIA可用)內的利差。

“中央銀行利差”指與任何營業日有關的(X)該適用營業日的SONIA與(Y)該適用營業日收盤時的英鎊CBR之間的差額(以年利率表示)。

“氯氟化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)通過任何法律、規則、條例或條約；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理或解釋發生任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令以及(Y)《巴塞爾協議III》和

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在任何情況下，根據《公約》提出或發佈的所有請求、規則、準則或指令均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

在下列情況下，“控制變更”應指並視為已經發生：

(A)在一次或一系列相關交易中將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給許可持有人或任何擔保人以外的任何人；

(B)借款人何時知悉(根據《交易法》第13(D)條，以報告或其他形式提交，委託書，投票，(A)任何人(不包括任何一個或多個獲準持有人)或(B)共同組成一個集團(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條(或任何後續條款)所指的個人(不包括任何一個或多個獲準持有人))(但不包括該個人或集團或以其受託人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何實體的任何員工福利計劃)的收購，包括為收購、持有或處置控股公司股本(或，為免生疑問，任何新控股公司、繼承人控股公司(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的)(或任何繼承人規定)，在單一交易或一系列相關交易中，以合併、合併、合併或其他業務合併或購買的方式，實益擁有(《交易所法》第13d-3條或任何繼承人規定所指的)實益所有權，佔所有已發行有表決權股票(或為免生疑問，任何新控股公司或繼承人控股公司)總投票權的50.0%以上，除非獲準持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命在控股公司(或為免生疑問，任何新控股公司或繼任控股公司)董事會中擁有多數投票權的董事(或類似職位)；

(C)Holdings(或為免生疑問，任何新控股或繼任控股)直接或間接透過作為擔保人的全資附屬公司，未能實益擁有和記錄在案的借款人的所有股本；及/或

(D)在高級無抵押票據契約(或管限與其任何再融資有關的任何許可再融資債務的任何文件)、高級無擔保票據契約(或管限與其任何再融資有關的任何許可再融資債務的任何文件)項下及所界定的任何類似事件發生後，或根據管理任何其他第一留置權債務的文件，其未償還本金總額(包括與此有關的未用承擔額)超過借款人及其受限制附屬公司於最近截至該決定日期或該日期之前的測試期內(X)$215,000,000及(Y)30.0%的綜合EBITDA(X)$215,000,000及(Y)30.0%(以較大者為準)，而根據該日期或該日期(根據任何現金管理協議或對衝協議除外)最近可得的內部財務報表發生。

即使本定義或《交易法》規則13d-3的任何規定(或任何後續規定)有任何相反的規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)收購的表決權股票(X)，直至完成與該協議所擬進行的交易有關的表決權股票的收購，或(Y)僅由於任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，則為確定控制權是否發生變化，作為該集團一部分的任何許可持有人直接或間接擁有的已發行和已發行的有表決權的控股股票(或為免生疑問，任何新控股或繼承控股)不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有。(Iii)任何個人或團體(獲許可持有人除外)不會因擁有另一人的母公司的股本或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的投票權，除非該人擁有該人母公司的投票權總投票權的50.0%以上，以及(Iv)有權收購投票權股份(只要該人在該權利的規限下無權指導投票權股份的投票)或與收購有關的任何否決權或處置有表決權股份不會使一方成為實益所有人。

就本定義及本定義所使用的任何相關定義而言，當控股公司(或為免生疑問，任何新控股或繼承控股)的總投票權的50.0%或以上的總投票權由母公司直接或間接擁有時，所有對控股公司(或為免生疑問，指任何新控股或繼承控股)的提法應被視為指直接或間接擁有該等投票權股份的最終母公司實體(但不包括任何許可持有人(任何許可母公司除外)。

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“權利要求”應具有“環境權利要求”定義中規定的含義。

“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環信用貸款、初始期限貸款、(同一類別的)增量定期貸款、(同一延期系列的)延期定期貸款、(同一延期系列的延期循環信用貸款及其下的任何相關擺動額度貸款)、額外/重置循環信用貸款(同一類別及其下的任何相關擺動額度貸款)或擺動額度貸款，當提及任何承諾時，指的是此類承諾是否是循環信用承諾、初始期限貸款承諾、增量定期貸款承諾(同一類別)、延長循環信貸承諾(同一延期系列及其下的任何相關擺動額度承諾)、額外/替代循環信貸承諾(同一類別及其下任何相關擺動額度承諾)或擺動額度承諾，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否有該類別的貸款或承諾。

“截止日期”是指2021年8月24日。

“結算日債務”是指結算日未清償的債務。

“成交日期再融資”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“成交日期再融資交易”應統稱為：(A)支付和完成成交日期再融資，(B)訂立協議、其他信貸文件，並在成交日期為貸款提供資金，以及完成本協議和其他信貸文件所預期的其他交易，(C)訂立高級擔保票據文件並完成由此預計的其他交易，出售、發行高級擔保票據，以及完成下列其他交易：(D)支付交易費用及(E)完成與前述有關的任何其他交易(包括本協議演奏會所預期的全部或任何交易)。

“共同債務人”是指截止日期的每一位附屬擔保人，以及根據第9.10條成為本協議一方的每一位附屬擔保人。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“守則”一節所指的是截止日期生效的“守則”，以及“守則”的任何後續條文，對其加以修正、補充或取代。

“抵押品”應具有每份證券文件中為該術語或類似術語規定的含義，以及根據任何證券文件不時受留置權約束(或聲稱受其約束)的任何種類和性質的所有其他財產；但就任何抵押而言，“抵押品”應指“抵押財產”或其中定義的類似術語。

“抵押品代理人”是指高盛貸款夥伴有限責任公司或根據第12.11節的規定指定的任何繼承人，以及根據第12.4節被指定為分代理人的任何人，作為擔保方的抵押品代理人。

“承諾”是指，(A)對於每個貸款人(在適用的範圍內)，該貸款人的初始期限貸款承諾、遞增期限貸款承諾、循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或其任何組合(視情況而定)及(B)對於Swingline貸款人或任何延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾、其Swingline承諾或Swingline承諾(視情況而定)。

“承諾費”應具有第4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指根據根據第9.1(D)節向行政代理提交的最近一份證書中規定的綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率，相當於每年下列百分比的費率：

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定價水平	合併第一留置權債務至合併 EBITDA比率	承諾費費率
1	大於3.00：1.00	0.500%
2	小於或等於3.00：1.00但大於2.50：1.00	0.375%
3	小於或等於2.50：1.00	0.250%

儘管這一定義有任何相反的規定，但在從結算日到最初的財務報表交付日這段時間內，承諾費費率應按上表所列的“定價水平1”確定。因綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的承諾費費率的任何增減，應自根據第9.1(D)條交付的證書交付給行政代理之日後的第一個營業日起生效；但根據所需貸款人的選擇(在書面通知行政代理的情況下)，最高定價水平(如上表所述(即“定價水平1”)應適用於根據第9.1(D)節要求交付但尚未按照第9.1節交付的證書的日期之後的第五個營業日，並應繼續適用於該第9.1條財務交付之日(包括該日在內)(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

如果行政代理和借款人確定以前交付的任何第9.1款財務不正確或不準確(無論本協議或承諾在發現此類不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何適用期間適用比適用於該適用期間的承諾費費率更高的承諾費費率，則(A)借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理交付該適用期間的正確的第9.1款財務，(B)承諾費費率的確定應視為該較高承諾費費率的定價水平適用於該適用期間，以及(C)借款人應在行政代理提出要求後10個工作日內，向行政代理支付因該適用期間承諾費費率增加而應計的額外利息，行政代理應根據本協議迅速使用這筆款項。本款不應限制行政代理和貸款人在第2.8(C)節和第11節方面的權利。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.2節給出的含義。

“機密信息”應具有第13.16節中給出的含義。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括資本化費用及成本(包括任何準許的應收賬款融資)、商譽攤銷、軟件、內部勞工成本、遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本支出(包括資本化軟件支出、通過資本重組或購買會計建立的無形資產)，以及按公認會計原則確定的因負債低於面值而產生的原始收益的增加或攤銷。

“綜合EBITDA”就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入，加上：

(A)在不重複的情況下，並在已經扣除的範圍內，或在以下第(Vi)、(Xvi)、(Xvii)、(Xx)、(Xxiv)和(Xxvi)條的情況下，在計算該綜合淨收入時未包括(且未加回或不包括)該期間的下列數額的總和：

(I)為基於收入或利潤或資本的税收和銷售税，包括聯邦、外國、州、地方、特許經營税、單位税、財產税、消費税、增值税和類似税以及外國預扣税，以及根據任何税收分享安排或根據第10.6(G)(I)節或第10.6(G)(Iii)節作出的任何分配或付款

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在此期間支付或應計的案件(包括與外派或匯回的資金有關的税款，以及與這些税款有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息)，

(2)扣除固定費用，以及未反映在該等固定費用中的銀行和信用證費用、債務評級監控費和為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的淨虧損、遞延融資費的攤銷、與融資活動有關的擔保債券成本，以及根據第(A)至(Q)條排除在“綜合利息支出”定義之外的項目。

(3)扣除該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；

(Iv)披露任何重組費用、應計或儲備或非經常性(按每項交易計算)整合成本及相關成本及收費的金額，包括任何高級管理人員的建議或實際聘用及入職，以及與收購及其他投資或税務重組有關的任何一次性成本或收費，以及成本、收費及開支，包括認沽安排及裁員或其他類似行動，包括與員工終止或搬遷成本有關的遣散費、超額退休金費用、遣散費及租賃終止費用及其他開支及/或成本，與關閉、停業、合併和整合地點、信息技術、基礎設施和法律實體(包括任何法律實體重組)和/或設施，

(V)扣除任何其他非現金費用，包括(A)所有非現金補償支出和成本、(B)資本重組或採購會計的非現金影響、(C)會計變更或重述的非現金影響、(D)綜合租賃費用的任何非現金部分和(E)其他非現金費用；但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則就該未來期間支付的現金應從該未來期間的綜合EBITDA中減去；並進一步規定，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷，

(6)扣除可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股權益的該期間的綜合淨收入總額，不包括已包括在綜合淨收入中的與此有關的現金分配；

(Vii)公佈在該期間內支付或應累算給核準持有人(或其代表)的管理費、監察費、顧問費、諮詢費、解僱費、賠償金及有關開支(包括因提早終止管理及監察協議而須支付的任何終止費，以及與適用於任何母公司的持股人協議有關的任何開支)(包括攤銷)及任何董事、高級人員、僱員、顧問費及董事會費用、獲彌償人或補償(包括根據任何管理協議)，在任何此類情況下，在第9.18節允許的範圍內，或向借款人的關聯公司(在每種情況下，包括緊接交易前的關聯公司)或在成交日期之前(以及在成交日期之後，就成交日前生效的安排所欠的任何賠償或其他金額而言)，

(八)改革開放。[已保留],

(Ix)包括(A)與任何允許的應收款融資相關的與銷售應收款和相關資產有關而產生或應計的任何費用、損失、費用、費用、成本、應計或準備金的金額，以及(B)應收款費用和與應收款融資相關的嚮應收款子公司出售應收款和相關資產的虧損金額，

(X)借款人或任何受限制附屬公司因任何管理層股權計劃、股票期權計劃、“影子”股票計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、退休金計劃(包括有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃)、任何遣散費協議、競業禁止協議或任何股權認購或股東而招致或支付的任何扣除、收費、成本或開支(包括補償費用及開支)、任何遣散費協議、競業禁止協議或任何股權認購或股東協議

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協議或任何分銷商股權計劃或協議，或與授予任何母實體、任何股權持有工具、借款人或其任何受限子公司的董事、高級管理人員、經理和/或員工的股票增值或類似權利或其他權利有關的，以借款人資本中的現金或借款人發行或出售股本(不合格股本除外)的現金淨收益提供資金的範圍內，僅限於此類現金收益淨額不包括在可用股本金額的計算中，以及(B)任何費用、成本、支出、與任何母實體、任何股權控股工具、借款人或其任何受限子公司的董事、高級管理人員、經理和/或員工持有的股本展期、加速或支付有關的應計或準備金，

(Xi)扣除就該期間取得的或有佣金收入而收取的現金，但以該等收入不構成該期間的綜合淨收入為限；但如該等收入稍後構成下一期間的綜合淨收入，則在該收入構成綜合淨收入的範圍內，該期間的綜合EBITDA將會減少，

(十二)任何期間未以其他方式計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Xiii)扣除代表未確認先前服務費用攤銷的任何養卹金淨額或其他離職後福利費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷在最初適用財務會計準則委員會的《會計準則彙編》第715號之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)、與任何養卹金負債有關的任何非現金視為財務費用、削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括養卹金負債的結算)，以及任何其他類似性質的項目。

(Xiv)就在所述結算日之前終止(或提前清償)的任何套期保值義務而言，在發生此類終止或提早清償的季度或之後的綜合淨收入中反映的任何虧損(或收益)，

(十五)工作人員。[保留區],

(十六)其他成本、費用、收費、應計項目、準備金(包括與在截止日期之前、當日或之後進行收購有關的重組成本)或與承擔和/或實施成本節約舉措有關的支出、運營費用削減、運營改進和其他重組及整合和過渡成本、與庫存類別和分銷優化方案相關的成本、開業前、開業和其他業務優化費用(包括軟件開發費用)、未來租賃承諾額、合併、停產、關閉和合併成本以及地點和/或設施的支出、合同終止付款、簽約、保留和完成獎金、放棄的收購成本，與進入和擴展新市場(包括諮詢費)或退出現有市場(包括終止客户、供應商、供應商、租賃或其他合同)以及修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用、系統設計、建立和實施費用以及項目啟動費用，

(Xvii)根據證券法S-X條例進行調整，但計算構建商籃子的目的除外，

(Xviii)就本協議允許的任何收購或其他投資(包括在成交日前完成的、在適用期間內支付或應計的任何收購或其他投資)對賣方產生的其他賺取債務和其他成交後債務(或其調整)(包括交易税優惠付款或計為獎金或其他方面)，

(Xix)扣除與實施運營和報告制度和技術舉措有關的成本以及上市公司的一次性成本，

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(Xx)就不是借款人的子公司或按權益會計方法核算的任何合資企業而言，相當於上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述與該人及其受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中的比例相對應的項目所佔比例的數額，但如果該合資企業的綜合淨收入不包括在該人的綜合淨收入中，則屬例外；

(Xxi)扣除與任何税務重組有關的費用、開支或虧損，

(Xxii)提出與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定有關或預期遵守或準備遵守的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》的規定有關的費用，這些規定適用於由公眾持有的股權或債務證券公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、僱員、顧問、董事或經理薪酬、費用和開支補償、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債權持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用，法律和其他專業費用和上市費，

(Xiiii)與在新地點銷售產品有關的其他費用，包括在新市場的啟動費用、初步測試和登記費用、可行性研究費用、從事與上述任何或全部有關活動的僱員的差旅費用，以及分配與上述任何或全部有關的一般和行政支助；

(Xxiv)就任何準許收購或其他準許投資而提交行政代理人合理接受並交付行政代理人的任何其他會計師事務所所編制的任何質量的收益分析中所述類型的附加及調整，但計算建造商籃子的目的除外；

(Xxv)扣除由內部軟件開發成本組成的費用，這些費用是在該期間支出的，但根據公認會計原則，本可以根據替代會計政策資本化；以及

(Xxvi)包括日期為2021年8月9日的公共貸款人演示文稿第34-35頁所述的所有追加和其他調整，但此類調整在不重複的情況下繼續適用於該期間；

較少

(B)在不重複的情況下扣除該人在該期間的任何非現金收益，但不包括任何非現金收益，即沖銷任何預期現金項目的應計或現金儲備，這些預期現金項目減少了先前任何期間的綜合EBITDA；

在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA，但在該期間內隨後未出售、轉讓或以其他方式處置的部分(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據交易或根據在截止日期前完成的交易獲得的，且未在隨後如此處置)，“被收購的實體或企業”)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換的受限子公司”)的被收購的EBITDA，在每種情況下，都是基於根據歷史預計基礎確定的該形式實體在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的被收購EBITDA；

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(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA，在每一種情況下均應排除在該期間內未被重新收購、重新分類或繼續經營的任何個人、財產、業務或資產(每個此等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的財產、業務或資產)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個，“經轉換的非限制性附屬公司”)，在每種情況下，均以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間(包括在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA為基礎，以歷史備考為基礎；和

(Iii)除為計算建立者籃子的目的外，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括形式上的調整，包括形式上的“運行率”成本節省(包括採購)、營運開支減少、營運改善(包括訂立重要合約及安排)及與交易有關或與任何其他合併、業務合併、收購及其他投資、處置及其他類似交易有關或與重組計劃、成本節約計劃、税務重組有關的成本協同效應及其他協同效應(統稱為“運行率效益”)。借款方誠意計劃的運營改進(包括簽訂實質性合同和安排)和其他舉措(任何此類運營改進、重組、成本節約舉措或其他交易、行動或舉措，“運行率舉措”)，其結果是已經採取或發起的行動、已經採取或發起實質性步驟的行動或預期將採取或發起的行動(在每種情況下，借款人善意確定)，在任何此類情況下，在運行率舉措完成之日後的十二個財政季度內；但就本條第(Iii)款而言，(I)任何此類運行率福利應計入每個測試期的綜合EBITDA，直至完全實現，並應按形式計算，就像此類運行率福利已在相關測試期的第一天實現一樣，並應扣除從此類行動中實現的實際收益，(Ii)任何此類運行率福利應可合理確定(為免生疑問，(Iii)在與綜合淨收入定義中所包括的運行率福利相關的任何項目重複的範圍內，或根據第1.12節的規定(理解為前述和第1.12節的規定，“運行率”應指與任何此類行動相關的全部經常性福利)。

“綜合EBITDA與固定費用比率”指，於任何確定日期，指(A)截至該確定日期或之前的最近測試期間的綜合EBITDA與(B)該期間的固定費用的比率；但就計算截至截止日期一週年前的任何期間的綜合EBITDA與固定費用比率而言，固定費用的數額應等於從結束日期至確定日期的實際固定費用乘以分子為365的分數，其分母為從結束日期至確定日期的天數。

“綜合第一留置權債務”是指在任何確定日期，在本協議項下截至該日所有未償綜合總債務的本金總額(但不包括與交易、任何收購或其他投資有關的應用資本重組或購買會計所產生的債務折現的影響)，以及由抵押品上的留置權擔保的所有其他綜合總債務，該抵押品的留置權並不優先於擔保債務的抵押品上的留置權。

“綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天的綜合第一留置權債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)支付該人在該期間的綜合現金利息支出，按照公認會計原則，就該人的所有未償債務計算綜合總債務(但無論如何包括：(I)信用證和銀行承兑匯票融資方面所欠的所有佣金、折扣和其他現金費用及收費；(Ii)融資租賃債務的現金利息部分；及(Iii)現金淨額

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根據對衝協議就任何此類債務所承擔的義務而支付的款項(減去已收到的現金淨額)，但無論如何，為免生疑問，

(A)防止因負債低於面值而導致的原始發行貼現的增加或攤銷；

(B)停止攤銷或註銷遞延融資費用、修正費和律師費、債務發行費用、佣金、手續費和支出以及貼現負債；

(C)對在該期間內不構成債務的貼現負債的任何增加或累算或應計利息，以及與在該期間內已支付或應支付的債務的提前再融資或修改有關的任何預付款、贖回、回購、失敗、收購或類似的溢價、補償、破壞、罰款或誘因或其他損失；

(D)對其定義的但書中被排除在債務之外的項目的任何利息，以及對“綜合總債務”定義中未包括的債務的任何利息(上文(A)條括號中第(I)至(Iii)條所述的除外)；

(E)扣除與税收有關的罰款或利息，以及因取得會計方法或壓低會計方法的影響而產生的任何其他非現金利息；

(F)扣除可歸因於根據《財務會計準則委員會會計準則彙編第815號(衍生工具和套期保值)》對套期保值協議或其他衍生工具項下債務的按市值計價變動而產生的非現金利息支出；

(G)支付與利率對衝協議破裂有關的任何一次性現金成本，以及與債務有關的補足和贖回保費或其他破損成本的任何付款，以及與任何債務的補足和贖回保費或其他破損成本有關的任何付款；

(H)賠償根據任何登記權協議當時欠下的所有非經常性利息支出、額外利息、特別利息或違約金，以及與其他證券有關的任何可比的“額外利息”或違約金，這些證券旨在補償持有人未能公開登記此類證券的損失；

(1)扣除因應用資本重組會計或購進會計而對任何債務進行貼現而產生的任何費用；

(J)支付任何橋樑費用、安排費用、結構費用、承諾費或其他融資費或結算費(為免生疑問，承諾費除外)；

(K)承擔與非融資租賃義務有關的任何租賃、租金或其他費用，

(L)包括與任何允許的應收款融資相關的應收款手續費、佣金、折扣、收益率、整體溢價和其他費用和費用(包括任何利息支出)，

(M)支付任何資本化利息，不論是否以現金支付；

(N)支付任何其他非現金利息支出，包括資本化利息，無論是已支付的還是應計的；

(O)支付可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的)以及與交易或任何其他收購或投資有關的任何利息支出，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的；

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(P)計入因壓低會計核算而導致的可歸因於母實體的任何利息支出；以及

(Q)根據任何信貸安排或票據文件向行政代理人、抵押品代理人、受託人和其他代理人支付的年度代理費或類似費用；

較少

(B)提供借款人和受限制附屬公司在該期間的現金利息收入。

就本定義而言，融資租賃責任的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃責任所隱含的利率。

“綜合租賃費用”是指在任何期間，任何人在該期間內與不動產或動產的非融資性租賃義務有關的所有租金支出(包括與銷售回租有關的費用)，但不包括房地產税、保險費和公共區域維護費以及扣除分租收入後的淨額；但綜合租賃開支不應包括(A)在一般業務過程中訂立的車輛租賃項下的責任，(B)根據交易或完成日期再融資交易及根據收購(或其他投資)而收購的資產相關的所有有關租金支出，惟該等租賃支出涉及(I)於收購時(及緊接)收購前有效及(Ii)與收購前期間有關的非融資租賃責任，(C)融資租賃責任，均根據公認會計原則綜合釐定及(D)採用購買會計的影響。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人在某一期間在綜合基礎上並以其他方式按照公認會計原則確定的可歸於該人的淨收入的總和；但在不重複的情況下，並在適當的範圍內按税後基礎計算，

(A)扣除任何非常、特殊、不尋常或非經常性的收益、損失或支出；與準備和實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求有關的成本和其他上市公司成本；與收購有關的收益付款或其他應付代價，記錄為現金補償支出；遣散費；擴張成本；搬遷成本；整合成本；開業前、開業、合併、停產、整合、搬遷和關閉成本以及地點、設施、搬遷成本、信息技術基礎設施和/或法人實體的支出(包括任何法人實體重組)；招聘費；簽署、保留和完成工作獎金(以及與此相關的工資税的僱主部分)；過渡成本和重組成本、應計費用、準備金(包括與截止日期後的收購和現有準備金的調整有關的重組和整合費用，以及與任何税務重組有關的任何重組費用)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用；業務優化費用，包括與費率變化、推出新產品或服務有關的費用；系統實施費用；與進入新市場有關的費用；與設施或財產中斷或關閉有關的成本或成本效率低下；諮詢費；產品和知識產權開發費用；軟件和其他知識產權開發費用；與新系統設計有關的費用；項目啟動費用；與新業務有關的費用；業務和公司發展費用；與戰略舉措有關的內部費用；租金和合同終止費用；重複租金費用和與執行任何增強的會計職能有關的費用(包括成為獨立實體或上市公司)；與業務量暫時減少或與維持未充分利用的人員或設施有關的費用、損失或費用；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括多僱主計劃或養卹金負債的任何結算)；與每一案件中任何實際或預期的訴訟和解、罰款、判決、命令或損失以及相關費用和開支有關的費用應不包括在內，

(B)該期間的淨收入不應包括在該期間內會計原則變化的累積影響，包括通過重述或追溯適用反映的影響；

(C)不包括因(I)處置、停止或放棄經營(除非借款人另有選擇，不包括當時持有以待出售的資產)或(Ii)出售或以其他方式處置任何人的任何股本而變現的任何淨收益或虧損，

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(D)借款人善意確定的資產處置(在正常業務過程中的資產處置除外)以及與相關僱員或生產者離職有關的業務賬簿、客户名單或相關商譽的處置所實現的任何淨收益或損失應不包括在內，

(E)扣除非借款人或受限制附屬公司的任何人在該期間的淨收入，或按權益會計法核算的淨收入；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入應增加就該期間實際以現金或現金等價物(或如不是以現金或現金等價物支付，但在這種轉換後後來轉換為現金或現金等價物)給所指人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

(F)僅為確定“可用金額”定義第(I)款規定的可用金額時，任何受限制附屬公司(任何貸方除外)在該期間的淨收入應不包括在確定之日該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配時未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接受到其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股權持有人的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施的限制，(但以下情況除外：(1)已被放棄或以其他方式解除的限制；(2)根據本協議、高級無擔保票據契約或高級有擔保票據契約產生的限制；以及(3)根據協議或文書產生的限制，如果任何此類協議或票據作為一個整體所載的產權負擔和限制對擔保當事人並不比信貸文件、高級無擔保票據文件或高級有擔保票據文件(由借款人真誠地決定)所載的產權負擔和限制差多少，則不在此限)，除非在支付股息或類似分派方面的這種限制已在法律上免除；但借款人的綜合淨收入將增加就該期間以現金或現金等價物實際支付給借款人或任何受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額(如果不是以現金或現金等價物支付，但在轉換時後來轉換為現金或現金等價物)，但不包括在此範圍內。

(G)不包括購買、取得、提前清償、轉換或註銷債務或套期保值債務或其他衍生工具(包括註銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何收入(損失)(減去所有與此有關的費用和開支)，

(H)不包括任何減值費用、資產沖銷或沖銷，包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資、無形資產攤銷有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及與退貨、回扣、保修、庫存和其他沖銷準備金計算方法的任何變化有關的前期應計項目和準備金調整的影響，

(I)支付任何(I)因授予股權增值或類似權利、利潤權益、股權期權、影子股權限制性股權或其他權利或股權激勵計劃而產生的補償開支(包括税款)，以及與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司、或任何母公司或持股工具的未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理或顧問有關的股本或期權、影子股權、利潤權益或其他權利的展期、加速或支付相關的任何費用，(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)及(Iii)與借款人或任何母實體或持股工具的持股人有關或因向借款人或任何母實體或持股工具的持股人進行任何分配而向購股權持有人或利潤權益、影子股本、受限股本或受限股本單位持有人支付的任何支出(包括税款)，而支付這些款項是為了補償該等期權持有人或利潤權益、影子股本、受限股本或受限股本單位持有人，猶如他們在當時是權益持有人並有權分享，這種分配(對股東的這種分配不包括在綜合淨收入中)應不包括在內，

(J)支付在該期間內發生的與任何收購、投資、資產處置、控制權變更、任何分拆交易、任何資本重組、任何期權收購及/或增長資本開支、發生、再融資、預付款項、贖回、回購、收購、失敗、清盤、退休或有關期間的任何攤銷有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留獎金、類似的付款、佣金或折扣)或該期間的任何攤銷

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償還債務、發行、出售或提供股本，或修訂、補充或以其他方式修改任何債務工具(在每一種情況下，包括在截止日期前完成的任何此類交易，以及進行的任何此類交易，但未完成和/或未成功)，以及因任何此類交易而產生的任何收益或其他或有債務或購買價格調整、整合費用或其他費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(包括，為免生疑問，根據FASB會計準則編碼主題805和與FASB會計準則編碼主題460相關的損益支出所有交易相關費用的影響以及對上述任何事項的任何調整，包括與(I)交易和(Ii)高級無擔保票據、高級擔保票據或其他債務的任何修訂或其他修改有關的費用，應不包括在內。

(K)除(1)因交易或在任何收購完成後建立或調整的應計項目和準備金，或在任何收購完成後，根據公認會計原則的任何控制或投資的任何變更，(2)因採用美國會計準則第2014-09號對收入、應收款和遞延收入的變更，通過累計效果調整與客户簽訂的合同產生的收入，包括對後續期間的相關影響，或(3)由於在此期間採用或修改其他會計政策而產生的變更，不論是通過累計效果調整、重述或根據公認會計準則的追溯適用而發生的變更，均不包括在內。

(L)指出，應用購買會計的影響，包括對庫存、財產和設備、軟件、商譽和其他無形資產、正在進行的研發、僱用後福利、租賃、遞延收入和公認會計準則要求或允許的類似債務項目應用資本重組或購買會計的影響，應不包括由於交易或任何其他已完成收購，或任何金額的攤銷或註銷而導致的借款人和/或受限制子公司的此類調整的影響，

(M)不包括因外幣變動對借款人綜合資產負債表上資產和負債估值的影響而產生的任何匯兑損益(不論是否已變現)，

(N)除任何非現金利息支出和非現金利息收入外，在每種情況下，在最後到期日之前沒有相關的現金支出或收據(視屬何情況而定)的範圍應不包括在內，

(O)包括在該期間內與無形資產税收攤銷有關的任何現金税收優惠的金額，

(P)實際交易費用，包括(I)支付任何遣散費和任何其他成功的金額，控制權的變更或類似的獎金或付款，因交易完成而支付給借款人或其任何受限制子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問，而無需借款人或其任何受限制子公司採取任何行動，以及(Ii)與借款人及其受限制子公司或母實體的管理層和董事會成員持有的股本展期、加速或支付有關的費用，包括支付與本條款(P)項有關的任何僱主税，以及與交易或再融資交易成交日期有關的類似成本、開支或收費，應不包括在內，

(Q)除與交易、再融資交易或任何購置款或其他投資的結束日期有關的或有負債的公允價值變動有關的其他收入或支出外，

(R)從業務中斷保險收到或應付的全部收益(在未作為收入或收入反映在淨收入中的範圍內，應包括在內，

(S)在第三方賠償、償付或保險的範圍內的其他費用、損失、利潤損失、費用或註銷，包括與交易、收購或任何其他投資有關的賠償或賠償條款所涵蓋的費用，在每種情況下，在賠償、賠償或保險範圍未被拒絕的情況下，借款人善意地相信該等金額可向該等賠付人、償付人或保險人追回(不論在該期間內是否收到)，且只要在根據本條款首次將相關金額加入綜合淨收入後一年內，以現金或現金等價物實際支付或償還給借款人或其任何受限制子公司(S)(如果未在一年內如此償還

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一年內，該數額應從下一計量期間的綜合淨收入中扣除)，但只有在該數額實際以現金償還後，才應根據“可用金額”的定義第(1)款將其計入綜合淨收入，

(T)任何與歷史税務風險調整有關的非現金支出、應計項目、準備金或收入應不包括在內；但如任何此類非現金項目代表未來期間現金支付的應計項目或準備金，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從該未來期間的綜合淨收入中減去，但僅限於根據第(T)款排除的此類非現金支出、應計項目或準備金，

(U)根據《財務會計準則委員會會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值》，任何可歸因於套期保值債務估值按市值變動的非現金收益或虧損(如此類收益或虧損所產生的現金影響尚未實現)或其他衍生工具的非現金收益或虧損應不包括在內，

(5)如與本期實現的交易有關的套期保值義務有關的任何損益已反映在前期淨收入中，並根據前一條第(U)款被排除在綜合淨收入中，或酌情計入綜合淨收入中，則應包括在內，

(W)借款人或任何受限制附屬公司從借款人或任何受限制附屬公司以外的人以現金形式收到的任何費用，應不包括在內，但該項支付不包括在確定綜合淨收入時(有一項理解是，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金數額超過該期間的費用數額，則可結轉收到的超額數額並用於未來期間的費用)。

(X)表示與任何允許的應收款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內，

(Y)任何需要記錄為與或有交易對價有關的補償費用的費用的數額以及與此相關的任何工資税的僱主部分應不包括在內，

(Z)扣除與工人補償方案有關的任何應計項目或債務，但在計算淨收入時扣除的費用超過該期間與工人補償方案有關的現金支付淨額，

(Aa)扣除可歸因於遞延補償計劃或信託的任何淨收入或費用；及

(Bb)在與計算退貨、回扣和其他扣款準備金(包括政府計劃回扣)的方法發生任何變化有關的一段時期內，考慮應計項目和準備金調整的影響。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)從業務中斷保險收到或應付的收益金額，該金額代表適用期間的收入，該等收益旨在取代和償還賠償、保險和其他補償條款所涵蓋的費用和費用，包括該等保險收益或補償與截止日期之前發生的事件或期間有關的部分(無論是否在該期間收到，只要此人真誠地期望在下一個測試期內收到；不言而喻，如果在下一個測試期內沒有實際收到該等收益，則應在計算該測試期的綜合淨收入時扣除該收益)和(Ii)在該測試期內與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。

“合併擔保債務”指(A)截至該日期本協議項下所有未償還的合併總債務的本金總額(但不包括與任何收購或其他投資有關的應用資本重組或購買會計所產生的債務貼現的影響)，以及所有其他以抵押品留置權擔保的合併總債務。

“綜合擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天的綜合擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

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“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的所有資產總額，按照公認會計準則在該日期的合併確定。

“綜合總債務”是指：(A)截至任何確定日期，借款人和未清償受限子公司在該日的債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括因收購或其他投資而採用購入會計而產生的債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的債務本金總額，包括借入的第三方債務、未支取的提款、融資租賃債務和本票或類似票據證明的第三方債務。減去(B)(I)借款人及受限制附屬公司在該日期的綜合資產負債表上的現金及現金等價物總額，但不包括在該日期在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金及現金等價物(但為免生疑問，包括借款人或任何受限制附屬公司為回購、贖回或為其利益而持有的任何及所有款項)。(Ii)任何債務、負債或債項的數額(如該人士在債務到期時或之前已不可撤銷地以信託形式存入適當人士或託管所需的資金(或負債證據)以支付、贖回或清償該等債務、負債或債務)，此後該等資金及該等繳存的該等債務、負債或其他證券的證據不包括在現金及現金等價物的計算內。有一項理解是，如果借款人或其任何受限子公司產生任何債務並收到這種債務的收益，則為了確定本協議項下的任何基於應得的金額，以及無論借款人和受限子公司是否在形式上遵守了任何此類測試，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，不應考慮該等應收收益。另有一項理解是，與任何允許應收賬款融資有關的債務不應被視為本綜合總債務定義中所包括的債務類型。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(A)截至該確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的綜合總債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指在任何日期(A)根據公認會計原則在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(不包括所有現金和現金等價物)的總和，減去(B)根據公認會計原則在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和。包括(就(A)和(B)兩款而言)當期和長期遞延收入，但不包括(就上文(A)和(B)款，視情況而定)，(I)任何出資債務的當前部分，(Ii)循環信貸安排下的所有債務(包括信用證義務)，任何額外/替代循環信貸安排，任何延長的循環信貸安排或任何其他有效依賴第10.1(U)節的循環信貸安排，但在其中另有包括的範圍內，(Iii)利息的當前部分，(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(5)非現金補償成本和支出；(6)非負債的任何其他負債，且在該日期之後的下一個12個月期間不會以現金或現金等價物清償；(7)採用資本重組或購買會計的影響；(8)將任何賺取債務保留至合同上到期應付的債務和合同到期應付的任何賺取債務之後的30天，條件是：(A)該人因償付債務而得到行政代理人合理接受的償付能力的賠償，或(B)通過習慣安排代管用於償付債務的數額，以及(Ix)該人因在正常業務過程中訂立的套期保值協議而承擔的淨債務所涉的任何資產或負債；但在計算綜合營運資本時，不應考慮(X)美元相對於其他外幣的貶值或(Y)綜合流動資產及綜合流動負債(包括衍生工具及遞延所得税)的非現金費用及信貸所導致的綜合營運資本變動；此外，為計算超額現金流量，營運資本的增減應不包括“綜合淨收入”定義中調整項目的影響。

“合同對價”應具有術語“額外ECF減少量”定義中提供的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產除義務外受其約束的任何規定。

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對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人(發起人除外)，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他人進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“改正延期協議”應具有第2.15(F)節規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”應具有第13.23(B)節規定的含義。

“承保方”應具有第13.23(A)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”應指(A)允許同等優先級再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，或(C)允許無擔保再融資債務；但在每一種情況下，發生這種債務是為了對現有定期貸款或現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)、任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款(或未使用的額外/替代循環信貸承諾)、任何當時存在的延長循環信貸貸款(或未使用的延長循環信貸承諾)、或根據任何當時存在的增量融資安排(或如適用，其下的未使用承諾)下的任何貸款、或任何當時存在的信貸協議對債務進行再融資(“再融資債務”)進行全部或部分再融資；此外，(I)除下列任何僅適用於最後到期日之後的期間外，借款人(為避免產生疑問，不包括利率(包括通過固定利率或實物支付利息)、利差、利率下限、費用、融資折扣、成交付款、原始發行折扣、到期日、貨幣類型和麪額以及預付款或贖回溢價和條款)(當作為一個整體時)，借款人真誠地決定(當作為一個整體時)(A)在發生或生效時符合市場條款和條件，或(B)對借款人和受限制附屬公司的限制並不比適用於再融資債務的整體條款和條件有實質性的限制(但如果管理此類信貸協議再融資債務的文件包含以前缺席的契約，則應立即向行政代理髮出書面通知，並應為每個信貸安排的利益對本協定進行修改，以納入該先前缺席的契約(然而，如果(X)再融資債務和包括以前沒有的《公約》在內的相關信貸協議都包括循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)適用的以前沒有的《公約》是為這種循環信貸安排或僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務維持契諾，只有為了本協議項下的每個循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)，以前沒有的契約才應被要求包括在本協議中，並且該信貸協議對債務的再融資不應僅僅因為該先前缺席的契約僅受益於此類循環信貸安排而被視為“更具限制性”)；但借款人的獲授權人員在該債務產生前至少五個營業日向行政代理人遞交的證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政代理人在該五個營業日內通知借款人它不同意該項釐定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。(Ii)任何信貸協議再融資債務的到期日，須相等於或遲於(X)再融資債務的到期日及(Y)最遲到期日，但就循環債務而言，其加權平均到期日則相等於或大於當時再融資債務的加權平均到期日；但本條第(Ii)款的上述要求不適用於以下情況：(A)此類債務受習慣第三方託管條款的約束，或構成習慣過橋安排，只要從託管中解除的債務或任何此類習慣過橋安排(視情況而定)將轉換或交換成的長期債務以其他方式滿足第(Ii)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的約束，(B)構成由商業銀行或類似金融機構提供的習慣定期貸款“A”安排(如

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(3)對任何現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)、任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款(或未使用的額外/替代循環信貸承諾)或任何當時存在的延長循環信貸貸款(或未使用的延長循環信貸承諾)進行再融資的任何此類債務，其到期日應不早於此類再融資債務的到期日，且不要求在此類再融資債務到期之前進行任何強制性承諾削減；但本條第(3)款的上述要求不適用於此類債務(A)受慣例託管條款約束或構成慣例過渡性融資的情況，只要從託管中解除的債務或任何此類慣例過渡性融資將轉換或交換成的長期債務(視情況而定)以其他方式滿足本條第(III)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束，(B)構成由商業銀行或類似金融機構(由借款人善意確定)提供的定期貸款“A”融資，或(C)因投資或其他類似交易而產生的，(Iv)除本協議另有允許的範圍外(受第10.1節所述的任何其他籃子的美元對美元用途的限制，如適用)，此類債務的本金金額不得大於再融資債務的本金金額(或累加價值，如適用)加未付應計利息，費用和溢價(包括投標溢價)(如有)、失敗成本、承銷折扣和與再融資相關的費用和支出(包括OID、成交付款、預付費用或類似費用)加上相當於任何現有承諾和未提取信用證的金額，加上根據第10.1條允許發生的額外金額，(V)此類再融資債務應按美元對美元的基礎進行償還、回購、贖回、失敗、收購或清償，以及所有應計利息，與此相關的費用和保費(包括投標保費)(如有)應基本上與該信貸協議再融資債務發生或生效之日同時支付，(Vi)除在本協議另有允許的範圍外，該信貸協議再融資債務項下未使用的循環承諾總額不得超過未使用的循環信貸承諾、額外/重置循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)加未提取的信用證加上根據該等信貸協議準許產生的額外金額；(Vii)任何信貸協議的條款以債券、票據、貸款或債權證的形式對債務進行再融資，而該等債券、票據、貸款或債權證的全部或部分再融資現有定期貸款不應要求在再融資債務到期日和最晚到期日中較早的日期之前進行任何強制性預付款、贖回、回購、收購或失效，但(X)慣例託管條款除外(只要從託管中解除的債務以其他方式滿足本條(Vii)、控制權的慣例變更、資產出售事件或傷亡、徵用權或受償事項要約、AHYDO補足付款和違約後任何時間的慣例加速的要求，以及(Y)在此類貸款形式的債務的情況下，(Ii)任何信貸協議再融資債務不得由任何不擔保債務的人士擔保，及(Ix)任何信貸協議再融資債務不得以任何不擔保該等債務的資產作抵押。

“信用證文件”是指本協議、擔保文件、擔保書、費用函、每份信用證、借款人在本協議項下籤發的任何本票、任何增量協議、任何延期協議以及在抵押品代理和/或行政代理為一方的截止日期後簽訂的任何習慣債權人間協議。

“信用證事項”是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)以及信用證的簽發、金額增加或延期。

“信貸安排”指任何初始定期貸款安排、任何增量定期貸款安排、循環信貸安排、任何額外/替代循環信貸安排、任何延長定期貸款安排或任何延長循環信貸安排(視情況而定)。

“信用方”是指控股公司、借款人、共同債務人和每個附屬擔保人。

“累計綜合EBITDA”指於任何釐定日期，自2020年10月1日開始累計至最近一個會計季度最後一日止的期間(視為一個會計期間)的綜合EBITDA，並備有內部財務報表。

“累計綜合固定費用”是指於任何釐定日期，自2020年10月1日開始累計至最近一個會計季度最後一日止的期間(視為一個會計期間)的固定費用，並備有內部財務報表。

“治癒金額”應具有第11.11(A)節規定的含義。

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“治癒期限”應具有第11.11(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.11(A)節規定的含義。

“習慣代管條款”是指與代管安排下的代管收益有關的習慣預付款或贖回條款。

“債權人間習慣協議”應指(A)就信用方產生的有擔保債務籤立的範圍內，抵押品擔保上的留置權，其目的是優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，借款人和抵押品代理人可以選擇(1)同等優先權債權人間協議或(2)抵押品代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議。該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保債務的抵押物上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)在貸方發生有擔保債務的情況下，借款人和抵押品代理人可以選擇共同善意地共同行事，擔保抵押品上的留置權將排在次於擔保債務的抵押品上的留置權，(1)實質上採用次級優先債權人間協議形式的債權人間協議，或(2)抵押品代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權。

對於任何一天，“每日簡單SOFR”指的是(“SOFR”，適用於此匯率的慣例(這將

包括回顧)由管理代理根據該速率的約定來建立

由有關政府機構選擇或推薦，以釐定辛迪加的“每日簡單SOFR”

商業貸款；條件是，如果行政代理在與借款人協商後合理地決定

任何這樣的公約在行政上對行政代理人來説都是不可行的，那麼行政代理人和借款人可以在其合理的酌情決定權下制定另一項公約。利率日“)，年利率等於(A)在(I)之前五個美國政府證券營業日的SOFR日(”日“)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR利率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈，因此SOFR由SOFR署長在其網站上公佈，以及(B)下限。如果在緊接着任何一天的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，那麼該日“i”的SOFR將是SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據這句話確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三(3)個連續的SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務基金聯營公司”指借款人(任何自然人、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司除外)的任何聯營公司，以及任何核準持有人的任何其他聯營公司，而該等聯營公司是一項真正的債務基金或投資工具，或為從事商業貸款、債券及類似信貸或證券擴展或以其他方式投資的基金或其他投資工具提供建議。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制附屬公司發生的任何債務，但不包括根據第10.1節允許發生的任何債務(不包括因依賴第2.14(B)節但書第(I)(X)條而產生的增量定期貸款、因依賴第10.1(U)(I)(X)條而產生的額外債務，以及在與定期貸款有關的範圍內，信用協議對債務進行再融資)。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“缺省權利”應具有第13.23(B)節規定的含義。

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“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延收入”是指在任何日期，在綜合資產負債表上與“遞延收入”(或任何類似的標題或包括在任何其他標題中，包括當期和非當期名稱)相對列示的數額；但在確定此類餘額時應排除購置法會計的影響。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217節的規定，將任何有限責任公司劃分為兩個或多個有限責任公司的法定分部。

“指定非現金對價”係指借款人或其受限制附屬公司根據第10.4(C)節與處置有關而收取的不被視為現金或現金等價物的公平市價，而該等非現金對價是根據借款人的授權人員向行政代理遞交的證明書而指定為指定非現金對價，該證書列明該等估值的基礎(減去因隨後處置、贖回或回購該等指定非現金對價或就該等指定非現金對價而收取或支付的現金或現金等價物金額)。

“指定優先股”是指借款人或任何母實體(在任何情況下，除不合格股本外)以現金(借款人或受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行的優先股，並根據發行日期借款人的授權人員的證書被指定為指定優先股，其現金收益應不計入“可用金額”和“可用股本金額”的定義中的計算，不得用於增加本協議下的任何籃子。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在該定義所用的財務定義中所指的借款人及受限制附屬公司)所指的借款人及受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務或該等經轉換的不受限制附屬公司及其附屬公司，均按該等已出售實體或業務的綜合基準釐定。

“處置”應具有第10.4節規定的含義。“處分”、“處分”和“處分”應具有相關含義。

“處置百分比”是指，對於根據第5.2(A)(I)節要求申請的任何資產出售預付款事件或回收預付款事件，在確定預付定期貸款的任何日期必須提供的現金收益淨額的適用百分比。

“不合格股本”就任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款(或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他原因(僅因控制權變更、資產出售事件或意外事故、徵用權或譴責事件)，(A)到期或強制贖回(僅限於合格股本除外)，只要其持有人在控制權變更時的任何權利除外，資產出售事件或意外事故、徵用權或譴責事件應提前全額償還貸款和所有其他債務(任何有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議或或有賠償債務項下的現金管理債務以及當時尚未到期和應付的其他或有債務)，(B)可由其持有人選擇贖回或交換(合格股本除外)，但因控制權變更、資產出售事件或意外事故、徵用權或譴責事項發生而導致的情況除外，只要其持有人在控制權變更、資產出售事件或意外事故發生時擁有任何權利，即可贖回或交換。徵用權或廢止事件應提前全部或部分償還貸款和所有其他債務(任何有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償債務和當時尚未到期和應付的其他或有債務)，或(C)規定按計劃以現金支付股息，在每種情況下，均應在最後到期日後九十一(91)天之前支付；然而，只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分，才應為

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被視為不合格的股本；但如該等股本是根據為控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的利益而發行的，或根據任何該等計劃向該等高級人員、董事、僱員或顧問發行的，則該等股本不應僅因控股(或其任何母實體)、借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該等高級人員、董事、僱員或顧問的終止、死亡或傷殘而需要回購，而構成喪失資格的股本；然而，此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、經理、顧問、董事、僱員或獨立承包商(或其受控投資關聯公司或直系親屬)、借款人的任何子公司、其任何母實體或借款人或受限制子公司擁有投資並被借款人董事會(或其薪酬委員會)真誠指定為“關聯公司”的任何其他實體持有的任何股本，在每種情況下都應根據任何股權期權或股權增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股權所有權或激勵計劃而定。股權認購計劃或認購協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議不應僅因借款人或其子公司可能要求回購而構成不合格股本；此外，只要該人的任何類別股本按其條款授權該人透過交付並非不合格股本的股本履行其義務，則不應被視為喪失資格的股本。

“不合格的貸款人”是指(A)在2021年8月5日或之前以書面形式向行政代理和首席安排人指定為“不合格的貸款人”的人員(如果在2021年8月5日之後和截止日期之前，則為首席安排人合理接受的人員)，(B)借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明的作為借款人及其子公司的競爭對手的人員，該識別要到提供這種標識之日後的下一個營業日才生效。(C)就第(A)和(B)款中的每一項而言，其任何關聯公司(為免生疑問，不應包括作為上文第(B)款所述人員的關聯公司的任何真正的債務投資基金)，該等關聯公司或者是(I)借款人不時以書面向行政代理指明的，或者(Ii)根據該關聯公司作為該實體的關聯公司的名稱的相似性而容易識別的；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已就貸款或承諾獲得轉讓或參與的任何當事方按照本文為非取消資格出借人規定的條款繼續持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上述(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到通知之日後的第二個營業日生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。行政代理人應任何貸款人的要求向該貸款人提供一份名單，列出被取消資格的貸款人，但行政代理人不會以其他方式張貼或提供給任何人。

“受損人”應具有“貸款人相關受困事件”的定義中所規定的含義。

“美元貸款”是指每筆以美元計價的貸款，包括每一筆以美元計價的初始定期貸款、每一筆以美元計價的增量定期貸款和每一筆以美元計價的循環信貸貸款。

“美元等值”是指，就任何確定日期以替代貨幣(或其他貨幣)計價的任何金額而言，根據匯率購買這種替代貨幣(或其他貨幣)所需的美元金額。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“境內受限制子公司”是指借款人的每一家境內子公司。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的適用法律成立的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是歐洲貨幣匯率，

地址為：

(1)行政代理向行政機關發出的通知(或借款人向行政機關提出的請求)

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代理人通知)本合同的其他各方至少有五個目前未償還的銀團信用證

位置相似的借款人的貸款與信貸貸款的幣種相同，每筆貸款可用於

審查(包括通過在DebtDomain、Intralinks、Debt X、SyndTrak上發佈的可用性

在線或通過類似的電子手段)，並由行政代理在該通知中標識，

將基於SOFR的利率(包括SOFR、術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)包含(作為修訂的結果或最初執行的)作為基準利率，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇，以觸發從

歐洲貨幣匯率以及行政代理向貸款人提供關於此類選舉的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何個人，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何確定日期的任何債務而言，借款人和行政代理按照普遍接受的財務慣例，考慮到(A)(1)適用的利差和(2)任何適用的信用利差調整(包括基準重置調整、適用的SOFR調整、中央銀行利率調整或其他適用的信用利差調整)，(B)任何利率“下限”(下限的影響應以下列但書規定的方式確定，並假設：如果此類債務的利息是以浮動利率為基礎計算的，(C)在適用的確定日期之前對相關利差、信用利差調整和利率下限的任何修訂，以及(D)所有費用，包括預付費用或類似費用或OID(在(X)此類債務到期前的剩餘加權平均壽命和(Y)債務發生之日後四年內攤銷，兩者中較短者)，(Y)在計算有效收益率時包括“長期SOFR利率”、“歐洲貨幣利率”或此類公式的類似部分，以及(Y)在適用的確定日期之前對相關利潤率、信用利差調整和利率下限的任何修訂，假設任何額外/替代循環信貸承諾已全部提取)，一般由借款人或其代表支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費、結算費或其他類似費用，在每種情況下，均應支付給與此類債務的承諾、辛迪加、營銷或提供有關的牽頭安排人、簿記管理人、經理、代理人或具有類似身份的人(或其關聯公司)，而不是支付給所有貸款人。以及一般支付給同意的貸款人的習慣同意或修改費用(僅與重新定價交易有關的除外)(無論任何此類費用是否支付給任何貸款人，或是否全部或部分與任何貸款人分攤)，在為任何此類債務提供資金之前應計的計時費用，以及借款人或其代表一般不向貸款人或其他機構支付或支付的與承諾、營銷或提供此類債務有關的任何其他費用；但就任何包括“下限”的債項而言，(A)在計算實際收益率當日的參考利率低於該下限的範圍內，就計算實際收益率而言，該差額須當作加上該等債務的利差；及(B)在計算實際收益率當日的參考利率高於該下限的範圍內，則在計算實際收益率時，無須理會該下限。

“選定金額”應具有第1.12節(L)中規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在每種情況下，除(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人外，均須徵得第13.6(B)節規定的同意(如有))。

“僱員投資者”是指控股公司、借款人、受限制附屬公司或任何母公司的現任、前任或未來的高級職員、董事、僱員、經理、顧問、獨立承包商及其他顧問、代表及聯營公司(以及上述受控投資聯營公司及直系親屬)，以及現時或將成為控股公司、任何母公司、任何持股工具或借款人的直接或間接投資者的任何母實體，包括透過持股工具擁有的任何此等高級職員、董事、僱員、經理、顧問、獨立承包商及其他顧問、代表及聯營公司。

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“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、命令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、責任或違規通知、調查(借款人或其任何子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的要求編寫的內部報告除外)或以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准(下稱“索賠”)有關的訴訟程序。包括(I)政府或監管機構根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方因釋放或威脅釋放有害物質或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或損害威脅而尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、領土、外國、國際、市政或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典、許可證、有約束力的協議，由現在或以後有效的任何政府當局或普通法規則發佈、頒佈或訂立，在每一種情況下，及其任何具有約束力的司法或行政解釋，包括任何與污染或環境保護有關的司法或行政命令、同意法令或判決，包括與危險材料的產生、使用、搬運、儲存、處理、處置、釋放或釋放威脅有關的解釋，在與接觸危險材料、人類健康或安全有關的範圍內。

“同等優先權債權人間協議”是指行政代理人、威爾明頓信託公司、借款人和其他擔保人之間於2021年8月24日簽署的同等優先權債權人間協定。

“股權持有工具”是指任何母實體及其任何股權持有人，通過其現任、前任或未來的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問、獨立承包人或任何母實體、控股公司、借款人或其任何附屬公司的其他顧問、代表或關聯公司直接或間接持有該母實體的股本。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA”一節所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA聯屬公司”是指借款人或任何受限制附屬公司與控股公司一起被視為守則第(414)(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第(302)節及守則第(412)節而言，根據守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的每一人(定義見ERISA第3(9)節)。

“錯誤付款”應具有第12.19(A)節所規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第12.19(D)(I)節給出的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第12.19(D)(I)節給出的含義。

“錯誤退款不足”應具有第12.19(D)(I)節給出的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第12.19(E)節所規定的含義。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的提供所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟條約”是指關於歐洲聯盟的條約。

“EURIBO匯率”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中提供的含義。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定引入的參與成員國的單一貨幣。

“歐元計價貸款”是指以歐元計價的每筆貸款，包括以歐元計價的每筆增量定期貸款和以歐元計價的每筆循環信貸貸款。

“歐洲貨幣借款”是指每次借入一筆歐洲貨幣貸款。

“歐洲貨幣貸款”是指以參考歐洲貨幣利率確定的利率計息的任何貸款。

“歐洲貨幣利率”應指：(A)就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言：

(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣貸款，(A)行政代理確定的年利率為路透社屏幕上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)(“US Libo利率”)，用於存款(在適用利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，以美元計算，截至上午11點左右確定。(B)如果(A)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者(B)如果該頁面或服務上沒有出現前述(A)所指的利率，或者該頁面或服務停止可用，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示美國Libo利率的其他頁面或其他服務上提供的利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的美元，截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述(A)或(B)條款中的任何一項報出了美國倫敦銀行間同業拆借利率，但所選擇的利率期間沒有這樣的報價，則美國倫敦銀行間同業拆借利率應等於內插利率；此外，如果(X)僅就初始定期貸款而言，如果根據前述(A)或(B)條款確定的利率低於0.50%，則該歐洲貨幣利率將被視為0.50%；(Y)僅就循環信用貸款而言，如果根據上述(A)或(B)條款確定的利率低於0.00%，則該歐洲貨幣利率將被視為0.00%；

(i) [保留區];

(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，(A)行政代理確定的年利率是路透社屏幕上顯示的由歐洲聯盟銀行聯合會管理的歐洲銀行同業拆借利率(該頁面目前為EURIBOR01)(“EURIBO利率”)，用於存款(在適用利息期的第一天交付)的年利率，以歐元計息，截至上午11點左右確定。(B)如果(A)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者(B)如果該頁面或服務上沒有出現前述(A)所指的利率，或者如果該頁面或服務停止可用，則該利率由行政代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示EURIBO利率的其他頁面或其他服務的報價利率(在該利息期限的第一天交付)，期限相當於該利息期限的歐元，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述(A)或(B)條款中的任何一項報價的是EURIBO利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則EURIBO利率應等於內插利率；此外，如果根據前述(A)或(B)條款確定的任何此類利率低於0.00%，則歐洲貨幣利率將被視為0.00%；

(Iii)對於以加元計價的任何歐洲貨幣貸款，年利率等於加拿大交易商提供利率(CDOR)，或借款人和行政代理可能商定的可比或後續利率，該利率在適用的路透社屏幕上公佈(或其他

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提供行政代理可能不時指定的報價的商業來源)上午10：00左右。(安大略省多倫多時間)在利率確定日期，期限相當於適用的利息期；如果根據前一條款確定的任何此類利率低於0.00%，則歐洲貨幣利率將被視為0.00%；

(Iv)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣貸款，年利率等於澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據互換參考利率(“BID”)或借款人與行政代理可能商定的類似或後續利率，該利率於上午10：30左右在適用的路透社屏幕(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈。(澳大利亞墨爾本時間)在利率確定日期，期限相當於適用的利息期；如果根據前一條款確定的任何此類利率低於0.00%，則歐洲貨幣利率將被視為0.00%；以及

(V)就任何以英鎊為單位的歐洲貨幣貸款而言，就任何適用的釐定日期而言，以(A)(I)索尼婭在(A)之前五個倫敦營業日的日期(該日期“i”)較大者為準；如該釐定日期為營業日，則該日期或(B)如該釐定日期不是營業日，則為緊接該日期之前的營業日(“回顧日”)，兩者以索尼亞管理人在索尼婭管理人的網站(“SONIA”)上公佈的日期為準，(Ii)如在緊接任何“i”日之後的第二個營業日的下午5時(倫敦時間)，有關該日“i”的SONIA仍未在適用的SONIA管理署署長的網站上發表，則該日“I”的SONIA將是在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的SONIA(前提是根據第(Ii)款確定的SONIA應用於計算歐洲貨幣匯率不超過連續三天)，或(Iii)如果根據上述第(Ii)款確定的SONIA已連續三(3)天確定，並且在相關的回溯日仍不可用，SONIA應為(1)年度匯率的百分比，其為(I)該回顧日的英鎊CBR與(Ii)適用的中央銀行匯率調整的合計；或(2)如果(Z)(1)條款適用，但適用於適用的回顧日的英鎊CBR不可用，則該回顧日的歐洲貨幣匯率應為每年的百分率，該百分率為(I)最近一個營業日的英鎊CBR與(Ii)適用的中央銀行匯率調整和(B)0.00%的合計；和。

(B)就任何ABR借款而言，美元存款的年利率為自該日起計一個月的利率，相當於倫敦時間該日上午11時或約11時的美國Libo利率。

“違約事件”應具有第(11)節規定的含義。

“超額現金流”是指，在任何時期內，相當於超額現金流的數額

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算該期間的綜合淨收入；

(2)支付相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額的數額(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去與該非現金費用有關的現金支付)；

(3)綜合營運資本、長期應收賬款減少、長期預付資產減少和遞延收入長期部分增加，在每種情況下，均從期初的綜合營運資本、長期應收賬款、長期預付資產和遞延收入的長期部分減少，但不包括因以下原因而產生的任何此類增加或減少：(1)借款人或任何受限附屬公司或任何非限制附屬公司指定的在正常業務過程之外收購或處置任何人或資產；(2)在該期間將流動資產重新分類為長期資產或將流動負債重新分類為長期負債；。(3)購置法、購買和/或資本重組會計的適用；和/或(4)任何套期保值協議項下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響；

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(Iv)支付相當於借款人和受限制附屬公司在該期間處置資產、業務單位或財產的總非現金淨虧損(正常業務過程中的處置除外)的數額，但在獲得該綜合淨收入時予以扣除；

(V)將在該期間內就套期保值協議收到的現金付款計算在內，但不包括在得出該綜合淨收入的範圍內；及

(6)扣除在實現上述綜合淨收入時扣除的所得税支出(扣除根據綜合淨收入定義第(O)條進行的任何調整後的淨額)，以獲得與該期間無形資產攤銷有關的現金税收優惠；

減號

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(1)支付一筆數額，相當於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項的數額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句應包括在綜合淨收入中的任何數額，只要這些數額是在該期間到期但未收到的，但條件是將這些數額加到所收到期間的超額現金流量中)(但不包括上文第(A)(2)款所述的應計或準備金的沖銷的任何非現金貸項)和上述(A)至(Bb)款和最後一段所列的現金費用，“綜合淨收入”一詞的定義；

(Ii)包括受限制集團成員的無抵押債務的所有本金償付總額(包括(A)無抵押許可額外債務和無擔保信貸協議再融資債務(或與其有關的任何無擔保許可再融資債務)的所有預定本金償還，在每種情況下，根據本協議允許並實際支付的範圍內，以及(B)任何強制性贖回、回購、預付、失敗、收購或類似支付無擔保許可額外債務或無擔保信貸協議再融資債務(或與其有關的任何無擔保許可再融資債務)的金額，根據有關文件的相應規定，在每一種情況下，從任何處置的收益中扣除，並導致綜合淨收入增加(並未根據其定義(C)條排除)，但不超過增加的金額，但不包括(1)所有其他預付款、回購、虧損、收購、贖回及/或以類似方式支付無抵押準許額外債務或無抵押信貸協議再融資債務(或與該等債務有關的任何無抵押準許再融資債務)及(2)於該期間作出的所有無抵押循環信貸貸款及根據本協議準許的無抵押擺動貸款的所有預付款項(任何無抵押循環信貸安排除外，惟有關承諾有相當的永久減少者除外)，但由受限集團任何成員公司產生長期債務或向其發行股本或作出股本貢獻，或使用受限集團任何成員公司在正常業務運作以外的任何處置所得款項提供的資金除外；

(Iii)支付一筆相等於借款人和受限制附屬公司在該期間處置財產(在正常業務過程中處置財產除外)的合計非現金淨收益的款額，該數額須計入該綜合淨收入；

(4)綜合營運資本、長期應收賬款的增加、長期預付資產的增加和遞延收入的長期部分的減少，在每種情況下，在上述期間結束時，從綜合週轉資本、長期應收賬款和截至該期間開始的遞延收入的長期部分中增加或減少，但不包括因下列原因而產生的任何此類增加或減少：(1)借款人或任何受限子公司或任何非限制性子公司指定的收購或處置任何人或資產，(2)在此期間將流動資產重新分類為長期資產或將流動負債重新分類為長期負債，(3)採用購置方法、購買和/或資本重組會計和/或(4)任何對衝協議項下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響；

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(V)披露借款人和受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和現金重組變動的支出)，但如此類支出是通過借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務或發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或使用正常業務過程以外的任何處置所得支付的，則不在此限；

(Vi)計算借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何溢價、全額或罰金的總額，該等款項須與任何無擔保債務的預付款、贖回、失敗、收購、回購和/或類似付款有關，但如該等付款的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或由借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得，則屬例外；

(Vii)在不重複根據“額外ECF減少量”定義第(E)條扣除的任何金額的情況下，指借款人和受限制附屬公司在該期間內與交易或完成再融資交易有關或為完成交易或完成再融資交易所必需的所有現金付款的總額，但如此類付款的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或由借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或使用正常業務過程以外的任何處置所得，則不在此限；

(8)在尚未收到相關保險收益的情況下，為該超額現金流動期扣除根據“綜合淨收入”定義第(R)款包括的和/或不包括在S項下的其他數額；但這些數額應計入收到期間的超額現金流量；

(Viii)包括在該期間以現金支付的其他所得税，包括罰款和利息；以及

(Ix)計算在該期間內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，對於任何貨幣(美元除外)，這種貨幣可以兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)在彭博社頁面或屏幕上顯示這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面或屏幕上，則匯率應參考行政代理和借款人可能同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為市場上三家主要銀行向行政代理報價的即期匯率的算術平均值，當時市場上正在進行該貨幣的外幣兑換操作，時間為當地時間上午11點左右，用於購買相關貨幣並在兩個工作日後交割。

“不含股本”的意思是：

(A)根據借款人和抵押品代理人書面商定的合理判斷，對任何股本進行質押的費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，應過高，

(B)購買作為(I)外國子公司或(Ii)FSHCO的表決權股票的任何股本，在任何一種情況下，超過該外國子公司或FSHCO的已發行股本的65.0%，

(C)在任何適用法律(包括財政援助、欺詐性轉讓、優惠、清償)禁止的範圍內和在任何適用法律禁止的範圍內，出售任何股本

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資本化、資本保全或類似的法律或法規，以及任何法律上有效的要求，以徵得任何政府當局對此類質押的同意，除非已徵得同意)；

(D)購買任何“保證金股票”(定義見U規則)，

(E)出售任何人(借款人或任何全資子公司除外)的股本，只要適用於該人的任何組織文件、合資企業協議或股東協議的條款或任何其他具有法律效力的合同義務將禁止質押該等股本，或會產生有利於借款人的任何其他一方(多計劃公司、控股公司、借款人或借款人的任何全資受限子公司除外)的可強制執行的終止權，

(F)出售外國子公司的任何子公司、氟氯化碳的任何子公司或FSHCO的任何子公司的股本，

(G)出售任何不受限制的子公司或任何應收賬款子公司的股本，

(H)出售任何附屬公司的任何股本，只要該等股本的質押會對多計劃公司、控股公司、借款人、任何共同債務人或借款人在與抵押品代理人磋商(但未經其同意)後合理釐定的任何附屬公司造成重大不利税務後果；但借款人須就所有其他第一留置權義務作出相同的決定，

(I)披露任何非實質性子公司的股本(除非通過UCC或同等的法定融資報表完善，或在沒有備案的情況下自動進行)；以及

(J)將借款人不時以書面指定的任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司的股本出售予行政代理及抵押品代理。

“除外出資”是指借款人從以下各方面獲得的現金收益淨額、有價證券的公平市場價值或合格收益：(I)對借款人普通股的出資，(Ii)本協議允許的借款人普通股的出售或發行，或因任何人(受限集團任何成員除外)與受限集團任何成員之間的任何合併、合併或類似交易而增加借款人的股權資本賬户，以及(Iii)股息、分配、其他回報、任何不受限制的子公司或合資企業的費用和其他付款，或對不是受限制子公司的實體的投資，在每種情況下，在截止日期後(用於增加本協議項下任何其他籃子或補償金額的任何金額)，並由借款人在作出此類出資或發行或出售適用股本之日起10個工作日內指定為行政代理的排除出資。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外不動產”是指(A)借款人合理預期將獲得第10.1(F)節或第10.1(G)節允許產生的債務的任何不動產，(B)受第10.2(C)節允許的資本租賃、購買資金抵押或其他留置權約束的任何其他不動產；(條件是，此類留置權根據第10.1(F)節或第10.1(G)節的規定擔保債務，或就任何事後收購的不動產而言，為借款提供預先存在的擔保債務，在每種情況下均允許根據第10.1節發生)和(C)適用於回售交易或合理預期在成交日期後將進行回租交易的任何不動產；但條件是(I)借款人善意地打算進行該等回租交易，及(Ii)如預期須進行回租交易的任何該等不動產在取得該不動產之日後兩年內實際上並未進行回租交易，則該不動產不再被視為不包括在內的不動產。

“不包括的附屬公司”指：

(A)在根據第9.10節的要求要求不是全資子公司的任何子公司成為擔保人的任何日期(只要該子公司仍是非全資子公司)，

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(B)禁止(X)適用法律禁止的任何子公司(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、資本稀缺、資本保全或類似的法律或法規)或(Y)合同義務擔保義務(只要這些限制或其任何替代或更新有效)；但就第(Y)條而言，該等合約義務在截止日期存在，或就借款人或受限制附屬公司在截止日期後收購的任何附屬公司而言(只要該合約義務並非為考慮該項收購而招致)，且僅在該項限制持續期間，在該附屬公司如此收購的日期存在，

(C)向(I)任何外國子公司、任何氟氯化碳或任何FSHCO，或(Ii)外國子公司、氟氯化碳或FSHCO的任何直接或間接子公司，

(D)向任何無形附屬公司提供擔保(但借款人不得將無形附屬公司排除在擔保義務之外，條件是：(I)本條款排除的所有無形附屬公司(非限制性附屬公司除外)的收入總額超過借款人及其受限制附屬公司最近結束的測試期收入的10.0%，該測試期是在該決定日期或之前最近結束的測試期(截至該日期計算)確定日期(截至該日期計算)，依據該日期或該日期之前最近可獲得的內部財務報表，以及(Ii)本條款排除的所有非實質性子公司(非限制性子公司除外)的總資產總額(D)超過借款人和根據本定義任何其他條款未被排除的受限子公司的綜合總資產總額的10.0%，除本條款外(D)，在確定日期或之前最近結束的測試期結束時)，

(E)根據行政代理人和借款人的合理判斷(向借款人和抵押品代理人發出書面通知予以確認)，對任何其他附屬公司提供擔保的費用或其他後果(包括任何實質性的不利税收後果)，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，應過高，

(F)包括每一家外國子公司和每一家不受限制的子公司；

(G)相互收購根據收購或其他投資而獲得並由第10.1(J)節產生的債務提供資金的受限制附屬公司(為免生疑問，並非在考慮該收購或其他投資時產生的債務)，以及在該收購或其他投資中收購的擔保該等債務的每一受限制附屬公司，在每一種情況下，只要與該受限制附屬公司為一方的該等債務有關的文件禁止該附屬公司擔保債務，

(H)對任何附屬公司進行擔保，但以該義務的擔保會對借款人或任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果為限，該等後果由借款人與行政代理人磋商(但未經行政代理人同意)而合理釐定，並以書面通知借款人及抵押品代理人予以確認，

(I)允許需要任何政府主管部門的任何同意、批准、許可或授權的任何子公司提供擔保，除非該子公司已收到或在作出商業上合理的努力以獲得該等同意、批准、許可或授權，行政代理可要求作出這種努力，

(J)將借款人不時以書面指定的任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司、應收賬款附屬公司或其他特殊目的附屬公司通知行政代理人和抵押品代理人；及

(K)向沒有法律行為能力為債務提供擔保的任何子公司提供擔保(只要這種法律行為能力的缺乏不是由於借款人或任何其他信貸方的任何行動或不作為所引起的)。

就任何擔保人而言，“除外互換義務”是指：(A)根據《商品交易法》或《商品交易法》或《商品交易法》的任何規則、法規或命令，擔保人依據擔保或擔保人授予擔保權益以擔保的全部或部分擔保(或根據擔保提供的任何擔保)是或變為違法或違法的任何掉期義務。

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商品期貨交易委員會(或其任何的應用或官方解釋)(I)由於該擔保人未能構成《商品交易法》及其規定(在給予任何適用於該擔保人利益的保全、支持或其他協議以及其他信用當事人對該擔保人互換義務的任何和所有適用擔保形式上的效力後確定)所界定的“合格合同參與者”，在擔保(或授予該擔保權益)時，根據適用情況，此類擔保人對此類互換義務生效或將生效，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，在擔保(或授予此類擔保權益)之時，(B)有關信貸方與對衝銀行之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何信用證方根據本協議或任何其他信貸單據對代理人或貸款人徵收的任何款項或因此而徵收的下列任何税款：(A)由於下列原因而對代理人或貸款人徵收的淨所得税和特許經營税(代替淨所得税)：(I)該代理人或該貸款人是根據下列法律組建的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵税的司法管轄權(或其任何政治分區)或(Ii)該代理人或該貸款人與徵收該税收或其任何政治分區或税務當局之間的現有或以前的關係(但因該代理人或該貸款人已根據本協議或任何其他信貸文件執行、交付或履行其義務或收取款項、或根據本協議或任何其他信貸文件強制執行或從事任何其他交易而產生的任何該等關係除外)、(B)美利堅合眾國徵收的任何分支利得税或第(A)(I)或(A)(Ii)款所述的任何其他司法管轄區所徵收的任何類似税項，(C)第5.4(F)和(D)節所述的税款，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有類別”是指現有定期貸款類別和現有循環信貸承諾的每一類別。

“現有信貸協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“現有信貸協議循環信貸貸款”是指現有信貸協議項下並在截止日期定義的“循環信貸貸款”。

“現有信用證”是指附表1.1(B)所列的所有信用證。

“現有循環信貸類別”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有定期貸款”是指在緊接截止日期之前生效的現有信貸協議項下未償還的B檔定期貸款。

“預期治癒金額”應具有第11.11(B)節規定的含義。

“延期貸款/承諾”是指延期定期貸款、延期循環信貸貸款和/或延期循環信貸承諾。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“擴展循環信貸安排”是指根據第2.15(B)節設立的每一類擴展循環信貸承諾。

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“延長循環信用貸款”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“延長期限貸款”是指根據第2.15節發放的每一類延長期限貸款。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.15(C)節所給出的含義。

“延期協議”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.15(E)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求和循環信貸延期請求。

“延期系列”係指根據同一延期協議(或任何後續延期協議)設立的所有延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，前提是該延期協議明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用(如有)和攤銷時間表。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何投資、財產、留置權、資產、負債或資產組合而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並按借款人合理釐定的資產性質及特徵，在合理時間內按有序安排出售該等資產所得代價的價值。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474節(以及實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約訂立的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“反海外腐敗法”應具有第8.19(A)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“費用函”是指控股公司、借款人和首席安排人以及其他各方之間的安排人費用函，日期為2021年8月9日。

“費用”係指根據第4.1節規定或第4.1節所指的所有應付金額。

“財務履約”是指第10.10節中規定的借款人的契約。

“財務履約違約事件”應具有第11.3節規定的含義。

“融資租賃義務”指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(為免生疑問，而非直線或經營租賃)核算的義務，適用於任何人。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。

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“第一留置權債務”是指債務、任何允許的額外債務(不包括任何無擔保的或由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的任何允許的額外債務債務)、任何允許的同等優先級再融資債務和任何定期貸款交換票據(但無擔保的或由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的任何定期貸款交換票據除外)。

“固定數量”應具有第1.12(H)節規定的含義。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(I)支付該人在該期間的綜合利息開支，

(Ii)償還在此期間對該人的任何系列優先股或任何退款股本支付的所有現金股息或分配款項(不包括在合併中剔除的項目)，以及

(Iii)對在該期間作出的任何系列不合格股本支付所有現金股息或分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“固定匯率”指幷包括歐洲貨幣匯率、術語SOFR和每種替代貨幣匯率。

“固定利率貸款”是指每筆歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和每筆替代貨幣貸款。

“洪水災害財產”應具有第9.14(C)(I)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或今後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初就歐洲貨幣匯率和/或SOFR條款規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“外國計劃”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司為其在美國境外受僱的員工維持或繳納的任何養老金計劃。

“境外受限制子公司”是指非境內子公司的任何受限制子公司。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“前置費”應具有第4.1(B)節規定的含義。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接子公司，除股本外沒有其他實質性資產(包括在美國聯邦所得税中被視為權益的任何債務)，或借款人的一個或多個直接或間接子公司的債務，這些子公司是CFCs。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，包括借款人或任何受限制附屬公司根據循環信貸或類似協議有義務在自該日期起一年以上期間發放貸款，或在該日期起一年內到期的所有債務，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括在美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的原則，或在獲會計專業相當部分人士批准的其他實體的其他聲明中所載的原則，但須受第1.3(A)節所規限。儘管有上述規定，在此之後的任何時間

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借款人在其財務報表和所有財務報告中採用國際財務報告準則時，借款人可以隨時選擇在本協議和其他信貸文件的所有目的中應用國際財務報告準則，而不是美國公認會計準則，並且在任何此類選擇後，本協議或任何其他信貸文件中對公認會計準則的提及應被解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但(A)任何此類選擇一經作出，即不可撤銷(且只可作出一次)，(B)根據本協議在此類選擇後必須提供的所有財務報表和報告均應根據國際財務報告準則編制，以及(C)在此類選擇開始及之後，(I)本協議所載基於GAAP的所有比率、計算和其他決定應按照IFRS計算；(Ii)在本協議中要求在包括借款人選擇適用IFRS之前結束的財政季度的期間內應用GAAP的期間，應保持先前根據GAAP計算或確定的情況；此外，在借款人選擇任何此類選擇的情況下，本協議中的任何財務比率計算或門檻(包括財務業績公約)均可重新校準，以反映執行IFRS的選擇，只要(1)這種重新校準僅限於由於GAAP和IFRS之間的差異而導致此類門檻或公約水平計算的變化，(2)重新校準的比率和計算應由行政代理和借款人相互同意，除非所需的貸款人在收到通知後五個工作日內已發出反對重新校準的通知，(3)任何這種重新校準的方式應使重新校準生效後，重新校準的門檻和契諾水平應與在這種選擇之前根據公認會計準則計算的各個門檻和契諾水平的意圖一致。借款人應在選擇之日起10個營業日內通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。本協議中要求在多個季度應用GAAP的任何計算或確定，不必對每個組成季度使用相同的會計標準進行計算或確定。

“英鎊CBR”指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“政府當局”是指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、省、地區、直轄市或其他行政區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。

“擔保”是指每個擔保人以擔保代理人為擔保當事人的利益所作的、日期為截止日期的擔保，主要採用附件A的形式。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議所允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(債務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)控股，(B)借款人在成交日是受限制子公司(被排除的子公司除外)的每一家國內子公司，(C)借款人(就其自身債務而言除外)，(D)每一共同義務人(在每一種情況下，其自身債務除外)，(E)借款人根據第9.10節在成交日期後成為擔保一方的每一家子公司。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石棉、含石棉材料、黴菌和氡氣；(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“限制危險廢物”、“目標廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質；或

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任何有關污染或環境保護的適用法律所禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值銀行”是指以貸款方或其受限制子公司的身份與其訂立的套期保值協議的對手方，並且(I)在訂立該套期保值協議時是貸款人、代理人、牽頭安排人、聯合簿記管理人或貸款人、代理人、牽頭安排人或聯合簿記管理人的關聯公司，(Ii)在訂立該套期保值協議後成為貸款人、代理人或附屬公司，或(Iii)在成交之日起三十(30)日內由借款人以書面指定；但條件是：(X)如果該人不是貸款人、牽頭協調人、聯合簿記管理人、代理人或貸款人、牽頭協調人、聯合簿記管理人或代理人的任何關聯公司，則該人應以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信用文件指定行政代理人為其代理人，並同意受本協議第12.5、12.9、12.17和13.17節以及第5.01、5.04、7.05節的規定的約束。第7.07條、第7.12條和第7.19條以及《擔保協議》第9條，在每一種情況下，將其視為貸款人，並且(Y)此類對衝協議不得為投機目的而訂立；此外，在每種情況下，該人(代理人或代理人的關聯公司除外)不得被視為對衝銀行，除非該人已向抵押品代理人遞交書面通知，告知該交易已達成，且該人構成有權享有證券文件利益的對衝銀行。就上一句而言，任何人可交付一份通知，確認其就根據指定主協議訂立的所有套期保值協議而言，構成“對衝銀行”。為免生疑問，每個代理人應在其訂立套期保值協議的範圍內組成一個套期保值銀行。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“歷史財務報表”是指(A)在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度末借款人(或借款人的母公司)及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表，以及借款人(或借款人的母公司)及其合併子公司截至2021年6月30日的財政年度末的經審計的綜合資產負債表，以及借款人(或借款人的母公司)及其合併子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表。以及借款人(或借款人的母公司)及其合併子公司截至2021年6月30日的三個月期間的相關未經審計的綜合收益和經營報表、現金流量和股東權益。

“控股”應(I)最初具有本協議序言中規定的含義，和(Ii)在借款人的選擇中，指作為控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視情況而定)(“以前的控股”)的子公司(或附屬公司)(“以前的控股”)但不是借款人的任何其他一個或多個人(“新控股”)；但條件是(A)該新控股公司直接或間接擁有借款人100.0的股本，(B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或其附錄規定的其他信貸文件的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(C)新控股公司應已向行政代理交付一份授權官員的證書，説明這種替代和任何信貸文件的補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，(D)如果行政代理提出合理要求，借款人應向行政代理人提交一份在形式和實質上令行政代理人合理滿意的律師意見，其大意是，但不限於，這種替代不會違反或導致本協議或任何其他信貸文件項下的違約，(E)借款人的所有股本和

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以前控股的幾乎所有其他資產都被出資或以其他方式轉讓給該新控股，並承諾對債務進行擔保；(F)如果沒有發生違約事件，並且在這種替代發生時仍在繼續，並且這種替代不會導致任何違約事件或重大税務責任；此外，如果上述每一項都得到滿足，以前的控股應自動解除其在貸方文件下的所有義務，並且在貸方文件中對“控股”的任何提及應指“新控股”。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何受限制子公司(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的總資產(與該受限制子公司的資產合併後，在消除公司間債務後)的金額等於或低於借款人及其受限制子公司在該日期的綜合總資產的7.5%，或(B)其收入(與該受限制子公司的收入相結合，在剔除公司間債務後，根據於該日期或之前最近備有的內部財務報表計算的於該確定日期或該日期之前最近終止的測試期(以該日期計算)的金額，等於或少於借款人及其受限制附屬公司於該確定日期或該日期之前最近終止的測試期(於該日期計算)的收入的7.5%。

“國際商會”應具有“UCP”定義中規定的含義。

“直系家庭成員”是指任何個人的財產、繼承人、受遺贈人、被分配者、子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)、與個人同住的任何人(無親屬關係的租户或僱員除外)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“增加的金額”應具有第10.2節中規定的含義。

“增量協議”應具有第2.14(E)節規定的含義。

“遞增基數”是指，自確定之日起，(A)(X)借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的720,000,000美元和(Y)100.0中的較大者，該綜合EBITDA是借款人及其受限制附屬公司在該確定日期或該日期之前最近一次結束的測試期(以該日期計算)，根據該確定日期或該日期之前最近可獲得的內部財務報表，加上(B)(I)(A)在該日期前自願預付的定期貸款的本金總額(A)根據第5.1節(或根據文件中關於任何債務代表有擔保的準許再融資債務的文件的相應規定)和(B)有擔保的準許額外債務的相應規定，有擔保信貸協議再融資債務和有擔保定期貸款交換票據在該日期之前自願預付、回購、作廢、收購或贖回，(Ii)根據第13.6(G)節分配給任何購買借款人的定期貸款的本金總額，或根據管理此類有擔保債務的文件(或在每種情況下，根據管理此類有擔保債務的文件中定義的任何類似術語)轉讓給任何購買借款人的有擔保允許額外債務、有擔保信貸協議再融資債務或有擔保定期貸款交換票據的本金總額，或在每種情況下，根據管理代表有擔保再融資債務的任何債務的文件的相應規定，但僅限於該等定期貸款、該等準許額外債務、該等信貸協議再融資債務、該等定期貸款交換票據或與該等債務有關的該等準許再融資債務(視何者適用而定)，以及(Iii)在該日期前根據第(4.2)節作出的循環信貸承諾、經延長的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾的所有永久性削減的本金總額(為免生疑問，不包括第2.14(B)節的但書所要求的任何該等承諾削減，或與產生任何信貸協議再融資債務以對任何循環信貸承諾進行再融資有關)，附加/替代循環信貸承諾和/或擴展的循環信貸承諾)，在本(B)款的每一種情況下，除非由借款人或任何受限制子公司發行股本或向其發行股本，或使用在正常業務過程之外的任何處置所得的收益，加上(C)借款人選擇產生的長期債務(為免生疑問，包括根據允許的額外債務發生的循環信貸安排下發生的任何此類債務或以其他方式發生的任何此類債務)，或使用在正常業務過程之外的任何處置所得的資金，發生債務時，根據第10.1(X)條允許發生的債務金額；

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但根據本條款(C)代替第10.1(X)條產生的任何債務將降低第10.1(X)條和第10.2(U)條下的可獲得性。

“增量承諾”應具有第2.14(A)(3)節所規定的含義。

“增量設施”應具有第2.14(A)(Iii)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”應具有第2.14(E)節給出的含義。

“增量限制”應具有第2.14(B)(Y)(B)節規定的含義。

“增量比率債務金額”應具有第2.14(B)(Y)(B)節規定的含義。

“遞增循環信貸承諾額”應具有第2.14(A)(Ii)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾增加貸款人”應具有第2.14(F)(Ii)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節對特定類別的增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款安排”是指根據第2.14節發放的每一類增量定期貸款。

“增量定期貸款到期日”，對於根據第2.14節發放的任何類別的增量定期貸款，應指其最終到期日。

“增量定期貸款”應具有第2.14(A)(I)節規定的含義。

“產生”指產生、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任；然而，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制附屬公司時發生。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。僅用於確定是否符合第10.1節的目的：

(A)就無息或其他貼現證券攤銷債務貼現或增加本金；

(B)允許以同一票據的額外債務形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條件的額外股本形式支付定期預定股本股息；和

(C)對因發出預付款、贖回、回購、失敗、收購或類似付款通知或提出強制性要約以預付、贖回、回購、失敗、收購或類似方式償還此類債務而產生的債務，承擔支付溢價的義務；

不會被視為債務的產生。

“基於應收金額”應具有第1.12(H)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)清償該人就所借款項而欠下的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；

(B)確定所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)的最高金額(在對任何已償還的先前提款或減額給予形式上的效力後)，

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承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金以及為該人或為其賬户發行或開立的類似票據；

(C)該人的淨套期保值義務是多少；

(D)償還該人支付在正常業務過程中發生並在產生後365天內到期的遞延購買價格的財產或服務的所有義務(不包括：(I)與商業或貿易信用證、當期貿易或其他普通業務的應付款項或負債或應計費用(但不包括任何再融資、延期、續期或替換)有關的義務；。除非這種債務在到期和應付後30天內仍未支付，並根據公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，以及(3)在正常業務過程中籤訂的或與以往慣例或行業規範一致的、因收取或支付合同而產生的債務)；

(E)上述(A)至(D)款中任何一項所指定類型的債務(不包括其預付利息)，以對該人擁有或購買的財產的留置權擔保(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)償還所有融資租賃義務；

(G)償還該人就喪失資格的股本所負的一切義務；及

(H)履行該人對上述任何事項的所有擔保義務；

在每種情況下，如果(A)至(D)款中的任何前述事項(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債出現；但負債不得包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中就資產的一部分購買價格而產生的購買價格扣留，以清償該資產的賣方的認股權證或其他未履行的義務，(Iii)就該等交易而欠持不同意見的股權持有人的款額，以及與該等交易有關的任何申索或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)的清償(不論是實際的、或然的或潛在的)，包括任何應累算的權益。(4)在正常業務過程中產生的與客户預付款和存款及其他應計債務(包括轉讓定價)有關的負債；(5)直線租賃、經營租賃或銷售回租項下或與之相關的非融資租賃債務或其他債務(融資租賃債務除外)；(6)僱傭協議和遞延補償安排項下的習慣義務以及與其他離職後福利和養老金計劃有關的習慣義務；(7)或有交易完成後購買價格調整；收購或投資中的賣方可能有權獲得的競業禁止或諮詢義務或收益，(Viii)借款人或其任何受限制子公司的資產負債表上出現的任何母實體的債務，僅因根據公認會計準則“壓低”會計核算而出現的債務，(Ix)股本(不合格股本除外)及(X)應付給保險公司的保費和預付佣金或賠款。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務須(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但如該人對該等債務的責任受到其他方面的限制，且該等債務只計入該人的綜合債務總額的計算內，則屬例外；及(B)就控股公司、借款人及其附屬公司而言，不包括在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的、期限不超過3.64天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文第(E)款而言，任何人的債務數額，除非該人已承擔該等債務，否則須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“受補償方”應具有第13.5(A)(Iii)節規定的含義。

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“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事具有國家公認地位的類似業務的人員的顧問，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“初始財務報表交付日期”應指在截止日期後完成的借款人的第一個完整的財務季度或年度期間(視情況而定)根據第9.1節向行政代理交付第9.1節財務報表的日期。

“初始定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始期限貸款承諾”是指(A)對於在截止日期是貸款人的每個貸款人而言，在附表1.1(A)中與其名稱相對的金額，作為該貸款人的“初始期限貸款承諾”，以及(B)對於在截止日期後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓和承兑中指定的該貸款人的“初始期限貸款承諾”的金額，該貸款人根據該轉讓和承諾承擔了全部初始期限貸款承諾的一部分，在每種情況下，該金額可根據本條款不時改變。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為13.25億美元。

“初始定期貸款”應具有本協議摘要中規定的含義。

“初始期限貸款出借人”是指有初始期限貸款承諾或者未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款到期日”應指2028年9月1日，如果該日期不是營業日，則指緊隨該日期之後的營業日。

“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“知識產權”應具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。

“公司間票據”是指借款人及其每一受限制附屬公司簽署的公司間附屬票據，日期為截止日期，基本上以本協議附件M的形式簽署。

就任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，“利息期”應指根據第(2.9)節確定的適用於其的利息期。

“內部財務報表”是指借款人可在內部獲得的借款人最近的年度或季度財務報表。

“內插率”相對於LIBOEURIBO利率而言，是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：

(A)在少於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的LIBOEURIBO利率)維持適用的LIBOEURIBO利率；及

(B)為超過該貸款的利息期的最短期間(可獲得該LIBOEURIBO利率)提供適用的LIBOEURIBO利率；

每個截至上午11：00左右(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接獲得或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户和供應商的墊款或信用擴展、佣金、旅行和在正常業務過程中向高級管理人員、董事、僱員和顧問提供的類似墊款)，以保證與

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關於另一人的任何義務，或購買或以其他方式獲取該另一人的任何其他債務、股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，但就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括借款人與受限制附屬公司之間的公司間貸款、期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)並在正常業務過程中作出的墊款或債務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人或構成業務單位的資產或業務，該人的業務範圍或部門。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的任何現金或現金等價物(代表該投資的利息)，但在該日期之後不對該貸款或墊款進行任何減記或沖銷(包括因免除其任何部分而產生的任何調整)；(Ii)以擔保形式進行的任何投資應等於相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，(3)投資者以轉讓股本或其他非現金財產或服務的形式向被投資人轉讓的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何投資，應為轉讓時該股本或其他財產或服務的公平市價，減去與可用金額和可用股權金額不重複的回報，該投資者實際收到的代表該投資的回報的任何付款，但在該投資發生之日後，沒有對該投資的增減、減值、沖銷或註銷進行任何其他調整，以及(Iv)指定人士以購買或以其他方式收購任何股本的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，任何其他人的債務或其他證券的證據，應為該投資的原始成本。除非以收購形式進行的任何投資的金額為收購代價，減去該等投資中已償還予投資者作為有關投資的回報的任何部分的金額(沒有增加可用金額或可用股本金額的重複)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、或與該投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第10.5節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應按照公認會計原則在被收購人之間分配；但在根據公認會計原則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由借款人的授權人員合理確定。為免生疑問，如借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在生效後不應被視為當時的新投資。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或S給予的BBB-級(或等同)以上的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(B)具有投資級評級的證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；(C)將至少95.0%的資產投資於上述(A)和(B)款所述類型投資的任何基金的投資。該基金還可持有非實質數額的現金，以待投資或分配，以及(D)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“投資者”是指發起人。

“ISDA CDS定義”具有第13.1節中賦予該術語的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證請求，以及由信用證簽發人與借款人(或任何受限制子公司)或以信用證開具人為受益人訂立的任何其他文件、協議和文書。

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“加盟協議”是指基本上以附件E或借款人和行政代理人合理接受的其他形式加入本協議的協議，根據該協議，任何人應成為本協議項下的共同義務人。

“聯合簿記管理人”指高盛貸款合夥公司、巴克萊銀行、花旗銀行、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資公司、德意志銀行證券公司和瑞銀證券公司。

“合營企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合營企業、合夥企業或類似的安排。

“判決貨幣”應具有第13.22節規定的含義。

“判定貨幣兑換日期”應具有第13.22節規定的含義。

“次級債務”是指任何信用方所欠的任何第三方借款債務(以及與此有關的任何擔保義務)，該債務在合同條款中明確從屬於該義務的付款權利。就本協議而言，任何債務均不得僅因無擔保或以較低優先權作擔保，或任何有擔保債務的持有人已訂立債權人間安排，使其中一名或多名持有人在其所持抵押品中享有優先於其他持有人的優先權，而根據其在償還權方面的條款，被視為在合約上明示從屬於貸款方的任何其他債務。

“次級債務償付”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“次級債務支付金額”是指，在任何時候，借款人及其受限附屬公司根據該日或之前最近可獲得的內部財務報表，在測試期內(截至該日期)的(X)至215,000,000美元和(Y)至30.0%的綜合EBITDA的較大者，減去借款人或任何受限附屬公司根據第10.7(A)(Iii)(D)(X)條在次級債務聲明到期日之前用於預付、回購、贖回或以其他方式使其無效或進行類似付款的金額。

“次級優先債權人間協議”是指在(X)抵押品代理人和(Y)允許追加債務和/或允許次級優先再融資債務持有人的一名或多名代表之間，實質上以附件H-2的形式簽訂的次級優先債權人間協議，根據當時的市場狀況對其進行任何非實質性更改和實質性更改，這些重大更改應在協議執行前不少於五個工作日通知出借人，如果所需貸款人在公佈後五個工作日內未對此類更改提出反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人和/或抵押品代理人簽訂該債權人間協議(具有該等變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(具有該等變更)，並同意行政代理人和/或抵押品代理人簽署該協議。

“最遲到期日”，就任何債務或發行任何股本而言，指適用於本協議項下任何未償還信貸安排的最遲到期日，該最遲到期日是在產生該等債務或發行該股本之日所釐定的。

“長期選舉”應具有第1.11節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.11節中給出的含義。

“牽頭安排人”指高盛貸款合夥公司、巴克萊銀行、花旗銀行、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司，各自以牽頭安排人的身份。

“貸款人”是指(A)附表1.1(A)所列的人，(B)根據第13.6節作為“貸款人”成為本協議一方的任何其他人，以及(C)根據第2.14節的條款成為本協議當事一方的每個人，在任何情況下，停止持有任何未償還貸款、信用證風險敞口、擺動額度風險或任何承諾的人除外。

“貸款人違約”應指(A)任何循環信貸貸款人(就本定義而言，該術語還應包括附加/替代循環信貸安排下的任何貸款人)拒絕(以書面形式)或未能提供其在循環信貸貸款或參與循環信貸貸款中的份額。

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(B)任何循環信貸貸款人未能在到期之日起的一個工作日內向行政代理、任何信用證發行方、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他金額；(C)循環信貸貸款人向借款人發出通知；抵押品代理人或行政代理人不打算或預期履行其任何供資義務，或已就本協議項下的籌資義務發表公開聲明；(D)循環信貸貸款人未能以行政代理人合理滿意的方式確認其將履行本協定項下的義務；(E)陷入困境的人以書面承認其資不抵債，或陷入與貸款人相關的困境事件；或(F)任何貸款人已成為紓困行動的標的。

就任何循環信貸貸款人(就本定義而言，該詞亦包括根據額外/替代循環信貸安排的任何貸款人)而言，“與貸款人有關的危機事件”指該循環信貸貸款人或任何直接或間接控制該循環信貸貸款人的人(每名“受困人士”)根據任何債務寬免法，就該受困人士而受到自願或非自願的影響，或為該受困人士或該受困人士的任何主要部分資產委任一名託管人、財產保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人正遭受強制清盤或清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局裁定或裁定為無力償債、破產或不再生存，或任何對該受困人士具有監管權力的政府當局已控制該受困人士或已採取步驟予以控制；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何循環信貸貸款人或任何直接或間接控制循環信貸貸款人的人的任何股權而被視為已發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，亦不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否定、否認或否定該人或其母實體所訂立的任何合約或協議。

“信用證”應具有第3.1(A)節規定的含義。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為借款或作為借款再融資之日仍未償還的信用證延期。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，在任何時候，(A)該貸款人根據第(3.4)節已經(或被要求已經)發放循環信用貸款的任何未付提款的金額，以及(B)該貸款人當時的循環信用承諾佔信用證義務的百分比(不包括貸款人根據第(3.4)節已經(或被要求)就其進行循環信用貸款的未付提款部分)的總和。

“信用證費用”應具有第4.1(C)節所規定的含義。

“信用證發放人”是指，集體和/或(如適用)個別地(A)在附表1.1(A)截至截止日期，(A)根據第3.6節成為信用證發放人的任何一位或多位人士中，擁有與其名稱相對的循環信貸承諾的每一位循環信貸貸款人。任何信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯方出具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證發行方”應包括與該關聯方出具的信用證有關的任何此類關聯方。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。儘管本合同有任何相反規定，除非與借款人另行約定，否則不要求任何信用證開具本合同項下的任何商業或貿易信用證。

“信用證到期日”是指循環信用證到期日之前三個工作日的日期。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

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“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為信用證發行人不時使用的格式。

“信用證分承諾額”指50,000,000美元，可根據第4.2(B)節不時減少。

“信用證再承諾義務”是指，對於在截止日期為信用證簽發人的每份信用證，在附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額，作為該信用證的“信用證再承諾義務”(該金額可在徵得借款人和適用信用證的同意後不時修改)。

“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中提供的含義。

“留置權”係指任何按揭、質押、信託契據、擔保權益、抵押、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、限制(包括分區限制)、所有權上的瑕疵、例外或不規範的所有權或類似的押記或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為留置權。

“有限條件交易”是指(A)任何債務、任何留置權或任何股本的產生或發行，或預付、償還、贖回、回購、失效、收購、清償和解除、再融資或類似支付，(B)借款人或本協議允許的任何受限附屬公司的任何收購(或建議收購)，(C)作出任何處置，(D)作出任何投資(包括任何收購或將任何附屬公司指定或轉換為(或轉為)“不受限制”或“受限制”)或有限制支付；及(E)就前述(A)至(E)項中的任何一項而進行或擬進行的任何其他交易或計劃，包括任何交易，如完成將構成前述(A)至(E)項中任何一項所述類型的交易。

“有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“貸款”指任何貸款人在本協議項下提供的任何循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款、擴展循環信貸貸款、Swingline貸款(包括根據任何擴展循環信貸承諾提供的任何Swingline貸款或任何額外/替代循環信貸承諾)或定期貸款。

“損失”應具有第13.5(A)(Iii)節規定的含義。

“強制性借款”應具有第2.1(D)(Ii)節規定的含義。

“市值”是指如下數額：(A)借款人、控股公司或任何母公司在根據第10.6(W)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數，乘以(B)在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“主協議”應具有術語“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大或總體不利影響的情況或條件，作為一個整體，(B)貸方(作為一個整體)履行信用證文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理、抵押品代理和貸款人(作為一個整體)行使其在信用證文件下的權利和補救的能力。

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“重大知識產權”是指對借款人及其受限子公司(作為一個整體)的業務和運營具有重大意義的任何知識產權。

“重大次級債務”是指任何貸款方的次級債務，本金總額超過借款人及其受限制附屬公司最近一次確定日期(截至該日期)的測試期內的綜合EBITDA的215,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者(Y)30.0%。

“重大次級債務文件”是指就任何重大次級債務簽發或簽署的任何文件或票據。

“實物不動產”是指任何貸款方現在或以後以手續費擁有的任何一塊或多塊不動產，其公平市場價值(以每一財產為基礎)至少為25,000,000美元。為根據本協議就前述句子確定相關價值，該價值應確定為(X)現已擁有的不動產的截止日期、(Y)截止日期後取得的不動產的購置日期或(Z)擁有該不動產的實體在截止日期後成為貸款方的日期，在每種情況下，均由借款人真誠地確定。

就適用的貸款或承諾而言，“到期日”應指初始定期貸款到期日、任何增量定期貸款到期日、循環信貸到期日、與任何類別的額外/替代循環信貸承諾有關的任何到期日或與任何類別的延期定期貸款或任何類別的延長循環信貸承諾有關的任何到期日。

“最高投標條件”應具有第2.17(D)節規定的含義。

“最惠國例外”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“最惠國保護”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“最低借款金額”是指(A)就定期貸款的借款而言，為5,000,000美元，或就以替代貨幣計價的定期貸款而言，為5,000,000歐元、5,000,000加元、5,000,000加元或5,000,000澳元(視適用情況而定)(或(1)就任何其他替代貨幣而言，為同等數額，或(2)由行政代理人議定或為適應第2.14(B)節所述借款而需要的較低數額)；及(B)就循環信貸貸款借款而言，為1,000,000美元(或就以替代貨幣計價的循環信貸貸款而言，為1,000,000,000歐元1,000,000加元、1,000,000 GB或1,000,000澳元，視情況而定，或(3)就Swingline貸款的借款而言，100,000美元。

“最低投標條件”應具有第2.17(D)節規定的含義。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人為擔保當事人的利益而為抵押財產訂立的抵押或信託契約、擔保債務的契約、信託契約或其他擔保文件，基本上是借款人和抵押代理人之間合理商定的形式。

“抵押財產”是指(A)附表1.1(C)所列的不動產，以及(B)根據第9.14(B)節規定須給予按揭的所有收取費用而擁有的不動產。

“多僱主計劃”應指ERISA第(4001)(A)(3)節所定義的多僱主計劃，控股公司、借款人、受限子公司或ERISA附屬公司有義務或有義務在前五個日曆年向其出資。

“必要的治療量”應具有第11.11(B)節規定的含義。

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“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件、債務、發行股本或任何出資或任何投資的任何處置(包括任何指定的非現金對價)而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該等預付款事件、債務產生或債務產生而收到的現金收益總額(包括不時就分期付款或分期付款或分出債務所作的付款，但僅在收到時，以及就任何收回事件而言，指與該收回事件有關的任何保險收益、徵用權補償或譴責補償)。發行股本、接受出資或處置任何投資，減去(B)下列金額：

(I)在任何預付款事件或此類處置的情況下，包括任何母實體、借款人或任何受限制子公司就該預付款事件或此類處置而支付或估計應支付的所有税款的數額(包括對任何此類現金收益淨額匯回或匯出徵收的預扣税)，

(Ii)在任何預付款事件或這種處置的情況下，根據GAAP為與作為該預付款事件或這種處置標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何金額除外)(X)以及(Y)由借款人或任何受限制的附屬公司保留的任何合理準備金的金額，包括任何養老金和其他離職後福利負債和與環境事項有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務；但該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等法律責任的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的上述預付款事件或上述處置的現金收益淨額，

(Iii)如屬任何預付款事件或該等產權處置，則指任何本金、溢價或罰款(如有的話)、利息或其他款額(如有的話)，以及由屬該等預付款事項或該產權處置標的的資產的留置權所擔保的任何債務的款額，但設立或證明該債務的票據須在該等預付款事件或該產權處置完成後償還該等債務，而該等債務實際上是如此清償的(但根據信貸文件未清償的債務或受慣常債權人間協議規限的債務除外，以及與解除與該交易有關的任何對衝義務有關的任何費用)，

(Iv)在任何資產出售預付款事件(根據第10.4(C)節第一個但書第(Ii)款作出的任何處置除外)的情況下，借款人或適用的受限制附屬公司已再投資(或打算再投資)，或已訂立可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務的任何資產出售預付事件所得款項的金額(受第9.13節規限)；

(A)如適用，借款人或適用的受限制附屬公司應遵守關於此類再投資的第9.10、9.11和9.14(B)條；

(B)對於在再投資期內尚未如此進行再投資或作出可接受的再投資承諾的該等收益的任何部分，(X)應被視為在(1)再投資期的最後一天和(2)借款人或適用的受限制附屬公司應已達成可接受的再投資承諾之日後180天發生的資產出售預付款事件的現金收益淨額，或(Y)根據第5.2(A)(I)節被提出用於預付定期貸款，或用於預付款、回購、失敗、收購、在任何此類情況下，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內，根據債務管理文件的相應規定，贖回或以類似方式償還任何有擔保的許可額外債務或有擔保信貸協議，為債務再融資；和

(C)任何受可接受的再投資承諾約束的任何收益，如(I)後來因任何原因被取消或終止，或(Ii)未完成(即未作出此類可接受的再投資承諾所設想的再投資)，則應根據第5.2(A)(I)節提出用於預付定期貸款，或用於根據其管理文件的相應規定預付、回購、失敗、收購、贖回或類似支付任何有擔保的允許額外債務或有擔保信貸協議對債務進行再融資，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內，除非借款人或適用的受限制附屬公司訂立另一項可接受的

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在再投資期結束前對該等收益的再投資承諾，

但在任何資產出售預付款事件的情況下，借款人可選擇將根據第(4)款在收到該資產出售預付款事件的收益之前發生的支出視為根據本條第(4)款允許的收益再投資支出(雙方同意，此類被視為支出的時間不應早於(1)該資產出售預付款事件的通知、(2)該資產出售預付款事件的最終協議的簽署(如果適用)和(3)該資產出售預付款事件的完成)，

(V)在任何回收預付款事件的情況下，該回收預付款事件的任何收益的金額(X)表明借款人或適用的受限制子公司已經(或打算再投資)，或已達成可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制子公司的業務(符合第9.13節的規定)，包括修復、恢復或替換受該回收預付款事件影響的一項或多項資產，或(Y)借款人或適用的受限制子公司在再投資期結束前已為其提供恢復證明的資產；但條件是：

(A)如適用，借款人或適用的受限制附屬公司應遵守關於此類再投資的第9.10、9.11和9.14(B)條；

(B)對於在再投資期內未如此進行再投資或未接受可接受的再投資承諾或恢復認證的此類收益的任何部分，應(X)被視為在(1)再投資期的最後一天和(2)借款人或適用的受限制附屬公司已達成可接受的再投資承諾或提供恢復認證之日後180天發生的回收預付款事件的現金淨收益，或(Y)根據第5.2(A)(I)節的規定用於預付定期貸款，或用於預付款、回購、在第5.2(A)(I)節允許的範圍內，根據債務管理文件的相應規定，對任何有擔保的許可額外債務或有擔保信貸協議進行債務再融資的失敗、收購、贖回或類似支付；和

(C)接受可接受的再投資承諾或修復證書的任何收益，如(I)在根據可接受的再投資承諾或修復證書予以運用之前，後來因任何原因被取消或終止，或(Ii)未完成(即，未作出該可接受的再投資承諾或修復證書(視屬何情況而定)所設想的再投資、修復、修復或替換)，則應提出適用於根據第5.2(A)(I)節預付定期貸款，或用於預付款、回購、失敗、收購、根據債務管理文件的相應規定，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內，贖回或以類似方式償還任何有擔保的允許額外債務或有擔保信貸協議再融資債務，除非借款人或適用的受限制子公司在再投資期結束前就此類收益訂立另一項可接受的再投資承諾或提供另一項恢復證明。

只要有條件，在任何回收預付款事件的情況下，借款人可選擇將在收到與該回收預付款事件有關的收益之前發生的根據本條(V)允許作為收益再投資的支出視為已根據第(V)款投資(雙方同意，該等視為支出應不早於該回收預付款事件的通知)。

(Vi)在任何非全資擁有的受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件或收回預付款事件的情況下，可歸因於少數股東權益的可歸因於少數股東權益的按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)，並因此而無法分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或為其賬户提供的現金收益淨額的按比例部分，

(Vii)如發生任何預付款事件、發生債務、處置、發行股本或收取出資，費用、佣金、開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣例費用及經紀、顧問及其他慣例費用或佣金)、發行費用、折扣及其他費用

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和費用(如果發生任何債務，其收益需要用於預付任何類別的貸款和/或減少本協議項下的任何類別的承諾，此類貸款的應計利息和保費，以及與任何此類預付款和/或減少有關的此類貸款和/或承諾所需支付的任何其他金額(本金除外))，以及為獲得必要同意或根據適用法律的要求而支付的款項，以及因此類事件而產生的任何搬遷成本，在每一種情況下，僅限於在得出上文第(A)款所述的數額時尚未扣除的範圍，以及

(Viii)在任何資產出售預付款事件或處置的情況下，支付根據證明任何該等資產出售預付款事件或處置的文件而設立的託管的任何款項，以確保與任何該等資產出售預付款事件或處置相關的任何賠償義務或購買價格調整，直至該等款項發放予借款人或其任何受限制附屬公司為止。

就任何人士而言，“淨收益”指根據公認會計原則綜合釐定，並在任何優先股股息(不合格股本股息除外)減少前應歸屬於該人士的淨收入(虧損)。

“淨空頭貸款人”具有第13.1節中賦予該術語的含義。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中所給出的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非信用證方”是指任何非信用證方的人。

“非貸方資產出售”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“非信用方追回事件”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“非債務基金聯營公司”指借款人(控股公司、借款人或任何受限制附屬公司除外)不是債務基金聯營公司的任何聯營公司。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非排除税”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“非延期通知日期”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“非融資性租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中均不要求作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，直線或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“非美國貸款人”應具有第5.4(D)節規定的含義。

“票據”是指定期票據或循環信用票據，在每一種情況下，借款人都應向任何貸款人或其登記受讓人付款，證明借款人因貸款人的貸款而欠該貸款人的債務總額。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務貨幣”應具有第13.22節規定的含義。

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“義務”係指對下列各項的統稱：

(A)按照本協議規定的適用利率(包括在任何適用的債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決期間產生的利息，或如非適用的債務人救濟法的實施則會產生的利息)按時、按時支付貸款的本金和保險費(如有的話)，不論該訴訟是否允許或是否允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時，(Ii)借款人根據本協議須就任何信用證支付的每筆款項。在支付時和到期時，包括償付付款、利息(包括在任何適用的債務人救濟法下的任何案件或法律程序待決期間應計的利息)和提供現金抵押品的義務，不論在該案件或程序中是否允許或允許，及(Iii)所有其他貨幣義務，包括主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何適用的案件或任何債務人救濟法下的法律程序待決期間產生的貨幣義務(包括費用、費用、開支和賠償)，無論在這種情況或程序中是否被允許或允許)，借款人或本協議和其他信用證文件項下任何擔保當事人的任何其他信用證方，

(B)監督借款人根據或依照本協定及其他信貸文件所作的一切契諾、協議、義務和債務的妥善和準時履行，

(C)保證根據本協議或其他信用證文件，對方信用證方的所有契諾、協議、義務和債務得到及時、及時的支付和履行，

(D)監督信貸方或其任何受限制子公司根據每項有擔保的現金管理協議到期並按時支付和履行所有現金管理義務，以及

(E)監督信用方或其任何受限制附屬公司的每項有擔保對衝協議項下的所有套期保值義務的到期和按時支付及履行情況(任何該等信用方的對衝義務構成對該信用方的除外互換義務除外)。

儘管有上述規定，(I)除非借款人另有約定，貸款方或其任何受限制附屬公司根據任何有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議所承擔的義務，應根據擔保文件進行擔保和擔保，且僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，(Ii)以本協議和其他信貸文件允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，不應要求有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意或有擔保套期保值協議項下的對衝義務持有人的同意，(Iii)在任何情況下，債務均不得包括任何除外的互換債務。

“OFAC”應具有第8.20(A)節給出的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他税”應具有第5.4(B)節規定的含義。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理、適用信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

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“母實體”是指作為控股公司和/或借款人的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何個人。

“參與者”應具有第13.6(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第13.6(D)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

“愛國者法案”應具有第8.21節規定的含義。

“收款方”應具有第12.19(A)節給出的含義。

“PBGC”係指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，由控股公司、借款人、受限制附屬公司或ERISA聯屬公司贊助、維持或出資的，或僅就與ERISA第(4069)條下的責任有關的陳述和契諾而如此維持，並由控股、借款人、或任何受限子公司或任何ERISA附屬公司在該計劃已經或將被終止的情況下，將根據ERISA第4069條承擔責任。

“完美證書”是指附件N形式的證書或抵押代理人以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式的證書。

“允許收購”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購，只要(A)該收購和與之相關的所有交易應按照所有適用法律在所有實質性方面完成，(B)如果該收購涉及收購某人的股本，而該人在收購後將成為子公司，則該收購將導致該股本的發行人成為受限子公司，並在第9.10節要求的範圍內成為擔保人，(C)在第9.10、9.11和/或9.14(B)節要求的範圍內，該等收購將導致抵押品代理人為抵押方的利益而獲授予任何股本或如此收購的任何資產的抵押權益；(D)在第1.11節的規限下，在給予該項收購形式上的效力後，第11.1節或第111.5節下的違約事件將不會發生並繼續發生；及(E)緊接在給予該項收購形式上的效力後，借款人及受限制附屬公司應遵守第9.13節的規定。

“允許的額外債務”是指(A)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，債券、票據或債權證可通過優先權與擔保債務的抵押品的優先權相等的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)或優先權低於擔保債務的抵押品的留置權的抵押品的留置權來擔保)或(B)有擔保或無擔保的貸款(或提供貸款或其他信用延伸的承諾)(如有擔保的貸款或承諾，可以通過對抵押品的留置權(優先權等級等於擔保債務的抵押品的留置權的優先權(但不考慮補救措施的控制)，或通過對優先權低於擔保債務的抵押品的留置權的抵押品的留置權)擔保，在每種情況下，由控股公司、借款人或另一擔保人發生或提供給控股公司、借款人或另一擔保人；但條件是：(A)此種債務或承諾的條款並未規定一個早於最晚到期日的到期日、一個短於初始定期貸款或強制性預付款的加權平均到期日的至到期日的加權平均年限、強制性贖回、強制性承諾削減、強制性購買要約或強制性償債基金債務，但慣例預付款、承諾削減、回購、贖回、虧損、收購或令人滿意和解除債務除外，或在每個情況下，在控制權變更、資產出售事件或意外事故時提出預付款、減少、贖回、回購、失敗、收購或清償和解除債務，徵用權或譴責事件，或由於超額現金流的積累(在貸款或承諾的情況下)、AHYDO追補款和違約事件時的慣常加速權利；但本條(A)的前述規定不適用於任何(I)習慣過橋貸款，只要任何該等習慣過橋貸款的長期債務以其他方式符合本條(A)的規定，且該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(Ii)定期貸款A貸款(由借款人真誠地釐定)，(3)受慣例託管條款約束的債務或承諾(只要為託管而免除的債務以其他方式滿足本條(A)項的要求)和(4)與購置、投資或其他活動有關的債務

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類似的交易：(B)除下列任何僅適用於最後到期日之後的期間的條款外，該等債務或承諾的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率或實物支付利息)、利差、利率下限、費用、AHYDO補充款、資金折扣、原始發行折扣、成交付款、到期日、貨幣類型和麪額，以及贖回或預付條款和保費)，在整體上由借款人真誠地確定，(A)與發生或生效時的整個市場條款和條件一致，或(B)對借款人和受限制子公司的限制不比本協議的條款作為一個整體有實質性的限制(但如果管理此類債務或承諾的文件包含任何以前未履行的契約，則行政代理應就此立即獲得書面通知，並且本協定應已修改，以包括該先前未履行的契約，但前提是，如果(X)管理包括以前沒有的《公約》在內的允許的額外債務的文件包括循環信貸安排(無論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)，則以前沒有的《公約》是為這種循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務維持契約，或僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而適用的契約，則應修改本協定，以便僅為本協定項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協定項下的任何定期貸款安排的利益)納入該先前未履行的契約，並且這種債務或承諾不得僅因該先前未履行的契約僅受益於此類循環信貸安排而被視為“更具限制性”)；但借款人的獲授權人員在發生該等債務或提供該等承諾前至少五個營業日向行政機關提交的證明書，連同有關該等債務或承諾的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政機關在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。(C)如果這種債務是優先債務或從屬債務，則這種債務的條款規定這種債務的習慣“高收益”從屬於債務；(D)借款人的任何不擔保債務的子公司不得擔保任何準許的額外債務；以及(E)產生的任何有擔保的準許額外債務不得以不擔保債務的任何資產作擔保，並須受適用的習慣債權人間協議的約束。

“允許的額外債務文件”是指任何信用方就任何允許的額外債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保或抵押協議或抵押，可包括任何或所有信貸文件)。

“允許的額外債務”是指，如果任何有擔保的允許的額外債務已經由信用方產生或提供給貸款方且尚未償還，則集體提及(A)在適用的允許的額外債務文件(包括根據任何適用的債務人救濟法(或如果沒有適用的債務人救濟法)的任何案件或訴訟懸而未決期間(或如果沒有適用的債務人救濟法的實施則將產生的利息)，在任何此類允許的額外債務的到期時和到期時，通過加速支付到期的本金和保費和利息(或將產生的利息，而不論該程序是否允許或允許)。在為預付款、回購、贖回、失效、收購或以其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括根據任何適用的債務人救濟法在任何案件或法律程序懸而未決期間發生的貨幣義務(包括費用、費用、費用和賠償))，借款人或任何其他信貸方對適用的允許額外債務文件下的任何允許額外債務擔保方，以及(B)所有契諾、協議、借款人或任何貸款方根據或依照適用的允許的額外債務文件承擔的義務和責任。

“允許的額外債務擔保當事人”應指有擔保的允許額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“準許資產互換”指借款人或任何受限制附屬公司與另一人之間實質上同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但如與任何此類準許資產互換有關而收到任何現金收益淨額，則該等收益應根據第5.2(A)(I)條的規定予以運用。

“允許的債務交換”應具有第2.17(A)節規定的含義。

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“允許債務交換要約”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許的產權負擔”應指：

(A)為税款、評税或其他政府收費(包括任何退休金當局施加的任何留置權或類似的留置權)或逾期未超過60天或逾期超過60天的債權，或如逾期超過60天，或(1)正真誠地通過適當程序提出抗辯，或(2)借款人真誠地確定不付款不會對其產生實質性不利影響的債權，取消留置權；

(B)對適用法律規定的借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產，如房東、承運人、倉庫保管員、修理工、建築承包商和機械師留置權、材料供應商、建築師和其他類似留置權，在每種情況下，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，或與過去的慣例或行業規範一致，並確保未逾期超過60天，或如果逾期超過60天，則(1)沒有采取行動強制執行此類留置權，並確保未逾期超過60天，(2)有關地方司法管轄區已根據公認會計原則或同等會計原則為適當的訴訟程序真誠地努力爭取這一數額，或(3)不付款不會對其產生重大不利影響；

(C)在不構成第11.9節規定的違約事件的情況下，為支付款項而對判決、裁決、附件或判決產生的債務留置權；

(D)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險、僱主健康税和其他類型的社會保障或類似立法，(Ii)根據保險或自我保險安排(包括免賠額、共同支付、共同保險、自我保險保留金額、保費和調整)向保險承保人保證保險費、其他責任(包括補償和保障義務)；(Iii)保證投標人履行公共或法定義務、保證、逗留、賠償、保證解除；海關和上訴債券、投標、許可證、租賃(融資租賃義務除外)、合同(包括政府合同和貿易合同(債務除外))、履約、履約和完成、完成和返還資金的債券或擔保、政府合同、財務保證和完成義務和其他類似義務；(4)保證有爭議的税收或進口税或支付租金；(5)保證司法程序所需的保證保證或上訴保證或類似保證，或以其他方式確保判決、裁決、根據第11.9節和第(Vi)節的規定，(Vi)為支持上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條中的項目的付款或為上述項目的利益而簽發或郵寄的擔保信用證、銀行擔保或類似物品的附件和/或待決案件及相關權利，在每個案件中均在正常業務過程中發生或與過去的慣例或行業規範一致；

(E)就借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的地點及/或設施所在的不動產，訂立土地租約或分租、許可證或再許可；

(F)：(1)對通行權、許可證、特別評估、測量例外情況、限制(包括分區限制)、小所有權缺陷、地役權、排水溝、下水道、所有權的例外或不規範、侵佔、突出和其他類似收費、電線、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的地役權或保留權或他人的權利，或對不動產使用的產權負擔或限制，在每一種情況下，這些產權不會也不會產生實質性的不利影響，而且不是與債務有關的，也不會確保任何債務，及(Ii)在抵押品代理人合理同意的範圍內，就任何抵押財產發出的業權保單的任何例外情況；

(G)任何(I)出租人、轉讓人、許可人或再許可人的留置權或權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租約、轉租、許可或再許可下的權益擔保(融資租賃義務或因授予本協議允許的許可或租賃而產生的除外)，(Ii)任何租約條款允許的業主留置權，(Iii)任何出租人、轉讓人、許可人或再許可人的權益或產權的留置權或限制或產權負擔，許可人或再許可人可服從(包括地面租賃)或(4)在該租賃或許可下承租人、再承租人、被許可人或再被許可人的權益從屬於前款第(三)款所指的任何限制或產權負擔；

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(H)根據適用法律，為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，或確保履行不動產租賃；

(1)對貨物或存貨或其收益實行留置權，其購買、裝運或儲存價格的資金來自為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户簽發或設定的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑或類似債務；

(J)提供在正常業務過程中授予的或與過去的做法或行業規範一致的知識產權許可、再許可和交叉許可；

(K)因下列原因而產生的留置權：(I)關於經營租賃、非融資租賃、寄售或其他不構成債務的義務的UCC或同等法定融資報表，以及(Ii)關於借款人或其任何受限制子公司訂立的非融資租賃義務、寄售安排或受託保管安排的預防性UCC或同等法定融資報表、其他適用的動產或動產擔保登記融資報表或類似備案；

(L)禁止任何分區、建築物或類似的法律或保留或歸屬於任何政府當局的任何分區、建築物或類似法律或權利，以控制或管制任何不動產或其上任何構築物的使用，而這些財產或構築物不會也不會產生實質性的不利影響；

(M)允許(I)在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範，或不會也不會產生實質性不利影響的租賃、許可證、再租賃或再許可(包括知識產權)授予他人，或(Ii)借款人或任何受限制的子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定規定保留或歸屬任何人(包括任何政府當局)的權利，終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(N)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，就借款人或任何受限制的附屬公司的業務的正常開展或與過去的做法或行業一致的情況，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供更多留置權；

(O)與政府當局簽署關於使用或開發借款人或任何受限制附屬公司的任何不動產的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議和其他協議，包括交付信用證和所需其他擔保的任何義務，只要這些不會也不會產生實質性的不利影響；

(P)對於當時尚未提交或行使的、或與未到期或未支付的債務有關的、或與未到期或未支付的債務有關的未確定或未確定的留置權、扣押權利和當前業務附帶的費用，或在到期的情況下，這些留置權的有效性正通過努力採取的適當行動真誠地提出質疑，前提是按照公認會計原則在此人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(Q)拒絕任何政府當局的任何原始授予或對不動產或不動產或其中的權益的其他授予中明示的保留、限制、但書和條件；

(R)其他留置權，包括就借款人或其子公司的任何資產、權利或財產應支付的特許權使用費；

(S)為保證借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何資產根據環境法履行義務而發生的法定留置權或為政府主管當局作出的抵押或存款，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生或作出的，或與過去的做法或行業規範一致；

(T)保護任何聯邦、州或市政府當局授予或保留的所有徵用、訪問或使用權利或其他類似權利；

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(U)根據任何法律規定或借款人或任何受限制附屬公司的任何租契、許可證、專營權、批予或許可的條款而保留或歸屬任何政府當局的權利，終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可，或要求每年或其他付款，作為繼續該等租約、許可證、專營權、批予或許可的條件；

(5)“現金等價物”一詞定義第(1)款所述的現金等價物產生的留置權；

(W)適用於任何外國子公司、任何適用法律強制產生的其他留置權和特權；

(X)為在不構成違約事件的情況下支付款項而產生或確保判決、裁決、附加物和/或法令的法律留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的相關權利的通知，並按照公認會計原則在該人的賬簿上為其保留足夠的準備金；和

(Y)根據在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範訂立的經營、互惠地役權或類似協議，確保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權。

“允許同等優先權再融資債務”是指借款人和/或擔保人以一系列或多系列優先擔保票據、債券、債權證或貸款的形式發生的任何擔保債務；但條件是：(A)此類債務以全部或部分抵押品上的留置權作為擔保，與擔保債務的抵押品上的留置權具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，並且不以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作擔保；(B)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中所列適用的規定；(C)此類債務在任何時候都不由擔保人和(D)此類債務的持有人(或代表)以外的任何人擔保，代理人或代表這些持有人的受託人)和抵押品代理人應成為其定義(A)款所述的習慣債權人間協議的當事方，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先(但不考慮對救濟的控制)。

“許可持有人集團”應具有“許可持有人”一詞定義中所規定的含義。

“許可持有人”是指(A)每一位發起人和每一位僱員投資者(為免生疑問，包括任何通過股權持有工具持有股本的保薦人或僱員投資者)，(B)任何允許母公司，(C)本定義(A)、(B)和(D)條款中的(A)、(B)和(D)款中提到的任何前述人員是其成員和該羣體的任何成員的任何集團(屬於交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何集團(或任何後續條款)的任何成員)；但如屬任何核準持有人集團及該核準持有人集團的任何成員，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，任何人或其他集團(本定義(A)、(B)或(D)條所指明的核準持有人除外)不得直接或間接擁有該核準持有人集團所持有的有表決權股份總投票權的50.0%以上(或為免生疑問，任何新控股或繼承人控股)，(D)任何核準計劃及(E)純粹以承銷商或首次購買者身分行事的人士，而此等人士是與公開或非公開發售股本有關的人士、借款人或以該身份行事的任何母公司。

“允許的投資”應具有第10.5節規定的含義。

“允許次級優先再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據、債券或債權證或初級留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；但條件是(A)該等債務是以全部或部分抵押品上的留置權作抵押，而該抵押品的留置權的優先權較保證該等債務及任何其他第一留置權義務的抵押權為次，而除該抵押品外，該等抵押品並不以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押，(B)該等債項符合“信貸協議為債務再融資”定義的但書所列的適用規定(但該債務可借優先於擔保該等債務及任何其他第一留置權義務的抵押品的留置權而獲得保證的抵押品的留置權擔保)，即使“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定)，(C)這種債務的持有人(或其代表)和抵押品代理人應成為該定義(B)款所述的習慣債權人間協議的當事方，該協議規定

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擔保這類債務的抵押品的留置權優先於擔保債務的抵押品的留置權，以及(D)這種債務在任何時候都不是由擔保人以外的任何人擔保的。

“獲準母公司”係指(A)控股公司(或為免生疑問，指任何新控股公司或繼任控股公司)的任何母公司實體，而該母公司實體在成為母公司實體時，根據其定義(A)或(C)條是獲準持有人，且並非與或並非在預期會構成控制權變更的交易(交易除外)下組成，及(B)任何公眾公司(或該公眾公司的全資附屬公司)。除非(及直至有關時間)任何人士或團體(核準持有人除外)被視為或成為該上市公司股本的實益擁有人，佔該上市公司有表決權股份總投票權的50.0%以上(根據“控制權變更”定義最後兩段的規定釐定)。

“許可計劃”是指控股公司、借款人、任何母實體或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“允許應收賬款融資”是指應收賬款子公司滿足下列條件的任何應收賬款融資：(A)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事會應真誠地確定，此類應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和受限制的子公司(作為整體)是公平和合理的；(B)借款人或應收賬款子公司的任何受限子公司出售的所有應收賬款和相關資產均按公平市價進行；以及(C)融資條款、契諾、終止事項及其其他條款應為首次引入應收賬款融資時的市場條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。

“準許再融資負債”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為交換或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立其他融資安排，增加或取代貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或在引起該等債務的原有票據終止後，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)而招致的任何債務，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回，回購、失敗、獲取、修改、補充、重組、償還、預付、註銷、清償或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”或“再融資”)，此類再融資債務(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但(A)任何該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用))不超過緊接該項再融資完成前尚未清償的再融資債項的本金額(或增值(如適用))，但款額須相等於其上未付的應累算利息、股息及保費(包括投標保費)(如有的話)，以及所支付的損失費用、包銷折扣及其他款額，以及費用及開支(包括OID、結算付款)，(B)如果再融資的債務是第10.1(A)、10.1(B)或10.1(U)節允許的債務，則該允許再融資債務不得由借款人的任何非貸款方的子公司發生或擔保(應理解為，任何貸款方均可被增加為此類允許再融資債務的額外直接或或有債務人)，(C)除根據第10.1(F)節或第10.1(G)節允許的債務的再融資外，此類允許再融資債務的最終到期日應等於或晚於(X)再融資債務的最終到期日和(Y)最新到期日中的較早者，而循環債務除外，其加權平均到期日應等於或大於再融資債務的剩餘加權平均到期日；但在下列情況下，本條(C)的上述要求不適用：(1)此類債務受習慣託管條款的約束，(2)構成習慣橋融資，只要從託管中解除的長期債務或任何此類習慣橋融資將轉換或交換的長期債務(視情況而定)以其他方式滿足本條(C)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的限制，(Iii)構成由商業銀行或類似金融機構(由借款人善意確定)提供的慣常定期貸款“A”貸款，或(Iv)因準許的收購、投資或類似交易而產生，及(D)如果再融資的債務是第10.1(A)、10.1(B)、10.1(H)或10.1(U)節所準許的債務，則除下列任何僅適用於最後到期日之後期間的條款和條件外，適用於該等準許再融資債務的文件中所載的條款和條件(包括，如適用，關於抵押品優先權(只要在抵押品上有留置權擔保的再融資債務的任何允許再融資債務的情況下，抵押品上沒有留置權

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與擔保再融資債務的抵押品上的留置權相比，再融資債務的優先權應更高)和次要地位，但不包括利率(包括通過固定匯率或實物支付利息)、利差、AHYDO補充款、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣、成交付款、到期日、貨幣類型和麪額、贖回或預付條款和保費)，借款人真誠地決定：(A)在發生或生效時符合市場條款和條件，或(B)對借款人及其受限制子公司的限制不比管理此類再融資債務的文件中所包含的條款和條件有實質性的限制(但如果管理此類允許再融資債務的文件包含以前缺席的契約，則行政代理人應就此立即獲得書面通知，並且應修改本協定，以包括先前缺席的該契約，但前提是，如果(X)管理包括以前沒有的《公約》在內的允許再融資債務的文件包括循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)該以前沒有的《公約》是為了這種循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務維持契約，或僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益的契約，以前未履行的《公約》僅應為本協定項下的每項循環信貸安排的利益(而不應為本協定項下的任何定期貸款安排的利益)納入本協定，且此類允許的再融資債務不得僅因以前未履行的《公約》僅受益於此類循環信貸安排而被視為“更具限制性”)；但借款人的授權官員在該債務發生至少五個工作日前向行政代理遞交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(D)款中的前述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“允許的無擔保再融資債務”是指任何貸款方以一系列或多系列優先、優先、從屬或從屬無擔保票據、債券、債券或貸款的形式產生的無擔保債務；但條件是：(A)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中規定的適用要求；以及(B)此類債務在任何時候都不由擔保人以外的任何人擔保。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、商號、無限責任公司、股份公司、信託、非公司或組織公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局或任何其他實體。

“計劃支出”應具有術語“額外ECF減少量”的定義中所給出的含義。

“平臺”應具有第13.2節中給出的含義。

“英鎊”和“GB”是指可自由轉讓的聯合王國合法貨幣(以英鎊表示)。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股本。

“提前還款事件”指任何資產出售提前還款事件、追回提前還款事件或債務發生提前還款事件。

“預付保險費期間”應具有第5.1(B)節所給出的含義。

“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，而適用人士及其附屬公司的資產(包括有形及無形資產)以持續經營為基礎，在現行出售可比較業務企業的條件下，以合理的速度以合理的速度出售，且該等條件可予合理評估。

“以前的控股”應具有術語“控股”的定義中所給出的含義。

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“以前未履行的契約”是指，在任何時候(X)指當時未包括在本協議中的任何財務維持契約或其他契約或要求，以及(Y)當時包括在本協議中但對借款人和受限制子公司的契約水平或要求比當時包括在本協議中的契約水平或要求更具限制性的任何財務維持契約或其他契約或要求。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。

“程序”應具有第13.5(A)(Iii)節規定的含義。

“備考實體”指任何被收購的實體或業務、任何已出售的實體或業務、任何已轉換的限制性附屬公司或任何已轉換的非限制性附屬公司。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指在紐約證券交易所、納斯達克、盧森堡證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所、德意志交易所、上海證券交易所、日本交易所集團、香港證券交易所、國際證券交易所或任何類似證券交易所或類似市場交易的任何類別或系列股本的任何人。

“上市公司成本”是指與遵守證券法和交易法的規定有關的成本，在每個案例中，適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用償還、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的成本、董事和高級管理人員的保險、上市費以及與上述相關的所有行政、法律和專業費用。

“公共貸款人”應具有第(13)節第2款中規定的含義。

“公共出借人提示”是指與本協議相關的借款人的出借人提示，日期為2021年8月，交付給潛在出借人。

“購買借款方”是指控股公司、借款方或根據第13.6(G)節成為受讓方的任何受限制子公司。

“QFC”應具有第13.22(B)節規定的含義。

“合格股本”是指不屬於不合格股本的任何股本。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公平市場價值應由借款人善意確定。

“利率決定日”是指利率期限開始前的兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“評級機構”指穆迪和S，或者如果穆迪和S或兩者都不對初始期限貸款和/或借款人和/或任何其他人、工具或證券進行評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪和/或S&P或兩者(視情況而定)。

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“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“應收款費用”係指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付與任何應收賬款融資有關的其他費用。

“應收賬款融資”係指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可根據該等交易出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)，及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，所有擔保該等應收賬款的抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對衝協議。

“應收款回購義務”是指應收款賣方在允許應收款融資中因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款子公司”是指借款人的全資子公司(或為與借款人或借款人的任何子公司進行應收賬款融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司或借款人的母公司進行投資，借款人或借款人的任何子公司或借款人的母公司向其轉讓應收賬款和相關資產的受限子公司)，除為借款人及其子公司或借款人的母公司的應收賬款及其所有收益和所有權利(合同或其他)融資外，不從事其他活動。抵押品和與其相關的其他資產，以及借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何母實體(如下所述)董事會指定為應收賬款子公司的任何業務或與此類業務相關的任何業務或活動，以及：

(I)對於借款人或借款人的任何其他附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不得以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足，除根據標準證券化承諾外，

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司均未與其訂立任何重大合約、協議、安排或諒解的協議，但借款人或該附屬公司合理地相信對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的聯營公司取得的條款；及

(Iii)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現一定水平的經營業績的目標。

“追回事件”是指(A)對任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何扣押、沒收或在徵用權下的沒收，或對任何財產或資產或與之有關或有關的任何所有權或用途的任何徵用，或與之有關的任何類似事件。

“追回預付款事項”是指就借款人的任何財產或資產或與追回事項有關的任何和解或付款而收取的現金收益。

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受限制附屬公司；但“收回預付款事件”一詞不應包括任何資產出售預付款事件。

“贖回通知”應具有第10.7(A)節規定的含義。

“參考利率”指的是年利率等於(A)美國倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的美元存款利率，期限為三個月，由上午11點左右確定。(B)如果(A)所述利率未出現在該適用頁面或服務上，或(B)如果該適用頁面或服務上未出現前述利率，或該頁面或服務停止可用，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示美國Libo利率的其他頁面或其他服務的提供利率(在該利率期限的第一天交付)，並以美元為三個月的利息期，截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但在根據上述規定無法確定歐洲貨幣匯率的範圍內，參考利率應由行政代理根據“內插利率”的定義確定。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”應指(1)如果該基準是SOFR期限，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩(2)個工作日，(2)如果該基準是歐洲貨幣匯率，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(23)如果該基準不是歐洲貨幣匯率，則為行政代理在與借款人協商後合理酌情決定的時間。

“再融資”、“再融資”和“再融資”的含義與“允許再融資負債”一詞的定義相同。

“再融資債務”應具有信貸協議再融資債務定義中規定的含義。

“再融資債務”應具有“允許再融資債務”一詞定義中所規定的含義。

“退還股本”應具有第10.6(A)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(V)節規定的含義。

“受監管銀行”指以下認可銀行：(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(C)依據董事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(D)由(C)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(E)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“規則D”指不時生效的董事會規則D，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

就任何資產出售預付款事件或回收預付款事件而言，“再投資期”指借款人或任何受限制附屬公司從該資產出售預付款事件或回收預付款事件收到現金收益後24個月的日期。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，在下列情況下不應被視為關聯業務資產

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它們由某人的證券組成，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人或該人的關聯人的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、控制人及其他代表和繼承人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。

“相關管理人”具有“基準過渡事件”定義中規定的含義。

“相關政府機構”指：(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)對於以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；(1)對於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；(1)由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行。費用、佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“還款金額”指任何初始定期貸款還款金額、任何延期系列的延期定期貸款還款金額，以及計劃在任何日期償還的任何分期遞增定期貸款的金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下的規定中所描述的事件，但關於養老金計劃的ERISA第4043節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅被視為ERISA附屬公司，根據《守則》第(414)節(M)和(O)款被視為附屬公司)。

“重新定價交易”應指(A)借款人發生的任何期限“b”貸款(包括本協議項下的任何新的或附加的“b”期貸款，無論是直接發生的，還是通過將初始期限貸款轉換為本協議項下的新的“b”類貸款而發生的)，這些貸款是以抵押品上的留置權擔保的，該抵押品的優先順序與擔保債務的抵押品上的留置權的優先順序相同(但不考慮補救措施的控制)，並且廣泛地向銀行推銷或辛迪加。金融機構和/或其他機構貸款人或投資者在類似於本協議規定的初始定期貸款安排的融資中(I)有效收益率低於適用的初始定期貸款類別的有效收益率，但不包括與交易相關的債務，如果交易完成，將構成控制權變更或變革性交易，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，(B)適用的初始期限貸款類別的實際收益率的任何有效減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與交易相關的減少除外，該交易一旦完成，將構成控制權變更或變革性交易，而就上文第(A)款或第(B)款下的任何交易而言，其主要目的是降低初始期限貸款的實際收益率。行政代理機構關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”是指，在任何日期，在符合第13.6(H)節規定的限制的情況下，非違約貸款人擁有或持有的金額超過下列總額的50.0%：(A)在該日期的定期貸款的未償還本金總額，(B)(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額和在該日期所有類別的調整後延長循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額(或任何類別的任何延長循環信貸承諾總額)已經終止，或為了根據第11節的規定加速的目的，於該日期的循環信貸貸款及信用證風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)的未償還本金總額及/或該等循環信貸承諾項下經延長的循環信貸貸款及信用證風險的未償還本金金額(不包括任何該等經擴展的循環信貸

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(C)(I)在該日期，(C)(I)每類額外/替代循環信貸承諾的經調整額外/替代循環信貸承諾總額，或(Ii)如任何類別額外/替代循環信貸承諾的經調整額外/替代循環信貸承諾總額已根據第11條終止或加速，則該類別額外/替代循環信貸貸款的未償還本金金額及相關循環信貸敞口(不包括違約貸款人的循環信貸敞口)在該日期的總額，及(D)如適用，在根據第2.14節生效後，在該日期生效的增量定期貸款承諾的總額；但就本定義而言，任何時候的替代貨幣貸款和替代貨幣信用證債務的未償還本金金額，應使用其在最近重估日期的等值美元來確定。

“要求的報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“所需循環信貸貸款人”指在任何日期，非違約貸款人在該日期擁有或持有的經調整循環信貸承諾總額的50.0%以上(或，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指循環信貸貸款和循環信貸風險敞口的大部分未償還本金(不包括違約貸款人的循環信貸敞口)，但就本定義而言，任何時候替代貨幣貸款和替代貨幣信用證債務的未償還本金金額應使用其在最近重估日期的等值美元來確定。

“所需定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有的未償還定期貸款本金總額的50.0%以上的非違約貸款人；但就本定義而言，任何時候的替代貨幣貸款的未償還本金金額應使用最近重估日期的等值美元來確定。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

就任何回收預付款事件而言，“修復證書”是指借款人或適用的受限制附屬公司的授權人員在再投資期結束前向行政代理作出的證明，證明(A)借款人或適用的受限制附屬公司打算使用與該回收預付款事件有關的收益來修復、恢復或更換髮生回收預付款事件的財產或資產，或以其他方式投資於對企業有用的資產，(B)完成該等修復、恢復或更換的大致成本，以及(C)該等修復、恢復、再投資、或更換將在收到與該回收預付款事件有關的現金收益之日起24個月內和(Y)交付該修復認證後180天內完成。

“受限集團”是指借款人和受限子公司。

“限制性投資”是指許可投資以外的任何投資。

“限制性付款金額”是指，在任何時候，借款人及其受限附屬公司根據該日或之前最近可獲得的內部財務報表，在最近結束的測試期(截至該日期)的綜合EBITDA的(X)至360,000,000美元與(Y)至50.0%之間的較大者，減去借款人或任何受限附屬公司根據第10.6(F)(Iv)條用於支付限制性付款的金額。

“限制支付”應具有第10.6節中給出的含義。

“受限子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，非受限子公司除外。除非本協議另有明文規定，否則本協議中所有提及的“受限制子公司”均指借款人的受限制子公司。

“留存資產出售收益”是指資產出售預付款事件或回收預付款事件的現金淨收益中，由於處置百分比低於100.0而根據第5.2(A)(I)節不需要提供以預付定期貸款的部分。

“保留被拒絕的收益”應具有第5.2(C)(2)節所規定的含義。

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“回報”指就任何投資而收取或變現的任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)及任何其他類似金額。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)以美元以外的貨幣計價的借款的每個日期，(Ii)根據第2.6節以美元以外的貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，(Iii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iv)行政代理向借款人發出重估日期通知後五個工作日的任何日期；及(B)就任何信用證而言，每項規定如下：(I)以美元以外貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證作出修訂以增加其金額的每個日期，(Iii)信用證發行人根據任何以美元以外貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iv)每個歷月的第一個營業日，以及(V)行政代理向借款人發出重估日期通知後五個營業日的任何日期。

“收入”對任何人來説，是指該人在任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間所賺取的收入；但該數額的確定應不包括購置法會計的影響。

“循環信貸借款”是指由相同類型和類別的循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則由該類別下的每個循環信貸貸款人根據第2.1(B)節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指：(A)就每個在截止日期成為貸款人的貸款人而言，在附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的“循環信貸承諾”；(B)對於在截止日期後成為貸款人的任何貸款人，於轉讓及承兑中指明為該貸款人的“循環信貸承諾”的金額，而該貸款人據此承擔部分循環信貸承諾，及(C)如任何貸款人增加其循環信貸承諾或成為循環信貸安排的增量循環信貸承擔增加貸款人，則在每種情況下，根據第2.14節的規定，適用的增量協議所指明的金額(視情況而定)可根據本條款不時更改。截至截止日期，循環信貸承諾總額為450,000,000美元。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額之和所得的百分比；但在循環信貸承諾總額終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額應為其在緊接終止前有效的循環信貸承諾額百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額、(B)該貸款人當時的信用證風險敞口及(C)該貸款人當時的擺動貸款風險的總和。

“循環信貸延期申請”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“循環信貸融資”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指結算日的五週年，如果該週年日不是營業日，則指緊接該週年日之後的營業日。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件G-1的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

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“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款不再償還、信用證債務減為零或以現金作抵押的日期。

“運行率福利”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中提供的含義。

“運行率倡議”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中提供的含義。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或通過合併或合併其評級業務的任何繼承人。

“出售回租”指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“制裁”是指由OFAC或美國國務院(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他適用的制裁機構實施的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)節或第9.1(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指在借款人向行政代理書面選擇時，由控股公司、借款人或任何受限制的子公司與現金管理銀行簽訂的與現金管理服務有關的任何協議。

“擔保套期保值協議”是指在借款人向行政代理書面選擇時，由控股公司、借款方或任何受限制附屬公司和任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議。就前一句而言，借款人可遞交一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“指定對衝協議”。

“擔保方”統稱為(A)貸款人(包括Swingline貸款人)，(B)信用證發行人，(C)行政代理，(D)抵押品代理，(E)有擔保對衝協議的每一對衝銀行對手方，(F)有擔保現金管理協議的每一現金管理銀行對手方，(G)任何信用方根據信貸文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(H)上述每一項的任何繼承人、背書人、允許受讓人和允許受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、共同債務人、附屬設保人一方和擔保代理人之間的擔保協議，其日期為截止日期，主要以附件B的形式為擔保當事人的利益而訂立。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、抵押(如有)，以及根據第6.2節、第9.10節、第9.11節或第9.14節簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以及根據第10.2節或任何擔保文件簽署和交付的任何習慣債權人間協議。

“高級擔保票據”是指借款人根據高級擔保票據契約發行的2028年到期的5.50%優先擔保票據。

“高級擔保票據抵押品代理”指高級擔保票據契約中定義的“票據抵押品代理”(或任何類似術語)。

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“高級擔保票據文件”是指高級擔保票據契約和其中所指的其他文件(包括相關擔保、擔保文件、票據和票據購買協議)。

“高級擔保票據契約”是指借款人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的高級擔保票據契約。

“高級無擔保票據”是指借款人根據高級無擔保票據契約發行的2028年到期的5.750的優先無擔保票據。

“高級無擔保票據文件”是指高級無擔保票據契約和其中所指的其他文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)。

“高級無擔保票據契約”是指借款人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的高級無擔保票據契約，日期為2020年10月29日。

“重大附屬公司”是指任何受限附屬公司或任何一組受限附屬公司，而這些受限附屬公司具有(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的總資產(當與該受限附屬公司的資產合併時，在消除公司間債務後)，其數額等於或大於借款人及其受限附屬公司在該日期的綜合總資產的15.0%，以及(B)其收入(與該受限附屬公司的收入合併時，在剔除公司間債務後)最近結束於確定日期(截至該日期)的測試期內，借款人及其受限制子公司最近結束的測試期的收入超過借款人及其受限制子公司在該確定日期或之前最近結束的測試期收入的15.0%(根據該日期或之前可獲得的內部財務報表)；但僅為第11.5節的目的，構成該集團一部分的每一家受限子公司根據該等條款中的一條或多條發生違約事件。

“類似業務”是指借款人及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與該等業務類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“軟件”應具有《安全協議》中規定的含義。

“出售的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“溶劑”是指，在確定時：

(A)確保個人及其附屬公司的資產作為一個整體的公平市值和目前公平可出售價值分別超過其聲明的負債和已確定的或有負債；和

(B)認為該人及其附屬公司整體上沒有不合理的小額資本；及

(C)該人及其附屬公司作為一個整體是否有能力在到期時償付其陳述的負債和已確定的或有負債。

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前述定義中定義的術語應具有根據第6.8節規定在截止日期交付的償付能力證書中所規定的含義。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特殊目的附屬公司”是指任何(A)非營利性附屬公司、(B)專屬自保保險公司或(C)應收賬款附屬公司及任何其他為特定真正目的而成立的附屬公司，但不包括實質業務，且在每種情況下均不擁有任何被借款人指定為“特殊目的附屬公司”的實質資產。

“特定債務發生提前還款事件”應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。

“指定的現有循環信貸承諾”是指屬於指定的現有循環信貸承諾類別的任何現有循環信貸承諾。

“指定的現有循環信貸承諾類別”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“特定重組”是指借款人或其任何受限子公司在借款人提交給管理代理人的授權官員證書中合理詳細描述的截止日期之後的任何重組舉措、成本節約舉措、經營改進或其他類似的戰略舉措。

對於任何測試期，“指定交易”應指交易、截止日期再融資交易、任何投資(包括收購)、出售、轉讓或以其他方式處置資產或財產、發行或提供股本、產生、再融資、預付款、贖回、回購、失敗、收購、類似付款、債務清償、償還或償還債務、限制付款、指定子公司、實施任何運行率舉措、任何税務重組、提供增量定期貸款、增加增量循環信貸承諾、提供額外/替代循環信貸承諾、創造延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾或其他事件，在任何此類情況下，根據信用證單據的條款，要求形式上符合本合同項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算。

“保薦人”是指丘吉爾保薦人III、Hellman&Friedman LLC、GIC Private Limited、Leonard Green&Partners，LP、C.V.Starr&Co.，Inc.、Partners Group(USA)Inc.、Cohen Private Ventures，LLC(及其每一位繼承人)及其每一家聯營公司以及由前述公司或其各自聯營公司管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具，但不包括前述任何公司的任何運營組合公司。

“SPV”應具有第13.6(C)節給出的含義。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收賬款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收賬款回購債務應被視為標準證券化承諾。

除非本合同另有規定，任何信用證的“規定金額”應指該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在對所有此類增加給予形式上的影響後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

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“法定準備金”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比以小數形式表示，由理事會和任何其他國內或國外銀行當局(包括行政代理人或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺機構)承擔歐洲貨幣債務(定義見理事會條例D))。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如董事會規則D所定義)，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該規則D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊計價貸款”是指發生時以英鎊計價的每筆循環信貸貸款、增量循環信貸貸款或增量定期貸款。

任何人的“附屬公司”指幷包括(A)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、有限責任公司、合營企業或類似實體除外)，而根據其條款，其任何一個或多個類別的股權有超過50.0%的普通投票權選出該法團的大多數董事(不論該法團的任何類別的股權在當時是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)是由該人直接或間接透過附屬公司擁有的，以及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業或其他實體，該人士通過附屬公司直接或間接擁有或控制當時超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“繼承人控股”應具有第10.9節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第13.22節中給出的含義。

“互換”係指構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務”是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及(B)就前款第(A)款所指日期之前的任何日期而言，指該套期保值協議的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“搖擺線承諾”應指50,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“Swingline風險敞口”是指該貸款人在任何時候對Swingline未償還貸款的循環信貸承諾百分比。

“Swingline Lending”是指高盛貸款夥伴有限責任公司作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或在截止日期後同意以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份行事的其他金融機構。如果在任何時候有一個以上的Swingline貸款人，本文和其他信貸文件中對Swingline貸款人的引用應被視為就適用的Swingline貸款而言是指Swingline貸款人或所有Swingline貸款人，視上下文需要而定。

“交換額度貸款”應具有第2.1(D)(I)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前三個工作日的日期。

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“税務重組”是指借款人(或借款人的任何母實體)和/或其受限制子公司之間為税務籌劃(由借款人真誠確定)在截止日期後達成的任何重組和其他交易，只要該等重組和其他交易不損害抵押品的整體價值或擔保的整體價值，且在任何實質性方面不對貸款人不利，並且在實施該等重組和其他交易後，控股公司、借款人及其受限制子公司以其他方式遵守第9.14條。

“税”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“定期貸款”應指適用的初始定期貸款、增量定期貸款或任何延長期限貸款。

“定期貸款交換生效日期”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“定期貸款交換票據”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“定期貸款延期申請”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“定期貸款安排”是指初始定期貸款安排、任何增量定期貸款安排和任何延期定期貸款安排。

“定期票據”是指借款人向任何初始定期貸款出借人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件G-2的形式，證明借款人因該初始定期貸款出借人發放的初始定期貸款而對該初始定期貸款出借人的債務總額。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR定期管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，SOFR期限管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券工作日，加上一個月利息期間的適用SOFR調整：

此外，假設(X)僅就初始期限貸款而言，如果按上述規定確定的期限SOFR低於0.50%，則期限SOFR將被視為0.50%；(Y)僅就循環信用貸款而言，如果按上文規定確定的期限SOFR低於0.00%，則期限SOFR將被視為0.00%。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

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“SOFR”指的是，在適用的參考時間的適用相應期限內，“費率”是指行政機構根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR確定的前瞻性期限費率。

“測試期”應指：(A)對於根據本協議所作的任何確定，除關於財務業績公約的任何確定、任何適用利潤率的確定、任何承諾費費率的確定或根據第5.2(A)(Ii)節的任何確定以外，指借款人在確定日期或之前的最近連續四個會計季度的最近期間(作為一個會計期間)，其內部財務報表可用於該期間的每個財政季度或財政年度；以及(B)對於財務業績公約的任何確定，任何適用保證金的確定和任何承諾費費率的確定和/或根據第5.2(A)(Ii)節的任何確定，借款人最近連續四個季度的期間在確定日期(視為一個會計期間)或之前結束，關於該確定日期(作為一個會計期間)，第9.1條財務應已交付或被要求交付給行政代理在該期間內的每個會計季度或會計年度；但在根據第9.1(A)或(B)節編制或交付內部財務報表或第9.1節財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2021年6月30日的連續四個會計季度的期間。測試期限可以參照其最後一天來指定(即2021年6月30日測試期限是指借款人截至2021年6月30日的連續四個會計季度的期限)，測試期限應視為在測試期限的最後一天結束。

“測試方”應具有第1.11節中給出的含義。

“額外/替代循環信貸承諾總額”是指提供任何類別額外/替代循環信貸承諾的所有貸款人的額外/替代循環信貸承諾的總和。

“總承諾額”是指每個延期系列的初始期限貸款承諾總額、增量定期貸款承諾總額、循環信貸承諾總額、額外/替代循環信貸承諾總額和延長循環信貸承諾總額的總和。

“信貸風險總額”是指在任何日期在該日期的循環信貸承諾總額(如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則指所有循環信貸貸款人在該日期的總循環信貸風險敞口)、在該日期的額外/替代循環信貸承諾總額(或，如果額外/替代循環信貸承諾總額在該日期終止，則指所有額外/替代循環信貸貸款人在該日期的總風險敞口)的總和。每個延期系列在該日期的延期循環信貸承諾總額(或如果任何延期系列的延期循環信貸承諾總額已於該日期終止，則該系列下所有貸款人在該日期的總風險敞口)以及所有定期貸款在該日期的未償還本金金額。

“延期循環信貸承諾總額”是指所有貸款人在每個延期系列下的所有延期循環信貸承諾的總和。

“增量定期貸款承諾總額”是指提供任何類別增量定期貸款的所有貸款人提供此類增量定期貸款的增量定期貸款承諾之和。

“初始期限貸款承諾總額”是指所有貸款人的初始期限貸款承諾的總和。

“循環信貸承諾總額”是指在任何日期，所有循環信貸貸款人在該日期的循環信貸承諾的總和。

“交易費用”係指保薦人、控股公司、借款人、其任何附屬公司或其任何關聯公司(包括任何母公司)因交易、截止日期再融資交易、本協議及其他信貸文件、高級擔保票據文件、高級無擔保票據文件及據此擬進行的交易而招致或支付的任何費用或開支。

“交易”係指收購協議擬進行的合併及相關交易。

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“受讓人”應具有第13.6(F)節規定的含義。

“變革性交易”係指借款人或任何受限制附屬公司在任何此類情況下進行的任何合併、收購、處置、解散、合併、資本重組或投資，且(A)在緊接該等交易完成前本協議的條款不允許的，(B)僅在合併、收購、處置或投資的變革性交易的情況下，(A)涉及超過(X)180,000,000美元及(Y)25.0%之綜合EBITDA之代價(以(X)180,000,000美元及(Y)25.0%為準)借款人及受限制附屬公司於該等交易發生當日或之前最近結束之測試期(以該日期計算)，或(C)如緊接該等交易完成前本協議條款許可，將不會為該等交易完成後受限制集團提供足夠靈活性以供其繼續及/或擴展其合併業務(按借款人真誠決定)。

“國庫股本”應具有第10.6(A)節規定的含義。

“類型”是指任何貸款，是指根據適用於該貸款的利息選擇而確定的貸款類型，即其性質是ABR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款)。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”應具有第13.23節規定的含義。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

任何養卹金計劃的“無基金流動負債”應指養卹金計劃下應計福利的現值超過其最近計劃年度結束時可分配資產的公平市場價值的數額(如果有)，在這兩種情況下都是根據守則第430節頒佈的適用假設確定的。

“美國税務符合證書”應具有第5.4(D)節規定的含義。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非受限附屬公司”指(A)借款人在截止日期後成立或收購併於截止日期後根據第9.15節被借款人指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，(B)借款人在截止日期後根據第9.15節指定為非受限附屬公司的任何現有受限附屬公司，及(C)非受限附屬公司的任何附屬公司。

“美國倫敦銀行間同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中提供的含義。

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“有表決權的股票”對任何人來説，是指該人的股本，在不考慮意外情況的情況下，在該人的董事會選舉中普遍有權投票的股份。合夥協議、有限責任公司協議或其他管限合夥或有限責任公司的協議規定，該合夥或有限責任公司的董事會成員(如屬業務及事務由其普通合夥人管理或控制的有限責任合夥，則為該有限責任合夥的普通合夥人的董事會)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表決，每名有權委任或指定董事會成員的人士將被視為擁有該合夥企業或有限責任公司有表決權股份的百分比，該百分比等於(A)該等人士或該等人士有權委任或指定的該等董事會成員有權就該董事會所投的總票數除以(B)該等董事會全體成員的總票數。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最終到期日的本金，所得乘積的總和，(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加權平均壽命的釐定應不影響分期付款或其他因產生該等債務後的預付款而須支付的本金的任何變動)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資附屬公司”指一名人士的附屬公司，其所有已發行股本(除(X)任何董事合資格股份及(Y)向其他人士發行的股份外，在適用法律規定的範圍內)均由該人士及/或由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2%適用於其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定規定。

(C)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(D)本章節、附件和附表中的引用是指出現這種引用的信用證單據。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

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(G)本協議和其他信用證文件中的標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(H)任何對任何人的提及均應包括此人的繼任者或受讓人(須受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(I)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(J)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義。

(K)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(L)：對任何人來説，“正常業務”或“正常業務”一詞應被視為指符合行業慣例或該人所在行業的規範或該人過去的慣例的項目或行為(應理解為根據供應鏈出售應收賬款(及相關資產)，借款人及其受限制附屬公司訂立的保理或反向保理安排，只要該等應收賬款(及相關資產)以不低於其面值95.0%的金額以現金出售，應被視為在正常業務過程中。

1.3%是新的會計條款。

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求編制或提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP，其適用方式應與在截止日期之前編制歷史財務報表時使用的方式一致，並在截止日期後最近交付的第9.1節財務報表中使用，除非本協議另有明確規定；但是，如果(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後發生的任何會計變更對該撥備的實施的影響，無論任何此類通知是在該會計變更之前還是之後發出的，則該撥備應被解釋為在該通知被撤回或該撥備根據本協議進行修訂之前沒有發生，以及(Ii)如果行政代理通知借款人要求修改本條款的任何條款，以消除在截止日期之後發生的任何會計變更對該撥備的影響，無論任何此類通知是在該會計變更之前還是之後發出，則該條款應被解釋為在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前未發生，但僅限於借款人、其審計師和/或其財務系統能夠在沒有不當負擔或費用的情況下，將該條款解釋為該會計變更未發生。

(B)如在綜合基礎上提及“借款人及受限制附屬公司”或在綜合基礎上提及“受限制集團成員”或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所述金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會的會計準則彙編第825號-金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，將控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。

(D)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將任何人士或業務歸類為非持續經營，但在該項處置完成前，該人士或業務的淨收入不得計入淨收益計算。

(E)非受限制附屬公司可在協議允許的投資中使用從借款人及其受限制附屬公司轉讓的價值，以購買或以其他方式收購借款人、任何母實體或借款人的任何受限制附屬公司的債務或股權，並向借款人或任何受限制附屬公司或其聯屬公司的股權持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓不會被視為借款人或其受限制附屬公司的“直接或間接”行動。

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1.4%為四捨五入。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5%引用協議、法律等。除非本協議另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件、高級無擔保票據文件和高級擔保票據文件)和其他合同義務的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

《泰晤士報》1.6%。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為東部時間(適用於紐約市一天中的時間的夏令時或標準)。

1.7%是付款或履約的時機。除本文另有規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等付款(第2.5節或第2.9節所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

1.8%的貨幣等價物大致相同。

(A)根據第9節、第10節(計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或綜合EBITDA與固定費用比率)或根據本協議任何其他規定要求使用當前匯率的任何確定，所發生的所有金額(或在任何延遲提取或循環信貸安排的情況下，以美元以外的貨幣首次承諾或首次發生的日期(以較低的美元等值為準)或擬發生(或承諾)的日期，應按確定之日的當時有效匯率換算成美元；但是，(X)為了確定是否符合第10.7節規定的任何債務、投資、處置、限制性付款或以美元以外的貨幣支付的金額，(X)就第10.7節規定的債務、投資、處置、限制性付款或付款是否符合第10.7節的目的而言，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生(或承擔)此類債務或投資或根據第10.7節進行處置、限制性付款或付款後匯率發生變化的結果；(Y)為了確定是否遵守任何以美元計價的債務發生(或承諾)限制，如果該等債務是為其他外幣債務進行再融資而產生(或承擔)的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要為該債務再融資而產生(或承擔)的債務本金(或累加金額)不超過該債務再融資的本金(或累加金額)，則該以美元計價的限制應被視為並未超過該債務再融資的本金(或累加金額)，但不超過該債務的應計利息、股息及保費(包括投標保費)(如有的話)者除外。為免生疑問，第1.8節的前述條款在其他方面應適用於該等條款，包括關於確定是否可產生(或承諾)任何債務或投資或處置的費用和支出(包括OID、成交付款、預付費用和類似費用)，再加上與第10.1節和(Z)節規定允許發生的任何現有承諾和未支取的信用證相同的金額。為計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率和綜合EBITDA與固定費用比率，以美元以外的貨幣金額應按根據第9.1(A)節或第9.1(B)節編制最近交付的財務報表時使用的適用匯率換算為美元，或在截止日期前，相關測試期的歷史財務報表(視何者適用而定)，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣換算影響。在確定此類債務的美元等值金額之日，就適用貨幣的貨幣兑換風險而言，根據本協議允許的任何套期保值協議。對於以替代貨幣計價的循環信用貸款或信用證的美元等價物、以替代貨幣計價的信用證的欠費金額以及信用證簽發人未支付的提款金額，應由行政代理在最近的重估日期作出任何決定，該決定應是決定性的，且無明顯錯誤。

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(B)*本協議的每一條款應符合行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理解釋更改(不得無理拒絕)，以適當反映任何國家的貨幣變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)行政代理或任何信用證發行人(視情況而定)應使用每個重估日的匯率計算以替代貨幣計價的循環信貸風險的美元等值金額。該等匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。

(D)借款人可不時要求除“替代貨幣”一詞定義中具體列出的貨幣外的額外貨幣應成為“替代貨幣”；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，或各循環信貸貸款人以其他方式合理接受的貨幣。對於與發放固定利率貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和循環信貸貸款人(如適用)的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和每份信用證開具人的批准。任何此類請求應不遲於紐約市時間上午11點，即該貨幣被提議成為替代貨幣之日前15個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則為每份信用證的簽發人，由其自行決定)。在與固定利率貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應在適用的情況下迅速通知各循環信貸貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知信用證的簽發人。每個循環信貸貸款人(如果是與固定利率貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後5個工作日內，不遲於紐約市時間上午11點通知行政代理是否同意以所請求的貨幣提供固定利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。如循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放固定利率貸款或開具信用證。如果行政代理和所有循環信用貸款人同意以該要求的貨幣提供固定利率貸款，行政代理應將此通知借款人，就本協議的目的而言，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣；如果該行政代理和每份信用證發行方同意以該請求的貨幣簽發信用證，則該行政代理應通知借款人，該貨幣在所有情況下均應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據第1.8(D)條提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.9%的貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環信貸貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”或“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(例如，“SOFR定期循環信貸貸款”或“歐洲貨幣循環信貸貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環信貸借款”)或類型(例如，“SOFR借款”或“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(例如，“SOFR循環信貸借款”或“歐洲貨幣循環信貸借款”)進行分類和指代。

1.10%的信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.11%是一筆有條件的交易。

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議中要求任何陳述和保證真實和正確的任何條款，或沒有違約、違約事件或指定違約事件(視情況而定)已經發生、正在繼續或將由任何該等行動(視情況而定)而發生，只要該等陳述和擔保是真實和正確的(在該等條款要求的範圍內)，只要該等陳述和擔保是真實和正確的(在該等條款要求的範圍內)，或沒有違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)，則該條件應被視為符合。存在於此類有限條件交易的LCT測試日期(定義如下)。為免生疑問，如果借款人已根據第一項條款行使其選擇權

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在適用的有限條件交易的LCT測試日期之後，或在適用的有限條件交易的LCT測試日期之後發生的任何違約、違約事件或指定的違約事件之後，以及在該有限條件交易完成之日之前或當日，任何該等失敗、違約、違約事件或指定的違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動進行調查，目的是：

(I)幫助確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或綜合EBITDA與固定費用比率或任何其他比率測試的任何規定的遵守情況(計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率的目的除外)；或(Ii)計算第10.10節和第5.2(A)(Ii)節中的契約；或

(Ii)所有測試籃子或本協議規定的任何其他計算(包括籃子或任何其他計算，以綜合總資產、綜合EBITDA、固定費用或參考可用金額或可用股本金額的百分比計量)；

在每一種情況下，借款人、其任何受限子公司、母實體或前述任何實體(包括第三方)的任何後續實體(“測試方”)(就任何有限條件交易(“LCT選舉”)選擇行使該選擇權)，該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終文件的簽署、提交通知或作出最終聲明(視情況而定)之日或之前行使。(V)在任何收購或其他投資(包括通過合併、合併或合併的方式)、任何處置、任何債務承擔或招致的債務或發行股本、或任何與此相關的交易中，最終協議的訂立日期(或根據最近截止的參考期的財務報表)、或就該有限條件交易提供或作出任何聲明的日期(或在適用的情況下，具有約束力的要約或發起“某些基金”要約)應視為(V)。(W)如屬債務或股本的任何預付、贖回、購回、作廢、取得或以其他方式付款或再融資，則為就該等債務或股本的預付、贖回、回購、失敗、取得或以其他方式付款或再融資發出通知的日期，該通知可以是有條件的；。(X)如屬任何其他有限制付款，則在宣佈該等有限制付款時(或根據最近終結的參照期的財務報表)；。(Y)如任何附屬公司被指定為有限制或不受限制的附屬公司，借款人的獲授權人員的證書的交付日期是關於這種指定或重新指定的，或(Z)在與英國城市收購和合並法規(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)所適用的收購有關的銷售的情況下，公司的“規則2.7公告”打算在另一個司法管轄區就有限條件交易的目標提出要約或類似的公告或決定的日期，受類似於英國城市收購和合並法規的法律的約束(根據上述(V)至(Z)條確定的適用日期)，如借款人或其受限制附屬公司可於相關的長期現金比率、計算或一籃子貨幣下於相關的長期現金比率、計算或一籃子貨幣下於相關的長期現金比率、計算或一籃子貨幣的情況下於相關的長期現金轉換測試日期採取有關行動(“長期現金比率測試日期”)，而在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於最近於適用長期現金轉移測試日期或之前結束的測試期開始時一樣，則借款人或其受限制附屬公司本可於相關長期現金轉移測試日期採取有關行動，則該比率、計算或一籃子貨幣應被視為已獲遵守。

為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何該等比率、計算或籃子的波動，包括借款人、目標公司或受該有限條件交易制約的個人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成之日或之前，任何該等比率、計算或籃子的合規性被確定或測試的任何比率、計算或籃子被超過，則該等比率、計算或比率不會被視為因該等波動及該籃子而被視為超出，比率或財務指標不得在有限條件交易完成時進行測試，但如緊隨其後的但書(A)款所述者除外；但是，如果(A)如果隨後一個或多個測試期的財務報表已經可用，測試締約方可自行決定根據該財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期；(B)如果任何比率或財務指標有所改善或籃子因這種波動而增加，則可利用這種改進的比率、財務指標或籃子；以及(C)與預計將於#年發生的任何債務有關的綜合利息支出

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就綜合EBITDA與固定費用比率而言，與該等有限條件交易有關連，將根據測試方善意釐定的現有文件，以假設利率計算。如果測試方已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明在該有限條件交易未完成的情況下被放棄、終止或到期之前的任何後續比率、籃子或財務指標的計算中，任何該等比率，一籃子或財務指標應按備考基準計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成。

為免生疑問，若測試方已根據前述規定行使選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的LCT測試日期(包括任何新的LCT測試日期)之後及該有限條件交易完成之前或當日發生，則為確定本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動，任何該等違約或違約事件應視為未曾發生或仍在繼續。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生的任何比率、計算或測試的任何後續計算、計算或測試，或根據第10.7節，處置、合併、處置借款人的全部或幾乎所有資產或指定不受限制附屬公司，以及在該有限條件交易完成日期或放棄該有限條件交易的最終協議、通知或聲明的較早日期之前的任何比率、計算或測試，終止或到期而未完成該等有限條件交易時，任何該等比率、計算或測試應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

1.12%由Pro Forma和其他計算得出。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.11節和下文第(H)和(I)款的規定下，財務比率、計算和測試(包括根據綜合總資產、綜合淨收益、綜合EBITDA、固定費用和任何固定金額或基於現值計算的籃子和其他計算的計量)，包括綜合EBITDA對固定費用的比率、綜合第一留置權債務對綜合EBITDA的比率、綜合擔保債務對綜合EBITDA的比率和綜合總債務對綜合EBITDA的比率，應按本節1.12規定的方式計算；但即使本節第1.12節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率時，為了(I)“適用保證金”和“承諾費費率”的定義，(Ii)計算第10.10節和第5.2(A)(Ii)節中的契約，在適用測試期結束後發生的第1.12節所述事件不應被賦予形式上的效力；然而，就第5.2(A)(Ii)節但書下的任何決定而言，綜合第一留置權債務應在下列情況下確定：(A)(1)根據第(5.1)節自願預付的定期貸款的本金總額；(2)高級擔保票據、有擔保的允許額外債務、有擔保的信貸協議再融資債務和有擔保的定期貸款交換票據(以及與之相關的任何有擔保的允許再融資債務)自願預付、回購、失敗、收購或贖回，(B)根據第13.6(G)節轉讓給任何購買借款人的定期貸款的本金總額、有擔保許可額外債務、有擔保信貸協議再融資債務和有擔保定期貸款交換票據(以及與這些債務有關的任何有擔保再融資債務)，在每一種情況下，根據高級擔保票據契約或管理該等有擔保許可額外債務、有擔保信貸協議再融資債務或有擔保定期貸款交換票據的文件所界定的任何類似條款，有擔保信貸協議再融資債務或有擔保定期貸款交換票據(或在每種情況下，根據管理代表有擔保再融資債務的任何債務的文件的相應規定)，但僅限於該等定期貸款、高級有擔保票據、該等許可額外債務、該有擔保信貸協議再融資債務或該等有擔保定期貸款交換票據(或有關該等再融資債務的該等許可再融資債務)已被註銷，及(C)根據第4.2節(為免生疑問，不包括第2.14(B)節的但書所要求的任何此類承諾額的減少，或與任何信貸協議的產生有關的(為對任何循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾和/或延長的循環信貸承諾進行再融資而產生的債務)，在本條款(C)、(X)的每一種情況下，除非長期債務(為免生疑問，包括根據允許的額外債務或根據第2.14條以其他方式發生的循環信貸安排下發生的任何此類債務)的產生，或由其發行股本，或對其進行資本出資，受限制集團的任何成員或在正常業務過程之外使用任何處置所得的收益，以及(Y)借款人最近的

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在根據第5.2(A)(2)節規定支付的適用付款日期之前結束的整個財政年度結束時，假設這種付款是在該財政年度的最後一天支付的。此外，當財務比率、計算或測試按形式計算或要求形式合規時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考並應以最近結束的測試期為基礎，該測試期的內部財務報表可參照借款人的母實體的財務報表來確定，只要該母實體不直接或間接持有任何物質資產，借款人的股本(由借款人(或任何母實體)的董事會或高級管理人員真誠確定)。

(B)為計算按備考基礎計算的任何財務比率、計算或測試(包括以綜合總資產、綜合淨收入或綜合EBITDA、固定費用或任何固定金額或以現值為基礎的籃子計量和其他計算)、交易、結束日期再融資交易、(I)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易及/或指定重組(與此相關的任何債務的任何產生或再融資，須受本條第(1.12)款第(D)款的規限)，應按備考基礎計算，假設該等交易及所有該等指定交易及/或指定重組(以及綜合EBITDA及其中使用的財務定義的任何增加或減少可歸因於該等交易，以及任何特定交易或特定重組)發生在適用測試期的第一天(或就綜合總資產或“非限制性”現金及現金等價物而言，發生在適用測試期的最後一天)。如自任何適用測試期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始後與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，而該等人士本應根據第1.12節作出任何指定交易及/或指定重組，則該等財務比率、計算或測試(包括基於綜合總資產、綜合EBITDA、固定費用或任何固定金額或現匯金額的籃子計量及其他計算)須根據第1.12節計算，以提供形式上的效果。

(C)在對一項特定交易或一項特定重組給予形式上的效力或確定形式上是否符合時，借款人的授權人員應真誠地進行形式上的計算，並可包括，為免生疑問，借款人善意計劃的運行率計劃產生於或與任何特定交易(包括交易和截止日期再融資交易)或特定重組有關的運行率福利金額，該交易或重組正在獲得形式上的效力，或正在確定已實現或預計實現的形式合規性，並已採取或啟動實現該運行率利益所需的行動，並已承諾採取或啟動實現該等運行率利益的必要行動。對於已經採取或啟動的實質性步驟或預期將採取或啟動的步驟(在借款人善意確定的情況下)(按形式計算，就好像這種運行率福利是在該期間的第一天實現的，並且好像這種運行率福利是在該期間的整個期間實現的一樣，“運行率”是指與所採取或發起的任何行動、承諾採取或發起的任何行動相關聯的一段時期的全額經常性利益，已採取或啟動實質性步驟的任何行動，或預期採取或開始的任何行動(包括預計從消除上市公司成本中節省的任何費用，如有)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，且任何該等運行率收益應計入該等財務比率或測試的初步預計計算中，並計入與該等指定交易有關的任何後續測試期間)，而初始預計計算中包含的任何該等運行率收益應繼續適用於該等財務比率或測試的後續計算。包括在預期其效果可實現的任何後續測試期內；條件是：(A)借款人的善意判斷中可以合理地確認此類運行率福利，(B)採取或發起此類行動，承諾採取或發起此類行動，已經就此類行動採取或發起實質性步驟，或預期不遲於交易完成日期或再融資交易結束日後十二個會計季度採取或發起此類行動，則此類指定交易或啟動此類指定重組的日期，以及(C)不得將運行率福利添加到與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式添加的任何金額重複的程度，無論是通過形式上的調整或其他方式，關於該期間。

(D)在借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、報廢或清償)任何債務(為營運資金目的而招致的循環債務的正常波動除外)的情況下，在每種情況下，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，計算任何財務比率或測試時，則該財務比率或測試應在每種情況下按所需程度對債務的產生或再融資給予形式上的影響(包括對由此產生的淨收益的運用產生形式上的影響)，如同其發生在適用測試期的最後一天一樣(但綜合EBITDA與固定費用比率(或類似比率)的情況除外，在這種情況下，債務的產生或再融資將生效，如同其發生在適用測試期的第一天一樣)。

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(E)就任何債務而言，如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按計算綜合EBITDA與固定費用比率的事件發生日期的有效利率計算，猶如該等債務的整個期間的適用利率(已計及任何適用於該等債務的利息對衝協議)。若已終止的對衝責任所產生的利息支出已計入正在計算綜合EBITDA與固定費用比率的事件發生之日之前的綜合利息支出，則綜合利息支出應予以調整以不計入此類支出。融資租賃債務的利息應被視為按借款人的授權人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內該等債務的平均每日餘額計算，或如較低，則以計算綜合EBITDA與固定收費比率的事件發生之日該循環信貸安排項下的最高承擔額為基礎計算，但第1.12(D)節所載者除外。

(F)就本協議而言，任何不具固定回購價格的不合資格股本或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合資格股本或優先股的條款計算，猶如該等不符合資格的股本或優先股是在根據本協議須釐定綜合總債務的任何日期購買的，而如該價格是以該等不符合資格的股本或優先股的公平市價為基礎或以該等不符合資格的股本或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由該人士的董事會或高級管理人員真誠釐定。

(G)任何該等備考計算可包括但不限於(1)“綜合EBITDA”定義的但書第(I)至(Iii)條所述類型的所有調整，但以該等調整繼續適用於該測試期為限，且無重複；及(2)根據證券法下的S-X法規計算的調整。

(H)為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性，而該行動、變更、交易或事件需要計算任何固定金額、以現值為基礎的金額，或除第1.12(A)節所述外，任何其他財務比率、測試、契諾、計算或計量(包括但不限於任何綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合擔保債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合總債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合EBITDA與固定費用比率測試、不受限制的現金和現金等價物以及綜合EBITDA、綜合淨收益、綜合EBITDA金額)。固定費用和/或綜合總資產)，該固定金額、基於現值的金額或其他財務比率、測試、契諾、計算或測量應在採取該行動時計算(符合第1.11節的規定)、作出該變動、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)，並且不應僅僅因為該固定金額、基於現值的數額或其他財務比率、測試、契諾、計算或計量在採取該行動後發生的改變而被視為發生違約或違約事件，該交易完成或該事件發生，視具體情況而定。

(I)即使本協議有任何相反規定，除非借款人另行通知行政代理，(I)根據本協議的規定(包括任何契約或增量基數的定義)而發生(或完成)的任何金額或交易不要求符合財務比率或測試(包括任何綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合擔保債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合總債務與綜合EBITDA比率測試和/或任何綜合EBITDA與固定費用比率測試)(任何該等金額，“固定金額”)。同時或同時依據本協議中要求遵守財務比率或測試的任何金額或達成(或完成)的交易(包括根據增量比率債務金額發生的任何合併第一留置權債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合擔保債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合總債務與綜合EBITDA比率測試和/或任何綜合EBITDA與固定費用比率測試)(任何此類金額，“現值基礎金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額(包括增量比率債務金額)的財務比率或測試時，應不考慮固定金額(包括增量基數下發生的金額)，(Ii)應收金額應首先計算，不影響任何固定金額，但對該固定金額和相關交易的收益的使用給予十足的形式上的效果，以及(Iii)固定金額的產生應在此後計算。除非借款人另有選擇，否則借款人在使用借款人當時可用的固定金額下的任何金額之前，應被視為使用了借款人當時可用的應收金額下的金額。

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(J)儘管本協議有任何相反規定，除非第2.14節或第10.1(O)節另有明確要求計算外，就任何額外/替代循環信貸安排而言，如果產生債務項目(或其任何部分)、任何留置權或其他交易是依賴基於現值的金額而進行的，則該基於現值的金額的計算應不考慮緊接在緊接之前、同時或同時或與其相關的任何循環貸款或信用證安排下的任何債務的發生。

(K)就任何形式上的事項而言，只要借款人的獲授權人員真誠地進行備考計算，則借款人的獲授權人員須真誠地進行備考計算，而即使本協議有任何相反規定，只要借款人的獲授權人員依據借款人的獲授權人員當時可獲得的財務資料真誠地計算或釐定的籃子、比率或測試而採取(或不採取)行動，則該行動(或不採取行動)在該計算或釐定時是根據本協定所允許的，則任何其後的重述，對該等財務信息的修改或調整(包括任何重述、修改或調整將導致該籃子、比率或測試因該行為或不作為而超出)不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。

(L)在計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率及/或綜合EBITDA與固定費用比率時，該人可根據借款人的獲授權人員向行政代理提交的證明書，選擇處理全部或任何部分的承諾(該金額經選擇，直至如下所述被撤銷，(I)就本計算而言，因任何該等債務而招致(或就其作出的任何承擔)或由該留置權(不論是借款人、其受限制附屬公司或任何第三方)擔保(視屬何情況而定)的債務，在該證明書交付當日已招致或擔保(視屬何情況而定)，而(I)該債務或該留置權根據該承諾而其後發生的任何情況(只要該債務下的總款額不超過該選擇的款額)，均不得視為該債務或該留置權其後發生的情況，(Ii)該人可根據借款人的獲授權人員向行政代理遞交的證明書撤銷選擇一筆選擇金額，以及(Iii)在其後任何時間，為隨後計算綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率及/或綜合EBITDA與固定費用比率測試，該選擇金額(如有)將被視為未償還，不論該等金額是否實際未償還。

1.13%為無現金展期。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人將其當時存在的任何貸款或承諾的到期日延長，或以定期貸款、遞增承諾、遞增融資、允許對債務進行再融資、與任何額外/替代循環信貸安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環信貸安排貸款或在新信貸安排下發生的貸款為限，在每種情況下，只要該貸款機構根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制，以該貸款人的“無現金滾動”的方式進行該等延期、替換、續期或再融資，此類延期、更換、續期或再融資應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他信用證單據，即該等付款應“以美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求進行。

利率為1.14%。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與ABR相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響資產負債狀況、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，不承擔任何責任。

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第二節信貸額度和條款。

2.1%的銀行貸款。

(A)在遵守和遵守本協議所述條款和條件的情況下，每一具有初始期限貸款承諾的貸款人各自同意向借款人(或共同債務人)發放一筆或多筆貸款(每筆“初始期限貸款”)，這些貸款的初始期限貸款(I)不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾，(Ii)總計不得超過初始期限貸款承諾總額，(Iii)應在截止日期作出，並以美元計價，(Iv)可由借款人選擇，作為ABR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款發生和維護，和/或轉換為ABR貸款；但各貸款人依據同一借款發放的所有此類初始定期貸款，除非本合同另有規定，應完全由相同類型的初始定期貸款組成，且(V)可按照本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應全額償還。

(B)在以下情況下：(I)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各循環信貸貸款人各自同意以美元或任何替代貨幣向借款人(或共同債務人)發放一筆或多筆貸款(每筆“循環信貸貸款”)，循環信貸貸款(I)不得超過該貸款人對該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)在給予形式上的效力並運用其收益後，不得導致該貸款人當時的循環信貸敞口超過該貸款人當時的循環信貸承諾，(Iii)在給予形式上的效力和對其收益的運用後，在任何時間不得導致所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，(Iv)應在截止日期及之後和循環信貸到期日之前的任何時間和不時作出，(V)(I)如果是以美元計價的循環信貸貸款，可由適用借款人選擇作為ABR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款，定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，以及(Ii)在以替代貨幣計價的循環信貸貸款的情況下，應作為歐洲貨幣貸款發生和維持；但各貸款人依據同一借款發放的所有循環信貸貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，並且(Vi)可按照本協議的規定償還和再借款。

(Ii)自循環信貸到期日起，應全額償還所有未償還循環信貸貸款，循環信貸承諾終止。

(C)允許每一貸款人可選擇通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或關聯公司進行這種固定利率貸款來進行任何固定利率貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該固定利率貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將由此給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(該貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到補償的成本增加或因其他原因而對其不利的行動，並且在根據本協議提出補償的費用請求的情況下，第2.10節的規定應適用)。

(d)

(I)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期當日及之後和Swingline到期日之前的任何時間以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(A)應為ABR貸款，(B)將享有第2.1(D)(Ii)、(C)節規定的利益，(C)在任何時間不得超過Swingline未償還的承諾，(D)不得在給予其形式上的效力和其收益的運用後，在任何時間導致所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，(E)可根據本條款的規定償還和再借款，(F)應不遲於該Swingline貸款發放後十個工作日到期。在Swingline到期日，所有未償還的Swingline貸款應得到全額償還。Swingline貸款人在收到借款人或行政代理髮出的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知説明存在違約或違約事件，並一直持續到Swingline貸款人收到最初遞交該通知的一方或多名當事人發出的撤銷所有該等通知的書面通知，(Y)根據第(13.1)或(Z)節的規定放棄該違約或違約事件，直至該違約或違約事件不再持續為止。

(Ii)在任何營業日之前，Swingline貸款人可全權酌情向循環信貸貸款人發出通知，通知借款人所有當時未償還的Swingline貸款應由循環信貸貸款提供資金，在這種情況下，構成ABR貸款的循環信貸貸款(每次借款，“強制性借款”)應由所有循環信貸貸款人在同一營業日根據每個此類貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還該等未償還Swingline貸款。各循環信貸貸款人特此通知

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不可撤銷地同意根據每個強制性借款的通知，以前一句中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期的同一個工作日內發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節中規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足第第2.2節中規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括因根據任何債務人救濟法對借款人啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使每個此類貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享該等Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在該購買日期及之後支付予購買該等貸款的貸款人。

(Iii)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的適用循環信貸貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的委任，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為包括該循環信貸貸款人作為Swingline貸款的貸款人。

(Iv)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止任何Swingline貸款人作為本協議項下“Swingline貸款人”的委任。任何此類終止應在(I)Swingline貸款人確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後的第五個營業日內生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已降至零，否則該終止不得生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

2.2%為每次借款的最低金額；最高借款次數。除非行政代理另有約定，否則每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額應為500,000美元的倍數(如果是以替代貨幣計價的循環信用貸款，則為500,000歐元、500,000加元、500,000加元、500,000澳元或任何其他替代貨幣，視情況而定)和Swingline貸款應為100,000美元的倍數，除非行政代理另有同意，並且在每種情況下，不得低於此類貸款的最低借款金額(但強制性借款應以第2.1(D)節要求的金額進行，用於償還任何未付提款的任何信用證發行人的循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節要求的金額(以適用為準)進行)。任何日期均可發生一筆以上借款；但在任何時候，本協議項下未償還的固定利率借款不得超過十五(15)筆(借款人與行政代理之間就任何增量貸款或延期貸款/承諾達成的協議可增加或調整固定利率借款的數量)。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

2.3%的借款通知。

(A)借款人應在下午1：00前在行政代理人辦公室(I)交給行政代理人。(紐約市時間)借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款(除非適用的遞增協議另有規定)的至少三個工作日的事先書面通知(視情況而定)，如果所有或任何此類定期貸款將是初始固定利率貸款，以及(Iii)上午10：00之前的書面通知。(紐約市時間)在借入初始定期貸款或借入任何遞增定期貸款之日(視屬何情況而定)，如所有或任何此等定期貸款為ABR貸款；但任何有關固定利率借款或任何遞增貸款結算日(不論是固定利率貸款或遞增貸款)的通知，不得遲於上午11：00發出。紐約時間)(或行政代理合理同意的較後日期)(X)對於以美元計價的借款而言，為提議借款日期的前一個工作日；(Y)對於以替代貨幣計價的借款而言，為提議借款日期之前的兩個工作日，該通知可能以信貸協議的效力為準。該通知(連同根據第2.3(B)節借款循環信貸貸款的每份通知和每份借款Swingline貸款的通知

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根據第2.3(C)節，借款通知)應基本上採用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並應具體説明(I)將發放的初始定期貸款或增量定期貸款(視情況而定)的本金總額和貨幣，(Ii)借款的日期(對於初始定期貸款，(X))結束日期，以及：(Y)就遞增定期貸款而言，適用於該類別的遞增貸款成交日期)及(Iii)初始定期貸款或遞增定期貸款(視屬何情況而定)是否由ABR貸款及/或固定利率貸款組成，如初始定期貸款或遞增定期貸款(視屬何情況而定)將包括固定利率貸款，則最初適用於該貸款的利息期；但借入定期貸款的借款通知可予撤銷，只要借款人同意遵守第2.11節的適用規定即可撤銷。這種通知可以通過(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款通知的方式予以確認。行政代理應立即向每一貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每一筆擬借入的初始定期貸款或增量定期貸款(視屬何情況而定)、貸款人在其中所佔的比例以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)如果借款人希望獲得本合同項下的循環信貸貸款(強制性借款或信用證項下用於償還未付提款的借款除外)，則借款人應：(I)在下午1：00之前向行政代理辦公室的行政代理人提供：(紐約市時間)至少三個工作日之前發出的循環信貸貸款每次借款的書面通知，這些貸款最初將是固定利率貸款(澳元貸款除外)，(Ii)下午1：00之前。(紐約市時間)至少提前四個工作日發出循環信貸貸款的提前四個工作日的書面通知，該通知最初將是以澳元計價的貸款，以及(Iii)上午10：00之前。(紐約市時間)在借款之日，每次借款將為ABR貸款的循環信貸貸款的事先書面通知；但任何借款通知不得遲於上午11點發出，該通知須在成交日期或任何增量貸款成交日期(無論是固定利率貸款或ABR貸款)發出。(紐約市時間)(或行政代理合理同意的較晚日期)在提議借款的日期之前的一個工作日，該通知可能以信貸協議的效力為準。除第2.10節另有明文規定外，每份該等借款通知均不得撤回，並須指明(I)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額及貨幣、(Ii)借款日期(應為營業日)及(Iii)有關借款是否包括ABR貸款(僅就以美元計價的循環信貸貸款而言)及/或固定利率貸款，以及(如為固定利率貸款)最初適用於該等貸款的利息期。這種通知可以通過(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款通知來確認。行政代理應立即向每一貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每項擬議的循環信貸貸款借款、該貸款人在其中所佔的比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(C)如果借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款，借款人應在下午2：00之前向行政代理髮出每次借入Swingline貸款的書面通知。(紐約市時間)或Swingline貸款人在借款日期約定的較晚時間。每份該等借款通知須註明(I)根據該項借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。這種通知可以通過(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款通知的方式予以確認。行政代理應立即向Swingline貸款人發出書面通知，説明每一次提議的Swingline貸款借款以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(D)任何強制性借款應在第2.1(D)(Ii)節規定的通知發出後進行，借款人通過產生任何Swingline貸款，不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(E)為償還信用證項下未支取的提款而繼續借款的循環信貸貸款，應按照第3.3節或第3.4(A)節規定的條款進行。

(F)如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為固定利率貸款發放，利率期限為一(1)個月。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入固定利率貸款，但沒有指定利息期限(或沒有及時發出請求繼續發放固定利率貸款的通知)，將被視為已指定了一個月的利息期限。

2.4%的資金支出。

(A)不遲於下午12點開始。(紐約市時間)在每個借款通知中指定的日期(包括強制性借款和償還信用證項下未付提款的借款)，以及行政代理向該貸款人交付此類借款的書面通知後一小時，每一貸款人將

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按以下規定的方式提供其在請求在該日期提供的每筆借款的按比例份額；但在結束日(或就任何增量融資而言，在相關的增量融資結束日)，可在有關貸款人、借款人和行政代理之間為完成交易或結束日再融資交易而商定的較早時間提供此類資金；此外，所有Swingline貸款須由Swingline貸款人在行政代理向Swingline貸款人遞交有關借款的書面通知後不遲於一小時內向借款人提供全額貸款。

(B)：(I)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有此類申請金額，以立即可用資金提供給行政代理機構辦公室的行政代理機構，行政代理機構將(強制性借款和根據信用證償還未付提款的借款除外)通過存入借款人以書面形式指定給行政代理機構的賬户的方式向借款人提供這樣提供的美元或其他適用替代貨幣的總金額。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人根據這一假設，可(在沒有任何義務的情況下)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已向借款人提供了該金額，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即以美元或其他適用的替代貨幣向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)追討自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的利息，利率為年利率，等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款(或替代貨幣貸款，則為根據第2.8節計算的當時適用的利率)。行政代理以這種替代貨幣(視屬何情況而定)取得隔夜資金的成本)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。

(Ii)根據Swingline貸款的任何借款，Swingline貸款人應以借款人可立即獲得的資金(在適用的借款通知中指定)，通過將如此提供的總金額存入借款人以書面或其他方式指定給Swingline貸款人的賬户，向借款人提供資金的所有金額。

(C)本第2.4節的任何規定，包括借款人的任何付款，不應被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因其在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5%的貸款償還；債務證據。

(A)如果借款人同意為了適用貸款人的利益向行政代理償還(I)在初始期限貸款到期日，所有當時未償還的初始期限貸款，(Ii)任何類別的增量定期貸款的相關增量定期貸款到期日，任何類別的任何當時未償還的增量定期貸款，(Iii)在循環信貸到期日，當時未償還的循環信貸貸款，(Iv)任何類別的額外/替代循環信貸承諾的相關到期日，當時該類別的所有未償還額外/替代循環信貸貸款，(V)於任何類別的延期定期貸款的有關到期日，當時所有該類別的未償還延期定期貸款；(Vi)於任何類別的延長循環信貸承諾的有關到期日，當時所有該類別的未償還循環信貸貸款；及(Viii)於Swingline到期日，當時未償還的Swingline貸款。

(B)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2021年12月31日起)以美元向行政代理償還初始定期貸款貸款人的應課差餉利益(每個工作日為“初始定期貸款償還日期”)，初始期限貸款的本金金額等於(I)乘以(X)乘以(X)乘以(Y)0.25%(就初始期限貸款到期日之前的每個初始期限貸款還款日而言，該乘積可在形式上減去按照第(5)節或第(2.15)節所作的自願和強制性預付款)或(Ii)的本金總額

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當時未償還的初始期限貸款(相對於初始期限貸款到期日)(每筆金額為“初始期限貸款還款金額”)。

(C)在發放任何增量定期貸款的情況下，該等增量定期貸款應在借款人與該等增量定期貸款的相關貸款人在適用的增量協議中商定的金額和日期到期並償還，但須符合第2.14節規定的要求。如果設立了任何延期期限貸款，則該等延期期限貸款應在符合第2.15節要求的情況下到期，並由借款人按照適用的延期協議中規定的金額(每筆金額，“延期定期貸款還款金額”)和日期(每次“延期還款日期”)償還。在任何延期循環信貸承諾成立的情況下，根據第2.15節的要求，此類延期循環信貸承諾應在適用的延期協議規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款)。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息金額。

(E)根據第13.6(B)(V)節，行政代理應代表借款人保存登記冊和每個貸款人的一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是初始定期貸款、增量定期貸款(及其相關類別)、循環信用貸款、額外/替代循環信用貸款(及其相關類別)、延長定期貸款(及其相關類別)、延長循環信用貸款(及其相關類別)，(I)借款人根據本協議向每名貸款人或Swingline貸款人支付的任何應付或將到期應付的本金或利息的金額；(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人所佔的份額；及(Iv)第13.6(I)節所規定的任何貸款的取消或償還。

在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊和根據本節第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，應是其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據，就登記冊而言，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該帳户、登記冊或適用的子帳户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還向借款人發放的貸款的義務(連同適用的利息)；此外，如果行政代理根據本節(E)段所保存的帳户與任何貸款人的記錄之間出現任何不一致，應以行政代理的帳户為準。

(G)為免生疑問，(I)所有初始定期貸款應以美元償還，不論是否根據第2.5節或其他規定償還；及(Ii)所有循環信貸貸款應以美元或其他貨幣償還，不論是否根據第2.5節或其他規定。

2.6%用於轉換和延續。

(A)借款人有權在任何營業日，在符合第2.11節的規定下，將至少等於定期貸款、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款或擴展循環信貸貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分，在每種情況下以美元或一種類型的替代貨幣計價，轉換為另一種或另一種類型的借款，每種情況下以美元或替代貨幣計價；以及除本協議另有規定外，借款人有權在一個利息期的最後一天選擇將任何固定利率貸款的未償還本金作為以同一貨幣計價的固定利率貸款繼續執行一段額外的利息期限；但：(I)固定利率貸款的部分轉換不得將依據一次借款而發放的固定利率貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且行政代理機構已自行決定不允許這種轉換，或所需的貸款人已決定不允許這種轉換，則ABR貸款不得轉換為固定利率貸款；(Iii)如果在提議的延續日期違約事件已存在，且管理代理機構已有，則固定利率貸款不得作為固定利率貸款繼續延長一段時間，或所需貸款人已自行決定不允許這種延續，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每次此類轉換或延續。(紐約市時間)(I)至少三個工作日(如果是繼續發放或轉換為固定利率貸款，或(Ii)在轉換為ABR貸款的情況下為同一個工作日)，事先書面通知(包括在行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上)，並由借款人的授權人員適當填寫和簽署(每個“通知”

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轉換或延續“)基本上以附件P(或經合理行事的行政代理可能同意的其他形式)的形式，列明將如此轉換或延續的貸款、將轉換或延續的貸款的類型、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)、將轉換或延續的貸款的本金金額(視屬何情況而定)，以及如該等貸款將轉換為或繼續作為固定利率貸款，則最初適用的利息期。這種轉換或延續的通知可以通過(A)電話或(B)轉換或延續的通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付轉換或延續的通知來確認。如果借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為同一類型的貸款發放或延續，如果是固定利率貸款，則應有一個月的利息期。任何此類自動延續應自當時對適用的固定利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換或延續通知中請求轉換為固定利率貸款或延續固定利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個期限為一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為固定利率貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如果在任何以美元計價的固定利率貸款的任何擬議繼續發放時存在任何違約事件，而行政代理機構已或所需貸款人已自行酌情決定不允許此類繼續發放，則固定利率貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。

2.7%的按比例借款。貸款人應根據其當時適用的初始期限貸款承諾，按比例發放本協議項下的每筆初始期限貸款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾額與適用類別的百分比按比例發放。本協議項下的每筆增量定期貸款應由相關類別的貸款人根據其當時適用的對適用類別的增量定期貸款承諾按比例發放。本協議項下每筆額外/替代循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用的適用類別的額外/替代循環信貸承諾按比例發放。本協議項下每筆延長循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用的適用類別的延長循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約不負責任，並且各貸款人單獨地而非共同地有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中對違約貸款人明確規定的以外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8%的利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(不論是否以加速方式)須計息，年利率在任何時候均為不時生效的適用保證金加不時生效的ABR。

(B)*(X)每筆不以英鎊計價的固定利率貸款的未償還本金，須自借款之日起至到期為止(不論是以加速或其他方式)計息，年利率應始終為不時生效的適用保證金加不時生效的相關固定利率；及(Y)以英鎊計價的固定利率貸款須自借入日期起至到期(不論以加速或其他方式)，按該期間內每一天的年利率計算利息，而該期間須於所有時間均為不時生效的適用保證金加上不時生效的相關固定利率。

(C)如果在第11.1節違約事件發生後和持續期間的任何時間，任何貸款的本金的全部或部分或其應付利息或根據本條款到期的任何費用或其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日、加速或其他方式)，該逾期金額應計入利息(包括根據任何適用的債務人救濟法在任何案件或訴訟中的請願後利息)，年利率為：(I)本金逾期，本應適用的利率加2.00%，或(Ii)在本合同項下逾期未付的利息、手續費或其他金額的情況下，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的利率加2.00%，自未付款之日起至(但不包括)該金額全額支付之日起計算。所有這類利息應在要求時支付。

(D)每筆貸款的利息應自借款之日起計，包括借款之日在內，但不包括償還借款之日，並應以美元或替代貨幣(視情況而定)支付，除下列情況外

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以下另有規定，應(I)就每筆ABR貸款在每年3、6、9和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次，(Ii)就每筆歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，在適用於其的每個利息期的最後一天支付，如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月的每個日期支付，(Iii)就每筆貸款(並非與終止或永久減少循環信貸承諾有關的任何ABR循環信貸貸款的預付款的情況除外)，在任何預付款日期(預付金額)、到期日(無論是以加速或其他方式)，以及在該等到期日之後的要求；但在同一天償還的貸款應計入一天的利息，以及(Iv)在產生任何遞增定期貸款之日，就每筆貸款產生可替代部分定期貸款所需的利息。

(E)所有本合同項下的利息計算均應按照第5.5節進行。

(F)根據行政代理，在確定任何固定利率貸款的借款利率時，應及時通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

(G)除本合同另有規定外，只要本合同項下或其他信用證單據項下的任何付款被聲明在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，這種時間的延長應計入利息或承諾費或信用證費用或佣金(視情況而定)的支付計算中。

2.9%的利息期限。借款人在下午1時或之前發出借款通知，或就定息貸款(就適用於該定息貸款的最初利息期間而言)的借款，或就定息貸款轉為定息貸款或定息貸款續作借款發出通知時，(紐約市時間)在適用於借入固定利率貸款的利息期屆滿前的第三個營業日，借款人有權通過向行政代理髮出書面通知，選擇適用於這種借款的利息期，該利息期應為自借款之日起至日曆月中(如果沒有數字上對應的日子，則在最後一個營業日)結束的期間，即(X)對於非英鎊計價的固定利率貸款，一、三或(對於以加元計價的固定利率貸款除外)六個月(或，如獲參與有關信貸安排的所有有關貸款人同意，則為(A)12個月或其後任何其他期間(包括少於1個月的期間)及(Y)以英鎊計價的固定利率貸款，則為其後3個月。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的任何借款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就這種借款發生的每一次利息期間應從下一個前一利息期屆滿之日開始；

(B)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(C)如果與借用歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(D)如屬歐洲貨幣貸款和定期SOFR貸款，利息應自利息期的第一天起計，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天；以及

(E)如果任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的利息期限將超過該貸款的適用到期日，則借款人無權就該貸款選擇任何利息期限。

2.10%是因為成本增加、違法等。

(A)在第(X)款和第(I)款的情況下，行政代理或(Y)在第(Ii)至(Iv)款的情況下，任何貸款人應作出合理的決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

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(I)在釐定任何利息期的歐洲貨幣利率的任何日期，如(X)有關市場普遍不能獲得任何定期借款貸款本金的存款，或(Y)因截止日期當日或之後出現影響倫敦銀行間歐洲貨幣市場的任何變動、以“CDOR”或“BBSY”利率為基礎的貸款市場或任何其他替代貨幣的任何類似利率的市場，並無足夠和公平的方法以歐洲貨幣利率定義所規定的基礎確定適用利率；或

(Ii)規定，由於法律的改變，應(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(在確定法定準備金時考慮的任何準備金要求除外)；(B)要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括根據第5.4節可予補償的税項或(2)不包括税項)；或(C)對任何貸款人、倫敦銀行間歐洲貨幣市場、基於“CDOR”或“BBSY”利率的貸款市場或任何其他替代貨幣的任何類似利率的市場施加影響本協議或該貸款人所作的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或支出(税項除外)，從而導致該貸款人作出、轉換、繼續或維持歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款或參與信用證的成本(在以下每種情況下)增加一個該貸款人合理地認為重要的金額或該貸款人在本協議項下收到或應收的上述金額；

(Iii)在截止日期後的任何時間發現，由於貸款人真誠地遵守任何適用法律，任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的發放或繼續已成為非法(或將與任何該等不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守法律並不違法)，或由於截止日期後發生的意外事件而變得不可行，該意外事件對倫敦銀行間歐洲貨幣市場、基於“CDOR”或“BBSY”利率的貸款市場或任何其他替代貨幣的任何類似利率的市場產生了重大和不利影響；或

(Iv)在任何時候，如果有關替代貨幣(美元、歐元、英鎊或加拿大元除外)沒有足夠的資金為根據第2.1節申請的這種替代貨幣貸款提供資金；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上文第(I)條的情況下為行政代理人)應在此後一段合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的書面通知(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(W)在上文第(I)或(Iv)款的情況下，如果任何歐洲貨幣貸款受到如此影響，適用的歐洲貨幣貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在的情況下發出該通知)，以及(A)借款人就尚未發生的歐洲貨幣貸款發出的任何借款通知、轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(B)在以美元計價的任何受影響的歐洲貨幣借款的情況下，這種借款應在適用的利息期末轉換為ABR借款；及(C)如果任何受影響的歐洲貨幣借款以替代貨幣計價，在借款人的選擇下，這種借款應(1)在適用的利息期末以美元等值的美元計價的ABR借款轉換為ABR借款，或(2)在適用的利息期末全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上文第(1)款，(X)在上文第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後立即(但不遲於十個工作日)向貸款人支付此類額外金額(以提高利率的形式或不同的計算方法，(Y)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，在任何情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，且無論如何，在適用法律規定的期限內。根據第2.10(D)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不能根據其定義確定“條件SOFR”，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。在根據第2.10(A)條進行任何預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第2.10條要求的任何額外金額。

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(B)如任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)受到第2.10(A)(Ii)或(A)(Iii)節所述情況的影響，借款人可(如屬適用的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，則根據第2.10(A)(Iii)節受影響)(X)如果受影響的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視何者適用)當時是依據借款作出的，取消上述借款，方法是在同一天向行政代理髮出書面通知，説明貸款人已根據第2.10(A)(Ii)或(A)(Iii)或(Y)節的規定通知借款人，如果受影響的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(如適用)轉換為ABR貸款；但(A)如果第2.10(A)(Iii)節描述的情況適用於任何替代貨幣貸款，則借款人可以維持該替代貨幣貸款的未償還狀態，以代替採取上述行動，在這種情況下，適用的歐洲貨幣利率或期限SOFR應根據相關歐洲貨幣利率或期限SOFR貸款的定義中規定的基礎確定，除非在此基礎上維持該替代貨幣未償還貸款不會阻止第2.10(A)(Iii)節所述條件的存在(在這種情況下，在不執行但書的情況下，上述行動，(B)如果任何時候有超過一個貸款人受到影響，則根據第2.10(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須以同樣的方式處理。

(C)如果關於資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人或信用證發行人或其各自母公司的資本或資產的回報率因該貸款人或信用證發行人在本協議下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或信用證發行人或其各自母公司如果沒有這種法律變更本可實現的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人或其各自母公司關於資本充足率或流動性的政策)，然後，借款人應不時在貸款人或信用證發行人提出書面要求後立即(但不遲於十個工作日)(向行政代理提交副本)，向貸款人或信用證發行人支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或信用證發行人或其各自的母公司，但應理解並同意，貸款人或信用證發行人無權因該貸款人或信用證發行人遵守或根據任何要求或指令遵守而獲得此類補償，除因法律變更外，在截止日期有效的任何此類適用法律。每一貸款人或信用證發行人在真誠地確定將根據第2.10(C)節支付任何額外金額後，應立即(代表其自身)向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算基礎，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)節支付額外金額的任何義務。

(D)更新基準替換設置。

(I)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但行政代理和借款人有權根據下文第2.10(D)節第(Vi)款確定基準替換日期並實施基準替換，一旦發生基準轉換事件或提前選擇選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可建立替代基準浮動利率，期限為SOFR或歐洲貨幣利率(或類似的銀行間同業拆借利率)，作為基準替換。並可對本協定進行修正(“基準替代修正案”)，以反映基準替代及適用於其酌情決定的與本協定有關的其他相關變更，包括行政代理和借款人允許採用任何符合基準替代變更的條款；此外，根據第2.10(D)節實施的任何基準替換隻能在行政代理與借款人協商後合理確定行政代理管理在行政上可行的範圍內實施。儘管本協議有任何相反規定，基準替換修正案(I)應在未經本協議任何其他締約方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效，並且(Ii)可指定基準替換生效的時間(包括根據已確定條件的發生)，但無論如何不得早於適用的基準過渡開始日期。

(Ii)如果根據“基準替代”的定義第(3)款確定基準替代，則行政代理和借款人可制定該替代基準浮動期限利率對期限SOFR或歐洲貨幣利率(“替代基準利率”)，其中可包括基準替代調整，並訂立一項反映該替代利率的基準替代修正，該修正可能要到向貸款人發出該替代利率通知之日起五個工作日後才生效。除非在五個營業日期限結束前，行政代理收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該替代利率，在這種情況下，該項修訂不會生效；但根據本款實施的任何替代基準利率，只有在行政代理機構與借款人協商後合理地決定由行政代理機構管理在行政上可行的範圍內才可實施。儘管本協議有任何相反規定，《基準替換修正案》仍可指定下列各項的生效時間

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基準更換(包括根據已確定的條件發生，但無論如何不得早於適用的基準過渡開始日期)。為免生疑問，如果根據本款確定的任何此類替代利率將低於下限，則該利率應被視為本協定的下限。

(Iii)在《基準替換修正案》生效後，如果基準替換或該基準替換修正案中確定的替代基準利率發生任何基準轉換事件(為免生疑問，包括基準替換調整的任何變更或替代，或計算該基準的複合或期限方法的任何變更或替代)，則行政代理和借款人可訂立額外的基準替換修正案，以反映另一基準替代，而無需本協定任何其他締約方的進一步行動或同意，或反映替代基準利率，(A)在基準替換的情況下，(X)無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意即可生效，並且(Y)可指定基準更換的生效時間(包括根據已確定的條件發生，但無論如何不得早於適用的基準過渡開始日期)，以及(B)如果是替代基準利率，則在向貸款人提供該替代利率的通知之日後五個工作日內不得生效。除非在五個工作日期限結束前，行政代理收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對這種替代利率；但就任何此類反映另一基準替換的額外基準替換修正案而言，被要求的貸款人(A)無權根據該附加基準替換修正案中包含的SOFR反對任何此類基準替換，(B)僅有權反對與之相關的基準替換調整。

(Iv)在行政代理和/或借款人將迅速通知行政代理、借款人和貸款人(視情況而定)：(I)基準轉換事件或選舉中的提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換或替代基準利率的實施，以及(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性。根據第2.10(D)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且只能根據第2.10(D)節作出。

(V)在行政上和操作上可行的範圍內，行政代理應盡商業上合理的努力，確保任何基準替換和任何符合變更的基準替換應符合美國財政部條例擬議的1.1001-6節(或該條例的任何後續或最終版本)中規定的標準，以便不被視為本協議或本協議項下任何貸款的“修改”(因此被視為交換)，以達到美國財政部條例1.1001-3節的目的，不言而喻，建議的《財務條例》第1.1001-6(B)(2)節實質上等同的公平市場價值要求應被視為已滿足，並應進一步理解，行政代理不應被要求根據本條款採取任何行動，使其產生由行政代理善意確定的任何商業上不合理的負擔。

(Vi)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在符合行政代理和借款人根據上文第2.10(D)款第(I)款實施基準替換修正案的權利的情況下，如果(A)基準轉換事件或(視情況而定)不滿足本條第(Vi)款的下列條件，提前選擇參與選舉並且與之相關的基準替換日期已經發生在用於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，並且結果是，當時的當前基準是根據“基準替換”的定義的第(2)或(3)條來確定的，以及(B)管理代理和借款人隨後確定：(I)條款SOFR和與之相關的基準替換調整是可用的，並且與之相關的基準替換日期已經發生，(Ii)目前有一個以期限SOFR作為基準的銀團信貸安排市場，並用於確定與之相關的基準替換調整；(Iii)相關政府機構建議將期限SOFR作為銀團信貸安排的基準；以及(Iv)無論如何，期限SOFR、與之有關的基準替換調整及其適用對行政代理(由行政代理與借款人協商確定)在行政上是可行的，那麼，在行政代理和借款人的聯合選舉中，“基準替換”定義的第(1)款將不需要任何修改，或要求本協議或任何其他信用證文件的任何其他方採取進一步行動或徵得其同意，為本協議項下和任何其他信用證文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的，在下一個利息期或視情況而定，

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只要行政代理在下一個利息期或(視情況而定)可用期限開始之前通知借款人和貸款人，即可獲得可用期限。

(Vii)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理不保證也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)符合更改的任何基準替換；(B)根據第2.10(D)節實施的任何替代基準；(C)任何基準替換修正案；(D)管理、提交或與基準定義中的費率有關的任何事項，或作為基準的替代、可比或後續費率的任何費率；或(E)上述任何條款的影響。

(Viii)在基準不可用期間，如果沒有發生基準替換，管理代理應通知借款人及其貸款人，此後，借款人可以撤銷任何借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續進行的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的請求，該請求將參考歐洲貨幣利率或期限SOFR(視情況而定)產生利息，直至借款人收到管理代理關於發生基準替換的通知，否則，(A)在任何受影響的歐洲貨幣期限SOFR以美元借款的情況下，這種借款應在適用的利息期末轉換為ABR借款，以及(B)在借款人選擇的任何受影響的歐洲貨幣借款的情況下，此類借款應(1)轉換為以美元計價的ABR借款，其等值於適用利息期末的未償還歐洲貨幣貸款金額，或(2)在適用利息期末全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在前述句子中提到的期間內，基於歐洲貨幣匯率術語SOFR的資產負債率組成部分將不用於任何資產負債率的確定。

(E)第2.10節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(F)儘管有前述規定，任何貸款人或信用證發行人無權僅因(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據其發佈的任何請求、規則、指南或指令或(Y)《巴塞爾協議III》或其下或相關發佈的任何請求、規則、指南或指令而發生法律變更而根據本節第2.10條尋求賠償，除非該貸款人或信用證發行方一般就其受類似影響的承諾向美國槓桿貸款市場的其他借款人尋求賠償，根據與此類借款人簽訂的協議提供的貸款和/或參與，其條款類似於第2.10節。

(G)根據第2.10節的規定，不應提供與第5.4節所要求的付款重複的付款。

2.11%的人要求賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節的付款或轉換，由於第11節規定的貸款到期日的加快或任何其他原因，而在該固定利率貸款的利息期的最後一天以外的時間，向貸款人或為貸款人的賬户支付任何固定利率貸款的本金，(B)如果任何固定利率貸款的借款不是由於撤回借款通知或未能滿足第(6)節和第(7)節的條件而進行的，(C)任何ABR貸款沒有由於撤回的轉換或繼續通知而轉換為固定利率貸款，(D)任何固定利率貸款由於撤回的轉換或繼續通知而不是作為固定利率貸款繼續進行，或(E)如果由於根據第5.1或5.2節撤回的提前還款通知而沒有提前償還固定利率貸款的本金，則借款人應：借款人收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據，如無明顯可證明的錯誤，所請求的金額應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)，在提出該請求後的十個工作日內，為補償該貸款人因該付款、未能借款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而可能合理招致的任何額外損失、費用或開支而向行政代理支付任何所需的款項，包括任何損失，因清算或重新使用貸款人為資助或維持該固定利率貸款而取得的存款或其他資金而實際發生的成本或費用(不包括預期利潤的損失)。本第2.11節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.12%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)條、第2.10(A)(Iii)條、第2.10(C)條、第3.5條或第5.4條對其實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(視該貸款人的整體政策考慮而定)

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為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類部門運作的事件的後果。第2.12節中的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13%沒有收到某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知之前發生或累積的任何此類金額獲得賠償；但如引起該項索償的情況具有追溯力，則上述180天期限須延展至包括其追溯力期間。

2.14%用於增加設施。

(A)借款人或任何其他擔保人可在截止日期後的任何時間或不時，向行政機關遞交書面通知，要求(I)增加一類或多類定期貸款，可以美元或任何適用的替代貨幣提供，或任何現有定期貸款類別的同一類別的額外定期貸款，可以與現有類別定期貸款相同的貨幣提供(“增量定期貸款”)，(Ii)一次或多次增加任何類別的循環信貸承諾額(每次增加，“增量循環信貸承諾增加”)或(3)一個或多個額外類別的循環信貸承諾，這些承諾可以是美元、任何替代貨幣或其任何組合(“額外/替代循環信貸承諾”，與增量定期貸款和增量循環信貸承諾一起，稱為“增量承諾”)；但除第1.11節另有規定外，在作出或達成任何此等遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾時(以及在給予其形式上的效力後)，除以下第(B)款的但書所述外，不會發生違約事件(或如發生或提供與收購、其他投資或類似交易或任何償還、預付款、贖回、回購、失敗、清償及清償或其他再融資或類似付款有關的債務或股本，要求在此之前發出不可撤銷的通知，則第(11.1)節或第11.5節下的違約事件不應發生並繼續發生。

(B)對於每一批增量定期貸款，除非行政代理另有協議，否則每一批額外/替代循環信貸承諾額和每筆增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，如果是增量定期貸款，則以歐元5,000,000歐元、加元5,000,000加元、GB 5,000,000、澳元5,000,000或類似的任何其他適用貨幣計價的額外/替代循環信貸承諾額或增量循環信貸承諾增加額，(不言而喻，如果該金額代表以下規定限制下的所有剩餘可用金額)(並且，除非行政代理另有同意，否則最低增量為1,000,000美元(或者，在增量定期貸款的情況下，額外/替代循環信貸承諾或以替代貨幣計價的增量循環信貸承諾增加，歐元1,000,000加元，1,000,000加元，1,000,000加元，1,000,000澳元或任何其他替代貨幣的類似金額，視適用情況而定)，並且，根據本節第2.14(B)節末尾的但書，根據第2.14(B)節產生的(X)增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾(在給予其形式效力和使用其收益之後)的總額，加上(Y)第10.1(U)(Ii)(A)節項下發生的允許額外債務的本金總額，截至該債務或承諾發生之日，不得超過(A)增量基數加(B)債務總額的總和，從而符合第1.11節的規定，在對此類債務給予形式上的效力後(並對與此相關的任何特定交易或待完成的特定重組給予形式上的效力，並假設所有增加的循環信貸承諾和/或根據本條款(B)產生的額外/替代循環信貸承諾已全部支取)，借款人將符合綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的比率，該比率是在最近一次結束於任何此類增量貸款發生之日或之前的測試期的最後一天，按形式計算，如同該等發生(和交易)發生在該測試期的第一天一樣。不超過4.00：1.00(第(B)款，“增量比率債務數額”，與增量基數一起，是“增量限額”)；但條件是：(1)增量定期貸款可以在不考慮增量限額的情況下發生，不考慮違約事件是否已經發生和仍在繼續，也可以不考慮本第2.14(B)節第一部分規定的最低限額，只要此類增量定期貸款的現金淨收益在此類增量定期貸款發生之日(或基本上與之同時)用於(X)根據第5.2(A)(I)或(Y)節規定的程序預付定期貸款和相關金額，永久減少循環信貸承諾，延長循環信貸承諾額或增加/替換循環信貸

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根據第5.2(E)(Ii)節規定的程序作出的承諾(任何此類增量定期貸款應被視為已根據本但書發生)，以及(Ii)可在不考慮增量限額的情況下提供額外/替代循環信貸承諾，而不考慮第2.14(B)節第一句中規定的最低限額，也不考慮違約事件是否已經發生並正在繼續，只要現有的循環信貸承諾，延長的循環信貸承諾或其他額外/替換循環信貸承諾應根據第5.2(E)(Ii)節的規定永久減少，減幅相當於如此提供的額外/替換循環信貸承諾的總額(任何此類額外/替換循環信貸承諾應被視為已根據本但書產生)。

(C)：(1)增量定期貸款(A)應與擔保債務的全部或部分抵押品(其償還權可以與初始期限貸款相同或更低)在同等優先的基礎上提供擔保，並應僅由貸方擔保，(B)不得早於最後到期日到期，(C)加權平均到期日不得短於剩餘的初始期限貸款；但儘管有前述規定，任何習慣過橋貸款(只要任何該等習慣過橋貸款轉換或交換的長期債務以其他方式滿足本第2.14(C)款(B)和(C)款的要求，而就貸款安排而言，此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的限制)、由商業銀行或類似金融機構提供的習慣定期貸款“A”貸款(由借款人真誠決定)，以及與收購、投資或其他類似交易有關的增量定期貸款，或在此類增量定期貸款或增量承諾受慣例託管條款約束的範圍內(只要從託管中解除的債務以其他方式滿足第(B)款和第(C)款的要求)，可在不考慮第2.14(C)(I)款第(B)款和/或第(C)款的情況下發生，(D)應具有到期日(受第(B)款的約束)、攤銷時間表(受第(C)款的約束)和利率(包括通過固定利率或實物支付利息)、定價、利差、利率下限、費用、AHYDO補充費、資金折扣、原始發行折扣、成交款項、到期日、貨幣類型(如果是美元、歐元和替代貨幣以外的貨幣類型，則須徵得行政代理的同意，不得無理扣留)，以及由借款人和增量定期貸款的貸款人確定的增量定期貸款的面額和預付款條件和保費；但在截止日期開始至截止日期後24個月的期間內，如果任何增量定期貸款(增量定期貸款除外)的有效收益率(1)根據第2.14(B)節的但書設立，(2)最終到期日在初始定期貸款到期日之後一年以上，(3)以美元以外的貨幣計價，(4)[保留區]或(5)本金總額等於或小於(X)7.20,000,000美元和(Y)100.0%的借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的較大者，該試驗期是在該交易發生之日或之前最近結束的測試期(截至該日衡量)，其依據的是該日或之前的最新可用內部財務報表；但第(5)款應為一個綜合籃子，不按增量定期貸款(第(1)至(5)款，統稱為“最惠國例外”)的實際收益率計算)比初始期限貸款的實際收益率高出0.50%以上，則初始期限貸款的適用利潤率應在必要的程度上提高，以使初始期限貸款的實際收益率等於此類以美元計價的增量定期貸款的有效收益率減去0.50%(此但書為“最惠國保障”)；此外，對於不按參考SOFR或歐洲貨幣利率確定的利率計息的任何增量定期貸款，為計算前一但書中初始定期貸款適用保證金的適用增加(如有)，此類遞增定期貸款的適用保證金應被視為此類遞增定期貸款的利率(在實施根據緊隨其後的但書要求的任何增加後計算)減去當時適用的參考利率；(E)可以以美元、歐元或任何其他替代貨幣或其任何組合計價，以及(F)在其他方面可能具有與初始定期貸款不同的條款和條件；但(X)除上文第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項外(僅適用於最後到期日之後的期間的契諾和其他條款或要求除外)，任何差異應由借款人選擇：(1)行政代理合理滿意；(2)與市場條款和條件一致；在該遞增貸款產生或生效時(由借款人善意決定)或(3)對借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議的條款有實質性的限制，當作為一個整體和(Y)，管理任何遞增定期貸款的文件可包括任何以前缺席的契約，只要行政代理已就此立即獲得書面通知，並且為了每個信貸安排的利益，本協議被修改為包括該先前缺席的契約。

(2)增量循環信貸承諾額的增加應與被增加的循環信貸承諾額類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項理解是，如果需要完成遞增循環信貸承諾額，可以提高正在增加的循環信貸承諾額類別的利潤率、利率下限和未提取承諾費，並可向參與增量循環信貸承諾額增加的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有的循環信貸貸款人支付此類費用)。

(3)額外/替代循環信貸承諾額(A)應僅由擔保債務的全部或部分抵押品與債務同等優先地擔保，且僅應

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由信貸方擔保，(B)不應早於循環信貸到期日到期，且不要求在循環信貸到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，(C)應具有利率(包括通過固定利率或實物利息支付)、定價、利差、利率下限、費用、未提取的承諾費、AHYDO補充款、資金折扣、原始發行折扣、成交付款、貨幣類型(如果貨幣類型不是美元、歐元和其他替代貨幣，則須徵得行政代理的同意，此類同意不得被無理扣留)和麪額，由借款人和此類承諾的貸款人確定的預付款條款和保費以及承諾減少和終止條款，(D)可包括與根據其簽發的Swingline貸款和/或信用證(如果適用)有關的條款，在信用證的情況下，簽發的條款應基本相似(除了此類次級貸款的總體規模、與此相關的應付費用以及Swingline貸款人和信用證發行人的身份(視情況而定)，這些條款應由借款人、此類承諾的貸款人、適用的信用證發行人和Swingline貸款人以及與其有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每種情況下，應在適用的增量協議中指定)與適用的循環信貸承諾類別有關的擺動貸款和信用證的條款，或行政代理以其他方式合理接受的條款和條件，以及(E)的條款和條件可能與循環信貸安排的條款和條件不同；但(X)除上文第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項外，借款人可以選擇(I)合理地令行政代理人滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾和其他條款或要求除外)，(Ii)與市場條款和條件相一致，在該遞增貸款產生或生效時(由借款人善意確定)或(Iii)對借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議的條款有實質性的限制，且(Y)管理任何額外/替代循環信貸承諾的文件可包括任何以前缺席的契約，只要行政代理已就此立即獲得書面通知，並且為了每個信貸安排的利益，本協議已被修改為包括該先前缺席的契約(然而，如果進一步，如果適用的先前缺席的《公約》是僅適用於循環信貸安排或僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而產生的財務維持契約，則先前缺席的《公約》應自動包括在本協議中，僅用於本協議項下的每項循環信貸安排(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)。

(D)借款人根據第2.14節發出的每一次通知應以書面形式發出，並應列出相關增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾的申請金額、貨幣類型和麪額以及擬議條款。經借款人事先書面同意(不得無理扣留或推遲)，可發放增量定期貸款，並增加增量循環信貸承諾和提供額外/替代循環信貸承諾，但須經任何現有貸款人(有初始期限貸款承諾的現有貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款的一部分，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供任何增量循環信貸承諾增加的一部分，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供任何額外/替代循環信貸承諾的一部分)，金融機構、其他機構貸款人或其他投資者(稱為“額外貸款人”的任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者)；但行政代理應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人作出該等遞增定期貸款或提供該等遞增循環信貸承諾或該等額外/替代循環信貸承諾，但根據第13.6(B)節的規定，如向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)須徵得行政代理人的同意；此外，只要僅就任何增量循環信貸承諾增加而言，Swingline貸款人和信用證發行人應同意(不得無理扣留或延遲)任何額外貸款人提供此類增量循環信貸承諾增加，前提是第13.6(B)條要求該額外貸款人同意將貸款或承諾轉讓給該額外貸款人(視情況而定)。

(E)關於增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾的所有承諾，應根據本協議的修正案(“增量協議”)和酌情由Holdings、借款人、同意提供此類承諾的每個貸款人和每個額外貸款人(如果有)簽署的本協議項下的承諾(或在增量循環信貸承諾增加的情況下，該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)成為本協議項下的承諾(或在增量循環信貸承諾增加的情況下，增加該貸款人的適用循環信貸承諾)。只要任何額外的貸款人已遵守第13.6(B)(Ii)(C)節的規定並將這些表格交付給行政代理，且行政代理應事先收到關於擬執行該增量協議的通知；但除第2.14(D)節特別規定外，不得以其他方式要求行政代理簽署任何增額協議，除非該增額協議影響信用證單據的方式需要行政代理根據第13.1(Iv)節或第2.14(C)(I)節但書第(X)(1)款或第2.14(C)(Iii)節但書第(X)(1)款的規定同意。在第2.14(C)節的約束下，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議進行此類修改

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協議和其他信貸文件，行政代理和借款人合理地認為，以實施本節的規定(包括(I)關於增量循環信貸承諾的增加，在相關循環信貸貸款人之間按比例重新分配循環信貸敞口，(Ii)關於增量定期貸款類別，延長任何現有類別定期貸款的預付溢價期，以使此類增量定期貸款受益於該較長的預付款溢價期，(Iii)增加適用類別定期貸款的有效收益率，或對任何適用類別的定期貸款作出對貸款人有利的其他更改，在任何該等情況下，在必要的範圍內，以確保任何適用類別的增量定期貸款可與任何適用的現有類別定期貸款“互換”；(Iv)增加機制，以容許就任何此類額外類別的增量定期貸款應計及支付實物利息，並加入任何與此有關的“AHYDO”付款規定；(V)在上述任何一種情況下，增加或擴大：為了任何適用的現有定期貸款類別的利益而提供的任何其他“催繳保護”和/或(Vi)關於任何以美元以外的貨幣計價的任何增量貸款的任何發生，增加利率定義和其他貨幣規定，這些規定通常包括在考慮以任何此類貨幣借款或執行信貸單據的協議中。任何遞增協議(“遞增貸款關閉日期”)的有效性和根據該遞增協議發生的任何信貸事件應取決於各方同意的條件的滿足情況。借款人將增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的；但條件是，第2.14(B)節的但書中描述的任何增量定期貸款收益和提供的任何額外/替換循環信貸承諾，均應按照其條款使用。

借款人沒有義務提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾，借款人也沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替換循環信貸承諾的機會。

(Ii)在根據本節每次增加任何類別的循環信貸承諾額時，在緊接該項增加前擁有該類別循環信貸承諾額的每一貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已就該項增加向提供增量循環信貸承諾額的每一貸款人(每一貸款人為“循環信貸承諾增量增額貸款人”)分配一部分，且每一此類遞增循環信貸承諾額增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和擺動額度貸款的一部分，在給予每個此類視為轉讓和假設參與的形式上的效力後，(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下由每個貸款人(包括每個此類增量循環信貸承諾增加貸款人)持有的Swingline貸款的未償還貸款總額的百分比將等於此類貸款人的循環信貸承諾總額所代表的該類別所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如在該項增加之日，有任何此類循環信貸貸款未償還，則該等循環信貸貸款應在該項增量循環信貸承諾增加生效之日或之前，從根據本協議作出的額外循環信貸貸款所得款項(反映該類別循環信貸承諾的有關增加)中預付，而預付款項須附有該類別循環信貸貸款的應計利息，以及任何貸款人根據第2.11節所產生的任何成本。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(G)第2.14節的規定應取代第2.7節或第13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可對第2.14節的任何條款進行修改；但此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何遞增承諾

2.15%包括延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾以及額外/重置循環信貸貸款和額外/重置循環信貸承諾。

(A)借款人可隨時和不時要求轉換或交換任何類別(“現有定期貸款類別”)的每項定期貸款的全部或部分，以延長就該等定期貸款的全部或部分本金支付本金的預定最終到期日(S)，或對該等定期貸款的條款作出任何其他更改(不包括對擔保的任何更改，抵押品或付款或留置權優先(除非該變更是為了使該付款或留置權優先於現有定期貸款類別，在這種情況下，應訂立一份習慣債權人間協議或附屬協議)(已如此延長或更改的任何此類定期貸款，稱為“延長定期貸款”)，並規定與本節第2.15節一致的其他條款。在就任何延長的定期貸款訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供書面通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，並以相同的條款和條件平等地向該現有貸款類別的所有此類貸款人提出此類請求

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定期貸款類別)(“定期貸款延期請求”)列出了擬設立的延長定期貸款的擬議條款，這些條款應類似於將其延長或更改的現有定期貸款類別的定期貸款，但下列情況除外：(W)預定的最終到期日可以延長或更改，並且該等延長的定期貸款的全部或部分本金的預定攤銷付款的全部或部分可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲將導致對第2.5節或延期協議或增量協議中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，視情況而定，(X)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、關於延期定期貸款的原始發行折扣、預付款條款和保費可能與該現有定期貸款類別的定期貸款不同，和/或(B)除前述條款所述的任何項目外，還可能向提供此類延期定期貸款的貸款人支付額外費用和/或保費：(A)在每種情況下，在適用的延期協議中規定的範圍內，(Y)符合5.1和5.2節規定的規定，經延長期限貸款可具有借款人與貸款人可能協定的可選擇提前還款條款(包括催繳保障及提前還款條款及保費)及強制性提前還款條款，及(Z)延期協議可就其他契諾及條款作出規定。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與其延期或變更所依據的現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別。

(B)借款人可隨時和不時要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何類別的延長循環信貸承諾及/或任何額外/替代循環信貸承諾(在每種情況下，包括任何先前延長的循環信貸承諾及/或額外/替代循環信貸承諾)，或對該等現有循環信貸承諾及相關貸款(每項均為“現有循環信貸承諾”及任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)的條款作出任何其他更改；每項現有循環信貸承諾及相關現有循環信貸貸款(統稱為“現有循環信貸類別”)轉換或交換，以延長其終止日期及就與該等現有循環信貸承諾有關的任何現有循環信貸貸款本金的全部或部分付款的預定到期日(S)，或對該等現有循環信貸承諾及相關貸款(已如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、“經延長的循環信貸承諾”及任何相關循環信貸貸款)的條款作出任何其他更改，“延長循環信貸貸款”)，並規定符合本節第2.15節的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每一貸款人提供該通知的副本，並將該請求平等地提供給該類別的所有貸款人)(“循環信貸延長請求”)，列明根據該通知擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應類似於適用於將予以延長或更改的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾類別”)的條款，不同之處在於：(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可被延長或更改至遲於指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、與延長循環信貸承諾有關的原始發行折扣、預付款條款和保費可能與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾不同，及/或(B)除(A)及(Y)(1)項所述的任何項目以外，或替代上述(A)及(Y)項中的任何一項，可能須向提供此類延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用及/或保費；(1)有關延長循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費率可能與指定現有循環信貸承諾類別的不同；及(2)延期協議可規定其他契諾及條款；但即使本節第2.15節第5.2(E)節或其他方面有任何相反的規定，(I)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環信貸承諾類別(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定的現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)的任何借款和償還按比例進行。(Ii)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守第13.6節所述的轉讓和參與規定，以及(Iii)在符合第4.2節和第5.2(E)(Ii)節規定的適用限制的情況下，經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延期循環信貸貸款(以及相關延長循環信貸承諾的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換或交換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸的現有循環信貸承諾不同的一類循環信貸承諾

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承諾類別和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)。

(C)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日(或行政代理以其合理酌情權決定的較短期限)向行政代理提交適用的延期請求，並應同意行政代理為實現本節第2.15節的目的而制定或接受的程序(如有)。借款人可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款和/或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(將由借款人全權酌情決定並在相關延期請求中確定和指定，並可由借款人免除)，作為完成任何延期協議的條件。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾或附加/替代循環信貸承諾(或任何較早的延長循環信貸承諾)轉換或兑換為延長貸款/承諾，應在該延期請求中指定的日期或之前將其定期貸款金額通知行政代理(“延期選舉”)，循環信貸承諾及/或額外/重置循環信貸承諾(及/或任何較早前經延長的循環信貸承諾)，並已選擇轉換或交換為延長貸款/承諾(須受行政代理施加的任何最低面額要求規限)。在延期選擇條件下的定期貸款、循環信貸承諾和額外/替代循環信貸承諾(以及任何較早延長的循環信貸承諾)的總額超過根據延期請求請求的延長貸款/承諾的金額時，定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾(視適用情況而定)應根據定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾，根據定期貸款、循環信貸承諾的金額按比例轉換或交換為延長的貸款/承諾。每次延期選舉或適用延期協議中可能另行商定的額外/替代循環信貸承諾和較早延長的延期循環信貸承諾。儘管任何現有循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，但除非受影響的指定現有循環信貸承諾類別的每項現有循環信貸承諾的持有人明確同意，就循環信貸貸款人根據第2.1(D)節和第3節信用證項下的擺動額度貸款所承擔的義務而言，此類擴展的循環信貸承諾不得獲得比指定現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾更優惠的待遇。除非適用的延期協議可能規定，只要Swingline貸款人和/或每一家適用的信用證發行方同意該等延期，Swingline到期日和/或簽發信用證的最後一天可以延長，並且可以繼續履行發放Swingline貸款和簽發信用證的相關義務(根據適用延期協議中規定的機制)(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(D)任何延期貸款/承諾應根據貸方、延期貸款人和行政代理簽署的本協議修正案(“延期協議”)(除非第2.15(D)節倒數第二句明確規定的範圍，且即使第13.1節有任何相反規定，不得要求延期貸款/承諾獲得延期貸款人以外的任何貸款人同意)建立。除本節第2.15(D)節要求或允許的任何條款和變更外，與延期定期貸款有關的每份延期協議應在適用範圍內：根據第2.5節或適用的遞增協議或延期協議修訂有關交換延長定期貸款的現有類別定期貸款的定期攤銷付款，以減少現有類別的每項定期還款金額，比例與根據該延期協議須減少的現有類別定期貸款金額相同(有一項理解，即就任何非延長期限貸款的現有類別個別定期貸款應付的任何還款金額不得因此而減少)。就任何延期協議而言，借款人應向行政代理人和適用的延期貸款人遞交一份由行政代理人合理接受的律師意見：(I)關於該延期協議、由此修訂的本協議以及由此修訂的其他信貸文件(如有的話)的可執行性(如有)，並涵蓋慣例事項；(Ii)該延期協議，包括其中規定的延長貸款/承諾，不違反或導致本協議第13.1節規定的違約。

(E)即使本協議有任何相反規定，(A)在任何現有定期貸款類別或類別現有循環信貸承諾根據上文(A)段(“延期日期”)轉換或交換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)在各延長貸款人的現有定期貸款的情況下，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換或交換的延長定期貸款本金總額的數額。延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，以及(Ii)如屬任何指定的現有循環信貸承諾類別下的每個延長貸款人的現有循環信貸承諾，則本金總額

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(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環信貸貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下仍未償還，則該等經延長的循環信貸承諾應視為與指定的現有循環信貸承諾類別及任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他經延長的循環信貸承諾)分開設立的一個循環信貸承諾類別，該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應被視為已轉換或交換為適用類別的延長循環信貸貸款(及相關參與)，其比例與延長貸款人對該類別循環信貸承諾的指定現有循環信貸承諾的比例相同。

(F)如果行政代理根據其全權酌情決定權確定，由於在接收和處理由給定貸款人按照適用的延期協議中規定的程序及時提交的延期選舉過程中存在明顯的行政錯誤，在每種情況下，對該給定貸款人的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾的分配被錯誤地確定，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，單獨酌情決定，在該延期協議生效之日起15天內對本協議和其他信貸文件(每一份均為“糾正延期協議”)作出修訂，其中，糾正延期協議應(I)規定轉換、交換和延長現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)項下的定期貸款，金額視情況而定，以使貸款人持有該等其他期限貸款或承諾最初轉換或交換的適用延期貸款系列的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)。如無此類錯誤，(Ii)必須滿足行政代理、借款人和貸款人可能同意的條件(包括第2.15(D)節所述的為使延期協議生效所需的條件)；以及(Iii)實施第2.15(D)節倒數第二句中所述的此類其他修正(在適當的參考和命名上的改變)。

(G)就本協定而言，根據第2.15節規定的任何延期協議轉換或交換貸款或承諾不應構成自願或強制付款或預付款。

(H)第2.15節的規定應取代第2.4節或第13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人同意後，可修改第2.15節的任何規定；但此類修訂不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期貸款/承諾。

2.16%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第4.1(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)在確定所有貸款人或被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時，不得包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險敞口(包括根據第13.1節對任何修訂或豁免的任何同意)；但(I)要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何豁免、修訂或修改對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，應要求該違約貸款人同意，以及(Ii)未經該貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或信用證風險敞口，則(I)該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險敞口以及該違約貸款人的此類Swingline風險敞口將根據其各自的循環信貸承諾佔適用循環信貸承諾類別的比例自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但條件是(A)每個非違約貸款人的循環信貸風險在任何情況下都不能超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環信貸承諾，以及(B)在第13.21條的規限下，這種重新分配或非違約貸款人依據該條款進行的任何付款都不構成對借款人、行政代理人、任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他人的任何索賠的放棄或免除

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貸款人可能會對違約貸款人提出異議，或導致違約貸款人成為非違約貸款人，(Ii)如果違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline風險敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分重新分配給非違約貸款人，無論是由於上文第2.16(C)(I)節中的第一個但書或其他原因，借款人應在行政代理(X)發出通知後兩個工作日內：預付此類Swingline風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文第(I)條對任何部分重新分配給予形式上的效果之後)，只要該信用證風險敞口尚未償還，則根據第3.8節中規定的程序，(Iii)如果借款人根據第2.16(C)節的要求將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分進行現金抵押，借款人不應被要求根據第4.1(C)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人的信用證風險是以現金抵押的期間，(Iv)如果根據第2.16(C)節的要求重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第4.1(C)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的循環信貸承諾適用類別的循環信貸承諾百分比進行調整，並且借款人在重新分配違約貸款人的信用證風險敞口期間，不應要求借款人根據第4.1(C)節向違約貸款人支付任何費用，或(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有被抵押，也沒有根據第2.16(C)節的要求重新分配，則在不損害任何信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(C)節就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有費用應支付給適用的信用證發行人，直至該信用證風險得到抵押和/或重新分配為止；

(D)：(I)將不要求信用證發行人出具任何新的信用證或修改任何未付信用證以增加其面額、更改信用證項下的提款條款或延長信用證的到期日，除非該信用證發行人合理地信納，非違約貸款人的循環信貸承諾或現金抵押或其組合已消除或完全覆蓋了因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險，或按照上文第2.16(C)節的要求，或以其他令該信用證發行人合理滿意的方式；及

(Ii)根據上文第2.16(C)節的要求，除非Swingline貸款人合理地信納非違約貸款人的循環信貸承諾或其組合已消除或完全覆蓋因暴露於該違約貸款人而產生的任何風險，否則Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金。

(E)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個適用的信用證發行人酌情以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將如此通知雙方，屆時，自該通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，使循環信貸貸款機構(包括該等貸款機構)按照適用的百分比按比例持有該等未償還循環信貸貸款以及信用證和擺線貸款中的有資金和無資金的參與。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速退還借款人，並且根據第2.16(C)節的要求重新分配的該貸款人的任何信用證風險敞口和擺動額度風險應重新分配給該貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；但除受影響各方另有明文規定外，本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索；及

(F)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11節或其他規定，包括違約貸款人根據第13.8節向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何款項；第二，在循環信貸貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的每份信用證發行人和Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的潛在未來風險進行抵押；第五，支付因主管法院的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的任何金額。

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任何貸款人、該信用證發行人或該Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的管轄權；第六，只要不存在違約或違約事件，向借款人或其任何受限制的子公司支付根據與該違約貸款人的任何擔保套期保值協議而欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何款項，並由借款人的授權官員在付款日期前向行政代理證明(向違約貸款人提供副本)；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如果這種付款是支付任何貸款的本金或支付任何未支付的提款，這種支付應僅用於在按照第2.16(F)節規定的方式適用之前，按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠相關非違約貸款人的未支付提款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.8節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.17億美元定期貸款交換票據。

(A)借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇向根據本協議持有定期貸款的貸款人發行優先優先擔保票據和/或初級留置權擔保票據和/或無擔保票據(“定期貸款交換票據”)，以換取定期貸款(每個此類交換均為“允許債務交換”)；但該等定期貸款交換票據的本金總額(或累積價值)不得超過與發行定期貸款交換票據有關的本金總額加上未付的應計利息、費用及保費(如有)、虧損成本、承銷折扣及費用、佣金及與發行定期貸款交換票據有關的開支(包括OID、結賬付款、預付費用或類似費用)，以及根據第10.1節準許招致的額外款額。每份此類通知應具體説明借款人提議發行定期貸款交換票據的日期(每個“定期貸款交換生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後15天(或行政代理可能同意的較短期限)；但：(W)此類定期貸款交換票據的加權平均到期壽命應等於或大於正在交換的定期貸款當時剩餘的加權平均到期壽命(但本條第(Ii)款的前述要求不適用於此類債務(A)受慣例託管條款的約束或構成慣例過渡性安排，只要從託管中解除的債務或任何此種慣例過渡性安排將被轉換或交換的長期債務，視情況而定，以其他方式滿足本條第(Ii)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束，(B)構成由商業銀行或類似金融機構(由借款人善意確定)提供的慣常定期貸款“A”融資，或(C)與收購、投資或其他類似交易相關發生)(有一項理解，即此類定期貸款的加速或強制償還、預付、贖回或回購在發生違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置不應被視為構成其所述最終到期日的變化)；(X)如有抵押，該等定期貸款交換票據的付款權利及擔保權利應與根據本協議交換的貸款及承諾書相同或較低；(Y)適用於該定期貸款交換票據的所有其他條款和條件(利率(包括固定利率或實物支付利息)、利潤率、利率下限、費用、AHYDO補充款、資金折扣、原始發行折扣、成交付款、到期日、貨幣種類和麪額、贖回或預付條款和溢價)應作為一個整體反映產生時的市場條款和條件(由借款人真誠地決定，或者從整體上看，對借款人及其受限制的附屬公司沒有比本協議條款更大的限制)；但定期貸款交換票據可享有任何以前缺席的公約的利益，如果行政代理已就此及時得到書面通知，則本協定應已修訂，以包括該先前缺席的公約；及(Z)定期貸款交換票據的債務(A)不得以控股公司、借款人及受限制附屬公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)的留置權作抵押；(B)如該等定期貸款交換票據是有抵押的，則保證該定期貸款交換票據的抵押品的留置權的優先權(但不考慮補救措施的控制)應與優先於以下各項的優先權相同(但不考慮補救辦法的控制)，或較次於：擔保債務及其所有擔保的抵押品上的留置權應根據文件授予，該文件在任何實質性方面不比擔保文件更具限制性(由借款人決定)，此類定期貸款交換票據的代表應簽訂習慣債權人間協議(有一項理解，初級留置權不一定等於其他初級留置權，由初級留置權擔保的債務可以通過等於或優先於擔保債務的其他留置權的留置權來擔保)。或(C)任何受限制附屬公司不得招致或擔保，除非該受限制附屬公司是貸款方，而該貸款方應先前或實質上同時擔保或借入該等正在交換的定期貸款。

(B)如借款人提出發行定期貸款交換票據，以換取持有該類別定期貸款的所有貸款人(如借款人提出要求，但不能證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)、(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見第902條)的任何貸款人

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根據證券法)，該等貸款人可自行決定接受或拒絕接收該等定期貸款交換票據。就本協議的所有目的而言，任何以定期貸款交換票據交換的定期貸款應在定期貸款交換生效日期自動立即取消(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他表格，根據該轉讓和承兑或行政代理可能合理要求的其他表格，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，而該等定期貸款的應計及未付利息應於定期貸款交換生效日支付予交換貸款人，或如借款人及行政代理同意，則須於下一個預定日期就該等定期貸款支付利息(該等利息應累算至該項準許債務交換完成之日為止)。

(C)如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金金額的定期貸款本金)超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提供的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高可達該最高限額，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所提供的準許債務交換要約所規限，最高額度以所提供的本金金額為基準。

(D)對於借款人根據第2.17節實施的所有允許債務交換，除非借款人放棄，否則此類允許債務交換要約的金額應不少於50,000,000美元(或，如果是以替代貨幣計價的定期貸款，則不少於50,000,000歐元、50,000,000加元、50,000,000加元或50,000,000澳元，或適用的任何其他替代貨幣的類似金額)；但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過最高款額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)。任何或所有適用類別的定期貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.17節將取代第2.5節、第5節和第13.1節的任何相反規定，放棄本協議的任何其他條款或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止產生第2.17節明確規定的任何債務，並在此同意不主張與實施任何此類允許的債務交換或本第2.17節預期的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。

(E)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定實現本第2.17節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於該準許債務交換要約作出日期後的5個營業日。借款人應不遲於該許可債務交換的建議生效日期前一個工作日將該許可債務交換的最終結果提供給行政代理，行政代理有權以該結果為最終依據。

(F)如果借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，應理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的法律相關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應對其遵守交易所法案下該貸款人可能受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

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第三節信用證。

3.1%是信用證的發行量。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，在截止日期當日及之後的任何時間，在循環信貸到期日前三(3)個營業日之前，每份信用證發行人同意應借款人或任何受限制附屬公司的請求併為其賬户開具(或促使其聯屬公司或其他金融機構代表其出具信用證)(或促使其聯屬公司或其他金融機構就本協議項下信用證的簽發事宜)。“信用證”)，其格式由該信用證的簽發人以其合理的酌情決定權予以批准；但借款人須為共同申請人，並須就每份為受限制附屬公司的賬户發出的信用證負上連帶法律責任。所有信用證應以美元或任何替代貨幣計價。

(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發任何規定金額的信用證，當其與當時的信用證義務相加時，將超過當時有效的信用證分承諾；(Ii)不得簽發任何信用證，其規定金額與信用證義務以及當時未償還的循環信用貸款和擺動額度貸款相加時，將超過當時有效的循環信用承諾總額；(Iii)在下列情況下，不得簽發信用證：在實施此類簽發後，任何貸款人的循環信用承諾將超過該貸款人當時有效的循環信用承諾，除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，或根據第3.2(E)節的規定，以及(Y)信用證到期日不得晚於(X)項中較早的一年。(5)每份信用證應以美元或任何替代貨幣計價，(6)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證，(Vii)在適用信用證發行人收到借款人或行政代理髮出的書面通知後，不得簽發信用證，該書面通知説明違約或違約事件已經發生，並且一直持續到該信用證發行人收到(X)最初發出通知的一方或多方的書面通知，或(Y)根據第(13.1)節的規定放棄該違約或違約事件，或該違約或違約事件不再持續，以及(Viii)除非適用信用證發行人另有約定，否則不得簽發信用證。該信用證發行人不需要開具任何規定金額的信用證，該信用證規定的金額與該信用證發行人在此時開具的所有其他信用證的規定金額相加，將超過該信用證發行人的信用證分項承諾義務。

(C)就設立任何延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾而言，借款人可指定任何未使用的信用證為根據該類別的延長循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾出具的信用證，但須視乎適用於該新設立類別的未使用承諾是否可用，以及是否符合第7節所列條件，並徵得適用信用證發行人的書面同意。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該先前類別簽發和未償還，而應被視為根據該新設立的延長循環信貸承諾類別或額外/替代循環信貸承諾類別(視何者適用而定)簽發和未償還。

(D)在不經本協議任何一方採取進一步行動的情況下(包括提交信用證請求或行政代理的任何同意、確認或對其的確認)，在不違反本第3款的條款的情況下，(I)本協議項下開證人開具的每份現有信用證應成為本協議項下未償還的信用證，應被視為根據本協議簽發的信用證，並應遵守本協議的條款和條件(包括第4.1節)，如同每份此類信用證是由適用的信用證發行方根據本協議簽發的一樣(但即使任何該等現有信用證有任何相反規定，借款人應被視為共同申請人，並應承擔連帶責任，就每份此類信用證而言)和(Ii)已開具現有信用證的每份信用證應被視為已授予每個信用證參與人，而與信用證有關的每個信用證參與人應被視為根據本合同第3.3節的條款和條件從該信用證參與人自己的賬户和風險中獲得，在該信用證中，發行人在每一份現有信用證項下的義務和權利的不可分割的參與權益，等於該信用證參與方的循環信貸承諾的百分比(如適用)：(A)該現有信用證項下可提取的未償還金額和(B)與該信用證相關的任何未償還債務的總額。

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3.2%的信用證申請。

(A)如借款人(或代表其任何受限制附屬公司的借款人)希望開立(或修改、續期或延期)信用證，應在不遲於下午1點前向行政代理和適用的信用證簽發人發出信用證申請。(紐約市時間)(I)借款人或任何附屬擔保人賬户的任何信用證的開具、修改、續期或延期的建議日期前至少三個工作日(或行政代理人和信用證簽發人商定的較少數目)，(Ii)至少五個(或行政代理人和信用證簽發人商定的較少數目)工作日，在開立、修改、續展或延長任何境外受限制附屬公司賬户信用證的日期前至少十個工作日(或行政代理和該信用證簽發人可能商定的較少數量)，為任何境內受限制子公司的賬户續期或延長信用證。每份信用證申請應由借款人執行，並通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。

(B)對於初次簽發信用證的請求，該信用證請求應具體説明：(A)所請求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)所述金額及其貨幣；(C)信用證的到期日(不遲於(X)項中較早的日期或在簽發之日後一年內，除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，或第3.2(E)節和(Y)項所規定的信用證到期日)；。(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，受益人應提交的單據；。(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文，以及(G)適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應註明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。

(C)在收到任何信用證請求後，信用證簽發人應立即與行政代理機構書面確認，行政代理機構已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理機構提供該副本。除非適用信用證的發行人在要求籤發或修改信用證的日期前至少兩個工作日收到所需的循環信貸貸款人、行政代理、借款人或任何其他信貸方的書面通知，表示屆時不能滿足第7款所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户開具信用證，或按具體情況按照本條款的條款進行適用的修改。

(D)在每次提出信用證請求時，應視為借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反第3.1(B)節的要求。

(E)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，適用的信用證簽發人可同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不需要向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證的簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經擴展)開立該信用證，則該信用證簽發人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期(1)前十個工作日的前一天或之前收到行政代理的書面通知，通知所需的循環信貸貸款人已選擇不允許展期，或(2)行政代理、所需的循環信貸貸款人或借款人未滿足第(7)款規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不得允許展期。

(F)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改、續展或延期後，該信用證的簽發人應立即通知通知行

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並將向借款人交付一份真實、完整的信用證或修改、續期或延期的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，每份信用證簽發人應向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未償還信用證的清單。

3.3%是信用證參與額。

(A)在信用證簽發人發出任何信用證後，該信用證發出人應被視為已出售並轉讓給彼此的循環信貸貸款人(每個該等循環信貸貸款人以本節第3.3(A)款規定的身份，為“信用證參與人”)，而每個該等信用證參與人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地從信用證發行者處購買和獲得不可分割的權益和參與權(每個，“信用證參與人”)，在該信用證參與者的循環信用承諾的範圍內，在該信用證中，每份替代信用證、根據該信用證開出的每一張提款和借款人在本協議項下的義務，以及與此有關的任何擔保或擔保(儘管信用證費用將直接支付給信用證參與者的應計費用賬户的行政代理，如第4.1(C)節所規定的，信用證參與者無權收到支付給行政代理的任何費用的任何部分，該費用是就本信用證項下開立的每份信用證支付給行政代理的)。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，適用的信用證簽發人除了向行政代理確認根據該信用證要求交付的任何單據已交付且表面上似乎符合該信用證的要求外，不應對適用的信用證參與者承擔任何義務。適用的信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其出具的任何信用證相關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，則不應對該信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)當行政代理收到借款人對信用證賬户未付償還義務的付款時，行政代理應立即以美元(或就以替代貨幣計價的信用證)和立即可用的資金，向已支付此類償還義務的循環信用證承諾額百分比的每個適用的信用證參與方支付款項，相當於該信用證參與方在購買各自信用證參與方後應承擔的償還義務本金和利息的金額(根據該信用證參與方最初出資或存入的合計金額與所有信用證參與方出資或存入的合計金額的比例)；但支付給任何信用證參與人的金額不得超過該信用證參與人出資或存入的金額。

(D)履行信用證參與人從適用信用證簽發人處購買信用證參與權併為適用信用證簽發人的賬户向行政代理就信用證付款的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下均應按照本協議的條款和條件進行，包括在下列任何情況下：

(I)糾正本協議或任何其他信貸單據的任何有效性或可執行性的缺失；

(Ii)證明借款人可能在任何時間針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或其他人(不論與本協議有關)、任何信用證、本協議擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何該等信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)拒絕證明在任何信用證下提交的任何匯票、證書或任何其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(4)防止為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；

(V)對任何違約或違約事件的發生作出反應；或

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(Vi)防止任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何信用方或受限制附屬公司的抗辯或解除責任的情況。

3.4.根據償還信用證提款的協議。

(A)借款人在此同意就任何信用證項下的任何提款以美元(或就以替代貨幣計價的信用證，則為該替代貨幣)償還適用的信用證，方法是用循環信用貸款的收益或任何其他來源，以其自有資金向行政代理支付信用證賬户中立即可用的資金，以支付適用的信用證發行人根據其簽發的任何信用證所作的任何付款或支出(就根據信用證支付的每筆金額，直至償付為止，未支取“)(I)在上述付款或支出之日起一個營業日內(或在自該付款或支出之日起兩個工作日內，如適用類別貸款人的循環信貸風險總額等於該類別貸款人於付款或支出當日的循環信貸承諾總額)，且適用信用證發行人於上午11：00前向借款人發出有關該等付款或支出的通知。(紐約市時間)在該付款或支出日期後的下一個營業日，或(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知後的下一個工作日(或在收到該通知後的兩個工作日內，如果適用類別的貸款人的循環信貸敞口合計等於該類別貸款人在付款或支出日期的循環信貸承諾總額)，或(Ii)在收到該通知的日期(根據第(I)或(Ii)款(視情況而定)要求償還的日期，視情況而定)之後的下一個工作日，包括上述信用證支付或支付的金額的利息，從支付或支付之日起至(但不包括)所需的償付日期，按等於第2.8(A)節所述利率的每一天的年利率計算；但即使本協議中有任何相反的規定，對於任何信用證，(I)除非借款人在上午11：00之前通知了行政代理和適用的信用證簽發人。(紐約市時間)在要求的償還日期，借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還信用證發放人的這筆提款，借款人應被視為已發出借款通知，要求有循環信用承諾的貸款人在要求的償還日期提供與該提款金額相同的循環信用貸款(應為ABR貸款)，以及(Ii)行政代理應立即將該提取及其應發放的循環信用貸款的金額通知每一信用證參與者，每個信用證參與者都有不可撤銷的義務向借款人提供循環信用貸款，其方式被視為已被要求在所要求的償還日中午12：00(紐約市時間)將循環信用貸款的金額提供給行政代理，其金額為適用的未支付提款的循環信用承諾額的百分比。在所要求的償還日期就該未支取的提款發放的循環信用貸款應不考慮最低借款金額，也不應考慮第7節規定的條件的滿足情況。行政代理應僅將該循環信用貸款的收益用於償還相關未支取的適用信用證發行方。如果該信用證參與方沒有將其循環信用承諾金額的百分比提供給行政代理，用於信用證簽發人的賬户，或者根據適用信用證簽發人的單獨判斷，該循環信用貸款因任何原因不能在上述其他要求的日期發放(包括因根據任何債務救濟法對借款人啟動訴訟的結果)，各信用證參與方特此同意，其參與的未支取款項仍未支付，以代替為其在循環信用證貸款中的份額提供資金，且該信用證參與方同意按要求立即向行政代理支付該金額連同從該日起至支付給行政代理的信用證賬户上的利息，年利率相當於當時有效的隔夜利率，外加適用信用證發放方通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。任何信用證參與方未能向行政代理提供其在任何信用證項下的任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與方在上述規定的所需日期向行政代理提供其在該信用證項下的任何付款的循環信用承諾率的義務，但任何其他信用證參與方不對任何其他信用證參與方未能向行政代理提供任何此類付款的循環信用承諾率負責。

(B)根據本節3.4款，借款人有義務就未付的匯票(包括其利息)償還適用的信用證出票人，在任何情況下，不論借款人或任何其他人可能或曾經對該信用證出票人、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與人的身份)提出的任何抵銷、反索償或付款抗辯，包括基於信用證下的任何提款失敗而提出的任何抗辯(每一項，“提款”)符合該信用證的條款，或受益人不使用或錯誤使用該提款的收益；但借款人沒有義務賠償信用證開具人因其行為而根據其開具的信用證支付的任何錯誤款項

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或構成信用證開證人故意不當行為、惡意或重大疏忽的遺漏，如有管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的。

3.5%的企業增加了成本。如果法律的修改將(A)對開證人開具的信用證或參與信用證的任何信用證徵收、修改或視為適用任何準備金、特別保證金、強制貸款、保險費或類似要求，(B)對任何信用證發行人徵收任何税項(除(I)根據第5.4條規定可獲賠償的税項和(Ii)不含税項)，或(C)對該信用證發行人或任何信用證參與人施加任何其他條件，影響其在本協議項下對該信用證發行人的信用證或該貸款人的信用證參與的義務(税項除外)，上述任何一項的結果是增加適用的信用證發行人或該貸款人的成本，維持或參與任何信用證，金額為該信用證發行人或該貸款人合理地認為重要的金額，或在收到該信用證發行人或該信用證參與人(視屬何情況而定)向借款人提出的書面要求後，立即減少該信用證發行人或該貸款人根據本合同收到或應收的任何款項的金額(通知副本應由該信用證發行人或該信用證參與人發送給行政代理)，借款人應向信用證發行人或信用證參與者支付額外金額，以補償信用證發行人或信用證參與者所增加的成本或減少的費用，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與者無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守在法律沒有發生變化的情況下存在的任何此類適用法律而獲得此類賠償。由信用證發行人或信用證參與者(視屬何情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定上述信用證發行人或信用證參與者補償所需的一筆或多筆額外金額的依據，在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人具有決定性和約束力。儘管有上述規定，任何貸款人或信用證發行方均無權僅因(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據其發佈的任何請求、規則、指南或指令或(Y)《巴塞爾協議III》或根據其發佈的任何請求、規則、指南或指令或與其相關發佈的任何請求、規則、指南或指令而導致法律變更而根據本節3.5尋求賠償，除非該貸款方或信用證發行方一般就其受類似影響的承諾向美國槓桿貸款市場的其他借款人尋求賠償，根據與此類借款人簽訂的協議提供的貸款和/或參與，這些借款人的條款類似於第3.5節。

3.6%是新的或後續的信用證簽發人。

(A)任何信用證的簽發人可在提前30天書面通知行政代理、適用的循環信貸貸款人和借款人後，辭去信用證簽發人的職務。在符合以下句子的條件下，借款人可在書面通知行政代理後，以任何理由更換任何信用證簽發人，而借款人在通知行政代理並徵得該新信用證簽發人的同意後，可隨時增加信用證簽發人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可在行政代理的同意下指定一名信用證或新的信用證簽發人(視情況而定)(此類同意不得被無理扣留或拖延)，據此，該繼任開證人應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件下的權利、權力和責任，或該新的信用證開證人應被授予本協議項下信用證簽發人的權利、權力和責任。而“信用證簽發人”一詞是指指定後生效的信用證的繼任者或新的簽發人。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(B)條和第4.1(D)條向辭職或被替換的信用證簽發人支付所有應計和未付費用。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是按照本協議作為信用證的繼任開證人還是新開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新開證人或繼任開證人應成為本協議下的“信用證開證人”。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或修改或更新現有信用證。就第(A)款規定的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和繼任信用證開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未完成的信用證替換為信用證繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證開證人，如果該繼任開證人對被替換或辭職的信用證開證人合理地滿意，則開具註明

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辭職或被替換的信用證開出的每一份未償還信用證的受益人是辭職或被替換的信用證，新信用證的票面金額應等於加蓋信用證的面額，而提取此類新信用證的唯一要求應是在相應的加蓋信用證上開立一張匯票。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中有關信用證開證人的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取或不採取任何行動。

(B)即使在上文第(A)款所述的任何辭職或替換時，仍有任何未完成的信用證，本合同中的任何規定均不應被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未償還信用證的任何權利和義務(包括與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上文第(A)款所述的有關未償還信用證的義務。

3.7%是信用證發行方的角色。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、適用信用證發行人的任何關聯方、行政代理、其各自的任何關聯方或適用信用證發行人的任何通訊者、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。任何信用證發行人、信用證發行人的任何關聯方、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(D)節所述的任何事項負責或負責；但即使本條款有任何相反規定，借款人仍可向適用的信用證簽發人索賠，而適用的信用證簽發人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於該信用證的簽發人的故意不當行為或重大疏忽對借款人造成的任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。或適用信用證的發行人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件(由有管轄權的法院以最終和不可上訴的順序裁定)向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證項下的款項。為進一步説明但不限於前述規定，適用的信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且該信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。

3.8%為現金抵押品。

(A)如果在信用證到期日有任何信用證債務，借款人應迅速(在任何情況下不遲於下一個營業日)將因任何原因仍未償還的信用證債務變現。第2.16節和第5.2節規定了某些額外的情況，在這些情況下，可以或必須根據本協議交付現金抵押品。

(B)即使任何違約事件將會發生並仍在繼續，所需的循環信貸貸款人可要求將信用證債務以現金抵押；但一旦發生第11.5節所述的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，不需要所需貸款人的通知或請求或同意。

(C)就本協議而言，“現金抵押”或“現金抵押”是指為信用證義務的適用信用證發行人的利益，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押和存入或交付給抵押品代理人，金額相當於根據行政代理人和適用信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(在此同意這些文件)而需要進行現金抵押的信用證義務金額的100%

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由循環信貸貸款人提供)。這些術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向抵押品代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使適用的信用證發行人和信用證參與者受益。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於抵押品代理、適用的信用證發行人或信用證參與者以外的任何人的任何權利或要求(第10.2節允許的任何留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額少於上述要求交付的金額，則借款人應行政代理的要求立即向抵押品代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應在抵押品代理人或抵押品代理人指定的任何非附屬金融機構的凍結計息存款賬户中保存。

(D)即使本協議有任何相反規定，根據本協議就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的任何其他財產運用之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務、因該義務應計的任何利息和為該等債務提供的其他義務。

(E)為減少或擔保本合同中的任何債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在(I)消除產生該抵押品的適用義務或(Ii)行政代理和適用信用證發行人確定存在過剩現金抵押品後迅速解除；但是，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受信用證單據和信用證其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持預期義務。

3.9%是現有的信用證。根據本協議的條款和條件，在本協議的所有目的下，每一份列於附表1.1(B)中的未完成的現有信用證應在本協議的截止日期生效，且借款人不採取任何進一步的行動，繼續作為本協議的信用證。

3.10%的文件與發行者文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

3.11億份為受限制附屬公司發出的授信。即使本合同項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本合同項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12%，其他。

在下列情況下，任何信用證簽發人均無義務開具任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證的簽發人，或適用於該信用證的任何法律要求，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該發行人應禁止或要求該信用證的簽發人不開出一般的或特別的信用證，或應就該信用證對該開證人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或應將在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該信用證出票人；

(2)該信用證的簽發是否違反了該信用證的一項或多項政策或程序；

除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始金額不到100,000美元(或，如果是以替代貨幣計價的信用證，則為100,000歐元，100,000加元，100,000 GB或100,000澳元，或如果是任何其他替代貨幣，則為同等金額，視情況而定)，或10,000美元

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(或者，如果是以替代貨幣計價的信用證，則為10,000歐元，10,000加元，10,000 GB，10,000澳元，或者，如果是任何其他替代貨幣，則為同等金額，視情況而定)，對於備用信用證；

(4)該信用證是否以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；或

(V)該信用證是否包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定。

在下列情況下，任何信用證發行人均無義務修改任何信用證：(I)根據本合同條款，該信用證發行人在當時沒有義務開具經修訂的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(C)每份信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，且該信用證發放人應享有第12節中就該信用證發放人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為而向行政代理機構提供的所有利益和豁免權，與髮卡人與該等信用證有關的文件完全相同，如同第12節中所用的“行政代理”一詞包括該等作為或不作為的發證人一樣，和(Ii)本合同中關於信用證的另一項規定。

3.13%提高了運營商和UCP的適用性。除非在開具信用證時，信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應就任何適用法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括適用法律或信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或正式評註中所述的做法而要求或允許該信用證發行人採取的任何行動或不作為而對借款人負責，且該信用證發行人針對借款人的權利和補救措施不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第4款費用；承諾的減少和終止。

4.1%取消手續費。

(A)如果借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾按比例)向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)應從截止日期(包括截止日期)起至但不包括循環信貸終止日期，每天應累算。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付一次，並應在該期間內的每一天按等於該日生效的承諾費費率的年利率計算，以可用循環信貸承諾額的實際金額計算(在每種情況下，為此目的，假設在可用循環信貸承諾的定義第(B)(I)款中沒有提及在該日生效的Swingline貸款。

(B)在不重複的情況下，借款人同意為自己的賬户直接向每份信用證發放人支付由該信用證發放人代表借款人出具的每份信用證的預付費用(“預付費用”)，該預付費用按該信用證開具之日起至(但不包括)該信用證終止或到期日等於每年0.125%(或適用的信用證發放人與借款人之間可能商定的其他年利率)的期間內每天的費率計算。乘以該信用證每天的實際聲明金額。預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信貸終止日到期並按季度支付欠款。

(C)如果借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，按該貸款人的信用證風險敞口按比例支付每份信用證的費用(“信用證費用”)，從信用證開具之日起算，但不包括在內。

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該信用證的終止或到期日，按每一天的年利率計算，等於(X)歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的適用保證金(視情況而定)，然後乘以(Y)該信用證的每日實際聲明金額。每筆信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信用證終止日到期並按季度支付。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。

(D)借款人同意為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等慣常收費及標準成本及收費於要求後10個營業日內到期支付，恕不退還。

(E)在借款人同意按費用函中規定的金額和日期向行政代理支付行政代理費用的情況下。

(F)如果借款人同意在結算日向行政代理支付每個初始定期貸款貸款人在結算日賬户上的預付費用，相當於結算日發放的初始定期貸款本金總額的1.00%，這筆費用可反映為原始發行折扣。根據本節第4.1(F)款應支付的所有此類費用應在截止日期全額支付。

4.2%是自願減少承諾。

(A)根據事先向行政代理辦公室的行政代理髮出的書面通知(在這種情況下，行政代理應迅速通知每個適用的貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少借款人所確定的任何類別的全部或部分承諾，而不收取溢價或罰款；但(I)行政代理應在下午1：00前至少兩個工作日收到任何此類通知，(Ii)任何此類終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別內的每個貸款人的承諾，但儘管有前述規定，(A)借款人可根據其指示將任何終止或減少的承諾分配給不同類別的承諾(包括，為免生疑問，就任何類別的延長循環信貸承諾而不終止或減少與同一指定現有循環信貸承諾類別的任何現有循環信貸承諾有關的承諾)及(B)在根據第2.15節在任何日期設立任何延長循環信貸承諾的情況下，在該日期提供任何該等延長循環信貸承諾的任何一名或多名貸款人的現有循環信貸承諾，應按相當於該日如此延長的指定現有循環信貸承諾的金額減少(或，如借款人和提供該等延長循環信貸承諾的貸款人同意，只要(I)已向已向其提出適用的循環信貸延期請求的每一貸款人按比例減少指定的現有循環信貸承諾(這可能以該貸款人成為展期貸款人為條件)，以及(Ii)借款人提前償還該類別的現有循環信貸貸款，並在必要的程度上提供此類延長的循環信貸承諾，以確保在形式上實現此類償還或減少後，該類別的現有循環信貸貸款由該類別的貸款人根據其現有的該類別的循環信貸承諾，在給予該項削減形式上的效力後按比例持有)(但為免生疑問，任何該等貸款人的循環信貸敞口總額不超過其現有的循環信貸承擔額(該等循環信貸敞口及循環信貸承諾由每宗個案釐定，以免生疑問，(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何貸款償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評分配的要求，該分配應在根據現有循環信貸承諾和現有循環信貸貸款分別轉為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款的第(2.15)節規定的任何轉換或交換後，以及在任何減少任何其他貸款人的承諾之前確定)，(Iii)除非行政代理另有同意，否則根據第4.2條規定的任何部分扣減的總金額應至少超過1,000,000美元(如果是以替代貨幣計價的循環信貸貸款，則為1,000,000歐元、1,000,000加元、1,000,000澳元或任何其他適用貨幣的類似金額)或超過1,000,000美元(或對於以替代貨幣計價的循環信貸貸款，則為1,000,000歐元、1,000,000加元、1,000,000澳元或任何其他替代貨幣的類似金額，視情況而定)的任何整數倍，(Iv)在按照本協議對上述終止或減少以及在當日按照本協議作出的信用證的任何貸款或註銷或現金抵押給予形式上的效力後，貸款人對該類別的循環信貸敞口的總額不得超過對該類別的循環信貸承諾總額，(V)在對上述終止或減少以及任何類別的額外/替代循環信貸貸款的任何預付款或對任何類別的取消或現金抵押給予形式上的影響後

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在按照本協議規定的日期開立的信用證中，貸款人對該類別的循環信貸承諾總額不得超過該類別的額外/重置循環信貸承諾總額，貸款人對所有類別的循環信貸風險敞口總額不得超過所有類別的循環信貸承諾總額，以及(Vi)如果在形式上實現本協議項下的任何削減後，信用證承諾或擺動額度承諾超過循環信貸承諾總額和額外/重置循環信貸承諾總額(如有)，則該承諾應自動減去超出部分的金額。

(B)根據至少一個工作日事先向行政代理髮出的書面通知和適用的信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知傳送給每一適用的循環信貸貸款人)，借款人有權在任何一天全部或部分永久終止或減少信用證分包承諾，如果適用，信用證發行人的每一份信用證分包承諾將按比例減少；但在給予此種終止或減少形式上的效力後，信用證義務不得超過信用證分項承諾。

(C)即使第4.2(A)節有任何相反規定，借款人可以在不少於兩(2)個工作日前書面通知行政代理(行政代理將立即通知其貸款人)，終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.16(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何貸款人針對該違約貸款人可能提出的任何索賠。

4.3%的國家要求強制終止承諾。

(A)：初始定期貸款承諾總額應在截止日期發生時終止。

(B)表示循環信貸承諾總額應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(C)根據Swingline承諾，Swingline承諾將於下午5點終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(D)除非管理此類增量定期貸款承諾的文件中另有規定，否則任何類別的增量定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在此類課程的增量設施關閉日期。

(E)：任何類別的額外/替換循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在管理該類別的文件中指定的該類別的到期日。

(F)*任何延期系列的延長貸款/承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在延期協議中指定的此類類別的到期日。

第五節支付。

5.1%的人表示自願提前還款。

(A)借款人有權按下列條款和條件預付定期貸款、循環信用貸款、延長的循環信用貸款、附加/重置循環信用貸款和擺動貸款，而無需支付全部或部分保費或罰款：(1)借款人應向行政代理人辦公室書面通知其預付款的意圖、預付款的金額以及在固定利率貸款的情況下，提供此類固定利率貸款所依據的具體借款(S)；該通知應採用作為附件O的格式，由借款人在不遲於上午10：00之前發出。(紐約市時間)在ABR貸款的預付款日期，(X)下午2：00(紐約市時間)如果是Swingline貸款，則在預付款日期或(Y)下午1：00(紐約時間)如果是固定利率貸款，且在每種情況下，行政代理應立即通知每個相關貸款人或相關的Swingline貸款人(視情況而定)，(2)除非行政代理另有約定，定期貸款或循環信用貸款的借款應為500,000美元的倍數(如果定期貸款或循環信用貸款是以替代貨幣計價的，除非行政代理另有約定，否則為500,000歐元、500,000加元、500,000加元、500,000澳元或類似金額)。適用時)，並且，除非行政代理另有協議，本金總額至少為1,000,000美元(如為定期貸款或循環貸款

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除非行政代理另有約定，否則以替代貨幣計價的信用貸款應為100,000,000歐元、1,000,000加元、1,000,000加元、1,000,000澳元或類似金額(如適用，以任何其他替代貨幣計價)，除非行政代理另有同意，否則每筆Swingline貸款的部分預付款應為100,000美元的倍數，本金總額至少為100,000美元；但因一次借款而發放的固定利率貸款的部分預付款，不得將因該借款而發放的未償還固定利率貸款的金額減少到低於固定利率貸款的最低借款金額；及(3)在適用的利息期的最後一天以外的任何一天，根據第(5.1)節對固定利率貸款進行的任何提前還款，借款人應遵守第(2.11)節的適用規定。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。根據第5.1節關於任何類別定期貸款的每筆預付款應用於按借款人決定的順序減少還款金額，並可按借款人的指示應用於任何類別的定期貸款。為免生疑問，借款人可(I)根據第(5.1)節預付現有定期貸款類別的定期貸款，而無須預付由該現有定期貸款類別轉換或交換的延長定期貸款，以及(Ii)根據第(5.1)節預付經轉換或交換為該等延長定期貸款的現有定期貸款類別的定期貸款，而無須預付該等經轉換或交換的延長定期貸款。如果借款人沒有具體説明提前還款以減少還款金額的順序，或在不同的定期貸款類別之間，借款人應被視為已選擇按期限的直接順序和按比例在定期貸款類別之間使用這種收益來減少還款金額。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)節和第5.2(E)節的規定。借款人根據第5.1節就任何提前還款作出選擇時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

(B)即使本協議中有任何相反規定，借款人同意在任何重新定價交易生效時(包括根據第2.14(B)節但書第2.14(B)節關於初始定期貸款產生的任何增量定期貸款)，在截止日期12個月週年(“預付溢價期”)之前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付初始定期貸款未償還的每個貸款人的應課税額。(Y)如屬第(X)款所述的重新定價交易，則為根據該重新定價交易而須予有效減價的所有未償還初始定期貸款的本金總額。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。為免生疑問，在截止日期後12個月當日及之後，不應根據第5.1(B)節的規定支付任何費用。

5.2%的人要求強制提前還款。

(A)增加定期貸款預付款。

(I)在每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨額後五個工作日內，以及在收到與發生任何其他預付款事件有關的現金淨額後30天內，提出預付款(或，如果債務發生預付事件，則根據第2.14(B)節但書第(X)款的規定產生增量定期貸款，(B)根據第10.1(U)(I)或(C)節第10.1(U)(I)或(C)條第(X)款的規定，根據第10.1(U)(I)或(C)節的規定，產生允許的額外債務；根據下文第5.2(C)和5.2(D)節的規定，發生任何信貸協議再融資債務(前述任何一項為“特定債務發生提前還款事件”)，不收取溢價或罰款(但任何此類債務發生提前還款事件將構成重新定價交易的情況除外)，定期貸款本金，金額相當於該預付事項現金淨收益的100.0%；但在資產出售預付款事件或追回預付款事件的現金淨收益的情況下，借款人可使用不超過該現金收益淨額的現金，對任何高級擔保票據、允許同等優先再融資債務、定期貸款交換票據或任何允許額外債務(及其任何允許再融資債務)進行預付、贖回、失敗、收購、回購或支付類似款項，在每種情況下，均以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品的優先權與擔保債務的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)。在每一種情況下，文件要求處於這種債務下的發行人或借款人用該預付款事件的收益來預付、贖回、回購、失敗、收購或清償該債務，在每種情況下，其數額不得超過(1)該現金淨收益乘以(2)分數的乘積，在每種情況下，其分子是優先擔保票據、允許同等優先再融資債務、定期貸款交換票據和允許額外債務(以及與之相關的任何允許再融資債務)的未償還本金金額，以抵押品上的留置權為抵押，該抵押品優先於擔保債務(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權，並且存在預付、贖回、回購、失敗、收購或清償和解除的要求，其分母是上述高級擔保票據、允許同等優先級再融資債務、定期貸款交換票據和允許額外債務(或與之相關的任何允許再融資債務)的未償還本金金額和定期貸款的未償還本金金額之和；此外，在資產出售預付款事件或追回的現金淨收益的情況下

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如果發生預付款事件，(A)如果借款人的綜合擔保留置權債務與綜合EBITDA比率，則本第5.2(A)(I)節中的百分比應降至50.0%，該比率是在要求提供淨現金收益當日或之前最近結束的試驗期的最後一天計算的，如果借款人的綜合擔保留置權債務與綜合EBITDA的比率(該比率是在要求提供現金淨收益當日或之前最近結束的試驗期的最後一天計算的)小於或等於3.50至1.00，則不需要根據第5.2(A)(I)節提供任何定期貸款。

(Ii)如果借款人在不遲於第9.1(A)節(從第9.1(A)節規定的截止於2022年12月31日的財政年度交付的9.1節財務開始)規定的十個工作日之前交付定期貸款，借款人應根據下文第5.2(C)節和5.2(D)節的規定，根據借款人的選擇，提出預付相當於該財政年度超額現金流的50.0%減去(Y)的本金總額，(A)(1)根據第(5.1)節自願預付的定期貸款和(2)任何高級擔保票據、擔保許可額外債務、擔保信貸協議再融資債務或有擔保定期貸款交換票據(或與其有關的任何有擔保許可再融資債務)的本金總額，在每種情況下，自願預付、回購、失敗、收購或贖回，(B)循環信貸貸款的本金總額，根據第10.1(A)節或第10.1(U)節自願預付的延長循環信貸貸款和額外/重置循環信貸貸款及其他根據第10.1(A)節或第10.1(U)節自願預付的循環貸款，但同時根據第4.2節(或管轄該等循環信貸安排的文件的同等條款)永久減少該等循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額、延長的循環信貸承諾額、額外/重置循環信貸承諾額或其他循環承諾額(視適用情況而定)，(C)根據第10.1(A)節或第10.1(U)節分配給任何採購借款人的定期貸款本金總額。14)受限集團任何成員發行股本，或向受限集團任何成員發行股本，或在正常業務過程之外使用任何處置的收益，以及(D)額外ECF削減金額的總金額，每次在該財政年度內或在年終之後，並在根據第5.2(A)(Ii)節規定的預付款到期之前，以及(E)在不重複的情況下，以上(A)至(D)款所述的付款金額將超過根據上文第(X)條計算的任何財政年度的金額，借款人可選擇將超出部分的金額結轉至下一財政年度(而不是隨後的任何財政年度)，並可在該財政年度根據上文第(X)款計算的金額(本第(Y)款上述第(A)至(D)款所述的任何付款)中作為貸項，在適用的財政年度結束後但在根據本條第(5)款進行預付款之前支付。2(A)(Ii)(X)如果借款人的綜合擔保留置權債務與綜合EBITDA的比率小於或等於2.90：1.00但大於2.40：1.00，則借款人的綜合有擔保留置權債務與綜合EBITDA的比率應降至25.0%，且(B)如果在該預付日之前結束的財政年度的綜合擔保留置權債務與綜合EBITDA的比率小於或等於2.40：1.00，則不需要根據第5.2(A)(Ii)節提供任何定期貸款。在製造了任何之後

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年終付款時，(I)綜合有擔保留置權債務與綜合EBITDA比率應重新計算，使任何該等年終付款具有形式上的效力，猶如該等款項是在適用的會計年度內作出的一樣，而本節第5.2(A)(Ii)節就支付超額現金流量預付款的百分比應參考經重新計算的綜合有擔保留置權債務與綜合EBITDA比率而釐定，及(Ii)任何金額(包括年終付款後的任何金額)。除上文第(E)款另有規定外，任何根據上文第(Y)款貸記於上文第(X)款所述金額的預付款項，在任何上一財政年度或下一財政年度均不得重複。

(B)支持償還循環信用貸款。如在任何日期，貸款人就任何類別的循環信貸貸款(如屬以另一貨幣計值的循環信貸貸款及循環信貸風險敞口，則按最近重估日期的美元等值計算)的循環信貸風險總額因任何理由超過當時有效的循環信貸承諾的100.0%，則借款人應在該日立即償還該類別的循環信貸貸款本金，並在所有此類循環信貸貸款悉數清還後，償還該類別的循環信貸貸款，其款額相等於上述超額數額；但如果超出部分是由於以另一種貨幣計價的循環信貸貸款和/或信用證的美元等價物的波動造成的，並且超出的部分超過了當時循環信貸承諾總額的5.0%，則償還貸款和將信用證變現的義務應在日期後五(5)個工作日內生效(或僅在行政代理根據“重估日期”定義第(A)(Iv)或(B)(Vi)款發出通知而導致重估日期發生的情況下，借款人從行政代理收到通知之日起五(5)個工作日)，超出部分最初超過循環信貸承諾總額的5.0%(如果由於幣值波動，超出部分已不復存在，則無需要求)。如果在預付所有未償還的Swingline貸款和該類別的循環信用貸款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出的範圍

(C)提出還款金額的申請。

(I)除第5.2(C)節第(Ii)款、第5.2(A)(I)節的第一個但書和第5.2(A)(Ii)節的倒數第二個但書另有規定外，(A)第5.2(A)(I)和(Ii)節要求的每筆定期貸款的預付款(與債務發生預付事項有關的除外)應按比例分配給未償還的定期貸款類別，根據每類定期貸款的適用剩餘還款金額(不包括同意在任何此類強制性預付款中按比例收取的任何類別定期貸款，並考慮到任何受第13.6(G)條交易約束的任何類別定期貸款所需的任何超額現金流付款金額的任何減少)，應按比例適用於每類貸款，基於每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並應適用於根據第5.2(D)(Ii)節和(B)第5.2(A)(I)節規定的與債務發生提前償還事件(指定債務發生提前償還事件除外)有關的每項定期貸款預付款，以減少每個此類貸款類別內的預定償還金額。應按比例分配給每一類未償還定期貸款，並應根據第5.2(D)(Ii)節和(C)節規定的第5.2(D)(Ii)節和(C)節規定的與特定債務發生提前償還事件相關的每筆定期貸款預付款，分配給借款人指示的任何未償還定期貸款類別，並應根據第5.2(D)(I)節應用於減少每一此類貸款的預定還款金額；但僅就根據上述第(A)款在現有定期貸款類別和同一延期系列的延期定期貸款之間分配此類預付款而言，借款人可分配借款人指定的提前還款，但借款人不得根據第(A)款將任何此類強制性提前付款分配給任何延期系列的延期定期貸款，除非該提前還款至少附有一筆現有定期貸款類別的定期貸款(如有)的按比例提前付款，根據現有定期貸款類別的適用剩餘還款額，轉換或交換該等延期定期貸款(或以其他方式全數償還現有定期貸款類別的該等定期貸款)。

(Ii)根據第5.2(A)(I)節和第5.2(A)(Ii)節要求的每項此類提前還款(任何債務提前還款事件除外)，(A)借款人將在不遲於第5.2(A)節規定的提出提前還款的日期，向行政代理髮出書面通知，要求行政代理向每一貸款人提供關於此類提前還款的通知，行政代理將立即向每一貸款人提供此類通知，(B)除非此類提前還款是由於指定的債務發生提前還款事件所致，定期貸款的每一貸款人有權在收到行政代理的預付款通知後三個工作日內向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕任何此類預付款，如果任何此類預付款被拒絕，借款人可以保留此類金額(“保留的拒付收益”)，以及(C)借款人將在貸款人收到行政代理的第一份還款通知後的第十個工作日支付所有未被拒絕的預付款。

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(D)擴大定期貸款的申請範圍。

(I)對於借款人根據第5.1節或根據特定債務發生預付款事件選擇的每筆定期貸款的預付款，應按借款人指定的順序(或如未指定，則直接按到期日順序)減少還款金額，借款人可指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；只要借款人支付根據第2.11節就在適用利息期限最後一天以外的任何日期預付的SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款而需要支付的任何金額(如果有)。如果借款人沒有如前述句子所述的指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以使借款人根據第2.11節所需支付的金額降至最低的方式進行指定。

(Ii)就借款人根據第5.2(A)節要求的每筆定期貸款預付款(特定債務發生預付款事件除外)，此類預付款應用於在當時未償還的定期貸款類別(已同意在任何此類強制性預付款中獲得低於比例份額的任何類別定期貸款除外)中，按直接到期日的順序和按比例減少償還金額，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款、定期SOFR貸款還是歐洲貨幣貸款；但條件是，如果沒有貸款人根據第5.2(C)(Ii)節的規定行使放棄特定強制性定期貸款預付款的權利，則就該強制性預付款而言，此類強制性預付款的金額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於作為SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第2.11節要求支付的任何付款金額降至最低。

(E)擴大對循環信貸貸款的申請；強制減少承諾額。

(I)對於借款人根據第5.1節選擇的或第5.2(B)節要求的每筆預付循環信貸貸款、延期循環信貸貸款和額外/重置循環信貸貸款，借款人可指定(I)應預付的貸款類別和類型以及發放此類貸款所依據的具體借款(S)和(Ii)待預付的循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或附加/重置循環信貸貸款的類別；但(X)歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款只能在適用於其的利息期的最後一天根據本節5.2指定預付，除非所有歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的利息期限在要求預付款的日期結束，且所有ABR貸款已全額償付；(Y)根據借款作出的任何貸款的每筆預付款，應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第4.2節與減少該類別的承諾額有關的任何預付款，應根據每一適用貸款人的該類別的承諾額的減少量按比例使用)；以及(Z)儘管有前述第(Y)款的規定，在借款人的選擇下，根據第5.1節或第5.2(B)節循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或任何類別的額外/重置循環信貸貸款的預付款不得用於任何違約貸款人的貸款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以最大限度地減少借款人根據第2.11節所需支付的任何款項的方式進行指定。

(Ii)對於第2.14(B)節但書第(I)或(Ii)條、第10.1(U)(I)節規定的每項強制性減少和終止循環信貸承諾、額外/替換循環信貸承諾(和任何先前延長的循環信貸承諾)，或與發生任何信貸協議對再融資任何循環信貸承諾、額外/替換循環信貸承諾和/或延長的循環信貸承諾有關的債務，借款人可以指定(A)要減少和終止的承諾額類別和(B)要預付的相應貸款類別；但(X)任何該等減值及終止將按比例及永久地適用於任何該等類別內的每一貸款人的承諾，及(Y)在根據本協議給予該等終止或減值以及於每次該等減值及終止當日所作的任何貸款預付款或任何取消或信用證的現金抵押後，該等貸款人的信貸風險總額不得超過該等貸款人就該減值及終止類別所作的剩餘承諾。對於任何此類終止或減少，在必要的範圍內，可要求重新分配本協議項下未償還信用證和Swingline貸款的參與額，並按照第2.14(F)(Ii)節(經修改以説明終止或減少，而不是增加)的方式，在每種情況下預付未償還的相關貸款，然後再借款。

(F)延長歐洲貨幣或SOFR期限利息期。借款人可根據第5.2節就任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(利息期限的最後一天除外)支付任何款項，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可選擇向行政代理存入一筆相當於歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)數額的預付款項，該等歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)應於#年#日最後一天償還

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其利息期限為所需金額。此類存款應由行政代理人以合理滿意的條款開立的定期存款賬户持有，為免生疑問，該賬户可在非附屬金融機構開立。這種保證金應構成債務的現金抵押品；但借款人可隨時指示將這種保證金用於支付根據第5.2節所要求的適用付款。

(G)確定最低限額。

(I)根據第5.2(A)(I)節，不需要預付款(除非由於債務發生預付款事件而產生預付款)，除非和直到根據第5.2(A)(I)節規定必須在該時間或之前提供的預付款事件的任何時間的現金淨收益金額超過(I)任何單個預付款事件或一系列相關預付款事件的55,000,000美元，以及(Ii)任何財政年度所有此類預付款事件的總計100,000,000美元，屆時，超過55,000,000美元或100,000,000美元(視情況而定)的金額將根據第5.2(A)(I)節的規定被提出預付，就此目的而言，收到該等現金收益淨額的日期被視為達到本條第(I)和(Ii)款所規定的門檻的日期。

(Ii)根據第5.2(A)(Ii)節，借款人及其受限制附屬公司根據第5.2(A)(Ii)節規定不需預付任何款項，除非及直至根據第5.2(A)(Ii)節為預付財政年度定期貸款所需提供的超額現金流量超過借款人及其受限制附屬公司在截至該財政年度最後一天(截至該日期)的測試期內(以該日期或之前最近可得的內部財務報表計算)綜合EBITDA的(X)至25,000,000美元及(Y)3.5%的較大者，屆時，超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的(X)至25,000,000美元及(Y)3.5%的金額，將根據第5.2(A)(Ii)節的規定，按第5.2(A)(Ii)節的規定予以預付。

(H)禁止非信貸方或非信貸方資產出售。儘管本節5.2(H)節有任何其他規定，(I)如果非貸方出售資產的任何或全部現金淨收益導致資產出售預付款事件(“非貸方資產出售”)，則從非貸方追回事件(“非貸方追回事件”)的現金淨收益或超額現金流被適用的當地法律禁止、延遲或限制。規則或法規(包括財務援助和公司福利限制以及相關董事的法定職責)被遣返或外派到美國或分配給貸款方時，受影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在本節第5.2(H)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非貸款方保留，只要但僅限於適用的當地法律。規則或法規將不允許將資金匯回美國或將其外派或分配給貸款方(借款人在此同意促使適用的非貸款方迅速採取適用當地法律、法規或法規下的所有商業合理行動以允許此類匯回、外派或分配)，一旦根據適用的當地法律、法規或法規允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回、外派或分配，則此類匯回、外派或分配將立即生效，且此類匯回、外派或分配的現金淨額或超額現金流量應迅速(且無論如何不遲於匯回後兩個工作日，外派或分配)適用於定期貸款的償還(如適用，則為第5.2節(H)和(Ii)項所述的其他債務的償還)(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，前提是借款人真誠地確定，任何非貸款方或資產出售的任何或全部現金淨收益的匯回或外派，任何非貸方追回事件或超額現金流量將對此類現金淨收益或超額現金流量產生重大不利税收後果(但僅在存在此類重大不利税收後果的情況下)，受此影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的非貸方保留；但在本條第(Ii)款的情況下，在如此保留的任何非信用方資產出售或非信用方追回事件的任何現金淨收益本應根據第5.2(A)節(或在超額現金流量的情況下，根據第5.2(A)(Ii)節的規定，上述超額現金流應適用於預付款之日後六個月的日期或之前的日期，除非以前已匯回或外派，在這種情況下，該等匯回或外派的超額現金流應根據第(5.2)(A)、(X)款的規定迅速用於償還定期貸款。借款人將相當於該等現金淨額或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，如同該等現金淨額或超額現金流量是由借款人而不是該非貸款方收到的一樣。減去如果該等現金收益淨額或超額現金流量已匯回或移居海外(或，如較少，則為該非貸款方收到時將計算的現金收益淨額或超額現金流量)或(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還非貸款方的債務而應支付或預留的額外税款。

5.3規定了支付方式和支付地點。

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(A)本協議項下的所有付款均應由借款人支付，不得扣除任何抵銷、反索賠或任何形式的補償。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款應不遲於下午2：00以美元(或就以另一種貨幣計價的債務而言，以該另一種貨幣計價)向適用貸款人、適用信用證發行方或Swingline貸款人(除非直接向該信用證發行方或Swingline貸款人付款)的應課税額管理代理支付。(紐約市時間)在到期之日，並應在行政代理辦公室立即以可用資金支付。不言而喻，借款人向行政代理髮出書面、電子或傳真通知，要求從借款人在行政代理辦公室的賬户中的資金中付款，應構成以該賬户中的此類資金為限的付款。此後，行政代理將按比例將與支付本金或利息或費用有關的資金分配給有權獲得貸款的貸款人或適用的信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)。

(B)為了計算利息或費用，排除在本協議項下晚於下午2點支付的任何付款。(紐約市時間)可被視為已在行政代理全權決定的下一個營業日支付(行政代理可酌情決定延長該截止日期，而不論該等付款是否正在進行中)。除本協議另有規定外，只要本協議項下規定的任何付款的到期日不是營業日，其到期日應延長至下一個營業日，並在展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付本金。

5.4%的淨付款。

(A)除法律另有規定外，貸方根據本協議或任何其他信貸單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，應由任何政府當局(包括對其適用的任何利息、税款、附加費和罰金)免費清償，不得因或因任何當前或未來的收入、印花税或其他税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣除額或預扣款而予以扣除或扣繳(統稱為“税”)。如果扣繳代理人需要從根據本協議或任何其他信貸單據支付給代理人或貸款人的任何款項中預扣任何非免税税款(“非免税”)，適用的貸方應增加應付給代理人或貸款人的金額，以向該代理人或貸款人產生利息或根據本協議或根據本協議或本協議規定的金額應支付的任何其他金額(在扣繳所有非免税税後，包括適用於根據本協議第5.4節應支付的任何金額)。當任何貸方就任何信用證文件下應付給行政代理或任何貸款人的款項支付任何預扣税時，適用的貸方應立即將一份原始正式收據的核證副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據發送給該行政代理，以供其自己或該貸款人(視屬何情況而定)使用。第5.4節中的協議在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(B)此外，各信用方應支付因該信用方根據本協議或任何其他信用證文件進行的任何付款，或因本協議或其他信用證文件項下的擔保權益或履約的接收或完善，或與本協議或其他信用證文件有關的其他方面而產生的任何現在或未來的印花、單據、備案、抵押、記錄或類似財產或無形税費、收費或徵費。由於轉讓人或受讓人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(僅因轉讓人或受讓人已籤立、交付、成為本協議項下的一方、根據本協議履行其義務、接收或完善擔保權益、根據本協議從事或執行的任何交易)(以下簡稱“其他税收”)，對轉讓(貸款方根據第13.7(A)條要求的轉讓除外)徵收的任何税款除外。

(C)：(I)貸方應就貸款人或代理人(視屬何情況而定)或任何司法管轄區就本條第5.4節規定或主張(不論是否正確或合法地主張)根據本條第5.4條須支付的任何額外金額或賠償，以及因此而產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、附加税項、利息及開支)向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)施加或聲稱(不論是否正確或合法地主張)每一貸款人及每一代理人的全部非排除税項及其他税款，並使他們不受損害；但如果根據本第5.4(C)(I)條提出的任何索賠是在相關貸款人或代理人實際知道相關的非排除税或其他税的日期後180天之後提出的，則貸方不應要求貸方賠償適用的貸款人或代理人在180天之後就該非排除税或其他税產生的任何罰款。這項賠償應在該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

*(Ii)每個貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內支付，(X)向行政代理支付可歸因於以下各項的任何非排除税

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該貸方(但僅限於任何貸方尚未就此類非排除税賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)，(Y)行政代理和貸方(如適用)因該貸方未能遵守第13.6(D)(Ii)節有關維持參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理和貸方(視情況而定)應由該貸款人支付或支付的與任何信貸單據相關的任何除外税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據本條款第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理提供任何適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的任何文件(A)，以允許根據本協議或任何其他信用文件進行付款，而無需預扣或以較低的費率付款，或(B)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本合同有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.4(D)(I)節(以下第(E)、5.4(E)和5.4(G)條規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的範圍內，每個非守則第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人(“非美國貸款人”)應：

(I)應在借款人和行政代理成為本協議當事方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付下列任何一種適用的適當簽署的副本兩份：(A)如果非美國貸款人聲稱受益於美國是其締約方的所得税條約，(X)就任何信貸文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)美國國税局表格W-8ECI；(C)如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)節就“證券組合利息”的支付申請豁免美國聯邦預扣税，則須提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(連同一份證明書，表示就守則第2881(C)(3)(A)節而言，該非美國貸款人並非銀行，不是借款人的10%股東(或如借款人是被視為獨立於其唯一擁有人的實體的實體，該等獨資擁有人)屬於守則第871(H)(3)(B)節所指的受控外國公司，且不是該守則第881(C)(3)(C)節所指的與借款人有關的受控外國公司(或，如借款人是與其獨資擁有人無關的實體，則為該獨資擁有人)，實質上以L-1(“美國税務符合證書”)的形式出現；(D)如果非美國貸款人不是實益所有人(例如，非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，非美國貸款人的美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，並附上W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格、實質上以L-2或L-3、W-9、W-8IMY表格或每個受益所有人所要求的任何其他信息為形式的美國納税證明(如適用，如果適用的非美國貸款機構是合夥企業，並且該非美國貸款機構的一個或多個直接或間接受益所有人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款機構可代表每個此類受益所有人提供實質形式為L-4的《美國税務合規證書》)，或(E)適用的美國聯邦所得税法(包括美國財政部法規)規定的任何其他形式，作為申請完全豁免或減免的基礎，美國聯邦預扣税對信用證文件項下向該貸款人支付的任何款項，在每一種情況下，均由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，要求完全免除或降低借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣税；和

(Ii)在任何此類表格或認證到期或在任何方面變得過時或不準確的日期或之前，並在需要更改其先前提交給借款人的最新表格或認證的任何事件發生後，應立即向借款人和行政代理提交另外兩份此類表格或認證(或任何適用的後續表格)的副本；

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除非在任何此類情況下，該貸款人在法律上無權適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格或證明。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)如果根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本節第5.4(E)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)不要求任何信用方根據第5.4(C)節賠償任何貸款人或代理人，或根據第5.4(A)節向任何貸款人或代理人支付任何額外金額，涉及(I)根據貸款人獲得適用貸款權益之日生效的任何法律，就應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非根據第13.7(A)節提出的轉讓請求，或更改其貸款辦事處，否則應向貸款人的轉讓人、承諾書或信用證的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦事處之前支付與該等税款有關的款項，或(Ii)因該貸款人未能遵守第5.4(D)、5.4(E)或5.4(G)節的規定而產生的税款。

(G)對於在美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區組織的每個貸款人，應(A)在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，(B)在任何該等表格或證明失效或在任何方面變得過時或不準確之日或該日期之前，(C)在任何事件發生後，根據第5.4(G)和(D)節，如借款人或行政代理人不時提出要求，需要更改其先前交付的最新表格或證明。向行政代理和借款人提供兩份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格正本(或複印件)(證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税豁免)或任何後續表格。

(H)如果任何貸款人或行政代理人在行使其全權酌情權時確定其已收到根據本協議獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.4節支付的額外金額)，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向賠付貸款方(但僅限於根據本協議就產生該退款的税款支付的賠償款項)償還該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額(連同收到的任何利息)：合理地釐定退還款項的比例，使其在退還後所處的狀況，不會比假若沒有開徵須予彌償的税項及無須支付彌償款項時所處的狀況為更佳或更差；但應貸款人或行政代理機構的要求，貸款方同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款方償還已支付的金額(包括利息、罰款和相關政府當局徵收的其他費用)。任何貸款人或行政代理人均無義務向任何貸款方披露與第(H)款或第5.4節的任何其他規定相關的任何税務或計算信息，且第5.4節的任何規定均無義務要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理人申請退款。

(I)除就本節第5.4節而言，“貸款人”一詞應包括任何Swingline貸款人和任何信用證出借人。

(J)每個貸款人授權行政代理人向貸方和任何後續行政代理人交付該貸款人根據本第5.4節向行政代理人提供的任何文件。

5.5%包括利息和手續費的計算。所有利息和費用的計算應由行政代理以一年360天為基礎(除(I)ABR貸款，應以365或366天的一年為基礎，(Ii)以英鎊計價的貸款，應以365或366天的一年為基礎，以及(Iii)以加元計價的貸款，應以365或366天的一年為基礎)為每種情況下發生的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)的情況下，這些利息和費用應支付。

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利率上限為5.6%。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議或任何其他信貸單據項下或與之相關的任何利息或其他金額，超過任何適用法律允許或符合的金額或利率。

(B)以最高合法税率償還款項。如果借款人沒有義務支付第5.6(A)節規定的款項，則借款人應在適用法律允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法費率，則不會進行調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用法律禁止，或者將導致代理人或貸款人以任何適用法律禁止的利率收取利息，則儘管有這種規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至適用法律不會禁止的最高金額或利率(對於借款人)，該調整將在必要的範圍內實施。具體情況如下：

(I)首先，減低借款人根據第2.8條須向受影響貸款人支付的利息款額或利率；及

(Ii)在此之後，減少借款人須向受影響貸款人支付的任何費用、佣金、保費和其他款額。

儘管如上所述，在給予所有預期調整形式上的效力後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人應有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六節截止日期之前的條件。截止日期的發生取決於下列先決條件的滿足：

6.1%的信貸文件。行政代理收到的下列文件，除非另有説明，均應為原件、傳真件或電子副本，並由簽約信用證方的授權官員妥善執行：

(I)根據本協議，由(I)截至截止日期的控股、借款人和共同義務人各自的一名授權人員、(Ii)每個代理人、(Iii)每個貸款人和(Iv)每份信用證發行人籤立和交付；

(2)簽署擔保，由借款人的一名授權官員和截至截止日期的每個擔保人籤立和交付；

(Iii)簽署《擔保協議》，由控股公司的一名授權人員、借款人和截至截止日期的每一方設保人籤立和交付；

(4)簽署《同等優先權債權人間協議》，由截止日期為貸款方的每個人的一名授權官員以及抵押品代理人和高級擔保票據抵押品代理人(以其各自的身份)籤立和交付；以及

(V)向適用的國務祕書或各信用方組織管轄的其他相關政府當局出具此類良好信譽證書(如果存在此類概念的話)。

6.2%是抵押品。

(I)確保行政代理人收到行政代理人就貸方合理要求在每個司法管轄區和/或辦事處進行的最近留置權、税務和判決搜查的副本。

(Ii)包括借款人的所有股本以及借款人或任何附屬擔保人直接擁有的借款人的每一家全資受限制附屬公司的所有股本，在每種情況下，截至

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應已根據《擔保協議》質押(但不要求貸方質押任何除外的股本)，抵押品代理人應已收到代表根據《擔保協議》質押的此類證券的所有證書(第9.17節允許的除外)，並附有空白背書的轉讓文書和未註明日期的股票授權；以及

(3)除公司間債務外，所有本金超過25,000,000美元(個別)而欠控股公司、借款人或任何附屬擔保人的借款的債務證據，應由本票證明，並應已根據《擔保協議》質押，抵押品代理人應已收到所有此類本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(Ii)對於控股公司、借款人和每一受限制子公司在成交日欠任何貸款方的所有債務，應由公司間票據證明，該票據應由控股公司、借款人和每一受限制子公司在成交日期籤立和交付，並已根據擔保協議質押，抵押品代理人應已收到該公司間票據，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但如果公司間票據不能在結算日或之前交付給抵押品代理人，儘管借款人採取了商業上合理的努力，交付不應成為成交的條件，在這種情況下，借款人同意不遲於結算日後90天(或抵押品代理人酌情商定的較後日期)將該票據交付給抵押品代理人；以及

(Iv)批准適用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括UCC或其他適用的個人財產擔保融資聲明和知識產權擔保協議(定義見《擔保協議》)，以創建由擔保文件對借款人和擔保人擁有的抵押品設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序在美國完善此類留置權，擔保文件應已提交、登記或記錄或以適當的提交形式交付抵押品代理人，根據UCC和美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)進行註冊或記錄。

6.3%的人提出了法律意見。行政代理人應已收到控股公司、借款人及其子公司的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP簽署的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

6.4%是交易的結構和條款。截止日期再融資和高級擔保票據的發售應已完成，或應與截止日期基本同時完成。

有6.5%的成交證。行政代理應已收到截止日期為截止日期的每個信用方人員的證書，日期為截止日期，主要以附件F的形式提供，並附有適當的插頁，由該信用方的兩名授權人員簽署，並附上第6.6和6.7節所述的文件。

6.6%的公司訴訟程序。行政代理人應已收到董事會或其他管理機構(如適用)在截止日期時作為信用方的每一人(或其正式授權的委員會)授權(A)簽署、交付和履行其作為一方的信用證文件(及其任何相關協議)的決議副本，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，以及(B)在借款人的情況下，本合同項下預期的信貸延期。

6.7%的公司文件。行政代理應在截止日期收到作為貸款方的每個人的真實、完整的組織文件副本。

6.8%獲得償付能力證書。行政代理應已收到借款人的首席財務官以附件K的形式出具的證明。

6.9%的財務報表。行政代理人和聯合簿記管理人應已收到歷史財務報表。

6.10%支持愛國者法案。

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(A)行政代理和聯合簿記管理人應在截止日期前至少兩個工作日收到行政代理或聯合簿記管理人在關閉日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的有關控股公司、借款人和其他擔保人的所有文件和其他信息，並且行政代理和聯合簿記管理人合理地確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的。

(B)在截止日期至少兩天前，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提交與借款人有關的實益所有權證明。

6.11%增加了費用和支出。根據收費函件或與聯合簿記管理人另有協議須於結算日支付的所有費用，以及與行政代理及聯合簿記管理人另行協定須於結算日支付的合理自付費用，以及須於結算日支付的合理自付費用，以及根據控股公司、借款人及牽頭安排人及聯合簿記人之間的協議(除非借款人另有合理協議外)在結算日至少三個營業日前開具發票的開支，在信貸安排下首次借款時，應已或將基本上同時進行，已支付(這筆金額可與信貸安排的收益相抵銷)。

在不限制第12.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本協議第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第7節所有信用事件的先例條件。

7.1%表示沒有違約；陳述和擔保。各貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(不包括根據第2.1(D)節或第3.4(A)節發放的強制性借款和循環信用貸款，這兩種貸款在不考慮是否滿足第2.14節、第2.15節和/或第2.17節規定的條件的情況下發放，也不包括根據第2.14節、第2.15節和/或第2.17節進行的借款，這些借款可能受到不同的先決條件和申述的約束，但只有在借款人和適用的貸款人同意的情況下)，以及信用證發行人的出具、修改、在任何日期延長或續期信用證的前提條件是：在每次信用證事件發生時，以及在信用證生效後，(A)在該信用證事件生效之時和之後，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件在該信用證事件生效之時及之後繼續發生；(B)本信用證或其他信用證文件中所載的任何信用證方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信貸事件發生之日和截止之日作出的相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，且除非該等陳述及保證因重要性、“重大不利影響”或類似的措辭而受限制，否則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。接受每個此類信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至該日期已滿足第7.1節中所包含的條件。

7.2收到借款通知；信用證請求。

(A)在發放每筆定期貸款、每筆循環信貸貸款(根據第2.1(D)節或第3.4(A)節發放的任何強制性借款或循環信貸貸款除外)、每筆額外/重置循環信貸貸款、每筆延長的循環信貸貸款和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

第八節陳述、保證和協議。為了促使貸款人訂立本協議，發放貸款，並按照本協議的規定開具、續簽、修改、延長或參與信用證，每個控股公司(僅就適用於其的陳述和擔保而言)和借款人向貸款人和信用證作出以下陳述和擔保以及與貸款人和信用證達成協議

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在本協議的簽署和交付、貸款的發放以及信用證的簽發、續簽、修改或延期後，所有這些發行人仍然有效：

8.1%的人獲得了企業地位。借款人和每一受限制附屬公司(A)是正式組織和有效存在的公司或其他實體，並且在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內，根據其組織或組成的司法管轄區的法律具有良好的信譽，並具有擁有其財產和資產以及處理其從事的業務的公司或其他組織的權力和權力，以及(B)具有適當的資格，並被授權開展業務，並且(在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內)在要求其具有這種資格的所有司法管轄區內具有良好的信譽，但在上述(A)和(B)條的情況下，如果不單獨或總體不這樣做，不會造成實質性的不利影響。

8.2%企業權力、能力和權威；可執行性。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，而每份該等信用證文件均構成該信用方的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利的一般可執行性有關或影響的類似法律及衡平法的一般原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮)的影響。除上述各項外，借款人及各受限制附屬公司(A)遵守所有適用法律，及(B)擁有經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，除非在任何情況下未能遵守或未能獲得所有該等許可證、授權、同意及批准不會造成重大不利影響。

8.3%的人表示沒有違規行為。任何信用方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，並遵守本合同及其條款，將不會(A)違反任何政府當局的任何實質性適用法律的任何實質性適用條款，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或產生加速或要求預付款、回購或贖回任何義務的任何權利，或導致任何控股公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權，借款人或任何受限制附屬公司(根據信貸文件設定的留置權除外)根據任何契約、貸款協議、租賃協議、按揭或信託契據的條款，或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何其他合約義務，但上述(A)或(B)項中的任何一項除外，只要任何該等衝突、違反、違反、失責、設定或施加不會導致重大不利影響或(C)違反控股公司組織文件的任何規定，借款人或其任何受限制的附屬公司。

8.4%的人提起訴訟。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟、調查、索償、仲裁或法律程序(包括環境索償)待決，或據Holdings或借款人所知，就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司而言，在任何一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司(A)涉及任何信貸文件或(B)如裁定不利，將會導致重大不利影響。

8.5%違反了保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會T規則、U規則或X規則的規定。

8.6%是政府批准的。對於(A)任何信用證文件的簽署、交付和履行，或(B)任何信用證文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，(I)已獲得或已取得並完全有效的命令、同意、批准、許可、許可、授權或確認，或向任何政府當局提交、記錄、登記或豁免，均不需要或需要任何政府當局授權或要求。(Ii)與根據《證券文件》設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)此類命令、同意、批准、許可證、授權、驗證、備案、錄音、登記或豁免，以不會導致重大不利影響的範圍為限。

8.7.《投資公司法》。貸方均不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8%的人認為是真實和完全的披露。

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(A)接受Holdings、借款人、其任何子公司或其各自的授權代表在截止日期或之前向任何代理人或貸款人提供的書面事實信息或書面事實數據(包括公共貸款人演示文稿(以及通過引用併入其中的所有信息)和信貸文件中包含的所有該等信息)，作為整體，並使借款人和/或借款人的任何母實體在此之前或同時向證券交易委員會提交的所有公開文件生效。本協議或本協議擬進行的任何交易不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為整體，並使借款人和/或借款人的任何母實體向美國證券交易委員會提交的所有公開文件生效)在當時(在使如此不時提供的所有補充生效後)不具有重大誤導性，以考慮到該等信息或數據是在何種情況下提供的；雙方理解並同意，就本節第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息。

(B)證明第8.8(A)節所指資料和數據所載的預測是真誠地根據Holdings和借款人認為當時是合理的假設而編制的；經代理人及貸款人確認，該等預測為對未來事件的預測，並不被視為事實，該等預測會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多情況並非Holdings、借款人及受限制附屬公司所能控制，因此不能保證任何特定預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋期間內的實際結果可能與預測結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

8.9%的公司發佈了財務報表。

(A)確保歷史財務報表在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該等資料各自日期及所涵蓋各期間的財務狀況及經營成果，並已在各重大方面根據一貫適用的公認會計原則(該等財務報表附註所規定的範圍除外)編制，如屬未經審計財務資料，則須受審計、正常年終審計調整及無腳註及加入任何解釋性附註所導致的變動所規限。

(b) [已保留].

各貸款人及各代理人特此承認並同意，借款人及其附屬公司可能會因實施GAAP變更或其解釋或其他原因而被要求重述歷史財務報表，且該等重述不會導致第11.2節項下的信貸文件違約(包括對成交日期所需滿足的任何條件的任何影響)，惟該等重述並不披露所報告的資料中有任何重大遺漏、重大錯報或其他重大失實之處，且該等遺漏、錯報或其他失實不會對貸款人的整體權益造成重大影響。

8.10%完成納税申報和繳納等工作。控股公司、借款人及各受限制附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外重要税項報税表，並已支付所有應繳的重要税項及評税，但尚未拖欠或經適當法律程序真誠抗辯，且已根據相關地方司法管轄區內的公認會計原則或同等會計原則根據適用財務報表建立足夠準備金(借款人管理層的善意判斷)者除外。但在每一宗個案中，如不提交該等報税表或不繳付該等税項及評税，則不會對個別或整體造成重大不利影響。

8.11%的人沒有遵守ERISA。除非個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)每個養卹金計劃都符合《僱員退休保障條例》、《守則》和任何適用法律；(B)沒有發生(或合理地可能發生)任何可報告的事件；(C)沒有任何多僱主計劃是《僱員退休保障條例》第4245節所指的“破產”(或合理地很可能破產)，也沒有向借款人或任何受限制的子公司或任何僱員退休保障制度附屬公司發出任何這種破產的書面通知；(D)借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司均未向多僱主計劃繳納所需的繳款，無論是否被放棄(或合理地很可能無法支付所需的繳款)；(E)沒有任何養老金計劃處於或預計將處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的“危險”狀態，也沒有任何多僱主計劃處於或預計將處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“危險或危急狀態”；(F)借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未根據第409、502(I)、502(L)、515條，對退休金計劃或多僱主計劃(視何者適用而定)招致(或相當可能招致)任何負債，

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4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212(C)或《僱員退休保障條例》第4971或4975節，或已獲書面通知將根據上述任何章節就任何養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任；(G)PBGC尚未提起(或有合理可能提起)終止或重組任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的訴訟，也沒有向借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；(H)根據《守則》或《僱員退休保障制度》可對借款人、任何受限制附屬公司或任何僱員退休保障計劃關聯公司的資產施加留置權的條件不存在(也不可能合理地存在)，借款人、任何受限制附屬公司或任何僱員退休保障計劃關聯公司也沒有接到書面通知，説明將因任何養卹金計劃而對借款人、任何受限制附屬公司或任何僱員退休保障計劃關聯公司的資產施加這種留置權；且(I)每一外國計劃均符合適用法律(包括該等適用法律下的資金要求)，且未提起任何訴訟以終止任何合理預期會導致借款人或任何受限制附屬公司承擔責任的外國計劃。任何養老金計劃都沒有無資金來源的流動負債，而該負債單獨或與借款人、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司(如第8.11節所述)發生或合理地可能發生的任何其他負債一起，合理地可能產生重大不利影響。

8.12%的子公司。於結算日，於交易及結算日再融資交易生效後，Holdings除附表8.12所列附屬公司外並無任何附屬公司。附表8.12載明於交易完成日期及再融資交易結束日期後，每間附屬公司的名稱及組織的司法管轄權，以及就每間附屬公司而言，由任何信貸方擁有的每類股本的百分比，以及該附屬公司被指定為擔保人、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、重要附屬公司或非重要附屬公司。除第10.5節允許的附屬公司和投資外，Holdings不直接或間接擁有或持有任何人的任何股本。

8.13%涉及知識產權。每一借款人及每一受限制附屬公司均擁有、擁有良好及可銷售的所有權、擁有有效許可或以其他方式有權使用所有知識產權，而該等知識產權是在其各自業務的當前運作中使用、持有以供使用或在其他方面是經營其各自業務所必需的，且無任何留置權(第10.2節準許的留置權除外)，除非未能擁有或沒有任何該等所有權、許可或權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除不會產生重大不利影響外，(I)據借款人所知，借款人及受限制附屬公司經營的業務及任何信貸方現時使用的知識產權並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士擁有的任何知識產權，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司並無收到任何實質性的書面索償，亦無任何與上述事項有關的訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司均無書面威脅。

8.14%的人違反了環境法。

(A)除非(I)控股公司、借款人及每一間受限制附屬公司均已並一直遵守所有環境法(包括已取得並遵守環境法規定的目前經營所需的所有許可證)，但如(I)個別或整體上不合理地預期會有重大不利影響，則屬例外；(Ii)就Holdings或借款人所知，並無任何事實、情況或條件因Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或任何現時或以前擁有、經營或租賃的不動產而產生或有關，而該等經營已導致或將合理地預期會導致Holdings、借款人或任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任；及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司並無因任何未決或據控股或借款人所知受到任何環境索賠威脅，任何環境法規定的任何其他責任。

(B)除任何控股公司外，借款人或任何受限制附屬公司概無在任何現時或以前擁有、營運或租賃的不動產處理、儲存、運輸、處置或釋放危險材料，而處理、儲存、運輸、處置或釋放危險材料的方式會產生重大不利影響。

8.15%包括財產、資產和權利。

(A)截至成交日期及其後每次信貸事件發生之日，借款人及每一間受限制附屬公司對目前經營其各自業務所必需的所有財產(知識產權除外)的有效租賃權益或地役權、許可證或其他有限財產權益，擁有良好及可出售的所有權，但如未能擁有該等財產的良好所有權或權益，則不在此限

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一種實質性的不利影響。這些財產和資產不受任何留置權的約束，但第10.2節允許的留置權除外。

(B)本合同附表8.15所列的是貸方在成交日期在費用方面擁有的所有實物不動產的完整、準確的清單，顯示截至成交日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。

(C)為使貸方的所有不動產能夠合法佔用和使用於其當前佔用和使用的所有目的而需要發出或適當發放的所有許可證已合法發出且完全有效，但未能發出或允許合法佔用和使用的許可證不會產生重大不利影響。

8.16%是償付能力。於交易正式生效後的成交日期及再融資交易的成交日期，貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

8.17%是實質性的不利變化。自截止日期以來，沒有任何已經或將會產生重大不利影響的事件或事態發展。

8.18%增加了收益的使用。(A)在截止日期借入初始定期貸款和在循環信貸安排下借款(如有的話)所得款項，連同出售和發行優先擔保票據所得款項，以及控股及其附屬公司的部分手頭現金，應於截止日期用於再融資交易(包括交易費用)；及(B)在任何循環信貸安排下可用循環信貸貸款的借款，連同Swingline貸款、信貸授權書的收益，將用於借款人及其附屬公司的營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購融資、借款人(或其任何母實體)股本中的其他投資、限制性付款和其他分配，在本協議允許的每種情況下，以及本協議不禁止的任何其他用途。

8.19%的人違反了反腐敗法。

(A)確保借款人及其他信貸方及其各自的受限制附屬公司遵守1977年經修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、2010年《英國反賄賂法》，以及據Holdings和借款人所知，任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，除非在每一種情況下，未能遵守前述任何規定將不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)任何控股公司或任何其他信用方不得使用貸款或信用證的收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，以便向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反(I)《反海外腐敗法》，(Ii)據控股公司和借款人所知，任何其他適用的反賄賂法律，包括凍結腐敗外國官員法(加拿大)，或者(Iii)英國2010年的《反賄賂法》。

8.20%的人被制裁。

(A)任何控股公司、任何其他信貸方或其各自的任何受限制子公司目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院實施的任何美國製裁的目標。

(B)任何控股公司或任何其他信用方不得使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將該等收益提供給任何人以任何方式使用，以導致任何貸款人違反任何制裁。

8.21%的人支持愛國者法案。除個別或整體不會造成重大不利影響的範圍外，控股公司或任何其他信貸方均未違反任何有關洗錢的適用法律，包括《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法”)。

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8.22：工黨很重要。除非個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何受限制的子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，存在書面威脅，以及(B)借款人或受限制的子公司均未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理工資和工時問題的適用法律。

8.23%是初級融資的從屬地位。這些債務是“指定高級債務”(如果適用)、“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，其定義見任何次級債務契約或文件。

8.24%的人表示沒有違約。截至任何信用事件發生之日，未發生任何違約，且違約仍在繼續。

第九節肯定之約。借款人(在第9.14節的情況下為控股公司)特此約定並同意，在截止日期及之後，在全部承諾書和所有信用證終止之前(除非該等信用證已根據第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並全額支付貸款和未付提款，連同利息、費用和本協議項下產生的所有其他債務(有擔保套期保值協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務和當時未到期和應付的其他或有債務除外)：

9.1%的國家簽署了信息公約。借款人應向行政代理提供以下材料，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)編制年度財務報表。自截至2021年12月31日的財政年度起，在每個財政年度結束後90天(或美國證券交易委員會允許的較後日期，以便借款人的任何母實體向美國證券交易委員會提交表格10-K年度報告的日期)或之前，編制借款人及其合併子公司和(如有不同)借款人和受限制子公司的綜合資產負債表，在每個財政年度結束時，以及該財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，列出每個財政年度與上一個財政年度的比較綜合數字(或，除上述經審計的借款人和受限制附屬公司的財務報表外，應編制合理詳細的對賬，一方面反映借款人和受限制附屬公司的此類財務信息，另一方面反映借款人及其合併附屬公司的財務信息)，所有這些都是合理詳細的，並在所有重要方面都按照公認會計準則編制(除非在該等財務報表中另有披露)，而且，除任何此類對賬外，由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師報告，該獨立註冊公共會計師的報告未經修改，不強調與持續經營有關的事項段落，由會計準則聲明AU-C第570節“審計師對實體作為持續經營的能力的考慮”(或根據審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則所作的任何類似陳述)(不包括：(1)僅關於任何債務文件下即將到來的到期日；(2)活動、經營、財務結果、任何不受限制的附屬公司的資產或負債或(3)任何預期違反財務表現契約或任何其他財務維持契約(或就任何定期貸款安排而言，任何該等違反事項)，以及(為免生疑問，不得修改審計範圍)。儘管有上述規定，本節第9.1(A)節關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過提供(A)借款人的適用的控股或任何母實體(為免生疑問，包括該母實體的任何財務報表前身，如適用)或(B)借款人(或任何母實體(或其任何母實體的財務報表前身，如適用，視情況適用))的適用財務報表或(C)借款人根據“公認會計準則”的定義進行選擇後提交的10-K表格來履行。適用的財務報表應根據《國際財務報告準則》在所有重要方面編制；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等資料與控股公司或該等母公司(或該等財務報表前身人士，如適用)有關的範圍內，該等資料附有選定的財務指標，該等財務指標顯示一方面有關控股公司或該母公司(或該財務報表前身人士，如適用)的財務資料與與借款人及其合併附屬公司有關的獨立財務資料之間的某些差異(以及有關描述)(如有差異，則由借款人自行決定)。借款人及受限制附屬公司)及(2)如該等資料取代本節第(9)(A)款第一句所規定須提供的資料，則該等資料應由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所報告，這類獨立註冊會計師的報告未經修改，沒有強調與持續經營有關的事項段落，如《會計準則聲明AU-C》第570節《審計師對實體作為持續經營的能力的考慮》(或審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則下的任何類似聲明)(但以下情況除外：(1)僅與任何負債管理文件中即將到來的到期日有關，(2)活動、經營、財務結果、任何不受限制的附屬公司的資產或負債，或(3)任何預期違反財務業績公約或根據任何其他包含財務維持契諾的協議預期違反任何其他財務維持契諾(應理解為

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審計任何這類綜合信息的義務)，併為免生疑問，不修改審計的範圍。

(B)編制季度財務報表。自截至2021年9月30日的財政季度起，在借款人每個會計年度的前三個季度會計期結束後45天(或美國證券交易委員會允許借款人的任何母實體向美國證券交易委員會提交10-Q表格的較晚日期)之日或之前，借款人及其合併子公司，如有不同，借款人和受限制子公司的綜合資產負債表，在上述季度會計期間完結時及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合收益及現金流量表，以及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一財政年度有關期間的可比較綜合數字，或如屬該等綜合資產負債表，則列出上一財政年度最後一天的可比較綜合數字(或代替借款人及受限制附屬公司的該等財務報表)，一方面反映借款人及其受限制附屬公司的該等財務資料，另一方面反映借款人及其綜合附屬公司的財務資料)，所有該等資料均屬合理詳細，並須由借款人的獲授權人員核證，在各要項上公平地呈報借款人及其綜合附屬公司(如適用的話，亦包括借款人及受限制附屬公司)在所有要項上的財務狀況、經營成果及現金流量(該等財務報表附註所披露的除外)，根據審計和正常的年終審計調整而產生的變化，以及沒有腳註和列入任何解釋性説明。儘管有上述規定，本節第9.1(B)節關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人及其合併子公司的適用財務報表(或任何母實體(或任何母實體(為免生疑問，包括該母實體的任何財務報表前身，如適用))或(B)借款人或控股公司(或其任何母實體(或其任何財務報表前身，如適用))提交給美國證券交易委員會的10-Q表格，或(C)借款人根據“公認會計原則”的定義進行選擇後，適用的財務報表應根據《國際財務報告準則》在所有重要方面編制；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與控股公司(或其任何母實體(或該等財務報表前身人士，如適用)有關的範圍內)，該等資料附有選定的財務指標，該等財務指標顯示一方面有關控股公司(或該母公司(或該等財務報表前身人士，如適用)的資料與有關借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的某些差異(以及有關描述)(如有不同，則由借款人自行決定)。借款人和受限制子公司)。

(D)高級船員證書。在第9.1(A)和9.1(B)條規定的財務報表交付後五個工作日內，借款人的授權人員出具的證明書，表明不存在任何違約或違約事件，或如確實存在任何違約或違約事件，則指明其性質和程度，該證書應載明：(1)在適用《財務業績公約》的任何財政季度內，確定借款人在該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時是否遵守《財務業績公約》的規定所需的計算方法；自截至2022年3月31日止財政期間起(如有需要)：(Ii)擔保人、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、重要附屬公司、非重大附屬公司及海外附屬公司於該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時，分別於結算日或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的擔保人、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、非重大附屬公司及境外附屬公司身份的任何變更的説明書；及(Iii)當時適用的保證金及承諾費費率。在交付第9.1(A)節規定的從2022年12月31日終了的財政年度開始的財務報表時，借款人的授權官員出具的證書，合理詳細地列出該財務報表所涉財政年度結束時超額現金流量的計算。

(E)就某些事件發出通知。借款人或其任何受限制附屬公司的獲授權人員得悉此事後，應立即就(I)構成失責或違約事件的任何事件的發生發出通知，該通知須指明其性質、存續期及借款人或適用的受限制附屬公司擬就此採取何種行動，及(Ii)任何針對借款人或其任何受限制附屬公司而待決的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響。

(F)提供其他信息。(I)一經存檔，(X)任何年度、季度和其他定期、實質性定期和特別報告(包括以10-K、10-Q或8-K格式提交的報告，但不包括根據借款人及其受限附屬公司的業務性質在正常過程中提交的任何此類報告(包含或報告不是正常過程的信息的此類正常過程報告除外))和登記聲明(控股公司(或任何母實體)、借款人或任何受限附屬機構向美國證券交易委員會或任何相關管轄區的任何類似政府當局提交的登記聲明(不包括對任何登記聲明的修正(在這種範圍內))

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登記聲明，以其生效的形式交付行政代理，以便進一步交付貸款人)，任何登記聲明和任何登記聲明(如適用，任何S-8表格和任何登記聲明，但向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的保密備案除外)和(Y)控股公司、借款人或任何受限制的子公司應向控股公司任何公開發行的債務持有人發送的所有財務報表、委託書和重要報告的副本，借款人和/或任何受限附屬公司以持有人的身份(在每種情況下，均不得根據本協議交付給行政代理以便進一步交付給貸款人)和(Ii)以合理的速度，但在遵守第9.2節最後一句和第13.16節規定的限制的情況下，行政代理可以其自身或代表任何貸款人不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)。

根據第9.1(A)、9.1(B)和9.1(F)(I)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在借款人或其任何母實體在借款人(或母實體)的互聯網網站上以電子郵件方式將此類文件傳送給行政代理人的網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期；但：(A)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

9.2%用於書籍、記錄和檢查。借款人將會，並將安排每一家受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而在該等簿冊及帳簿內，所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，均須列入在所有重要方面均屬完整、真實及正確並符合一貫適用的公認會計原則的記項。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的代表和獨立承包商和所需貸款人訪問和檢查其任何財產(在該人允許進行這種檢查的範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下，在合理的提前通知借款人(和受制於，在任何此類會議或此類獨立會計師的諮詢意見的情況下，向此類會計師的慣例政策和程序提供諮詢)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和所要求的貸款人在本第9.2條下的權利，行政代理人在任何日曆年內不得行使此類權利超過一次，除非借款人自費發生違約事件；此外，如果存在違約事件，行政代理或被要求的貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，進行任何前述操作。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。即使第9.1條或第9.2條有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制子公司均不得披露、允許查閲、審查、複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。行政代理、貸款人和/或其指定人的探視和檢查權利應遵守至少五個工作日的事先書面通知(如果違約事件已經發生並仍在繼續，則至少一個工作日的事先書面通知)。

9.3%為保險維持費。

(A)借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在任何時間與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務穩健和負責任的保險公司保持全面有效，投保金額至少為借款人根據其業務的大小和性質認為(借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少投保通常由從事與借款人和受限制附屬公司從事的業務類似的業務的公司在同一一般地區投保的風險(以及風險留存)；並會應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料，以便進一步交付貸款人。為擔保當事人的利益，抵押品代理人應為

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任何此類責任保險的額外承保人和抵押品代理人，為了擔保當事人的利益，應是任何此類意外傷害或財產保險項下的額外損失收款人或額外抵押權人，除非抵押品代理人和借款人另行約定。

(B)如果由任何抵押財產組成的任何建築物或設施在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，則借款人應僅在適用法律要求的範圍內，或應安排適用的信用各方(I)與財務健全和信譽良好的保險公司(在獲得或續簽保險時確定)保持聯繫，洪水保險的金額及以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，及(Ii)以抵押品代理人可合理接受的格式，向抵押品代理人提交符合有關規定的證據。

9.4%的人繳納了税款。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在該等付款逾期之日之前對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有重大税項，以及與所徵收、評估或徵收的税項有關的所有合法的重大債權，如果不支付，將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權，但如果不這樣做將不會造成重大不利影響的情況除外；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則或有關地方司法管轄區的同等會計原則，就該等税款維持足夠的準備金(根據借款人管理層的真誠判斷)，則借款人或任何受限制附屬公司均無須繳付該等税款，而該等税款是憑着真誠和正當的法律程序而努力爭辯的。

95%的合併公司特許經營權。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、公司權利、特權及權限，並使其生效，除非未能做到這一點不會產生重大不利影響；然而，前提是借款人及受限制附屬公司可完成第10.3、10.4或10.5節所準許的任何交易。

9.6%的人遵守法律。借款人將並將促使每一家受限制子公司(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括(I)《反海外腐敗法》和《英國反海外腐敗法》、(Ii)適用制裁和(Iii)《愛國者法案》，以及(B)維持開展其業務所需的所有政府批准或授權，但前述(A)和(B)條款中的每一項除外，如果未能單獨或整體遵守，不會造成重大不利影響。

ERISA指數為9.7%。

在借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道以下任何事件的發生後，借款人應儘快在合理的切實可行範圍內儘快知道以下任何個別或總體發生的事件(包括以前披露或豁免披露的事件的總體情況，只要其責任仍未解決)，借款人將向行政代理提交一份由借款人的授權人員或任何其他高級管理人員出具的證書，列出該事件的細節，以及借款人、適用的受限制附屬公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如有)，連同向借款人、適用的受限附屬公司、PBGC或多僱主計劃管理人發出或提交給借款人、適用的受限附屬公司、PBGC或多僱主計劃管理人的任何通知(要求、建議或其他)：(A)發生了可報告的事件；(B)未能達到《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節規定的最低籌資標準，或須向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)或延長《守則》第412節就退休金計劃規定的任何分期還款期；。(C)退休金計劃已根據《僱員補償及補償辦法》第四章終止或將予終止(包括髮出有關的書面通知)；。(D)養卹金計劃發生的事件已經或將導致根據ERISA或《控股公司、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司的資產守則》規定的留置權；(E)PBGC將提起或已經提起訴訟以終止養卹金計劃(包括髮出書面通知)；(F)已根據ERISA第515條對借款人、其受限制子公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以收取拖欠的多僱主計劃繳款；(G)PBGC已通知借款人、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司，表示有意委任受託人管理任何退休金計劃；(H)借款人、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司未能向多僱主計劃作出任何規定的供款或付款；(I)已確定任何退休金計劃屬《退休金計劃條例》第430節所指的“有風險”狀態

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《僱員退休保障條例》或《僱員退休保障條例》第303節或任何多僱主計劃處於《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節所指的“危險或危急狀態”；(J)借款人、其任何受限制子公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司已根據《僱員退休保障條例》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212(C)條或《守則》第4971或4975條，對養老金計劃或多僱主計劃承擔(或將產生)任何負債(包括或有或有次級負債)；(K)多僱主計劃是《僱員權益保護法》第4245條所指的“資不抵債”；(L)因終止任何外國計劃而產生對控股公司、借款人或任何受限制子公司的責任；或(M)任何外國計劃已發生違反適用法律規定的任何資金要求的情況。該證書和通知應在借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快提供。

9.8%的人認為修復情況良好。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司確保其財產和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保該等財產和設備按照借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司的慣常方式和方式，在借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司的範圍和方式下，保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並不時對其進行一切必要和適當的修理、更新、更換、擴建、增建、改善和改進，除非在每一種情況下，不這樣做不會產生實質性的不利影響。

9.9%財政年度結束；財政季度。為了財務報告的目的，借款人將導致(A)其每個財政年度在每年的12月31日結束，(B)其每個財政季度的結束日期與該財政年度結束的日期和借款人過去的做法一致；但是，借款人可以在書面通知行政代理後，將上述規定的財務報告慣例更改為任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權借款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.10%包括額外的擔保人、設保人和共同義務人。在符合擔保、擔保協議、質押協議或任何其他擔保文件中規定的任何適用限制的情況下，借款人將導致(I)借款人的任何直接或間接國內子公司(任何被排除的子公司除外)在截止日期後成立或以其他方式購買或收購(包括根據收購和根據特拉華州有限責任公司分部成立的任何特拉華州分割的有限責任公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的國內子公司，迅速籤立並向抵押品代理人交付：(A)實質上以各自協議附件B或附件1或附件A(視具體情況而定)的形式對每份擔保和擔保協議的補充，以便成為擔保協議項下的擔保人和設保人，(B)公司間附註的簽字頁，(C)本協議的合併協議，以及(D)實質上以附件形式相互適用的擔保文件和每個習慣債權人間協議的合併協議或類似文件，並採取其所需的一切行動，以完善其所設定的留置權。

9.11%提供了額外股票的承諾和負債證據。

(A)在符合證券文件(視情況而定)所載的任何適用限制的情況下，借款人將質押，並在適用的情況下，將促使彼此的附屬擔保人(或根據第9.10節須成為附屬擔保人的人)為擔保方的利益向抵押品代理人質押：(I)借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.10節須成為附屬擔保人的人)擁有的每家附屬公司的所有股本(不包括股本)，在每種情況下，均在成交日期後形成或以其他方式購買或收購；根據實質上符合《擔保協議》附件A形式的《擔保協議》補編及(2)除公司間債務外，所有欠借款人或任何附屬擔保人(或第9.10節規定須成為附屬擔保人的人)本金超過25,000,000美元(個別)的債務證據均須以本票證明，在每一種情況下，均須根據實質上符合《擔保協議》附件A形式的《擔保協議》補編予以證明。

(B)如果借款人同意借款人及其每一家受限附屬公司欠任何貸款方(或根據第9.10節需要成為附屬擔保人的人)的所有債務，應由公司間票據證明，根據擔保協議，該本票應為擔保當事人的利益而質押給抵押品代理人。

9.12%增加了收益的使用。(A)在結算日借入初始定期貸款和循環信貸機制下的借款(如有的話)所得款項，應與發行高級擔保票據所得款項及借款人手頭的部分現金一併使用。

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(B)在任何循環信貸安排下的循環信貸貸款的借款，連同Swingline貸款、信用證所得款項，將用於借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途，包括為收購、其他投資、限制性付款及其他分派提供融資，借款人(或其任何母公司)的股本，在每種情況下均為本協議所允許的用途，以及任何其他不受禁止的用途。任何遞增定期貸款工具的借款收益、因任何遞增循環信貸承諾增加而作出的任何循環信貸貸款的借款收益以及根據任何額外/重置循環信貸承諾或延長循環信貸承諾(視情況而定)作出的任何額外/替代循環信貸貸款或延長循環信貸貸款的借款收益可用於借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途，包括借款人(或其任何母實體)的股本融資、其他投資和限制性付款以及其他分派，在每種情況下均允許用於本協議允許的其他用途，以及本協議未禁止的任何其他用途。

9.13%反映了業務的變化。借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，有別於借款人及其受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務及其他類似、附帶、附屬、支持、互補、協同或相關業務或其合理延伸(以及因任何收購或投資或其他非關鍵性業務而收購的非核心附帶業務)。

9.14%的人沒有進一步的保證。

(A)根據本協議和擔保文件中規定的限制，控股公司和借款人將，並將促使對方附屬擔保人簽署任何和所有其他文件、UCC融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、或抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括UCC融資聲明、固定裝置備案、抵押和其他類似文件的備案和記錄)，以便授予、保存、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。所有費用都由借款人和受限制的子公司承擔。

(B)在符合證券文件以及第9.10和9.11節中規定的任何適用限制的情況下，(I)如果任何貸款方在截止日期後獲得任何重大不動產(任何除外不動產除外)，或(Ii)如果任何在截止日期後成為貸款方的貸款方擁有任何重大不動產(除任何除外不動產外)，則相關貸款方在獲得該重大不動產後應立即：至少提前四十五(45)天書面通知行政代理其質押該重大不動產的意向，以及(Y)在(I)取得該重大不動產後90天或適用貸方成為貸方之日(視情況而定)之前，不得要求其籤立和交付抵押或任何相關文件。(Ii)借款人收到行政代理人確認(A)以行政代理人合理滿意的方式完成洪水保險盡職調查的日期，以及(B)其合理地信納洪水保險符合本合同第9.3節的規定。此後，借款人應在實際可行的情況下儘快對該重大不動產進行抵押(但條件是，如果根據本節進行抵押的任何該重大不動產位於徵收抵押記錄税或任何類似費用或收費的司法管轄區，則該抵押只應擔保相當於該重大不動產公平市場價值的金額)，並將採取和促使附屬擔保人採取必要或合理要求的其他行動，以授予和完善符合證券文件適用要求的對該重大不動產的留置權。包括第9.14(A)節和第9.14(C)節所述的行為，費用全部由貸方承擔。根據第9.14(B)節向抵押品代理人交付的任何抵押品應附有：

(I)就每個抵押財產和每個抵押財產(即：(X)位於聯邦緊急事務管理署指定的位於特別洪水危險區域的區域內)提供完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；和(Y)在這種特殊的洪災危險區域(“洪災財產”)內包含“建築物”(根據洪水保險法的定義)，借款人應向抵押品代理人提交(I)借款人收到抵押品代理人的書面通知的書面確認，告知該財產是洪水災害財產，以及抵押財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，以及(Ii)根據第9.3(B)節的規定以及抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質的洪水保險證據；

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(Ii)由承保此類抵押財產的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單或其標記的無條件承諾或活頁夾，其金額不得超過公平市場價值(在上文第9.14(B)節所述時間確定)，並連同抵押品代理人可能合理要求的背書，以及在適用的抵押財產所在司法管轄區以商業合理費率獲得的背書；

(Iii)除抵押品代理人另有協議外，(A)對已支付所有必要費用(如適用)的適用按揭財產的檢驗(如適用)，(1)由抵押品代理人合理地接受的測量師擬備，(2)在交付日期前三個月或抵押品代理人憑其全權酌情決定權合理滿意的其他日期前三個月內註明日期或重新證明，(3)就抵押品代理人已支付所有必要費用(如適用)的適用按揭財產進行調查，但抵押品代理人另有協議。向抵押品代理人和根據第(Ii)條為此類抵押財產簽發所有權保險單的所有權保險公司進行認證，該證明應被抵押品代理人合理地接受；以及(4)對於位於美國的抵押財產，符合美國土地所有權協會共同制定和通過的現行《ALTA/NSPS土地所有權調查最低標準細節要求》，美國測繪大會和全國專業測量師協會(抵押品代理人可接受的偏差除外)或(B)以上第(2)款所述的業權保險單的承保範圍，該保險單不包含調查事項的一般例外，幷包含抵押品代理人合理接受的與測量有關的背書；和

(Iv)就適用抵押貸款的可執行性、適當授權、執行和交付以及抵押品代理人合理滿意的形式和實質的任何相關固定設備文件的可執行性、適當授權、執行和交付，向信用方抵押人提供律師的意見。

(C)即使本合同有任何相反規定，如果抵押品代理人和借款人合理地以書面形式確定，設立或完成任何財產留置權的時間或成本(包括獲得第9.14(C)(I)節所要求的洪水保險所需的時間和成本)相對於由此向貸款人提供的利益而言是過多的，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(D)根據第(E)款，即使本協議有任何相反規定，貸方不得被要求採取任何行動，行政代理或抵押品代理也不得被授權在美國以外的任何司法管轄區或美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，以(I)在有標題或位於美國境外的資產上設定任何擔保權益，或(Ii)完善任何抵押品上的任何擔保權益或使其可強制執行。

(E)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人在與借款人協商並以書面形式傳達給抵押品代理人後，可酌情批准延長對特定資產設定或完善擔保權益、抵押或取得所有權保險或對其採取其他行動的時間(包括延長至截止日期之後)，但須合理地確定，在沒有不當延誤的情況下，不可能在沒有不當拖延的情況下完成設定或完善特定資產的擔保權益和抵押、取得所有權保險或採取其他行動，或任何其他遵守本定義要求的情況。負擔或費用由本協議或安全文件要求的時間或時間承擔。

9.15%的子公司被指定。借款人董事會可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在該指定生效後，第11.1節或第11.5節規定的違約事件不得發生或繼續發生。任何子公司在截止日期後被指定為非限制性子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人對其投資的公平市場價值。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。一旦任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司(但不重複任何金額，但不會根據“投資”或“可用金額”的定義減少對該非受限附屬公司的投資)，借款人和/或適用的受限附屬公司將從第10.5節或第10.6節中用於投資該非受限附屬公司的適用條款中獲得一筆信貸，以獲得與該投資有關的所有回報。

9.16%用於維持評級。借款人將以商業上合理的努力，使S公司發行的初始定期貸款工具的公共信用評級和穆迪公司發佈的初始定期貸款工具的公共信用評級，以及借款人S和穆迪公司發佈的公共企業信用評級得以維持(但不獲得或維持特定的評級)。

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9.17%是完成交易後的義務。除非行政代理以其合理的酌情決定權另有約定，否則在截止日期未簽署和交付的範圍內，在每種情況下，在該時間表規定的時限內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較晚時間)執行和交付文件並完成附表9.17規定的任務。

9.18%的公司與附屬公司達成了更多交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(以上每一項，“關聯交易”)涉及的總付款或對價超過(在相關交易時)借款人及其受限制附屬公司在試驗期內的綜合EBITDA的(X)72,000,000美元和(Y)10.0%(Y)10.0%，兩者中的較大者基於該交易發生之日或該日之前(截至該日衡量)，但以下情況除外：

(A)除按對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)並無實質不利條件的條款(當作為一個整體時)而進行的交易外，如從財務角度及在整項交易進行時，該等交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，則從財務角度及在整體進行該等交易時，該等交易對借款人或該受限制附屬公司在財務角度而言是公平的；

(B)(I)如該等交易是在控股公司、借款人及一個或多個附屬擔保人或任何其他受限制附屬公司或因該交易而成為受限集團成員的任何實體之間進行，或(Ii)借款人或借款人的任何母實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除現金、現金等價物及控股或借款人的股本外，不得有任何重大負債及任何重大資產，而該等合併、綜合或合併在其他方面均符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；

(C)監督交易費用的支付，包括支付所有費用、開支、獎金和獎勵，以及交易的完成和再融資交易的結束日期；

(D)根據下文第(M)款所述的安排，將任何母實體、任何股權持有工具、控股公司或借款人的股本發行交給該母實體、控股公司、借款人或借款人的任何子公司的管理層；

(E)支付(I)由核準持有人(為免生疑問，包括保薦人)及其各自的聯營公司因管理或監察控股公司的任何母公司、任何持股工具、控股公司、借款人的或借款人的任何附屬公司，或向其提供其他服務而招致的賠償及其他類似款額及合理開支，(Ii)監察、諮詢、管理、交易、應付給控股母公司之核準持有人或任何其他直接或間接股本持有人之顧問費或類似費用，於任何財政年度合計不得超過(1)借款人及其受限制附屬公司最近一次截至上述交易發生日期(截至該日)之測試期內綜合EBITDA之10,000,000美元與(B)1.0%之和(以較大者為準)加(2)按該日或之前最近可得之內部財務報表計算之合理自付成本及開支(3)任何遞延費用(以上述第(1)款原先規定的數額為限)和(3)根據第(2)款所述任何與支付此類費用的協議終止有關的協議應支付的所有款項的現值；

(F)禁止借款人的任何母公司、第10.6節允許的任何股權持有工具或借款人進行股權發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢股本，以及借款人和受限制子公司為允許這樣做而採取的任何行動；

(G)在第9.10條允許的範圍內(依賴本第9.18條除外)，支持借款人的任何母公司、任何股權控股工具、借款人和受限制子公司的貸款、擔保和其他交易；

(H)就借款人、借款人及受限制附屬公司的任何母公司與其各自的未來、現任或前任董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問或獨立承建商(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)之間訂立、履行及支付任何僱傭、補償及遣散費安排及健康、傷殘及類似的保險或福利計劃或補充行政人員退休福利計劃或安排而作出的任何付款(包括管理及/或僱員福利計劃或協議、股票/股權/期權計劃、管理股權計劃、認購股份

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根據看跌/贖回權利或與現任或前任僱員、高級管理人員、經理、董事、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)以及股權期權或激勵計劃及其他補償安排有關的看跌/贖回權利或類似權利，在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範，或經借款人或借款人的任何母公司的董事會批准的協議或類似協議；

(I)向借款人或借款人的任何母公司、任何股權持有工具或任何借款人和受限制附屬公司的任何母公司、任何股權持有工具或任何借款人和受限制附屬公司的董事、經理、顧問、高級人員、僱員和獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系家庭成員)支付慣常費用、補償和合理的自付費用，以及代表或為未來、現任或前任董事、經理、顧問、高級人員、僱員和獨立承包商的利益提供的福利、賠償和補償以及僱傭和遣散費安排；

(J)根據截止日期存在的、列於附表9.18或對其作出的任何修正的許可協議進行任何交易，但此種修正(I)與截止日期有效的適用協議(如借款人的善意判斷所確定的)相比，在任何實質性方面並不對貸款人的利益不利，或(Ii)一般代表(由借款人善意確定的)在該修正生效時的市場條款；

(K)包括第10.6節允許的限制性付款和第10.5節允許的投資(在每種情況下，依靠第10.5(Ii)節進行的投資除外)；

(L)同意借款人或任何受限制附屬公司就任何交易、財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或處置有關的交易，不論是否完成)向獲準持有人及其各自的任何聯營公司支付任何款項(包括償還自付費用及開支)，而該等付款須經借款人或借款人的任何母實體的大多數董事會成員或大多數公正的董事會成員真誠批准；

(M)根據借款人、借款人或借款人的任何股權持有工具(視屬何情況而定)的任何母實體的董事會批准的僱傭安排、股權期權和股權所有權計劃，發行或轉讓股本，或以現金、證券、股本或其他方式支付、獎勵或贈款，或為僱傭安排、股權期權和股權計劃提供資金，以及授予和履行習慣登記權；

(N)批准任何合格股本的發行和出售或轉讓，以及任何母實體對借款人的合格股本的任何購買；但在第9.11節要求的範圍內，如此購買的借款人的任何股本應根據擔保協議質押給抵押品代理，以使擔保當事人受益；

(O)以符合借款人及其子公司所在行業公司遵循的審慎商業慣例的方式，批准與全資子公司就購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、產品、零部件和服務進行的交易；

(P)與客户、客户、供應商、不受限制的子公司、合資夥伴或商品或服務的購買者或銷售者進行直接交易，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下；

(Q)不對借款人的資本作出任何貢獻；

(R)與合營企業和/或不受限制的子公司就購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務，以符合借款人及其子公司所在行業公司過去的做法或行業規範的方式進行交易；

(S)不會純粹因為控股、借款人或任何受限制附屬公司擁有或以其他方式控制該等附屬公司、合資企業或類似人士，或因為該合資企業或類似人士的董事亦為借款人或任何受限制附屬公司(或任何母公司)的董事，而構成聯屬交易的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司及其任何聯屬公司、借款人或任何受限制附屬公司、合資企業或類似人士之間的任何交易；

(T)：(I)聯屬公司購買本協議項下允許的貸款或承諾，以及控股公司、借款人或其受限制附屬公司的任何其他債務，包括該等債務的協議或文書所允許的範圍內的高級無擔保票據、高級擔保票據及任何其他債務，持有該等貸款、承諾、高級無擔保票據、高級擔保票據及債務及付款及其他

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(Ii)核準持有人對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款所作的其他投資(以及該等核準持有人就此而招致的任何自掏腰包開支)，只要該項投資是以相同條款或更有利於借款人的條款一般地向其他投資者提出，及(Iii)就控股的證券或貸款向核準持有人付款，前款第(2)款所述的借款人或其任何受限附屬公司，或根據上述證券或貸款的條款從控股公司以外的其他人、借款人及其受限附屬公司收購的；

(U)處理與任何允許的應收款融資、保理安排或類似交易有關的其他交易，包括出售或以其他方式轉讓應收賬款和相關資產或參與其中；

(V)協助借款人(及任何母公司或持股工具)及受限制附屬公司根據借款人(及任何該等母公司或持股工具)與受限制附屬公司之間的税務分成協議，以慣常條款訂立或支付款項；但借款人和受限制附屬公司根據任何此類税收分享協議支付的税款，不得超過(I)他們實際直接向政府當局支付的此類税款和(Ii)根據第10.6(G)(I)和10.6(G)(Iii)條進行的任何分配或付款的總和；

(W)處理借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度來看，該項交易對受限制集團成員整體而言是公平的，或説明條款在整體上對借款人或其有關受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少；

(X)向借款人或任何受限子公司或任何母公司或持股工具的未來、現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，以及與任何此類僱員、董事、獨立承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)達成的僱傭協議、股權期權計劃和其他補償安排，在每種情況下，均經借款人真誠批准；

(Y)允許(I)任何獲準持有人對任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司的證券進行投資(以及支付該等獲準持有人與此相關的自付費用)，只要投資是以相同或更優惠的條件普遍提供給其他投資者，及(Ii)就前述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款向準許持有人付款，或從任何母公司或借款人或任何受限制附屬公司以外的人收購，在每種情況下，按照該等證券或貸款的條款；

(Z)提供不受限制的附屬公司的股本承諾；

(Aa)審查在指定受限制附屬公司為該非受限制附屬公司之前與任何不受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在及履行情況，但以交易在與該受限制附屬公司訂立(且並非在考慮該項指定時訂立)為限，以及在將任何不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與聯屬公司訂立的交易為限(且並非在考慮指定該項指定時訂立)為限；

(Bb)確認任何股權持有人協議、任何母公司、持股工具或借款人或任何受限制附屬公司在截止日期為一方的任何股權持有人協議、主要投資者協議(包括與之相關的任何登記權或購買協議)(該協議可能不時被修訂或以其他方式修改)以及相關各方在截止日期後可能達成的任何類似協議或交易的條款下的義務的存在和履行(除非根據本協議的條款，履行此類義務是被禁止的)；但借款人或任何受限制附屬公司(或任何母實體或持股工具)根據對任何該等現有協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似協議而存在或履行債務，則本條(Bb)只准許任何該等修訂或新協議的條款在整體上(由借款人真誠地釐定)與截止日期存在的該等協議相比，在任何實質方面對貸款人並無不利之處；

(Cc)與一人進行交易，而該人在交易訂立前不是借款人或任何受限制附屬公司的聯屬公司，但純粹因該項交易而成為聯屬公司；

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(Dd)支持借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的借款人的任何關聯公司之間簽訂的、經借款人真誠批准的任何租賃；

(Ee)在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下籤訂的知識產權許可證；

(Ff)為提高受限集團的綜合税務效率而不是為了規避本協定中規定的任何契約的目的而真誠地(由借款人的負責財務或會計官員在高級人員證書中證明)進行的所有交易；

(Gg)禁止借款人的任何母實體或第10.6節允許的借款人的任何股權持有工具進行股本回購、註銷、贖回或其他收購或註銷，以及借款人或任何受限制子公司為允許這樣做而採取的任何行動；

(Hh)審查根據共享服務協議或根據採購財團成員資格進行的所有交易；

(Ii)允許向任何核準持有人支付該核準持有人因對借款人及其附屬公司的任何直接或間接投資而發生的自付費用；

(Jj)批准截至截止日期有效的任何協議或安排，或公共貸款人提交書中明確預期的任何協議或安排(只要任何修訂與截止日期有效的適用協議相比，在任何實質性方面不會對貸款人不利(由借款人真誠決定))或由此預期的任何交易；

(Kk)包括聯營公司在高級無抵押票據契約允許的範圍內購買高級無擔保票據，在高級無擔保票據契約允許的範圍內聯營公司購買高級無擔保票據和持有該等票據，以及根據該等契約就該等票據進行的付款和其他交易；

(Ll)拒絕借款人或任何受限制附屬公司與任何人士之間的任何交易，而該交易純粹因為董事亦為本公司或任何母實體的董事而構成聯屬交易；

(Mm)允許借款人或其任何受限制附屬公司(否則本協議不禁止)與借款人的關聯公司和/或該受限制附屬公司進行任何合併、合併或重組，僅為(I)重組以促進借款人或任何母實體的股本發售，(Ii)組建或倒閉控股公司結構或(Iii)在新的司法管轄區重組借款人或受限制附屬公司，在每種情況下，只要借款人或該受限制附屬公司的董事會多數成員已批准任何該等合併、合併或重組，如適用，出於善意；和

(NN)僅以借款人或其任何附屬公司的負債或股本持有人的身份與關聯公司進行交易，只要該交易是與該類別的所有持有人(且有該等非關聯公司持有人)進行，且該等關聯公司一般並不比該類別的所有其他持有人獲得優待。

(Oo)在正常業務過程中或在符合過去慣例或行業規範的情況下，控制任何合資企業的付款和與任何合資企業的交易；前提是該合資企業不受借款人的聯屬公司(受限制附屬公司除外)控制。

第10節消極公約。借款人(以及第10.9節，控股)特此約定並同意，在截止日期及之後，在總承諾額和所有信用證終止之前(除非該等信用證已按第3.8節規定的條款和條件進行現金抵押)，並且貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他付款義務(有擔保套期保值協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或其他當時未到期和應付的或有債務除外)得到全額償付：

10.1%是對負債的限制。借款人不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地或有地或以其他方式產生任何債務，但下列情況除外：

(A)償還(I)信貸文件項下產生的債務，包括根據第2.14和2.15節的規定，以及(Ii)為(全部或部分)此類債務再融資而產生的任何信貸協議債務；

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(B)高級無擔保票據文件項下產生的債務(包括與此有關的任何擔保)；但依據第10.1(B)(I)(A)條未償債務的本金總額，與依據第(I)(B)條就當時未償債務而招致的準許再融資債務本金總額合計，不得超逾$13億，000,000，但如“準許再融資債務”的定義所預期者，則屬例外；及(B)為(全部或部分)該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務，及(Ii)(A)根據高級抵押票據文件(包括就該等債務所作的任何擔保)而產生的債務；但依據第10.1(B)(Ii)(A)節未償債務的本金總額，與依據第(Ii)(B)款就當時未償債務而產生的準許再融資債務本金總額合計，除“準許再融資債務”的定義所設想外，不得超過10.50,000,000美元；及(B)為(全部或部分)該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；但即使本條款另有相反規定，除信用方外，任何人在任何時間均不得對任何該等債務承擔義務或承擔責任；

(C)(I)構成償付義務的債務，涉及在正常業務過程中達成的或符合以往慣例或行業規範的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似便利(包括工人補償索賠、履約、完成或保證保證金、健康、傷殘或其他福利或其他債務)或其他債務，在任何該等情況下，對僱員或前僱員或其家人或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的償付義務，以及與維持或根據下列要求有關的信用證，來自政府主管部門的環境或其他許可或許可證，或與工人補償索賠、履約或保證保函、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險或自我保險有關的報銷類義務方面的其他債務，以及(Ii)由信用證或類似安排下的其他信用證支持的債務，其金額不超過此類信用證或此類類似安排下的其他信用證的規定金額；

(D)除本第10.1款(A)、(B)、(H)和(U)另有限制外，下列情況下發生的擔保義務：(I)任何受限子公司因借款人或任何其他受限子公司根據本協議允許發生的債務而發生的擔保義務，以及(Ii)借款人就根據本協議允許發生的任何受限子公司的債務而發生的擔保義務；但如果適用的債務從屬於該等債務，則任何此類擔保義務應從屬於該等債務；

(E)在對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷夥伴的義務方面，履行在正常業務過程中發生的或與過去的做法或行業規範一致的擔保義務；

(F)(I)債務(包括融資租賃債務和其他因按揭融資而產生的債務和購買貨幣債務(包括用於經營(包括商店和配送中心)的任何工業收入債券、工業發展債券或類似的房地產融資或按揭)，其收益用於(無論在之前或之後)購買、開發、建造、租賃、安裝、維修、恢復、更換、搬遷、更新、維護、升級、擴建或改善財產(不動產或個人)、設備或任何其他資產(不論是通過直接購買財產)，設備或其他資產或擁有該等財產、設備或其他資產的任何人的股本)或因資本支出而產生的其他費用；但在債務產生時，在給予形式上的效力及運用其所得收益後，依據第(I)條當時未償還的該等債務的本金總額(與依據第(Ii)條就當時未償還的債務而招致的許可再融資債務的本金總額合計)不得，但如“準許再融資債務”的定義所預期者，則屬例外，超過的金額等於(I)借款人及其受限制子公司最近一次在該發生日或之前結束的測試期的綜合EBITDA的(X)、2.15,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者減去(Ii)根據第10.1(G)節產生的債務總額；以及(Ii)為對該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；

(G)(I)構成融資租賃債務的債務，但在截止日期有效的融資租賃債務(不論是否載於附表10.1)或根據第10.1(F)節訂立的融資租賃債務除外；但在債務產生時，在給予形式上的效力及運用其所得收益後，依據第(I)條當時未償還的該等債務的本金總額(與依據第(Ii)條就當時未償還的債務而招致的許可再融資債務的本金總額合計)不得，但如“準許再融資債務”的定義所預期者，則屬例外，超過(I)借款人及其受限制附屬公司最近一次截至該發生日或之前的測試期的綜合EBITDA的(X)、215,000,000美元和(Y)30.0%的較大者(根據最新可得的內部財務報表計算)

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在該日期或之前)減去(Ii)根據第10.1(F)節產生的債務總額；及(Ii)為該等債務再融資而產生的任何準許再融資債務。

(H)截止日期前的債務和為(全部或部分)此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；

(I)在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業規範一致的套期保值協議的債務，以及在每一種情況下，在訂立時不用於投機目的的債務；

(J)(I)在上述任何一種情況下成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的人的負債或與某人的資產有關的債務，或借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後因任何非受限制附屬公司的收購、投資、類似交易或債務而獲得的資產所附帶的債務；但

(A)除第1.11節規定的情況外，在賦予第11.1節或第11.5節規定的形式效力後，未發生並正在繼續發生第11.1節或第11.5節下的違約事件；

(B)截至任何該等人士成為受限制附屬公司(或在與該人士或其任何附屬公司合併、合併或合併後仍存續的受限制附屬公司)之日，或借款人或任何受限制附屬公司取得任何該等資產之日，並在給予形式上的效力後，根據本第10.1(J)條當時未償還的債務本金總額不超過(I)的總和，但如“準許再融資債務”的定義所預期者，則不超過(I)與(1)因下列原因而產生的債務的本金總額合計，第10.1(K)(I)(B)(I)和(2)條允許對根據第10.1(J)條第(Ii)款發生的債務進行再融資，以對根據第10.1(J)(I)(B)(I)條發生的債務進行再融資，然後根據第10.1(J)(I)(B)(I)(I)條對未償債務進行再融資，借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的(X)、110,000,000美元及(Y)15.0%兩者中的較大者，以(X)、110,000,000美元及(Y)15.0%的綜合EBITDA於該決定日期或該日期之前根據該日期或之前的最新可得內部財務報表計算，加上(Ii)在符合第1.11節的規定下，借款人及其受限制附屬公司應在形式上符合任何該等債務的產生、該等收購、投資、任何指定交易或須完成的指定重組的總金額，借款人及受限制附屬公司應在形式上符合：在借款人的選擇下，(X)綜合EBITDA與固定費用的比率，該比率是在該發生日期或之前最近結束的測試期的最後一天計算的，猶如該等發生、收購、指定交易和指定重組發生在該測試期的第一天，(X)不低於2.00：1.00或(Y)不低於緊接該等產生及該等其他交易生效前的綜合EBITDA與固定費用的比率，或(Y)綜合總債務與綜合EBITDA比率，該比率按最近一次在該發生日期或之前結束的測試期的最後一天計算，猶如該等發生、收購、投資、指定交易及指定重組在該測試期的第一天發生，且(X)不大於6.50：1.00或(Y)不大於綜合總債務與綜合EBITDA比率，緊接在給予所有該等產生及該等其他交易形式上的效力之前；

(C)在該人成為受限制附屬公司時或在取得這種資產時是否存在這種債務，並且在每種情況下都不是在預料到這種情況下產生的；

(D)除非在第10.5節或第10.6節允許的範圍內，否則控股、借款人或任何受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併的倖存者的任何此等人士)不會在任何方面擔保該等債務；及

(E)(X)該人的股本在第9.11節規定的範圍內質押給抵押品代理人，以及(Y)該人在第9.10節、第9.11節或第9.14(B)節要求的範圍內簽署每份擔保、擔保協議(或與義務有關的替代擔保和擔保安排)的補充文件和公司間票據的對應簽字頁；但本條(E)的規定不適用於根據第10.1(F)條或第10.1(G)條本可產生的任何債務，以及

(Ii)償還為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務；

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(k)

(I)借款人或為收購、投資或類似交易融資而產生的任何受限制附屬公司的負債情況；

(A)除第1.11節規定的情況外，在賦予第11.1節或第11.5節規定的形式效力後，未發生並正在繼續發生第11.1節或第11.5節下的違約事件；

(B)根據第10.1(K)節規定，截至發生之日，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，當時未償還的債務本金總額不超過(I)的總和，但如“準許再融資債務”的定義所設想的那樣，則不超過(I)與下列債務本金總額合計的總和：(1)因下列原因而產生的債務，第10.1(J)(I)(B)(I)和(2)條允許對根據本第10.1(K)條第(Ii)款發生的債務進行再融資，以對根據第10.1(K)(I)(B)(I)條發生的債務進行再融資，然後依靠第10.1(K)(I)(B)(I)(I)條對未償債務進行再融資，(X)110,000,000美元和(Y)15.0%的借款人及其受限制附屬公司最近一次截至該決定日期或之前的測試期的綜合EBITDA(以該日期衡量)的(X)$110,000,000和(Y)15.0%中的較大者，基於該日期或該日期之前最新可獲得的內部財務報表加上(Ii)在符合第1.11節的規定下，在預計產生任何該等債務後，借款人及其受限制附屬公司應在預計基礎上遵守任何與此相關的收購、投資、任何指定交易或指定重組，A借款人的選擇權，(X)綜合EBITDA與固定費用的比率，因為該比率是在該發生日期或之前最近結束的測試期的最後一天計算的，猶如該等發生、收購、指定交易和指定重組發生在該測試期的第一天，(X)不低於2.00：1.00或(Y)不低於緊接該等產生及其他交易生效前的綜合EBITDA與固定費用的比率，或(Y)綜合總債務與綜合EBITDA比率，該比率按最近一次在該發生日期或之前結束的測試期的最後一天計算，猶如該等發生、收購、投資、指定交易及指定重組在該測試期的第一天發生，且(X)不大於6.50：1.00或(Y)不大於綜合總債務與綜合EBITDA比率，緊接在給予所有該等產生及該等其他交易形式上的效力之前；

(D)*(X)在此類收購或其他投資中獲得的任何人(“被收購人”)的股本在第9.11節規定的範圍內質押給抵押品代理人，以及(Y)在每種情況下，該被收購人在第9.10、9.11或9.14(B)節所要求的範圍內簽署每份擔保和擔保協議的補充以及公司間票據的對應簽字頁(或與義務有關的替代擔保和擔保安排)；和

(E)確保此種債務的條款應符合“準許額外債務”定義的但書(B)款(但為免生疑問，不包括(A)款)(在每種情況下，均須受其中的限制和例外情況的規限)所載的要求；但借款人的獲授權人員的證書須在該債務產生前至少五個營業日送交行政代理，連同對該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，即為該等條款及條件符合前述要求的確證，除非該行政代理在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；

(Ii)償還為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務；

(L)就借款人或任何受限附屬公司支付貨物或服務的遞延購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而承擔的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件或符合以往慣例或行業規範發放的開立賬户有關而與借款無關的，以及(2)借款人或任何受限制附屬公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款而產生的無擔保債務，或與借款無關的債務；

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(M)借款人或任何受限附屬公司的協議規定賠償、調整購買價格、收益、遞延購買價格、任何競業禁止、諮詢或類似安排的付款義務、或有收益債務或類似債務(包括收益)所產生的債務，在每種情況下，與交易、截止日期再融資交易、任何收購、其他投資和處置本協議允許的任何業務、資產或股本的處置有關的債務，但收購全部或部分此類業務、資產或股本的任何人為為此類收購融資而發生的擔保義務除外。但包括與擔保義務、信用證、履約保證保證金有關的擔保義務、信用證、保證借款人或適用的受限制子公司履行的保證保證金；

(N)履行與工人補償索賠、合同(包括貿易合同和政府合同)有關的自我保險和債務、法定義務、投標、履約保證金、投標保證金、海關保證金、暫緩保證金和上訴保證金、保證保證金、賠償保證金、判定保證金、貨幣保證金和其他類似債券或工具和擔保、財務保證、銀行承兑便利、竣工擔保以及向借款人及其受限制子公司提供的類似義務或與信用證、銀行擔保、貼現匯票或其他應收款貼現或保理有關的義務；倉單或與之相關的類似設施或票據，在每一種情況下都與借款無關，包括為保證健康、安全和環境義務而發生的那些；

(O)解決借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括：(1)為保險費融資；(2)承擔或支付供應商在供應協議或其他墊款中所載的義務，在每一種情況下，這些義務都是在正常業務過程中產生的，或符合過去的慣例或行業規範，且與借款無關；或(3)在正常業務過程中或符合以往的做法或符合行業規範的情況下，重新獲取與客户融資安排有關的資產或庫存的義務；

(P)根據遞延補償安排，控股公司(或其任何母公司或任何持股工具)、借款人及受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、僱員、顧問或獨立承建商、借款人及受限制附屬公司在正常業務過程中產生或符合過往慣例或行業規範的債務；及(Ii)由控股公司(或其任何母實體或任何持股工具)、借款人或其任何或任何受限制附屬公司根據遞延補償安排對其高級職員、董事、經理、僱員、顧問或獨立承建商或該等人士就交易而招致的其他類似安排所產生的債務，第10.5節或第10.6節允許的再融資交易、任何收購或任何其他投資的截止日期；

(Q)由借款人或任何受限制附屬公司向控股公司、借款人、其任何附屬公司或任何母公司或持股工具的未來、現任或前任高級人員、經理、顧問、董事、僱員及獨立承辦人(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的無擔保債務，在每種情況下，為償還、收購、回購或贖回控股公司(或其任何母實體或任何持股工具，只要該母實體或任何持股工具使用所得款項為(直接或間接)借款人的股本購買或贖回)或股本提供資金，在每種情況下，在第10.6節允許的範圍內；但任何此類債務應使第10.6條規定的可獲得性減少至根據本第10.1(Q)條不時發生的任何金額的範圍，無論是否未清償，但免除或註銷不付款的金額除外；

(R)與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、儲值卡、透支保護和類似安排有關的現金管理債務、現金管理服務和其他債務，以及與第10.5節允許的存款賬户和回購協議有關的其他債務；

(S)借款人及受限制附屬公司的額外高級、高級次級或次級債務，以及其準許再融資債務，其本金總額於該等債務產生之日釐定，並使其形式上生效及所得款項的使用，除“準許再融資債務”的定義所設想者外，不得超過(I)與根據本條第10.1(S)(I)節產生的準許再融資債務本金總額合計後的總和(S)，以對根據第10.1(S)(I)節產生的債務進行再融資，然後依賴本條第10.1條(S)(I)借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的(X)、145,000,000美元及(Y)20.0%兩者中較大者(以(X)至145,000,000美元及(Y)20.0%的綜合EBITDA於該發生日期或之前的測試期內(以該日期計算)為依據)，加上(Ii)一筆金額，即借款人及其受限制附屬公司根據借款人的選擇，在預計發生任何該等債務及完成任何與此相關的任何特定交易或特定重組後，應在形式上符合以下規定：(X)綜合EBITDA與固定費用的比率，該比率是以最近一次在上述發生日期或之前結束的測試期的最後一天計算的，猶如該等發生、收購、投資、指明交易及指明重組發生在該測試期的第一天，不少於(I)2.00：1.00或(Y)a

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綜合總債務與綜合EBITDA的比率小於或等於6.50：1.00，該比率是根據最近一次在發生債務當日或之前結束的測試期的最後一天計算的，如同該等發生、收購、投資、指定交易和指定重組發生在該測試期的第一天一樣，前提是在發生任何該等債務時，在對該等債務和與該等債務相關的其他交易的完成和收益的使用給予形式上的影響之後，非貸方根據第10.1款(S)產生並未償還的所有債務，與根據第10.1條(S)為非貸方的此類債務進行再融資而發生的、然後未償還的允許再融資債務的本金總額合計，除“允許再融資債務”的定義另有規定外，不得超過，借款人及其受限制附屬公司最近一次截至該發生日(根據該日或該日之前的內部財務報表計算)的測試期的綜合EBITDA的(X)360,000,000美元和(Y)50.0%的較大者；但該等債項的條款須符合“準許額外債項”定義的但書(B)款(但為免生疑問，(A)款除外)的規定(在每種情況下，均須受該款的限制及例外情況規限)；此外，借款人的授權官員的證書在發生這種債務之前至少五個工作日交付給行政代理，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述要求，即為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；

(T)包括(I)與任何出售回租有關的債務，以及(Ii)為該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；

(U)與(I)允許的額外債務有關的債務，其現金收益淨額或在承諾的情況下，新的承諾需要用於(X)以第5.2(A)(I)或(Y)節規定的方式預付定期貸款和相關金額，或(Y)以第5.2(E)(Ii)節規定的方式永久減少循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾(任何此類允許的額外債務應視為根據本條第(I)款發生，(Ii)其他準許的額外債務；但就第(Ii)款而言，在第(Ii)款的產生或提供時，以及在給予該款的形式上的效力、與該款相關的其他交易完成及其收益的使用後，假設根據第(Ii)款作出的所有承擔(如有的話)已全部提取，則根據第10.1(U)(Ii)節產生或提供的所有該等債務的本金總額加(Y)任何增量定期貸款(根據第2.14(B)節的但書而產生的增量定期貸款除外)，根據第2.14(B)(A)節發生或提供的任何增量循環信貸承諾增加和任何額外/替換循環信貸承諾(根據第2.14(B)節但書產生或提供的那些額外/替換循環信貸承諾除外)，不得超過(A)增量基數加(B)債務總額之和，借款人及受限制附屬公司在給予該項產生形式上的效力(以及對任何與此相關而須完成的指定交易或指定重組給予形式上的效力，並假設所有增加的循環信貸增量及根據第2.14(B)(B)條產生的額外/替代循環信貸承諾已全部動用)後，將符合：(I)在根據本條(Ii)產生構成或擬構成第一留置權債務的任何有擔保準許額外債務的情況下，借款人可選擇(A)合併第一留置權債務與合併EBITDA比率，以最近一次在任何此類許可額外債務發生之日或之前結束的測試期的最後一天計算，按形式計算，如同此類發生(和任何相關交易)發生在該測試期的第一天，即不大於4.00：1.00，(Ii)如果發生本條(Ii)項下不構成或不打算構成第一留置權債務的任何有擔保額外債務，則由借款人選擇(A)合併擔保債務與合併EBITDA比率，根據測試期的最後一天計算，該測試期的最後一天在任何此類允許的額外債務發生之日或之前計算，按形式計算，如同此類債務(和任何相關交易)發生在測試期的第一天，不大於(X)至5.00：1.00(無論是否與收購、投資或類似交易有關的發生，或(Y)與收購、投資或類似交易有關的情況，(B)綜合EBITDA與固定費用之比率，以任何該等準許額外債務發生之日或之前最後一日計算，猶如該等債務(及任何相關交易)發生於該測試期首日，且不少於(X)2.00：1.00(不論是否因收購、投資或類似交易而產生)或(Y)如與收購有關而產生，投資或類似交易，綜合EBITDA與固定費用的比率，在緊接給予該等產生及該等其他交易形式上的效力之前，或(Iii)在根據本條第(Ii)項產生任何無擔保準許額外債務的情況下，借款人可作出選擇，(A)綜合總債務與綜合EBITDA比率，以最近一次於任何該等準許額外債務產生之日或之前的測試期最後一日計算，並按形式計算，猶如該等產生(及任何相關交易)發生在該測試期的第一天，這不大於(X)6.50：1.00(無論是否與收購、投資或類似交易有關

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交易)或(Y)如因收購、投資或類似交易而產生，綜合總債務與綜合EBITDA比率應在緊接該等其他交易的預計生效前計算，或(B)(X)綜合EBITDA與固定費用比率，以任何該等準許額外債務產生之日或之前最近結束的測試期最後一天計算，按預計基礎計算，如該等支出(及任何相關交易)發生於該測試期的第一天，且不少於(X)2.00：1.00(不論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如因收購、投資或類似交易而產生，則綜合EBITDA與固定費用的比率，緊接給予該等支出及該等其他交易或類似交易形式上的效力之前；此外，在本條款的每一種情況下，除第1.11節另有規定外，(Ii)在發生或提供與收購、投資或類似交易相關的允許的額外債務的情況下，不會發生違約事件(或者，如果發生或提供與收購、投資或類似交易相關的允許的額外債務，則不會發生第11.1節或第11.5節下的違約事件)，並且在產生或提供任何此類債務時或在給予形式上的效力之後，不應發生和繼續發生任何違約事件；以及(Iii)為對此類債務進行再融資而發生的任何允許的再融資債務；但在不限制“準許再融資負債”定義所載規定的情況下，該等準許再融資負債須屬“準許額外債務”定義所述的類型；

(五)減少(一)非貸方的債務；但在其產生時，並在對該等引起及其他交易及其收益的使用給予形式上的效力後，根據本條款第10.1(V)(I)條未償還的債務本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司最近一次在發生日期或之前的測試期內綜合EBITDA的(X)180,000,000美元和(Y)25.0%(以較大者為準)(根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表計算)和(Ii)非貸方因資產融資或當地營運資本信貸額度而不時發生的債務本金總額。在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，只要(X)此類債務不是由構成抵押品的資產擔保，以及(Y)貸方沒有為此類債務提供擔保；

(W)借款人或其任何受限制附屬公司因發行或出售借款人或其任何受限制附屬公司的股本或向借款人或其任何受限制附屬公司的股本提供的現金或向借款人或其任何受限制附屬公司的資本出資而在截止日期後收到的現金收益淨額的200.0的本金總額或清算優先權總額中的債務(在每種情況下，不包括不合格股本的出資或收益，或向借款人或其任何受限制附屬公司出售股本的除外出資或收益)，但此類現金收益淨額或現金未根據此類條款用於進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換；

(X)減少借款人和受限制附屬公司的負債；但在債務產生時，在對該等債務和其他交易給予形式上的效力並使用其收益後，根據本節第10.1(X)條當時未償還的債務本金總額不得超過借款人和受限制附屬公司在該發生日期或之前最近結束的測試期內的(X)美元和(Y)50.0%的綜合EBITDA的較大者(根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表計算)；

(Y)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在適用法律允許的範圍內，只要此後不會對借款人或任何附屬公司造成實質性的不利税收後果(由借款人真誠地確定)，貸方欠不是附屬擔保人的附屬公司的任何此類債務(A)與在正常業務過程中提供的貨物和服務有關的應付帳款，或(B)與現金管理有關的債務除外，借款人及其受限制附屬公司的税務或會計業務)應由公司間票據和(2)向借款人或任何受限制附屬公司發行的受限制附屬公司不合格股本股份的負債證明；但任何股本的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何上述受限附屬公司不再是受限附屬公司的事件，或任何其他隨後轉讓(第10.2節允許的留置權除外)任何該等不合格股本的股份(借款人或任何受限附屬公司或第10.2節允許構成留置權的該等股本的質押(但不包括喪失抵押品贖回權)的轉讓，在任何情況下均應視為發行第10.1(Y)節所不允許的該等不合格股本(在該等不合格股本當時尚未發行的範圍內)；

(Z)在商業信用證或與任何獎勵、供應商融資或類似方案有關的債務方面，在每種情況下都是在正常業務過程中獲得的，或與過去的做法或行業規範一致；

(Aa)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致；

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(Bb)包括在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的客户在正常業務過程中購買的商品或服務或與過去的慣例或行業規範一致的客户保證金和預付款；

(Cc)與銀行承兑匯票、貼現匯票或用於信貸管理目的的應收款貼現或保理有關的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生或進行，或在追索權的基礎上與公平商業條款的過去做法或行業規範一致；

(Dd)説明借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下，就任何子公司或合資企業在現金管理和相關活動方面所承擔的債務；

(Ee)避免完全由於第10.2節允許的任何留置權的存在而產生的債務(以借款換取債務的留置權除外)；

(Ff)減少允許應收賬款融資方面的債務；

(Gg)借款人或任何受限制的子公司根據本協定允許收購的任何業務或資產對賣方的債務；但在發生債務時，在對此類債務和其他交易給予形式上的效力並使用其收益後，根據第10.1(Gg)條當時未償還的債務本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表在該發生日期或之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)10.0%中的較大者；

(Hh)償還與不合格股本有關的債務；但在產生債務時，並在對此類債務和其他交易以及其收益的使用給予形式上的影響後，根據第10.1(Hh)條當時未償還的債務本金總額不得超過借款人及其受限制子公司在測試期內的綜合EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)10.0%中的較大者，該測試期於發生之日或之前最近結束(截至該日期計算)；

(2)在正常業務過程中發生的或與過去的做法或行業規範一致的、不會導致第11.6節規定的違約事件的未建立資金的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債；

(Jj)就(I)任何定期貸款交換票據及(Ii)為(全部或部分)該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Kk)允許在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下背書票據或其他支付項目以供存放；

(Ll)提供借款人及其受限制子公司的履約擔保，主要保證借款人或受限制子公司履行對第三方的合同義務，而不主要是為了保證償還債務；

(Mm)在法律要求的範圍內，或在法律要求的範圍內，或在美國以外的司法管轄區內進行的任何法定備案或提交審計意見方面，對為借款人的任何子公司的利益而發生的支持函、擔保或類似義務承擔更多義務；

(I)借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務，但其現金收益淨額須迅速存入高級無抵押票據契約下的受託人，以按照高級無抵押票據契約清償及清償高級無抵押票據，但以構成準許再融資債務為限；及/或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務，以其現金收益淨額根據高級有抵押票據契約迅速存入受託人以按照高級無抵押票據契約償付及清償高級無抵押票據為限，就其構成準許再融資負債的範圍；

(Oo)支付借款人或任何受限制子公司發生的債務，只要現金收益淨額存放在受託人或其他代表處，以履行信貸文件項下的任何基本義務；

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(Pp)就交易或再融資交易、本協定允許的任何收購(通過合併、合併或合併或其他方式)的每一次交易而言，可歸因於(但不發生融資)評估權的行使和與之有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的債務；

(QQ)搜索結果。[保留區];

(Rr)避免借款人或任何受限制的附屬公司為合營企業的利益而產生的債務；但在產生債務時，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，根據本條(Rr)當時未償債務的本金總額，不得超過借款人及其受限制附屬公司根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表，在測試期結束時的綜合EBITDA的(X)$110,000,000和(Y)15.0%中的較大者；及

(Ss)支付本節各條款所述債務的所有慣常保費(如有)、利息(包括請願後利息和資本化利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本第10.1款的規定，如果一項債務符合上文(A)至(Ss)款所述的一種以上債務類別的標準，則借款人應自行決定對該負債項的全部或部分(或其任何部分，包括增量基數金額和增量比率債務金額)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第10.1條，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；如果所有(I)貸方文件項下截止日期的未償債務和任何貸方協議為此類債務進行再融資(全部或部分)而產生的債務，將被視為僅根據第10.1(A)節規定的例外情況而產生的(但不限制借款人根據第2.14節或第10.1(U)節規定的增量基數金額和增量比率債務金額對債務進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類的權利)。(Ii)高級無抵押票據文件下的所有未償債務和為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務，將被視為僅根據第10.1(B)節所述的例外情況而發生；及(Iii)高級有擔保票據文件下的所有未償債務和為(全部或部分)此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務將被視為僅依賴第10.1(B)節所述的例外情況而發生；此外，如果合併第一留置權債務與合併EBITDA比率、合併擔保債務與合併EBITDA比率、合併總債務與合併EBITDA比率或合併EBITDA與固定費用比率測試中的任何一項將在發生此類債務後的任何後續財政季度結束時按預計基準得到滿足，則本段所述的重新分類應被視為已自動發生。就本節第10.1節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

10.2%的留置權限制。借款人不會、也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地在借款人或任何擔保人的任何資產或財產上設立、招致或承擔任何留置權，以擔保借款人或擔保人的任何資產或財產上的任何債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)根據(I)信貸文件設立的高級抵押票據留置權，以保證任何抵押財產的義務(包括根據第3.8節允許的留置權)或根據適用抵押的條款允許的任何抵押財產，(Ii)擔保根據第10.1(B)(Ii)節產生的高級擔保票據義務的高級擔保票據文件(前提是此類留置權不延伸至任何非抵押品的資產)，(Iii)保證根據第10.1(U)節允許發生的額外債務的許可的額外債務文件(只要這種留置權不延伸到任何非抵押品的資產)和(Iv)管理任何信貸協議對債務進行再融資的文件(只要這種留置權不延伸到任何非抵押品的資產)；但如屬上文第(Iii)或(Iv)款所述的留置權，以保證構成或擬構成第一留置權債務的準許額外債務或信貸協議再融資債務，而就高級擔保票據抵押品代理(或代表高級擔保票據所有持有人的另一名代表、代理人或受託人)而言，適用的準許額外債務擔保各方或該信貸協議再融資債項的各方(或其代表該等持有人的代表、代理人或受託人)須已與抵押品代理訂立慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保此類允許的額外債務債務、高級擔保票據債務或信貸協議再融資債務的抵押品上的留置權應與擔保債務的抵押品上的留置權具有相同的優先順序(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在上文第(3)或(4)款所述的留置權的情況下，確保不構成的允許額外債務或信貸協議再融資債務，

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或不打算構成，第一留置權義務，適用的獲準額外債務擔保當事人或信貸協議再融資債務的當事人(或其代表該等持有人的代表、代理人或受託人)應已與抵押品代理人訂立一份習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保該等準許額外債務或信貸協議再融資債務的抵押品上的留置權(視何者適用而定)應優先於擔保該等債務及任何其他第一留置權債務的抵押品上的留置權。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對擔保文件或習慣債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在必要的範圍內實施本節第10.2(A)節所述的規定；

(B)不允許的產權負擔；

(C)根據第10.1(F)節或第10.1(G)節允許的債務擔保留置權(包括有條件出售和所有權保留協議下賣方和出租人的利益)；但(I)除以該等債務融資的財產外，該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但該等財產的替換、附加權及附加權、該等財產的附屬權利及其產品、該等財產的改良及與其有關的股息或分配，以及與該等財產有關的慣常擔保按金、相關合同權及付款無形資產及其他資產除外；及(Ii)就融資租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產及其附屬權利及其附屬權利及其收益及產品的附加物及附加物除外)。置換及其產品、與其有關的股息或分配以及習慣擔保保證金、相關合同權和付款無形資產)，但受該等融資租賃義務及其附屬權利約束的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人或其關聯公司提供的其他設備的融資交叉抵押；

(D)對截止日期存在的或根據截止日期存在的協議(不論是否列於附表10.2)的財產和資產實行更多留置權；但(I)該留置權並不延伸至借款人或任何受限制附屬公司不受原有留置權約束的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)如任何財產或資產是以負債融資或受保證負債的留置權所保障，則在每種情況下，第10.1節所準許的負債條款需要或包括質押後取得的財產以保證該等債務及相關債務、任何該等後置財產及(C)其收益及產品，加入和增加以及對其的改進或替換(不言而喻，任何貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到任何此類貸款人或其關聯公司提供的其他相同類型的融資)和(Ii)此類留置權應僅擔保在成交日期擔保的此類留置權的義務，以及第10.1節允許為此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；

(E)對根據本節第10.2條(C)、(D)、(F)、(P)、(T)、(U)、(Bb)、(Ff)、(Kk)或(Oo)中的任何條款允許產生的任何資產的任何留置權進行修改、再融資、更換、退款、更換、退款、延期或續期(或連續修改、再融資、退款、更換、退款、延期或續期)；但(I)該留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，該財產或資產不保證債務再融資，但下列情況除外：(A)附加於或併入該留置權所涵蓋財產的所取得財產，(B)(D)、(F)、(T)、(U)、(Bb)或(Kk)條款所準許的留置權，或以債務融資或受10.1節所準許的保證債務的留置權約束的任何財產或資產，債務要求或包括質押已取得財產以保證該債務及相關債務的條款、任何此類已取得財產(不言而喻，此種要求不得適用於若非該項取得本不適用的任何財產)和(C)其收益和產品、其附加物和附加物及其改進或替換(不言而喻，任何貸款人提供的個人融資可與該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資交叉抵押)；

(F)根據第10.5節或第10.6節允許的收購或其他投資，對成為受限制子公司(包括根據第9.15節指定為受限制子公司)的任何人的資產或股本股票存在的留置權，或對根據第10.5節或第10.6節允許的收購或其他投資獲得的資產存在的留置權，只要此類資產的留置權確保第10.1節允許的債務；但該留置權不得延伸至或涵蓋任何其他資產(以下情況除外)：(A)其收益或產品、其附加物或附加物及其改進；(B)就該人而言，該等財產或資產的任何替換、附加物及附加物、或其收益及產品；(C)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(D)第10.1節所允許的以負債融資或受留置權擔保的任何財產或資產，債務條款要求或包括收購後財產的質押，以保證該債務和相關義務(應理解，該要求不得適用於要不是該要求就不適用的任何財產)、任何該等收購後財產；及(E)如對任何貸款人或其附屬公司提供的設備進行多次融資，則由該貸款人或其附屬公司提供融資的其他設備

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貸款人；有一項理解是，該要求不得適用於該要求本不適用的任何財產)或(B)是考慮到適用的對該人、資產或股本的收購而設立的；

(G)取消因第10.4節允許的任何許可、再許可或交叉許可(包括任何知識產權)或因在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可或與過去的做法或行業規範一致而產生的其他留置權；

(H)為借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他義務提供擔保的留置權，以借款人或任何受限制附屬公司為受益人；

(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據《統一商法典》第4-210節產生，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或與過去的做法或行業規範一致，以及(Iii)有利於銀行機構因法律問題而產生的扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(J)對(I)預付現金或現金等價物，以(A)賣方為受益人的現金或現金等價物，以(A)根據第10.5節或第10.6節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方適用於此類投資的購買價格(或為保證為此而寄送或簽發的信用證、銀行擔保或類似票據)或(B)將被處置的任何財產的買方以保證有關賠償、終止費或類似賣方義務的義務，或由出售、轉讓、租賃或以其他方式處置處置中的任何財產的協議為受益人，在每種情況下，僅限於上述投資或出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在該留置權設立之日本應被允許的範圍內，以及(Ii)包括在第10.4節所允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在該留置權設立之日本應被允許的範圍；

(K)因有條件出售、所有權保留而產生的留置權(包括因任何保留所有權、延長保留所有權、租購或有條件出售安排而產生的任何擔保或準擔保，或對貨物具有類似效力的任何擔保或準擔保，或如屬延長保留所有權安排，則為在正常交易過程中按供應商的標準或通常條款出售供應給借款人或任何受限制附屬公司的此類貨物而產生的應收款，而不是由於借款人或任何受限制附屬公司的任何違約或不作為而產生的)；借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與本協議所允許的以往慣例或行業規範相一致的財產寄售或類似的受託安排，以及(Ii)因適用法律根據《統一商法典》第二條(或任何其他適用法律的任何類似規定)實施而產生的有利於貨物的賣方或買方的留置權；

(L)在第10.5節允許的回購協議或逆回購協議中的投資中被視為存在的其他留置權；前提是此類留置權不延伸至該回購協議或逆回購協議標的以外的任何資產；

(M)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係，而不是與債務發生相關；(B)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款、自動結算所或清算賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或符合過去的做法或行業規範；或(C)與在正常業務過程中或與借款人或任何受限制附屬公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關，或與過去的做法或行業規範一致；但依照第(M)款允許的留置權可以是優先留置權，不受任何保證義務的留置權或擔保利益的約束；

(N)僅對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的現金或現金等價物的任何保證金存款或擔保，或為其簽發或郵寄的任何信用證、銀行擔保或類似票據提供留置權；及(Ii)包括在第10.4節所允許的交易中處置任何財產的協議；

(O)建立對保險單及其收益的留置權，以確保為保單保費融資提供資金，並對在正常業務過程中提供或提供擔保的存款實行留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(P)對受出售回租或第10.4(Nn)條允許的任何處置的財產以及與此相關的習慣擔保保證金、相關合同權利和支付無形資產實行留置權；

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(Q)確認收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的或符合以往慣例或行業規範的寄售安排下的優先權利；

(R)達成協議，將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議或符合以往慣例或行業規範的庫存所產生的其他收益置於次要地位；

(S)對(I)合資企業或類似安排中的股本留置權，以確保該等合資企業或類似安排或根據任何合資企業或類似協議的義務，及(Ii)在構成留置權、轉讓限制、購買選擇權、優先購買權、標籤或拖曳、看跌或贖回或少數股東或合資企業合夥人的類似權利的範圍內，在每種情況下，根據合夥、有限責任保險、合資企業或類似組織文件；

(T)對任何非信用方的財產、資產或股本(構成抵押品的股本除外)的留置權，以擔保第10.1節不禁止的非信用方的債務或其他義務，並且該債務不由信用方擔保；

(U)取消本節不允許的其他留置權：10.2；但在債務產生時，在給予形式上的效力並使用其收益後，當時未償還和由此擔保的其他債務的總額(與因依賴上文第10.2(E)節對先前根據第10.2(U)節擔保的債務進行再融資而通過留置權擔保的債務，然後根據第10.2(E)條未償還的債務本金合計)不超過，但“準許再融資債務”的定義所設想的除外。(X)360,000,000美元及(Y)50.0%為借款人及其受限制附屬公司最近一次於該日期或之前終止的測試期內綜合EBITDA的較大者，該留置權是根據該日期或該日期之前最新可得的內部財務報表而產生、產生、假設或存在(以該日期衡量)；但如該等留置權是以抵押品作擔保的同意留置權，則借款人須讓由該抵押品擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表、代理人或受託人)訂立慣常債權人間協議，規定為該債務或其他債務提供擔保的抵押品上的同意留置權，可由借款人選擇優先(但不考慮補救的控制)與保證債務的抵押品上的留置權同等(但不考慮補救辦法的控制)，或在任何情況下無須訂立慣常的債權人間協議，但如該等留置權的抵押物僅由現金及現金等價物組成，則無須訂立慣常的債權人間協議。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對擔保文件或習慣債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在必要的範圍內實施本節第10.2(U)節所設想的規定；

(V)對在正常業務過程中保持的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，以及在產生這些存款時不用於投機目的的留置權；

(W)對(I)用於抵銷、清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，以及(Ii)受託人在保證為借款人或任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契約下，或根據任何契約為清償、清償或贖回債務而發行的基金和賬户中持有的任何金額；但此種作廢、清償或清償是本協議允許的；

(X)根據在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的經營、互惠地役權或類似協議，確保義務(代表借款債務的義務除外)的留置權；

(Y)擔保依照第10.1(Z)節允許的商業信用證的其他留置權；

(Z)為不受限制的子公司的債務或其他債務提供擔保的不受限制的子公司的股本留置權；

(Aa)確保套期保值協議的其他留置權(I)根據適用法律提交進行清算，或(Ii)以其他方式並非為投機目的而訂立；

(Bb)為第10.1節所允許的債務提供擔保的其他留置權；但在符合第1.11節的規定的情況下，在對任何該等留置權的產生和該等債務的產生以及與此相關而須完成的任何收購、投資、指定交易或指定重組給予形式上的效力後，當時未清償及以此為抵押的債務總額不得超過以下數額的總和：(I)借款人及其受限制附屬公司在測試期內的綜合EBITDA為2.55億美元及35.0%兩者中較大者

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最近在該留置權設立、發生或假定(按該日期衡量)之日或之前結束，根據該日或該日之前最新可得的內部財務報表，加上(Ii)附加金額，以便(A)如果構成或打算構成第一留置權義務的抵押品上的任何債務以留置權為擔保，借款人應在備考的基礎上，根據借款人的選擇，遵守不超過4.00：1.00的綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率，(B)如任何債務是以不構成或不打算構成第一留置權債務的抵押品的留置權擔保的，則借款人應在備考基礎上遵守下列任何一項：(I)綜合擔保債務與綜合EBITDA的比率不大於(X)5.00：1.00(不論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如與收購、投資或類似交易有關而產生的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率，投資或類似交易或(Ii)綜合EBITDA與固定費用比率不低於(X)2.00：1.00(不論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如與收購、投資或類似交易有關而產生，則在緊接該等產生及該等其他交易正式生效前的綜合EBITDA與固定費用比率；及(C)如屬以不構成抵押品的資產的留置權擔保的任何其他債務，借款人應在備考基礎上符合以下任何一項：(I)綜合擔保債務與綜合EBITDA比率不大於(X)6.50：1.00(不論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如果與收購、投資或類似交易有關而發生，則在緊接給予該等產生及該等其他交易形式效力前的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率(假設僅為根據本條測試綜合擔保債務與綜合EBITDA比率)；(C)由不構成抵押品的資產擔保的任何已產生或未償還的留置權構成抵押品擔保的留置權)或(Ii)綜合EBITDA與固定費用的比率不低於(X)2.00：1.00(無論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如果與收購或其他投資有關而發生，則在緊接給予該等產生及該等其他交易形式效力之前的綜合EBITDA與固定費用的比率，在每種情況下，該比率均以最近結束的測試期最後一天計算，猶如該等發生一樣，收購、投資以及與之相關的任何特定交易或特定重組在該試驗期的第一天發生；此外，如果這種留置權是由抵押品擔保的自願留置權，則借款人將使由抵押品擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代表、代理人或受託人)簽訂習慣債權人間協議，規定為這種債務或其他債務提供擔保的抵押品上的一致留置權應由借款人選擇優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，或低於擔保債務的抵押品的留置權，但在任何情況下，如果這種留置權的抵押品僅由現金和現金等價物組成，則不需要訂立習慣的債權人間協議。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對擔保文件或習慣債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，只要是實施本節第10.2(Bb)節所設想的規定所必需的；

(Cc)對於任何外國子公司，留置權是根據適用法律或法律要求強制產生的(而不是由於該外國子公司資本不足)；

(Dd)為根據本協議允許發生的債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益，或在產生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金的利益，對代管收益保留更多留置權，在任何一種情況下，只要這種現金或政府證券預先支付這種債務的利息，並保存在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；

(Ee)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予的車輛或設備或與過去的做法或行業規範一致的車輛或設備取消留置權；

(Ff)對與允許的應收款融資有關的應收款和相關資產取消留置權；

(Gg)對因金庫、託管和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金或就任何信用卡或類似服務而產生的任何透支和相關債務或就任何信用卡或類似服務而產生的任何透支和相關債務，設立留置權；

(Hh)享有以下留置權：(I)許可人、出租人或再許可人或再許可人在本協議允許的任何租約或許可下的任何權益或所有權，(Ii)該出租人、許可人、再許可人或再許可人的權益或所有權可能受本協議允許的許可或租賃的任何留置權或限制，或(Iii)因被授予本協議允許的許可或租賃而產生的被許可人、承租人、再許可人或再許可人的利益；

(Ii)根據借款人或任何受限制附屬公司與知識產權被許可人之間的擔保協議授予的任何留置權，以確保因拒絕許可而對該被許可人造成的損害(如有)

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該被許可人對借款人或該受限制附屬公司進行破產、重組或類似的程序；

(Jj)在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下，提供公用事業和類似的存款；

(Kk)為任何對衝協議下的任何對衝義務提供擔保的其他留置權，只要擔保此類對衝義務的抵押品的公平市場價值不超過借款人及其受限制子公司最近一次結束的測試期內綜合EBITDA的(X)至110,000,000美元和(Y)至15.0%中的較大者，該測試期是在該留置權創建、產生、假設或存在(按該日期衡量)之日或之前；

(Ll)對持不同意見的股權持有人根據適用法律就交易、成交日期再融資交易或任何其他收購或因其行使評估權或因行使評估權而產生的任何留置權以及與之有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)和解(包括任何應計利息)而產生的任何留置權；

(Mm)因任何成文法或普通法規定或因與跟單信用證、銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救措施有關的習慣合同規定(如銀行的一般條款和條件)而產生的留置權；

(Nn)對因債務的失敗、清償、清償或贖回而產生的現金和現金等價物取消留置權，只要這種清償、清償、清償或贖回不為本協議條款所禁止；

(O)確保第10.1(W)條允許的債務的更多留置權；

(Pp)確保根據融資租賃義務協議支付租金的留置權，其中融資租賃義務被允許如此擔保；

(Qq)根據與信用卡公司的協議，建立有利於信用卡公司的習慣留置權；

(Rr)對特定的存貨或其他貨物及其收益實行留置權，以保證有關人士就為其賬户開具或開立的跟單或貿易信用證或銀行承兑匯票的應付帳款或其他債務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或其他貨物，(Ii)對提單、匯票或其他所有權文件留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的施行或根據與信用證有關的標準協議條款而產生，銀行擔保和其他類似票據以及(3)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，這與以往的做法一致或符合行業規範，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(Ss)在任何按揭政策或調查中就任何房地產及其任何替換、延期或續期而披露的留置權；

(Tt)根據一項書面協議，對借款人或任何受限制附屬公司作為第三方代理人收到的任何賬户或資金或其任何部分保留留置權，該書面協議規定借款人或任何受限制附屬公司有責任收取這些資金並將其匯給這些第三方；

(Uu)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致地實施現金彙集安排而產生的習慣留置權；

(Vv)對以承包商或開發商為受益人的財產或在建資產(及相關權利)，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；以及

(Ww)以受託人為受益人授予的慣例留置權，以確保根據契約或其他協議欠受託人的費用和其他金額，根據該協議產生本協議不禁止的債務。

為了確定是否符合本第10.2節的規定，(A)留置權不必僅因本第10.2節允許的一種留置權類別而產生，但允許部分地根據其任何組合和任何其他可用豁免產生，(B)如果留置權(或其任何部分)符合本第10.2節允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行酌情對此類留置權(或任何其他留置權)進行分類或重新分類或稍後劃分、分類或重新分類(如同在此時發生的一樣)

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(C)如果留置權擔保的債務或其他債務的一部分可根據上文第10.2(BB)(Ii)節(給予該部分債務或其他債務的產生形式上的效力)部分歸類為有擔保的，借款人可全權酌情決定：可將該債務的該部分(以及與之有關的任何債務)歸類為已根據上文第10.2(BB)(Ii)節擔保，此後債務或其他債務的剩餘部分可歸類為已根據本第10.2節的一個或多個其他條款擔保；但如合併第一留置權債務與合併EBITDA比率、合併擔保債務與合併EBITDA比率、合併總債務與合併EBITDA比率或合併EBITDA與固定費用比率測試(視情況而定)中的任何一項將在該等留置權產生後的任何後續會計季度結束時按預計基準得到滿足，則本款所述的重新分類應被視為已自動發生。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”應指與任何應計利息、增值、原始發行貼現或遞延融資成本的攤銷、以借款人或任何受限制附屬公司的相同條件的額外債務或普通股形式支付利息、以同一類別優先股的額外股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或遞延融資成本或清算優先權的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或擔保任何債務的財產價值增加而導致的未償債務數額的增加。

10.3%是對根本性變化的限制。除非第10.4、10.5或10.6節明確允許，否則借款人將不會也不會允許任何受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，或處置其所有或基本上所有資產和其他財產，但以下情況除外：

(A)允許借款人或任何其他人(控股除外)的任何附屬公司與借款人合併、合併或合併為借款人，或借款人可處置其全部或基本上所有資產和其他財產；但(I)借款人須為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如借款人並非繼續或尚存的人，則借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)，或與處置借款人的全部或實質所有資產有關連的人、該等資產或財產的受讓人，在每種情況下，均須是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體(借款人或該人(視屬何情況而定)，在此被稱為“繼任借款人”)，(Ii)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其依據的是本協議或其補充文件，或其形式合理地令行政代理滿意，以及(Iii)如果該合併、合併、合併或處置涉及借款人和在完成該合併、合併、合併或處置之前不是借款人的受限制子公司的人，(A)符合第1.11條的規定，第11.1款或第11.5款規定的違約事件未曾發生，且在實施該等合併、合併、合併或處置後仍在繼續，或因該等合併、合併、合併或處置的完成而繼續發生，(B)每名擔保人，除非它是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應已通過擔保的補充文件確認其擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(C)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非它是該等合併、合併、合併或處置的另一方，否則(D)抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併、合併、合併或處置的另一方，或除非該繼任借款人是借款人，應通過對該抵押的修訂或重述，確認其在本協議項下的義務；(E)借款人應向行政代理提交一份高級人員證書，説明該合併、合併、合併或處置合併或處置和信用證文件的任何補充保留擔保的可執行性和擔保文件下抵押品留置權的完善性，(F)如果行政代理提出合理要求，借款人應被要求向行政代理提交一份律師意見，大意是該合併、合併、合併或處置不違反或導致本協議或任何其他信貸文件項下的違約，以及(G)此類合併、合併、合併或處置應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第10.5節或第10.6節允許的其他條件；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並被取代本協議項下的借款人(此外，如果如上所述，在將借款人的全部或基本上所有資產或財產處置給繼任借款人(非借款人)的情況下，並且即使第13.6(A)節有任何相反規定，如果原始借款人保留了除

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無形資產或財產在這種處置後，該原借款人仍應與本合同項下的繼任借款人一起承擔共同借款人的義務)；

(B)允許借款人或任何其他人(控股除外)的任何附屬公司與借款人的任何一家或多家受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一家或多家受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產和其他財產；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併、綜合或處置，(A)受限制附屬公司須為該等資產的持續或尚存的人或受讓人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併、合併或該等資產及財產的受讓人(如不屬受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如屬涉及一名或多於一名附屬擔保人的合併、合併、綜合或處置，則如該等合併、合併、合併或處置涉及一名或多於一名附屬擔保人，合併或合併，或此類資產和財產的受讓人是非貸方，則該尚存人或此類資產和財產的受讓人承擔的任何附屬擔保人的任何債務應被視為此類交易完成時的負債，並且只有在根據本協議第10.1節(不實施第10.1(K)節)允許發生此類債務的情況下，以及(Iii)如果此類合併、合併、合併或處置涉及受限制子公司和在完成此類合併、合併、合併或處置之前不是借款人的受限制子公司的人，才允許進行此類交易。(A)除第1.11款另有規定外，第11.1款或第11.1.5款下的違約事件並未發生，且在實施該等合併、合併、合併或處置後仍在繼續，或因該等合併、合併、合併或處置的完成而繼續發生，(B)借款人應已向行政代理提交一份授權人員的證書，聲明該等合併、合併、合併或處置及任何信貸文件的該等補充保留擔保的可執行性及擔保文件下的留置權的完整性及優先權，及(C)該等合併、合併、合併或處置合併或處置應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第10.4節、第10.5節或第10.6節允許的其他條件；

(C)任何受限制附屬公司可(I)與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他受限制附屬公司，以及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置給借款人或任何其他受限制附屬公司；

(D)允許完成交易和成交日期再融資交易；

(E)在下列情況下，任何受限制附屬公司可清盤、解散或改變其法律形式：(X)借款人真誠地確定該等清算或解散或法律形式的改變符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Y)任何未根據第10.4節、第10.5節或第10.6節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或(如屬任何該等業務)在實施該等清算或解散或改變法律形式後，須轉讓予借款人或另一受限制附屬公司，或由借款人或另一受限制附屬公司以其他方式擁有或經營；

(F)允許借款人和受限制附屬公司完成合並、解散、清算、合併、合併或處置，其目的是(I)完成根據第10.4節(第10.4(H)節除外)允許的處置，(Ii)在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土或在其中設立任何受限制附屬公司的任何其他司法管轄區重組或重新組建任何此類人，或(Iii)轉變為根據該人或美國另一司法管轄區或其任何州的組織組織管轄權法律組織或存在的人，哥倫比亞特區或其任何領土或設立任何受限制子公司的任何其他司法管轄區；但就上文第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何行為而言，借款人或適用的受限制附屬公司應已遵守《擔保協議》第4.07節；以及

(G)借款人和受限制附屬公司可成立、解散、清算或處置借款人或任何屬特拉華州分立有限責任公司的受限制附屬公司；但條件是在該等特拉華州分立有限責任公司成立時，借款人已在適用範圍內遵守第9.10節。

10.4%是出售資產的限制。借款人不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款，包括根據銷售回租和根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司進行的任何財產或資產處置)，無論是現在擁有的還是以後收購的(每個“處置”)(因追回事件而產生的任何此類處置除外)，或(Ii)向任何人(借款人或受限制附屬公司除外)出售其各自的受限制附屬公司的任何股本(受限制附屬公司的優先股或不合格股本除外)所擁有的任何股份，但下列情況除外：

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(A)允許借款人和受限制的附屬公司出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、放棄、允許到期或失效、或以其他方式處置下列資產：(I)陳舊、破舊、損壞、不再經濟、不再具有商業價值、已使用或剩餘的資產、權利和財產以及其他資產、權利和財產，這些資產、權利和財產為借款人及其附屬公司的業務運營或與預定週轉、維護和設備和設施升級有關的任何財產或資產的處置有用或必要的，(Ii)庫存、設備、服務協議、在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的產品銷售、為出售而持有的證券和貨物或其他無形資產；(3)在正常業務過程中或符合以往慣例或行業規範的現金、現金等價物和投資級證券；(4)業務賬簿；(V)任何該等其他資產或股本，只要該等資產在任何單一交易或一系列相關交易中出售的總公平市價不超過(X)55,000,000美元及(Y)借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該等資產處置日或之前的測試期結束的綜合EBITDA的7.5%(X)$55,000,000及(Y)7.5%中較大者在該日期或之前最近一次編制的內部財務報表；

(B)允許借款人和受限制子公司可以(1)簽訂知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可，包括與研究和開發協議有關，在該協議中，另一方獲得由該協議產生的知識產權許可；(2)如果知識產權是在正常業務過程中進行的，或符合借款人和受限制子公司的過去做法或行業規範，則獨家許可、再許可或交叉許可；(3)根據研究和開發協議處置知識產權，其中另一方獲得由該協議產生的知識產權許可，(Iv)在正常業務過程中，或在符合以往慣例或行業規範的情況下，轉讓、租賃、再租賃、許可或再許可任何不動產或個人財產，或終止或允許任何此類轉讓、租賃、再租賃、許可或再許可失效，但知識產權除外；及(V)根據租賃習慣條款，將租賃不動產的改進處置給業主；

(C)允許借款人和受限制附屬公司以公平市價出售、轉讓或以其他方式處置其他資產(通過免除或由另一人承擔與任何此類處置有關的任何負債、或有或有或以其他方式確定)；但(I)就根據本節第10.4(C)條進行的任何處置而言，如果購買價格超過借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該日或之前可獲得的內部財務報表在該資產處置日或該日之前結束的測試期內的綜合EBITDA的(X)110,000,000美元和(Y)15.0%的較大者，則借款人或任何受限制附屬公司應收到，除非是許可資產互換，(I)借款人或任何受限制附屬公司自成交日期(累計)起根據本第10.4(C)條完成的所有處置所收到的總對價的75.0%應以現金或現金等價物的形式存在，或(Ii)借款人或任何受限附屬公司就每次處置所收到的總對價的50.0%應以現金或現金等價物的形式存在；但為決定何謂本條所指的現金，(I)、(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條文提供的最近一份資產負債表或其附註所示，或如在該等資產負債表的日期後應計或招致或增加或減少的，則該等負債本會顯示在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內，猶如該等應計或產生或增加或減少是在借款人真誠釐定的該資產負債表日期當日或之前發生的一樣)，但由受讓人(或由第三方代表受讓人)就適用的產權處置(或因與該產權處置有關的交易而以其他方式終絕、取消或終止)而由受讓人(或由代表受讓人的第三方)就適用產權處置承擔的債務，以及借款人及受限制附屬公司應已獲所有適用債權人以書面有效免除的債務除外，須當作為現金或現金等價物，(B)任何證券，借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務，在適用處置結束後180天內由借款人或任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，應被視為現金或現金等價物，以及(C)借款人或任何受限制附屬公司就適用處置收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，與根據本條款收到的所有其他指定非現金代價一起，(C)在收到該指定非現金代價時尚未收到的。不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該日或之前可獲得的內部財務報表在該等資產處置之日或該日之前的測試期內的綜合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)25.0%的較大者，且每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為現金或現金等價物。(Ii)如果以債務或股本形式收到的任何非現金收益在第9.11節要求的範圍內質押給抵押品代理人，以及(Iii)在適用的範圍內，按照第5.2(A)(I)節的要求迅速將其淨現金收益用於預付定期貸款；

(D)借款人和受限制附屬公司可(一)在正常業務過程中處置、貼現、免除或註銷庫存、設備、應收賬款、應收票據或其他流動資產

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與過去的做法或行業規範一致，或將應收賬款轉換為應收賬款票據，或對應收賬款進行與其妥協或收回有關的其他處置，以及(Ii)出售或轉讓應收賬款，只要根據本條款出售或轉讓的現金收益淨額；(Ii)根據第5.2(A)(I)節提出預付定期貸款；

(E)允許借款人和受限制附屬公司將財產、權利或資產(包括處置或發行股本)處置給借款人或受限制附屬公司；但如果這些財產、權利或資產的轉讓人是借款人或附屬擔保人，而其受讓人是不是附屬擔保人的受限制附屬公司，則該受讓人承擔的該轉讓人的債務在交易完成時應被視為債務產生，只有在第10.1節(不實施第10.1(J)節)允許的情況下才允許進行這種交易；

(F)允許借款人和受限制子公司可以處置財產(包括同類交換)，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格；

(G)允許借款人和受限制子公司在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營企業各方所需的或根據合營企業各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，出售、轉讓和以其他方式處置合營企業的投資；

(H)允許借款人和受限制子公司可以進行第10.3、10.5或10.6節允許的任何交易，並可以設立、產生或承擔第10.2節允許的留置權；

(I)允許借款人或任何受限制的子公司可以轉讓發生追回事件的財產，包括喪失抵押品贖回權、譴責、沒收、強制處置、徵用權或與資產有關的任何類似行動；

(J)允許借款人和受限制子公司可以處置附表10.4所列資產，並處置(I)與收購或其他投資有關而獲得的非核心或陳舊資產，這些非核心或陳舊資產對借款人和受限制子公司的業務沒有使用或有用，或對借款人和受限制子公司的業務有盈餘；(Ii)與本協議允許的收購或其他投資有關的其他資產，按公平市價計算；但本條第(Ii)項所指的任何此類處置應在借款人或適用的受限制附屬公司收購此類資產之日起365天內作出或按合同承諾作出，或(Iii)經任何適用的反壟斷機構批准，或在借款人真誠決定完成本協議下的任何收購時作出或以其他方式必要或適宜作出；

(K)允許借款人和受限子公司可以解除或終止任何套期保值協議或現金管理協議，並允許任何不動產或個人財產的任何期權協議到期；

(L)規定，借款人和受限子公司可以為控股公司(或其任何母實體或任何股權持有工具)、借款人和受限子公司的高級管理人員、經理、顧問、董事、員工或獨立承包商(或其直系親屬)、借款人和受限子公司進行與搬遷活動有關的住宅房地產和相關資產的處置；

(M)允許借款人和受限制子公司可以發行董事合格股票和向外國人發行的股票，在每種情況下，根據適用法律的要求；

(N)允許借款人和受限制子公司可以在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下，就借款人與受限制子公司之間的應收賬款達成任何淨額結算安排；

(O)允許借款人和受限制子公司可以允許以下知識產權失效、放棄、取消或停止維持或停止執行：(I)借款人和受限制子公司的持續業務不再使用、有用或必要；(Ii)在經濟上可行或在商業上合理地維持；或(Iii)為了借款人和受限制子公司的業務的最佳利益或對其業務的運營具有實質性意義(包括允許任何登記或任何登記申請失效)，在每一種情況下，在正常業務過程中，或與過去的做法或行業規範一致，或符合借款人的合理商業判斷；

(P)如果(I)借款人和受限制附屬公司可在正常業務過程中終止任何租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可，符合以往慣例或符合行業規範，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司可允許任何關於不動產或個人的期權協議到期

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(Iii)借款人及受限制附屬公司可在正常業務過程中退回、終止或放棄任何合約權利，或退回、放棄、和解、修改、妥協或免除任何合約權利、訴訟索償或任何種類的其他索償(包括侵權)；

(Q)允許借款人和受限子公司可以處置、質押或發行非受限子公司的股本、債務或發行的其他證券；

(R)允許借款人和受限制子公司實現回售回租；

(S)允許借款人發行合格股本，並在第10.1節允許的範圍內，取消合格股本；

(T)借款人及其受限制附屬公司可在每個財政年度的公允市值合計不得超過借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該日或之前可得的內部財務報表出售(截至該日期)的內部財務報表的測試期的(X)至110,000,000美元及(Y)15.0%的綜合EBITDA的(X)至110,000,000美元及(Y)15.0%的測試期內，對每個財政年度結束日期後的財產進行處置(包括本文另有描述的類型)；但根據第10.4(T)節允許的未使用處分金額的100.0可結轉到下一個會計年度，並用於根據第10.4(T)節進行處置；

(U)在《守則》第1031節或任何類似或後續條款允許的範圍內，禁止類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(V)根據任何許可的應收賬款融資，在正常業務過程中或按照以往做法或符合行業規範(包括任何折扣和/或寬免並向保理或類似的第三方出售)或與收款或妥協有關的情況下，對(I)應收賬款或其參與，以及(Ii)應收賬款或其參與，以及相關資產(或子公司的股本，其全部或基本上所有資產為應收賬款，或其參與，以及相關資產)進行適當處置；

(W)批准出售或處置任何外國子公司的股本，以便在適用法律要求的情況下獲得該子公司管理機構成員的資格；

(X)向客户或潛在客户提供包括限時評估軟件在內的數據樣本；

(Y)向僱員提供的最低限度的設備數量；

(Z)借款人及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與借款人或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此有關的任何交叉付款；(Ii)轉換任何公司間負債至股本；(Iii)將任何公司間債務轉移至借款人或任何受限制附屬公司(如貸款方的債務轉移至非貸款方，則須受適用的附屬條款規限)；(Iv)清償、貼現、註銷、免除或取消控股公司、借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；(V)清償、貼現、註銷、註銷或取消任何公司間債務或其他債務免除或免除任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、獨立承包商、董事、高級職員或僱員所欠的任何債務，或(Vi)放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Aa)允許借款人和受限附屬公司在正常業務過程中或在符合過去慣例或行業規範的情況下，可退回、終止或放棄合同權利，或放棄、放棄、和解、修改、妥協或解除合同權利、或訴訟索賠或任何其他類型的索賠(包括侵權)；

(Bb)允許借款人和受限制的子公司可以在完全稀釋的基礎上，名義發行外國子公司的股本，總額不超過該外國子公司全部已發行和已發行股本的2.00%；

(Cc)允許借款人和受限子公司可以進行或完成任何税務重組和任何與交易有關的部分或預期部分；

(Dd)允許借款人和受限制子公司可以處置租賃期滿時購買的機動車和信息技術設備，然後轉售；

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(Ee)允許借款人和受限子公司可以進行處置，以成立任何屬於特拉華州分割有限責任公司的受限子公司；條件是，在這種特拉華州分割有限責任公司成立時，借款人在適用的範圍內遵守了第9.10節；

(Ff)允許借款人和受限制附屬公司可在截止日期後就借款人或任何受限制附屬公司擁有、建造或獲得的財產完成任何融資交易，包括據此允許的回售交易和資產證券化；

(Gg)允許借款人和受限制附屬公司可根據與一人(借款人或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其取得其業務和資產(與該項收購有關而新成立)的人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或對該人的其他義務，處置該受限制附屬公司的股本，作為該項收購的一部分，在每種情況下均包括與該項出售收購有關的全部或部分代價；

(Hh)允許借款人和受限制附屬公司出售任何財產或資產，如果購買此類財產或資產的資金是用排除的捐款提供的，並根據第10.6節將出售所得用於支付受限付款(S)；

(2)允許借款人和受限制附屬公司可以向提供與此類資產有關的服務的人處置任何不產生收入的資產，而借款人或任何受限制附屬公司已經或將要將這些資產的提供外包給該人；

(Jj)允許借款人及其受限子公司可以對暫時不使用、持有以供出售或關閉(或與關閉或出售任何設施有關的)的設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)進行處置或寄售；

(Kk)允許借款人及其受限制子公司可在正常業務過程中，根據借款人和/或其子公司在與任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、管理層成員、經理、合夥人或顧問的搬遷活動有關的搬遷活動中，按照過去的做法或符合行業規範，處置不動產和相關資產；

(Ll)允許借款人及其受限制子公司可以在喪失抵押品贖回權時處置借款人或任何受限制子公司收到的資產；

(Mm)允許借款人及其受限制附屬公司可就借款人或任何受限制附屬公司建造或取得的財產的任何融資交易作出處分；以及

(Nn)借款人和受限制附屬公司可在借款人和/或受限制附屬公司之間或之間處置任何資產，作為與根據上文第(A)至(Mm)條本來允許的處置有關的基本上同時進行的臨時處置。

10.5%是對投資的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行任何投資，除非(以下每項例外均為“獲準投資”)：

(A)擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、知識產權、供應品、材料或設備或其他類似資產)、其他資產的許可證、再許可、租賃或轉租，以及根據與他人的聯合營銷安排，對知識產權或其他權利以及其他資產、知識產權或其他權利的貢獻進行許可、再許可或貢獻，在每一種情況下，在正常業務過程中或按照以往的做法或行業規範；

(B)對構成或在進行該等投資時為現金或現金等價物的資產的其他投資；

(C)向控股公司(或其任何母公司)、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員、經理、董事、僱員、顧問及獨立承建商提供貸款及墊款(或債務擔保)，(I)為購買控股公司(或其任何母公司或任何持股工具)的股本提供資金或資金，(Ii)支付與業務有關的差旅費、招待費用、搬家費用、搬遷費用及類似開支、税項墊款、墊薪及類似開支，在正常業務過程中發生的每一種情況，或與過去的做法或行業規範一致的情況，以及(Iii)用於上文第(I)或(Ii)款未考慮的其他目的；但在給予任何上述貸款或墊款形式上的效力後，根據本條第10.5(C)(Iii)條未償還的所有貸款和墊款的本金總額不得超過較大者

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(X)35,000,000美元和(Y)5.0%的借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA中的(X)$35,000,000和(Y)5.0%的綜合EBITDA，該等投資是根據該日或之前的最新內部財務報表計算的；

(D)在第(I)和(Ii)款所列的範圍內，(I)在截止日存在或(Ii)預期在截止日存在或根據在截止日有效的有約束力的協議作出的投資，以及(Iii)對第(I)和(Ii)款的任何修改、替換、續期、延期或再投資，只要根據第10.5(D)條規定的所有投資的總金額在任何時間不超過該等投資或在截止日現有或預期的具有約束力的協議的金額，除非依照截止日期已有或預期的此類投資或具有約束力的協議的條款(包括因原發行折扣或實物付款債務的應計或增加而產生的)，或依照第10.5節或第10.6節允許的其他方式；

(E)允許投資者投資於第10.1節允許的對衝協議和第10.1節允許的現金管理協議；

(F)與供應商、貿易債權人或客户的任何破產、清算、重組或資本重組有關的或由於供應商、貿易債權人或客户的任何破產、整頓、重組或資本重組，或為解決或妥協拖欠債務和與客户、貿易債權人或供應商的糾紛或判決或與客户、貿易債權人或供應商的其他糾紛而收到的任何投資，包括根據任何客户、貿易債權人或供應商破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，(Ii)履行鍼對他人的判決；(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，或(Iv)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；

(G)僅以控股公司(或其任何母實體或任何股權持有工具)或借款人的股本(不合格股本除外)支付此類投資；

(H)在第10.3節和第10.4節允許的範圍內構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益的其他投資((H)條除外)；

(I)借款人和/或受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資(包括對借款人或任何受限制附屬公司的債務的擔保，以及不受第10.7節禁止的任何此等人士的任何債務的任何預付款、回購、贖回、失敗、收購和其他類似付款)及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司對任何不受限制的附屬公司或合資企業的投資，其價值在作出每項投資時按該等投資的公平市價估值；但根據第10.5(I)(Ii)條進行的所有此類投資的總金額(按其估值計算)不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該日或之前可獲得的內部財務報表作出此類投資之日或之前的試驗期內的綜合EBITDA的(X)$215,000,000和(Y)30.0%之和加上(B)(B)不重複第(A)款。相當於依據第(A)款進行的任何投資處置或任何投資回報的現金淨收益合計超過第(A)款規定的金額的金額，但該金額不會增加可用金額；但如果根據本節第10.5(I)(Ii)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人進行的，且該人成為受限制附屬公司，或該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併或併入，或將其基本上所有資產轉讓或轉讓給借款人或任何受限制附屬公司，則在每種情況下，在上述日期後，此後，此類投資應被視為是根據上文第10.5(I)(I)節作出的，並且只要該人繼續是受限制的附屬公司，根據本第10.5(I)(Ii)節作出的投資應停止；

(J)其他投資，包括在正常業務過程中或按照以往慣例或行業規範向供應商、客户和供應商提供的墊款、貸款、回扣和信貸擴展(包括應收賬款、應收票據、保證金和預付款(包括費用預付款)和貿易信貸的性質)和業績擔保，以及在正常業務過程中或按照以往慣例或行業規範從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資，以及在正常業務過程中或符合以往慣例或行業規範向供應商、客户和供應商預付款項和其他信貸；

(K)允許借款人可以向控股公司(或其任何母公司或任何股權控股工具)提供貸款，否則可根據第10.6節作為對控股公司(或其任何母公司或任何股權控股工具)的限制性付款(受限投資除外)進行貸款，只要從第10.6節適用條款下可用作限制性付款的金額中扣除此類貸款的金額即可；

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(L)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的情況下進行的投資，包括UCC第三條收款或存款背書和UCC第四條與客户的習慣貿易安排；

(M)在正常業務過程中或在符合過去做法或行業規範的情況下，預付支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給官員、管理人員、僱員、顧問或獨立承包人的工資或薪酬；

(N)借款人或任何受限附屬公司對租賃或轉租(融資租賃義務除外)、合同義務或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的，或與過去的慣例或行業規範一致；

(O)為收購、購買、回購、贖回、收購或註銷控股公司(或其任何母實體或任何股權控股工具)的股本或由控股公司(或其任何母實體或任何股權控股工具)或借款人擁有的借款人而進行的其他投資；

(P)包括構成允許收購的私人投資；

(Q)包括任何其他投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制的子公司的投資以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)，按作出每項此類投資時此類投資的公平市值估值；但該等投資的金額(如此估值)不得導致根據第10.5(Q)節作出的所有該等投資在作出該等投資時計算的總金額，在給予該等投資形式上的效力後，(I)(A)(A)借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該日或之前可獲得的內部財務報表進行投資的測試期(截至該日)的綜合EBITDA的(X)290,000,000美元和(Y)40.0%兩者中較大者的總和，加上(B)在不復制(A)條款的情況下，相當於從任何處置或與以下項目有關的任何回報中獲得的總現金淨收益的金額，依據第(A)款進行的投資超過第(A)款規定的金額，但該金額不會增加可用金額，加上(Ii)當時的可用權益金額，加上(Iii)當時的可用金額；但是，如果根據本節第10.5(Q)節進行的任何投資在作出該投資之日不是受限制附屬公司，且該人成為受限制附屬公司，或該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併或併入，或將其基本上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或在每種情況下，該人在該日期後被清算為借款人或受限制附屬公司，此後，該等投資應被視為已根據上文第10.5(I)(I)節作出，並在該人士繼續是受限制附屬公司期間，根據第10.5(Q)節停止作出。

(R)管理因出售回租而產生的其他投資；

(S)包括在截止日期後借款人或任何受限制附屬公司收購的任何人士或在截止日期後根據第10.3節由借款人或任何受限制附屬公司收購的任何人士或與借款人合併、合併或合併或合併為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司的任何人士所持有的投資，但該等投資並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，且於該等收購、合併、合併或合併當日已存在；

(T)包括債務、基本變化、處置、限制性支付(限制性投資除外)和第10.1、10.3(但僅限其中任何字母段)、第10.4(除第10.4(E)或10.4(H)條以外(第10.4(H)條本身涉及第10.5節)、第10.6(除第10.6(C)(I)節以外)和第10.7條所允許的債務償付的其他投資；

(U)審查借款人或任何受限制子公司所欠並經第10.1節允許的任何債務的免除、資本化或轉換為合格股本；

(V)如果借款人和受限制的子公司遵守第9.10、9.11和9.14節的要求(如適用)，則可以設立或設立受限制的子公司；但在每種情況下，該新的受限制附屬公司的設立完全是為了根據第10.5節允許的收購完成一項交易，並且該新的受限制子公司在任何時間都不持有任何資產或負債，除非在該等交易結束的同時向其提供任何合併代價，否則在各自的收購完成之前，該新的受限制子公司不應被要求採取第9.10、9.11和9.14節所述的行動(屆時，相應交易的尚存實體應被要求按照其中的規定如此遵守)；

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(W)其他投資，包括與購買協議或其他收購或投資有關的保證金；

(X)向控股公司(或任何母實體或任何股權控股工具)及其子公司提供貸款和墊款，用於償還在正常業務過程中代表借款人及其受限制子公司發生的費用，或符合過去的做法或行業規範；

(Y)自收購之日起不超過24個月到期的普通投資級證券；

(Z)為僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他設保人信託的利益，在借款人或其任何受限制的子公司破產的情況下，提供與補償安排有關的額外捐款，但須受債權人的索賠約束；

(Aa)鼓勵與税務規劃和重組活動有關的非現金或非現金等值投資；但在給予任何此類活動形式上的效力後，擔保債務的抵押品上的留置權不會受到實質性損害；

(Bb)在正常業務過程中或在支付保險費方面符合過去的做法或行業規範的情況下，向客户提供更多貸款和墊款；

(Cc)包括與交易和結束日期再融資交易相關的任何投資；

(Dd)其他投資，包括在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的資產或服務的購買和收購；

(Ee)在正常業務過程中或按照過去的做法或行業規範，包括背書託收或保證金，以及與客户、分銷商、供應商、供應商、許可人、分許可人、被許可人和再被許可人之間的慣例貿易安排，進行投資；

(Ff)包括本協定允許或不受限制的資本支出；

(Gg)在正常業務過程中或符合過去的慣例或行業規範，或在與投標、法定義務、擔保、暫緩和上訴債券、投標、許可證、租賃、政府合同、貿易合同、履約和回報保證金、竣工擔保和其他類似義務(不包括支付借款的義務)相關的義務方面，或在與投標、法定義務、擔保、暫緩和上訴債券、投標、許可證、租賃、完成擔保和其他類似義務(不包括支付借款的義務)有關的情況下，為保證履行非融資租賃義務或公用事業合同，或在與投標、法定義務、擔保、暫緩和上訴保證金、投標、許可證、租賃、政府合同、履約和回報保證金、完工保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)有關的情況下，提供保證金，以確保履行非融資租賃義務或公用事業合同；

(Hh)管理在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的投資，涉及(I)獲得、維護或續簽客户和客户合同，以及(Ii)向獨立運營商、分銷商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人的義務提供貸款或墊款以及與其義務有關的擔保。

(Ii)除第1.11節另有規定外，在給予該等投資形式上的效力後，借款人應在形式上符合綜合總債務與綜合EBITDA比率的規定，該比率是在作出該項投資當日或之前最近結束的測試期的最後一天計算的，猶如該項投資及與此相關而完成的任何其他交易發生在該測試期的第一天，不超過4.50：1.00；

(Jj)對類似企業的投資(就每項此類投資而言，按作出此類投資時此類投資的公平市值估值，或根據借款人的選擇承諾作出)；但該等投資的金額(如此估值)不得導致根據第10.5(JJ)條作出的所有該等投資的總金額在給予該等投資形式上的效力後，超過(I)借款人及其受限制附屬公司在該等投資日期或該日期之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA的250,000,000美元和35.0%的總和(以該日期或該日期的最新可得內部財務報表為基礎)加上(Ii)不重複第(I)款。相當於根據第(I)款進行的任何投資處置或與投資相關的任何回報的現金淨收益總額超過第(I)款所述金額的金額，但該金額不會增加可用金額；但是，如果根據本節第10.5(JJ)節進行的任何投資是在作出投資之日不是受限制子公司的任何人進行的，並且該人成為受限制子公司，或者該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併或合併，或轉讓

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或將其幾乎全部資產轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，在上述日期後，此類投資此後應被視為已根據上文第10.5(I)(I)節作出，並應在該人繼續是受限制附屬公司期間根據第10.5(Jj)節停止作出；

(Kk)在根據第5.2(A)(I)節不需要申請預付定期貸款的範圍內，根據“現金淨收益”定義第(V)條進行的投資，以及與追回預付款事件有關的收益；

(Ll)第10.2(A)(I)條、第10.2(B)條(關於“允許的產權負擔”定義第(D)款)和第10.2(N)條允許的質押和存款所產生的投資；

(Mm)禁止在任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或相關活動有關的任何投資，這些安排或活動是在正常業務過程中產生的，或符合過去的做法或行業規範；

(NN)在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下，控制存款賬户和證券賬户的投資；

(Oo)僅在此類投資反映本第10.5節所允許的投資價值增加的範圍內限制此類投資；

(Pp)允許從少數股權持有人手中收購受限子公司的額外股本(有一項理解，即任何非信用方的受限子公司正在從少數股權持有人手中收購股本，則該條款(Pp)本身不應創建或增加信用方在非信用方的任何受限子公司的任何投資籃子下的能力)；

(Qq)在第10.4節允許的借款人或任何受限制子公司的任何出售、轉讓或其他處置中收到的任何其他資產，包括溢價和類似義務，包括對股本的任何貢獻或分配所產生的對股本的任何投資；

(Rr)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議購回並須根據本協議立即註銷的定期貸款，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司贖回、清償、作廢、註銷、回購或以其他方式收購的高級無抵押票據或其他類似證券，及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司贖回、解除、作廢、註銷、回購或以其他方式收購的高級無抵押票據或其他類似證券；

(Ss)在法律要求的範圍內，或在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的情況下，就借款人或任何受限制附屬公司為借款人或任何受限制附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，承擔借款人或任何受限附屬公司的擔保義務；

(Tt)允許應收款融資所需的對應收款子公司的投資(包括嚮應收款子公司提供或借出現金和現金等價物，以資助從借款人或任何受限制的子公司購買資產，或以其他方式為所需準備金提供資金)；

(UU)中國。[保留區];

(Vv)允許借款人或任何受限制的子公司就其收購任何母公司或股權控股公司的股本而收購控股公司、借款人或其任何受限制子公司的一名或多名董事、高級管理人員、員工、成員或管理層或顧問或獨立承包商的債務，只要借款人或其任何子公司實際上沒有就收購任何此類債務向該人墊付現金；

與任何税務重組有關的對借款人或任何受限制附屬公司的額外投資；但在實施任何這類活動後，抵押品的整體價值和擔保的整體價值不會在任何實質性方面受到不利損害；

(Xx)*限制集團任何成員均可承擔或完成任何税務重組及與此相關或擬進行的任何交易；

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(Yy)在構成投資的範圍內，包括由託管存款組成的投資，以確保與(I)處置或(Ii)收購本協議不禁止的任何業務、資產或子公司有關的賠償義務；

(Zz)投資(I)由無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃債務和負債組成的投資，只要根據適用法律允許這些債務和負債保持無資金來源；以及(Ii)在正常業務過程中，按照過去的做法或符合行業規範，對與任何不合格的延期付款計劃或類似的員工補償計劃有關的資產進行投資；以及

(AAA)要求投資總額不超過可用RP產能。

為了確定是否符合本第10.5條的規定，(A)投資不需要僅僅參照本第10.5條允許的一種投資類別而發生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行部分投資，(B)如果任何投資(或其任何部分)符合本第10.5條允許的一種或多種投資類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(如同在此時進行)，此類投資(或其任何部分)以符合其定義的任何方式進行，以及(C)如果任何投資的一部分可被歸類為根據上文第10.5(Ii)節進行的(使此類投資具有形式上的效力)，借款人可全權酌情將此類投資的該部分歸類為已根據上文第10.5(Ii)節進行，此後該投資的其餘部分可歸類為根據本第10.5節的一個或多個其他條款進行的投資；但如果任何此類投資的合併總債務與綜合EBITDA比率測試在發生此類投資後的任何隨後的財政季度結束時按預計基準得到滿足，則本段所述的重新分類應被視為自動發生。即使本協議有任何相反規定，(X)信貸方或其任何受限制附屬公司不得(不論以投資、有限制付款、處置或其他方式)向任何非受限制附屬公司轉讓任何重大知識產權的任何所有權、獨家許可或獨家權利(包括將受限制集團成員的任何股本轉讓予非受限制附屬公司)及(Y)任何受限制附屬公司擁有或持有任何重大知識產權的獨家許可或權利，則該等受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。

10.6%的限制支付。借款人將不會支付任何股息(僅在借款人的合格股本中支付的股息除外)或向其權益持有人返還任何資本，或向其權益持有人作出任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股本或任何母公司的股本或任何股權持有工具(或就其任何股本發行的任何期權或認股權證或股權增值或類似權利)，或為上述任何目的(但不包括，在每一種情況下，在正常業務過程中向作為借款人或任何受限子公司僱員的任何此類股本的股權持有人支付補償)，或允許借款人或任何受限子公司購買或以其他方式收購(與第10.5節允許的投資有關的除外)借款人任何母公司的任何類別股本的任何股份或任何股權控股工具或借款人的股本，現在或以後未償還(或就借款人的任何母公司的任何股本或任何持股工具或借款人的股本發行的任何期權或認股權證或股權增值或類似權利)或進行任何受限投資(所有上述“受限支付”)；但條件是：

(A)根據(I)借款人可(或可支付限制性付款以允許其任何母實體或任何持股工具)贖回、回購、解除、廢止、註銷或以其他方式全部或部分收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股本(“庫房股本”)，或任何母實體或持股工具的任何股本或借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務，為交換另一類股本或獲取其股本的權利，或以借款人或任何母實體或持股工具的股本出資或出售或發行(借款人或受限制附屬公司除外)所得的收益換取借款人(在每種情況下，“退還股本”除外)在上述出資或出售或發行該等退款股本後120天內作出的股息或分派，(Ii)如果緊接在庫房股本退役之前，根據第10.6(Y)節的規定，允許宣佈和支付其股息或分派，宣佈和支付退還股本的股息和分派(但退還股本的收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何母公司或持股機構的任何股本)，每年的總額不超過緊接上述退還之前在該等庫存股上應申報和應支付的股息和分派的總額，以及(Iii)借款人和任何受限制的附屬公司可以支付僅在該人的股本中應付的限制性付款(不合格股本除外，第10.1節所允許的除外)；

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(B)只要沒有發生第11.1節或第11.5節下的違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人可贖回、解除、撤銷、註銷、回購或以其他方式收購(借款人可聲明並向其任何母實體或任何股權持有工具支付限制性付款，其收益用於贖回、解除、失效、註銷、註銷、回購或以其他方式收購借款人的任何母公司的未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事、僱員和獨立承包人(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的其股本(或就任何此類股本發行的任何期權或認股權證或股權增值或類似權利)(或允許借款人的任何母實體或任何股權控股工具如此贖回、解除、失敗、報廢、回購或以其他方式收購其股本(或就其任何股本發行的任何期權或認股權證或股權增值或類似權利)。借款人及其附屬公司於任何此等人士身故、傷殘、退休或終止受僱時，或按照任何股權期權或股權增值或類似權利計劃、任何管理層、董事及/或員工股權或激勵計劃、股權認購計劃或認購協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議(為免生疑問，包括因任何此等贖回、收購、退休或回購而產生的任何債務的應付本金或利息)；但除依據任何股權或股權增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工股權擁有或激勵計劃、股權認購計劃或認購協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議的條款而非酌情回購、收購、報廢或贖回外，就所有該等股本股份(或就任何該等股本發行的任何購股權或認股權證或股本增值或類似權利而發行的任何期權或認股權證或股權增值或類似權利)如此贖回、清償、失敗、退役、回購或以其他方式收購的現金總額，在任何歷年不超過(I)的總和，借款人及其受限制附屬公司最近一次截至該日曆年開始或之前的測試期(截至該日期)的(X)至180,000,000美元及(Y)至25.0%的綜合EBITDA的較大者，基於該日期或之前的最新可用內部財務報表；儘管如上所述，關於第10.6(B)(I)節的未使用付款金額的100.0(在給予任何形式上的結轉之前)可結轉到下一個歷年，並根據第10.6(B)條的規定用於付款，加上(Ii)任何母公司或任何股權持有工具(並向借款人提供)或借款人在截止日期後從向其他未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、員工出售這些股本後獲得的所有收益。董事和獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)與本條第(B)款所指的任何計劃或協議有關；在不構成除外供款的範圍內，加上(Iii)借款人(或任何母公司或持股工具，在向借款人作出貢獻的範圍內)在截止日期後從任何關鍵人人壽保險單獲得的所有現金收益淨額，加上(Iv)任何母公司、任何股權持有工具、借款人或其任何附屬公司根據任何補償安排放棄收取借款人或任何母公司的股本而應支付給任何母公司、任何母公司的未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事、僱員和獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)的任何現金紅利的金額。包括任何遞延補償計劃，減去(V)根據第10.6(B)條第(Ii)、(Iii)和(Iv)款以前支付的任何限制性付款的金額；此外，借款人可選擇在任何日曆年使用上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的全部或部分合計增額，此外，還可取消借款人的任何母公司、任何股權持有工具、控股公司或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、經理、董事、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系家庭成員)欠借款人或任何受限制附屬公司的債務。就本協議而言，其股本的報廢或回購將不被視為限制性支付；但根據第10.6(B)節規定的未使用金額，根據可用的RP能力金額進行的任何投資或次級債務支付應按美元對美元的基礎減少根據第10.6(B)節規定的可用金額；

(C)根據(I)在構成限制性付款(受限投資除外)的範圍內，借款人和任何受限子公司可以進行第10.5節允許的投資；和(Ii)每個受限子公司可以向借款人和受限子公司進行限制性付款(如果是非全資擁有的受限子公司的限制性付款，則向借款人和任何受限子公司以及根據其相對所有權權益向該受限子公司的股本的每個其他所有者支付)；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和任何受限制附屬公司可訂立和完成第10.3節和第10.4節(第10.4(H)節除外)任何條文明確允許的交易，借款人可在必要時向其任何母實體或任何股權控股工具支付限制性付款，以使該母實體或股權控股工具能夠實現該節允許的交易；

(E)如(I)借款人在行使股權或認股權證時，可贖回、解除、撤銷、註銷、回購或以其他方式收購任何母公司的股本或借款人或借款人的任何持股工具(視何者適用而定)，只要該等股本相當於該等購股權或認股權證的全部或部分行使價格，而借款人可在必要時向母實體或其持股工具支付有限制的付款，以使該母實體或持股工具能夠進行該等購回；及(Ii)借款人可

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贖回、解除、失敗、註銷、回購或以其他方式收購任何母公司的股本或借款人或借款人的任何股權持有工具(視情況而定)，與授予、行使或結算任何員工股權獎勵有關；但在任何歷年內，就如此贖回、清償、失敗、報廢、回購或以其他方式收購的所有該等股本股份而支付的所有現金總額，不得超過借款人及其受限制附屬公司根據該日或之前最近可得的內部財務報表作出該等投資當日或該日之前的測試期內(以該日期計算)的綜合EBITDA的(X)至180,000,000美元及(Y)至25.0%兩者中較大者；儘管有上述規定，關於第10.6(E)(Ii)節的未使用款項的100.0%(在對任何結轉給予形式效力之前)可結轉到下一個歷年，並根據第10.6(E)(Ii)節用於付款；

(F)除上述限制性付款外，(I)借款人可作出額外的限制性付款，只要(X)第11.1條或第11.5節下的違約事件不會發生，且不會因此而繼續或將由此導致，以及(Y)在給予該等限制性付款形式上的效力後，借款人將在形式上遵守綜合總債務與綜合EBITDA比率，該比率是截至該等限制性付款付款當日或之前最近結束的測試期的最後一天計算的，如同此類限制性付款和與之相關的任何其他交易發生在試用期的第一天，不超過4.00：1.00，(Ii)借款人可以追加限制性付款，其總額不得超過支付此類限制性付款時的可用金額，只要借款人依據生成器籃子進行的任何限制性付款，不會發生第11.1條或第11.5條下的違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約，(Iii)借款人可額外支付限制性付款，其總額不得超過支付此類限制性付款時的可用權益金額；及(Iv)只要第11.1節或第11.5節下的違約事件不會發生，且不會因此而繼續或將導致違約，借款人可作出總額不超過借款人根據第(Iv)款選擇申請的受限付款金額部分(如有)的額外限制性付款；但根據第10.6(F)節的規定，根據可用的RP能力金額進行的任何投資或次級債務支付，應以美元對美元為基礎，減少根據第10.6(F)節規定的可用額；

(G)禁止借款人支付和支付受限制的付款：

(I)其收益應用於支付(或進行有限制的支付，以允許借款人的任何母公司或任何持股工具支付)關於借款人及其子公司的應納税所得額的任何綜合、合併或類似類型的外國、聯邦、州、省和地方收入或類似的納税義務(包括與此相關的任何利息或罰款)(以及借款人為履行此類納税義務而已經和將向税務當局支付的任何款項)；但可歸因於非限制性附屬公司的任何税項的限制性付款，僅在該非限制性附屬公司將現金分配給借款人或其受限附屬公司的範圍內才被允許；

(Ii)其收益將用於支付(或進行限制性付款，以允許借款人的任何母實體或任何持股工具支付)在正常過程中發生的運營費用(包括與維持組織存在和審計及其他會計事項有關的費用)、一般行政費用和其他間接費用和開支(包括由第三方提供的行政、保險、法律、會計、專業和類似費用和開支，包括借款人在該金額中與公共公司有關的比例份額)，以及未來、現任和前任僱員、經理、顧問、獨立承包人提出的任何賠償要求，借款人或任何持股機構的任何母公司的董事或高級職員；

(Iii)其收益應用於支付(或進行有限制的支付，以允許借款人的任何母公司或任何持股工具支付)特許經營權、消費税和類似税以及在每種情況下維持其(或其任何母實體或持股工具的)公司或其他法律或組織存在所需的其他費用、税款和開支；

(4)投資，其收益應用於進行第10.5(C)節所設想的投資；

(V)其收益應用於支付(或進行限制性付款，以允許借款人的任何母實體或任何股權控股工具支付)與本協議允許的任何成功或不成功的股權發行或要約或產生的債務、再融資、處置或收購或投資交易有關的費用和開支(借款人的關聯公司除外)；

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(Vi)投資，其收益應用於為借款人或受限制附屬公司根據第10.5節允許進行的投資提供資金，或根據第10.6節作為受限投資提供資金；但(I)上述限制性付款應基本上與該項投資的結束同時進行，(Ii)母實體應在投資結束後立即安排(A)將取得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給借款人或其中一家受限附屬公司的資本，或(B)合併，與借款人或任何受限附屬公司(在第10.3節未禁止的範圍內)組建或收購的人的合併或合併，以完成此類投資，以及(Iii)此類母實體及其附屬公司(借款人或任何受限附屬公司除外)不會收到與此類交易相關的對價或其他付款，除非借款人或任何受限附屬公司本來可以按照本協議給予此類對價或支付此類款項；

(Vii)在適用的情況下，借款人可以支付和支付上市公司費用(或進行限制性付款，以允許任何母公司或股權控股工具支付此類付款)。

(Viii)其收益應用於支付應付給借款人或任何股權控股工具的任何母公司或任何股權控股工具的未來、現任或前任董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或其代表的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或運營，包括借款人在該等金額中與公共公司有關的比例份額；及

(Ix)接受現金支付，以代替因行使可轉換為或可交換為借款人或借款人的任何母實體或股權持有工具的股本的權證、期權或其他證券而發行零碎股份。

(H)允許借款人可以(或可以進行有限制的支付，以允許任何母實體或任何股權持有工具)就任何受限支付(包括行使可轉換為或可交換為借款人的股本的認股權證、期權或其他證券)、股份拆分、反向股份拆分或其組合，或任何收購或其他投資，支付現金以代替零碎股份；

(I)允許借款人就行使或歸屬股本或其他股權獎勵或任何回購、贖回、收購、任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商(或其各自的任何直系親屬)就行使或歸屬股本或其他股權獎勵或任何回購、贖回、收購、與行使股本或其他股權期權或認股權證或授予股本或其他股權獎勵有關的股本的報廢或扣留，如果此類股本代表該等期權或認股權證或其他股本或股權獎勵的全部或部分行使價格或扣繳義務；

(J)允許借款人支付第9.18(C)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)、(V)和(X)節所述的付款(或進行限制性付款，以允許任何母公司或任何股權持有工具進行此類付款)(受其中規定的條件限制)；

(K)允許借款人在宣佈付款之日起六十(60)天內作出有限制的付款和分配，如果在宣佈付款之日，此種付款本應遵守本節的其他規定。

(L)根據為保護股權持有人免受不公平收購行為影響而通過的任何股權持有人權利計劃，借款人可以支付和限制支付根據股權持有人權利計劃授予借款人(或任何母實體)的所有股本持有人的任何權利的每項權利的名義價值；

(M)借款人及任何受限制附屬公司可支付及作出任何有限制的付款：(I)與交易及成交日期有關的再融資交易，包括(A)須在成交日期支付與完成交易及成交日期再融資交易有關或必需的付款，(B)支付交易費用，(C)支付營運資金調整或購買價格調整或履行賠償或其他類似義務，每宗個案均與交易及成交日期再融資交易有關，(D)向股權持有人支付，受限股權單位或類似股權獎勵，(Ii)與交易和成交日期再融資交易有關的交易、任何收購或

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其他投資，向持不同意見的股權持有人就其行使評估權及就該等權利(包括任何應計利息)行使評估權及達成任何索償或行動(不論實際、或有或有)達成和解，或因與該等交易、成交日期再融資交易或任何收購或其他投資有關的任何索償或行動(不論實際、或有或有)或因任何索償或行動(不論實際、或有或潛在)而作出；(Iii)與任何收購或其他投資有關的營運資金調整或購買價格調整而作出；(4)為履行與任何收購或其他投資有關的賠償義務和其他類似義務而作出的；(5)除上文第(M)(1)款所述的限制性付款外，向任何僱員、高級管理人員、經理、董事、顧問、獨立承包人和其他認股權持有人支付，作為此類期權授予或加速此類期權，這些期權與在截止日期或之前宣佈的受限付款有關，或(Vi)為完成對借款人或任何股權控股工具的關聯方(包括任何母公司)所欠金額的資金籌集所必需的，以允許該母公司或股權控股工具付款；

(N)借款人可以向期權持有人或利潤持有人支付與借款人或任何母實體或任何股權持有工具的權益有關的或由於向借款人或任何母實體或任何股權控股工具的股權持有人進行的任何分配而支付的款項(在本協議另有允許的範圍內)，支付這些款項是為了補償這些期權持有人或利潤持有人，就像他們在當時是股權持有人並有權分享一樣，這種分配(不言而喻，不得根據本條向期權持有人或利潤利益持有人支付此類款項，但如果該期權持有人或利潤利益持有人是根據本節第10.6節的任何其他款規定的股東，則不允許向該期權持有人或利潤權益持有人支付此類款項，而本條項下的任何付款將減少根據該其他款可獲得的付款)；

(O)允許借款人可以支付限制性付款，以支付以下各項的贖回、解除、失敗、退休、回購或其他收購，在每種情況下，以面值贖回、解除、失敗、退休、回購或其他收購，或從收購或其他投資中收購的企業的前投資者或收購或其他投資中收購的企業的現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或顧問或獨立承包商(或其受控投資關聯公司或直系親屬)，其中股本是作為收購此類業務的獲利或類似安排的一部分發行的，而該等贖回、取得、退休或回購與該等收益未能完全歸屬有關者；

(P)允許借款人可以通過限制性付款或其他方式進行分配，或以其他方式轉讓或處置非限制性子公司(其主要資產為現金等價物的非限制性子公司除外)或擁有一個或多個非限制性子公司但沒有其他實質性資產的任何受限子公司的股本或債務；

(Q)允許借款人根據或與符合第10.3節的資產的收購、合併或轉讓有關的規定支付或分配款項或分派，以滿足持不同政見者的權利(包括應計利息)；

(R)如果借款人可以對不合格股本支付構成利息的限制性付款，只要這種不合格股本構成負債，並且這種限制性付款是按照第10.1節發生的，並且這種限制性付款包括在綜合利息支出的計算中；

(S)規定，借款人可以有限制地支付總額：(1)不超過在截止日期後收到的除外捐款的總額(不以其他方式建立可用股本金額或構成補償金額或用於產生債務)和(2)在不重複上文(1)款的情況下，數額等於對截止日期後獲得的財產或資產進行任何處置的現金收益淨額，只要該財產或資產是用除外捐款資助的；但任何投資或次級債務的支付依賴於可用的RP能力金額，利用第10.6節規定的未使用金額(S)，應按美元對美元的基礎減少根據第10.6節規定的可用額(S)；

(T)允許借款人分配或支付與任何允許的應收款融資或與此相關的任何回購義務相關的應收款費用和應收款的購買；

(U)借款人可作出限制性付款，包括(A)在截止日期後向借款人或任何受限制附屬公司發出的任何類別或系列指定優先股(不合格股本除外)的持有人宣佈和支付股息，(B)向母實體或股權控股工具宣佈和支付股息，其所得款項將用於向該母實體或持股工具的任何類別或系列的指定優先股(不包括不合格股本)的持有人支付股息或分派的資金(但根據(B)款支付的股息和分派的金額不得超過出售該指定優先股實際向借款人提供的現金總額)及(C)宣佈和支付的優先股的股息和分派超過根據第節規定應申報和應支付的股息和分派

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10.6(A)；但條件是，就本節第10.6(U)款(A)和(C)款中的每一項而言，在發行該指定優先股或宣佈該等股息或分派作為優先股的退還股本之日，在按預計基礎實施該發行或分派後，借款人的綜合EBITDA與固定費用的比率應至少為2.00：1.00；

(V)允許受限子公司可以就從少數股權持有人手中收購任何受限子公司的額外股本進行限制性付款；

(W)在首次公開募股後，只要第11.1或11.5條下的違約事件沒有持續或將會導致違約，借款人可以向借款人的任何母公司或任何股權控股工具進行限制性付款，以便該母實體或該股權控股工具每年可以向其股權持有人進行限制性付款，金額總額不超過(A)市值的7.0%和(B)本公司或母實體在成交日期後向本公司貢獻的任何股權發行所得淨額的7.0%；但根據第10.6(W)節規定的未使用金額，根據可用的RP能力金額進行的任何投資或次級債務支付應以美元對美元為基礎減少根據第10.6(W)節規定的可用金額；

(X)允許借款人可以根據為保護股權持有人免受不公平收購做法的目的而通過的任何股權持有人權利計劃，以每項權利的名義價值、授予借款人所有股本持有人(或借款人的任何母公司)的任何權利，向母實體支付任何限制性付款；

(Y)從被收購企業的前投資者或被收購企業的現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或前述的任何直系家族成員)以面值支付贖回、購買、回購、失敗或以其他方式收購或退出借款人、任何母實體或任何股權持有工具的股本的限制性付款，而該股本是作為收購該等業務的獲利或類似安排的一部分而發行的，而回購是與未能將該等獲利完全歸屬有關；及

(Z)允許借款人可贖回、收購、註銷或回購借款人的任何母實體的股本或借款人的任何股權持有工具(視何者適用而定)，該等股本被視為於行使股權期權或認股權證時發生。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為借款人或任何該等受限制附屬公司根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券進行受限制付款當日的公平市價。為免生疑問，本第10.6節並不限制就借款人或任何受限制附屬公司根據本協議條款容許產生的任何債務及條款所要求的任何AHYDO補足付款。

為確定是否符合本第10.6條的規定，(A)不需要僅參照本第10.6條所允許的一類受限制付款而產生受限制付款，但允許根據上述付款和任何其他可用豁免的任何組合進行部分支付，(B)如果任何受限制付款(或其任何部分)滿足本第10.6條所允許的一種或多種受限制付款類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該受限制付款(或其任何部分)以符合其定義的任何方式支付，以及(C)如果任何受限制付款的一部分可被歸類為已根據上文第10.6(F)(I)節(使此類受限制付款的支付具有形式效力)進行支付，則借款人可全權酌情將該受限制付款的該部分歸類為已根據上文第10.6(F)(I)節支付，此後該受限制付款的其餘部分可歸類為已根據本第10.6節的一個或多個其他條款支付；但如為作出任何此類限制性付款而進行的綜合總債務與綜合EBITDA比率測試，在發生上述情況後的任何下一個財政季度結束時，將按預計基準獲得滿足，則本段所述的重新分類應被視為已自動發生。

10.7%取消了對債務償還和修正案的限制。

(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司在任何重大次級債務(任何此類付款，“次級債務付款”)的規定到期日或之前的日期或之前預付、回購、贖回或以其他方式使其無效或進行類似的付款(有一項理解，即定期支付利息、費用、費用、賠償義務和AHYDO追趕付款應被允許)；但借款人或任何受限制附屬公司可預付、回購、贖回、作廢、收購或以其他方式支付任何此類債務：(I)以就此類債務而進行的任何許可再融資債務的收益，只要該等許可再融資債務也是初級債務

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債務，(Ii)通過轉換或交換借款人或其任何母實體的任何此類債務對股本的負債，以及(Iii)(A)只要(X)第11.1條或第11.5條下的違約事件沒有發生，並且正在發生或將由此導致，以及(Y)在對該等預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款給予形式效力後，借款人將在形式基礎上遵守綜合總債務與綜合EBITDA比率，(B)總金額不得超過上述預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款時的可用金額，但須視乎上述預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他相關交易及與此相關而完成的任何其他交易，在給予形式上的效力後，在該測試期的第一天發生，但不得超過上述預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款時的可用金額，第11.1款或第11.5款下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將由此導致：(C)總金額不超過上述預付款、贖回、回購、失敗、收購或其他付款時的可用股本金額，(D)總金額不超過(X)借款人根據本條款(D)選擇申請的相關確定日期次級債務償付金額的部分(如果有)和(Y)可用可用RP能力金額的部分(如果有)，在借款人選擇依據本條(D)申請的有關日期，(E)任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或類似支付依據第10.1(J)條產生的重大次級債務(所招致的債務除外)，只要該等購買、回購、贖回、失敗或其他方式與該項收購有關或與該項收購的考慮有關，只要該等購買、回購、贖回、贖回或以其他方式與該等收購有關或與該等收購有關，(F)任何強制性贖回、回購、退回、終止或取消不合資格股本(以該等不合資格股本構成債務並符合第10.1條的規定者為限)；及(G)在任何付款、贖回、回購、退回、終止或註銷債務的日期起計60天內，支付、贖回、回購、退回、終止或註銷債務。與此有關的終止或取消通知(“贖回通知”)，該等付款、贖回、回購、退休終止或取消應符合本第10.7(A)節的另一項規定；但該等付款、贖回、回購、終止退休或取消退休，須減少該其他條文所規定的能力。

儘管如此，為免生疑問，第10.7節中的任何規定都不應禁止與公司間債務重組相關的信用頭寸的大幅同時轉移，只要第10.1節在給予此類轉移形式上的效力後允許此類債務。

(B)保證借款人將不會、也不會允許任何受限子公司放棄、修改或修改任何重要次級債務文件(或在每種情況下，管轄與此有關的任何允許再融資債務的任何文件)中的任何條款或條件，只要任何此類放棄、修改或修改作為一個整體將對貸款人的利益產生重大不利影響。

為了確定是否符合本第10.7條的規定，(A)次級債務支付不需要僅參照本第10.7條允許的一種次級債務支付類別，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行部分支付，(B)如果任何次級債務支付(或其任何部分)符合本第10.7條允許的一個或多個次級債務支付類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，此類次級債務付款(或其任何部分)以符合其定義的任何方式進行，以及(C)如果任何次級債務付款的一部分可被歸類為已根據上文第10.7(A)(Iii)(A)節(賦予此類次級債務付款的形式效力)進行支付，則借款人可全權酌情決定：可將此類次級債務付款的這一部分歸類為已根據上文第10.7(A)(Iii)節支付，此後此類次級債務付款的其餘部分可歸類為已根據本第10.7節的一個或多個其他條款支付；但如為支付任何此類次級債務而進行的綜合總債務與綜合EBITDA比率測試將在發生此類債務後的任何隨後的財政季度結束時按形式得到滿足，則本段所述的重新分類應被視為自動發生。

10.8%的人刪除了負面質押條款。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司創建或以其他方式使任何合同義務生效(本協議、任何其他信貸文件、任何與任何有擔保的準許額外債務有關的任何準許的額外債務文件、任何管轄任何擔保信貸協議再融資債務的文件、高級無擔保票據文件、高級擔保票據文件、任何管轄任何定期貸款交換票據的文件以及任何管轄為任何此類債務再融資而產生的準許再融資債務的文件)，以限制借款人或任何擔保人創造、在該人的財產上產生或承擔任何留置權，以使擔保當事人在債務方面或在信用證單據下受益；但前述規定不適用於在任何實質性方面符合以下條件的合同義務：

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(A)債務(X)在截止日期存在，且(在本節第10.8節未允許的範圍內)列於本合同附表10.8，以及(Y)在證明債務或其他義務的協議中列出第(X)條所允許的合同義務的範圍內，在證明為該債務或債務再融資而產生的任何允許再融資債務的任何協議中列明，只要該允許再融資債務不實質上擴大該合同義務的範圍(由借款人真誠地確定)，

(B)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時，這些合同義務對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，

(C)在第10.1節允許的範圍內，代表借款人的非貸款方的受限制子公司的債務，

(D)根據與第10.4節允許的任何出售、轉讓、租賃、許可或其他處置有關的協議，包括根據已就出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置借款人的子公司的股本訂立的協議，對借款人的子公司施加的習慣限制，

(E)適用於第10.5節或第10.6節允許的合夥企業、有限責任公司、合資企業和類似人的合資企業協議、合夥企業協議、有限責任公司組織治理文件和其他類似協議或與此類合資企業或類似協議有關的安排的習慣規定；

(F)包括第10.1節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由這種債務提供資金的財產或這種債務的標的，

(G)適用於租賃、分租賃、服務協議、產品銷售、許可證、分許可或類似協議中所載的習慣規定，包括知識產權和其他協議，在每一種情況下，這些協議都是在正常業務過程中訂立的或符合過去的慣例或行業規範，

(H)包括根據第10.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產，

(I)有限制轉租或轉讓或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定，

(J)有限制轉讓在正常業務過程中達成的或符合過去慣例或行業規範的任何協議(或受其規限的資產)的習慣規定，

(K)供應商、客户或業主根據在正常業務過程中籤訂的合同或符合過去的慣例或行業規範對現金或其他存款或淨資產施加的限制，或第10.2條允許的對現金或其他存款的限制，

(L)這些都是由準據法實施的，

(M)這些是借款人子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定這種淨值撥備不能合理地預期會損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力；

(N)應包括在截止日期後簽訂並根據第10.1節允許的任何債務協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制的附屬公司整體而言不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要(I)在借款人的判斷中，這種承擔不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或者(Ii)此類產權負擔和限制僅在與此類債務有關的付款或財務維持契約的違約持續期間適用，

(O)在正常業務過程中獲得的財產的購置款義務，或與過去的做法或行業規範或融資租賃義務相一致的問題；

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(P)與某人的任何協議或其他文書有關，或與某人的負債或股本有關，而該人是被限制集團的任何成員收購或合併、綜合或合併的，或任何其他交易是與任何該等收購、合併、合併或合併訂立的，而該等收購、合併、合併或合併是在該收購或合併與限制集團的任何成員合併、合併或合併時已存在的，或在與從該人收購資產有關連的情況下假定的(但在任何該等情況下，並非在預期中產生)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產(如此取得的人及其附屬公司除外)，或如此取得的人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得或再指定的財產或資產；

(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或在符合以往慣例或行業規範的情況下訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對借款人或任何受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該協議產生的付款權或其收益構成產權負擔，而不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(R)有一些規定限制借款人和此類知識產權的受限制子公司授予許可或再許可中所載的知識產權擔保權益，這些許可和再許可是在正常業務過程中籤訂的，或者與過去的做法或行業規範一致(在這種情況下，這種限制僅適用於此類知識產權)；

(S)可能與第10.2節、第10.5節或第10.6節允許的協議在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的情況下收取的現金或其他保證金有關；

(T)對依據或由於以下協議而先前為非受限制附屬公司的受限制附屬公司施加限制：該受限制附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司之日的一方或之前訂立的；但該協議並非在預期非受限制附屬公司成為受限制附屬公司的情況下訂立，任何該等或任何限制並不延伸至借款人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產和財產除外；

(U)任何證明或管轄任何許可應收款融資的協議中僅就受此類許可應收款融資約束的資產規定的限制；以及

(V)指本節第10.8條第(I)至(Xxi)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但借款人真誠地判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、替換或再融資在任何重大方面對該等產權負擔及其他限制整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、更換或再融資之前的限制更具實質性限制。

阿里巴巴控股10.9%。

(A)香港控股將不會進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大業務，但(I)擁有及/或收購借款人的股本(不符合資格的股本除外)，(Ii)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支的能力，(Iii)在適用範圍內，以綜合控股集團成員及借款人的身份參與税務、會計及其他行政事宜，(Iv)履行信貸文件及與第10.1條所允許的其他債務有關的任何文件項下的義務；(V)不受第10條禁止的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股本以供出售或轉售的情況，包括與此相關的成本、費用和開支；(Vi)根據本第10條允許控股公司訂立或完成的任何交易，以及控股公司與借款人或根據本第10條允許的任何受限制附屬公司之間的任何交易；包括(A)作出任何股息、分派或其他類似第10.6節不禁止的限制性付款(受限制投資除外)的交易(或向其母公司或任何持股工具貸款以代替任何該等準許的限制性付款(受限制投資除外)或分配或其他類似受限制付款(受限制投資除外)的交易)，或持有借款人根據第10.6節作出的受限制付款(受限制投資除外)而收取的任何現金，以待Holdings以第10.6節所設想的方式運用(包括全部或部分贖回其任何股本(不合格股本除外)，以換取另一類股本(不合格股本除外)或收購其股本(不合格股本除外)的權利，或以相當同步的股本出資或發行新股本(不合格股本除外)所得款項，(B)在以下範圍內作出任何投資：(1)就此作出的付款完全是以控股公司的股本(不包括不符合資格的股本)、受限制付款的收益(不包括

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從借款人收到的)和/或發行控股公司股本(不合格股本除外)的收益或與之相關的出資，以及(2)與此相關的任何財產(包括股本)將提供給借款人或附屬擔保人(如果第10.5節或第10.6節另有許可，則為受限制附屬公司)，或因此而成立或獲得的人與借款人或受限制附屬公司合併；及(C)在正常業務過程中就借款人或其任何附屬公司對供應商、客户的義務提供擔保。加盟商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷合作伙伴；但為免生疑問，該等擔保不得就借入款項的債項、(X)第10.1(P)及10.1(Q)條所述的控股公司的債務、(Y)就依據第10.1(A)、10.1(B)條所招致的債務而產生的擔保及履行其他義務而作出，10.1(K)和10.1(S)，並允許根據第10.1(U)和(Z)節產生的額外債務；(Vii)根據第10.2(A)、10.2(U)、10.2(Bb)和10.2(Oo)條允許擔保(Y)款所述債務的範圍內授予留置權；(Vii)產生與間接費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税；(Viii)向高級人員和董事提供賠償，並在第10條另有允許的情況下，(X)借款人完成收購或其他投資所附帶的組織活動，包括組建收購工具實體和公司間貸款及/或此類收購或其他投資附帶的投資，在每種情況下，這些收購或其他投資基本上與適用的收購或其他投資的完成同時完成；但在任何情況下，任何此類活動都不得包括對控股公司的任何資產產生留置權，(Xi)向第10.5條或第10.6條所考慮的任何高級職員或董事發放任何貸款，對借款人或任何附屬擔保人進行任何投資，或(在第10.5條或第10.6條允許的範圍內)對受限制子公司進行任何投資，(Xii)[保留區]，(十三)履行與交易和/或成交日期再融資交易有關的義務和任何義務的擔保，以及(十四)第10.9(A)款第(I)至(Xiii)款所述業務或活動的附帶活動。

(B)中國控股不會完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有資產和其他財產，但控股可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併；但(I)控股公司須為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如控股公司並非繼續或尚存的人，或控股公司已被清盤，或與其全部或幾乎所有資產的處置有關，則由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人，或控股公司已被清盤或獲轉讓該等資產的人，在每一情況下均須為根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人(控股公司或該等人士，視屬何情況而定，在本協議中，(Ii)繼承控股公司(如果不是控股公司)應根據本協議的補充文件或其他適用的信貸文件，以行政代理合理滿意的形式明確承擔控股公司的所有義務，(Iii)每一附屬擔保人，除非它是此類合併、清算或處置的另一方，或除非繼任控股公司是控股公司，應通過擔保的補充文件確認其擔保適用於繼承控股公司在本協議項下的義務，(Iv)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非是此類合併、清算或處置的另一方，或除非繼任控股公司是控股公司，否則應通過適用的信貸文件的補充文件確認其在本協議項下的義務應適用於繼任控股公司的義務，(V)抵押財產的每一抵押人，除非其是此類合併、清算或處置的另一方，或除非繼任控股公司是控股公司，應通過對適用抵押權的修訂或重述，確認其在適用抵押權文件下的義務應適用於繼任控股公司在本協議項下的義務，(Vi)控股公司應已向行政代理提交高級人員證書，説明該等合併、清算或處置以及信用證文件的任何補充，以維護擔保的可執行性和擔保文件下抵押品上的留置權的完善。(Vii)緊隨該合併、清算或處置之後，繼任控股公司應直接或間接擁有緊接該合併、清算或處置之前由控股公司擁有的所有子公司；及(Viii)如行政代理提出合理要求，應要求提供律師意見，表明該等合併、清算或處置，合併、清算或處置不違反或導致本協議或任何其他信用證文件項下的違約；此外，如果滿足上述條件，則繼任控股公司(如果不是控股公司)將繼承並取代本協議項下的控股公司。

10.10%綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，在符合以下條件的情況下，從截至2022年3月31日的測試期開始，借款人將不允許截至任何測試期最後一天的綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的比率大於6.75：1.00；但是，借款人應被要求在任何測試期間遵守本節第10.10節，條件是：(A)所有循環信用貸款和擺動額度貸款的本金總額加上(B)信用證債務總額(不包括(I)以等於規定金額的金額或以行政代理和適用信用證發行人合理接受的條款作為擔保的那些債務，以及(Ii)在不重複上文第(I)款所述金額的情況下，信用證債務總額，

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規定金額不超過(X)15,000,000美元和(Y)在成交日期未償還的現有信用證的金額)，在每一種情況下，在該測試期的最後一天未償還的金額均超過在該日期有效的循環信貸承諾總額的35.0%。

第11節違約事件。在第11.1節至第11.10節中的下列任何指定事件發生時和持續期間(每個事件均為“違約事件”)：

11.1%用於支付債務。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息到期時違約五個工作日或以上，或(Ii)在貸款利息到期時違約十個工作日或以上，在到期時支付任何費用或根據本合同或任何其他信用文件所欠的任何其他金額(第11.1(A)條或第11.1(B)(I)條所指的任何金額除外)；或

11.2%；其他方面的交涉等。任何信用方在本合同或任何其他信用證文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或聲明，或根據本協議或該文件交付或要求交付的任何證書、聲明、報告或其他文件，應在作出或視為作出該陳述、保證或聲明之日起證明在任何重要方面不屬實，且該等陳述、保證或聲明(如果能夠治癒)在借款人收到管理代理人的書面通知後30天內仍屬不正確；或

有11.3%的人簽署了公約。任何信用方應：(A)未能適當履行或遵守第9.1(E)(I)節、第9.5節(僅與借款人的存在有關)或第10節所載的任何條款、契諾或協議；但就第10.10節而言，(I)違約事件(“財務履約違約事件”)應在根據第10.10節(D)第9.1(D)節(不對此類交付的任何寬限期給予形式上的效力)就該會計季度或財政年度(視情況而定)要求交付符合第10.10節規定的證書之日後第15個營業日屆滿前不得發生；以及(Ii)第10.10節下的任何違約不應構成本協議項下任何貸款或承諾的違約事件。除循環信貸貸款和循環信貸承諾外，在循環信貸貸款(如有)加速發放之日之前，循環信貸承諾均已由所需的循環信貸貸款人終止(但如果任何增量貸款項下的循環信貸貸款人已同意不享受第10.10節所列契約的利益，則為確定本款下的“所需循環信貸貸款人”的目的，此類循環信貸貸款人和此類增量信貸項下貸款應不予理會)，或(B)違約或不遵守任何條款。本協議或任何其他信貸文件中包含的契諾或協議(第11.1節、第11.2節和第11.3節第(A)款所指的除外)，且在收到借款人來自行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30天而不予以補救；或

11.4%的人將根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能(I)就超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的(X)$215,000,000和(Y)30.0%的任何債務(第11.1節所述的任何債務除外)，未能(I)就借款人及其受限制附屬公司根據該決定日期或該日期之前最近結束的測試期(根據該日期或之前最新可得的內部財務報表)，在寬限期(如有)之後的測試期內，支付超過(X)$215,000,000和(Y)30.0%的任何債務。(Ii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或沒有遵守或履行任何證明、保證或與該等債務有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或情況將會發生或存在(但以下情況除外)：(I)關於根據該等對衝協議的條款而組成的任何對衝協議、終止事件或同等事件的債務；及(Ii)純粹因出售、移轉或以其他方式處置(包括追討事件)而到期的有擔保債務，何種失責或其他事件或條件會導致或容許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債項在其所述明的到期日之前到期償還；只要債務持有人仍未補救或(包括以修訂的形式)放棄債務，或(B)在不限制上文第(A)款的規定的情況下，除(X)定期要求的預付款或(Y)作為強制性預付款或贖回外，任何此類債務應在其規定的到期日之前宣佈到期並應予支付，或被要求預付；但本條第(B)款不適用於：(A)根據任何對衝協議到期的未償債務，而該債務是依據該等對衝協議的條款下的終止事件或同等事件而到期的；(B)有擔保的債務是因與擔保該等債務的財產或資產有關的處置或追討事件而到期的；或(C)可轉換為股本並按照其條款轉換為股本的債務；或

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11.5%，破產，等等。根據破產法，借款人或任何重要附屬公司應根據破產法對控股公司、借款人或任何重要附屬公司提起自願案件、程序或訴訟；或根據破產法對控股公司、借款人或任何重要附屬公司啟動非自願案件、程序或訴訟，且請願書在該案件、程序或訴訟開始後60天內未被駁回；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何其他債務人救濟法啟動任何其他案件、程序或訴訟，無論現在或今後是否與控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關；或一名託管人(定義見《破產法》)、接管人、管理人、受託人或類似的人被委任或掌管控股公司、借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；或根據任何其他債務人救濟法對控股公司、借款人或任何重要附屬公司展開任何此類案件、法律程序或訴訟，而該等案件、法律程序或訴訟在60天內不被駁回；或任何濟助令或批准任何此類案件、法律程序或訴訟的其他命令已經啟動；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司因其或其財產的任何主要部分而接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人等的任何委任，以在60天內繼續不獲解除債務或不被凍結；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或

11.6%是ERISA。(A)對於任何養卹金計劃，控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司未能滿足《守則》第412節規定的任何計劃年度或其部分的最低籌資標準，無論是否放棄；對於任何多僱主計劃，未能支付任何所需的繳費或付款；確定任何養老金計劃處於《守則》第430節或ERISA第303節或ERISA第303節所指的“危險”狀態或任何多僱主計劃處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“危險或危急狀態”；任何養老金計劃已經或將被終止，或者是PBGC根據ERISA第四章進行的終止程序的主題(包括就此發出書面通知)；根據ERISA第4245節的含義確定多僱主計劃“資不抵債”；對於任何多僱主計劃，該多僱主計劃的管理人通知借款人、其任何受限子公司或任何ERISA附屬公司已經招致或將被評估對該多僱主計劃的提取責任；PBGC提供書面通知，説明其終止任何養老金計劃的意圖或指定受託人管理任何養老金計劃的方式，從而導致借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章下的責任；應已發生事件或條件，使PBGC有權提供書面通知，説明其終止任何養老金計劃的意圖；借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司已根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069或4212(E)節或本準則第4971或4975節(包括借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司收到有關的書面通知)，對養老金計劃或多僱主計劃承擔或有合理可能產生的責任；外國計劃的任何終止，導致對控股公司、借款人或任何受限制子公司產生責任；或發生任何違反適用法律對任何外國計劃的資金要求的事件；(B)本節第11.6款第(A)款所述的任何事件或事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及(C)此類留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響；或

11.7%的銀行提供擔保。擔保或其任何實質性規定應停止完全有效，或其下的任何擔保人或任何信用方應以書面形式否認或否認擔保人在擔保下的任何義務；或

11.8%是一份安全文件。任何擔保文件或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非根據本擔保文件或其條款，或由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為)，或其項下的任何設保人、質押人或抵押人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人、質押人或抵押人在該擔保文件下的義務；或

11.9%的人做出了判決。應對控股公司、借款人或任何受限制子公司作出一項或多項判決或判決，要求其支付總額超過借款人及其受限制子公司最近一次確定日期(截至該日期)的測試期的(X)$215,000,000美元和(Y)30.0%的綜合EBITDA的款項。借款人和受限制附屬公司(以承運人提供的保險未支付或未全額承保的範圍為限)以及任何此類判決或法令不得在其生效之日起60天內得到清償、清退、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

11.10%是控制權的變化。應發生控制權變更；

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然後，在任何這種情況下，以及在之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可在徵得所需貸款人的書面同意後，應借款人的書面請求，採取下列任何或所有行動：(1)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(2)要求按照第3.8(B)和(3)節的規定將信用證債務變現；(3)宣佈所有貸款的本金及任何應計利息和費用，以及根據該條款和根據該條款所欠的所有債務，因此，除非本協議另有明確規定(但如果發生第11.5節規定的關於借款人的違約事件，則不需要行政代理髮出書面通知，且承諾將自動終止，所有關於所有貸款和所有債務的所有金額和所有債務應自動終止)，借款人在不影響任何代理人或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下，立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由借款人在此免除)。

儘管如上所述，(I)在僅發生並持續發生財務履約違約事件的任何期間，行政代理可在所需循環信貸貸款人的同意下，並在其要求下，僅就循環信貸貸款人(相對於貸款人)、循環信貸承諾(相對於承諾)、循環信用貸款和Swingline貸款(相對於貸款)採取前述任何行動，以及(Ii)在財務履約違約事件發生並持續，循環信貸貸款及循環信貸承諾已加速及終止後，行政代理可在所需定期貸款貸款人的書面同意下，並在其書面要求下，可採取前述任何前述行動。

11.11%剝奪了借款人的治癒權。

(A)制定財務業績公約。即使第11節有任何相反規定，如果借款人合理地預期在任何測試期結束時未能(或已未能)遵守財務業績公約的要求，則在該測試期的最後一個財政季度期間的任何時間，直至根據第9.1(A)節或第9.1(B)節要求就該財政季度交付財務報表之日之後第15個營業日結束為止的任何時間(“治癒截止日期”)，借款人(或其任何母實體)有權發行股本(不合格股本除外)以換取現金或以其他方式接受對借款人的股本(不合格股本除外)(統稱為“救濟權”)的現金出資(或在控股的任何母公司實體中，因其現金出資而獲得控股公司的股權)，並在借款人根據借款人行使該救濟權而收到此類發行或出資的淨收益(“救濟額”)時；如果借款人在適用的補償截止日期或之前收到該補償金額，則應重新計算該測試期內對《財務業績公約》的遵守情況，從而使下列形式上的調整生效：

(I)對於借款人收到賠償金額的適用會計季度和包括該會計季度在內的任何測試期，綜合EBITDA應僅為確定違約事件是否因違反財務業績契約而發生和繼續發生的目的而增加，並在下文第(C)款的規限下，不為本協議下的任何其他目的而增加，增加的金額等於賠償金額，並且，除非以下文第(Iii)款所述的方式應用，否則為衡量該測試期間的財務業績契約，應不考慮任何提前償還賠償金額的債務；

(2)如果借款人在對綜合EBITDA的這一增加給予形式上的效力後，隨後應符合財務業績公約的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足財務業績公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同；就本協定而言，已發生的適用的違反或違約財務業績公約的行為應被視為已被治癒；以及

(Iii)試驗期內被視為適用補償金額的綜合第一留置權債務應僅在補償金額的收益用於預付計算綜合第一留置權債務中包括的任何債務(為免生疑問，不是通過現金淨額計算)(但任何此類預付債務應為此類債務的永久償還並終止其下的承諾)的範圍內予以減少；

但借款人應在收到補償金額後五個工作日內，以書面形式通知行政代理行使該補償權利。

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(B)對行使治療權的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度期間，行使救濟權的會計季度不得超過兩個，(Ii)行使救濟權的總次數不得超過五次，(Iii)救濟額不得超過截至該財政季度末為遵守財務業績公約所需的數額(該數額，即“必要的救濟額”)；但如果在要求交付該財務季度財務報表的日期之前行使了補救權利，則補救金額應等於借款人出於善意合理確定的、為遵守該財政季度的財務業績契約所需的金額(該金額為“預期補救金額”)，(Iv)除以下第(C)款另有規定外，在確定適用保證金、任何籃子、信貸文件中包含的契約時，所有補救金額均不計在內。(V)在違反《財務履約》後，不得根據循環信貸安排(且不得開立、增加或延長信用證)在循環信貸安排下借款，直至借款人實際收到賠償金額為止。

(C)估計預期的治癒金額。儘管本協議有任何相反規定，但如果預期償付金額(I)大於必要償付金額，則該差額可用於就信貸文件中包含的契諾、可用金額或可用股本金額確定任何籃子(先前繳納的償付金額除外)，以及(Ii)小於必要償付金額，則借款人必須在適用的償付期限之前收到償付金額的現金收益或向借款人提供的現金出資，借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額。

第十二節行政代理和附隨代理。

12.1%的人接受了任命。

(A)根據本協議和其他信貸文件，各貸款人和信用證發行人在此以不可撤銷的方式指定並委任Goldman Sachs Lending Partners LLC(連同根據第12.11節的任何後續行政代理)為行政代理，作為該貸款人在本協議和其他信貸文件下的代理，並且每個該等貸款人不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)根據每家貸款人和信用證發行方，特此委任Goldman Sachs Lending Partners LLC(連同根據第12.11節的任何後續抵押品代理)為本協議項下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)代表其採取行動，行使根據該信用證文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Ii)行使合理附帶的權力。就本節第12款的免責、責任限制、賠償和其他類似規定而言，對“行政代理”的提及應被視為包括作為其身份的擔保代理。各貸款人特此指定抵押品代理為貸款人和擔保當事人的利益訂立擔保和擔保文件，並代表作為擔保當事人的貸款人簽署。

(C)每一位首席協調人和每一位聯合簿記管理人以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本節第12款的所有好處。

12.2%的關税是有限的。根據信用證文件，行政代理人(I)僅代表貸款人行事(第2.5(E)節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何信用證文件中使用了定義的術語“行政代理人”、“行政代理人”和“附屬代理人”以及類似的術語來指代行政代理人，這些術語僅用於標題目的，(Ii)不承擔任何信用證文件項下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他擔保方的受信人或受託人，或為任何貸款人或任何其他擔保方的受託人或受託人，且(Iii)在任何信用文件下不應具有任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不主張基於上述第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係向行政代理提出的任何索賠。

12.3%具有約束力。每一貸款人同意：(I)行政代理或所需貸款人(或，如果本合同明確要求，則為更大比例的貸款人)或所需循環信貸貸款人根據信用證文件的規定採取的任何行動；(Ii)

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行政代理依據所需貸款人(或在被要求時，更大比例)或所需循環信貸貸款人的指示，及(Iii)行政代理或所需貸款人(或在所需時，所需更大比例)或所需循環信貸貸款人行使本文或其中所述權力，連同其他合理附帶的權力，應獲授權並對所有擔保方具有約束力。

12.4%是職責下放。行政代理可以由或通過代理或實際代理或通過其各自的關聯方履行本協議和其他信貸文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。本節第12款的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

12.5%的人沒有免責條款。行政代理及其任何高級人員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司均不(A)對其或該人根據本協議或任何其他信貸單據或與本協議或任何其他信貸單據相關而合法採取或未採取的任何行動負責，包括(為免生疑問)其真誠採取的與訂立、修訂或採取的任何行動有關的任何行動，本協議條款所規定的任何習慣債權人間協議(具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，(B)對本協議或任何其他信貸文件或本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或行政代理根據本協議或任何其他信貸文件收到的或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何證書、報告、聲明、協議或其他文件中包含的任何陳述、陳述、陳述或擔保，負責或有責任確定或調查(I)價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他信用單據的可執行性或充分性，(Iii)任何據稱由信用單據設定的留置權的產生、完善或優先權，(Iv)控股公司、借款人、任何擔保人或任何其他信用方未能履行其在本協議或任何其他信用單據下的義務，或發生任何違約，或(V)任何抵押品的價值或充分性，(C)受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並正在繼續，(D)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使自由裁量權和權力，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何信貸文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動。違反任何債務人救濟法修改或終止違約貸款人的財產，以及(E)除本文和其他信貸文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。行政代理不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況，並且在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(Y)對任何不合格貸款人的轉讓或參與、或向任何不合格貸款人披露機密信息或由此產生的任何責任。

12.6%由行政代理提供信賴性服務。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或對話，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和

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根據所要求的貸款人的要求提交的其他信貸文件，該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

12.7%的人收到了違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到書面通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動(除非本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視何者適用而定)批准)。

12.8%的人表示不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理在下文中採取的任何行為，包括對借款人、任何擔保人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理人表示，其已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除非行政代理在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何關於借款人、任何擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司所有。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

12.9%的人要求賠償。貸款人同意以行政代理的身份(在借款人要求償還而借款人未如此償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，從並針對任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、任何和所有負債、義務、損失、損失、處罰、訴訟、訴訟、行動、賠償，以行政代理的身份向行政代理進行賠償(在借款人要求償還的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。任何類型的判決、訴訟、費用、費用或支出，可在任何時間(包括在貸款支付後的任何時間)以與承諾、本協議、任何其他信貸文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對行政代理，或此處或其中預期或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或行政代理根據或與上述任何內容相關的任何行動或遺漏；但任何貸款人均不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定的。第12.9節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

12.10代表代理人以個人身份。高盛貸款合夥公司及其附屬公司均可向借款人、任何擔保人和任何其他信貸方發放貸款、接受存款，並一般與借款人、任何擔保人和任何其他信貸方開展任何類型的業務，就像高盛貸款合夥公司不是本協議和其他信貸文件下的行政代理一樣。對於其發放的貸款，高盛貸款夥伴有限責任公司應根據本協議和其他協議享有相同的權利和權力

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信貸文件與任何貸款人一樣，並可行使，如同它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的高盛貸款夥伴有限責任公司。

12.11成為繼任者代理。行政代理和/或抵押品代理可在提前30天書面通知貸款人、信用證發行人、Swingline貸款人、其他代理和借款人後，辭去行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的職務。如果管理代理和/或抵押品代理成為違約貸款人，或實質上違反了其作為管理代理和/或抵押品代理(視情況而定)在信用證單據項下的義務，則應借款人和所需貸款人的合理要求，該行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)可被解除行政代理或抵押品代理(視情況而定)的職務。如果行政代理人和/或抵押品代理人根據本協議和其他信貸文件辭去行政代理人和/或抵押品代理人的職務或被免職，則(A)所需貸款人應在30天內從貸款人中指定貸款人的繼任者，或(B)在辭職的情況下，行政代理人和/或抵押品代理人可代表貸款人從貸款人中選擇一名繼任行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)。在任何一種情況下，繼任者應經借款人批准(第11.1或11.5條下的違約事件已發生且仍在繼續，則不應無理拒絕批准，也不需要批准)，繼任者應繼承行政代理人和/或附隨代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”和/或“附隨代理人”應指在指定和批准後生效的該繼任者，以及前行政代理人和/或附隨代理人的權利。作為行政代理和/或抵押品代理的權力和職責應終止，該前行政代理和/或抵押品代理或本協議任何一方或貸款的任何貸款人或其他持有人的任何其他或進一步的行為或行為均應終止。如果在退休的行政代理人和/或擔保代理人的辭職通知(視屬何情況而定)後30天內，沒有繼任者接受任命為行政代理人和/或擔保代理人，(X)退休的行政代理人的辭職仍應立即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任者為止；(Y)退休的擔保代理人的辭職應在繼任擔保代理人被任命時生效。該繼任抵押品代理人應已根據本節第12.11節的條款以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、以及對抵押和其他文書或通知的必要或可取的或所需的其他文書或通知的修正案或補充，以繼續完善由證券文件授予或聲稱授予的留置權時，接受此類委任。在任何退役或被免職的行政代理人和/或抵押品代理人辭去行政代理人和/或抵押品代理人的職務或被免職後，就其在擔任本協議和其他信貸文件項下的行政代理人和/或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，第(12)款的規定應對其有利。

Goldman Sachs Lending Partners LLC根據本節規定辭去或取代其作為行政代理的任何職務，也應構成其辭去或取代其作為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果Goldman Sachs Lending Partners LLC辭去或被替換為信用證發行人，它將保留本協議項下信用證發行人在其辭職或被替換為信用證發行人的生效日期對所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第3.3和3.4條要求貸款人進行循環信貸貸款或為未付提款提供風險參與的權利。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(B)和4.1(D)條向Goldman Sachs Lending Partners LLC支付所有應計和未支付的費用。在辭職或更換後，高盛貸款夥伴有限責任公司不再需要出具額外的信用證，或修改或更新現有的信用證，或提供任何額外的Swingline貸款。如果Goldman Sachs Lending Partners LLC辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.1(D)(Ii)節要求貸款人發放循環信用貸款或為未償還Swingline貸款提供風險參與資金的權利。一旦借款人根據本合同指定了繼任信用證發行人或擺動貸款機構(在任何情況下，該繼任機構應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予已退役的信用證發放人或擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發行人和擺動貸款機構將被解除其在本合同或其他信用證文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應開立信用證，以取代信用證(如有)或作出令Goldman Sachs Lending Partners LLC滿意的其他安排，以有效承擔Goldman Sachs Lending Partners LLC就該等授權書所承擔的責任。

12.12%為預提税金。在行政代理合理地相信任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人和

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相當於任何適用的預扣税的金額。在不限制或擴大貸方在第5.4款下的義務的情況下，如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理使免税或減少預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額全額賠償行政代理，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。本節第12.12節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。行政代理有權根據本節第12.12節的規定，用應付給適用貸款人的任何款項抵銷應付給它的任何款項。

12.13%履行抵押品代理人和付款代理人的職責。在不限制上述第12.1款的一般性的情況下，抵押品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人不包括每家對衝銀行和每家現金管理銀行)，並在此授權：(I)就與信用證單據有關的所有付款和收款(包括在第11.5款所述的任何程序或任何其他債務救濟法下的任何其他案件或程序中)充當擔保當事人的付款和收款代理，並授權向任何擔保方支付與任何信用證文件有關的任何款項的每一人在此授權向擔保品代理人支付此類款項。(2)提交和證明債權，並提交其他必要、適當或適宜的文件，以允許擔保當事人在第11.5節所述的任何程序或根據任何其他債務人救濟法進行的任何其他程序中的任何義務的債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保當事人行事)，(3)為完善此類協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，為每一擔保當事人充當抵押品代理人，(4)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持信用證文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何信用證文件中另有規定外，行使根據信用證文件、適用法律要求或其他規定就抵押品給予抵押品代理人和其他擔保方的所有補救措施，(Vii)談判任何抵押的形式，以及(Viii)代表擔保方簽署擔保文件下的任何修訂、同意或豁免，範圍根據第13.1節及其條款達成一致；但是，抵押品代理人特此指定、授權和指示每一貸款人擔任抵押品代理人和其他擔保方的擔保子代理人，以完善抵押品的所有留置權，包括貸方在貸款方持有的任何存款賬户以及由該擔保方持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示擔保方作為擔保子代理人採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將抵押品轉讓給抵押品代理人，各擔保方在此同意在如此授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

12.14%授權釋放留置權和擔保。行政代理和抵押品代理在此得到每個貸款人不可撤銷的授權，無需貸款人的進一步行動或同意，即可解除或從屬於第13.17節所述的任何留置權或擔保。

12.15%的債權人之間達成了協議。擔保品代理人在此授權在本協議條款所規定的範圍內訂立任何習慣債權人間協議，雙方承認該習慣債權人間協議對他們具有約束力。各貸款人(A)在此同意其將受習慣債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反習慣債權人間協議條款的行動，以及(B)在此授權並指示抵押品代理人訂立習慣債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於該協議的規定。此外，各貸款人特此授權抵押品代理訂立(I)對任何慣常債權人間協議的任何修訂，以及(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)款的情況下，以及(Ii)在本協議第10.2節預期和要求的債權人間權利和特權的建立所需的範圍內。

各貸款人承認並同意任何代理人(或其一間或多間關聯公司)可(但無義務)擔任信貸協議持有人根據有關擔保協議及/或慣常債權人間協議為債務再融資的“代表”或類似條款。每一貸款人均放棄與此相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是以後產生的，並同意不向任何代理人或其任何關聯公司主張任何與之相關的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。

12.16%的投資者獲得了現金管理協議和對衝協議。除非本合同另有明確規定，或在任何擔保或任何擔保文件中，任何現金管理銀行或

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根據本條款或任何擔保或任何擔保文件獲得任何擔保或抵押品利益的對衝銀行，應有權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但在此情況下，僅限於信貸文件中明確規定的範圍。儘管本節第12節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

12.17聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)有義務就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要、適當或可取的其他文件，以使貸款人、信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付給貸款人的所有其他金額：第(4.1)和(13.5)款規定的信用證發行人和行政代理，包括在任何案件或任何債務救濟法下的訴訟懸而未決期間發生或累積的所有此類金額，允許在此類司法程序中進行；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何債務人、保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員，均獲每一貸款人和信用證簽發人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證簽發人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第4.1和13.5節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替喪失抵押品贖回權或其他規定的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條、根據任何其他債務人救濟法或根據信用方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售中，(B)行政代理按照任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。在應收賬款的基礎上(與在應收賬款基礎上獲得所收購資產的或有權益的債務有關，該等債權在該等債權清算時將與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例地授予該等債權的或有權益的債務)在如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股本或債務工具或用於完成該項收購的工具)中進行信貸投標。(2)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不會形式上影響第(13.1)節(I)至(Vii)款所載對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理人應獲授權轉讓有關的

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貸款人對任何此類收購工具按比例承擔的債務，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股本和/或債務工具的按比例部分，原因是將債務轉讓給信貸投標，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於轉讓給購置款工具的債務數額超過購置款工具出價的債務貸款額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置款工具因轉讓給購置款工具的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置款工具採取任何進一步行動。

12.18%是ERISA貸款人承認的。

(A)根據每個貸款人(X)的陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為真：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條或以其他方式修改)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。據貸款人所知，第84-14號文件第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止：

(I)行政代理人、首席安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)，

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

-190-

(3)向代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人提供指導，使其能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括關於債務)的投資風險，

(4)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行向代表該貸款人作出投資決定的人提供指導，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並根據ERISA或《守則》或兩者擔任受託人。

(V)不會直接向行政代理或任何首席安排人或其各自的任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人和每一位首席安排人在此通知適用的貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，並且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

12.19%用於追回錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方(任何此等貸方、信用證出票人、有擔保的一方或其他收款人)收到資金的任何人(控股或其任何附屬公司除外)，A“付款接受者”)行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行者、擔保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而傳送或接收)，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)(但在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用付款接受者收到該錯誤付款之日起五個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照第12.19節下文所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、信用證發行人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較晚日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為當日資金)，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以同日資金以隔夜利率償還給行政代理之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、信用證發行人、有擔保一方或代表貸款人、信用證出票人或有擔保一方收到資金的任何人(控股或其任何附屬公司除外)(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其數額或日期與、在本協議或付款通知中規定的，

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行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第12.19(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第12.19(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.19(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)向每一貸款人、信用證發行人或有擔保的一方提供(I)授權並僅與行政代理達成協議，以在任何時候抵銷、淨額和運用行政代理根據任何信用證文件欠該貸款人、信用證發放人或有擔保的任何金額，或行政代理根據任何信貸文件就任何本金、利息、手續費或其他金額(“未付債務”)的任何付款向該貸款人、信用證出票人或有擔保的一方支付或分配的任何款項(“未付債務”)。(Ii)授權行政代理扣留(並特此為貸款人、信用證簽發人和不是錯誤付款的付款接受者或未遵守第12.19(A)條規定的擔保當事人(“支付不足的貸款方”)的利益向行政代理轉讓)它從該貸款人、信用證發行者或擔保方收到的此類未付債務的任何金額；以及(Iii)授權行政代理在每一種情況下將就此類未付債務收到的金額分配給支付不足的貸款方，只要和直到支付不足的貸款方和付款接受方恢復到如果沒有支付或立即退還這種錯誤付款時各自按比例計算的職位(與第13.8條一致)。

(D)如果一筆錯誤的付款(或其部分)不是用借款人提供的資金支付的(或其部分)(且該借款人事實上並未支付該付款、預付款或還款)，則行政代理在根據緊接的(A)、(B)或(C)款提出要求後，因任何原因未能追回該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，“錯誤退款缺陷”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(行政代理和該貸款人對此予以承認)，但在所有方面，只有在得到借款人同意的情況下，才能達到第13.6條所要求的程度。(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方是參與者)，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不影響上述轉讓的效力)，(B)在該被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人(如適用)，對於這種錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應停止作為本協議項下的貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在

-192-

(C)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(D)行政代理(但為免生疑問，不是借款人)應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在第13.6條的約束下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(借款人除外)，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)根據行政代理，貸款人和其他擔保當事人同意，無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證發放人或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則享有該貸款人、信用證簽發人或擔保方的權利和利益，視情況而定)根據信用證單據關於該金額(“錯誤付款代位權”)；但為免生疑問，本第12.19條不應也不得解釋為影響(包括複製、增加(或加速)到期日)或具有複製、增加(或加快到期日)借款人或任何其他貸款方的義務的效果；此外，為免生疑問，本(E)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利，在每一種情況下，均應基於“清償價值”或任何類似原則。

(G)在行政代理人、貸款人和其他擔保當事人根據本條款第12.19條承擔義務、協議和豁免的情況下，在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，貸款人和其他擔保當事人仍應存活。

(H)即使本條款或任何其他信貸文件有任何相反規定，(X)Holdings或其任何附屬公司概未收購或產生(或將收購或產生)本第12.19條下的任何義務或權利，(Y)Holdings及其附屬公司的權利及義務不受本第12.19條的影響，及(Z)本第12.19條僅為行政代理、貸款人及其他有擔保人士之間的協議，而非Holdings、借款人或Holdings的任何其他附屬公司之間的協議。

第13條雜項。

13.1個國家批准了修正案和豁免。除本協議明確規定外，本協議或任何其他信用證文件(費用函除外，經行政代理和借款人同意，可對其進行修改、補充或重述)以及本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本節第13.1節的規定。除了用

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關於下文第(I)款中設想的任何修改、修改或豁免，只需得到其中明確規定的貸款人的同意，而不需要任何類別貸款或承諾的所需貸款人或任何其他多數或所需百分比的貸款人的同意，除本協議另有規定外，所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理應不時(A)與相關貸款方或貸款方簽訂書面修改，對本協議和其他信用證文件進行補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他信用證文件下的權利，或(B)按照所需貸款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他信用證文件或任何違約或違約事件及其後果的任何要求；但此种放棄、修正、補充或修改不得直接：

(I)在未經每一貸款人書面同意的情況下提供貸款，從而受到直接和不利影響：

(A)可以減少或免除任何貸款的本金(有一項理解是，放棄第6和7節所述的任何先決條件，或放棄或修改任何違約、違約事件或強制性提前還款，不應構成減少或免除本金)；

(B)可以延長任何預定攤銷付款的日期(包括任何預定的初始期限貸款償還日期或任何預定償還任何分期遞增定期貸款的日期)或任何貸款的最終預定到期日(放棄第6和7條所列先決條件的結果除外，或免除或修改任何違約、違約事件或強制性預付款的結果除外(這不構成任何到期日的延長、寬恕或推遲)；但前述規定不適用於根據第2.15節進行的延期；

(C)可以減少根據本合同應支付的任何費用的數額或降低適用於貸款的規定利率(有一項理解，即對“綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率”的定義的任何改變(X)或(Y)在其組成定義中不應構成利率的降低)；但只須徵得所需貸款人的同意，方可(I)免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務，(Ii)修訂第2.8(C)或(Iii)節放棄最惠國保障的義務，包括第2.14(C)節的任何要求；

(D)可以延長根據本協議應支付的任何利息或費用的支付日期(由於放棄任何違約後利率增加的適用性，以及由於免除或修改任何違約、違約事件或強制性預付款(這不構成任何本金、利息或費用支付日期的延長、寬免或推遲)；

(E)可以延長任何貸款人承諾的最終到期日(但任何貸款人可應借款人的請求，無需任何其他貸款人，包括所需貸款人的同意，延長其承諾的最終到期日)；但前述規定不適用於根據第2.15節進行的延期；

(F)允許將任何信用證的最終到期日延長至第3.1(B)節規定的日期之後；

(G)增加任何貸款人的任何承諾的總額(不包括(I)該貸款人同意的任何增量貸款，(Ii)由於免除第6和7條所列先決條件的結果，或(Iii)由於免除或修訂任何違約或違約事件(不構成任何承諾的延期或增加))；或

(H)允許減少或免除任何還款金額；

(2)在未經所有循環信貸貸款人書面同意的情況下，(A)不得降低“所需循環信貸貸款人”一詞定義中規定的百分比，或(B)在未經所有定期貸款貸款人書面同意的情況下，降低“所需定期貸款貸款人”一詞定義中規定的百分比，或

(三)有權修改、修改或放棄本節第13.1節的任何規定，或減少“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其

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任何信用證單據項下的權利和義務(除非根據第10.3節允許)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意，或

(Iv)不得在未經當時的行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)書面同意的情況下，修改、修改或放棄第(12)款的任何規定，或

(V)未經適用的信用證簽發人書面同意，不得修改、修改或放棄第2.16節(在適用範圍內)或第3.節(包括任何信用證發行人的任何信用證分包承諾義務)的任何規定，或

(Vi)在未經當時的Swingline貸款人書面同意的情況下，可以修改、修改或放棄本合同中與Swingline貸款有關的任何條款，或

(Vii)在符合任何適用的習慣債權人間協議的情況下，免除擔保項下擔保人的全部或實質所有價值(擔保明確允許的除外)，或免除擔保文件項下的全部或實質所有抵押品(擔保文件明確準許的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人事先書面同意；

此外，(A)對本協議的任何放棄、修訂或修改，如因其條款而影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可由借款人Holdings訂立的一份或多份書面協議達成，以及(B)本協議或任何其他信貸文件的任何規定可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤、錯誤或不一致之處(包括對任何由任何貸款方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修改、補充或豁免)，提供補充或豁免，以使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致)，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；但無需貸款人或所需貸款人(視情況而定)的同意，即可對下列事項作出必要的更改：(W)為執行第2.14節的規定而借入任何增量定期貸款；(X)提供任何增量循環信貸承諾或任何額外/替代循環信貸承諾；(Y)與僅針對重新定價交易的修正案有關，在該交易中，任何類別的定期貸款以替代類別的定期貸款進行再融資，該替代類別的定期貸款具有(或以某種方式修改，以使所產生的定期貸款承擔)較低的有效收益率，只有在持有受該許可重新定價交易約束的定期貸款的貸款人同意的情況下，該交易將繼續作為貸款人，以重新定價部分定期貸款或修改後的定期貸款，或(Z)以其他方式改變，以實施第2.14、2.15、2.17或10.2(A)和(C)節的規定，借款人和行政代理可以不經其他貸款人的輸入或同意，(I)協商抵押品代理人認為必要或適當的任何按揭形式，及(Ii)對本協議作出必要及適當的更改，以提供(I)本協議第13.6(G)(I)(B)節所述發售程序所預期的機制及(Ii)第1.3(A)(I)節(只要貸款人已收到該項修訂的事先書面通知)及第2.10(D)節(受條款規限)所預期的修訂。

儘管如上所述，只需徵得所需循環信貸貸款人的同意(且僅所需循環信貸貸款人有能力)放棄、修訂、補充或修改第10.10節所列的契約(包括與之相關的任何定義的術語)；但如果任何增量貸款下的循環信貸貸款人已同意不享有第10.10節所述契約的利益，則在確定本款下的“所需循環信貸貸款人”時，不應考慮該循環信貸貸款人和該增量信貸貸款人。

儘管有上述規定，行政代理和抵押品代理可在未經任何貸款人同意的情況下，按照第10.2(A)、10.2(U)、10.2(Bb)或10.2(Oo)節的規定，對擔保文件進行任何修訂、修改、補充或其他更改，或訂立、或修訂、修改、補充或更改任何習慣債權人間協議。

即使本合同有任何相反的規定，就所需貸款人是否(A)同意(或未同意)對本協議或任何其他信用證單據的任何條款進行任何修改或放棄或任何信用證方對此作出任何偏離的任何確定，(B)以其他方式行事

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與任何信用文件有關的任何事項，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何信用文件或根據任何信用文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(除(X)任何受監管銀行的貸款人和(Y)截至成交日期的任何循環信用貸款人以及(Z)其任何關聯方)由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何此等總回報掉期、總回報率掉期、根據真正的做市活動訂立的信用違約互換或其他衍生工具合約)，持有有關貸款及/或承諾的淨空頭倉位(各為“淨空頭貸款人”)，將無權投票表決其任何貸款及承諾，並應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，而沒有酌情決定權的比例與非淨空頭貸款人就該等事宜分配投票權的比例相同。為確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：

(I)與貸款和承諾有關的所有衍生合同以及與其在功能上等同的此類合同應按其名義金額以美元計算，

(2)其他貨幣名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定之日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元，

(Iii)對於包括任何信用方或任何信用方發行或擔保的任何工具的指數，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，且(Y)信用方和任何信用方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5.0%以下，則不應被視為建立與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸。

(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義(統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的所有衍生品交易，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，則應被視為與貸款和/或承諾建立空頭頭寸，且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中的名稱如何規定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”，如果“標準參考債務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何貸方(或其繼承者)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及

(V)任何未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為就貸款和/或承諾建立了空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾或就任何信用方的信用質量提供保護的交易，但在每種情況下，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)信用方和任何信用方集體發行或擔保的任何工具，應佔該指數組成部分的5.0%以下。

就任何此類決定而言，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則(根據任何債務救濟法進行的訴訟除外)應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(已理解並同意，行政代理有權最終依賴每一此類陳述和被視為陳述，且無責任(X)查詢或調查任何此類陳述或被視為陳述的準確性，(Y)核實向其遞交的任何高級人員證明書內的任何陳述，或(Z)以其他方式就任何衍生合約及/或淨淡倉作出任何計算、調查或決定)。此外，行政代理不應負責或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與淨空頭貸款人有關的規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理並無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為淨空頭貸款人，(Y)對任何淨空頭貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任，或(Z)就任何淨空頭貸款人對任何信貸文件的任何修訂或豁免所作的表決或因此而產生的任何責任。

根據“信貸協議再融資債務”、“允許的額外債務”或“允許的再融資債務”的定義或根據第2.14(C)、第10.1(K)(I)(E)或第10.1(S)節的定義，或根據第2.14(C)、第10.1(K)(I)(E)或第10.1(S)節的規定，本協議應自動生效，而無需任何人根據本協議採取進一步行動，即使本節有任何相反規定，本協議仍應被視為已被修改，以包括該先前不存在的條款。

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在該定義或章節的條款所要求的範圍內的適用債務產生之日的契約。

13.2電子公告；電子通信。本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)如向借款人、控股公司或任何其他信貸方發出通知，地址為：

伊利諾伊州內珀維爾，伊利諾伊州60563

*注意：首席財務官

電話：630-649-5271

傳真：630-245-0740

(B)如已通知行政代理，請在下列地址送達：

就借款、續期/轉換和預付款通知而言：

高盛貸款夥伴有限責任公司

羅斯大道2001號，29樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話：972-368-2323

傳真：(646)769-7829

電子郵件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD運營

作任何其他用途：

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西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

收信人：銀行債務投資組合小組

呂克秋

電子郵件：luke.Qiu@gs.com

212-902-5717

(C)如向抵押品代理人付款，則以下列地址送達：

羅斯大道2001號，29樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話：972-368-2323

傳真：(646)769-7829

電子郵件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD運營

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-197-

高盛貸款夥伴有限責任公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

收信人：銀行債務投資組合小組

呂克秋

電子郵件：luke.Qiu@gs.com

212-902-5717

(D)向高盛貸款夥伴有限責任公司發出信用證，地址為：

高盛貸款夥伴有限責任公司

羅斯大道2001號，29樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話：972-368-2323

傳真：(646)769-7829

電子郵件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD運營

(E)向作為Swingline貸款人的高盛貸款夥伴有限責任公司提供資金，地址為：

高盛貸款夥伴有限責任公司

羅斯大道2001號，29樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話：972-368-2323

傳真：(646)769-7829

電子郵件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD運營

(F)向貸款人或其他信用證發行人(前述條款所述除外)、按附表13.2規定的地址(或傳真號碼)或在轉讓和承兑、增量協議或與任何再融資有關的文件中向貸款人發出，該貸款人根據該轉讓和承兑、增量協議或文件成為本合同的當事一方。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或傳真發送，應被視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應被視為在發送後五個工作日發出，在每種情況下，均應被視為已按照第13.2節的規定或根據該方根據第13.2節發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(適當註明地址)。通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下文提及的電子郵件地址，否則借款人將或將促使其子公司向行政代理提供根據信用證文件或第9節有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)是或與借款通知或根據第2.6節的通知有關的任何通信；(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他信用文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信用擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是將通信以電子/軟介質傳輸到管理代理指示的電子郵件地址，該電子/軟介質以行政代理合理可接受的格式正確標識。此外，借款人同意並同意促使其子公司繼續以信用證文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

借款人在此確認：(A)行政代理將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望接收非

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關於控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何證券的公開信息(每一家公司均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(X)根據美國聯邦證券法，借款人將借款人材料標記為“公共”，應被視為已授權代理和貸款人將借款人材料視為不包含關於控股公司(或其任何母實體)或借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果借款人材料構成保密信息，則應按第13.16節所述處理)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信用證文件、(2)信貸融資條款變更的通知和(3)根據第9.1(A)和(B)節提供的所有信息，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共”。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含有關Holdings(或其任何母實體)或借款人或其各自證券的任何美國聯邦證券法的重大非公開信息的通信。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何信貸方、任何貸款人、任何其他代理人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何信貸方或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務、通過互聯網或通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸通信或通知而產生的任何類型的損害，不論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)，除非有管轄權的法院在最終裁決中認定任何此人的責任是由於此人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信貸文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成向貸款人有效交付通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。本合同不得損害行政代理或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

行政代理和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知和信用證請求)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”，以及在本協議中或在任何與本協議和本協議預期的交易有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞(包括

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轉讓和接受、修訂或其他修改、借用通知、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形成的電子匹配或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

13.3%沒有豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4%支持陳述和保修的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5%支付費用；賠償。

(A)對於借款人，同意(I)支付或償還每一名代理人、牽頭安排人和聯合簿記管理人與初始定期貸款安排和循環信貸安排的辛迪加相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支(無重複)，這些費用和支出與本協議和其他信貸文件的發展、準備、籤立和交付，以及對本協議和其他信貸文件以及與此相關而準備的任何其他文件的任何修改、補充、修改、豁免和/或執行，以及在此和由此而擬進行的交易的完成和管理，包括合理費用，Davis Polk&Wardwell LLP的付款和其他費用，以及在必要的情況下，在每個適當的地方司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一名特別律師)或在借款人同意下以其他方式保留(此類同意不得被無理扣留或延遲)，(Ii)支付或補償每一名代理人與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件下的任何權利、其他信貸文件和任何此類文件有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和支出，包括合理的費用。一家律師事務所或律師事務所向代理人支付的費用和其他費用，以及在必要的範圍內，每個適當的地方司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的單一特別律師事務所)，或經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)而保留的費用和其他費用；及(Iii)支付、賠償和保持每個貸款人、每個代理人、信用證發行人、Swingline貸款人、每個首席協調人和每個聯合簿記管理人及其各自的關聯方(不得重複)(“受賠方”)的任何和所有損失、索賠、損害賠償任何種類或性質的責任(包括環境法下的責任)或罰款(統稱為“損失”)，以及合理的、有文件記錄和開具發票的自付費用，在每一種情況下，任何該等受補償方可能受到的任何此類損失和相關費用的程度，以任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序(包括上述任何查詢或調查)引起、導致或與之相關的程度為限；訴訟)(不論該受保障一方是否為訴訟一方，亦不論該訴訟是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三者提起)，並在第13.5(E)條的規限下，迅速向每一該等受保障一方支付與調查、迴應或辯護上述任何事項有關的任何合理且有文件證明及開具發票的自付費用及開支(就法律費用而言，該等費用應限於單一律師事務所就所有受保障各方所收取的合理且有文件證明或開具發票的費用、開支、支出及其他費用，作為一個整體，並在必要的範圍內，在每個適當的地方司法管轄區內的單個當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的單個特別律師事務所)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的受補償方通知借款人任何此類衝突的存在，並在調查、迴應或辯護前述任何一項時，在每個適當司法管轄區內為受影響的受補償方聘請另一家律師事務所的律師事務所))，涉及再融資交易或結束日期再融資交易或本協議的執行、交付、執行、履行和管理。其他信用證文件和任何此類其他文件或貸款或信用證收益的使用(本第13.5(A)條中的所有前述內容統稱為“賠償負債”)；但本第13.5(A)款不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或罰金的税項以外的其他税項；此外，借款人在下列情況下不對任何受補償方負有本協議項下的義務：(A)有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中確定的受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(B)有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中確定的該受補償方或其任何關聯方在本協議或任何其他信用證文件的條款下實質性違反義務，(C)除上文第(B)款外，如屬任何

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由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司對相關受賠方提起的訴訟，僅因違反本協議或任何其他信用文件的義務而提起，該義務由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所確定；或(D)由任何受補償方對任何其他受補償方提起的不涉及控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為的訴訟；但每一名代理人、信用證發行人、Swingline貸款人、首席安排人和聯合簿記管理人，在各自履行其各自職責的範圍內，應繼續就該訴訟獲得賠償，但不得違反前一但書第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的任何例外情況。根據本條款第13.5(A)款應支付的所有款項，應在借款人收到書面要求和合理詳細列出此類費用的發票後30天內支付。本節第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及債務終止後繼續有效。

對於與本協議或任何其他信貸單據有關或因與本協議或任何其他信貸單據有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)，任何信用方或任何受補償方均不承擔任何責任；但前述規定不應限制借款人根據第13.5(A)(Iii)節對受補償方的賠償和償付義務，只要此類特殊的、懲罰性的、間接的或間接的損害賠償包括在與任何受補償方無關的第三方的任何索賠中，而適用的受補償方根據第13.5(A)(Iii)節有權獲得賠償。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據相關的任何信息或其他資料或在此或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害是由受賠方或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的，根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決確定。

(C)對於未經借款人書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，貸方不承擔任何責任(同意不得被無理地拒絕或推遲，但應理解，由於不滿足以下(D)款(I)和(Ii)款所述的任何條件(每一條款中的“受補償方”改為“借款人”)，拒絕同意應被視為合理)，但如果經借款人書面同意達成和解，或有管轄權的法院在任何此類訴訟中作出對原告有利且不可上訴的最終判決，則貸方不承擔任何責任。每一貸方同意根據本條款13.5的其他規定並在一定範圍內，對因此類和解或判決而造成的任何和所有損失以及合理的、有文件記錄的或開具發票的法律或其他自付費用，對每一受賠方進行賠償並使其不受損害。如果任何人已按照該請求向任何受補償方償還了任何法律或其他費用，而有管轄權的法院做出了不可上訴的最終裁定，即受補償方無權根據第13.5節獲得賠償或分擔權利，則受補償方應立即退還該金額。

(D)任何貸方未經任何受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延，但有一項理解是，因不滿足本句第(I)和(Ii)款所述任何條件而拒絕同意應被視為合理)，對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而該訴訟本可根據本合同尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件地以該受補償方滿意的形式和實質無條件地免除該受補償方所承擔的作為該訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)不包括任何關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失、過失或不作為的陳述。

(E)在涉及任何受補償方提起訴訟的情況下，該受補償方應立即將任何訴訟的開始通知借款人；但不這樣做並不免除借款人在本合同項下可能對該受補償方承擔的任何責任，除非借款人因此而遭受重大損害。儘管有上述規定，在該通知發出後，借款人可以書面方式選擇承擔該訴訟的抗辯責任，並且在該選擇後，借款人將不對該受補償方隨後產生的任何法律費用承擔責任(調查和提供證據的合理費用除外)，除非(I)借款人未能及時提供合理地令該受補償方滿意的律師，(Ii)借款人提供的律師合理地確定其代表該受補償方的行為會導致利益衝突，或(Iii)被補償方合理地確定借款人和受補償方之間存在實際的利益衝突，包括受補償方可能有不同於借款人的法律抗辯或借款人的法律抗辯之外的法律抗辯的情況。

13.6任命繼任者和受讓人；參與和受派；等。

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(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第10.3節所述外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)，且(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在第13.6(D)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合第13.6(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)償還借款人；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(除非因此而導致成本增加)，不需要借款人同意；或(Y)如果第11.1節下的違約事件或第11.1節下的借款人違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類定期貸款轉讓，除非借款人在收到書面通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，還應理解，借款人有權拒絕同意任何轉讓，但不限於，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，以及

(B)在(I)定期貸款或與定期貸款有關的承諾的情況下，行政代理；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或任何購買借款方或任何關聯貸款人，無需行政代理的同意；(Ii)在循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸承諾或額外/重置循環信貸貸款的情況下，行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人。

儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，向採購借款方或任何關聯貸款人轉讓任何貸款也應遵守第13.6(G)節的要求。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或(Ii)轉讓貸款人的承諾或適用類別貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人的每項轉讓的承諾或貸款的數額(在就該項轉讓向行政代理人作出轉讓和接受之日確定)不得少於5,000,000美元，如屬循環信貸承諾或循環信貸貸款，則額外/重置循環信貸承諾或額外/重置循環信貸貸款，對於循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外/替代循環信貸承諾或以替代貨幣計價的額外/替代循環信貸貸款，歐元5,000,000加元、GB 5,000,000或澳元5,000,000(視適用情況而定，或在任何其他替代貨幣的情況下，相同數額(或1,000,000美元的整數倍(或對於循環信貸承諾，額外/替代循環信用承諾，或以替代貨幣計價的額外/替代循環信用貸款，歐元1,000,000加元，1,000,000加元，或1,000,000澳元，或如為任何其他替代貨幣，則超過1,000,000美元)，或者，在初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或定期貸款的情況下，1,000,000美元，或如果是增量定期貸款承諾或以替代貨幣計價的定期貸款，則為1,000,000歐元、1,000,000加元、1,000,000加元或1,000,000澳元(視適用情況而定，對於任何其他替代貨幣，或對於任何其他替代貨幣，為1,000,000美元(或對於初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或以替代貨幣計價的定期貸款)的整數倍，或就任何其他替代貨幣而言，為1,000,000加元、1,000,000加元或1,000,000澳元如適用)超出)，除非借款人和行政代理雙方另行同意；但如果第11.1節或第111.5節關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到借款人的同意；此外，如果關聯貸款人或相關核準基金或由單一轉讓人對相關核準資金進行的同時轉讓應彙總，以滿足上述最低轉讓金額要求；

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(B)根據第13.7(C)節的條款，每項轉讓的當事人應(X)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(Y)如果事先與行政代理達成協議，則在每種情況下，手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，以及3,500美元的手續費(有一項理解，即此類記錄費不適用於本合同中任何牽頭安排人、聯合簿記管理人或其各自的任何附屬公司就初始定期貸款安排的主要銀團進行的任何轉讓)；但在任何轉讓，包括根據第13.7節的規定進行的轉讓的情況下，行政代理可自行決定免除或減少此類處理和記錄費用；

(C)如果受讓人還不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第5.4節要求的任何税務表格和行政代理人批准的形式的行政調查問卷，受讓人在該表格中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用的法律，包括聯邦和州證券法，接收這些信息；以及

(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(D)款不應禁止任何貸款人以非按比例方式將其全部或部分權利和義務在貸款的不同部分(如有)轉讓。

儘管有上述規定或本文規定的任何相反規定，(I)向購買借款方或關聯貸款人轉讓任何貸款或承諾也應遵守第13.6(G)節規定的要求，以及(Ii)任何自然人都不能成為任何貸款或承諾的合格受讓人。

就本節第13.6(B)款而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，主要從事或為在正常業務過程中從事商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢服務，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

(3)在根據第13.6(B)(Vi)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受利益，並符合第2.10、2.11、5.4和13.5節的要求)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何其他一方因該違約貸款人曾是違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第13.6(D)節的規定出售該等權利和義務的參與權。

(4)在籤立和交付轉讓和承諾書後，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並達成如下協議：(A)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利債權，其初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾、循環信貸承諾和額外/替代循環信貸承諾，以及其貸款的未償還餘額，在每一種情況下，均不對尚未生效的轉讓給予形式上的效力，(B)除上文第(A)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他信用證文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或控股公司、借款人或任何子公司的財務狀況，或控股公司、借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他信貸文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)該受讓人表示並保證：(X)該受讓人在法律上獲授權作出該項轉讓和接受；及(Y)在該受讓人提出要求後，該受讓人已收到一份關於其是否名列喪失資格貸款人名單的通知，而該受讓人並非喪失資格的貸款人或喪失資格的貸款人的聯屬機構；。

-203-

受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第8.9節所指或根據第9.1節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(E)該受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的本協議和其他信用證文件下的權力以及合理附帶的權力；以及(G)該受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(V)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、貸款(及其利息)的承諾和本金，以及信用證發行人根據信用證不時欠每個貸款人的任何付款(“登記冊”)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、每份信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在每種情況下，在任何合理的時間，只要發出合理的事先通知，(X)借款人、每份信用證發行人和抵押品代理人以及(Y)任何貸款人(僅就其未償還貸款和承諾)均可查閲登記冊，該登記冊在上一個營業日的營業結束時有效。

(Vi)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑、受讓人填寫的行政問卷和第5.4節要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條例第5.4條所規定的貸款人)以及第13.6(B)(I)節要求的對轉讓的任何書面同意後，行政代理應迅速接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)即使有任何相反的規定，任何貸款人可通過簽署書面轉讓協議，以轉讓貸款人與該SPV商定的形式，向一個或多個全資擁有的特殊目的融資工具(每個、“SPV”)轉讓其資助貸款的全部或任何部分(無需相應承諾)，而無需任何人的同意或支付費用，並可在該SPV全權酌情決定下，向借款人提供該轉讓貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分。此類SPV應享有根據本協議發放或持有此類貸款的貸款人的所有權利，但不承擔任何義務。任何此類轉讓貸款人仍應對其在本協議下的所有原始義務承擔責任，包括其承諾(儘管其未使用的部分應減去SPV持有的任何貸款的本金)。儘管有這種轉讓，行政代理和借款人仍可將通知遞送給該轉讓貸款人(作為SPV的代理人)，而不能單獨遞送給SPV，除非SPV以書面形式要求行政代理和借款人分別向其遞送此類通知。儘管本協議有任何相反規定，(I)授予SPV或任何SPV行使該選擇權都不會增加成本或開支，也不會以其他方式改變借款人在本協議和其他信用證文件下的義務，但第2.10、2.11、3.5或5.4節的情況除外，如果(A)在特殊目的機構成為特殊目的機構後任何適用法律的變更導致增加或變更，並且轉讓貸款人在適用法律的變更生效後九十(90)天內以書面形式通知借款人該項增加或變更，或(B)贈款是在借款人事先書面同意的情況下作出的，(Ii)轉讓貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂，放棄或以其他方式修改任何信用證文件的任何條款，以及收到行政代理和借款人(作為SPV的代理)提供的任何通知後，SPV仍是本協議項下的記錄貸款人，(Iii)SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由轉讓貸款人承擔)。借款人應任何上述轉讓貸款人的要求，籤立並向該轉讓貸款人指定的人交付一份基本上採用附件G-1或G-2(視何者適用而定)形式的票據，金額為該轉讓貸款人的原始票據，以證明該轉讓貸款人及相關特殊目的機構的貸款。

(D)：(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人同意的情況下，可將股份出售給一個或多個人，但不包括任何不符合資格的貸款人(只要已向該貸款人提供了不符合資格的貸款人名單)、違約貸款人、自然人、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(每一個均為“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續單獨和

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直接與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務達成協議。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第(13.1)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在不違反本第13.6款(D)(Ii)的前提下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5款的利益(並在符合要求的情況下)，如同其是貸款人並根據第13.6(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但第5.4款(D)、(E)和(G)項所要求的文件應交付給參與貸款人。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(A)參與者成為參與者後因任何適用法律的變更而有權獲得更多付款，且參與貸款人在適用法律的變更生效後九十(90)天內以書面形式通知借款人有權獲得更多付款，或(B)將參與者出售給該參與者是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的。每一出借人在出售其任何債務的參與權後，應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，在其地址建立並保存一份所有權記錄，該出借人應在該記錄中登記(A)每一此類參與者的名稱和地址(以及每次以轉讓或其他方式作出的變更)和(B)每一此類參與者在任何義務、任何承諾以及在本協議項下接受任何利息或本金付款的任何權利中的權利、權益或義務(此類登記冊，“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何義務或承諾中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務或承諾是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，雙方應將參與者名冊上所列人員視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)任何貸款人可在未經借款人、抵押品代理或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本第13.6節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。為便利該質押或轉讓，借款人特此同意，應任何貸款人的要求，在借款人根據本協議進行首次借款後，借款人應在任何時間和不時地向該貸款人提供一份證明欠該貸款人的貸款的票據，費用由借款人自理。

(F)根據第13.16條的規定，借款人授權每家貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露借款人及其關聯方根據本協議或代表借款人或其關聯方根據本協議提交給貸款人的任何和所有有關借款人及其關聯方的財務信息，或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方的信用評估向貸款人提供的任何和所有財務信息。

(G)根據第(1)款，即使本協議中有任何其他相反規定，任何貸款人均可根據第13.6(B)款將其全部或部分貸款或承諾轉讓給任何採購借款方或任何附屬貸款人(如果轉讓給採購借款方，則除計算增量基數和第5.2(A)(Ii)款要求的計算外，不構成對本協議和其他信貸文件的任何目的的貸款的預付款)；

(A)就對採購借款人的任何轉讓而言，沒有發生或正在繼續發生違約事件，也沒有違約事件將導致違約；

(B)就轉讓給購買借款方的任何此類轉讓而言，(X)該購買借款方應向任何類別定期貸款內的所有貸款人(但為免生疑問，不是向每一類別)提出，根據該類別所有定期貸款的當時未償還本金金額，按比例購買該類別內的定期貸款，並按照雙方之間合理商定的程序，購買此類貸款

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行政代理和借款人或(Y)此類轉讓應根據公開市場購買完成；

(C)如果轉讓貸款人和購買借款人的一方或非債務基金關聯公司購買此類貸款人的定期貸款，則轉讓貸款人和購買借款人的一方或非債務基金關聯公司應(視情況而定)簽署一份轉讓協議，並將其主要採用附件I的形式或借款人和管理代理機構合理接受的其他形式(“關聯貸款人轉讓和接受”)，以代替轉讓和接受；

(D)為免生疑問，貸款人不得將循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款、額外/重置循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或延長的循環信貸貸款轉讓給任何採購借款方或任何非債務基金附屬公司；

(E)*轉讓給任何採購借款方的任何定期貸款在轉讓生效後應自動和永久取消，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還；

(F)禁止任何採購借款方不得使用循環信貸貸款、延長循環信貸貸款或Swingline貸款或額外/替代循環信貸貸款(或任何其他有效依賴第10.1(A)節或第10.1(U)節的循環信貸安排)所得款項購買任何定期貸款；

(G)禁止根據本節13.6(G)將任何定期貸款轉讓給非債務基金附屬公司，如果在給予這種轉讓形式上的效力後，非債務基金附屬公司總共擁有當時未償還的所有類別定期貸款的30.0%(在購買時確定)；以及

(H)禁止購買借款方或非債務基金關聯公司通過“荷蘭拍賣”進行的任何貸款購買或轉讓應(I)按照適用的“拍賣代理”將建立的程序進行，該程序與本第13.6(G)節一致，並在其他方面為借款人合理接受，(Ii)要求該人在與該等購買或轉讓相關的任何轉讓和驗收協議中明確表明自己是採購借款方或關聯貸款人(視情況而定)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何非債務基金關聯公司無權(A)出席(包括通過電話)行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間未邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或其部分)，(B)接收行政代理、抵押品代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理、抵押品代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非此類信息或材料已提供給任何信用方或其代表(在任何情況下，根據本協議第2、3、4和5節的規定，收到關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外)，或(C)以貸款人的身份提出或提出(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)任何索賠，針對行政代理人或附屬代理人在信用證文件項下的任何責任或義務或據稱的責任或義務，或質疑該代理人的律師-委託人特權。

(3)由於獲得定期貸款，非債務基金關聯公司應被視為已承認並同意，如果根據《破產法》對任何貸款方提起訴訟，該信用方應尋求(且各非債務基金關聯公司應同意)規定，任何非債務基金關聯公司(以貸款人的身份)對該信用方的任何重組或清算計劃的投票不應計算在內，除非該非債務基金關聯公司(以其作為貸款人的身份)的投票可被計算在任何此類重組或清算計劃所建議的處理該非債務基金關聯公司持有的債務的方式上，該方式不利於該非債務基金關聯公司對非借款人關聯公司的類似債務的擬議處理；各非債務基金關聯公司特此不可撤銷地任命行政代理(這種任命伴隨着利息)為該非債務基金關聯公司的事實上的代理人，具有完全權力取代該非債務基金關聯公司，並以該非債務基金關聯公司的名義(僅針對貸款和參與，而不涉及該非債務基金關聯公司可能以其他方式具有的任何其他索賠或地位)，以行政代理的酌情決定權採取任何行動並簽署該行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行本條款的規定。

(Iv)根據第13.6(B)節的規定，任何貸款人可以將其持有的任何類別的全部或部分貸款或承諾轉讓給債務基金附屬公司。

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(H)儘管第13.1節有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，但為了確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體投票是否已(I)同意(或不同意)對任何信用證文件的任何條款或任何信用方的任何背離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何信用證文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理：抵押品代理人或任何貸款人就任何信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(A)在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票)是否採取任何行動時，(A)任何非債務基金關聯公司持有的所有定期貸款應被視為不是未償還的，以及(B)債務基金關聯公司持有的貸款或承諾總額將被排除在超過構成“必需貸款人”、“必需定期貸款貸款人”所需金額的49.9%的範圍內，或“所需循環信貸貸款人”(在每種情況下，(包括就特定類別而言)(任何該等超額款項應被視為並非按比例在所有債務基金聯營公司之間清償)。

(I)根據對借款人或任何受限制附屬公司的任何定期貸款的貢獻，以及在購買借款人購買定期貸款時，(A)借款人應在該貢獻或購買之日自動註銷、註銷或消滅該等定期貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，則任何適用的出資貸款人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承兑，或行政代理人合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應在登記冊上記錄這種註銷、退役或清償。

(J)行政代理人不得(A)被要求擔任“荷蘭式拍賣”的拍賣代理人，或有任何其他義務參與(機械行政職責除外)，或為任何“荷蘭式拍賣”提供便利，除非行政代理人合理地滿意此類拍賣的條款和限制，或(B)有任何義務參與、安排、出售或以其他方式協助任何採購借款方的任何公開市場採購，且不承擔與之相關的任何責任。

13.7%用於在某些情況下更換貸款人。

(A)如果借款人應被允許自費替換(I)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節要求償還所欠款項的任何貸款人(或任何參與者)，(Ii)受到第2.10(A)節所述的影響，並因此需要採取該第2.10(A)節所述的任何行動，或(Iii)成為違約貸款人，則替換銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者為合格受讓人；但條件是：(A)此類替換不與任何適用法律相沖突，(B)在替換時不會發生並且仍在繼續的違約事件，(C)借款人應償還(或該替換銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者應按面值購買)欠被替換貸款人的所有貸款並支付所有其他金額(爭議金額除外)(包括，為免生疑問，根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，(D)該替換銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(如果還不是貸款人)及其替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(E)被替換的貸款人有義務根據第(13.6)節的規定進行替換，(F)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人或被替換的貸款人就賠償、分擔、支付爭議金額和其他未付款項等要求借款人和其他當事人擁有的賠償、分擔、支付爭議和其他未付款項的權利。

(B)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，而根據第13.1節的條款，該項修訂、修改、補充、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人或每名貸款人同意，而所需貸款人或任何類別貸款或承諾的任何其他過半數或規定百分比的貸款人(視何者適用而定)應給予同意，則只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人即有權(除非該非同意貸款人給予該項同意)，自付費用，通過要求該非同意貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個合格受讓人來取代該非同意貸款人；但(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而根據本協議承擔的所有債務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額支付(包括第5.1(B)節規定的任何適用溢價)，(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計和未付利息及其其他應計和未付金額的價格來購買前述債務，(Iii)替代貸款人應同意擬議的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，(Iv)所有被要求同意該擬議修訂的貸款人，修改、補充、放棄、解除或終止(同時被替換的非同意貸款人除外)應徵得同意，(V)將此類非同意貸款人的貸款轉讓給一個或多個合格的受讓人，在其他方面與適用法律沒有衝突。關於任何此類任務，

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借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6(A)節。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本節第(13.7)款的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑協議進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是協議的一方。

13.8%開始調整；抵銷。

(A)除本協議另有規定外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到任何類別貸款的任何全部或部分付款和/或參與其持有的信用證義務或Swingline貸款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述的事件或程序或其他方式)，比例高於任何其他貸款人向任何此類付款或收到的抵押品(如果有)，對於此類其他貸款人的貸款或參與信用證義務或擺動額度貸款(視情況而定)，該受益貸款人應(I)將該事實通知行政代理，(Ii)以面值現金向其他貸款人購買此類貸款或參與信用證義務或擺動額度貸款的該部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何此類抵押品的利益或其收益，使受惠貸款人按照其各自適用類別貸款的本金總額或參與信用證義務或搖擺線貸款(視情況而定)按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但(A)如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買應在收回的範圍內予以撤銷，並退還購買價及利益，但不收取利息；及(B)本款的規定不得解釋為適用於(X)控股公司、借款人或任何其他信貸方依據本協議及其他信貸文件的明示條款而作出的任何付款，(Y)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與而取得的任何付款，對任何受讓人或參與者的信用證義務或交換額度貸款的承諾或參與，或(Z)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或因貸款人同意在本協議允許的範圍內延長此類貸款或承諾的適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)而獲得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，除適用法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，每個貸款人、Swingline貸款人和每份信用證發行人有權在借款人根據本合同到期應付的任何金額(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期並應支付任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)時，有權在不事先通知借款人的情況下，將借款人明確放棄的任何此類通知抵銷和適用於該金額，以任何貨幣計算的任何其他貸方、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、Swingline貸款人、每份信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、Swingline貸款人和每份信用證簽發人同意在借款人和行政代理提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。即使本節13.8(B)有任何相反規定，任何貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人都不會或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，抵銷借款人或由該貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人(視情況而定)持有或維持的任何其他信用方的任何存款賬户或財產，在每種情況下，只要行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，或未經抵押品代理人事先書面同意，堅持適用於本協議項下的義務或抵押品以其他方式擔保。

13.9%比其他同行高。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)簽署)，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給控股公司、借款人和每一家代理商。

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13.10%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11%是全球一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人就本協議標的達成的協議，抵押品代理、行政代理、信用證發行人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，在本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

13.12%的人違反了法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13將案件提交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議和其他信貸文件的任何判決，向位於紐約縣的紐約州法院、位於紐約縣的美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院提交其本身及其財產的專屬一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達可以通過以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄給適用一方當事人，地址為第13.2節規定的適用當事人的各自地址，或按照該條規定通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

13.14%的人表示承認。控股公司和借款人在此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

(B)行政代理人、抵押品代理人、任何牽頭安排人、任何聯合簿記管理人或任何貸款人均不與控股公司或借款人有任何因本協議或任何其他信貸文件而產生或與之有關的受信關係或對其負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人及貸款人與控股公司或借款人之間就本協議或任何其他信貸文件而言，一方面與控股公司或借款人之間的關係純粹是債務人和債權人的關係；及

(C)不會因貸款人之間或控股、借款人及貸款人之間的交易而在此或由其他信貸文件成立合資企業或以其他方式存在。

13.15%的人同意放棄陪審團審判。控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、每份信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

13.16%的人要求保密。每個代理人、每個信用證簽發人、Swingline貸款人和每個貸款人應持有由Holdings和借款人及其子公司或其代表提供的所有非公開信息，這些信息與該貸款人對是否成為本合同項下的貸款人或通過以下方式獲得的評估有關

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該貸款人、該代理人或信用證簽發人根據本協議的要求(“保密信息”)按照其處理此類機密信息的慣常程序保密，如果貸款人是銀行，則根據安全和穩健的銀行慣例，並在任何情況下可根據任何政府當局或其代表或對其具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局或其代表)的要求或要求，包括根據任何適用法律，包括歐盟風險保留規則，進行披露：或根據法律程序或適用法律基於律師的合理意見所要求的其他方式，(B)向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，相關人士應被告知並同意受本第13.16款的條款或至少與本第13.16條(C)款對該貸款人或該代理人或信用證發行人的受託人、律師、專業顧問或獨立審計師或相關方的限制相同的其他條款的約束，在每一種情況下，需要知道與信用證文件管理有關的此類信息並被告知此類信息的機密性或遵守專業慣例的慣例保密義務或以書面形式同意受本款條款(或與本款基本相似的語言)約束(且在某人的合規性處於代理人、信用證發行人或貸款人的控制範圍內的情況下，該代理人、信用證發行人或貸款人將負責遵守)，(D)在借款人的書面同意下，(E)在此類保密信息(I)因違反本第13.16條以外的其他原因而變得公開的情況下，(Ii)任何代理人、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上可從不受本保密條款約束的來源獲得此類信息，或(Iii)此類信息是由該代理人、貸款人、信用證發行人或附屬公司獨立開發的，而沒有使用違反本第13.16條或(F)條的保密信息來建立“盡職調查”抗辯；但除在歐盟風險保留規則的正常過程中要求披露外，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人、每個代理人和信用證發行人應將任何政府當局或其代表的任何請求通知借款人(除(I)與審計或審查該貸款人、該代理人或該政府當局的信用證發行人的財務狀況有關的任何請求外，在披露該等信息之前，該政府當局要求披露任何此類非公開信息；此外，在任何情況下，任何貸款人、任何代理人或信用證發行人均無義務或要求歸還Holdings、借款人或借款人的任何附屬公司提供的任何材料。每一貸款人、每一代理人和信用證發行人均同意，其不會向第13.16(E)款所指的潛在受讓人、質押人或根據任何保密信息與本協議下的貸款訂立的套期保值協議下的潛在直接或間接合同對手方提供服務，除非此人被告知並同意受本第13.16條的規定約束。本協議中包含的保密條款不應禁止向CUSIP服務局或任何類似機構披露以下信息：(X)僅在發放和監控CUSIP關於信貸安排的號碼所必需的範圍內；(Y)僅在與本協議的行政、結算和管理相關的必要範圍內向代理和貸款人披露本協議的存在、信貸安排的金額、截止日期、未償還貸款的詳細情況(包括類型、適用保證金和利息期)以及公開可獲得的關於本協議的信息；(Z)向任何特殊目的機構的任何受託人、管理人、抵押品管理人、服務商、後備服務機構、貸款人、評級機構或擔保方提供與該特殊目的機構的資產或證券化活動的評估、管理、服務或報告有關的其他信用文件、承諾、貸款和信用證項下的貸款和信用證；但任何此等人士須獲告知並同意受本第13.16條的規定約束。

13.17%要求解除抵押品和擔保義務；留置權從屬。

(A)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下第(B)款所述，(Ii)在出售、交換、發行、轉讓或其他處置(經營租賃或許可證除外)時(包括通過出租人通過分發或限制性付款方式終止融資租賃義務或重新擁有融資租賃義務中的租賃財產)(包括作為任何其他出售、交換、發行、轉讓或與任何其他出售、交換、發行、轉讓或本合同項下允許的其他處置)出售、交換、發行、轉讓或其他處置，只要該等出售、交換、發行、轉讓或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可應任何信用方的合理請求向其提供證明而無需進一步查詢)，(Iii)當該等抵押品由非信用方的人在該租約終止或期滿時租賃給該信用方的財產時，(Iv)如果該留置權的解除獲得批准，經所需貸款人(或根據第(13.1)節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)以書面授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除或解除其擔保義務時(根據第二和第三句以及第(25)節的規定)，(Vi)根據抵押品代理人的要求

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抵押品代理人根據同等優先權債權人間協議和證券文件的條款採取的任何強制行動或行使補救措施相關的抵押品的出售、交換、轉讓或其他處置，(Vii)此類抵押品是或以其他方式成為除外股本或除外財產(根據其定義的第(C)款除外)，以及(Viii)對於屬於股本的抵押品，在(I)信貸文件不禁止的該股本發行人解散或清算時，或(Ii)借款人將該股本發行人指定為本協議項下的無限制附屬公司時。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在本協議允許的任何交易完成後，擔保人將被解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司，或以其他方式成為被排除的子公司(包括與任何非受限制子公司的指定有關)，或如果是以前的控股公司，則根據控股定義中規定的條件。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不應再被視為重複。

(B)即使本協議或任何其他信用證文件有任何相反規定，當所有債務(除(I)任何有擔保對衝協議當時尚未到期和應付的對衝債務、(Ii)任何有擔保現金管理協議當時尚未到期和應付的現金管理債務以及(Iii)任何當時尚未到期和應付的或有債務或或有賠償債務)已全額償付時，所有承諾均已終止或到期，任何信用證不得為未清償信用證，除非是以信用證發行人合理滿意的條款進行現金抵押或停止，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知、表決或同意任何有擔保的一方)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件項下的所有債務，無論在該解除之日是否存在任何(I)任何有擔保對衝協議的對衝義務，(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務，以及(Iii)當時未到期和應付的任何或有債務或或有賠償債務。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。

(C)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在借款人就信用證文件允許的任何留置權提出合理請求後，抵押品代理人應(無需通知任何擔保方，或經任何擔保方表決或同意)採取必要的行動，以實施(通過行政代理人合理滿意的確認(但不是同意))，或使根據第10.2(C)條允許的任何留置權的任何抵押品留置權從屬於留置權。(E)(只關乎第10.2節(C)及(F)款)、(F)、(K)(I)、(L)、(M)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(S)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Aa)、(Ff)及(D)、(E)、(F)、(G)條，(I)和(N)“允許的產權負擔”的定義。此外，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，在借款人提出合理請求後，行政代理和抵押品代理應(無需通知、表決或同意任何有擔保的一方)就債務達成從屬協議或債權人間協議，但前提是本協議將行政代理或抵押品代理視為此類從屬協議或債權人間協議的一方，在每種情況下，均應符合第12.15節的規定。

(D)儘管前述規定或信貸文件中有任何相反規定，行政代理可在所需貸款人的指示下，在行使補救措施時，採取任何和所有必要和適當的行動，在破產、止贖或其他類似程序中對貸款人的資產進行所有貸款(或其任何較小數額)的信貸投標，在發生違約事件時不行使補救措施，或在任何債務救濟法下的訴訟中，代表所有貸款人達成和解協議。

13.18%通過了美國愛國者法案。每一貸款人在此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。

13.19 [已保留].

-211-

13.20%的預留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.22%為共同義務人義務。

(A)承擔連帶責任。考慮到本協議項下任何承諾的確立、貸款的發放和信用證的簽發，以及借款人和每一共同債務人預期由此產生的利益，借款人和每一共同債務人同意，儘管本協議或任何其他信用文件中有任何其他規定，借款人和每一共同債務人應分別和共同對所有義務承擔全部責任，無論借款人是否實際收到貸款收益或本協議項下任何其他信用擴展的好處。因此，借款人和各共同債務人與各貸款人、行政代理及其各自的繼承人和受讓人不可撤銷地同意，他們將嚴格按照合同條款，在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速、通過可選的預付款或其他方式)立即全額付款。借款人和每一共同債務人在此進一步同意，如果借款人或任何共同債務人未能在到期時全額償付任何債務(無論是在規定的到期日、加速、可選預付款或以其他方式)，則他們將在沒有任何要求或任何通知的情況下迅速償還任何債務，如果任何債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或以其他方式)立即全額償付。

(B)無條件償還債務。借款人和每個共同債務人在上述(A)項下的義務是絕對和無條件的，無論本協議或任何其他信貸文件項下任何一個或多個借款人或共同債務人的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第13.23條的意圖是，在任何情況下，借款人和每個共同債務人在本條款項下的連帶義務應是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應影響借款人和每一共同義務人的連帶責任，在任何情況下，在上述任何情況下，該連帶責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：

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(一)在未通知借款人或任何共同債務人的情況下，隨時或不時延長履行或履行任何義務的時間，或放棄履行或遵守；

(Ii)禁止本協定或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不予以實施；或

(Iii)應加速或推遲任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保全部或部分免除或交換，或以其他方式處理。

(C)批准某些豁免。借款人和每一共同債務人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，放棄現在或以後可能以任何方式獲得的與任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令有關的任何抗辯，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或針對任何其他義務擔保或擔保項下的任何其他人提起訴訟的任何要求。

(D)要求復職。借款人和每一共同債務人根據本節規定的義務，如果借款人和每一共同債務人或其代表因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務持有人的債務，則借款人和每一共同債務人的債務應自動恢復。

(E)採取有效的補救措施。借款人和每一共同債務人同意，作為其中一方，作為負有連帶責任的共同債務人和貸款人，他們中的任何一方的義務可被宣佈為立即到期並按上文(A)款所規定的第(1)款規定的方式支付(在上述第(A)款規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該等債務自動到期和支付)。在這種聲明(或這種債務被視為自動到期和應付)的情況下，就上述(A)款而言，這些債務(不論是否到期並由其中任何一方支付)應立即由其他各方以債務人或共同債務人(視情況而定)的身份到期並支付。

(F)履行其持續義務。借款人和共同債務人在本節中的每一項協議都是一項持續的協議和承諾，無論何時產生，均應適用於所有債務。

(G)其他通知、選舉、批准等。儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反規定，但每個共同債務人在此同意，借款人可以代表自己和/或共同債務人採取信貸文件下的任何和所有通知、選舉、請求、決定、審批權和類似的自由裁量活動。

(H)避免市場停滯。在借款人或任何共同債務人支付上述(A)段規定的任何款項(或根據本協議或任何其他信貸單據的任何其他規定)後，借款人或任何共同債務人因代位或其他方式而對另一方或任何其他貸款方產生的所有權利(如有)在所有方面均應在全額現金償付所有債務之前不可撤銷地放棄。

13.23%表示同意承認任何支持的QFC。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓將有效於

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如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下，轉讓的程度將與轉讓相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第13.24節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

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