附錄 3.1 經修訂和重述的杜比實驗室公司章程（於 2009 年 2 月 10 日修訂並重報）（於 2023 年 8 月 2 日修訂）

目錄頁次第一條 — 公司辦公室 1 1.1 註冊辦事處 1 1.2 其他辦公室 1 第二條 — 股東大會 1 2.1 會議地點 1 2.2 年會 1 2.3 特別會議 1 2.4 股東大會通知 1 2.5 [保留的]2 2.6 法定人數 2 2.7 休會；通知 2 2.8 會議管理 2 2.9 投票 3 2.10 股東未經會議書面同意採取行動 3 2.11 股東通知的記錄日期；投票；給予同意 4 2.12 代理 4 2.13 有權投票的股東名單 5 2.14 提前通知程序 5 第三條 — 董事 8 3.1 權力 8 3.2 董事人數 8 3.3 8 董事的選舉、資格和任期 3.4 辭職和空缺 8 3.5 會議地點; 電話會議 9 3.6 常會 9 3.7 特別會議;通知 9 3.8 法定人數；投票 9 3.9 放棄通知 10 3.10 董事會未經會議書面同意採取行動 10 3.11 休會；通知 10 3.12 董事費用和薪酬 10 3.13 罷免董事 10 3.13 罷免董事 10 第四條 — 委員會 10 4.1 董事委員會 10 4.2 委員會會議和行動 11 4.4 小組委員會 11 第五條 — 官員 12 5.1 官員 12 5.2 任命高管 12 5.3 下屬官員 12 5.4 罷免和辭職幹事 12 5.5 辦公室空缺 12 5.6 代表證券的擔保其他實體 12 5.7 官員的權力和職責 13 第六條——記錄和報告 13 6.1 記錄的保存 13

6.2 董事的檢查 13 第七條 — 一般事項 13 7.1 支票；草稿；債務證據 13 7.2 公司合同和工具的執行 13 7.3 股票證書；部分支付的股票 13 7.4 證書上的特殊指定 14 7.5 丟失的證書 14 7.6 股息 14 7.7 財年 14 7.8 印章 15 7.9 股票轉讓協議 15 7.11 註冊股東 15 7.12 免除通知 15 7.12 向股東發出通知的方式 15 8.1 15 第九條——對董事的賠償以及官員 16 9.1 在公司提起或有權提起的訴訟、訴訟或訴訟以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力 16 9.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力 16 9.3 授權賠償 16 9.4 善意定義 17 9.6 法院的賠償 17 9.6 預先支付的費用 17 9.7 賠償和預付費用的非排他性 18 9.8 保險 9.8 9 9 某些定義 18 9.10 賠償的有效期和預支費用 18 9.11 賠償的限制18 9.12 對僱員和代理人的賠償 19 9.13 修正或廢除的效力 19 第 X 條 — 雜項 19 10.1 證書條款管轄 19 10.2 結構；定義 19 10.3 可分割性 20 10.4 修正案 20

1 杜比實驗室公司章程第 I 條 — 公司辦公室 1.1 註冊辦事處。Dolby Laboratories, Inc. 的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定，同樣的註冊地址可能會不時修改和/或重述（經修訂和/或重述的 “證書”）。1.2 其他辦公室。公司可隨時在任何地點設立其他辦事處。第二條——股東大會 2.1 會議地點。股東會議應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，通過遠程通信方式舉行股東大會。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。2.2 年會。年度股東大會應在董事會指定的日期和時間每年舉行。在年會上，應選出董事，並可以處理根據這些章程提出的任何其他適當事務。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何年會。2.3 特別會議。(i) 董事會可根據董事會過半數成員、董事會主席、首席執行官或總裁通過的決議隨時召集股東特別會議，但任何其他人不得召開特別會議。董事會根據董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出會議通知之前或之後隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何特別會議。(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁在股東特別大會上提交或在董事會指導下提交的業務才能在股東特別會議上進行。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。2.4 股東大會通知。在不違反 DGCL 第 230 條的前提下，每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據 DGCL 第 232 條發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的記錄日期（如果有）有權在會議上投票的股東，如果該日期與確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則包括召開會議的目的。除非 DGCL、證書或這些證書中另有規定

2 章程，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於 10 天或不超過 60 天發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日有權在該會議上投票的每位股東。2.5 [保留的]2.6 法定人數。除非法律另有要求、證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則，否則代表有權投票的公司已發行和流通股本多數表決權的股東，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份（親自出庭或由代理人代表）的大多數表決權應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有要求。如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或代表有權在會議上投票的股本多數表決權的股東，親自出席或由代理人代表，有權不時休會，直到達到法定人數或有代表出席會議。在有法定人數出席或派代表出席的此類休會會議上，可以處理最初注意到的會議中可能已處理的任何事務。2.7 休會；通知。除非本章程另有規定，否則當會議延期至其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議而出現的技術故障）時，如果延期會議的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有）可以被視為股東和代理持有人親自出席並在延期會議上投票，則無需通知延期會議 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在休會期間公佈預定在會議上，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 在根據DGCL第22 (a) 條發出的會議通知中列出。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據 DGCL 第 213 (a) 條和本章程第 2.11 節，確定休會通知的新的記錄日期，並應將延期會議通知每位有權在延期會議上投票的記錄股東，通知截至該延期會議通知的記錄日期會議休會。2.8 會議的管理。股東會議應由董事會任命的主席主持，或者，如果董事會未能作出這樣的任命，則由公司首席執行官主持，或者在首席執行官缺席的情況下，由公司的任何其他高管主持。會議祕書應為公司祕書（“祕書”），或在公司祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任。公司應在任何股東大會之前任命一（1）名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於擔任高管、僱員或代理人，在股東大會或其休會期間行事並就此提交書面報告。公司可以指定一（1）人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員或候補檢查員或無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一（1）名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，

3 根據他或她的最大能力。檢查員或候補檢查員應履行DGCL第231條或其他適用法律規定的職責。如果有多名選舉檢查員，則決定、法案或多數票作為所有人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力。選舉監察員提交的任何報告或證明書都是其中所述事實的初步證據。董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守這些規則和條例（如果有的話）的前提下，會議主席應有權和權力規定規則、規章和程序，並採取主席認為為妥善處理會議事務和進行會議討論所必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於制定會議事務議程、維持秩序的規則或條例、限制會議結束後進入會議其生效的既定時間並確定股東將在會議上進行表決（並應在會議上宣佈）的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。無論是否達到法定人數，任何股東大會的主席均有權將會議延期至其他地點（如果有）、日期或時間。2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11條的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（關於投票信託和其他投票協議）。截至適用的記錄日，每位股東都有權獲得證書中規定的該股東持有的每股股本的選票。在所有事項上，除了董事的選舉以及法律、證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有規定外，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股票的多數投票權的贊成票應由股東的行為決定。除非法律、證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。如果需要對某一類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除選舉董事以外的所有事項以及除非法律另有規定，否則證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則，該類別或系列或類別或系列的已發行股份的多數表決權的贊成票應為該類別或系列的已發行股份的多數表決權的贊成票班級或系列或班級或系列。公司股東無權累積公司董事選舉的選票。2.10 股東在不舉行會議的情況下以書面同意採取行動。除非證書中另有規定，否則在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議和事先通知的情況下采取，前提是已發行股份的持有人簽署了書面同意，説明瞭所採取的行動，其票數不少於在所有有權對該行動進行表決的股份出席並進行表決的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。對於未經書面同意的股東，應在未經會議的情況下迅速發出採取公司行動的通知，但須以不一致的書面同意。如果同意的行動要求根據DGCL的任何部分提交證書，前提是股東在會議上對此類行動進行了表決，則根據該節提交的證書應説明已按照DGCL第228條的規定發出了書面通知和書面同意，而不是該節所要求的關於股東任何投票的任何聲明。

4 2.11 股東通知、投票、給予同意的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過該會議之日前60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。為了使公司能夠根據DGCL第228條確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過之前的60天這樣的行動。如果董事會沒有根據這些章程和適用法律確定記錄日期：(a) 確定有權在股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。(b) 如果董事會無需事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228 (d) 條向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的第一天；前提是，如果董事會需要事先採取行動，則確定有權在不採取公司行動的情況下同意採取公司行動的股東的記錄日期會議應在董事會通過當天的工作結束時舉行事先採取此類行動的決議。(c) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延期會議上投票的股東相同或更早的日期根據 DGCL 第 213 條的規定進行表決休會上的第 2.11 節。2.12 代理。有權在股東大會上投票的每位股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，可以授權他人或個人通過文件授權的代理人或法律允許的傳送方式代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在股東大會之日起三（3）年後對此類委託進行表決或採取行動。根據 DGCL 第 212 (c) 條，個人擔任代理人的授權可以記錄在案、簽署和交付。表面聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給公司專用。

5 2.13 有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第 10 天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第 10 天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每個股東的名義註冊的股票數量。不得要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該清單。出於任何與會議相關的目的，此類名單應向任何股東開放，為期十 (10) 天，截至會議日期前一天：(a) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。2.14 提前通知程序。(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能進行本應在會議之前提交的業務。要適當地提交年會，必須：(A) 根據公司關於該會議的委託材料，(B) 由董事會或根據董事會的指示，或 (C) 由公司股東提出，(1) 在發出本章程規定的通知時和確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期會議和 (2) 已及時以適當的書面形式遵守了本第 2.14 (i) 節規定的通知程序。此外，股東要將業務妥善提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，上文 (C) 條應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。(a) 為了遵守上文第 2.14 (i) 節 (C) 款，股東通知必須列出本第 2.14 (i) 節所要求的所有信息，並且公司祕書必須及時收到。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於公司首次郵寄委託材料之日一週年前的第 45 天或第 75 天收到股東通知，或者上一年年會代理材料可用性的通知（以較早者為準）；但是，前提是前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期提前超過 30 天，或者在上一年年會舉行一週年後延遲了60天以上，則祕書必須在該年會前120天營業結束之前收到股東的及時通知，也不得遲於 (i) 該年會前第 90 天或 (ii) 公開公告之日後的第十天營業結束時收到股東的通知（如定義見下文）首次舉行此類年會的日期。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始本第 2.14 (i) (a) 節所述向股東發出通知的新時限。“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15 (d) 條或其任何後續法案向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。(b) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須説明股東打算在年會之前提交的每項業務事項：(1) 簡要説明打算在年會上提交的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(2) 公司賬簿上顯示的提議此類業務的股東和任何股東的姓名和地址關聯人（定義見下文），（3）公司的股份類別和數量記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益擁有，以及股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生品頭寸，(4) 任何套期保值或其他交易或系列交易是否由股東或任何股東關聯人簽訂或代表股東或股東關聯人達成，以及在多大程度上進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易

6 該股東或任何與公司證券有關的股東或任何股東關聯人，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的股價變動的損失或管理風險或受益，或增加或減少其投票權，（5) 股東的任何重大利益或此類業務的股東關聯人以及 (6) 該股東或任何股東關聯人是否將向持有公司有表決權的股份比例的持有人提交委託書和委託書的聲明，以執行該提案（第 (1) 至 (6) 條 “商業招標聲明”）。此外，為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須在記錄日期後的十天內予以補充，以披露截至記錄之日的上文第 (3) 和 (4) 條中包含的信息。就本第 2.14 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東記錄在案或受益擁有的公司股票的任何受益所有人，提案或提名（視情況而定）代表其提出（視情況而定）；（iii）任何控制、由普通股控制或受益的人與前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人員進行控制。(c) 毫無例外，除非根據本第 2.14 (i) 節和第 2.14 (ii) 節（如果適用）的規定，否則不得在任何年會上進行任何業務。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取了與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述背道而馳的行動，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述重要事實以使年度會議中的陳述不具有誤導性，則不得將擬議由股東提出的業務提交年會。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈，根據本第 2.14 (i) 節的規定，年度會議主席應在年會上確定並宣佈，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，任何未在年會之前適當提交的此類事務均不得進行。(ii) 年度會議董事提名預先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.14 (ii) 節規定的程序獲得提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉人選的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或在董事會的指示下提出，或 (B) 由公司股東提出，該股東 (1) 在發出本章程規定的通知時和在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日是登記在冊的股東，並且 (2) 遵守了本第 2.14 (ii) 節規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司祕書，才能由股東提名。(a) 為了遵守上文第 2.14 (ii) 節 (B) 款，股東提出的提名必須列出本第 2.14 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書根據上文第 2.14 (i) (a) 節的最後三句在當時的公司主要執行辦公室收到。(b) 要採用適當的書面形式，該股東給祕書的通知必須列明：(1) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作，（C）公司持有的股份類別和數量記錄或由被提名人實益擁有以及被提名人持有或實益持有的任何衍生品頭寸，(D) 是否以及範圍被提名人或代表被提名人就公司的任何證券達成了哪些套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借入或貸款）的描述，其效果或意圖是減輕股價變動的損失或管理風險或收益，或者增加或減少被提名人的投票權，(E) 描述股東之間的所有安排或諒解

7 以及每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（指明這些人），（F）被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司董事，根據特拉華州法律，被提名人對公司及其股東負有信託責任，以及（G）在以下情況下需要披露與被提名人有關的任何其他信息正在為選舉被提名人為董事徵求代理人，或者那就是在每種情況下，根據1934年法案第14A條（包括但不限於被提名人書面同意在委託書（如果有）中被提名為被提名人並在當選時擔任董事）；以及（2）就該股東發出通知而言，（A）根據上文第 2.14 (i) (b) 節第 2 條至第 5 條需要提供的信息，以及第二條中提及的補編上文第 2.14 (i) (b) 節的句子（但此類條款中提及 “業務” 的內容應改為提名就本段而言，董事），以及 (B) 該股東或股東關聯人是否會向該股東或股東關聯人合理認為選舉此類被提名人所必需的公司多份有表決權的股份的持有人提交委託書和委託書的聲明（根據上文 (A) 和 (B) 條的要求提供的此類信息和陳述，即 “被提名人招標聲明”）。(c) 應董事會的要求，任何被股東提名競選為董事的人都必須向公司祕書提供 (1) 自該人提名通知發出之日起，股東提名該人為董事的通知中要求提供的信息；(2) 公司為確定該人的資格而合理要求的其他信息被提名人擔任公司獨立董事，或者可能是對於股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；如果沒有根據要求提供此類信息，則根據本第 2.14 (ii) 節，不得將該股東的提名視為適當的形式。(d) 毫無例外，除非根據本第 2.14 (ii) 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈提名不是根據本章程的規定作出的，如果主席作出了這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，有缺陷的提名將被忽視。(iii) 特別會議董事提名預先通知。(a) 對於根據第 2.14 節選舉董事的股東特別大會，董事會選舉人選的提名只能由 (1) 由董事會或在董事會的指示下提出，或 (2) 由公司的任何股東提出，(A) 在發出本章程規定的通知時和有權決定股東的記錄之日在特別會議上投票並 (B) 及時向公司祕書發出關於提名的書面通知包括上文第 2.14 (ii) (b) 和 (c) 節中規定的信息。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於該特別會議前第90天營業結束之日或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二天晚些時候收到此類通知。除非根據本第 2.14 (iii) 節規定的通知程序，(i) 由董事會或在董事會的指示下提名，或 (ii) 由股東提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

8 (b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事務不是按照本章程規定的程序作出的，如果主席作出決定，他或她應在會議上宣佈，有缺陷的提名或業務將被忽視。(iv) 其他要求和權利。除了本第 2.14 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案及其規章制度中關於本第 2.14 節規定的事項的所有適用要求，包括該股東打算在涉及該股東要求納入公司委託書的提案的年會上提出的業務要求（或 1934 年法案規定的任何後續條款）。本第2.14節中的任何內容均不應被視為影響公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。第三條——董事的權力 3.1。在不違反DGCL的規定和證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會或在董事會的指導下行使。3.2 董事人數。董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應由至少一名成員組成。在董事任期屆滿之前，任何董事授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。3.3 董事的選舉、資格和任期。除本章程第3.4節和第3.13節另有規定外，應在每次年度股東大會上選出董事，任期至下次年會。除非證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。證書或本章程可能規定董事的其他資格。每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。3.4 辭職和空缺。任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司傳送辭職。辭職在辭職提交時生效，除非辭職指定一個或多個事件發生後確定的較晚生效日期或生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職可以規定辭職是不可撤銷的。除非證書或本章程中另有規定，否則因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位，或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺，只能由當時在任的其餘董事的多數贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。除非證書或本章程另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並且辭職在將來的某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，投票將在此類辭職或辭職生效時生效，每位如此當選的董事應按照本第3.4節的規定在填補其他空缺時任職。

9 3.5 會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。除非證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而參加會議應構成親自出席會議。3.6 例行會議。董事會例行會議可以在不時由董事會確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。3.7 特別會議；通知。董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或大多數授權董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議；前提是獲準召開董事會特別會議的人員可以授權其他人發出此類會議的通知。特別會議的時間和地點的通知應為：(a) 親自送達、快遞或電話送達；(b) 通過美國頭等郵件發送，郵費已預付；(c) 通過傳真發送；(d) 口頭髮送；(e) 通過電子郵件發送；或 (f) 以其他方式通過電子傳輸（定義見DGCL第232條）發給每位董事本人或該局長地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他通過電子傳送通知的聯繫方式（視情況而定），如上所示公司的記錄。如果通知是 (i) 親自送達、快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 口頭髮出，(iv) 通過電子郵件發送或 (v) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少 24 小時交付、發送或以其他方式交給每位董事（如適用）。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵政形式存放。任何通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，發出通知的人有理由相信他會立即將此類通知傳達給主董事。除非法規要求，否則特別會議通知不必具體説明會議的地點，如果會議要在公司的主要執行辦公室舉行，也不必具體説明會議的目的。3.8 法定人數；投票。除非法律或證書另有要求，否則在董事會的所有會議上，大多數授權董事人數（根據本章程第3.2節確定）應構成業務交易的法定人數。出席任何達到法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為，除非法規、證書或本章程另有具體規定。

10 3.9 放棄通知。每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或者由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的僅僅是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或通過電子傳輸的任何豁免中具體説明董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要處理的業務或目的。3.10 董事會未經會議以書面同意採取行動。除非證書或本章程另有限制，否則 (i) 董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動；(ii) 可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付同意。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且該同意應被視為已在生效時間內為本第3.10節的目的給予的，前提是該人當時是董事但沒有在此之前撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意或同意應與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。3.11 延期會議；通知。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除在會議上宣佈外，恕不另行通知，直到達到法定人數。3.12 董事的費用和薪酬。除非受到證書或本章程的限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。3.13 罷免董事。任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由，都必須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票。第 IV 條 — 委員會和小組委員會 4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要蓋章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或

11 權力 (i) 批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。4.2 委員會和小組委員會會議記錄。每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。4.3 委員會和小組委員會的會議和行動。除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款管轄，舉行和採取這些規定：(a) 第 3.5 節（關於電話會議和會議的地點）；(b) 第 3.6 節（關於例會）；(c) 第 3.7 節（關於特別會議和通知）；(d) 第 3.8 節（關於法定人數和表決）；(e) 第 3.9 節（與豁免通知有關）；(f) 第 3.10 條（關於不舉行會議的行動）；以及 (g) 第 3.11 節（關於休會和通知這些章程的休會），並在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員。儘管有上述規定：(i) 委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可通過董事會或委員會或小組委員會的決議召開；以及 (iii) 還應向有權出席委員會所有會議的所有候補成員發出委員會和小組委員會特別會議的通知或小組委員會。董事會還可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則，任何委員會也可以為其政府或其小組委員會通過其他規則，任何小組委員會也可以為自己的政府通過其他規則，每種規則都與本章程的規定不一致。4.4 小組委員會除非證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會應由一名或多名成員組成委員會，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會。

12 第五條——軍官 5.1 官員。公司的高級職員應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可以擁有董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職務。5.2 任命官員。董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定任命的高管除外，但受任何僱用合同規定的高管的權利（如果有）的約束。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。未能選舉高級管理人員不得解散或以其他方式影響公司。5.3 下屬官員。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高級職員。每位此類官員的任期均應按照本章程的規定或董事會或任何正式授權的官員不時確定的任期、擁有權限和履行職責。5.4 高級職員的免職和辭職。董事會或董事會授予罷免權的任何高級職員均可有理由或無理由地將任何官員免職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式向公司發出通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的日後任何時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。5.5 辦公室空缺。公司任何辦公室出現的任何空缺只能由董事會（或按照董事會規定的方式）或本章程第 5.3 節的規定填補。5.6 代表其他實體的證券。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表公司投票、代表和行使任何其他公司或實體或實體的任何及所有股份或其他證券、權益或由其發行的所有權利，以及授予的任何管理權限的所有權利根據任何實體或實體的管理文件，以公司的名義成立公司，包括通過同意代替會議採取行動的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過代理人或由擁有該權力的人正式簽署的委託書或授權書行使。

13 5.7 官員的權力和職責。公司的每位高管在管理公司業務方面應擁有董事會或任何正式授權的高管不時指定的權力和職責，這些權力和職責通常與該職位有關，但須受董事會的控制。第六條——記錄和報告 6.1 記錄的保存。公司應在其主要執行辦公室或在其他一個或多個地方，或以法律允許的其他方式或方式，記錄股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，本章程的副本（迄今可能修訂）、會議記錄、會計賬簿和其他記錄。根據DGCL第224條，公司在其正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，也可以通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存。公司應根據DGCL的規定有權檢查此類記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為清晰易讀的紙質形式。當以這種方式保存記錄時，由信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）或通過信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）準備的清晰易讀的紙質表格應是有效和可接受的，並且可以用於所有其他目的，前提是紙質表格準確描述了記錄。6.2 董事的檢查。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄。第七條 — 一般事項 7.1 支票；匯票；債務證據。董事會可能會不時通過決議決定哪些人可以簽署或認可以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款指令、票據或其他債務證據。7.2 執行公司合同和文書。除非本章程另有規定，否則董事會或經其授權的公司任何高級管理人員可授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權限可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。7.3 股票證書；部分支付的股票。公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。除非董事會決議另有規定，否則以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的官員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商

14 證書籤發後，可以由公司簽發，其效力與他或她在簽發之日擔任高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。公司可以以部分支付的形式發行全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是沒有憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。7.4 證書上的特殊指定。如果公司獲準發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制；但是，前提是，那個，除非第 202 條另有規定為了代替上述要求，DGCL可以在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明一份聲明，公司將免費向每位要求每類股票或系列股票的權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供聲明。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 7.4 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條或本第 7.4 節在證書上列出或陳述的信息，説明公司將免費向提出要求的每位股東提供一份聲明權力、稱號、偏好以及親屬、參與、可選或其他特殊權力每類股票或其系列的權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。7.5 證書丟失。除非本第 7.5 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非將先前簽發的證書交給公司並同時取消。公司可以簽發一份新的股票或無憑證的股票證書，以代替其以前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。7.6 股息。董事會可申報公司股本並支付股息，但受 (a) 適用法律或 (b) 證書中包含的任何限制的約束。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。7.7 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

15 7.8 封印。公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記或粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。7.9 股票轉讓。股票的轉讓只能由公司持有人親自或由正式授權的律師根據公司的轉讓賬簿進行。除非根據本章程第7.5條簽發證書，否則在簽發新證書之前，應交出與所涉股票數量相同的未償還證書以供取消。在不違反本章程第7.5節的前提下，在向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權限的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並在其賬簿中記錄交易。7.10 股票轉讓協議。公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。7.11 註冊股東。公司：(a) 應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的人獲得股息和通知並以該所有者的身份進行投票的專有權利；(b) 有權對在其賬簿上登記為股票所有者的部分已付股份的認購和評估承擔責任；以及 (c) 無義務承認他人對此類股份的任何公平或其他權利要求或權益個人，不論其是否應就此發出明確通知或其他通知，除非另有規定特拉華州法律。7.12 豁免通知。每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議只是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非證書或本章程有要求，否則任何書面豁免通知或任何通過電子傳輸的豁免均無需在任何股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。第八條 — 向股東發出通知的方式 8.1。任何股東大會的通知或根據DGCL、證書或這些章程向股東發出的通知，包括通過電子傳輸發出的任何通知，均應按照DGCL規定的方式發出。

16 第九條 — 對董事和高級管理人員的賠償 9.1 在公司提起的或權利的訴訟、訴訟或訴訟以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反本第九條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，向任何曾經或現在可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”）（“訴訟”）（公司提出的或權利的訴訟除外）的一方的人提供賠償該人現在是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或者是或是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並且以合理的方式行事，則該人與該訴訟有關的開支（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額公司的最大利益，以及就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟，或根據無競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不得推定該人的行為不是本着誠意行事，其方式是該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，就任何犯罪行為或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。9.2 POWER 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償，或根據公司的權利進行賠償。在不違反本第九條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，向任何曾經或曾經是公司或任何公司的董事或高級管理人員或任何公司董事或高級管理人員而成為公司受威脅、待審或已完成的訴訟的當事方或威脅要成為公司或任何公司的董事或高級職員而有權獲得有利於公司的判決的人公司的前身，或者現在是或曾經是應公司的要求任職的公司的董事或高管作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不反對公司的最大利益，則該人為該訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就任何賠償作出賠償有關該人的索賠、問題或事宜應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟的法院應在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。9.3 授權賠償。只有在確定董事或高級管理人員符合本章程第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，公司才應根據具體案件的授權作出本第九條規定的任何賠償（除非法院下令）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (i) 非該訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，(ii) 由此類董事以多數票指定的董事委員會作出，即使低於法定人數，(iii) 如果沒有此類董事，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出（但前提是大多數非該訴訟當事方的董事，如果構成董事會的法定人數，則向股東提出獲得賠償的權利問題，供其決定）。但是，如果公司現任或前任董事或高級職員（僅就本第 9.3 節而言，該術語在 DGCL 第 145 (c) (1) 條中定義）根據案情或其他方式成功為第 9.1 節或第 9.2 節所述的任何訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人的費用應獲得賠償（包括律師費）該人與之相關的實際和合理支出，在具體情況下無須獲得批准。那個

17 公司還可以向任何其他不是公司現任或前任董事或高級管理人員的人賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人根據案情或其他方式成功為第 9.1 節或第 9.2 節所述的任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護。9.4 GOOUD FAITH 已定義。就本第九條而言，在適用法律允許的最大範圍內，如果某人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其方式有理由認為該人的行為符合或不符合公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的, 或根據該機構的官員向該人提供的信息公司或其他企業履行職責，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 9.4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或該人應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業。本第 9.4 節的規定不應被視為排他性或以任何方式限制某人可能被視為符合本章程第 9.1 或 9.2 節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。9.5 法院的賠償。儘管根據本第九條第9.3節對具體案件作出了相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在本章程第9.1條和第9.2節允許的範圍內向特拉華州財政法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定在這種情況下向董事或高級管理人員提供賠償是適當的，因為該人符合本章程第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。在本章程第9.3節規定的具體案件中作出相反的裁決，也不應作為對此類申請的任何裁決的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 9.5 節提出的任何賠償申請後，應立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。9.6 費用應提前支付。在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大範圍內，公司應在收到書面請求（以及合理證明此類費用的文件）後的合理時間內支付現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員為任何訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）；但是，如果DGCL要求，任何人因其承擔的費用而預付的款項或她作為董事或高級職員（不得以任何其他身份）的身份，只有在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後，才能以該人的身份行事，前提是最終確定該人無權根據本第九條或DGCL的授權獲得公司的賠償。公司的僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（在每種情況下，公司的董事或高級管理人員除外）的董事、高級職員、僱員或代理人（在每種情況下，公司的董事或高級管理人員除外）實際和合理產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付開支的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前，第9.11 (b) 和9.11 (c) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

18 9.7 賠償和預支費用的非排他性。本第九條提供或根據本條授予的補償和預支費用不應被視為排斥證書或任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他任何尋求賠償或預支費用的人可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是公司的政策對第 9.1 節中規定的人員進行身份查驗，以及本章程第 9.2 節應在法律允許的最大範圍內製定。本第九條的規定不應被視為排除對任何未在本章程第9.1節或第9.2節中具體説明但根據DGCL的規定或其他規定公司有權或有義務進行賠償的人的賠償。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同，但不得超出DGCL或任何其他適用法律的禁止。9.8 INSURANCE。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免承擔任何所聲稱的責任針對該人，以及該人因任何此類行為而招致的損失能力或因該人的身份而產生的，根據本第九條或 DGCL 的規定，公司是否有權或有義務賠償該人的此類責任。9.9 某些定義。就本第九條而言，“公司” 的提法除包括由此產生的實體外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成實體（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是董事的人, 應其要求任職的該組成實體的官員, 僱員或代理人根據本第九條的規定，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的組成實體，對於由此產生或倖存的實體，其地位應與該組成實體繼續獨立存在後該組成實體所處的地位相同。就本第九條而言，“罰款” 的提法應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司的要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務；善意，而且該人有理由相信是僱員福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以本第九條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。9.10 賠償的生存和預支費用。本第九條賦予的獲得賠償和預支費用的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人和法定代表人的利益投保。9.11 賠償限制。根據DGCL的規定，公司沒有義務根據本第九條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

19 (a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，但超出支付金額的超額部分除外；(b) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或聯邦的類似規定核算或扣除利潤當地成文法或普通法，前提是該人應為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；(c)根據公司的適用政策或證券交易所和協會上市要求，包括根據1934年法案第10D-1條和/或1934年法案通過的要求，向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據本條對公司進行會計重報所產生的任何此類報銷）Sarbanes-Oxley 的 3042002 年法案（“薩班斯-奧克斯利法案”），或向公司支付因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條購買和出售證券而產生的利潤），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；(d) 由該人提起，包括該人對公司或其提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人，除非 (i) 董事會批准程序（或相關部分）在訴訟啟動之前，(ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力，或 (iii) 適用法律另有要求，自行決定提供賠償；或 (e) 如果適用法律禁止。9.12 對員工和代理人的賠償。在不違反本第九條其他規定的前提下，在董事會不時授權的範圍內，在DGCL或其他適用法律不禁止的範圍內，公司可以向公司的僱員和代理人以及任何其他人員提供獲得賠償和預支費用的權利。董事會有權將僱員或代理人是否應獲得賠償或獲得費用預付款的決定權委託給 DGCL 第 145 (d) 條第 (1) 至 (4) 款中確定的任何人。9.13 修正案或廢除的效力。對本第九條任何部分的任何修正或廢除，以及通過與本第九條不一致的證書或章程的任何條款，均不得對根據本第九條設立的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於取消或減少本第九條對任何作為或不作為的效力發生的其他事項或任何訴訟在修正、廢除或通過不一致的條款之前，累積或產生（或者如果不是本第九條，則會累積或產生）。第 X 條 — 10.1 證書的其他 10.1 條款為準。如果本章程的條款與證書的條款有任何不一致之處，則以證書的條款為準。10.2 CONSTRUCTION；定義。除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、解釋規則和定義應適用於這些章程的解釋。在不限制該條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司，

20 合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業、實體和自然人。本章程中任何提及 DGCL 某一部分的內容均應視為指不時修訂的該章節及其任何後續條款。10.3 可分割性。如果任何章程或其適用成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則其餘章程將繼續完全有效。10.4 修正案。公司的章程可以由有權投票的股東的多數投票權通過、修改或廢除；但是，公司也可以在其證書中授予董事會通過、修改或廢除章程的權力。如此授予董事會此類權力的事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。儘管有上述規定以及任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但董事會必須根據董事會多數通過的決議和當時有權投票的公司已發行和流通股本的投票權的至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，修改或廢除第2.3節，即第2.9節最後一段（關於不累積投票）)、其中的第 2.10 節、第 2.14 節和第 2.15 節章程，或本第 10.4 節的這句話。

DOLBY LABORATORIES, INC. 特拉華州公司通過經修訂和重述的章程修正案的證書下列簽署人特此證明他或她是特拉華州公司杜比實驗室公司的正式當選、合格和代理公司祕書，根據公司董事會於2023年8月2日批准，上述修訂和重述的章程修正案已於2023年8月2日生效。為此，下列簽署人於2023年8月2日舉手，以昭信守。作者：Andy Sherman 印刷名稱：/s/ Andy Sherman 標題：公司祕書