附錄 4.1

PIXIE DUST 科技公司

還有

紐約梅隆銀行

作為保存人

和

美國存托股份的所有者和持有人

存款協議

2023年8月3日

目錄

第一條。定義				1
第 1.1 節。		美國存托股		1
第 1.2 節。		佣金		2
第 1.3 節。		公司		2
第 1.4 節。		保管人		2
第 1.5 節。		交付；投降		2
第 1.6 節。		存款協議		3
第 1.7 節。		保管人；保管人辦公室		3
第 1.8 節。		存入的證券		3
第 1.9 節。		傳播		3
第 1.10 節。		美元		3
第 1.11 節。		DTC		4
第 1.12 節。		羊乳酪
第 1.13 節。		外國註冊員		4
第 1.14 節。		持有者		4
第 1.15 節。		所有者		4
第 1.16 節。		收據		4
第 1.17 節。		註冊員		4
第 1.18 節。		替換		5
第 1.19 節。		限制性證券		5
第 1.20 節。		1933 年《證券法》		5
第 1.21 節。		股份		5
第 1.22 節。		迅速		5
第 1.23 節。		終止期權事件		5
第二條。 美國存托股份的收據、存款、交割、轉讓和交出形式				6
第 2.1 節。		收據形式；美國存托股份的註冊和可轉讓性		6
第 2.2 節。		股票存款。		7
第 2.3 節。		美國存托股份的交割。		8
第 2.4 節。		美國存托股份轉讓登記；收據的合併和分割；有憑證和無憑證的美國存托股份的交換		9
第 2.5 節。		交出美國存托股份和提取存入證券		10
第 2.6 節。		對美國存托股份交付、登記轉讓和交出的限制		11
第 2.7 節。		收據丟失等		12

-i-

第 2.8 節。		取消和銷燬交出的收據。			12
第 2.9 節。		DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統			13
第三條。 美國存托股份所有者和持有人的某些義務					13
第 3.1 節。		備案證明、證書和其他信息			13
第 3.2 節。		所有者的税收責任			14
第 3.3 節。		股票存放擔保			14
第 3.4 節。		利益披露			14
第四條。存入的證券					15
第 4.1 節。		現金分配			15
第 4.2 節。		現金、股份或權利以外的分配			16
第 4.3 節。		股票分配			17
第 4.4 節。		權利			17
第 4.5 節。		外幣兑換			19
第 4.6 節。		確定記錄日期			20
第 4.7 節。		存入股份的投票			21
第 4.8 節。		投標和交換要約；贖回、更換或取消存入證券			21
第 4.9 節。		報告			23
第 4.10 節。		所有者名單			23
第 4.11 節。		預扣税			23
第五條。存管人、保管人和公司					24
第 5.1 節。		保管人維持辦公室和登記冊			24
第 5.2 節。		公司或存管人阻止或延遲履約			24
第 5.3 節。		存管人和公司的義務			25
第 5.4 節。		保管人辭職和免職			27
第 5.5 節。		保管人			27
第 5.6 節。		通知和報告			28
第 5.7 節。		額外股份、權利等的分配			28
第 5.8 節。		賠償			29
第 5.9 節。		存託人的費用			29
第 5.10 節。		保管文件的保留			30
第 5.11 節。		排他性			30
第 5.12 節。		監管合規信息			31

-ii-

第六條。修改和終止					31
第 6.1 節。		修正案			31
第 6.2 節。		終止			31
第七條。雜項					32
第 7.1 節。		對應物；簽名；交付；電子記錄			32
第 7.2 節。		沒有第三方受益人			33
第 7.3 節。		可分割性。			33
第 7.4 節。		所有者和持有人作為當事方；約束力			33
第 7.5 節。		通知。			33
第 7.6 節。		指定送達訴訟程序的代理人；提交司法管轄區；陪審團審判豁免			34
第 7.7 節。		豁免的放棄			35
第 7.8 節。		適用法律			36

-iii-

存款協議

根據日本法律註冊的PIXIE DUST TECHNOLOGIES INC.（以下簡稱 “公司”）、紐約梅隆銀行、紐約銀行梅隆銀行（以下簡稱存管機構）以及根據本協議發行的美國存托股份的所有所有者和持有人（各定義見下文）之間的存款協議，截至2023年8月3日。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 公司希望按照本存款協議的規定，規定根據本存款 協議不時向存管人或託管人（定義見下文）存入公司的股份（定義見下文），創建代表如此存入的股份的美國存托股份以及執行和交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於美國存託憑證應基本上採用本存款協議所附附附錄 A 的形式，並附上 適當的插入、修改和省略，如本存款協議所述；

因此，現在，考慮到 前提，本協議雙方商定如下：

第一條。定義

除非另有明確説明，否則以下定義應適用於本存款 協議中使用的相應條款：

第 1.1 節。美國存托股票。

“美國存托股票” 一詞是指根據本存款協議創建的證券，這些證券，代表 對存入證券的權利。美國存托股票可能是由收據證明的憑證證券或無憑證證券。作為本存款協議附錄A所附的收據形式應為1933年《證券法》 出售認證和無憑證美國存托股份所需的招股説明書。除本存款協議中專門提及收據的條款外，本存款協議 的所有條款均適用於認證和未認證的美國存托股票。

每股美國存托股份應代表本存款協議附錄 A 中規定的 股數，但如果第 4.3 節所涵蓋的存款證券存在分配，則第 4.8 節所涵蓋的存款證券在 未交付哪些額外的美國存托股份方面發生變化

-1-

或根據第3.2或4.8條出售存入證券，此後，每股美國存托股份應代表該分配、變更或出售生效後 每股美國存托股份存入的股票或其他存入證券的金額。

第 1.2 節。佣金。

“委員會” 一詞是指美國證券交易委員會 或美國的任何繼任政府機構。

第 1.3 節。公司。

“公司” 一詞是指根據日本法律註冊成立的公司 Pixie Dust Technologies Inc. 及其繼任者。

第 1.4 節。保管人。

“託管人” 一詞是指就本存款 協議而言，作為日本存託機構的託管人的三菱日聯銀行有限公司，以及存管機構根據本存款協議根據第5.5條任命為替代或額外託管人的任何其他公司或公司，也應指所有這些公司或公司。

第 1.5 節。交付；投降。

(a) 當用於股票或其他存款 證券時，“交割” 一詞或其名詞形式是指 (i) 將這些股票或其他存入證券的賬面記賬轉賬到根據適用法律授權的機構開設的賬户，該機構有權轉讓 該交割的人指定的此類證券，或 (ii) 實物轉讓證明這些股票或其他存入證券以其名義註冊或正式背書的證書或附上向有權轉讓的人的適當轉讓文書到那次交付。

(b) 交割一詞或其名詞形式在用於美國存托股份時， 的意思是 (i) 以DTC或其被提名人的名義註冊這些美國存托股票，並將這些美國存托股份的賬面記賬轉入有權獲得該交割的人指定的DTC賬户， (ii) 這些美國存托股份的登記，但存託人賬面上沒有以該名義開具的收據證明應有權獲得該交付的人的要求，並向該人郵寄一份證實這一點的聲明註冊 或 (iii) 如果有權在存管人辦公室向有權交付一份或多張收據，證明該人要求以 名註冊的美國存托股份的人提出交付、執行和交付。

-2-

(c) 當用於 美國存托股份時，“交出” 一詞是指 (i) 向存託機構的DTC賬户進行一次或多次美國存托股份的賬面記賬轉賬，(ii) 向存管人辦公室交出沒有收據證明的美國 存托股份的指示，或 (iii) 向存託人辦公室交出一份或多張證明美國存托股份的存託憑證。

第 1.6 節。存款協議。

存款協議一詞是指本存款協議，因為它可能會根據本存款協議的 條款不時進行修改。

第 1.7 節。保存人；保管處。

存託人一詞是指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，以及本存款協議下作為存管機構 的任何繼任者。當用於存管人時，“辦公室” 一詞是指管理其存託憑證業務的辦公室，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號 10286。

第 1.8 節。存入證券。

“存入證券” 一詞在任何時候均指當時根據本 存款協議存入或被視為存入的股票，包括但不限於美國存托股份交出後未成功交付的股票，以及存管人或託管人在 收到的與存入證券有關且當時根據本存款協議持有的任何其他證券、財產和現金。

第 1.9 節。傳播。

“傳播” 一詞在指保管人向所有者發送的通知或其他信息 時，是指 (i) 通過郵寄或其他方式將該信息以紙質形式發送給所有者，或 (ii) 經所有者同意，另一種具有向所有者提供信息的程序 ，其中可能包括 (A) 通過電子郵件或電子郵件發送信息，或 (B) 以紙質形式或電子方式發送信息通過郵件或消息發送聲明，説明該信息可用， 所有者可以通過以下方式訪問互聯網網站，並將應所有者的要求以紙質形式發送，前提是該信息可用，並應要求儘快以紙質形式發送。

第 1.10 節。美元。

“美元” 一詞是指美元。

-3-

第 1.11 節。DTC。

DTC 一詞是指存款信託公司或其繼任者。

第 1.12 節。羊乳酪。

FEFTA一詞是指《日本外匯和對外貿易法》及相關法規。

第 1.13 節。外國註冊商。

“外國註冊商” 一詞是指履行股票登記員職責的實體以及公司任何其他 代理人進行股份轉讓和註冊的職責，包括但不限於股份的任何證券存管機構。

第 1.14 節。持有人。

持有人一詞是指持有美國存託人 股票的收據、擔保權或其他權益的任何人，無論是為了自己的賬户還是他人的賬户，但這不是該收據或那些美國存托股份的所有者。

第 1.15 節。所有者。

“所有者” 一詞是指以其名義在為此目的設立的存管機構 的賬簿上註冊美國存托股份的人。

第 1.16 節。收據。

收據一詞是指根據本存款協議發行的證明經過認證的 份美國存託憑證，根據本存款協議的規定，該存託憑證可能會不時進行修改。

第 1.17 節。書記官長。

註冊商一詞是指存託人指定根據本存款協議的規定登記美國 存托股份和美國存托股份轉讓的任何公司或其他實體。

-4-

第 1.18 節。更換。

替換一詞的含義應與第 4.8 節中賦予它的含義相同。

第 1.19 節。限制性證券。

限制性證券一詞是指 (i) 根據1933年《證券法》第 144條的定義為限制性證券的股票，但可以根據第144條無條件轉售的股票除外，(ii) 由 公司的高級管理人員、董事（或履行類似職能的人）或其他關聯公司實益擁有，(iii) 否則需要根據1933年《證券法》進行登記在美國公開發售和出售，或 (iv) 受其他銷售限制的約束，或根據 日本法律、股東協議或公司的公司章程或類似文件存款。

第 1.20 節。1933年的《證券法》。

1933年《證券法》一詞是指不時修訂的1933年《美國 州證券法》。

第 1.21 節。股票。

“股份” 一詞是指公司有效發行和流通、已全額支付且 不可評估的普通股，而且發行時沒有侵犯公司已發行證券持有人的任何先發制人或類似權利；但是，前提是，如果名義價值或面值發生任何 變化，則進行分拆或合併或任何其他重新分類，或者在發生本節所述事件時 4.8，公司股份 的交換或轉換，“股份” 一詞應此後還指因面值變動、分拆或合併或此類其他重新分類或此類 交換或轉換而產生的繼任證券。

第 1.22 節。迅速。

SWIFT 一詞是指由環球銀行間金融協會 電信公司或其繼任者運營的金融報文傳送網絡。

第 1.23 節。終止選項事件。

終止期權事件一詞是指以下任何事件或條件：

(i) 公司提起以破產或破產為由裁決的訴訟，同意對其提起 破產或破產程序，

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提交申請或答覆或同意根據任何適用法律就破產或破產尋求重組或救濟，同意提交任何此類申請，或者 任命其或其財產的任何很大一部分的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人或扣押人（或其他類似官員），或為債權人的利益進行轉讓，或信息公開 表明對公司的無抵押索賠預計不會得到支付；

(ii) 股份 已退市（如果適用），或者公司宣佈打算將股票從美國以外的證券交易所退市（如果適用），並且公司尚未申請在美國 州以外的任何其他證券交易所上市；

(iii) 美國存托股份已從 美國存托股份上市的美國證券交易所退市，在退市30天后，美國存托股份尚未在美國的另一家證券交易所上市，也沒有可用的代碼 非處方藥在美國交易美國存托股票；

(iv) 存管人已收到事實通知，表明或有理由相信，根據1933年《證券法》，美國 存托股份已失去在F-6表格上註冊的資格，或者隨着時間的推移，將失去在F-6表格上註冊的資格；或

(v) 在第 4.1、4.2 或 4.8 節中定義為終止選項事件的事件或條件。

第二條。	美國存托股份的收據、存款、交割、轉讓和交出形式

第 2.1 節。收據形式；美國 存托股份的註冊和可轉讓性。

最終收據應基本採用本存款協議附錄 A 中規定的形式，並附有 的適當插入、修改和省略，這是本存款協議允許的。任何收據均無權享受本存款協議規定的任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性，除非該收據已由存管人正式授權的官員手動簽署 (i) 由保存人正式授權的官員的傳真簽名簽署，並由 正式授權的保存人或書記官長或共同註冊商的手動簽名進行會籤。存管機構應保存賬簿，其中應登記 (x) 按照本存款 協議的規定執行和交付的每張收據以及該收據的每次轉讓，以及 (y) 根據本存款協議的規定交付的所有美國存托股份以及所有美國存托股份轉讓登記。在不違反本款其他規定的前提下，載有在任何時候曾是保存人適當官員的人的 傳真簽名的收據應對保存人具有約束力，即使該人在 簽發該收據之日不是保存人的正式官員。

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確認美國存托股份註冊的收據和聲明 中可能包含或附有這樣的圖例、敍述或修改，這些圖例、敍述或修改不違反本存款協議的條款，或者遵守本存款協議下的任何適用法律或法規 或美國存托股份可能上市的任何證券交易所的規章制度，或者符合任何與之相關的慣例，或指明任何特殊限制或限制為由於標的存款證券的發行日期或其他原因，任何特定的 收據和美國存托股份都受哪些約束。

根據紐約州法律，以收據為憑證證明的美國存托股票，當收據經過適當背書或附有適當的轉讓工具時， 應作為經認證的註冊證券進行轉讓。根據 紐約州的法律，沒有收據證明的美國存托股份應作為無憑證的註冊證券進行轉讓。儘管有相反的通知，但存管人可以將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權分配股息或其他 分配的人或本存款協議中規定的任何通知的人以及所有其他目的，根據本存款協議，存管人和公司均不對任何 美國存托股份持有人（但僅限於美國存托股份的所有者）承擔任何義務或承擔任何責任那些美國存托股票）。

第 2.2 節。存入股票。

根據本存款協議的條款和條件，股票或收取股份的權利證據 可以根據本存款協議存入任何託管人，同時以託管人滿意的形式將其交付給任何託管人，並附上任何適當的轉讓指令或背書。

作為接受股票存入的條件，存管人可以要求 (i) 存管人或 託管人根據本存款協議的規定要求的任何證明，(ii) 指示存管人向該命令中規定的個人或個人交付代表這些存入股份的美國存托股份的書面命令，(iii) 讓存管人滿意的證據，證明這些股票已在賬簿上重新登記公司或外國註冊處以存管人、 託管人或存管人的被提名人或託管人，(iv) 證明每個適用司法管轄區的任何政府機構已批准轉讓或存款的必要批准， (v) 一份協議或轉讓或其他文書，規定立即向託管人轉讓任何股息、認購額外股份或獲得其他財產的權利 persone in

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這些股份的名稱或已經記錄在案的股份之後，可能會收到這些股份或與這些股份有關的協議，或者取而代之的是 存管人滿意的賠償協議或其他協議。

存管人被告知，自本存款協議簽訂之日起，根據FEFTA，在接受股票存入之前，它必須獲得適用的日本政府機構的預先許可，而且適用的政府機構可能需要長達30天的時間來回應 的預先批准申請。因此，希望存入股票的人應至少提前30天將這一願望通知存管人。在獲得任何 所需的預先批准之前，存管機構不得接受股票存款。存管機構獲悉，自本存款協議簽訂之日起，FEFTA還要求其在接受股票存入後的45天內 通知適用的政府機構。公司同意向存管機構償還其在 中申請與股票存款有關的任何必要的預先批准或通知的費用，包括律師費用和費用。

根據提議存入股票的人的要求並承擔風險和費用，為 該人的賬户，存管人可以獲得待存股份的證書以及本節規定的其他工具，目的是根據本存款 協議將這些股票證書轉交給託管人存放。

存管人應指示每位託管人，在每次向託管人交付根據本存款協議存入的 股票的一份或多份證書以及本節規定的其他文件時，該託管人應在完成轉讓和記錄後立即向 公司或外國註冊服務機構（如果適用）出示以存管人名義存放的股份進行轉讓和記錄其被提名人或該託管人或其被提名人。

如果存管人收到公司的通知，稱公司根據公司章程或任何適用法律 限制轉讓這些股份，或者存款將導致違反公司章程或任何適用法律，則存管人應拒絕接受股票存款。

存管證券應由存管人或託管人持有該賬户，並根據存管人的命令或存管人確定的其他 地點或地點持有。

第 2.3 節。美國存託人 股票的交割。

保管人應指示每位託管人，在該託管人收到根據 第 2.2 節的任何存款以及其他文件後，或

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該節要求的證據，該託管人應將該存款通知存管人，以及可以向其交付美國存托股票 的書面命令的人或個人。在收到託管人的存款通知後，或在存管人收到股票或獲得股份權利的證據後，在遵守本存款 協議條款和條件的前提下，存管人應向有權獲得該存款的個人或個人的命令交付該存款可發行的美國存托股份數量，但前提是向存管人支付 的存管費用和開支第 5.9 節規定的美國存托股份的交割，以及所有税款以及與該存款和存入股份的轉讓有關的應付政府費用和費用。但是， 存託人只能交付整數的美國存托股份。

第 2.4 節。美國存托股份轉讓登記；收據的合併和分割；有證書和無憑證的美國存托股份的交換。

根據本存款協議的條款和條件，存管機構應在其 轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，即 (i) 對於經認證的美國存托股票，所有者或經正式授權的律師交出證明這些美國存托股份的收據，並附有適當的 轉讓文書，或 (ii) 對於未經認證的美國股票，則交出所有者出具的存託憑證適當的指示（包括為避免疑問，按照 第 2.9 節的規定通過 DRS 和 Profile 發出的指示），無論哪種情況，都必須按照紐約州和美利堅合眾國法律的要求正式蓋章。登記轉讓後，存管人應將被轉讓的美國存託人 股份交付給有權轉讓的人或根據其命令交割。

在遵守本存款 協議條款和條件的前提下，存管人應在交出一張或多張收據以進行此類收據的拆分或組合後，為所要求的任何經授權 數量的美國存托股份簽發並交付一份或多份新的收據，證明美國存托股份的總數與交出的一張或多張收據相同。

存管機構在交出經認證的美國存托股份以兑換未經認證的美國 存托股份後，應取消證明這些經認證的美國存托股份的收據，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證美國存托股份的所有者。 存管機構在收到無憑證美國存托股份所有者為將 換成認證美國存托股份而發出的適當指示（為避免疑問，包括第2.9節規定的通過DRS和Profile發出的指示）後，應取消這些未經認證的美國存托股票，登記並向所有者交付證明相同數量的經認證的美國存托股份的收據。

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存管機構可以指定一名或多名共同轉讓 代理人，以代表存管機構在指定的轉讓辦公室登記美國存托股份的轉讓以及收據的組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求所有者或有權獲得美國存托股份的人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並且 有權獲得與存託人同等程度的保護和賠償。

第 2.5 節。交出美國存托股份和提取存入證券。

交出 美國存托股份以提取由其所代表的存款證券，並支付存管機構按照第 5.9 節的規定交出美國存托股份的費用，並支付與交出和提取存款證券相關的所有 税款和政府費用後，根據本存款協議的條款和條件，這些美國存托股份的所有者應有權 交割（前提是然後交貨就可以合法且切實可行）向該所有者或按照該所有者的指示向該所有者提供這些美國存托股份所代表的存入證券的金額，但不包括向所有者分配的記錄日期已過的任何資金或其他 財產（因為資金或其他此類財產將在截至該記錄日的預定付款日期交付或支付），但不要求存管人 在可能的範圍內接受交出美國存托股份以提取為目的要求交付存入證券的一小部分。按照本節的規定，交貨應在不出現不合理的延誤的情況下進行。

作為接受交出美國存托股份以提取存款 證券的條件，存管機構可以要求 (i) 每份交出的收據都必須以空白形式適當背書或附上適當的空白轉讓文書；(ii) 交出的所有者執行並向存管人交付一份 書面命令，指示存管機構促使提取存管證券交給指定的一人或多個人的書面命令那個命令。

隨後，存管人應指示託管人在不違反第 2.6、3.1 和 3.2 節的前提下，向交出的所有者交付本 存款協議的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例，或根據上述規定向存管機構交付的命令中指定的個人或人員的書面命令，交出美國存托股份所代表的存款證券 金額，存管人可以向交出的所有者收取 a 費用及其

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通過電纜（包括 SWIFT）或傳真傳輸指示的費用。公司同意，在為提款目的交出美國存托股份後，不阻止、阻礙或不合理地拖延存入證券的合法交付或登記 轉讓。

如果存入證券是在交出美國存托股份後以提款為目的實際交割的，則該交割將在託管人辦公室進行，但根據所有者的要求，交出美國 存托股份以提取存入證券，存管人應指示託管人轉發任何現金或其他財產，包括並轉發一份或多份證書（如果適用），以及 其他適當的所有權文件（如果有）以交出的美國存托股份為代表的存入證券交給存管機構，以便在存管人辦公室交付，或者交割到交出所有者發出的訂單中指定的其他地址 。

存管人被告知，截至本存款協議簽訂之日，根據聯邦自由貿易協定，任何希望在交出美國存托股份後獲得股票交付的外國 投資者（定義見FEFTA）都必須在 接受交割之前獲得適用的日本政府機構的預先許可，適用的政府機構可能需要長達30天的時間來回應預先批准的申請。因此，希望 交出美國存托股份以提取存入股票的外國投資者所有者應至少提前30天申請或建議他們打算直接向其交付股票的人申請預先許可。在獲得令其滿意的保證之前，存管機構不得接受為提取股票而交出美國存托股份，因為已獲得向外國投資者交付股票所需的預先許可 。存管機構還獲悉，自本存款協議簽訂之日起，根據FEFTA，每當交出美國存托股份後交付存入股票時，存管機構都必須在45天內通知適用的日本政府機構 。公司同意向存管人償還其發出該類 類通知的費用，包括律師費和開支。

第 2.6 節。美國 存托股份的交割、轉讓登記和交出限制。

作為交付、登記、轉讓或交出任何美國存托股份 或拆分或組合任何存入證券的任何收據或提取的先決條件，存管人、託管人或註冊服務商可能要求股票存款人或收據的出示人付款，或者 關於登記轉讓或交出美國存托股份的指示，但沒有收到足以償還任何税款或其他政府費用的金額的收據作為證據股票轉讓或註冊費尊重 （包括與存入或提取股票有關的任何此類税款、費用和費用）以及任何款項的支付

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本存款協議中規定的適用費用可能需要出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求遵守 保存人可能制定的與本存款協議條款一致的任何法規，包括但不限於本第 2.6 節。

在特定情況下，存管機構可以拒絕接受用於交付美國存托股份的股票存款或登記美國 存托股份的轉讓，或者可以在其或公司認為必要或可取的情況下暫停股票存放或一般轉讓登記。在特定情況下，存管機構可以拒絕交出美國存託人 股票，或者可以暫停交出存款證券以進行一般提款，但是，儘管本存款協議中有任何相反的規定，但僅限於 (i) 因存管人登記冊關閉或公司或外國註冊處保存的股票持有人登記冊或股票存入而造成的暫時延誤 a 股東大會或支付股息，(ii) 支付費用、税款和類似費用，(iii) 遵守與美國存托股份或提取 存款證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或 (iv) 1933年《證券法》F-6表格一般説明第I (A) (1) 段或該條款的任何後續條款允許的任何其他理由。

根據本存款協議，存管機構不得故意接受存入任何在存入時 為限制性證券的股份進行存款。

第 2.7 節。收據丟失等

如果收據被殘缺、銷燬、丟失或被盜，存管人應向所有者交付以 為憑證的無憑證形式的美國存托股票，或者應所有者的要求，在交出和取消該殘缺收據後，簽發並交付一份期限相似的新收據，以換取該殘缺收據的替代品，或代替和 來替代被銷燬、丟失或被盜的收據。但是，在存管人以無憑證形式交付美國存托股份或簽發並交付新收據以取代銷燬、丟失或被盜的 收據之前，所有者必須 (a) 向存管人提出 (i) 在存管人得知該收據已被善意購買者收購之前提出更換申請，以及 (ii) 足夠的賠償保證金以及 (b) 滿足任何其他合理要求由保存人強加的。

第 2.8 節。取消和銷燬交出的收據。

存管機構應取消交出的所有收據 ，並有權銷燬如此取消的收據。

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第 2.9 節。DTC 直接註冊系統和 個人資料修改系統。

(a) 儘管有第2.4節的規定，但雙方 承認，DTC的直接註冊系統（DRS）和個人資料修改系統（Profile）在DTC接受美國存托股份後適用於美國存托股票。DRS是DTC管理的系統 ，它促進了註冊持有的無憑證證券與通過DTC和DTC參與者持有這些證券的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的 DTC參與者指示存管人登記這些美國存托股份向DTC或其被提名人的轉讓，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的 DTC賬户，而無需存管人事先獲得所有者登記該轉讓的授權。

(b) 關於DRS/Profile，雙方承認，存管人不會確定聲稱代表所有者行事的DTC 參與者是否有代表上文 (a) 段所述登記轉讓和交付的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求 ）。為避免疑問，第5.3和5.8節的規定適用於因使用DRS/Profile而產生的事項。雙方同意，存管人依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統以及根據本存款協議收到的 指示，不應構成存管人的疏忽或惡意。

第三條。美國存托股份所有者和持有人的某些義務

第 3.1 節。申報證明、證書和其他信息。

任何出示股票存款的人或任何所有者或持有人 都可能被要求不時向存管人或託管人 提交公民身份或居住證明、外匯管制批准或與公司或外國註冊登記處賬簿上的註冊有關的信息，以執行存管人認為必要或適當或公司可能合理要求的陳述 和擔保向保存人提出書面請求。在提交證明或其他信息、執行這些證書或作出這些陳述和保證之前，存管機構可以暫停交付或登記美國存托股份的轉讓、 分配任何股息或其他分配或其收益，或交付任何存入證券。在適用法律允許的披露範圍內，存管機構應根據公司的書面要求儘快向公司提供其根據本 第 3.1 節收到的任何信息或其他材料的副本，費用由公司承擔。

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第 3.2 節。業主的税收責任。

如果託管人或存管人應就任何 美國存托股份或任何美國存托股份代表的任何存管證券或與第4.8節適用的交易相關的任何税收或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由這些 美國存托股份的所有者向存託人支付。在 付款之前，存管人可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或由這些美國存托股份代表的存管證券的任何撤回，並可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以向所有者出售這些美國存托股份所代表的任何部分或全部存放證券，並將這些股息或 其他分配或任何此類出售的淨收益用於支付該等費用税收或其他政府費用但是，即使出售了此類股票，這些美國存托股份的所有者仍應對任何缺陷負責。 存管人應將根據本節出售的未用於繳納税款或政府費用的任何淨收益分配給根據第4.1節有權獲得税款或政府費用的所有者。如果根據本節出售存管證券導致每股 美國存托股份所代表的股份數量減少，則存管機構可以要求強制交出美國存托股以換取較少數量的美國 存托股份，並可以在必要的範圍內出售美國存托股票，以避免在該交易所分配部分美國存托股並將出售的淨收益分配給有權獲得這些股票的所有者。

第 3.3 節。存入股票的擔保。

因此，每個根據本存款協議存入股票的人均應被視為陳述和保證，這些股票及其每份 證書（如果適用）是有效發行的、已全額支付的且不可徵税，並且發行股份時沒有侵犯公司未償還證券持有人的任何優先權或類似權利，並且存款 的人已獲得正式授權。每個存款人還應被視為代表股票在存款時不是限制性證券。根據本節作出的所有陳述和保證應在 股票存入和美國存托股份交付後繼續有效。

第 3.4 節。 權益的披露。

為了遵守適用的法律法規或公司的公司章程或類似文件 而被要求時，公司可以不時要求每位所有者和持有人向存管人提供與以下內容有關的信息：(a) 其持有美國存托股份的能力，(b) 任何 持有人或其他當時或以前對這些美國存托股份感興趣的個人或實體的身份以及這些權益的性質，以及 (c) 任何其他需要披露該事項的事項 合規。每位所有者和持有人都同意

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提供其所知道的所有信息，以迴應根據本節提出的請求。每位持有人同意存管人和所有者或其持有美國存托股份的任何其他持有人 直接或間接披露根據本節提出的與該持有人或其他持有人有關的請求的所有信息。存管人同意 盡合理努力遵守書面指示，要求存管人將根據本節授權的任何請求轉交給所有者，並將其收到的針對該請求的任何回覆轉交給公司。 存管機構可以向公司收取遵守本第 3.4 節要求的費用及其費用。

第 條第 4 條。存入的證券

第 4.1 節。現金分配。

每當存管人收到存款證券的任何現金分紅或其他現金分配時，在不違反第 4.5 節 規定的前提下，存管人應將該股息或其他分配轉換為美元，並將由此收到的金額（扣除第 5.9 節規定的存管機構的費用和開支）分配給有權獲得該股息的所有者；但是，如果託管人分別持有的存款證券的美國存托股份數量 或者保存人應為由於税收或其他政府費用，分配給代表這些存款證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少，因此必須從現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項。 但是，存管人不會向任何所有者支付一分錢的零頭，而是會將每位所有者的權利四捨五入到最接近的整數。

公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的相應政府機構匯出所有預扣和欠該機構的款項。存管機構將把公司可能合理的書面要求的記錄中的信息轉交給公司，費用由公司承擔，使公司能夠向政府機構提交必要的報告。

如果現金分配代表美國 存托股份所標的存管證券的全部或基本全部價值的回報，則存管機構可以：

(i) 要求支付或扣除退還美國存托股份的費用（無論是 是否也要求交還美國存托股票），以此作為進行現金分配的條件；或

(ii) 出售除標的現金分配之外的所有 存放證券，並將該出售的任何淨現金收益添加到現金分配中，呼籲交出所有美國存托股份，並要求將交出作為進行 現金分配的條件。

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如果保存人根據本款行事，則該行動也應是終止期權事件。

第 4.2 節。現金、股份或權利以外的分配。

在不違反第4.11和5.9節規定的前提下，每當存管人獲得除了 第4.1、4.3或4.4節所述的存管證券分配以外的任何分配（但不是作為交換、轉換或代替存管證券）時，存管機構應安排將其收到的證券或財產分配給有權獲得該證券或財產的所有者，扣除或支付存託税和其他政府的任何費用和開支費用，與美國存托股份的數量成正比代表他們分別持有的此類存託證券 ，以存管人認為公平可行的方式進行分配（可能是分配代表所收到證券的存托股份）；但是，如果存管機構認為無法在有權獲得證券的所有者之間按比例進行分配，或者出於任何其他原因（包括但不限於公司或存管機構拒絕的任何要求） 賬户中的税款或其他金額政府費用或收到的證券必須根據1933年《證券法》進行登記才能分配給所有者或持有人），存管人認為這種分配不合法和不可行， 存管機構在與公司協商後，在切實可行的範圍內，可以採用其認為公平可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於證券的公開或私下出售 或由此收到的財產，或其任何部分，以及向有權出售的所有者出售任何此類收益（扣除存管人的費用和開支）的淨收益，全部以 方式進行，但須遵守第4.1節規定的條件。如果存管機構沒有得到公司令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，發行不需要 進行登記，則存管人可以暫停根據本第4.2節進行任何證券的分配。存管人可以通過公開或私下出售出售其本應根據本第4.2節分配的一定數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付與該分配有關的費用和 支出。

如果根據本第4.2節進行的分配代表美國存托股份所依據的存管證券的全部價值或 基本上全部價值的回報，則存管機構可以：

(i) 要求支付 或扣除交出美國存托股份的費用（無論是否也要求交出美國存托股份）作為分配的條件；或

(ii) 出售標的分配以外的所有存放證券，並將出售所得的任何淨現金收益添加到分配中，致電 交出所有美國存托股份，並要求將交出作為分配的條件。

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如果保存人根據本款行事，則該行動也應是終止期權事件。

第 4.3 節。股票分配。

每當存管機構收到任何包括股票股息或免費分配的存款證券分配時， 存管機構均可根據分別代表存入證券的美國存托股份數量向有權獲得該證券的所有者交付相當於該股息或免費分配所獲得的 股票數量的美國存托股份總數，但須遵守本存款協議中關於股票存放和發行的條款和條件美國存托股份，包括預扣第 4.11 節規定的任何税款或 政府費用，以及按照第 5.9 節的規定支付存管機構的費用和開支（存管機構可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付該分配的費用和開支的股份（或代表這些股份的美國 存托股份））。存管人可以出售由這些部分的 合計所代表的股份（或代表這些股份的美國存托股份），而不是交付部分的部分美國存托股票，並以第4.1節所述的方式和條件分配淨收益。如果並且在沒有交付額外的美國 存托股份並且沒有出售股票或美國存托股份的情況下，此後，每股美國存托股份也應代表在所代表的存款證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈的分配中，存入證券的持有人有權選擇是否獲得現金、股票或 其他證券或這些證券的組合，或者有權選擇代表他們出售分配，則存管人在與公司協商後，可以讓所有者以存管人認為合法和實用的任何方式行使該選擇權。作為向所有者提供分配選擇權的條件，存管機構可能會要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》註冊任何尚未生效的 證券。

第 4.4 節。權利。

(a) 如果授予存管人購買額外股份或其他證券的權利 股份，則公司和存管人應努力就存管人就該權利的授予應採取的行動（如果有的話）進行磋商。在 認為合法和實用的範圍內，存管機構可以 (i) 應公司書面要求，授予所有或某些所有者指示存管人購買與權利相關的證券並將這些證券或代表這些證券的美國 存托股份交付給所有者的權利，(ii) 如果公司以書面形式提出要求，向某些所有者交付權利或按照某些人的命令交付權利

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所有者，或 (iii) 在可行範圍內出售權利，並將出售的淨收益分配給有權獲得這些收益的所有者。如果上文 (i)、(ii) 或 (iii) 項下的權利未行使、 交付或處置，則保存人應允許這些權利在未行使的情況下失效。

(b) 如果存管機構將根據上文 (a) (i) 採取行動，則公司和存管人將單獨簽訂協議 ，規定適用於特定發行的條件和程序。根據適用所有者以存管人指定的形式發出指示，並在該所有者向存管人支付相當於行使權利時將收到的證券購買 價格的金額後，存管人應代表該所有者行使權利併購買證券。購買的證券應交付給 存管人或按照其指示交付。存管人應 (i) 根據本存款協議存入購買的股份，並將代表這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或 (ii) 向該所有者交付或促使將購買的股票或其他證券 交付給該所有者或按其命令交付。除非與權利相關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者存管人收到美國律師的 意見，其大意是這些證券無需根據1933年《證券法》進行註冊即可出售並交付給適用的所有者，否則存管人不會根據上文 (a) (i) 採取行動。

(c) 如果存管機構將根據上文 (a) (ii) 採取行動，則公司和存管人將單獨簽訂一份協議 ，規定適用於特定發行的條件和程序。在 (i) 適用所有者要求將可分配給該所有者的美國存托股份的權利交付給 該所有者指定的可以向其交付權利的賬户，以及 (ii) 收到公司和存託人同意遵守適用法律所需的文件後，存管人將按照該所有者的要求交付這些權利。

(d) 如果存管機構將根據上文 (a) (iii) 採取行動，則存管人將做出合理的努力，按適用所有者持有的美國存托股份數量的比例出售權利，並將淨收益支付給原本有權獲得出售權利的所有者，而不考慮這些所有者之間因交易限制或任何美國存托股份的交付日期而存在的任何區別 或者以其他方式。

(e) 根據本第 4.4 節的規定，支付或扣除第 5.9 節規定的存管人費用，以及支付或扣除 支出，以及任何適用的税收或其他政府費用，應是交付證券或支付現金收益的條件。

(f) 對於未能確定向所有者或任何特定所有者提供 權利或代表所有者行使權利或出售權利是否合法或可行，存管人概不負責。

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第 4.5 節。外幣兑換。

每當存管人或託管人通過股息或其他分配或 出售證券、財產或權利的淨收益獲得外幣時，如果存管人認為在收到外幣時能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到 美國，則存管人或其代理人或關聯公司或託管人應轉換或促成兑換通過出售或以其可能確定的任何其他方式外幣兑換成美元，這些美元應分配 給有權獲得美元的所有者。現金分配可以在平均或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者之間基於交易限制、任何美國存托股份的交割日期 或其他方面的任何區別，並且應扣除存管機構根據第5.9節的規定產生的任何轉換為美元的費用。

如果 只有在獲得任何政府或機構的批准或許可的情況下才能進行外匯兑換或美元匯回或分配，則保存人可以但不必提出申請 的批准或許可。

如果存管機構認為存管人或託管人 收到的任何外幣都無法在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果存管人沒有提交或尋求此類兑換所需的任何政府或機構的任何批准或許可，或者沒有在存管人確定的合理期限內獲得 ，則存管人可以將存管人收到的外幣分配給或在其自由裁量權可持有此類外幣業主沒有投資且不承擔相應賬户的利息 的責任，所有者有權獲得利息。

如果無法全部或部分進行任何外幣兑換，以分配給某些有權獲得外幣的所有者，則存管人可以自行決定在可行和允許的範圍內以美元進行這種轉換和分配，並可以 將存管人收到的外幣餘額分配給或持有該餘額未進行投資，無需為有權獲得該餘額的所有者的賬户承擔利息責任。

存管機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向存管人支付 美元。如果存管機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存管人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，獲得 收入，包括但不限於交易點差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據本 存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存管人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。保存人拒絕

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表示其或其關聯公司根據本存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是 時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該利率的方法將對所有者最有利，但須遵守存管人根據第 5.3 節承擔的義務。用於確定存管機構在貨幣 兑換中使用的匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠的利率，也沒有義務確保確定該利率 的方法對所有者最有利，而且存管人沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些 情況下，存管人可以按或 代表公司獲得或確定的匯率，以美元從公司獲得或確定的匯率從公司獲得或確定的美元分紅或其他分配，在這種情況下，存管人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和公司都不表示公司獲得或確定的匯率是 最優惠的價格，既不是它，也不是公司將對與該費率相關的任何直接或間接損失負責。

第 4.6 節。確定記錄日期。

每當對存入證券進行現金分紅、現金分配或任何其他分配，或者發行與存管證券有關的股份或其他 證券的購買權（存管證券將根據第4.4節交付給所有者或代表所有者行使或出售），或者存管人收到將就該證券進行分配或發行該類 的通知時，或者每當存管人收到將就該證券舉行股份持有人會議的通知時公司已要求存管人發送根據第 4.7 節發出的通知，或者每當存管人將 向所有者收取費用或收費時，或者每當存管人導致每股美國存托股份所代表的股票數量發生變化時，或者每當存管人認為必要或方便時， 存管人均應確定記錄日期，該記錄日期應與公司設定的任何相應的股票記錄日期相同或儘可能接近，(a)) 供所有者決定 (i) 誰有權獲得 的福利該股息或其他分配或這些權利，(ii) 誰有權在那次會議上就行使投票權發出指示，(iii) 誰應對該費用或費用負責，或者 (iv) 用於設定記錄日期的任何其他目的，或 (b) 在該日期或之後，每股美國存托股份將代表變更後的股份數量。在不違反第4.1至4.5節的規定以及本存款協議的其他條款 和條件的前提下，所有者應有權在存管機構確定的記錄日期收到存管機構就該股息或其他分配或這些權利或其分別持有的美國存托股份數量成比例的淨出售收益 可分配的金額，發出投票指示或就其他事項採取行動該記錄日期是確定的，或者該負責什麼這筆費用 或費用，視情況而定。

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第 4.7 節。存入股份的投票。

(a) 在收到任何股份持有人大會的通知後，如果 公司以書面形式提出要求，存管人應在可行的情況下儘快向所有者分發一份通知，其形式應由存管人自行決定，其中應包含 (i) 存管人收到的會議通知中包含的信息 ，(ii) 一份聲明在規定的記錄日期營業結束時，業主將有權，但須遵守任何適用的規定日本法律和 公司章程或類似文件中，指示存管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股票數量有關的表決權，（iii）關於 下達這些指示的方式的聲明，以及（iv）存管人接受指示的最後日期（指令截止日期）。

(b) 應美國存托股份所有者的書面請求，截至申請之日，或者，如果存管人指定了創紀錄的 日期，則截至該記錄日期，在存管人確定的任何指令截止日當天或之前收到，存管人可以，如果存管人根據前款發出通知，則應在可行範圍內努力投票或安排對該金額進行表決根據該請求中規定的指示，以這些美國存托股份為代表的存入股份。除非根據所有者發出並由存管人收到的指示，否則存管人不得投票或 試圖行使附屬於存入股份的表決權。

(c) 無法保證所有者，特別是任何所有者，會及時收到上文 (a) 段所述的 通知，使所有者能夠在指令截止日期之前向存管人發出指示。

(d) 為了讓所有者有合理的機會指示存管人行使與股票有關的表決權 ，如果公司要求存管人根據上文 (a) 段發佈通知，則公司應在會議舉行前不少於45天向存管人發出會議通知、有關待表決事項的詳細信息以及 材料的副本會議日期。

第 4.8 節。投標和交換要約；贖回、替換或取消存入的 證券。

(a) 存管機構不得為迴應向存入證券持有人提出的任何自願現金 要約、交易所要約或類似要約（自願要約）而投標任何存入證券，除非交出美國存托股份的所有者以書面形式指示這樣做，並且受存管機構可能要求的任何 條件或程序的約束。

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(b) 如果存管機構收到書面通知，説明存入的 證券已被兑換為現金或以其他方式購買現金，而該交易對存管人作為這些存入證券的持有者具有約束力（a 贖回），則存管人應 (i) 在需要時交出在贖回之日已贖回給這些證券發行人或其代理人的存入證券，(ii) 向所有者發出通知 (A) 通知他們 兑換，(B) 要求交出相應數量的美國存托股以及 (C) 通知他們，所謂的美國存托股份已轉換為只能獲得 存託人在贖回時收到的款項的權利，而這些淨收益應是這些轉換後的美國存托股份的所有者在根據 第 2.5 或 6.2 節交出這些美國存托股份後有權獲得的存入證券，以及 (iii) 將贖回時收到的資金分配給有權獲得的所有者他們投降後就行了根據第 2.5 節，所謂的美國存托股份（而且，為避免疑問， 所有者無權根據第 4.1 節獲得這筆錢）。如果贖回的影響小於所有存入證券，則存管機構應要求交出未償還的美國存托股份 股票的相應部分，只有這些美國存托股份才會自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存管機構應將根據前一句轉換的美國存托股份按比例分配 所有者在贖回前各自持有的美國存托股份，但可以調整分配，使轉換後的 美國存托股份的任何一部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有存入證券應為終止期權事件。

(c) 如果存款證券的名義價值發生任何變化或任何細分、合併或 任何其他重新分類，或者對存管證券進行任何資本重組、重組、基本上整體出售資產、合併或合併，影響存款證券發行人或其作為存款證券持有人 對存管人具有強制性並因此對證券或其他證券持有人具有約束力的合併或合併財產已經或將要交付以交換、轉換、替換或代替存款證券（a 替代證券），存管機構應在需要時交出受股票替代影響的舊存入證券，並作為本存款協議下的新存入證券持有在該替代品中交付給它的新證券或其他 財產。但是，如果存管機構認為根據 本存款協議持有這些新的存入證券不合法或不切實際，則存管人可以選擇出售這些新的存入證券，因為未經1933年《證券法》註冊或出於任何其他原因，在公開或私下出售，按照其認為 適當的地點和條件將這些新的存入證券分發給所有者已根據上文 (b) 段兑換。替換應為終止期權事件。

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(d) 如果是根據本存款協議繼續持有新的存入證券 的替代證券，則存管人可以要求交出未償還的收據，將其兑換成新的收據，具體描述新的存入證券以及每股美國存托股份所代表的新存入 證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股票數量因替換而減少，則存管人可以要求交出美國存托股份，強制性地將 換成較少數量的美國存托股份，並可能在必要的範圍內出售美國存托股份，以避免在該交易所分配部分美國存托股份，並將該出售的淨收益分配給有權獲得這些股票的所有者。

(e) 如果 美國存托股份沒有存入證券，包括存入證券被取消，或者美國存托股份的存入證券顯然變得一文不值，則存管人可以在通知所有者後要求交出這些美國 存托股份或取消這些美國存托股份，該條件應為終止期權事件。

第 4.9 節。報告。

存管人應將公司從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理徵集 材料，供所有者查閲，這些報告和通信 (a) 存管機構作為存管證券持有人收到的，以及 (b) 公司向這些存放證券的持有人普遍提供的。公司應以英文向保管人提供報告和通信，包括任何徵求本節適用的材料的代理人，前提是根據 委員會的任何規定，這些材料必須翻譯成英文。

第 4.10 節。所有者名單。

應公司的書面要求，存管機構應儘快向其提供一份名單，列出所有所有者的姓名、地址和持有的美國存托股份，費用由公司承擔。

第 4.11 節。預扣税。

如果存管機構確定 存管機構收到或將要進行的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以通過公開或私下出售出售已分配的 財產（包括股份）的全部或部分

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及其認購權）以存管人認為繳納這些税款或費用所必需和可行的金額和方式，存管機構應將 該出售的淨收益在扣除這些税收或費用後，按其持有的美國存托股份數量的比例分配給有權出售的所有者。

為所有者和持有人提供的服務可能允許他們在源頭獲得較低的預扣税率或收回預扣的超額税款，以及 與使用此類服務相關的費用和成本，不在本存款協議下提供，也不在本存款協議的範圍內。

每位所有者和持有人同意就任何政府機構因退税、減少源頭預扣税或其他税收優惠 而產生的税收、增税、罰款或利息的任何索賠，向公司、存託人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和 關聯公司進行賠償，並使他們免受損害。

第五條。存管人、保管人和公司

第 5.1 節。保存人維護辦公室和登記冊。

在本存款協議根據其條款終止之前，存管機構應維持根據本存款協議的規定交付、 轉讓和交出美國存托股份的設施。

存管機構應保存所有所有者和所有已發行美國存托股份的登記冊，該登記冊應在正常工作時間內在存管處開放供所有者查閲，但僅用於就公司業務或與本存款協議或美國存托股份有關的事項與所有者溝通 。

保存人可以根據第2.6節的規定，不時關閉交付、轉讓登記或交出登記冊，以便撤回。

如果任何美國存托股份在一個或多個證券交易所上市，則存託人應擔任註冊商或指定註冊機構或 一個或多個共同登記人，根據該交易所或這些交易所的任何要求對這些美國存托股份進行登記。

第 5.2 節。公司或存管人阻止或延遲履約。

存管人、公司及其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何 所有者或持有人承擔任何責任：

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(i) 如果由於 (A) 美國政府、美國任何州或任何其他州或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律或法規或 其他法案或行動；(B)（僅限存管人）公司章程或類似文件的任何條款， 現在或將來，或本公司發行或分銷的任何證券的任何提供，或其任何發行或分配；或 (C) 任何事件或超出存管人或公司（視情況而定）通過合理的謹慎或努力（包括但不限於地震、洪水、強風暴、 火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發（視情況而定）預防或抵消的情況，無論是自然的還是由一個或多個個人造成的；公用事業服務、互聯網或其他服務的中斷或故障通信線路或系統；未經授權訪問計算機系統或網站或 攻擊計算機系統或網站；或其他計算機硬件、軟件或其他系統或設備的故障或故障）、存管人或公司直接或間接被阻止、禁止或延遲進行，或者 可能因從事或執行而受到任何民事或刑事處罰，因此不採取或執行根據本存款協議或存款證券的條款規定應完成或 執行的任何行為或事情；

(ii) 行使或未能行使本存款協議中規定的任何自由裁量權（包括存管人為採取或不採取本存款協議規定存管人可能採取的任何行動而做出的任何 決定）；

(iii) 因為任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但根據本存款協議的條款，所有者或 持有者無法獲得；或

(iv) 因違反本存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。

如果根據第 4.1、4.2 或 4.3 節適用的分配條款，或第 4.4 節適用的發行，或者出於 任何其他原因，該分配或要約不得提供給所有者，並且存管人不得代表所有者處置該分配或發售並將淨收益提供給所有者，則存管人不得 向所有者提供該分配或發行，並應允許任何權利，如果適用，則失效。

第 5.3 節。存管人和公司的義務。

根據本存款協議，公司對任何所有者或持有人不承擔任何義務，也不應 承擔任何責任，除非公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中具體規定的義務。

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根據本 存款協議，存管人對任何所有者或持有人不承擔任何義務，也不應承擔任何責任（包括但不限於與存入證券的有效性或價值有關的責任），除非存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本 存款協議中具體規定的義務，並且存管人不得成為信託人或對所有者或持有人承擔任何信託責任。

存管人和公司均無義務代表任何所有者、持有人或任何其他人出庭、起訴或辯護針對任何存入證券或美國存托股份的任何訴訟、訴訟或其他訴訟 。

存管人和公司均可依賴其認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他 文件，並應在依賴時受到保護。

存管人和 公司均不對其依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何所有者或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他 人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。

保存人對繼任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論這些行為與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是，就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統與美國存托股票或存管證券的賬面記賬結算或其他方面的行為或不作為概不負責 。

在沒有惡意 的情況下，存管機構對未能執行任何對任何存託證券進行表決的指示，也不對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。

對於所有者或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，存管人沒有責任就公司的税收狀況做出任何決定或提供任何信息 。對於所有者或持有人無法或未能獲得外國 税收抵免、降低的預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益，存管人不承擔任何責任。

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第 5.4 節。 保存人的辭職和免職。

保存人可隨時根據本節的規定辭去保管人的職務，將其選擇送交給 公司，在任命繼任存管人並接受該任命後生效。第 6.2 節規定了如果未任命繼任保存人，辭職的效力。

公司可在任何時候通過書面撤職通知提前120天將存管人免職，在 (i) 向保存人發出通知後的第 120 天和 (ii) 任命繼任存管人並接受本節規定的任命之日起生效 。

如果存管人辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任存管人， 應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任存管人均應簽署並向公司交付一份接受本存款協議下任命的書面文書。 如果存管人收到公司關於繼任存管人在辭職或被免職後已任命繼任存管人的通知，則存管人在支付公司應付的所有款項後，應向其繼任者交付一份登記冊 ，列出所有所有者及其各自持有的已發行美國存托股份，並應向其繼任者交付存託證券。當保存人採取了前 句中規定的行動時 (i) 繼任者應成為保存人，並應擁有本存款協議規定的所有權利並承擔保存人的所有職責；(ii) 前任保存人應不再是保存人， 應解除和免除本存款協議下的所有義務，但第 5.8 節規定的解除前一段時間的職責除外。繼任存管人在承擔保管人職責後，應儘快將其任命為 通知所有者。

存管人可能與之合併或合併的任何公司或其他實體均應成為保管人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第 5.5 節。保管人。

保管人應隨時在所有方面服從保存人的指示，並應完全對其負責。 存管人可隨時自行決定指定替代或額外的託管人，此後，每位託管人均應成為本存款協議下的託管人之一。如果存管人收到託管人 辭職的通知，並且在辭職生效後，將沒有託管人根據本存款協議行事，則存管人應在收到該通知後儘快任命一名或多名替代託管人， 此後每位託管人均應是本存款協議下的託管人。存管機構應要求任何辭職或被免職的託管人將其持有的所有存入證券交付給另一位託管人。

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第 5.6 節。通知和報告。

如果公司採取或決定採取第4.1至4.4節或第4.6至4.8節所述的任何公司行動，或者 影響或將影響公司名稱或法律結構的變更，或者影響或將影響股份變更，則公司應在合法和 切實可行的情況下儘快將該行動或決定通知存管人和託管人。通知應使用英文，並應包括公司在給任何政府或監管機構或證券交易所的任何通知中必須包含的所有細節，或者必須通過出版物或其他方式向股票持有人普遍公開 的所有細節。

公司將在委員會任何法規要求的範圍內，安排將其翻譯成英文，如果不是 已經翻譯成英文，並安排公司迅速將公司向其股票持有人提供 的所有通知和任何其他報告和通信轉交給存管人和保管人。如果公司提出書面要求，存管人將向所有所有者傳播這些通知、報告和通信，費用由公司承擔，或以其他方式將其提供給 所有者，其方式與向股票持有人提供這些通信的方式基本相同，並且符合美國 存托股份上市的任何證券交易所的要求。公司將根據存管人的不時要求及時向存管人提供一定數量的此類通知、報告和通信，以便存管人進行傳播。

公司持續表示，收據形式第11條中的陳述作為本存款 協議的附錄 A，或者最近根據1933年《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的聲明，內容涉及公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》提交定期報告的義務或根據該法根據該法獲得豁免註冊的資格根據該法案，12g3-2 (b) 視情況而定，是真實和正確的。公司同意在得知任何這些陳述的真實性發生任何變化，或者公司在這些報告義務或該資格方面的狀況發生任何變化後，立即通知存管人 。

第 5.7 節。額外股份、權利等的分配

如果公司或公司的任何關聯公司決定發行或分配 (1) 額外股份、(2) 認購股份的權利、(3) 可轉換為股票的證券或 (4) 認購此類證券的權利（每種均為分配），則公司應儘快以英文書面通知存管人，無論如何都應在分配開始之前以書面形式通知存管人，如果有書面要求

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作為存管人，公司應立即向存管人提供 (i) 令存管人滿意的證據，證明分銷是根據1933年《證券法》登記的，或 (ii) 美國公司法律顧問出具的書面意見，説明分銷不需要根據1933年 證券法進行登記，或者如果在美國進行，也不要求根據1933年 證券法進行登記。

公司同意存管人的觀點，即公司或任何由公司控制、控制或 共同控制的公司都不會在任何時候存入任何在存入時為限制性證券的股份。

第 5.8 節。賠償。

公司同意向存管人、其董事、員工、代理人和關聯公司以及每位託管人提供賠償，使其免受 在美國存托股份或存入證券委員會的任何註冊所產生的任何責任或支出（包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償所產生的任何費用和開支，以及記錄在案的律師費用和開支），並使他們每個人免受其損害或其要約或出售，或 (b) 根據以下規定實施或遺漏的行為本存款協議 和美國存托股份的條款或與之相關的條款，（i）由存管人或託管人或其各自的董事、員工、代理人和關聯公司不時修改、修改或補充，但由於其中任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或 費用除外，或 (ii) 公司或其任何董事、員工、代理人和關聯公司所產生的任何責任或 費用。

存管人同意向公司、其董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，並使他們免受存管人或任何託管人或其各自的董事、員工、代理人和關聯公司因疏忽或惡意而實施或不作為可能產生的任何責任或 費用。

第 5.9 節。存管費用。

以下費用應由存入或提取股票的任何一方、交出美國存托股份 的任何一方或向其發行美國存托股份（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據第 4.3 節交割美國存托股份或 交割美國存托股份）或所有者（如適用）收取：(1) 税收和其他政府收費，(2) 可能的註冊費不時適用於在公司或外國註冊登記處的股票登記簿上登記 股權轉讓，適用於在存款或 項下存款或 提款時以存款或其被提名人的名義向存管人或其被提名人轉讓股份，(3) 本存款協議中明確規定的電報（包括 SWIFT）和傳真傳輸費用和費用，(4) 此類費用存管人根據本節在兑換外幣 時所產生的費用

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4.5，(5) 根據第 2.3、4.3 或 4.4 節交付美國存托股份以及根據第 2.5 或 6.2 節交出 美國存托股份，每 100 股美國存托股份（或其一部分）收取不超過 5.00 美元的費用，包括但不限於，根據本存款協議進行的任何現金分配，包括但不限於第 4.1 至 4.4 節和第 4.8、(7) 節是根據第 4.2 節分配證券或根據第 4.2 節分配權利的費用第 4.4 節（存管人不會代表所有者行使或出售這些權利），此類費用 的金額等於執行和交付上述美國存托股份的費用，該費用是根據本存款協議存入此類證券而收取的（就本第 7 項而言，將所有此類證券視為股份），但哪些證券由存管機構分配給所有者，(8) 除上述第 6 項下收取的任何費用外，每筆費用為 0.05 美元或更少每年用於存託服務的美國存托股份（或 部分），將按下文第 9 項的規定支付，以及（9）存管人或託管人、任何存管人或託管人代理人或存管機構代理人 的與股票或其他存款證券的服務有關的任何其他費用（這些費用應自當日起向所有者評估）由保存人根據 第 4.6 節設定，應由保存人自行決定支付存管人（通過向這些所有者收取這些費用，或者從一次或多次現金分紅或其他現金分配中扣除這些費用）。

存管機構可以通過從任何應付的現金分配中扣除或將任何待分配的證券的一部分出售給有義務支付這些費用的所有者來收取任何費用。

在履行本存款協議規定的職責時，存管人可以 使用由存管人擁有或關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些提供商可能賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股票。

第 5.10 節。保存文件的保留。

存管機構有權在管理存管人的法律或法規允許的時間內 銷燬在本存款協議有效期內彙編的文件、記錄、賬單和其他數據。

第 5.11 節。排他性。

在不影響公司在第5.4節下的權利的前提下，公司 同意，只要紐約梅隆銀行根據本存款協議擔任存管人，就不指定任何其他存管機構發行存托股份、存託憑證或任何類似證券或工具。

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第 5.12 節。監管合規信息 。

公司和存管機構應在可行的情況下儘快向對方提供其 記錄中的信息或對方合理要求的其他可用信息，以允許對方遵守適用法律或政府或監管機構的要求。

第六條。修改和終止

第 6.1 節。修正案。

未經所有者或持有人在他們認為必要或可取的任何方面同意，收據的形式和本存款協議的任何條款可隨時通過公司與存管人之間的協議進行修改。但是，任何會徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府費用、 註冊費、有線電視（包括 SWIFT）或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者的任何實質性現有權利的修正案，在向美國未償還存託人所有者發出該修正案的通知後 30 天到期之前，不得對已發行的 美國存托股份生效股份。在任何修正案生效時， 通過繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的本存款協議的約束。收據形式 修正案生效後，包括每股美國存托股份所代表的股份數量的變更，存託人可以要求交出收據，用修訂後形式的新收據取而代之，或者要求交出美國存托股票，使之產生比率變動。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 條款，否則任何修正案均不得損害所有者交出美國存托股份並收取由此所代表的存管證券交付的權利。

第 6.2 節。終止。

(a) 公司可以通過向存管人發出通知來啟動本存款協議的終止。如果 (i) 在存管人向公司發出書面辭職通知後60天已過期，且繼任存管人尚未按照第5.4節的規定任命和接受 的任命，或 (ii) 終止期權事件已經發生，則存管人可發起終止本存款協議。如果啟動終止本存款協議，則存管人應向當時未償還的所有美國 存托股份的所有者發出終止通知，設定終止日期（終止日期），該日期應在該通知發佈之日起至少 90 天后，本存款協議應在該終止日期終止。

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(b) 終止日期之後，公司應解除本存款協議下的 所有義務，但根據第5.8和5.9節對存管人的義務除外。

(c) 在終止日之後的任何時候，存管人可以出售當時根據本 存款協議持有的存入證券，然後可以將任何此類出售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金進行非投資，不分開且不承擔利息責任，以使仍未償還的美國 存托股份的所有者按比例受益，這些所有者將是存管機構的普通債權人這些淨收益和其他現金。出售後，存管人應解除 本存款協議下的所有義務，但 (i) 核算淨收益和其他現金（在每種情況下，都要扣除存管人交出美國存托股份的費用、根據本存款協議的條款和條件為 此類美國存托股份所有者賬户支付的任何費用以及任何適用的税收或政府費用）以及 (ii) 履行第 5.8 和 (iii) 節規定的按照 段的規定行事的義務(d) 見下文。

(d) 終止日之後，如果仍有未償還的美國存托股份， 存管機構應繼續獲得與存款證券（尚未出售）有關的股息和其他分配，可以按照本存款協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份後（在支付或扣除存託人交出美國存托股份的費用後）交付存管證券 （或出售收益）股份，賬户上的任何費用根據本存款協議的條款和條件以及任何適用的税收或政府費用，這些美國 存托股份的所有者。終止日期之後，存管人不得接受股票存款或交付美國存託人 股票。在終止日期之後，(i) 存管機構可以拒絕接受交出美國存托股份以提取存入證券（尚未出售），或者撤銷先前接受的 此類交出但尚未結算，前提是其認為所請求的提款會干擾其出售存入證券的努力，(ii) 在所有存入證券之前，存管機構無需交付出售存入證券的現金收益 已出售，(iii) 存管人可以停止註冊美國存托股份的轉讓，暫停向 所有者分配存款證券的股息和其他分配，除非本節另有規定，否則無需根據本存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動。

第七條。雜項

第 7.1 節。對應方；簽名；交付；電子記錄。

本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方 應構成一個

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和同樣的樂器。本存款協議的副本應向存管人提交，並應在正常工作時間內開放供任何所有者或持有人查閲。

本存款協議可以通過手動或電子簽名執行，包括手動執行的簽名、DocuSign、 AdobeSign 或類似的商定電子簽名系統的圖像，也可以通過傳真或電子郵件交換本存款協議的副本（包括 pdf 或類似的 簽名頁的位映射圖像）來交付。本存款協議的各方聲明並同意，如果本存款協議已按照前一句的規定以電子方式執行或交付，或者隨後存儲在電子記錄保存系統 中並從中檢索，則其法律效力、有效性和可執行性應在適用法律（包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內，與在紙質記錄保存系統中維護的手動執行協議具有相同的法律效力、有效性和可執行性和《記錄法》和任何其他適用法律，他們不得提出相反的論點。

第 7.2 節。沒有第三方受益人。

本存款協議僅供公司、存管人、所有者和持有人及其各自的繼任者使用 ，不得視為賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

第 7.3 節。可分割性。

如果本存款協議或 收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本存款協議或該收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響、偏見或 幹擾。

第 7.4 節。所有者和持有人作為當事方；約束力。

所有者和持有人應不時成為本存款協議的當事方，並應受本 本存款協議和收據的所有條款和條件的約束，接受美國存托股份或其中任何利息。

第 7.5 節。通知。

向公司發出的任何及所有通知均應以書面形式發出，如果由國內頭等艙、國際航空郵件或航空快遞親自送達或發送，或者通過傳真或電子郵件發送，附上 pdf 或類似的 簽名信件的位圖圖片，發給 Pixie Dust Technologies Inc.，住友不動產水道橋西口，3F，4F 神田區20-5號大樓

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日本東京千代田區三崎町，101-0061，收件人：首席執行官落合洋一博士，或 公司在通知存管人後可能將其主要辦公室轉移到的任何其他地方。

發給存管人的任何和所有通知均應以書面形式發出，如果是英文的，由頭等艙的國內或國際航空郵件或航空快遞親自送達或發送，或者通過傳真或電子郵件發送，附上寫給紐約格林威治街 240 號的紐約梅隆銀行 10286，注意：存管人：收據管理，電子郵件： bnymdepositarynotices@bnymellon.com 或存管人可能去的任何其他地方在通知後將其辦公室移交給了公司。

通過郵寄或航空快遞向公司或託管人交付通知時，應視為已生效，郵資已預付，存入 郵局信箱或航空快遞服務收到。通過傳真或電子郵件向公司或存管人發送的通知在收件人確認收到該通知後，即視為已生效。

向所有者發出的通知在發佈給所有者時應被視為已正式發出。以紙質形式傳播 在由頭等艙的國內或國際航空郵件或航空快遞員親自交付或寄出，寄給該所有者的地址，如存託人美國存托股份轉讓賬簿上顯示的那樣， 或者，如果該所有者已向存管人提交了書面請求，要求將寄給該所有者的通知郵寄到其他地址，則在請求中指定的地址。當以所有者同意的 方式發送到所有者最近為此目的提供的電子地址時，電子形式的傳播將生效。

第 7.6 節。指定程序送達代理人；提交司法管轄權；陪審團審判豁免。

公司特此 (i) 指定並任命本存款協議附錄 A 中指定的人為公司在美國的授權代理人，在因股票或存款證券、美國存托股票、收據或本存款協議（訴訟）而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟中，（ii）同意並受該州任何州或聯邦法院的管轄紐約的 可以提起任何訴訟，並且 (iii) 同意在紐約送達訴訟程序在任何訴訟中，上述授權代理人在各個方面均應被視為向公司有效的送達程序。公司同意在本存款協議執行和交付後，向 存管人提交本存款協議附錄A中指定的代理人對其被任命為手續代理人的書面接受。公司還同意採取一切必要的行動， ，包括提交任何和所有必要的文件和文書，以繼續該指定和任命的全部效力和效力，或

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按照上述要求任命和維持對位於美國的另一名處理代理人的任命，並向存管人提交該代理人對該 任命的書面接受，前提是任何美國存托股份或收據仍未償還或本存款協議仍然有效。如果公司未能完全維持對美國加工代理人的指定和任命 ，則公司特此放棄向其提供個人手續服務，並同意通過掛號信或掛號信向本存款協議下最後指定的通知地址發送與訴訟有關的手續送達，要求退回收據，寄給 公司，如此提供的服務應被視為已完成五個（5) 同樣的郵件將以這種方式郵寄後的幾天。

本存款協議的每一方（為避免疑問起見，包括每位所有者和持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券、 美國存托股份或收據、本存款協議或任何交易而直接或間接對公司和/或存管機構提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利此處或其中的內容，或違反本協議或其中的行為，包括沒有限制、任何關於存在、有效性或終止的問題 （無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論），以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

本存款協議的任何條款均無意免責美國聯邦證券法或其規章制度規定的責任 ，因為任何人都無法有效放棄任何其他人遵守這些法律、規章和法規規定的其 義務的責任。

第 7.7 節。豁免權的放棄。

如果公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或此後可能有權或擁有 以主權或其他理由享有本存款協議規定的任何履行義務的豁免權、索賠、法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何方面給予任何救濟， 抵消或反訴，不受任何法院的管轄，從送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押、輔助執行或判決的扣押，或從在法律允許的最大範圍內，在 股票或存款證券、美國存托股份、收據或本存款協議、公司可能隨時啟動訴訟的任何司法管轄區執行判決或其他法律程序或訴訟 提供任何救濟或執行任何判決，特此不可撤銷無條件地放棄任何 ，並同意不提出抗辯或主張此類豁免權，並同意按上述規定進行救濟和執行。

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第 7.8 節。管轄法律。

本存款協議和收據應根據本存款協議及其下的所有權利進行解釋，其中 及其條款應受紐約州法律管轄。

-36-

為此，PIXIE DUST TECHNOLOGIES INC. 和紐約梅隆銀行已在上述第一年和第一年正式簽署了本存款協議，所有所有者和持有人在接受美國存托股份或其任何權益後應成為本協議的當事方。

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附錄 A

		美國存托股 （每股美國 存托股份代表 一股存入的股票）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於 的普通股

PIXIE DUST 科技公司

（根據日本法律成立）

作為存管機構（以下簡稱存管機構）的紐約梅隆銀行特此證明 或註冊受讓人是 的所有者

美國存托股

代表根據日本法律註冊成立的Pixie Dust Technologies Inc.（以下簡稱公司）的 存入的普通股（以下簡稱為 “股票”）。截至本文發佈之日，每股美國存托股份代表根據存款協議（該術語定義見下文）存入或需要存入的一股股票 ，存入存管人（以下稱為託管人），截至存款協議簽訂之日，該託管人為三菱日聯銀行有限公司， 位於日本。存款辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號，10286。

存管處的辦公地址是

紐約州紐約格林威治街 240 號 10286

A-1

1.

存款協議。

本美國存託憑證是其中一份（以下稱為收據），全部根據公司、存託人以及根據該協議發行的美國存托股的所有所有者和持有人之間截至2023年8月3日的存款協議（以下簡稱 “存款協議”）中規定的條款和 條件發行和發行，他們接受美國存托股份即同意成為其一方並受所有人的約束其條款和條件。存款協議規定了所有者和持有人的權利以及存管人對根據該協議存入的股份以及不時收到並根據這些股份持有的任何其他證券、財產和現金（這些股份、證券、財產和現金在此處稱為存入證券 ）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的存款人辦公室和託管人辦公室。

本收據正面和背面的陳述是《存款協議》某些條款的摘要，受 的限制，受特此提及的《存款協議》的詳細條款的約束。存款協議中定義但未定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2.	交出美國存托股份和撤回股份。

交出美國存托股份以提取其所代表的存入證券，並按照《存款協議》第 5.9 節的規定支付 存託人交出美國存托股份的費用，並支付與交出和提取存款 證券有關的所有税款和政府費用後，根據存款協議的條款和條件，這些美國存托股份的所有者應有權交割（向程度然後，可以合法和切實地向該 所有者交付或按照該所有者的指示，交付以這些美國存托股份為代表的存款證券的金額，但不能向所有者分配的記錄日期已過的任何資金或其他財產（因為 此類資金或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有者），但存管人應無需為了提款給 而接受交出美國存托股份在多大程度上需要交付存入證券的一小部分。存管機構應就存入證券的交付向託管人發出指示，並可能向交出的所有者收取費用及其通過電報（包括SWIFT）或傳真發出 指示的費用。公司同意不阻止、阻礙或不合理地拖延為提款目的交出美國存托股份後存託證券的任何合法交付或轉讓登記。如果存入證券是在交出美國存托股份後以提款為目的實物交割的，

A-2

該交割將在託管人辦公室進行，唯一的不同是，應交出的所有者的要求、風險和費用，為了該所有者的賬户，存管人應 指示託管人將任何現金或其他財產，包括交出的美國 存托股份所代表的存入證券的證書或其他適當的所有權文件（如果有）轉交給存管人在存管處或收到的訂單中指定的其他地址交貨來自投降的所有者。

存管人被告知，自存款協議簽訂之日起，根據聯邦自由貿易協定，任何希望在交出美國存托股份後獲得股票交付的外國投資者（定義見FEFTA） 在接受交割之前都必須獲得日本相關政府機構的預先批准， 適用的政府機構可能需要長達30天的時間來回應預先批准的申請。因此，希望以 提取存入股份為目的交出美國存托股份的外國投資者所有者應至少提前30天申請或建議他們打算直接向其交付股票的人申請預先許可。在獲得令其滿意的保證之前，存管機構 不得接受為提取股份而交出美國存托股份，除非獲得向外國投資者交付股份 所需的預先許可。

3.	美國存托股份轉讓登記；合併和 收據分割；有憑證和無憑證的美國存托股份的交換。

根據存款協議的條款和條件，存管機構應在其 轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，即 (i) 對於經認證的美國存托股票，所有者或經正式授權的律師交出證明這些美國存托股份的收據，並附有適當的 轉讓文書，或 (ii) 對於未經認證的美國股票，則交出所有者出具的存託憑證適當的指示（包括為避免疑問，按存款協議第 2.9 節 的規定通過 DRS 和 Profile 發出的指令），無論哪種情況，都必須按照紐約州和美利堅合眾國法律的要求正式蓋章。登記轉讓後，存管人應將轉讓的 美國存托股份交付給有權轉讓的人或根據其命令交割。

根據 存款協議的條款和條件，存管機構應在交出為分拆或組合此類收據或收據而交出一份或多張收據後，為所申請的任何 授權數量的美國存托股份簽發並交付一份或多張新的收據，證明美國存托股份的總數與交出的收據或收據相同。

A-3

存管機構在交出經認證的美國存托股份以換取無憑證的美國存托股份後，應取消證明這些經過認證的美國存托股份的收據，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證 美國存托股份的所有者。存管機構在收到無憑證 美國存托股份所有者的適當指示（為避免疑問起見，包括通過存款協議第2.9節規定的通過DRS和Profile發出的指示）後，應取消這些無憑證的美國存托股份，並登記並向所有者交付證明相同數量的 經認證的美國存托股份的收據。

作為交付、登記、轉讓或交出任何美國 存托股份或分拆或組合任何存入證券的收據或提取的先決條件，存管人、託管人或註冊服務商可能要求股票存款人或 出示人支付美國存托股份轉讓或交出登記指示，但沒有足以償還任何税款或其他款項的收據作為證據政府收費和任何股票轉讓或 註冊與之相關的費用（包括與存入或提取股票有關的任何此類税收或收費和費用）以及支付存款協議中規定的任何適用費用，可能需要出示令其滿意的證據 證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求遵守存管人可能制定的與存款協議條款一致的任何法規。

在特定情況下，存管機構可以拒絕接受股票存款以交付美國存托股份，也可以在特定情況下拒絕登記美國 存托股份的轉讓，也可以在其或公司認為必要或可取的情況下暫停股票存放或一般轉讓登記。在特定情況下，存管機構可以拒絕交出美國存託人 股票，也可以出於一般提款目的暫停交出，但是，儘管存款協議中有任何相反的規定，但僅限於 (i) 因存管機構登記冊或公司或外國登記處保存的股份持有人登記冊關閉或股票存放而造成的暫時延遲在股東 會議上投票或支付股息，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與美國存托股份或撤回 存管證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或 (iv) 1933年《證券法》F-6表格一般説明第I (A) (1) 段或該 條款的任何後續條款所允許的任何其他理由。

根據存款協議，存管機構不得故意接受存款時屬於 限制性證券的任何股份存入。

A-4

存管人被告知，自存款協議簽訂之日起，根據FEFTA， 在接受股票存入之前必須獲得日本相關政府機構的預先許可，適用的政府機構可能需要長達30天的時間才能迴應 的預先批准申請。因此，希望存入股票的人應至少提前30天將這一願望通知存管人。在獲得任何必要的預先批准之前，存管機構不得接受股票存款 。公司同意向存管人償還申請任何必要的預先許可的費用，包括律師費和開支。

4.

所有者的税收責任。

如果託管人或存管人應就任何 美國存托股份或任何美國存托股份代表的任何存託證券或與之相關的任何税收或其他政府費用，或者與存款協議第4.8節適用的交易有關的任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由這些美國存托股份的所有者支付 。在付款之前，存管人可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或由這些美國存託人 股份代表的存管證券的任何撤回，可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以向所有者出售這些美國存托股所代表的任何部分或全部存放證券， ，並可以將這些股息或其他分配或任何此類出售的淨收益用於付款該税或其他政府税收的收費，但是，即使進行了此類出售，所有者仍應對任何缺陷負責。 存管機構應將根據《存款協議》第3.2節出售的未用於繳納税款或政府費用的任何淨收益分配給根據Deposit 協議第4.1節有權獲得税款或政府費用的所有者。如果根據存款協議第3.2節出售存款證券導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則存管機構可以要求強制交出美國 存托股以換取較少數量的美國存托股票，並可以在必要的範圍內出售美國存托股票，以避免在該交易所分配部分美國存托股份 並將出售的淨收益分配給有資格的所有者對他們來説。

5.

股票存款擔保。

因此，每個根據存款協議存入股票的人均應被視為陳述和保證，這些股票及其每份 證書（如果適用）是有效發行的、已全額支付的且不可估值，並且發行時沒有侵犯公司未償還證券持有人的任何優先權或類似權利，並且存款 的人已獲得正式授權。每個存款人還應被視為代表股票在存款時不是限制性證券。根據 存款協議第3.3節作出的所有陳述和保證均應在股票存入和美國存托股份交付後繼續有效。

A-5

6.	備案證明、證書和其他信息。

任何出示股票存款的人或任何所有者或持有人都可能被要求不時向存管人或託管人 提交公民身份或居住證明、外匯管制批准或與在公司或外國註冊處賬簿上註冊有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出存管人認為必要或適當的陳述 和保證。存管機構可以暫停交付或登記任何美國存托股份的轉讓、任何股息或其他分配或其收益的分配 或任何存入證券的交割，直到提交該證明或其他信息，或這些證書得到執行或作出這些陳述和保證。作為接受存入股票的條件，存管人可以要求 (i) 存管人或託管人根據存款協議的規定要求的任何證明，(ii) 指示存管人向該命令中註明的一人或多人 交付代表這些存入股份的美國存托股份的數量，(iii) 讓存管人滿意地證明這些股票已重新註冊的證據在 公司或外國註冊處的賬簿中存管人、託管人或存管人的被提名人或託管人的姓名，(iv) 證明每個適用司法管轄區的任何政府機構已對轉讓或存款給予任何必要的批准，以及 (v) 一份協議或轉讓或其他令存管人滿意的文書，規定立即向託管人轉讓任何股息或認購 額外股份或獲得其他財產的權利，這些股份以其名義記錄或已經以其名義記錄的任何人可以此後收到這些股份或與這些股份有關的協議，或者取而代之的是 應令存管人滿意的賠償協議或其他協議。

如果存管人已收到公司的通知 ，表示公司根據公司的公司章程或任何適用法律限制了這些股份的轉讓，或者存款將導致違反公司章程或 任何適用法律，則存管人應拒絕接受股票存款。

7.

存管費用。

以下費用應由存入或提取股票的任何一方、交出美國存托股份 或向其發行美國存托股份（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據存款協議第4.3節交割美國存托股份或 交割美國存托股票）或所有者（如適用）收取：（1）) 税收和其他政府費用，(2) 此類費用不時收取註冊費

A-6

股票轉讓登記時間通常在公司或外國註冊登記處的股票登記處生效，適用於在本協議下進行存款或提款時以 存管人或其被提名人或託管人或其被提名人的名義轉讓股份，(3) 存款協議中明確規定的電報（包括 SWIFT）和傳真傳輸費用和費用， (4) 此類費用存管人根據該法第4.5節在兑換外幣時所產生的費用存款協議，(5) 根據《存款協議》第 2.3、4.3 或 4.4 節 交付美國存托股份以及根據《存款協議》第 2.5 或 6.2 條交出美國存托股份，每 100 股美國存托股份（或其部分）收取不超過 5.00 美元的費用；（6）根據存款協議進行的任何現金分配，每股 美國存托股份（或其部分）收取0.05美元或更少的費用存款協議，包括但不限於《存款協議》第 4.1 至 4.4 節和 4.8 節，(7) 存款協議的費用根據《存款協議》第 4.2 節分配 證券或《存款協議》第 4.4 節規定的權利（存管人不會代表所有者行使或出售這些權利），此類費用的金額等於 執行和交付美國存托股份的費用，根據存款協議存入此類證券而收取的費用（就本第 7 項而言，處理所有這些此類證券本應收取 證券（好像是股票），但哪些證券是取而代之的是由存管人分配給所有者，(8) 除了根據第 6 項收取的任何費用外，每股美國存托股份（或其一部分）每年收取 0.05 美元或更少的費用，按下文第 9 項的規定支付，以及（9）存管人或託管人、任何存管人代理人或存管人的代理人或 託管人代理，與股票或其他存入證券的服務有關（這些費用應從現在起向所有者評估）存管人根據《存款 協議》第4.6節設定的一個或多個日期，應由存管人自行決定支付，向這些所有者收取這些費用，或者從一次或多次現金分紅或其他現金分配中扣除這些費用）。

存管機構可以通過從任何應付的現金分配中扣除或將任何待分配的證券的一部分出售給有義務支付這些費用的所有者來收取任何費用。

存管人可以擁有和交易公司 及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

存管人可以不時向公司付款，以償還 公司通常因建立和維護美國存托股份計劃而產生的成本和開支，免除存管機構提供的服務的費用和開支，或分享從所有者或 持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管人可以使用存管人擁有或關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些提供商可以賺取或分享費用、點差 或佣金。

A-7

8.

利益的披露。

為了遵守適用的法律法規或公司的公司章程或類似文件而被要求時， 公司可以不時要求每位所有者和持有人向存管人提供以下信息：(a) 其持有美國存托股份的能力，(b) 當時或以前對這些美國存托股份感興趣的任何持有人或 其他個人或實體的身份以及這些權益的性質，以及 (c) 為此需要披露該事項的任何其他事項合規。每個 所有者和持有人同意提供其所知道的所有信息，以迴應根據存款協議第3.4節提出的請求。每位持有人同意存管人及其持有美國存托股份的所有者或其他持有人 直接或間接披露根據該節提出的與該持有人或其他持有人有關的請求的所有信息。

9.	美國存托股份的所有權。

這是美國存托股份的條件，美國存托股份的每位歷任所有者和持有人通過接受或 持有該存托股份即表示同意並同意，根據紐約州法律，以收據為憑證的美國存托股份經適當背書或附有適當的轉讓文書，可以作為認證註冊證券轉讓，沒有收據證明的美國存托股份應因不可轉讓而不可轉讓法律規定的認證註冊證券紐約州。儘管向 發出了任何相反的通知，但存管人仍可將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權分配股息或其他分配，或有權獲得存款協議 中規定的任何通知的人以及出於所有者的目的，存管人和公司均不對存款協議的任何美國存托股份持有人承擔任何義務或承擔任何責任，但僅限於所有者。

10.

收據的有效性。

該收據無權享有《存款協議》規定的任何好處，也無權在任何目的上都是有效或強制性的，除非該收據 應由保存人經正式授權的保存人官員的手工簽名簽署，或 (ii) 由經正式授權的保存人或登記官的正式授權簽字人的 手工簽名會籤。

11.

報告；檢查轉賬簿。

公司受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交某些報告 。這些報告將通過委員會的 EDGAR 系統或委員會在華盛頓特區維護的公共參考設施可供檢查和複製。

A-8

存管機構將向其辦公室提供從公司收到的任何報告、 通知和其他通信，包括任何代理索取材料，供所有者查閲，這些報告、 通知和其他通信，包括 (a) 存管人作為存款證券持有人收到的，以及 (b) 公司向這些存入證券的持有人普遍提供的 這些存款證券的持有人。在委員會任何法規要求將這些 材料翻譯成英文的前提下，公司應以英文向保存人提供報告和通信，包括適用《存款協議》第4.9節的任何委託人索取材料。

存管機構將保存 美國存托股份和美國存托股份轉讓登記冊，該登記冊應在正常工作時間開放供存管人辦公室的所有者查閲，但僅用於就公司的業務或與存款協議或美國存托股份有關的事項與所有者 進行溝通。

12.

股息和分配。

每當存管人獲得存管證券的任何現金分紅或其他現金分配時，如果存管機構認為 收到現金分紅或其他現金分配時，存管機構將根據存款協議將以外幣收到的任何款項在合理的基礎上轉換為可轉讓給美國的美元，則存管機構將該股息或其他 現金分配轉換為美元，然後分配由此收到的金額（扣除存管機構的費用和支出）在本文第 7 條和第 5.9 節中存款協議）發給有權獲得存款的所有者； 規定，如果託管人或存管人因税收或其他政府費用而被要求從現金分紅或其他現金分配中預扣一筆款項，則分配給代表這些存入證券的美國存托股份所有者的 金額應相應減少。

如果現金 分配代表美國存托股份基礎的存入證券的全部或幾乎全部價值的回報，則存管人可以：

(i) 要求支付或扣除交出美國存托股份的費用（無論是否也要求交出 美國存托股票）作為進行現金分配的條件；或

(ii) 出售除標的 現金分配以外的所有存入證券，並將該次出售的任何淨現金收益添加到現金分配中，要求交出所有這些美國存托股份，並要求交出作為進行現金分配的條件。

A-9

如果保存人根據本款行事，則該行動也應是終止期權事件。

在不違反《存款協議》第 4.11 和 5.9 節規定的前提下，每當存管人收到《存款證券存款協議》第 4.1、4.3 或 4.4 節所述分配以外的任何分配 時（但不是作為交換、轉換或代替存入證券），存管機構將在扣除或支付任何費用和開支後將其收到的證券或財產 分配給有權獲得的證券或財產 存管人以及任何税收或其他政府收費存管人認為完成分配的公平和 切實可行的方式（可能是分配代表所收到證券的存托股份）；但是，如果存管人認為這種分配不能在有權分配的所有者之間按比例進行 ，或者如果出於任何其他原因，存管人認為這種分配不合法和不可行，則存管人可以為此目的採取其認為公平和可行的其他方法 實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售由此獲得的證券或財產或其任何部分，以及按照《存款協議》第 4.1 節規定的方式和條件將任何此類出售的淨收益（扣除本協議第 7 條和《存款協議》第 5.9 節規定的 存管機構的費用和開支）分配給有權這樣做的所有者。如果存管機構沒有得到公司令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，分配不需要登記，則可以暫停根據存款協議第4.2條分配任何證券。 存管人可以通過公開或私下出售其本應根據本條分配的一定數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付其與該分配有關的費用和開支。

如果根據《存款協議》第4.2節進行的分配將代表美國存托股份基礎的 存入證券的全部或幾乎全部價值的回報，則存管人可以：

(i) 要求支付或扣除 交出美國存托股份的費用（無論是否也要求交出美國存托股份）作為分配的條件；或

(ii) 出售標的分配以外的所有存放證券，並將出售所得的任何淨現金收益添加到分配中，致電 交出所有美國存托股份，並要求將交出作為分配的條件。

如果存管人根據 本款行事，則該行動也應為終止期權事件。

每當存管機構收到任何包含 股息的分配或股份的免費分配時，存管人都可以向有權獲得股息的所有者交付

A-10

美國存托股份總數，代表作為股息或免費分配獲得的股票金額，但須遵守與 簽訂的存款協議中關於存入股票和發行美國存托股份的條款和條件，包括預扣《存款協議》第 4.11 節規定的任何税收或其他政府費用，以及按本協議第 7 條和第 5.9 節的規定支付 存管機構的費用和開支存款協議（存管人可以通過以下方式出售）公開或私下出售，即收到的股份（或代表這些股票的美國存托股份）的金額，足以 支付與該分配有關的費用和開支）。存管人可以出售由這些部分的總和所代表的股份（或代表這些股份的美國存托股份 ）的總和，代替交付部分的美國存托股份，並按照《存款協議》第4.1節所述的方式和條件分配淨收益。如果且在未交付額外的美國存托股份且 股票或美國存托股份未出售的情況下，此後，每股美國存托股份也應代表由此所代表的存管證券中分配的額外股份。

如果公司宣佈的分配中，存入證券的持有人有權選擇是否獲得現金、股票或其他 證券或這些證券的組合，或者有權選擇代表他們出售分配，則存管人在與公司協商後，可以以 存管人認為合法和實用的任何方式讓所有者行使該選擇權。作為向所有者提供分配選擇權的條件，存管機構可能會要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》註冊任何尚未生效的 證券。

如果存管機構確定存管人收到或向 進行的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以通過公開或私下出售出售已分配財產（包括股份及其認購權）的全部或部分，金額和方式支付存管人認為繳納這些税款或税款所必需和可行的金額和方式收費，存管人應分配該次出售的淨收益， 扣除這些税收或費用後，按其持有的美國存托股份數量的比例分配給有權獲得這些税款或費用的所有者。

每位所有者和持有人同意就任何政府機構因退税、減少源頭預扣税或其他税收優惠 而產生的税收、增税、罰款或利息的任何索賠，向公司、存託人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和 關聯公司進行賠償，並使他們免受損害。《存款協議》不為業主和持有人提供服務，這些服務可能允許他們從源頭獲得較低的預扣税率或收回預扣的超額預扣税以及與使用此類服務相關的費用和成本， 不在存款協議的範圍內。

A-11

13.

權利。

(a) 如果授予存管人購買額外股份或其他 證券的權利，則公司和存管人應努力就存管人就該權利的授予應採取的行動（如果有的話）進行磋商。在公司認為合法和實用的範圍內，存管機構可以 (i) 如果公司以書面形式提出要求，授予所有或某些所有者指示存管人購買與權利相關的證券並將這些證券或代表這些證券的美國存托股份交付給 所有者，(ii) 如果公司以書面形式提出要求，向某些所有者交付權利或按其命令交付權利，或 (iii) 出售在可行範圍內行使權利，並將該次出售的淨收益分配給有權獲得這些權利的所有者 收益。如果未根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 行使、交付或處置權利，則保存人應允許這些權利在未行使的情況下失效。

(b) 如果存管機構將根據上文 (a) (i) 採取行動，則公司和存管人將單獨簽訂協議 ，規定適用於特定發行的條件和程序。根據適用所有者以存管人指定的形式發出指示，並在該所有者向存管人支付相當於行使權利時將收到的證券購買 價格的金額後，存管人應代表該所有者行使權利併購買證券。購買的證券應交付給 存管人或按照其指示交付。存管人應 (i) 根據存款協議存入購買的股份，並將代表這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或 (ii) 交付或促使購買的股票或其他證券 交付給該所有者或按其命令交付。除非與權利相關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者存管人收到美國律師的 意見，其大意是這些證券無需根據1933年《證券法》進行註冊即可出售並交付給適用的所有者，否則存管人不會根據上文 (a) (i) 採取行動。

(c) 如果存管機構將根據上文 (a) (ii) 採取行動，則公司和存管人將單獨簽訂協議 ，規定適用於特定發行的條件和程序。在 (i) 適用所有者要求將可分配給該所有者的美國存托股份的權利交付到該所有者 指定的可以向其交付權利的賬户，以及 (ii) 收到公司和存託人同意遵守適用法律所需的文件後，存管人將按照該所有者的要求交付這些權利。

(d) 如果存管機構將根據上文 (a) (iii) 採取行動，則存管人將做出合理的努力，按適用所有者持有的美國存托股份數量的比例出售權利，並將淨收益支付給原本有權獲得出售權利的所有者，而不考慮這些所有者之間因交易限制或任何美國存托股份的交付日期而存在的任何區別 或者以其他方式。

A-12

(e) 根據《存款協議》第 第 5.9 節的規定，支付或扣除《存款協議》第 5.9 節規定的存管人費用，以及支付或扣除存管機構的費用以及任何適用的税收或其他政府費用，應是《存款協議》第 4.4 節規定的任何證券交付或現金收益支付的條件。

(f) 對於未能確定 向一般所有者或任何特定所有者提供權利或代表其行使權利或出售權利是合法或可行的，存管人概不負責。

14.

外幣兑換。

每當存管人或託管人通過股息或其他分配或 出售證券、財產或權利的淨收益獲得外幣時，如果存管人認為在收到外幣時能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到 美國，則存管人或其代理人或關聯公司或託管人應轉換或促成兑換通過出售或以其可能確定的任何其他方式外幣兑換成美元，這些美元應分配 給有權獲得美元的所有者。現金分配可以在平均或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者之間基於交易限制、任何美國存托股份的交割日期 或其他方面的任何區別，並且應扣除存管機構根據《存款協議》第5.9節的規定產生的任何轉換成美元的費用。

如果只有獲得任何 政府或機構的批准或許可，才能兑換外幣或匯回或分配美元，則存管機構可以但不會被要求提交批准或許可申請。

如果 存管機構確定其認為存管人或託管人收到的任何外幣在合理的基礎上無法兑換成可轉移到美國的美元，或者如果存管機構沒有提交或尋求任何政府或 機構進行此類兑換所需的批准或許可，或者不是在存管人確定的合理期限內獲得的，則存管機構可以將存管人 收到的外幣分配給，或者可以酌情持有此類外幣未投資，對各自賬户的利息不承擔任何責任，所有者有權獲得同樣的利息。

如果無法將全部或部分外幣進行任何兑換以分配給某些有權獲得外幣的所有者， 存管機構可自行決定在可行和允許的範圍內以美元進行兑換和分配，並可將存管機構收到的外幣餘額分配給或持有 ，該餘額未投資且無需為有權獲得的所有者承擔利息。

A-13

存管人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，或者 託管人或公司可以轉換貨幣並向存託人支付美元。當存管機構自行兑換貨幣或通過其任何關聯公司兑換貨幣時，存管機構充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人 或信託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於存款協議下為貨幣兑換分配的匯率 與存託人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有表示其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的 匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有表示確定該匯率的方法將是最有利於所有者的方法，但須遵守存款協議第5.3節規定的存款機構義務。用於確定存管機構進行貨幣兑換時使用的匯率的方法可應要求提供。 如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對所有者最有利，而且 存管機構不表示該利率是最優惠的匯率，對與該匯率相關的任何直接或間接損失概不負責。在某些情況下，存管人可能會以美元從公司獲得股息或其他分配 ，這些分紅代表按公司或代表公司獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣折算的收益，在這種情況下，存管人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，也不會表示公司獲得或確定的利率是最優惠的利率，既不是這樣，也不是公司將對 與費率相關的任何直接或間接損失負責。

15.

記錄日期。

每當對存款證券進行現金分紅、現金分配或任何其他分配時，或每當存款證券發行購買股票或其他 證券的權利（根據存款協議第4.4節，這些權利將交付、行使或出售），或者存管人收到將進行此類分配或發行的通知，或者每當存管機構收到將舉行股票持有人會議的通知時公司已就此提出要求存管人根據 《存款協議》第 4.7 節發出通知，或者每當存管機構向所有者評估費用或收費時，或者每當存管機構導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或者每當存管人 以其他方式認為必要或方便時，存管人都應確定記錄日期，該日期應為

A-14

與公司就股票設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近該記錄日期，(a) 用於確定所有者 (i) 誰有權 從該股息或其他分配或這些權利中受益，(ii) 誰有權在該會議上發出行使投票權的指示，(iii) 誰應對該費用或費用負責或 (iv) 用於設定記錄日期的任何其他目的，或 (b) 在此之日或之後，每股美國存托股份將代表變更後的情況股票數量。在不違反《存款 協議》第 4.1 至 4.5 節的規定以及《存款協議》的其他條款和條件的前提下，所有者應有權在存管人確定的記錄日期獲得存管人就該股息或其他分配 或這些權利或出售這些權利或其淨收益分別按其持有的美國存托股份數量的比例分配的金額，以發出投票指示或採取行動該記錄日期已確定的另一個事項，或者 承擔該費用或收費（視情況而定）。

16.	對存入的股票進行投票。

(a) 在收到任何股份持有人大會的通知後，如果 公司以書面形式提出要求，存管人應在可行的情況下儘快向所有者分發一份通知，其形式應由存管人自行決定，其中應包含 (i) 存管人收到的會議通知中包含的信息 ，(ii) 一份聲明在規定的記錄日期營業結束時，業主將有權，但須遵守任何適用的規定日本法律和 公司章程或類似文件中，指示存管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股票數量有關的表決權，（iii）關於 下達這些指示的方式的聲明，以及（iv）存管人接受指示的最後日期（指令截止日期）。

(b) 應美國存托股份所有者的書面請求，截至申請之日，或者，如果存管人指定了創紀錄的 日期，則截至該記錄日期，在存管人確定的任何指令截止日當天或之前收到，存管人可以，如果存管人根據前款發出通知，則應在可行範圍內努力投票或安排對該金額進行表決根據該請求中規定的指示，以這些美國存托股份為代表的存入股份。除非根據所有者發出並由存管人收到的指示，否則存管人不得投票或 試圖行使附屬於存入股份的表決權。

(c) 無法保證所有者，特別是任何所有者，會及時收到上文 (a) 段所述的 通知，使所有者能夠在指令截止日期之前向存管人發出指示。

A-15

(d) 為了讓所有者有合理的機會指示 存管人行使與股票有關的表決權，如果公司要求存管人根據上文 (a) 段發佈通知，則公司應在會議舉行前不少於45天向存管人發出會議通知、有關待表決事項的詳細信息 以及與會議有關的材料副本會議日期。

17。投標和交換要約；贖回、替換或取消存入的證券。

(a) 存管機構不得為迴應向存入證券持有人提出的任何自願現金要約、交易所 要約或類似要約（自願要約）而投標任何存入證券，除非交出美國存托股份的所有者以書面形式指示這樣做，並受到 存管機構可能要求的任何條件或程序的約束。

(b) 如果存管機構收到書面通知，説明存入證券已在 兑換現金或以其他方式購買現金，該交易對存管人作為這些存入證券的持有者具有約束力（a 贖回），則存管人應 (i) 在需要時交出在贖回之日已贖回給這些證券發行人或其代理人的存入證券，(ii) 向所有者發出通知 (A) 通知他們兑換情況，(B) 呼籲 交出相應數量的美國存托股以及 (C) 通知他們，所謂的美國存托股份已轉換為只能獲得存託人在贖回時收到的資金的權利 ，這些淨收益應是這些轉換後的美國存托股份的所有者根據存款 協議第 2.5 或 6.2 節交出這些美國存托股份後有權獲得的存款證券，以及 (iii) 將贖回時收到的資金分配給業主有權在他們根據《存款協議》第2.5條交出所謂的美國存托股份後（而且，為了避免疑問，所有者無權根據《存款協議》第4.1條獲得這筆錢）。如果贖回的影響小於所有存入證券，則存管機構應要求交出 已發行美國存托股份的相應部分，只有這些美國存托股份才會自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存管機構應在贖回前將所有者按比例分配根據前一句轉換的美國存托股份，分配給他們各自持有的美國存托股份，但可以調整分配，使轉換後的美國存托股份中沒有 部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有存入證券應為終止期權事件。

(c) 如果存款證券的面值變動或任何細分、組合或任何 其他重新歸類通知存管人，或者存款證券的面值發生任何變化

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或任何影響存款證券發行人或其所屬當事方的資本重組、重組、基本上全部出售資產、合併或合併，這些合併或合併 對作為存款證券持有人的存管人具有強制性並具有約束力，因此，證券或其他財產已經或將要交付以交換、轉換、替換或代替存入證券（a 替換），如有必要，交出受替換股份影響的舊存入證券並持有，作為存款協議下的新存入證券，在該替代協議中向其交付的新證券或其他財產 。但是，如果存管機構認為根據 存款協議持有這些新的存入證券不合法或不切實際，則可以選擇出售這些新的存入證券，因為未經1933年《證券法》註冊或出於任何其他原因，在公開或私下出售，按照其認為適當的地點和條件，這些新的存入證券不得分發給所有者 已根據上文 (b) 段兑換。替換應為終止期權事件。

(d) 如果是根據存款 協議繼續持有新的存入證券的替代證券，則存管人可以要求交出未償還的收據，將其兑換成新的收據，具體描述新的存入證券以及每股美國 存托股份所代表的新存入證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股票數量因替換而減少，則存管人可以要求交出美國存托股份，強制性地將其兑換成較少數量的美國存托股份，並可以在必要的範圍內出售美國存托股份，以避免在該交易所分配部分美國存托股份，並將出售的淨收益分配給有權獲得這些股票的所有者 。

(e) 如果美國存托股份沒有存入證券，包括 存入證券被取消，或者美國存托股份的存入證券顯然變得一文不值，則存管人可以在通知所有者後要求交出這些美國存托股份或取消這些美國 存托股份，該條件應為終止期權事件。

18.	公司和存託人的責任。

存管人、公司及其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何 所有者或持有人承擔任何責任：

(i) 如果由於 (A) 美國 政府、美國任何州或任何其他州或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律法規或其他法案或行動的任何規定；(B) 公司 公司章程或類似文件的任何現有或未來條款，或由於公司發行或分銷的任何證券的任何提供，或任何發行或分配

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其中；或 (C) 任何超出存管人或公司（視情況而定）通過合理的謹慎或努力防止或 抵消的事件或情況，無論是自然的還是由個人或個人造成的（包括但不限於地震、洪水、暴風雨、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發）；中斷或 公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統出現故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或計算機硬件、軟件或其他系統或 設備的其他故障或故障），存管人或公司直接或間接被阻止、禁止或延遲進行，或者可能因其所做或執行而受到任何民事或刑事處罰，因此不採取或執行存款協議或存款證券條款應提供的任何行為或 事情已完成或已執行；

(ii) 任何 行使或未能行使存款協議中規定的任何自由裁量權（包括存管人決定採取或不採取《存款協議》規定存管人可能採取的任何行動）；

(iii) 任何所有者或持有人無法從向 存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向所有者或持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益；或

(iv) 因任何違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。

如果根據適用《存款協議》第 4.1、4.2 或 4.3 節的 分配條款，或該協議第 4.4 節適用的發行，或者出於任何其他原因，該分配或要約不得向所有者提供，而且 存管人不得代表所有者處置該分配或發售並將淨收益提供給所有者，則存管人不得向所有者提供該分配或發行，則存管人不得向所有者提供該分配或發行，並應允許任何權利（如果 適用）失效。

根據 存款協議，公司和存管人均不對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議中具體規定的義務。存管人不得是信託人，也不得對所有者 或持有人承擔任何信託責任。存管人對存入證券的有效性或價值不承擔任何責任。存管人和公司均無義務代表任何所有者、持有人或其他人出庭、起訴或辯護針對任何存入證券或美國存托股份的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟。存管人和公司均不對其依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何所有者或持有人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或不作為承擔任何責任。每位存管人和公司均可依賴，並應

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在依賴其認為真實且由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件時受到保護。 保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 保存人被免職或辭職後完全產生的事項有關，前提是存管人在擔任保存人期間履行其義務時沒有疏忽或惡意。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統與美國存托股份或存款證券的賬面記賬結算或其他有關或由此產生的作為或不作為不作為不承擔任何責任。在其 方面沒有惡意的情況下，存管人對未能執行任何對任何存款證券進行投票的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的影響概不負責。存管人沒有責任 就公司的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有責任對所有者或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。對於所有者或持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益，存管人 不承擔任何責任。

19.	保管人辭職和免職；任命繼任託管人。

根據存款協議，存管人可以隨時辭去存管人職務，將其選擇送交給 公司，在任命繼任存管人並接受《存款協議》規定的此類任命後生效。公司可以在任何時候提前 120 天書面通知 將存管人免職，在 (i) 向保存人發出通知後的第 120 天以及 (ii) 任命繼任存管人並接受存款 協議中規定的任命繼任存管人並接受其任命之日起生效。保管人可隨時自行決定指定替代或額外的託管人。

20.

修正。

收據的形式和存款協議的任何條款可隨時通過 公司與存管人之間的協議進行修改，無需所有者或持有人在他們認為必要或可取的任何方面同意。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、 註冊費、有線電視（包括 SWIFT）或傳真傳輸費用、送貨費用或其他此類費用除外），或者以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案，在向未償還的未償還的美國存托股份發出通知後 30 天才對未償還的 美國存托股份生效

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美國存托股票。在任何修正案生效時，每位所有者和持有人繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，均應被視為 同意並同意該修正案，並受經修訂的《存款協議》的約束。收據形式修正案生效後，包括每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化， 存管人可以要求交出收據，用修訂後的表格中的新收據取代，或者要求交出美國存托股份以實現該比率的變更。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害所有者 交出美國存托股份並接收由此所代表的存款證券的交付的權利。

21.

終止存款協議。

(a) 公司可以通過向存管人發出通知來啟動存款協議的終止。如果 (i) 在存管人向公司發出書面辭職通知後60天已過期，且繼任存管人尚未按存款協議第5.4節的規定任命和接受 的任命，或 (ii) 終止期權事件已經發生，則存管人可提出 終止協議的終止。如果啟動終止存款協議，則存管人應向當時未償還的所有美國存托股份的所有者 發出終止通知，設定終止日期（終止日期），該日期應在該通知發出之日起至少 90 天后，存款協議應在該終止日期 之日終止。

(b) 終止日期之後，公司應解除存款 協議下的所有義務，但根據該協議第5.8和5.9節對存管人的義務除外。

(c) 在終止日期之後的任何 時間，存管人可以出售當時根據存款協議持有的存入證券，然後可以將任何此類出售的淨收益以及當時根據本協議持有的任何其他現金 不分開持有且不承擔利息責任，以使仍未償還的美國存托股份所有者按比例受益，這些所有者將是存管機構的普通債權人那些淨收益和 其他現金。出售後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 核算淨收益和其他現金（在每種情況下，都要扣除存管人交出美國存托股份的費用、根據存款協議的條款和條件為此類美國存托股份所有者賬户支付的任何費用以及任何適用的税收或政府費用），(ii) 其在該協議第 5.8 節下的義務以及 (iii) 按照協議中的規定行事下文 (d) 段。

(d) 終止日之後，存管機構應繼續獲得與存入證券 相關的股息和其他分配（尚未收到

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已出售），可以按照《存款協議》的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份後（在 付款之後，或者在每種情況下，扣除存託人交出美國存托股份的費用、這些美國存托股份所有者賬户的任何費用以及任何適用的税收或政府税收之後）交付存管證券（或銷售收益）費用）。終止日之後，存管機構不得接受股票存款或交付美國存托股票。在終止日期之後，(i) 如果存管機構認為所請求的 提款會干擾其出售存入證券的努力，則可以拒絕 接受美國存托股份的交出以提取存入證券（尚未出售），或者撤銷先前接受的尚未結算的交出美國存托股份；（ii）在所有存入證券之前，存管人無需交付出售存入證券的現金收益已經出售，(iii) 存管人可以停止註冊美國存托股份的轉讓，暫停向所有者分配存款證券的股息和其他分配，除非該協議第 6.2 節另有規定，否則無需根據《存款協議》發出任何進一步的通知或採取任何 進一步行動。

22.	DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統。

(a) 儘管有存款協議第2.4節的規定，但雙方承認，DTC 直接註冊系統（DRS）和個人資料修改系統（Profile）在DTC接受美國存托股份後適用於DRS。DRS是DTC管理的系統，它促進了註冊持有的無憑證證券與通過DTC和DTC參與者持有這些證券的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示存管機構登記向DTC或其被提名人轉讓這些美國存托股份，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户 ，而無需存管人事先獲得所有者登記該轉賬的授權。

(b) 在 與 DRS/Profile 有關時，雙方承認，存管人不會確定聲稱代表所有者行事的DTC參與者是否有代表所有者行事的實際權力，如上文 (a) 段所述，是否有代表該所有者行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。為避免疑問，《存款協議》第5.3和5.8節的規定適用於因使用DRS/Profile而產生的 事項。雙方同意，存管人依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統以及根據存款 協議收到的指示，不應構成存管人的疏忽或惡意。

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23.	指定代理人送達訴訟程序；提交司法管轄區；豁免陪審團審判；放棄 豁免。

公司已經 (i) 指定位於紐約州紐約州東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為公司在美國的授權代理人，在因股票或存入證券、美國存托股票、收據或存款 協議而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟中，(ii) 同意並提交該州任何州或聯邦法院管轄可以在紐約提起任何此類訴訟或訴訟，以及 (iii) 同意在上述情況下送達訴訟程序在任何此類訴訟或訴訟中，授權代理人 在各個方面均應被視為向公司提供了有效的法律程序。

因此，存款 協議的每一方（為避免疑問起見，包括每個所有者和持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券、美國存托股份或存款收據、存款協議或任何可疑交易而直接或間接對公司和/或 存託人提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利此處或其中的內容，或違反 本協議或其中的行為，包括沒有限制，任何關於存在、有效性或終止的問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論），以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

《存款協議》的任何 條款均無意免責美國聯邦證券法或其規章制度規定的責任，因為任何人都無法有效放棄任何其他人遵守這些法律、規章和條例規定的義務的責任。

如果公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或已歸於 ，則基於主權或其他原因，免於根據存款協議、索賠、法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何方面給予任何救濟、抵消或 反索的任何豁免權，免受任何法院的管轄，送達法律程序、判決時或判決前的扣押、輔助執行或判決的扣押或其他法律在法律允許的最大範圍內，就股份或存款證券、 美國存托股票、收據或存款協議、公司根據或與之相關的義務、責任或任何其他事項，在任何可能隨時提起訴訟的司法管轄區，提供任何救濟或執行任何判決的程序或程序，特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不為任何此類豁免辯護或主張，並同意這種 救濟和執法。

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