美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 29 日

Tempo 自動化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(415) 320-1261
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用。 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

解釋性説明

Tempo Automation Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交 這份關於8-K/A表的最新報告，只是為了更正公司於2023年8月3日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告（“原始表格8-K”）中的一個印刷錯誤。原始表格8-K指出，根據加州公司 123PCB Corporation dba Network PCB（“Network PCB”）截至2023年7月29日的某些製造和履行協議（“製造協議”），Network PCB將在2024年7月29日之後的24個月內向公司支付Network PCB收到的總收入的3.00％ 根據製造 協議，減去公司任何客户支付的任何佣金，在每種情況下，都不包括任何附加費用，例如非公司經常性的 費用、變更或返工費、税費、關税、運費和其他類似費用。相反，Network PCB將在2024年7月29日之後的48個月內向公司支付此類款項 。原始 8-K 表格的全文如下，該表格經過修訂，在第 1.01 項中加入了正確的 適用付款期限。

製造協議

2023年7月29日，特拉華州的一家公司 Tempo Automation Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與加利福尼亞州公司 123PCB Corporation dba Network PCB（“Network PCB”）簽訂了製造和履行協議 （“製造協議”），根據該協議，Network PCB已同意代表公司的 客户製造和交付印刷電路板組件該公司。除某些有限的例外情況外，根據製造協議的條款，Network PCB 將 向公司支付 (i) (a) 在2024年7月29日之前，Network PCB收到的總收入的5.00％，減去從公司任何客户那裏支付的任何佣金 ，以及 (b) 在此後的48個月內，Network PCB收到的總收入的3.00％，減去支付的任何佣金 公司的任何客户，在每種情況下，均不包括任何附加費用，例如非經常性費用、變更或 返工費、税費、關税、運費和其他類似的費用以及 (ii) 公司為履行此類訂單而向Network PCB提供的任何庫存的成本。

製造 協議的初始期限從2023年7月29日開始，並將持續到2028年7月29日（“初始期限”）。此後， 期限將自動續訂六個月，除非任何一方在當時的期限到期前至少 30 天向 另一方提供不續訂的書面通知。如果公司在Network PCB發出指明 此類故障的通知後的15天內未能履行製造協議規定的任何其他義務，或者如果此類故障無法在這15天內得到解決，則只要公司在這15天內開始修復，則根據製造 協議，公司不得違約 。公司可以立即終止製造協議 (i) 如果 Network PCB 未能根據製造協議支付任何到期款項，並且這種不付款在公司書面通知 未收到任何應付款項後持續十天，(ii) 如果 Network PCB 未能履行或滿足《製造協議》規定的任何材料 條款或條件，並且未能在收到此類失敗的書面通知後的 30 天內更正同樣的條款 } 由公司提供，(iii) 如果 Network PCB 停止作為持續經營企業開展業務或停止在正常業務過程中開展業務 ，破產，指定接管人佔有 Network PCB 的全部或幾乎全部財產， Network PCB 為債權人的利益進行一般轉讓或提出自願破產申請，或者 Network PCB 是非自願破產申請的 的主體，此類非自願申請在申請後的 120 天內不會被駁回，或 (iv) 在 在《製造協議》初始期限過後 60 天向 Network PCB 發出書面通知公司 選擇終止製造協議。

製造協議 包括雙方的慣常陳述、擔保、契約和賠償。

《製造協議》的上述描述 並不完整，完全受《製造 協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

購買協議的修訂

如先前披露的那樣，2023年3月25日，公司與加州公司Optimum Design Associates, Inc.（“ODA”）、Optimum Design Associates Pty簽訂了證券購買協議（經修訂後的 “購買協議”）。 Ltd.，一家澳大利亞專有股份有限公司（“ODA Australia”，連同ODA，“被收購公司”）， Nick Barbin 和 Roger Hileman（Hileman 先生以及巴賓先生一起是 “賣方”）， 根據收購協議中規定的條款和條件，公司同意收購 } 來自賣方 (i) ODA（“美國出售”）的所有已發行和流通股本，以及 (ii) ODA Australia（“澳大利亞”）的所有已發行和流通股本出售”，以及與美國銷售一起的 “收購”）。

購買協議包含 某些慣常終止權，包括如果 (i) 在美國的銷售，此類交易在 2023 年 5 月 31 日（“美國結束日期”）之前尚未完成，或者 (ii) 關於澳大利亞銷售，此類交易在 2023 年 6 月 30 日（“澳大利亞結束日期”）之前尚未完成，則公司或賣方有權終止購買協議，每種情況均為 ，但某些習慣例外情況除外。

如先前披露的那樣， 2023年5月12日，公司、被收購公司和賣方簽訂了證券購買協議第一修正案 （“第一修正案”），根據該修正案，雙方同意將美國的終止日期延長至2023年7月31日，將澳大利亞的終止日期延長至2023年8月30日。

2023 年 8 月 1 日， 公司和賣方簽訂了某份信函協議（“信函協議”），根據該協議，(i) 賣方根據 《購買協議》第 11.1 (b) 條向公司發出終止與美國銷售有關的購買協議的通知，以及 (ii) 賣方和公司共同同意終止與 澳大利亞有關的購買協議根據購買協議第 11.1 (a) 節進行出售。因此，購買協議已於 2023 年 8 月 1 日終止 。

上述 信函協議摘要並不完整，完全受信函協議全文的約束和限制， 該協議的副本作為附錄 2.1 附於此，並以引用方式納入本最新的 8-K 表報告。

特此將第 1.01 項 中規定的有關終止購買協議的信息以引用方式納入本第 1.02 項。

2023年8月2日，Ryan Benton向公司發出書面通知，辭去公司 （“董事會”）董事會董事的職務，自2023年8月7日起生效。本頓先生將辭去董事以尋求其他就業機會， 他的辭職與公司在與註冊人的運營、政策 或做法有關的任何問題上的任何分歧無關。Benton先生將繼續以董事會顧問的身份參與公司事務。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。