附錄 10.3

第 2 號修正和豁免

信貸協議

本信貸協議（本 “修正案”）的第二修正案和豁免自2023年8月1日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司GOODLAND ADVANCED FUELS, INC. 和 AEMETIS CARBON CAPTURE, INC. 簽訂於2023年8月1日（“生效日期”）。（均為 “借款人”）和（ii）安大略省的一家公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION（“代理人”），作為MBI/TEC私募債務機會基金II, L.P.（“貸款人”）的代理人，並得到本文簽名頁上列出的擔保人（“擔保人” 以及借款人 “債務人”）的承認和同意。

演奏會

答：借款人、擔保人、代理人和貸款人簽訂了日期為2022年3月2日的經修訂和重述的信貸協議（“協議” 可能不時修訂、重述、補充、修訂或替換）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

B. 借款人過去曾在燃料循環額度下申請過緊急循環預付款，但是此類循環預付款超過了燃料循環額度承諾和協議第2.1 (a) (i) 節的要求，因此是第2.1 (c) 節規定的超額預付款。代理人代表貸款人不時同意提供此類超額預付款，並通過電子郵件向借款人傳達了此類同意，但是雙方現在希望根據此處包含的條款和條件正式確定這些超額預付款。

C. 借款人已申請燃料循環額度下的循環預付款，但是，此類循環預付款如果發放，將超過燃料循環額度承諾和協議第2.1 (a) (i) 節的要求，因此將是第2.1 (c) 節規定的超額預付款。因此，借款人已要求根據協議中包含的有關此類超額預付款的條款和條件提供便利，代理人代表貸款人也已同意。

D. 在2023年5月、6月和7月的每種情況下，借款人均未按協議第2.4（c）節的要求支付貸款債務的利息，以及（ii）費用和附帶信函第1條第5款要求的ACCI備用費。因此，借款人已要求根據協議中包含的條款和條件提供便利，代理人代表貸款人也已同意。

E. 借款人未能遵守協議第5.2 (n) 節所要求的某些營運資金財務契約。因此，借款人已要求根據本協議中包含的條款和條件對協議進行妥協和修訂，代理人代表貸款人同意。

協議

第 1 部分。傑出的超額進步。

A. 根據協議第2.1 (a) 節和第2.1 (c) 節，循環預付款的總額不得超過燃料循環額度承諾。儘管有這些要求，但借款人還是申請了循環預付款，這些預付款構成了158萬美元、200萬美元、560,729美元、577,001美元和80萬美元的超額預付款，最近一次是在2023年5月4日，2,336,894美元（“歷史超額預付款”），這違反了協議第2.1（a）條和第2.1（c）節，如果沒有這種豁免和通過電子郵件提供的豁免，這些預付款將不合規在此類歷史超額預付款的適用日期從代理處獲得的，構成違約事件。

B. 除了歷史超額預付款外，借款人現在還申請2,323,026美元的循環預付款，這將構成超額預付款（“申請的超額預付款”），以支付和償還以下未償債務：

代理人代表貸款人同意歷史超額預付款和申請的超額預付款，前提是申請的超額預付款的用途如上所述，並且歷史超額預付款和申請的超額預付款總額為10,177,650美元，在以下日期中較早者償還：(i) 2023年8月31日；(ii) 發生協議第2.3 (b) 節所述的任何強制性還款事件（包括沒有限制任何銷售 通脹税收抵免由任何承付人或任何承付人的任何關聯公司），燃料循環額度承諾將在還款後立即減少到最初的燃料循環額度承諾金額，即25,000,000美元，如費用和附帶信函第2條所示。

C. 借款人和擔保人特此確認歷史超額預付款和申請的超額預付款是有效的未償貸款債務，但須遵守協議和信用文件的條款和要求。

第 2 部分。利息和ACCI備用費豁免。

答：借款人未能根據協議第2.4（c）節支付貸款債務的利息，也沒有根據費用和附帶信函第1條第5款支付ACCI備用費，在每種情況下，都涉及2023年5月、6月和7月，如果沒有這種豁免，違規行為將構成違約事件（“違規利息和費用”）。

B. 根據本修正案的條款以及使用請求的超額預付款來支付和償還此類金額，代理人自生效之日起放棄違規利息和費用，前提是借款人今後應遵守協議的嚴格條款。

第 3 部分。營運資金豁免和修訂。

A. 根據第 5.4 (n) (i) (B) 節，借款人未能遵守財務契約 (為借款人的營運資金提供燃料) 和第 5.4 (n) (ii) (B) 節碳借款人營運資金）協議，在每種情況下，從2022年3月到2023年7月的某些月份，如果沒有這種豁免，哪些違規行為將構成違約事件（“營運資金違規行為”）。

B. 根據本修正案的條款，代理人自生效之日起放棄營運資金違規行為，前提是借款人今後必須遵守協議的嚴格條款（根據下文C段修訂）。

C. 本協議第 5.2 (n) 節全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(n) 財務契約。

(i) 關於燃料借款人：

(A) 允許：(a) 截至每個財政季度最後一天測試的 (i) 最新的燃料抵押房地產市場價值，(ii) 最新的APKI抵押房地產市場價值，以及 (iii) 最新的河岸項目價值與 (b) 貸款負債之和，小於2. 00:1 .00。

(B) 允許應付的貿易應付金額（應付債務人管理層的款項除外）超過燃料借款人的現金等價物加上其賬户加上燃料循環額度下可預付的循環預付款的總和，該預付款截至每個財政季度的最後一天進行測試。

(ii) 關於碳借款人：

(A) 允許以下比率：(a) 所有債務人（母公司、AEFK 和 Aemetis Facility Keyes, Inc. 除外）擁有的所有資產的最新公允市場價值（由代理人選出的獨立第三方專家每半年評估一次）至（b）碳循環額度下的所有未償債務，小於2. 00:1 .00，測試截至每個財政季度的最後一天。

(B) 允許將：(a) 流動資產與 (b) 流動負債（不包括碳循環額度下的任何未償債務）的比率小於1. 30:1.00，自每個財政季度的最後一天進行測試。”

第 4 節。生效的條件。本修正案應在滿足以下條件的前提下自生效之日起生效：

(A) 代理人應已收到由本修正案各方正式簽署的本修正案。

(B) 在本修正案生效之日，代理人應獲得金額為100,000美元的修改和豁免費，該費用應被視為在本修正案生效之日已全額賺取且不可退還。

(C) 每個承付人應履行並遵守了本修正案和信用文件所要求的所有契約和條件，這些契約和條件必須由其履行和遵守。

(D) 代理人應已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意見、文件、協議、文書、證書、附表和材料。

每個承付人承認並同意，未能履行或促使履行本修正案中的契約和協議將構成協議規定的違約事件，代理人和貸款人有權要求立即以現金全額償還根據協議和其他信貸文件所欠的所有未償貸款債務。考慮到上述情況以及本修正案所設想的交易，債務人特此：(i) 批准並確認借款人根據協議和其他信貸文件應承擔的所有義務和負債，(ii) 同意支付代理人和貸款人與本修正案有關的所有費用、費用和開支。

第 5 節。協議已全面生效，經修訂。除非特此特別修訂或放棄，否則本協議和其他信用文件將保持完全的效力和效力，並特此批准和確認經修訂的內容。除非此處明確規定，否則本修正案不應被視為對協議或任何其他信用文件的任何條款或代理人或貸款人根據協議或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄、修正或修改、同意或背離，也不構成對本協議或任何其他信用文件中任何條款或與之相關的任何其他文件、文書或協議的放棄，也不構成對任何違約或違約事件的放棄在上述每種情況下，無論是在上述情況之前還是之後產生本修正案的執行日期或根據本修正案或本修正案履行的結果。本修正案不妨礙代理人或貸款人將來行使根據協議、其他信用文件、法律或其他規定享有的任何權利、補救措施、權力或特權。所有提及本協議的內容均應視為指經此修改的協議。本修正案不構成協議或任何其他信用文件的更新或滿足和協議，而應構成協議或任何其他信用文件的修正案。本修正案雙方同意受本修正案修訂的協議和信用文件的條款和條件的約束，就好像這些條款和條件已在此處規定一樣。本協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似含義的詞語均指並指經本修正案修訂的協議，此處或任何其他信用文件中每一次提及 “本協議” 均指並指經本修正案修訂和修改的協議。

第 6 節。債務人的陳述。截至本修正案執行之日，每位承付人特此向代理人和貸款人陳述和保證如下：(A) 根據其註冊司法管轄區的法律，它已正式註冊成立，有效存在且信譽良好；(B) 其執行、交付和履行本修正案以及與本修正案有關的所有其他信貸文件均在其權限範圍內，已獲得正式授權，不違反 (i) 其公司章程，章程或其他組織文件，或 (ii) 任何適用法律；(C) 否本修正案或與本修正案或與本修正案有關或針對本修正案執行和交付的任何其他信用文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，需要同意、許可、許可、批准或授權，或者向任何政府機構或其他個人登記、備案或申報；(E) 本修正案和所有其他信用文件已由其正式執行和交付；(E) 本修正案和所有其他信用文件執行並交付本協議的關聯構成其根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到影響債權人權利執行的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，或者受一般衡平原則的限制；(F) 根據協議或任何其他信貸文件，本修正案的執行、交付或履行不存在、已經發生、正在發生或將導致違約事件；和 (G)自本修正案執行之日起，本協議和其他信用文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，但受其條款限制在特定日期的此類陳述和保證除外。

第 7 節。雜項。

(A) 本修正案可以以任意數量的對應文書（包括通過傳真或電子郵件）簽署，也可以由本修正案的不同各方在相同或單獨的對應文件上籤署，每份副本應被視為原始文書，但所有這些文書共同構成同一個協議。只要上下文和結構有此要求，本文中單數中的所有單詞均應視為已使用複數，反之亦然。在本修正案中使用 “包括” 一詞應作為示例，而不是出於限制。“和” 或 “或” 一詞的使用不應是包容性或排他性的。

(B) 未經債務人和代理人的書面同意，不得更改、修改、重述、放棄、補充、解除、取消、終止或以其他方式修改本修正案。本修正案應被視為協議的一部分，並應成為協議和其他信用文件下所有目的的信用文件。

(C) 本修正案、協議和信用文件構成雙方就本修正案及其標的物達成的最終、完整的協議和諒解，不得與雙方之間先前、同期或之後的口頭協議的證據相矛盾，對本修正案及其各方的繼承人和受讓人具有約束力並確保其利益。雙方之間就本協議及其主題事項沒有不成文的口頭協議。

(D) 本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受協議中規定的法律選擇條款管轄、解釋和解釋，並應受協議中任何放棄陪審團審判和通知條款的約束。

(E) 任何債務人均不得轉讓、委託或轉讓本修正案或其在本修正案下的任何權利或義務。根據本修正案，不得為債務人的任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益設定任何權利。本修正案中的任何內容均不得解釋為向代理人或貸款人委託債務人的履約責任，包括代理人或貸款人擁有擔保權益或留置權的任何賬户或合同下的任何職責。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F) 本修正案中作出的所有陳述和保證應在本修正案執行和交付後繼續有效，代理人或貸款人的任何調查均不得影響此類陳述或保證或代理人或貸款人依賴這些陳述或保證的權利。

(G) 債務人承認，該人的還款義務是絕對和無條件的，沒有任何撤回、抵消、反訴、辯護、抵消、交叉申訴、索賠或要求的任何形式或性質的權利，以減少或消除其償還貸款債務的全部或任何部分責任，或者向代理人或任何票據持有人尋求任何形式或性質的肯定救濟或賠償。債務人特此自願和故意解除代理人及其各自的前任、代理人、僱員、繼承人和受讓人（統稱為 “被解除責任方”）免於所有可能的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害、成本、費用和負債，無論是已知或未知、預期的還是意料之外的、可疑的或不可懷疑的、固定的、或有條件的、法律或權益的，全部或部分是在本修正案執行之日或之前，該人可以現在或以後對被解除方提起訴訟（如果有），無論任何此類索賠是否源於合同、侵權行為、違反法律或法規或其他方面，也源於任何 “貸款”，包括任何簽訂合同、收取、預留、收取或收取超過適用的最高合法利率的利息，行使協議或其他信貸文件規定的任何權利和補救措施，以及本修正案的談判和執行。

{簽名出現在以下頁面上}

為此，本協議各方已執行本修正案，自上述首次提及之日起生效，以昭信守。

借款人：

古德蘭先進燃料公司

AEMETIS 碳捕集有限公司

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
職位：首席執行官

擔保人承認並同意：

AEMETIS, INC.

AEMETIS 高級產品 KEYES, INC.

AEMETIS 高級燃料KEYES, INC.

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.

AEMETIS RIVERBANK, INC.

AEMETIS PROPERTIES 河岸公司

AEMETIS 高級產品 RIVERBANK, INC.

AEMETIS 健康產品有限公司

AEMETIS 國際有限公司

AEMETIS 技術有限公司

AE ADVANCED FUELS

AEMETIS BIOFUELS, INC.

AEMETIS AMERICAS, INC.

AEMETIS 先進燃料公司

AEMETIS FACITY KEYES, INC.

能量酶公司

AE BIOFUELS, INC.

AEMETIS 高級生物煉油廠 KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
職位：首席執行官

代理：

第三眼資本公司

作者：/s/ Arif N. Bhalwani
姓名：Arif N. Bhalwani
職務：董事經理