美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表 14A

代理語句中需要的信息
附表14A信息

代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

初步委託書

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

技術 和電信收購公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

股東特別大會的初步委託書

科技和電信收購公司的

代理 聲明日期[●], 2023 和第一次郵寄給股東[●], 2023.

尊敬的 股東：

誠邀您 出席科技電信收購 公司(“太特”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東特別大會。[●]東部時間上午0：00，時間：[●]，2023年。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為支持泰特股東和其他會議參與者的健康和福祉，特別股東大會將於[●]並通過虛擬 會議格式設置。您可以通過訪問 ，通過網絡直播參與特別股東大會、投票和提交問題[●]密碼為[●]並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。此委託書聲明/招股説明書包括 有關如何訪問特別股東大會以及如何在家中或任何可連接互聯網的遠程位置聽取、投票和提交問題的額外説明。

太特是一家開曼羣島豁免公司， 以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併，稱為“目標為 業務。“業務合併將通過兩個步驟完成，包括重新註冊合併(定義如下)和收購合併(定義如下)。再註冊合併和收購合併在本文中統稱為“企業合併”。

太特已訂立經修訂及重述的協議及合併計劃，日期為2023年8月2日(可不時修訂的“合併協議”或“業務合併協議”)，規定太特與開曼羣島豁免公司(“控股”)Bradbury Capital Holdings Inc.進行業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)太古股份有限公司將在開曼羣島與太特科技公司合併，並併入太特科技公司(“pubco”)，合併後將在開曼羣島重新註冊，pubco仍為尚存的上市交易實體(“再註冊合併”)；(Ii)合併完成後，獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司泰德國際有限公司(“合併子”)將與Holdings合併並併入Holdings，令Holdings成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。合併協議由太特、Pubco、Merge Sub、Holdings、Super Apps Holdings Sdn以及它們之間達成。馬來西亞私人有限公司及 控股科技及電訊有限責任公司的全資附屬公司，作為太德的股東代表，以及個人 陸思遠，作為控股的股東代表。

收購事項的總代價為1,100,000,000美元，根據合併協議的條款，以110,000,000股新發行的合併後公司A類普通股(“結算 支付股份”)的形式支付予Holdings及其股東，每股價值10.00美元。 於收購合併完成時，前控股股東所持有的已發行及已發行的Holdings股份將被註銷及不復存在，以換取發行結算支付股份，其中10%將以託管方式發行及持有，以履行根據合併協議產生的任何賠償責任。在收購合併完成時，Pubco持有的Merge Sub的一股繳足股款將成為尚存公司的一股繳足股款，因此Holdings將 成為Pubco的全資子公司。除其他事項外，太特普通股持有人將被要求批准合併協議及其他相關建議。在本委託書/招股説明書/招股説明書中將業務合併後的合併公司，即再公司合併後的倖存實體稱為“合併公司”。

在特別股東大會上，TETE股東將被要求考慮和表決以下提案：

提案3和提案4統稱為“憲章修正案提案”。

若於緊接業務合併完成前，太古股份股東批准再註冊合併建議及合併子公司及控股公司股東批准業務合併建議，太古股份所有已發行單位(其中每一單位包括一股太古股份A類普通股及一份太古股份認股權證)(“太古股份單位”)將停止獨立存在及買賣。企業合併完成後，太特股東的當期股權交換情況如下：

(I)在緊接重新合併生效時間 前發行及發行的每股太古A類普通股及每股太古B類普通股(任何贖回股份除外，任何太古股份作為庫存股 擁有的太古普通股，或在緊接生效日期前由太極任何直接或間接全資附屬公司擁有的任何太古普通股(“不包括的 股份”)，以及任何已根據開曼公司法有效行使持不同政見者權利的人士所持有的太古普通股(“異議股份”)，將自動註銷並不復存在，並且，對於每一股太極A類普通股，合併後的公司將向每位太極股東(就業務合併或任何排除股份或異議股份行使贖回權的股東除外)發行一股有效發行的合併後公司A類普通股，並向每一股太極股東(就業務合併或任何排除股份或異議股份行使贖回權的太極股東除外)發行一股有效發行的合併後公司B類普通股。和

(Ii) 在緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證將轉換為公共認股權證，以購買一股合併後的公司A類普通股(或同等部分)。Pubco認股權證的條款和條件將與太特權證中的條款和條件基本相同。

預計業務合併完成後，泰特現有股東，包括髮起人(定義見下文)將擁有約[_]%的已發行合併後公司普通股，以及控股公司的現有股東將擁有約[_]已發行合併後公司普通股的百分比。這些相對百分比假設(I)太古股份的現有公眾股東均無行使其贖回權，如本文所述；及(Ii)太古股份並無行使或轉換認股權證(定義見下文)。如果太極現有公眾股東行使贖回權，太極現有股東的預期持股比例將會減少。你應該讀一下“委託書/招股説明書摘要 -企業合併提案“和”未經審計的備考簡明合併財務報表“ 瞭解更多信息。

根據合併協議，太極同意促使pubco在私募或其他融資中獲得至少5,000,000美元的即時可用現金，將於完成交易的同時完成(“PIPE投資”)，而完成PIPE投資的先決條件是PIPCO應獲得PIPE投資，包括(I)未從TETE的信託賬户贖回的金額及(Ii)PIPE投資籌集的金額。

只有 個在交易結束時持有太特普通股(“太特股份”)的股東[●]，2023年將有權在股東特別大會及其任何續會上投票。太特股份的持有者將被要求批准業務合併和其他相關提議。

無論您擁有多少股份，您的投票都非常重要。無論您是否計劃出席特別股東大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表 。

太特是一家空白支票公司，於2021年11月8日在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 太特的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場(“TETEU”)交易，代碼為“TETEU”、“TETE”和“TETEW”。太特將申請在合併對價的納斯達克上上市，並於業務合併 時生效，建議代碼為“TETE”。合併對價的上市申請已獲納斯達克批准是業務合併完成的條件， 但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非控股及超級應用豁免合併協議所載的納斯達克條件，否則業務合併將不會完成。

投資pubco的證券涉及高度風險。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。尤其是， 您應該查看標題為“風險因素”一節中討論的事項。

截至 本委託書/招股説明書日期，約有$[_]在泰特的信託賬户裏。在……上面[_]，2023年，A類普通股最後一次出售價格為美元[_]每股。

根據泰德現有的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“現有併購”)，泰德將向其公眾股東提供機會，按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入泰德信託賬户的總金額，包括利息，減去應繳税款，除以在太古股份首次公開發售(“IPO”)中作為太古股份單位的一部分而售出的當時已發行的公開發行股份數目 ，但須受此處所述的限制所規限。Tee 估計，可以從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為美元[_] 在股東特別大會召開時。太特的公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案 ，或者根本不投票。根據太古股份的現有併購，太古股份並無指定的最高贖回限額 未清償認股權證持有人並無與業務合併相關的贖回權利。

太特 向其股東提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集將於股東特別大會及股東特別大會任何續會上表決的委託書 。 初始股東，他們擁有[_]截至記錄日期，已有1%的太特股份同意投票支持企業合併提案，並打算投票支持其他提案，儘管沒有就該等提案進行投票的協議 。

在 [_]，2023年，特別股東大會記錄日(“記錄日”)，A類普通股最後一次售價為美元。[_].

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃親自出席股東特別大會，請立即提交您的委託書。股東可在股東特別大會表決前隨時撤銷委託書 。如果股東隨後選擇出席 特別股東大會，則委託投票不會阻止該股東親自投票。

隨附的委託書/招股説明書為太古地產的股東提供有關業務合併的詳細資料及將於太古地產特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書 聲明/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。

太特的董事會一致建議太特股東投票通過每一項提議。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，或以本委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

如何 獲取其他信息

本委託書/招股説明書包含有關太田的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您 希望收到更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或太特向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面 或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫以下人員：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，南樓5樓

斯坦福德，CT 06902

免費通行費：(800)662-5200

代收電話： (203)658-9400

郵箱：TETE.info@investor.morrowsodali.com

如果您想要請求文檔，請不遲於[●]，2023年，在太特的特別股東大會之前接受它們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲標題為“您可以在哪裏 找到其他信息“在哪裏可以找到有關TETE和超級應用程序的更多信息。您應僅根據本委託書/招股説明書中包含的信息來決定如何對業務合併進行投票。除本代理 聲明/招股説明書中包含的信息外， 太特和Super Apps均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。 本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書日期之後發生變化。 請勿在本委託書/招股説明書日期之後假定本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本代理聲明/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

市場 和行業數據

本委託書/招股説明書包括從定期行業出版物、第三方研究和調查中獲得的行業和市場數據。行業出版物和調查通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本委託書/招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但 此信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 ，而且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。每份出版物、研究報告和 報告截至其原始發表日期(而不是截至本委託書/招股説明書的日期)。這些 出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發佈的，因此不能反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。我們尚未獨立核實此第三方信息 。超級應用程序所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計 以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化， 包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明“從本委託書/招股説明書的第71頁開始，”風險因素-與超級應用相關的風險因素“從本委託書/招股説明書第35頁和本委託書/招股説明書的其他部分開始。

常用術語

除非本委託書/招股説明書中另有説明，或除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及：

報告幣種

泰特的報告貨幣為美元。為方便讀者，本委託書/招股説明書還包含將某些外幣金額折算成美元。超級應用的報告貨幣是美元，隨附的合併 和合並財務報表以美元表示。此外，Super Apps及其在馬來西亞運營的子公司以當地貨幣馬來西亞林吉特維護其賬簿和記錄，馬來西亞林吉特是一種功能貨幣，是其運營所在經濟環境的主要貨幣。一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30， “財務報表折算”，使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。我們不表示本委託書/招股説明書中提及的馬來西亞林吉特或美元金額可能是 ，或者可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或馬來西亞林吉特。

技術 與電信收購公司

C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

吉蘭·克朗喇嘛

58200馬來西亞吉隆坡

收信人：吳德志

電話：+60 1 2334 8193

的特別股東大會通知

科技電信收購公司股東

等待 [●], 2023

致 科技電信收購公司(“太特”)股東：

特此通知 ，誠摯邀請您出席太特公司(“太特”、“我們”、“我們”或“我們”)股東特別大會，大會將於[●]並通過虛擬會議格式設置，在 [●]，2023年，在[●]上午(“特別大會”)，目的如下：

提案3和提案4統稱為《憲章修正案提案》

企業合併提案以1號提案和5號提案的批准為條件。1、3、4、5和6號提案 取決於企業合併提案的審批。 請注意，如果企業合併提案未獲批准，Tee將不會完成業務合併 。如果TETE沒有完成業務合併，並且未能在2023年8月20日之前完成初始業務合併 (除非另有延期)，TETE將被要求解散和清算。

提案 1至7有時在本文中統稱為“提案”。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，有[_]太特已發行及已發行的股份，並有權投票。只有 個持有截至以下日期收盤時有記錄的股票的股東[●]，2023有權在特別股東大會或特別股東大會任何續會上投票。此委託書/招股説明書將於以下日期或前後首次郵寄給股東[●]，2023年。重組合並建議的批准需要至少三分之二(2/3)的已發行及已發行普通股持有人投贊成票，而該等持有人有權親自或委派代表在特別股東大會上投票。此外，約章修訂建議、業務合併建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議及休會建議均需親身出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票的已發行及已發行普通股持有人投下簡單多數贊成票。親自出席股東特別大會，包括虛擬出席，或由代表代表出席並棄權，與投票反對所有提案具有相同的效果，假設出席人數達到法定人數 ，經紀人未投票對重新註冊合併提案、業務合併提案、憲章修正案 提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案不產生任何影響。

太特 目前獲授權發行479,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元。

無論您是否計劃參加臨時股東大會，請立即註明日期、簽名並寄回您的委託書，或者 儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席臨時股東大會的時間不晚於大會或休會的指定時間。如閣下未能交還委託書及不參加股東特別大會，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。

您 可以在股東特別大會表決前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退還一張日期晚於上一張委託書的委託書、參加特別股東大會並親筆投票或向5號勒德洛街333號Morrow Sodali LLC提交書面撤銷書^這是康涅狄格州斯坦福德南塔樓，郵編06902，電話：(800)662-5200(“Morrow Sodali LLC”)，由Morrow Sodali LLC在我們在特別股東大會上投票之前收到。 如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您應該遵循您的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

太古股份 向太古股份股東提供隨附的委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集將於股東特別大會及股東特別大會任何續會上表決的委託書 。有關股東將於股東特別大會上審議的特別股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東特別大會，太古股份的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件，並仔細閲讀全文。您還應仔細考慮 從隨附的委託書/招股説明書第35頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

經 審慎考慮後，太古地產董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易，並一致建議股東投票“贊成”採納合併協議及批准擬進行的交易，以及在隨附的 委託書/招股説明書中向泰德地產股東提出的所有其他建議。當您考慮太特公司董事會的這些建議時，您應 記住，太特公司的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益 相沖突。見標題為“”的部分建議2-企業合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，請參閲有關這些考慮因素的進一步討論。

要 行使您的贖回權，您必須以書面形式要求按比例贖回您的公開股票，贖回信託賬户中持有的資金 ，並在特別股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給太特的轉讓代理。為了行使您的贖回權利，您需要確認您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書(如果有) 交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取 AT託管機構)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您 持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的 帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。

根據董事會的命令，

目錄表

關於為太極股東提出的建議的問答

以下問題和答案僅重點介紹了本文件中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在股東特別大會上提交的建議的一些常見問題 ，包括與擬議的業務合併有關的問題。 以下問題和答案不包括對太古股份股東重要的所有信息。股東應 仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以便全面瞭解擬議的業務合併和特別股東大會的表決程序，特別股東大會將於[●]並通過上午10：00的虛擬會議格式設置。東部時間開始[●]，2023(“會議”)。 如果您通過銀行、經紀商或其他被指定人持有您的股票，您將需要採取額外的步驟來參加特別股東大會，如本委託書/招股説明書中所述。

太古 股東正被要求考慮並表決採納合併協議的建議，根據該協議，太古將與pubco合併並併入pubco，pubco為尚存公司，pubco此後將通過收購 合併成為Holdings所有已發行及流通股及其他股權的實益擁有人，以及相關建議。

太古股份首次公開發售中發行的 個單位，即“太古股份單位”，每個單位包括一股太古股份A類普通股、每股面值0.0001美元或“公眾股份”，以及一個可贖回認股權證，每個可贖回認股權證 賦予持有人按每股11.5美元購買一股公開股份的權利，或“太極認股權證”。太極股東 (初始股東或太極管理人員或董事除外)將有權按比例贖回其公開發行的股份 信託賬户(目前預計約為#美元)。[_]股東每股)扣除應繳税款後的淨額。太特 單位、公開股份和太特權證目前在納斯達克上市。

修訂和重新修訂的備忘錄和細則的條款在某些重大方面將與現有的併購有所不同。請 見“PUBCO的憲法文件將作哪些修改？“下面。

本委託書/招股説明書包含有關擬議業務合併的重要信息，以及將在太極股東特別大會上採取行動的其他事項。你應該仔細讀一讀。

您的 投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其 附件後儘快提交委託書。

提案3和提案4統稱為“憲章修正案提案”。

如果我們的股東不批准每一項提議，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能終止，業務合併可能無法完成。有關更多信息，請參閲“建議2--企業合併建議,” “提案3--更名提案,” “提案4-併購 提案”，“提案5-納斯達克方案””, “提案6-獎勵計劃提案 、和第7號建議--休會建議.”

太田 將召開特別股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料 。太特的股東應該 仔細閲讀。

經過仔細考慮，泰德鋼鐵 董事會確定重新註冊合併提案、企業合併提案、憲章修正案 提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案符合泰德及其股東的最大利益，並一致建議您投票或指示投票支持所有這些提案 。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“建議2-企業合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

關於業務合併，我們預計將發行1.1億股PUBCO普通股。由於我們可能會發行20%或更多的已發行和已發行普通股，因此根據納斯達克上市規則 5635(A)、(B)和(D)，我們必須獲得股東批准才能發行此類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“建議5--納斯達克倡議。”

如果 未在2023年8月20日之前完成初始業務合併(除非另有延期)，則需要TETE進行清算。 在這種情況下：

如果泰特未能在2023年8月20日之前完成業務合併(除非另有延期)，泰德將被要求解散和清算，泰德內部人士持有的證券將一文不值，因為這些持有人已同意放棄他們對任何清算分配的權利。

批准再註冊合併建議將需要至少三分之二(2/3)已發行普通股和已發行普通股持有人的贊成票，該等持有人有權親自或委派代表在特別股東大會上投票。此外， 批准章程修正案建議、企業合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議均需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行太特股份持有人 投下的簡單多數贊成票。截至備案日，太古股份的初始股東持有2,875,000股B類普通股，約為 [_]%的已發行和已發行太特股份，將投票贊成每一項提議。

此外，太古股份董事及高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在決定該等更改或豁免是否適當時出現利益衝突，以及 符合太古股份股東的最佳利益。

初始股東同意放棄與完成業務合併相關的所有普通股的贖回權利。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。

任何已更正或更改的贖回權書面要求必須在 特別股東大會召開前兩個工作日由太特的轉讓代理收到。除非在大會投票前兩個工作日，持有人的股份已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公共 股東應分配足夠的時間從Tee的轉移代理獲得實物證書並進行交付。Tee的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間。

公共 股東可以尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期時是公共股票的持有者。在當日或之前持有公眾股份的任何公眾股東[●]，2023年(特別股東大會前兩個營業日)有權要求在企業合併完成時，按信託賬户存款總額的按比例贖回其股份，減去當時到期但尚未繳納的任何税款 。

要 親自在特別股東大會上投票，請按照以下説明進行操作：“我如何參與特別股東大會？”

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在股東特別大會之前退還您簽署的 代理卡，我們將按照您的指示投票表決您的股票。

要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請隨身攜帶您的代理卡。 簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指示已正確錄製。

要通過互聯網進行投票，請訪問[●]並按照指示去做。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡。 與電話投票一樣，您可以確認您的指示已正確記錄。]

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間開始[●]， 2023。之後，電話和互聯網投票將結束，如果您想投票您的股票，您需要確保 您的代理卡在特別股東大會日期之前收到，或者出席特別股東大會在線投票 您的股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人” 並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該從該 組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格 通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中 寄回。

如果您計劃在股東特別大會上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫太特的轉讓代理、大陸股票轉讓 和信託公司或大陸，以獲得控制號碼，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得反映您截至記錄日期持有的普通股數量、您的姓名和電子郵件地址的合法代理 。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前最多48小時允許您處理您的控制號碼。

在 從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須 向大陸航空公司提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址，才能註冊參加特別股東大會。請將註冊請求 發送至917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。註冊申請必須在不遲於 收到[●]東部時間下午3：00[●], 2023.

我們將在收到您的註冊材料後，通過電子郵件確認您的註冊。我們鼓勵您在開始時間之前參加 特別大會，為登記留出充足的時間。

您 可以預先註冊，以參加從[●]，2023年。去[●]並輸入您之前收到的代理卡上的控制號 ，以及您的姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入 問題。在特別股東大會開始時，您需要重新登錄到[●]使用您的控制號碼 。

如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您想要加入而不投票，大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前最多48小時允許您處理您的控制號碼。

股東特別大會通知、委託書/招股説明書及代理卡表格可於以下網址查閲：[●].

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

免費通行費：(800)662-5200

代收電話： (203)658-9400

電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

除非 被撤銷，否則股東特別大會將根據股東指定的指示投票表決代表。 在沒有指示的情況下，代表將就每一項提議進行表決。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，太古股份有限公司和受僱向其股東傳遞信息的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東提交一份委託書/招股説明書副本，除非太古股份有限公司收到一個或多個該等股東的相反指示。應書面或口頭請求，太特將把委託書/招股説明書的單獨副本 遞送給任何共享地址的任何股東，該股東已收到委託書/招股説明書的單一副本，並且希望 將來收到單獨的副本。收到多份委託書/招股説明書的股東可同樣 要求在未來交付委託書/招股説明書的單份副本。股東可以通過聯繫太特的代理律師Morrow Sodali LLC將他們的 請求通知太特，地址為：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，5^這是南塔樓層

康涅狄格州斯坦福德06902號

免費通行費：(800)662-5200

代收電話： 206-870-8565

電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

交易 市場和股息

TETE 單位、公開股份和TETE認股權證分別在納斯達克上報價，代碼分別為“TETEU”、“TETE”和“TETEW” 。每個TETE單位由一個公開股份和一個TETE認股權證組成。泰德單位於2022年1月20日開始交易。 公眾股和泰泰權證於2022年3月7日開始交易。

太特 迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於太特的收入和收益(如果有的話)， 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由當時的董事會酌情決定。太古股份董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於其業務運營，因此，太古股份董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

Super Apps或其子公司的證券沒有或已經在美國公開交易。

風險因素

貴公司在評估業務合併及將於股東特別大會表決的建議時，應 仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書所載的下列風險因素及其他資料，包括本委託書/招股説明書內的財務報表及財務報表附註。以下風險因素適用於Super App的業務和運營 、太特的業務和運營，也適用於業務合併完成後Pubco的業務和運營 。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對雙方完成或實現業務合併的預期 好處的能力產生不利影響，並可能對業務、現金流、財務狀況和 運營控股、超級應用、太特或Pubco的結果產生不利影響。除本委託書/招股説明書中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的特別説明,” “關於超級應用程序的信息,” “太特的生意,” “管理部門對超級應用財務狀況和運營結果的探討與分析、“和”管理層對太古股份財務狀況及經營業績的探討與分析.”

本風險因素討論並不旨在披露業務合併的所有風險和其他重要方面。我們或 超級應用程序可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們或超級應用程序目前不知道的，或者是我們或超級應用程序目前認為無關緊要的，這也可能會損害我們的業務、超級應用程序的業務或pubco的業務。 以下討論應結合本財務報表和本文中包含的財務報表註釋進行閲讀。

本節中討論的風險因素同等重要，僅為便於參考而分類。您應就業務合併的法律、税務、業務、財務和其他相關方面 諮詢您自己的獨立法律顧問、會計師和其他顧問。

與超級應用相關的風險因素

以下風險因素適用於Super App及其合併子公司OneShop Retail的業務和運營，也將適用於業務合併完成後OneShop Retail的業務和運營。在我們完成最初的業務合併之前，Super App和OneShop Retail將不會運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家新成立的公司所面臨的特殊風險。本節中使用的術語“我們”、“我們”和“我們” 指的是Super App和OneShop Retail(如果適用)。

Super App和OneShop Retail最近成立的公司沒有經營歷史，在企業合併結束後獲得資金之前， 不會開始業務運營。我們最初的收入將主要來自創業業務和我們與MobilityOne的合資企業。因此，可能很難評估超級應用程序 實現其業務目標的能力。

根據《合資協議》(其副本作為附件10.13附於本協議)，OneShop Retail將從MobilityOne獲得分拆，以使OneShop Retail能夠在2023年或雙方商定的任何其他期間實現5.6億令吉(約1.25億美元)的年收入目標。 Super Apps的運營收入將來自其在One Shop的60%股權和MobilityOne的分拆業務。

MobilityOne將分拆業務轉讓給OneShop Retail的義務根據合資協議產生，該協議將在業務合併完成後 生效。

然而，我們 預計會在市場、推廣和銷售我們的解決方案和產品之前產生鉅額費用，並希望在未來繼續這樣做。我們還預計將繼續投資於未來的增長，包括客户獲取、技術基礎設施、服務開發、國際擴張和向新垂直市場的擴張。此外，作為一家新上市公司，我們將產生大量的會計、法律和其他費用。

我們 預計至少在可預見的未來將繼續產生更高的費用，並將不得不產生並保持增加的收入 以實現未來的盈利。要實現盈利，我們需要保持和增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。收入增長可能放緩，收入可能下降，或者我們在未來可能產生大量支出 原因有很多，包括宏觀經濟狀況、競爭加劇(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場增長放緩，或者如果我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。 此外，我們還可能遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤、服務交付和質量問題以及其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失

由於上述原因，Super Apps和OneShop Retail缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們 實現我們發展支付處理業務的業務目標的能力。

我們 將依賴我們的合資夥伴MobilityOne，該合資企業協議為期10年，涵蓋公司治理 和OneShop Retail的運營決策。如果我們與MobilityOne的合資協議終止，我們的業務，尤其是我們的支付處理業務可能會受到嚴重損害。

於2022年10月19日，我們與MobilityOne訂立了合資協議，該協議於業務合併完成後生效。 根據合資協議，MolbilityOne和Super Apps已就OneShop Retail的公司治理、對OneShop Retail股份轉讓的限制 以及從MobilityOne剝離某些支付處理業務和客户 ，以使OneShop Retail在2023年或雙方商定的任何其他期間實現560,000,000令吉(約1.25億美元)的業務目標。本合同附件一份《合資企業協議》，作為附件10.13。

除了同意轉讓創業業務外，根據合資協議，超級應用和一店將依賴MobilityOne為我們和我們的客户提供金融科技、支付服務、借記卡服務和其他交易服務。這些協議 以及管理銀行和金融機構的相應法規可能會賦予MobilityOne很大的自由裁量權，以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的申請和資格程序，並要求我們遵守 某些法律要求。MobilityOne根據這些協議採取的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加實質性限制，或對其產生實質性不利影響。

如果我們與MobilityOne的關係終止，我們將需要找到另一家機構來提供這些服務，這可能會 困難且昂貴。如果我們無法找到替代機構來提供我們從MobilityOne獲得的服務，我們 將無法為我們的存款賬户、借記卡和其他服務提供服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們與使用MobilityOne相關的成本發生重大變化，或者由於我們違反與他們的 協議或他們的其他要求而施加任何罰款或索賠，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果MobilityOne未能履行其在合資企業協議下的義務，我們的業務活動可能會被推遲、縮減或終止。

OneShop 零售將依賴MobilityOne和OneShop Retail之間為期10年的新許可協議，以使用軟件和技術來運營創業企業的支付處理業務。

鑑於業務合併的結束，OneShop Retail將進入與MobilityOne簽訂軟件許可協議，使用MobilityOne專有的電子支付解決方案平臺處理通過網上銀行、自動櫃員機和電子商務平臺等多個支付渠道收到的付款 (“軟件許可協議”)。根據軟件許可協議，OneShop Retail將獲得為期10年的非獨家、全球範圍、不可轉讓、免版税的許可。

OneShop Retail目前依靠MobilityOne的技術來運營創業業務。MobilityOne將成為OneShop Retail的40%股權所有者 ，因此在MobilityOne許可證的範圍和許可技術的應用方面存在利益衝突，並且可能會出現這種衝突。如果MobilityOne未能履行軟件許可協議下的義務，並且我們無法找到替代技術或平臺來運營我們的業務，我們可能無法成功地 將我們的支付流程業務活動商業化，我們的業務活動可能會被推遲、縮減或終止。

我們依賴MobilityOne作為我們的主要業務合作伙伴。如果我們與MobilityOne的關係終止，而我們無法確保 或成功地將客户投資組合遷移到一個或多個新的銀行合作伙伴，我們的業務(如提供金融科技支付服務、借記卡服務和其他交易服務的能力)將受到不利影響。

我們 依靠與MobilityOne的合資協議，為我們和我們的客户提供金融科技、支付服務、借記卡服務和其他交易服務。這些協議和管理銀行和金融機構的相應法規可能會賦予超級應用程序相當大的自由裁量權，以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們為客户制定的申請和資格程序 ，並要求我們遵守某些法律要求。MobilityOne根據這些 協議採取的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加重大限制或產生重大不利影響 。如果我們與MobilityOne的關係終止，我們將需要另一家金融機構來提供這些 服務，這可能是困難和昂貴的。如果我們無法找到替代金融機構提供服務， 我們從MobilityOne獲得的服務，我們將無法提供某些受監管的服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們與使用MobilityOne相關的成本發生重大變化，或者由於我們違反與他們的 協議或他們的其他要求而施加任何罰款或索賠，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們 無法為我們與MYISCO的合作協議提供資金並進行維護，這可能會對我們的業務產生不利影響。

生效 業務合併完成後，我們將與MyAngkasa數字服務有限公司的全資子公司MYISCO簽訂合作協議 。作為此次合作的一部分，作為“融資合作伙伴”，超級應用將向MyAngkasa提供至少200萬美元的融資，作為回報，MyAngkasa將向B-Wallet中的超級應用的客户提供符合伊斯蘭教法的金融產品 。不能保證我們將實現這種關係的預期回報和好處，也不能保證這種關係在未來會繼續下去。如果成功，這種關係可能是互惠互利的，並導致共同 客户的持續增長。此外，如果MYISCO未能如預期那樣表現或關係未能繼續下去，我們可能會遭受收入減少或 其他運營困難，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

網絡攻擊 以及我們或我們所依賴的第三方遭受的其他安全漏洞或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾的監督和責任。

在正常業務過程中，我們收集、處理、使用和保留有關我們的客户和潛在客户的敏感和機密信息，包括客户及其交易提供的數據和與其交易相關的數據，以及交易對手的其他數據。我們還與某些第三方服務提供商達成了協議，要求我們共享消費者信息。 金融服務業的信息安全風險總體上繼續增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易 以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他惡意第三方的日益複雜和活動。除了涉及竊取敏感和機密信息的網絡攻擊和其他安全漏洞外， 黑客、恐怖分子、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及其他惡意第三方最近還參與了旨在中斷關鍵業務服務(如面向消費者的網站)的攻擊。

這些 網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取 各種形式，從被盜的銀行帳户、商業電子郵件泄露、用户欺詐、帳户接管、支票欺詐或網絡安全 攻擊，如勒索軟件、未經授權的加密、拒絕服務攻擊、社會工程、未經授權的訪問、垃圾郵件或其他 攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的大規模入侵，這些攻擊可能由個人或 組黑客或複雜的網絡罪犯發起。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息 和知識產權泄露，或導致服務中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止未來用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術 ，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施 。儘管我們和我們的第三方供應商採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施 已經遭遇了入侵，未來可能會受到或容易受到入侵或攻擊。如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並實施措施 以防止進一步違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管機構調查、 集體訴訟和其他訴訟。如果敏感信息因數據泄露或其他原因而丟失或以不正當方式披露 或威脅要被披露，我們可能會體驗到合作伙伴和客户對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，並阻止我們獲得新的合作伙伴和客户，我們可能會產生鉅額成本來補救因違規而導致的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險以及潛在的責任和處罰， 包括政府或監管調查、集體訴訟和其他訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果 。

大多數 司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及 特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心 ，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題 。如果我們的任何供應商在處理客户的個人身份信息時出現安全漏洞，也可能會帶來類似的風險。

如果我們的銀行合作伙伴或其他戰略合作伙伴斷定我們的制度和程序不夠嚴格，他們可能會 終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的客户的非公開個人信息被泄露，我們 可能對合作夥伴的損失和相關費用負責。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或可能無法涵蓋此類攻擊所產生的所有責任。我們 也不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任， 我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或 我們的保單發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果 我們無法跟上本行業的快速技術發展和更大的金融服務業繼續為我們的客户提供創新產品和服務所必需的 ，我們的平臺和其他產品和服務的使用率可能會下降 。

金融服務業受到快速而重大的技術變革的影響。我們無法預測技術 變化對我們業務的影響。我們預計，適用於我們行業的新服務和技術將繼續湧現，這些新的 服務和技術可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。 我們未來的成功將部分取決於我們開發新技術並適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力 。這些計劃本質上是有風險的，它們可能不會成功或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會在未來進行投資，或建立戰略合作伙伴關係，以開發新技術和服務，或實施基礎設施，以推進我們的戰略目標，加強我們現有的業務 並保持競爭力。然而，我們過渡到我們開發的新服務和技術的能力可能會受到缺乏行業標準、監管格局變化、消費者對這些變化的抵制或第三方知識產權 的限制。

如果客户無法接受我們為產品和服務收取的價格，我們的經營業績將受到影響。

我們從我們的核心支付服務、借記卡服務和電子錢包中獲得收入。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着新的 或現有競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法 以與我們的定價模式和運營預算一致的價格留住現有客户並吸引新客户。我們推出的新產品和服務的定價策略可能對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇 捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、運營業績和利潤率。由於上述原因或其他原因，對我們的 服務需求的任何減少都可能對我們的增長和收入產生重大不利影響。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們不能高效增長， 我們的運營業績可能會受到影響。

隨着我們平臺使用量的增長以及我們簽署更多的戰略合作伙伴，我們將需要投入更多的資源來改進和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以維護我們平臺的性能。此外，我們還需要適當擴展內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能下降和客户滿意度下降， 這可能會影響我們的收入增長。如果持續或反覆出現性能問題，可能會降低我們的平臺對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會，這可能會損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。 即使我們成功地擴展了業務，它們也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的 管理時間和精力。我們還可能因努力擴展內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施 ，並且此類故障可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們無法獲得新客户並留住現有客户或向他們銷售更多功能和服務，我們的收入將受到不利影響 。

要 增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，並通過增加客户數量和激勵他們為額外功能付費來説服他們擴大對我們平臺的使用。我們留住客户並提高其使用率的能力 可能會因各種原因而受到影響，包括客户對我們產品定價變化的反應或本招股説明書中描述的其他風險。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他 經營業績產生不利影響，並相應地影響我們普通股的交易價格。

我們 向現有客户銷售附加功能的能力可能需要更復雜且成本更高的銷售工作。同樣，我們的客户向我們購買額外產品的速度取決於幾個因素，包括一般經濟狀況 和額外產品功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功， 我們的業務和增長前景將受到影響。

我們的 客户訂閲是開放式安排，客户可以隨時終止，而不會受到懲罰。對於我們保持 或改善我們的運營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條款 維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置方面的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴充率可能會因多個因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們平臺的滿意度、客户數量減少、定價變化、競爭狀況、其他公司獲取我們客户的情況以及總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們減少了對我們平臺的使用，我們的收入和其他經營業績將會下降，我們的業務將受到不利影響。如果我們的續訂或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格 可能會下降。

我們的業績可能會受到持續的經濟不確定性、經濟放緩或經濟衰退的不利影響。

電子支付行業在很大程度上取決於消費者、商業和政府支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。從歷史上看，經濟放緩或衰退或經濟不確定時期都伴隨着消費者支出的減少，並對我們的業務產生了負面影響。利率上升可能會減少使用電子支付進行的交易的總金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的商家使用電子支付減少其產品和服務的銷售，或者消費者通過電子支付減少支出，我們將 以較低的美元金額處理較少的交易，從而導致收入減少。

此外，總體經濟狀況的持續惡化或經濟疲軟可能會迫使商家以高於歷史利率的價格收盤，導致潛在損失和我們處理的交易數量下降。此外，我們在特定市場創收的能力直接受到當地和地區條件以及不利的地區經濟或政治條件的影響，例如俄羅斯入侵烏克蘭造成的不利經濟或政治條件。烏克蘭戰爭引發了可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響的潛在全球安全問題，以及國際社會實施的影響全球經濟的經濟制裁 。我們的某些客户可能會受到這些事件的負面影響 。

嚴重或長期的經濟低迷，包括衰退或蕭條，可能會影響我們的業務，包括我們的收入 以及我們在需要時以有利的條款或根本不需要籌集額外資本的能力。我們無法預測當前經濟環境對我們業務的影響，上述任何情況都可能對我們的業務造成實質性損害。然而，如果經濟狀況惡化或出現衰退，我們的業務、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法提供高質量的客户支持，或者如果我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會 受損。

我們的 客户依賴我們的客户支持服務來解決問題並實現我們平臺提供的全部優勢。高質量的 支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。我們主要通過聊天和電子郵件提供客户支持 。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户的需求，我們留住客户、增加現有客户採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內通過聊天和電子郵件滿足客户的支持需求，我們可能需要擴大我們的支持範圍並提供額外的電話支持，這可能會降低我們的盈利能力。

我們 提供大量免費產品和服務，以提高人們對我們所有產品和服務的認識、使用和採用。如果這些營銷策略不成功，我們增加收入的能力將受到不利影響。

為了 鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺、產品和服務，我們提供了許多免費產品和服務。 這些策略可能不會成功引導用户成為付費客户、使用我們創收的產品或服務，或者 提供自願提示。如果我們無法從新會員或使用我們的產品和服務中獲得收入， 我們將無法意識到這些營銷策略的預期好處，我們的收入增長能力將受到不利影響。

MobilityOne最近的增長，包括其支付量的增長，可能並不意味着超級應用程序未來的增長，如果我們繼續快速增長 ，我們可能無法有效地管理我們的增長。MobilityOne的快速增長也使得評估Super 應用程序的未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。

超級應用程序的運營收入來自其在One Shop的60%股權和MobilityOne的創業業務。MobilityOne的收入從2020年的2.968億美元增加到2021年的3.254億美元和2022年的1,268,850,723令吉(2.883億美元)。根據Mobile One的保證，分拆業務收入將使OneShop Retail在2023年或雙方可能相互確定的其他額外期限內至少擁有5.6億令吉(約1.25億美元)

雖然Mobile One最近的收入和交易量都有了顯著的增長，但即使Super App和OneShop Retail的收入繼續增長，預計未來的增長率也可能會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的擴大。Super App和OneShop Retail的整體收入增長將取決於許多因素，包括Super App和OneShop Retail的能力：

我們 可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的運營業績。如果 我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法 保持持續的收入或收入增長，則可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指標。

此外，我們預計將繼續在以下方面擴展大量財務和其他資源：

這些 投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足夠的速度增加收入以抵消預期的成本增加，或者如果我們在管理不斷增長的支付量時遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響，我們可能無法實現或保持長期盈利 。

我們 未來的經營業績可能會出現波動。

我們的季度和年度運營業績未來可能會波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們 季度或年度運營業績的波動可能由許多因素引起，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

卡網絡費用的增加和其他費用安排的更改可能會導致商户損失或我們的收入減少。

包括萬事達卡在內的信用卡網絡會不時提高向商户服務提供商收取的費用。我們的保薦行有權自行決定將任何增加的交換費轉嫁給我們。我們的保薦銀行可能會尋求增加他們向我們收取的保薦費，所有這些費用都是根據我們處理的支付交易的美元金額計算的。此外，我們的後端支付處理商可能會尋求提高他們向我們收取的費用，這也是基於我們處理的支付交易的最低金額以及我們支持的商家數量。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略 可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而競爭對手沒有轉嫁這些增長。如果競爭行為阻止我們在未來將更高的費用轉嫁給我們的商家，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本並減少我們的收入。此外，在我們的某些市場，髮卡機構根據借記卡的使用情況向商家收購者支付費用，以鼓勵借記卡的使用。如果停止這種做法，我們在收取這些費用的司法管轄區的收入和利潤率將受到不利影響 。

涉及我們產品和服務的欺詐性 和其他非法活動可能會對我們的聲譽造成損害，減少對我們平臺和服務的使用 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

犯罪分子 正在使用日益複雜的方法，利用存款賬户產品或客户信息從事非法活動。 涉及我們這樣的產品和服務的非法活動往往包括惡意的社會工程計劃。非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。我們依賴第三方提供交易處理服務， 這使我們和我們的客户面臨與這些第三方漏洞相關的風險。涉及我們的產品和服務的單個重大欺詐事件或總體欺詐級別的增加，在過去和未來都可能導致 我們的聲譽受損。此類損害可能會降低對我們產品和服務的使用和接受程度，導致我們的銀行和戰略合作伙伴停止與我們開展業務，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動 還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨Mobile One銀行客户賬户的損失。

涉及我們客户帳户的欺詐性 活動可能會導致客户有爭議的交易，根據銀行法規和支付網絡規則，我們可能要對此負責。我們的欺詐檢測和風險控制機制可能無法阻止所有欺詐或非法活動。在我們因有爭議的交易而蒙受損失的程度上，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。此外，我們的客户可能會產生超過其帳户中可用資金的費用，我們可能會對這些透支承擔責任。雖然我們拒絕對超過客户 帳户中可用餘額的金額進行授權嘗試，但支付網絡規則的應用和交易結算的時間等因素可能會導致 帳户透支。

我們的 剩餘風險主要來自延遲發帖。當商家在支付網絡允許的時間範圍內發佈交易，但在支付網絡規則允許的交易授權發佈之後，發生延遲郵寄。 根據支付網絡規則，即使客户在其間 期間進行了額外的購買，並且在交易發佈時客户帳户中的資金不再可用，我們也可能對交易金額負責。

我們 每天向我們的客户轉賬，總金額相當可觀，並且存在出錯風險，這 可能會導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌失去信任，這將損害我們的業務和財務 結果。

我們 發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務 始終面臨因我們平臺上的操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似操作或錯誤而造成的財務損失風險。我們平臺中的軟件錯誤和我們 員工的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。在我們的平臺上發生任何操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤可能會導致我們的業務和客户的財務損失、信任喪失、聲譽受損或終止我們與戰略合作伙伴和會計師的協議 ，每一項都可能導致：

儘管我們為因錯誤和疏忽造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將承保所有損失，或者我們的承保範圍足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 依賴多個第三方服務提供商來處理我們的交易併為我們的業務提供其他重要服務。 如果我們與我們的處理提供商之間的任何協議終止，或者我們的第三方服務提供商提供的服務出現任何中斷或延遲，我們的產品和服務的交付可能會受到影響或暫停，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務涉及處理大量交易和管理執行此操作所需的數據。我們的成功取決於 對與提供我們的產品和服務相關的收款、匯款或存款的有效和無差錯的處理 。我們依賴我們的供應商和第三方以高效、不間斷和無錯誤的方式處理和促進這些交易，包括ACH處理 (因為我們不是銀行)和借記卡支付處理。我們還依賴第三方服務提供商來執行與我們的業務相關的各種功能，包括軟件開發、營銷、運營功能、 欺詐檢測、雲基礎設施服務、信息技術、數據分析，並且由於我們不是銀行且不屬於 或直接訪問ACH支付網絡、ACH處理和借記卡支付處理。

雖然 我們監督這些服務提供商以確保他們根據我們的協議和法規要求提供服務，但我們 無法控制我們使用的任何第三方服務提供商的運營。如果第三方服務提供商因任何原因未能履行此類職能，包括疏忽、故意不當行為或欺詐、火災、自然災害、停電、電信故障、軟件和硬件缺陷、恐怖襲擊和類似事件，我們處理付款和執行目前依賴此類第三方服務提供商的其他運營功能的能力將受到影響，我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。

我們 使用內部開發和第三方系統，包括雲計算和存儲系統，用於我們的服務和交易處理的某些方面 。第三方計算機網絡系統或數據通信或我們的供應商的任何損壞或故障(包括由於我們的第三方數據中心託管設施和雲提供商的中斷造成的)，或我們的員工、代理或第三方供應商的不當 操作，都可能導致我們的服務中斷，導致客户和其他合作伙伴 對我們的產品和服務感到不滿，或迫使我們向他們退款或支付罰款或其他處罰。持續或反覆的系統故障可能會降低我們產品和服務的吸引力，並導致客户流失，從而減少 運營收入並損害我們的運營結果。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會 損害我們的聲譽，並可能對我們的產品和服務(包括我們的平臺)的使用產生不利影響，並對我們吸引新客户和業務合作伙伴的能力產生不利影響。

如果 我們未能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產， 收入減少，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術和權利。我們依靠版權、商標、商業祕密法和合同條款的組合來建立和保護我們的專有權利。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到其他人的質疑或規避，或通過行政程序或訴訟被宣佈無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍有關的法律標準也不確定。

儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術， 圍繞我們的知識產權複製我們的服務或設計，在這種情況下，我們不能針對這些方主張我們的知識產權 。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息，或者在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。我們可能不得不提起訴訟以強制執行 或確定我們的知識產權和專有技術的範圍和可執行性，這可能會導致資源分流 ，並且可能不會成功。

如果我們的服務和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的 專有權，我們 還可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品、服務或技術侵犯的專利。任何這些第三方都可以就我們的產品、服務或技術向我們提出侵權索賠。 我們還可能受到第三方專利、版權或商標侵權、違反許可或侵犯 其他第三方知識產權的索賠。第三方的任何索賠都可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，但針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權或侵權索賠 還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷 或銷售我們的某些產品或服務。即使我們達成了賠償此類費用的協議，在這種情況下，賠償一方(如果有)可能無法履行其合同義務。失去知識產權保護 或無法許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭力。

不能 保證我們為確立和保護我們的專有權利而簽訂的合同協議在控制對我們產品和專有信息的訪問和分發方面將是有效的。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手 或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

未經授權 泄露商家或持卡人數據，無論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒還是其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們 根據支付網絡(如萬事達卡和借記卡網絡)以及行業法規和標準建立的規則和法規，為我們自己和我們合作的第三方負責數據安全。這些第三方包括 商家、我們的分銷合作伙伴以及其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、 存儲和/或傳輸敏感數據，例如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和有效期 、駕照號碼和銀行帳號。對於我們或與我們簽約的第三方未能按照支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)和網絡要求保護這些數據的行為，我們對支付網絡和我們的銀行負有最終責任： 擔保我們向萬事達卡註冊。我們或我們簽約的第三方對商家或持卡人數據的丟失、銷燬或未經授權的修改可能會導致鉅額罰款、 制裁以及支付網絡、髮卡銀行、政府實體、消費者或其他人對我們的訴訟或行動。

威脅 可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者來自意外的技術故障。例如，我們的某些員工可以訪問可能被用來實施身份盜竊或欺詐的敏感數據。當我們以電子方式傳輸信息時，對安全性的擔憂會增加，因為此類傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。 此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統中。可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。這些類型的操作和攻擊以及其他操作可能會中斷我們的服務交付或使其不可用。針對我們或我們簽約的第三方的任何此類行為或攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去銀行贊助商或我們參與支付網絡的能力，使我們面臨訴訟、罰款或制裁， 我們的管理層或增加我們的業務成本。

我們 和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全攻擊。我們的數據加密和其他保護措施 可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。如果系統遭到破壞，我們可能會遭受重大損失或承擔責任， 包括支付網絡罰款、評估以及盜用信用卡、借記卡或信用卡信息進行未經授權購買的索賠、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止商家 普遍使用電子支付，特別是我們的服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為 都可能導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡 實施實質性處罰和罰款。雖然根據保單條款和條件，我們的保險覆蓋範圍可能涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外，我們的系統或通信的嚴重網絡安全漏洞可能會導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者我們的銀行失去為我們參與支付網絡提供便利的保薦人，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。

儘管我們通常要求我們與分銷合作伙伴或我們可能可以訪問商家或持卡人數據的服務提供商的協議包括保密義務，以限制這些各方使用或披露任何商家或持卡人數據，但根據適用協議提供服務所必需的情況除外，但我們不能保證這些合同措施將防止 未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或允許我們向合同方索要賠償。此外，我們的許多商家都是中端市場企業，在數據安全和處理要求方面的能力可能有限 ，因此可能會遇到數據泄露。任何未經授權使用、修改、銷燬或泄露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，並導致我們遭受重大損失。

此外，我們與我們的銀行贊助商和我們的第三方支付處理商達成的協議(以及支付網絡要求)要求 我們採取一定的保護措施，確保商家和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的銀行保薦人協議。

任何委託給我們的敏感數據的重大未經授權的披露都會對我們的聲譽造成重大損害，並削弱我們吸引新分銷合作伙伴的能力，並可能導致與我們已有此類協議的各方終止這些合作伙伴。

實際 或認為的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、 故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件(包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件)中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。

在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能無法發現軟件中的任何實際或可感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷，這可能會導致我們平臺上的服務中斷或服務質量下降，這可能對我們的業務產生不利影響，還可能造成負面宣傳，失去或延遲市場對我們產品和服務的接受，損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位 。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。 我們所依賴的軟件中任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能導致我們承擔責任，損害我們吸引新消費者、留住現有消費者或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利的 影響。

有關我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

關於我們或我們行業的負面 宣傳，包括我們平臺或消費者金融科技平臺的透明度、公平性、客户體驗、質量和可靠性 我們風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、 我們的隱私和安全做法、訴訟、監管活動、我們的員工、資金來源、銀行合作伙伴、服務提供商或我們行業的其他人的不當行為、消費者對我們平臺或服務的體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響。這可能會損害我們的聲譽並對我們的 平臺造成中斷。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們獲取預付款、存款賬户以及通過我們的平臺提供的其他產品和服務的意願。

許多因素可能會對客户對我們品牌的信心產生不利影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並可能對我們產生不利影響。這些因素包括但不限於：

此外，任何關於我們或任何關聯商家捲入欺詐交易的斷言，無論此類宣傳的準確性或與我們當前業務或業務的聯繫是否準確， 任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。任何損害我們作為可靠支付服務提供商的品牌和消費者聲譽的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在我們的產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們 在一些產品中使用開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠 。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。此外， 如果我們要在某些開源許可證下以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件組合在一起， 我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，從而挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求 重新設計此類產品、停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

我們 可能會遇到信息技術系統故障或軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲，這可能會 損害客户關係並使我們承擔責任。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統的穩定運行，包括軟件、處理系統、數據中心和電信網絡，以及第三方提供的系統。此外，我們的業務依賴於服務器和終端的性能和可靠性 。系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生系統中斷或數據丟失，我們不僅會遭受聲譽損失和潛在的業務損失，還可能對第三方承擔責任。我們的軟件系統中的缺陷以及我們處理電子交易過程中的錯誤或延遲 可能會導致以下一種或多種情況：

此外，我們將依賴第三方提供給我們的技術，這些技術也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。要 成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的系統和軟件免受中斷，包括我們無法控制的事件的影響。可能導致中斷的事件包括但不限於：我們的信息技術系統升級、安裝困難或延遲、火災、自然災害、未經授權進入、停電、電信故障、軟件缺陷、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。我們自己執行絕大多數災難恢復操作，但我們使用選定的第三方進行某些方面的恢復，特別是在國際範圍內。就我們將災難恢復外包出去的程度而言，如果我們的 系統發生故障，我們面臨相關服務提供商沒有響應或未能做出適當響應的風險。此外，我們可能沒有保險單，或者我們的保險單可能不足以補償我們可能發生的所有損失或故障。

我們業務的增長在很大程度上依賴於我們的分銷網絡。

我們在國際上成功發展業務的能力在很大程度上取決於我們能否成功發展和維護與我們將開展業務的地區和國家/地區的當地分銷合作伙伴的關係。如果我們無法維持和 增加我們的分銷網絡在現有市場的滲透率，並在新市場發展分銷網絡，我們的產品和服務對消費者的吸引力可能會下降，進而對全球和本地內容提供商的吸引力可能會降低。我們過去通過在新市場進行收購和建立合作伙伴關係，擴大了我們的分銷網絡。不能保證我們會成功地將我們的分銷網絡擴展到新市場，也不能保證我們在這些市場的收益會抵消收購成本。如果我們的戰略涉及通過在市場中建立存在並直接與分銷合作伙伴簽約來有機地成長為新市場的情況 ，則不能保證我們將迅速或根本不成功地擴大我們的分銷網絡。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們失去關鍵人員，如果他們的聲譽受損，或者如果我們無法吸引和留住高管和員工，我們需要 來支持我們的運營和增長，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長取決於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，他們對我們的整體管理至關重要，以及我們產品的持續發展、戰略合作伙伴關係、我們的文化和我們的戰略方向。我們的業務也可能受到我們高級管理團隊客户離職的不利影響，這些客户多年來與我們的銀行贊助商以及主要的支付處理和技術服務提供商建立了長期良好的關係。我們目前 沒有為我們的任何員工提供關鍵人員保險。失去一個或多個高級管理團隊客户或其他關鍵 員工可能會擾亂或損害我們的業務，我們可能無法找到合適的替代者。我們不能確保 我們能夠留住我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何客户的服務，或者我們能夠在高級管理層或其他關鍵員工的任何客户離職時及時更換他們。

如果未能吸引和留住合格的人才，可能會危及我們的競爭地位。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們的競爭和發展取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個智力資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。 對於合格且經驗豐富的軟件工程師和IT人員尤其如此，他們在馬來西亞和我們開展業務的大多數其他市場非常受歡迎，但 供不應求。這類人員的市場競爭非常激烈， 我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法替換現有人員，這些人員將由合格或有效的繼任者 離職。我們可能也很難獲得具有當地經驗的必要合格人員來支持我們的國際增長，這可能會危及我們正在進行的和計劃中的擴張。我們留住和發展人員的努力可能會導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。未能留住或吸引關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的成功和業務可能會受到損害。

我們 相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的性質促進了我們員工 更大的使命感和成就感。未能保護我們的文化可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並有效地專注於和實現我們的公司目標。隨着我們 發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。 如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們的管理層和團隊在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高級管理團隊中有幾個人擁有上市公司的管理經驗。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司 業務管理和增長的時間更少。本集團可能沒有足夠的人員具備上市公司所需的會計政策、合規做法或內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施以及聘用有經驗的人員可能需要超出預期的支出，延誤可能會影響集團的能力或使其無法準確和 報告其經營業績，及時向美國證券交易委員會提交所需的報告，並遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。One Shop可能需要擴大其員工基礎並額外僱用 名員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

如果我們未能實施我們的業務戰略，我們的財務業績和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。 我們的業務戰略設想了幾項舉措，包括增加現有客户的收入，擴大我們的客户基礎， 進行精選收購，實施成本合理化計劃，專注於風險緩解，以及利用技術 使我們的服務與眾不同並提高盈利能力。我們可能無法成功實施我們的業務戰略或實現我們業務計劃的預期收益。如果我們無法做到這一點，我們的長期增長和盈利能力可能會受到不利影響。 即使我們能夠成功實施業務計劃的部分或全部計劃，我們的運營結果可能也不會改善到我們預期的程度，或者根本不會改善。

我們業務戰略的實施 還可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如競爭加劇、法律發展、政府監管、一般經濟狀況或運營成本或支出增加。此外，我們在一定程度上誤判了行業趨勢或競爭的性質和程度，因此我們可能難以實現我們的戰略目標。任何未能成功實施我們的業務戰略的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響我們償還債務的能力。此外，我們可以隨時決定更改或終止我們業務戰略的某些方面。

我們 將在我們運營的市場中面臨激烈的競爭，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手 競爭。

支付處理服務市場競爭激烈，進入門檻相對較低。其他支付處理服務提供商已在商户收購領域建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長將在一定程度上取決於電子支付市場的持續增長和我們通過技術進步增加市場份額的能力。

我們的支付和軟件解決方案可與多種形式的金融服務和支付系統競爭，包括電子、移動和集成支付平臺以及現金和支票。我們與零售銀行、金融服務、消費者技術和金融技術服務行業的公司和金融機構以及其他為信用困難的 消費者提供服務的非銀行貸款機構展開競爭，包括在線市場貸款機構、支票收銀員、銷售點貸款機構和發薪日貸款機構。我們可能會在市場上與其他公司 競爭，這些公司未來可能會提供與我們類似的產品，特別是那些可能通過與我們的平臺類似的平臺提供資金管理、貸款和其他服務的公司。這些以及銀行和金融科技行業的其他競爭對手正在推出可能與我們的競爭對手競爭的創新產品和服務。我們預計，隨着銀行業和金融科技行業的持續發展，這種競爭將持續下去，特別是如果非傳統非追索權預付款提供商和其他方 在這些行業獲得更大的市場份額的話。如果我們無法將我們的產品和平臺與競爭對手區分開來併成功競爭 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

許多現有的和潛在的競爭對手都是規模更大、擁有更多資源、收入更多樣化的實體 ，而且比我們更成熟，品牌知名度更高。因此，我們的許多競爭對手可以利用其 規模、強大的網絡、必要的資金、品牌知名度、定價能力和技術資產與我們競爭。如果新進入者獲得市場份額，我們的產品和服務的購買量和使用量就會下降。如果價格競爭大幅加劇，我們可能不得不降低產品和服務的價格，這可能會對運營結果產生不利影響。

我們的長期成功取決於我們龐大的數據庫，以及我們與現有和潛在競爭對手有效競爭的能力，這些競爭對手尋求提供銀行和金融技術產品和服務。如果我們不能有效地與這些競爭對手競爭，我們的收入、運營結果、盈利能力、未來增長前景和整體業務將受到實質性和不利的影響 。

我們進入的行業競爭激烈，而且這種競爭可能會加劇，這可能會對我們向商家收取的服務價格和我們必須向分銷合作伙伴支付的補償產生不利影響，從而影響我們的利潤 。

我們 所處的行業競爭激烈且分散，對價格和服務非常敏感。我們與領先的電子商務公司 競爭，如iPay88、貝寶、MOLPay和阿里巴巴(提供支付寶)，它們提供的產品可能與我們基本相同或相似 。我們還與專注於特定商家類別或市場的企業競爭。我們還與傳統的現金 支付和其他流行的在線購物網站和應用程序以及其他提供產品和服務折扣的傳統媒體公司競爭。

我們 認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

儘管 我們相信我們在上述因素上具有優勢，但隨着我們繼續證明本地一站式支付解決方案提供商的生存能力，我們預計規模更大、更成熟的公司可能會與我們直接競爭。我們現有和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，更多的產品和服務，更大的客户基礎和更高的品牌認知度。這些因素可能會讓我們的競爭對手以更低的採購成本從他們的 現有客户或訂户羣中獲益，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會使他們建立更大的訂户羣，或者 比我們更有效地從訂户羣中獲利。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務類似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。此外，儘管我們不認為商家 支付條款是我們市場上的主要競爭因素，但它們可能會成為這樣的因素，我們可能無法在此類條款上公平競爭 。

對於希望進入我們行業的新公司來説，進入門檻有限。此外，我們的許多競爭對手比我們大，可能擁有比我們更多的財務、管理或運營資源，或者在我們與他們競爭的地理市場中擁有更多經驗。如果我們無法在每個產品和地理市場上進行有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們 受到經濟和政治風險、我們的客户、商家和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

電子支付行業在很大程度上取決於消費者、商業和政府支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。總體經濟狀況的持續惡化或利率上升可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的客户 使用電子支付減少其產品和服務的購買和銷售，或者消費者通過電子支付減少支出，我們將以較低的美元金額處理較少的交易，從而導致收入減少。此外，經濟疲軟可能會迫使商家以高於歷史利率的價格成交，導致潛在損失，我們處理的交易數量也會下降。我們還有固定和半固定的材料成本，包括租金、償債、合同最低費用和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行/流行病或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。

關於目前涉及一種新型冠狀病毒株的全球大流行，存在許多不確定性。

新冠肺炎(Sequoia Capital)、 和該公司繼續密切關注疫情對其業務方方面面的影響，包括它對客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響以及 未來可能對其產生的影響。新冠肺炎對公司客户的持續影響的持續時間和程度仍是不確定的，取決於各種因素，包括病毒的持續 嚴重性和傳播率、病毒的新變種、預防措施的性質和持續時間 、遏制和緩解措施(包括疫苗接種計劃)的程度和有效性，以及馬來西亞政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策應對措施的類型。

從2020年3月開始，新冠肺炎引發的情況擾亂了公司的業務和運營，對客户的支出水平和可支配收入造成了不利影響。但是，與其他公司和行業相比，新冠肺炎對本集團的影響並不那麼糟糕。 從2021年以來，集團收入的增加證明，政府提供的冠狀病毒援助、救濟和經濟援助等行動有助於緩解支付寶對本公司客户的影響。這些刺激資金和增加的失業救濟金為公司的客户創造了額外的財務支持；然而，整體經濟狀況可能會 增加客户的信用風險。影響客户個人財務的經濟狀況也可能影響我們向客户支付的無追索權墊款的償還 。該公司正在圍繞客户現金墊款的水平和程度以及相應的信用風險同時評估其政策。該公司預計將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷變化的影響，並打算對其應對措施進行相應調整。

此外，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂已導致金融和其他資本市場波動，這可能會對我們的股價和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

自然 災難性事件、流行病和人為問題，如停電、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務 。

自然災害、新冠肺炎等流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在馬來西亞吉隆坡擁有龐大的客户羣和員工 ，我們的數據中心位於吉隆坡。該地區經歷了重大停電、電信故障、破壞、網絡攻擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品和服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外， 隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們和我們所依賴的第三方在維護我們的 解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性方面面臨着更大的風險，使我們的客户滿意。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽和我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

我們的風險管理政策和程序在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險方面可能並不完全有效。

我們 在快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控、管理和補救我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於他人提供的信息和有關市場、商家或我們無法訪問的其他事項的公共信息 。在某些情況下，該信息可能不準確、不完整或不是當前信息。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們並不總是成功地捕捉到我們正在或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動會大幅增加我們的成本，並使我們遭受聲譽損害，這可能會限制我們的增長能力，並導致我們失去現有的商家 客户。

與監管和法律事務相關的風險

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，包括國家和地方法律法規下的註冊和許可要求。

雕刻。-Out業務受到馬來西亞國家和地方法律法規的廣泛監管。監管機構在解釋、實施和執行這些法律和法規方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括通過執行可能使我們受到民事罰款、客户補救、合規成本增加以及限制或禁止我們提供某些產品或服務或從事某些活動的能力的 行動。任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為都可能使我們面臨訴訟或政府行動，和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。此外，任何受不同或在某些情況下限制較少的立法或監管制度約束的競爭對手可能擁有或獲得相對於我們的競爭優勢。

我們 受制於馬來西亞中央銀行或馬來西亞內加拉銀行(BNM)的監管和執法機構，後者負責監督金融系統基礎設施、金融服務和支付系統的合規性。此外，OneShop Retail將進行的某些受監管活動受BNM和其他政府機構的監督。BNM 擁有廣泛的執行權，在確定發生了違反適用法律的行為後，可下令解除或改革合同、退還款項、恢復原狀、返還不當得利或賠償、支付損害賠償金或其他金錢救濟、關於違規行為的公告、活動或職能限制、做法補救、外部合規監督和民事罰款。應對調查的成本可能很高，而對調查的不利解決，包括同意令或其他和解，可能會對被調查公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們 未來還可能受到州監管機構、州總檢察長或其他州執法機構和其他政府機構可能提起的調查和潛在執法行動的影響。任何此類行為都可能使我們面臨 民事罰款和罰款、客户補救和增加的合規成本、損害我們的聲譽和品牌以及限制，或者 禁止我們提供某些產品和服務或從事某些商業實踐的能力。此外，在某些情況下，無論 有何過錯，解決這些問題可能不那麼耗時或成本更低，這可能需要我們對業務實踐進行某些更改、向某些個人提供補救或向給定方或監管機構支付和解款項。

我們 將需要遵守有關我們的支付處理、借記卡、借貸和電子錢包業務活動的廣泛法律法規。

我們 打算從馬來西亞開展電子貨幣、商家收購、貨幣服務業務、貨幣貸款、移動虛擬網絡運營商業務。在馬來西亞，這些業務中的每一項都需要獲得馬來西亞中央銀行或也稱為馬來西亞Negara銀行(BNM)、地方政府發展部(KPKT)和通信和數字部(KKMM)的批准。

這些企業在馬來西亞的運營和行為將受到多項法律法規的約束，包括：

我們 在廣泛的監管環境中運營，可能會不時受到州、聯邦和地方政府當局的政府調查或其他調查 。

確定是否符合適用的法律和法規要求可能是高度技術性的，可能會受到不同解釋的影響。我們不時會發現我們的產品和服務未完全符合適用法律法規的要求。當我們意識到這種情況時，無論是由於我們的合規審查、監管查詢、客户 投訴或其他原因，我們通常都會對有問題的活動進行審查，並確定如何解決它，例如修改產品、進行客户退款或採取其他補救措施

未能 遵守適用的法律、法規、規則和指南，或發現我們過去的形式、做法、流程、程序、控制或基礎設施不充分或不符合規定，可能會使我們受到監管執法行動，導致 評估針對我們的民事、金錢、刑事或其他懲罰(其中一些懲罰在明知或魯莽違規的情況下可能會很嚴重)，導致發佈停止令(可能包括恢復原狀的命令，以及其他類型的肯定救濟)，要求我們退還付款、利息或費用，導致確定某些金融產品不可收集， 導致暫停或吊銷許可證或交易授權，導致發現我們從事了不公平的 和欺騙性行為或做法，限制我們獲得第三方金融機構提供的服務，或對我們的聲譽、 品牌和重要的客户關係造成損害。我們還可能產生額外的鉅額費用，以使這些產品和服務符合各個司法管轄區的法律，或者因此選擇停止在某些司法管轄區提供某些產品和服務。

我們的 不遵守適用於我們業務的任何法規、規則或指導可能會對我們的業務產生重大不利影響。 此外，為了保持合規和法律要求的合規性或充分管理合規相關風險，更改或停止某些產品和服務可能會導致相應的更改或限制我們可以收取的費用和我們目前依賴的其他收入來源。我們產品、服務或業務的此類故障或變化可能對我們的前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能禁止或直接 或間接削弱我們繼續現有業務的能力。

金融服務業繼續發展，並受到許多司法管轄區新法律或法規的影響，包括我們運營所在的馬來西亞法律，這些法律或法規可能會限制我們提供的產品和服務，給我們帶來額外的合規成本，使我們當前的業務無利可圖，甚至禁止我們當前的業務。

我們 必須遵守不斷變化的國家、州和地方法律法規，這些法規對我們提供的金融產品和服務的條款進行了規範。新的法律或法規可能要求我們支付鉅額費用以確保 合規。國家和州的消費者金融產品和服務監管機構也在更積極地執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望 。

此外，監管機構正在以新的、不同的方式解釋現有的法律、法規和規則，試圖將其應用於 像我們這樣的新產品和商業模式。適用於我們業務的法律、法規和執行重點的變化， 或對現有法律法規的解釋和應用方式的變化，可能會對我們的業務模式、運營和財務狀況產生實質性影響。在某些情況下，這些措施甚至可能直接禁止我們目前在某些司法管轄區的部分或全部業務活動，或使其無利可圖和/或不切實際地繼續下去。

消費者保護法規和相關法規對我們等金融科技公司提供的創新產品的應用 往往是不確定的、不斷髮展的和不穩定的。如果我們的產品 被認為受任何此類法律的約束，我們可能會受到額外的合規義務的約束，包括國家許可要求、 披露要求以及高利貸或費用限制等。對我們的產品和服務應用此類要求和限制可能要求我們對我們的業務實踐進行重大更改(這可能會增加我們的運營費用和/或 減少收入)，如果追溯適用此類法律，我們將面臨訴訟或執法行動，可能導致 支付損害賠償、恢復原狀、罰款、禁令限制或其他制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外， 我們可能無法快速或有效地響應法規、立法和其他方面的發展，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。此外， 我們預計未來幾年將繼續推出新產品和服務，這可能會使我們受到聯邦、州和地方法律法規的額外法律和監管 要求。如果這些法律或法規對我們的新產品的應用不明確或不斷髮展，包括聯邦或州政府和監管機構對新的或變化的法規要求的解釋和實施 ，這可能會顯著影響或改變我們提議的業務模式，增加我們的運營 費用，阻礙或推遲我們預期的新產品和服務發佈時間表。

我們 依賴我們的業務合作伙伴MobilityOne幫助我們確保我們和我們的產品符合眾多政府 法律和法規。如果我們 直接受制於銀行法規或承擔額外的第三方風險管理義務，我們的業務模式 可能需要大幅改變，我們可能無法繼續經營目前的業務。

將通過OneShop Retail提供的某些服務和產品受到監管機構的監管和監督，因此，OneShop Retail必須承擔某些合規義務。目前，OneShop Retail Retal依賴Mobilityone來履行所需的合規義務。如果相關法律、法規或適用於我們的第三方風險管理要求發生變化，使我們不能再依賴MobilityOne履行我們的合規義務，我們的業務模式可能需要大幅改變 ，我們可能無法繼續按照目前的設想運營我們的業務。OneShop Retail或我們的任何業務合作伙伴未能遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

超級應用程序和OneShop Retail將依賴MobilityOne提供某些支付處理、借記卡和電子錢包服務。 如果發現我們在未獲得必要許可證的情況下運營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

馬來西亞 有法律監管，並要求從事與消費金融交易和支付系統有關的某些活動的各方進行許可、註冊、通知備案或其他批准。 超級應用程序和OneShop Retail將依賴MobilityOne提供某些支付處理、借記卡和電子錢包服務。MobilityOne還收到監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定不需要 獲得此類許可證或向州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。監管要求 可能會隨着時間的推移而變化，從而影響我們的業務活動、產品和服務

如果 馬來西亞法院或當地執法機構發現我們違反了適用的法律法規，或同意通過自願協議解決此類擔憂，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求的修改 或終止我們在某些領域的業務)、刑事處罰和其他懲罰或後果，通過我們的平臺促成的無追索權預付款 可能全部或部分無效，其中任何一項都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

嚴格的 和不斷變化的與隱私和數據保護相關的法律法規可能會導致索賠、損害我們的運營結果、財務狀況和未來前景，或者以其他方式損害我們的業務。

我們 受與處理個人信息(包括個人身份信息)相關的各種法律、規則、指令和法規以及合同義務的約束。全球隱私和數據保護的監管框架正在快速發展 ，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能會繼續發展。立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私和數據保護法律、規則、指令和法規 ，這可能會對我們當前和計劃中的隱私和數據保護相關實踐、我們對消費者或員工信息的處理 以及我們當前或計劃中的業務活動產生重大影響。

遵守影響我們所受影響的消費者和/或員工數據的當前或未來隱私和數據保護法律(包括有關安全漏洞通知的法律)，可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供 某些產品和服務的能力(例如，涉及我們與第三方共享信息或存儲敏感 信息的產品或服務)，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

我們的 未能或與我們合作的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法可能導致 重大的監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源或銀行合作伙伴 行動，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。 由於資源分配 限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。我們過去和將來可能會收到第三方投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律和法規。不遵守規定可能導致政府實體、消費者、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於這些實體的法律要求、合規成本、潛在風險敞口和不確定性，我們還可能在這些司法管轄區留住或獲得新的 消費者方面遇到困難， 我們可能會遇到與這些消費者相關的責任大幅增加的情況。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準， 可能適用於我們。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定 ，這些法律、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求 從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。

任何 我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準、 或監管指南，都可能導致政府調查和執法行動、訴訟、 罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務 或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能、維護 以及擴大客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户明確或默示同意使用和披露此類信息的額外 要求我們可能需要產生額外成本或以實質性方式修改我們的平臺，並可能限制我們開發新的 功能的能力。

如果 我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接的 傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。 此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽 或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，這一潛在責任產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們 未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户因商業糾紛而提出的索賠 ，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客户數據被盜用後的索賠 。某些索賠可能會尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們 業務和運營的正常行為，或增加我們的業務成本。訴訟可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能 不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法以我們可以接受的條款繼續提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。此外，不能保證我們會在未來的訴訟中成功為自己辯護 。如果任何未決訴訟或未來訴訟或調查的最終判決或和解大大超出我們的保險範圍 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 將面臨與馬來西亞税收相關的風險。

在確定公司的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋作出重要的判斷。本公司的有效所得税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於 不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、公司運營地點的變化、公司未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管本公司相信其納税估計是合理的，但如果税務機關不同意其納税申報單上的立場， 本公司可能需要承擔額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是重要的，在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

馬來西亞法律

目前的馬來西亞外匯管制法規允許馬來西亞子公司不受限制地向美國母公司或其股東支付股息。根據1967年馬來西亞所得税法(該法案)，馬來西亞附屬公司就所宣佈的股息向其股東(不論是馬來西亞居民或非居民)支付的股息，在馬來西亞無須繳納預扣或所得税 。

馬來西亞政府對馬來西亞林吉特兑換成外幣和將貨幣匯出馬來西亞實施了有限的管制，但這些限制不適用於股息的匯款。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。根據1967年《馬來西亞所得税法》，我們支付給海外股東的股息不需要繳納預扣税。

關於馬來西亞轉讓定價的影響，請注意，MobilityOne和OneShop Retail已簽訂軟件許可協議 ，根據該協議，MobilityOne同意向OneShop Retail授予MobilityOne專有電子支付平臺的免版税許可。由於MobilityOne和OneShop Retail是關聯方(或關聯人)， 關聯人之間的任何交易必須以公平價格進行，以滿足該法第140a節以及2012年和2023年所得税(轉讓定價)規則的要求。公平價格是指在 個獨立人士之間進行類似交易時收取的價格。如果在税務審計期間發現免版税許可安排，税務委員會(IRB)可對此提出質疑，並授權IRB對MobilityOne的調整後收入或應計税收入進行調整，以反映與OneShop Retail交易的ARM 公平價格。IRB將徵收最高5%的附加費(或罰款)，最高可達因調整而增加的收入的5%。

適用税收法律法規的變更或承擔額外所得税責任可能會影響公司的業務和未來的盈利能力。

Super App及其合併子公司OneShop Retail是馬來西亞公司，因此其馬來西亞收入需繳納馬來西亞企業所得税。此外，由於OneShop零售業務和客户分佈在馬來西亞各地，OneShop Retail將 繳納馬來西亞和當地的各種税。馬來西亞和非馬來西亞的税收法律、政策、法規、規則、法規或條例 可能被解釋、更改、修改或適用於一家商店，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對馬來西亞税法做出重大改變。馬來西亞收入 收入超過600,000.00令吉的公司(如OneShop Retail)適用的税率為24%。

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。 這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和徵税方法等風險。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響 。根據馬來西亞統計局的數據，馬來西亞經濟在2022年實現了3.1%的增長。儘管馬來西亞的整體經濟環境(我們主要在其中運營)似乎是積極的，但不能保證 這種情況在未來會繼續下去。

馬來西亞林吉特會受到匯率波動的影響。

BNM 過去曾幹預外匯市場以穩定馬來西亞林吉特，並於1998年9月2日製定了3.80馬幣兑1美元的固定匯率 。隨後，2005年7月21日，BNM採用了有管理的浮動匯率制度，將馬來西亞林吉特與一籃子貨幣掛鈎，以確保馬來西亞林吉特保持接近其公允價值。截至2023年5月30日，收盤匯率為1美元兑4.60馬幣。然而，不能保證BNM未來將或將能夠幹預外匯市場，也不能保證任何此類幹預或固定匯率將有效地實現BNM的目標。馬來西亞林吉特對其他貨幣價值的波動 將產生外幣兑換收益或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受到馬來西亞和我們可能開展業務的其他國家的外匯管制政策的約束。

我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力可能會受到馬來西亞和我們可能開展業務的其他國家/地區的外匯管制政策的限制。

例如，馬來西亞的外匯政策支持對流入和流出該國的資本進行監控，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由BNM管理。外匯政策對居民和非居民都進行監督和管理。根據BNM發佈的現行外匯政策通知(“FEP通知”) ，非居民可自由從馬來西亞匯回任何資金，包括林吉特資產(定義見下文)的任何收入或撤資所得收益，前提是匯回以外幣進行，並根據FEP通知將林吉特兑換成 外幣。如果BNM未來引入任何限制，我們 從馬來西亞匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。

由於Super Apps是一家控股公司，主要依賴OneShop零售合併子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求，因此對該等股息或其他付款的任何限制都可能對我們的流動資金、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着我們在國際上拓展業務，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險。 任何風險都可能增加我們的成本並阻礙我們的增長。

我們 預計將繼續投入大量資源通過收購和有機增長進行國際擴張，包括 設立更多辦事處。在國際上擴展我們的業務將需要相當大的管理關注和資源 ，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。例如，我們可能會 成為我們以前從未面臨過的風險的主體，或者增加我們當前面臨的風險，包括與以下各項相關的風險：

進入新的國際市場或擴大我們在現有國際市場的業務將涉及鉅額成本，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力 都不確定。不能保證我們能夠成功地 發展我們的國際業務。

我們向新司法管轄區的擴張可能涉及與這些司法管轄區的社會、法規、政治或經濟環境相關的挑戰 ，特別是在這些司法管轄區的經濟體通常被認為是發展中國家的情況下。這種政治不穩定可能會對這些國家的業務或向該地區其他國家的擴張計劃產生負面影響。 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於計劃擴大公司的業務運營，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，公司的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對公司的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果公司的業務在國內或國際上擴張，其有效税率可能在未來大幅波動。 未來的有效税率可能會受到不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對本公司未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務準則或慣例的變化，(C)各税務管轄區營業收入構成的變化，以及(D)本公司業務的税前經營業績。

OneShop 零售業的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響， 包括(A)可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少納税義務，(B) 遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何 税額免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展至其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税；(G)現有公司間架構(及任何相關成本)及業務運作的改變； (H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對這些 公司間交易的尊重程度；及(I)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對公司的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可以不同意公司的跨公司收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果在任何此類分歧中不以本公司的意見為準，則本公司的盈利能力可能會受到影響。

公司的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每一種情況下，都可能具有追溯效力。

本註冊説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料，可能並不反映本公司於呈列期間的實際財務狀況或經營業績。

本招股説明書中有關本公司的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用 ，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，本公司於所述 期間的實際財務狀況或經營業績。有關更多信息，請參閲題為《未經審計的形式簡明的綜合財務信息》一節。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節規定的新興成長型公司的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書/招股説明書中關於高管薪酬的披露義務。 我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2026年12月31日，也就是我們首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則 不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着非關聯公司持有的TTI A類普通股的市值在我們上一個第二財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些 投資者發現太古股份A類普通股的吸引力因此降低，那麼太特股份A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

Super App不打算為其股本支付現金股息，也不預期在可預見的未來支付股息。

Super App不會為我們的股本支付股息，並打算保留未來的任何收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於Super App的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們公司A類普通股的資本增值 將成為唯一的收益來源。

與太特公司業務相關的風險因素

如果太極無法在2023年8月20日之前完成業務合併，將被迫清算信託賬户(除非 另行延期)。在清算的情況下，太特的公眾股東將獲得美元[_]每股，而太特權證 到期將一文不值。

2023年7月18日，太特召開股東特別大會。在這次會議上，太特的股東批准了以下建議：(I)修改太德當時已修訂和重述的公司章程，賦予太德有權將合併期限延長十二(12)次，每次再延長一(1)個月，從2023年7月20日至2024年7月20日；(Ii)由本公司與大陸股票轉讓及信託公司 修訂太特於2022年1月14日簽訂的投資管理信託協議，允許本公司自2023年7月20日起將合併期延長最多十二(12)次，每次延長一(1)個月至2024年7月20日，將(A)$144,000及(B)每股A類流通股已發行普通股$0.045(以較小者為準)存入信託賬户，及(Iii)修訂及重述組織章程細則，以規定本公司B類普通股(每股面值0.0001美元)持有人有權於任何時間及不時於業務合併結束前於持有人選擇時按一對一基準將本公司每股面值0.0001美元的A類普通股轉換為A類普通股 。公司將133,951.91美元存入信託賬户，將合併期從2023年7月20日延長至2023年8月20日。如果太特無法在2023年8月20日前完成業務合併(除非另有延期)，並被迫清算，則每股清算分派約為美元。[_]。此外，將不會有關於太古股份認股權證的分銷 ，由於太古股份未能完成業務合併，這些認股權證到期時將一文不值。

如果第三方對泰特提出索賠，信託收益可能會減少，泰特股東收到的每股清算價格可能會低於美元[_].

太泰將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受針對太泰的第三方索賠。儘管泰德已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄對為泰德公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類 協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到債權的約束，這些債權可能優先於太古股份的公眾股東的債權。如果太泰在企業合併完成前清算了信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，則保薦人已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠、供應商或其他實體因我方提供或簽約提供的服務或向我們銷售的產品而被拖欠款項而減少，但前提是此類供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。 然而，太泰不能向您保證保薦人將能夠履行此類義務。因此，我們股東從 信託賬户獲得的每股分紅可能不到$[_]由於這樣的主張。

此外， 如果太古股份被迫申請破產，或有人對其提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可納入太極破產財產，並使 受制於優先於其股東的債權的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託帳户，太特可能無法返還美元[_]向我們的公眾股東支付每股收益。

如果泰特股東收到的任何分派被證明在作出分派之日之後，泰特的負債價值超過其資產，和/或泰特無法償還到期的債務，則可被視為非法付款。

太特現有的併購規定，它的存在只能持續到2023年8月20日。如果太極未能在規定的時間內完成交易 ，在太極發出通知後，信託賬户的受託人將把其信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，太古股份有限公司應從非信託基金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，但太古股份有限公司不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，保薦人已簽訂合同約定，如果在企業合併完成前進行清算，保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因電信提供或簽約向其提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠的索賠 而減少，但前提是 此類供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。

此後，太特的唯一業務目的將是通過開曼公司法下的自願清算程序解散。在開曼公司法的這種情況下，將會委任一名清盤人，在自動清盤開始後28天內，清盤人應向公司註冊處處長提交清盤通知書；向公司註冊處處長提交清盤人同意，向公司註冊處處長提交董事作出的償債能力聲明，以及在憲報刊登有關清盤的公告。於太古地產的事務完成後，清盤人必須就清盤事宜作出報告及 賬目，説明清盤如何進行及本公司的財產如何處置，並須隨即召開太古地產特別大會，以便向其提交賬目及就賬目作出解釋。清盤人須於會議前至少21天，以太極現有併購授權並於憲報刊登的任何方式，向各出資人發出通知，列明會議的時間、地點及目的。清盤人須在會議後不遲於7天以訂明格式向公司註冊處處長提交申報表，指明舉行會議的日期；如出席會議的人數達到法定人數，則須述明在會議上通過的決議的詳情(如有的話)。公司註冊處處長鬚在接獲清盤人申報表後三天內登記該申報表，而自登記起計三個月屆滿時，該申報表即當作解散。太古股份有意在合理可能的情況下儘快將信託賬户清盤給其公眾股東，而太古股份的初始股東已同意採取任何必要的行動以清算信託賬户，並在太古股份未能在規定的 期限內完成業務合併的情況下，在合理可行的情況下儘快解散太古股份。根據太特現有的併購，如果不能在2023年8月20日之前完成業務合併，將觸發 太特自動清盤。

如果 太泰被迫進入破產清算程序，那麼，如果泰德股東收到的任何分配被證明在分配之日之後，太泰的負債價值超過其資產和/或太泰無法在到期時償還債務，則可被視為非法 支付。因此，清算人可以尋求追回太古股份股東收到的所有金額。此外，TETE董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任，和/或可能惡意行事，從而使自己和TETE面臨損害賠償要求，因為在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付了 。Tee不能向您保證不會因這些原因對其提出索賠 。

如果太特對超級應用程序的盡職調查不充分，那麼業務合併後太特的股東可能會 損失部分或全部投資。

即使 儘管TETE對超級應用程序進行了盡職調查，但它不能確保此次調查發現了超級應用程序內部可能存在的所有重大問題 ，或者是否可以通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者超級應用程序之外和其控制範圍之外的因素不會在以後出現。

太特的董事和管理人員在決定建議收購超級應用程序時可能會有某些衝突，因為他們的某些利益， 及其附屬公司和同事的某些利益，不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

太特的管理層和董事在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同，或不同於您作為股東的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。這些權益包括，如果業務合併建議未獲批准，且泰德未能在清算日期前完成業務合併，太古股份管理層和董事或其關聯公司和關聯公司擁有的某些 泰德股份將變得一文不值。

泰德的所有高管和董事都擁有泰德的股份和認股權證，不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

泰德的所有初始股東，包括其高級管理人員和董事，直接或間接擁有總計2,875,000股Insider 股份和532,500股泰德單位。我們的初始股東已放棄贖回這些股份的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股份有關的分配的權利，如果太特無法完成業務合併。因此，如果太特不完成業務合併，太特股份以及我們的高級管理人員或董事購買的太特單位將一文不值。 以美元的市場價計算[_]上的每個公共共享[_]、2023年和美元[_]每一張保修單 [_]，2023年，這些股份和單位的價值約為美元[_]。如果泰特不完成業務合併，在IPO前獲得的泰特股份以及泰特單位將一文不值。因此，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合太特股東的最佳利益時，我們的董事和 管理人員在確定超級應用程序作為合適的目標業務時可能會產生利益衝突 。

太特 要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的股東遵守 特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限 之前行使贖回權。

太特 要求希望贖回普通股的公眾股東在股東特別大會期間或之前的任何時間向我們的轉讓代理提交證書，或使用託管信託公司或DTC、DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和TETE的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。太特的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短時間，但我們無法 向您保證這一事實。因此，如果股東交付普通股的時間超過預期，希望贖回的股東 可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其普通股 。

太特 將要求希望贖回與業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望的情況下出售其證券。

如果泰德要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守 上述贖回的具體要求，而業務合併尚未完成，泰德將立即向其公眾股東返還此類證書。因此，在這種情況下試圖贖回普通股的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到太特將其證券返還給他們。在此期間，公開發行股票的市場價格可能會下跌，在此期間，此類股票的持有者可能無法在他們願意的時候出售他們的證券，甚至 而其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

太極的初始股東，包括高級管理人員和董事，控制着太極的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動 。

截至記錄日期 ，太特的初始股東，包括其所有高管和董事，直接和間接集體 擁有[_]其已發行和已發行普通股的百分比。然而，如果有相當多的股東投票，或 表示有意投票反對企業合併，太特的管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司 可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。太特最初的股東 已同意投票支持他們持有的任何股份。

如果泰德證券持有人對其證券行使註冊權，可能會對泰德證券的市場價格產生不利影響。

太特的初始股東有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間提出兩項要求，登記其內幕股票的轉售。此外，私募單位的購買者和我們的初始股東、高級管理人員和董事也有權要求我們登記轉售私人配售單位、私人認股權證和私募權利的股份，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能發行的任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對其所有證券行使登記權，那麼將有大量額外的太古股份有資格在公開市場交易。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對太極證券的市場價格產生不利影響。

如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，太特證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，太極證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

我們 沒有經營或財務歷史，我們的經營業績和pubco的經營業績可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據有很大差異。

我們 是一家空白支票公司，我們沒有運營歷史，也沒有收入。本委託書/招股説明書包括Pubco未經審計的形式簡明的合併財務報表。PUBCO未經審核的備考簡明綜合經營報表將本公司截至2022年11月30日止年度的歷史營運審核結果與截至2022年12月31日止年度的Super Apps營運的歷史審核結果 合併在一起，並給予業務合併預告效果，猶如其已於2021年12月1日完成 。未經審計的Pubco預計合併資產負債表合併了我們截至2022年11月30日的歷史資產負債表 和截至2022年12月31日的超級應用的歷史資產負債表，併為業務合併提供了預計效果，就像它已於2022年11月30日完成一樣。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，基於某些假設， 針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務報表並不一定表明業務合併在上述日期完成時可能實現的經營業績和財務狀況，或未來的經營綜合業績或Pubco的財務狀況 。因此，Pubco的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。 有關更多信息，請參閲題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

Tee 是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較

根據《就業法案》的定義，泰特是一家“新興成長型公司”。它可能在長達 到五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果其在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元，或其非關聯公司持有的普通股在任何給定會計年度的第二財季最後一天的市值超過7億美元，則自下一財年起，太特將不再是一家新興成長型公司。

作為一家新興的成長型公司，太特無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，已在其定期報告和委託書/招股説明書中減少了關於高管薪酬的披露義務， 並且免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，太特已選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司 。因此，太特的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。 因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

與企業合併有關的風險因素

Tee 和超級應用程序已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生都將減少PUBCO(如果業務合併完成)或TETE(如果業務合併未完成)可用於其他公司用途的現金量。

Tee 和超級應用程序預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，Tee預計將產生約645,000美元的費用。如果業務合併完成，這些費用將減少pubco用於其他公司用途的可用現金量，如果業務合併未完成，則將減少tee用於其他公司用途的現金數量。如果業務合併沒有完成，太德可能沒有足夠的資金在2023年8月20日之前尋求替代業務合併 ，並可能被迫清算和解散。

在大量公開發行的股票被贖回的情況下，Pubco的股票可能會在業務合併後變得流動性較差 。

如果大量公開發行的股票被贖回，太特公司的股東人數可能會大大減少。因此，業務合併後Pubco股票的交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響 。納斯達克可能不會在其交易所上市泰德的股票，這可能會限制投資者交易泰特的證券的能力，並受到額外的交易限制。

PUBCO 需要滿足在納斯達克上市的初始上市要求 ，但它可能無法滿足這些初始上市要求。即使Pubco的證券 如此上市，它也可能無法在未來維持其證券的上市。

如果 pubco未能滿足初始上市要求，而納斯達克將其證券從其交易所移除，pubco可能面臨 重大不利後果，包括：

如果 超級應用程序未能維護有效的內部控制系統，則pubco可能無法準確報告其運營結果 ，履行其報告義務，或防止欺詐。

業務合併後，pubco將在美國上市，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，或第404節，要求在其10-K表格的年度報告中包括一份關於其財務報告的內部控制的管理層報告。PUBCO管理層可能會得出結論，其財務報告內部控制 基於Super Apps在業務合併前實施的內部控制，不能有效滿足這些新要求。 此外，即使PUBCO管理層得出結論認為其財務報告內部控制有效，但其獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果對公司的內部控制或其控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果 對相關要求的解釋與管理不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，pubco將承擔報告義務，這可能會在可預見的未來給管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

如果PUBCO未能實現並保持有效的內部控制環境，其財務報表可能會出現重大錯報，無法履行其報告義務，這可能會導致投資者對其報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制其進入資本市場的機會，損害其運營結果，並導致其股票交易價格下跌。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使PUBCO面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使其從納斯達克退市、監管調查和/或民事或刑事制裁。

PUBCO 在美國作為上市公司運營將產生巨大的成本和管理資源 。

作為美國的一家上市公司，pubco將產生鉅額的法律、會計、合規和其他費用，而在它不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加更多。超級應用的管理層和其他 人員預計將在業務合併後繼續擔任目前的角色，他們將需要投入大量的 時間，並在合規計劃方面產生鉅額費用。例如，在預期成為美國上市公司的情況下，pubco將需要確保其內部控制和披露控制程序 符合適用的法規，並保留了轉讓代理，並採取了內幕交易政策。作為一家美國上市公司，PUBCO將根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規章制度 增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。 超級應用程序和TETE預計PUBCO將投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這 投資將導致一般和行政費用增加，並可能分散管理層的時間和注意力從PUBCO的其他業務活動。如果Pubco為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而不同，監管當局可能會對Pubco提起法律訴訟，其業務可能會受到損害。未來，PUBCO可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使pubco更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

太盟 可以放棄合併協議的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。

太盟 可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其在合併協議中履行完成業務合併的義務的部分條件。太德的董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和解決委託書。

未來將有大量泰特股票可供出售，這可能會對泰特股票的市場價格產生不利影響。

太特 目前獲授權發行479,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元。根據合併協議，太古股份將按Super Apps的指示 發行110,000,000股pubco普通股，作為其內擬進行的交易的代價。因此，在業務合併後，將有額外的約110,000,000股符合公開市場交易資格的股票。如此大量的證券可在公開市場交易，可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

太特的 股東將因發行pubco普通股作為業務合併中的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會降低太特現有股東對pubco管理層的影響力。

預計業務合併完成後，包括髮起人在內的泰特現有股東將擁有約[_]%的已發行普通股，而Holdings的現有股東將擁有約[_]% 已發行的Pubco普通股。這些相對百分比假設(I)太古股份的現有公眾股東均無行使贖回權，如本文所述；及(Ii)太古股份並無行使或轉換認股權證。如果太古股份的任何現有公眾股東行使贖回權，太古股份現有股東的預期持股百分比將會減少。你應該讀一下“委託書/招股説明書摘要-企業合併建議“ 和”未經審計的備考簡明合併財務報表瞭解更多信息。

Pubco 沒有獨立的上市公司 的歷史，過去一直依賴MobilityOne提供財務、運營和管理資源。

在過去，超級應用及其子公司的運營一直是AIM報價的MobilityOne Limited的全資子公司MobilityOne Sdn Bhd(“MobilityOne”)的一部分，MobilityOne為其開展業務提供了一定的財務、運營和管理資源 。業務合併後，雖然其中一些資源將繼續留在MobilityOne 並用於為pubco提供服務，但pubco將履行自己的某些財務、運營和管理職能。 不能保證pubco將能夠成功地落實履行這些職能所需的財務、運營和管理資源 。

Pubco 可能無法在 需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

超級應用程序的某些 子公司可能需要額外的現金資源，因為它們可能決定進行任何投資或收購。如果這些實體的現金資源不足以滿足其要求，PUBCO可能需要尋求額外的融資，包括髮行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排。Pubco獲得外部融資的能力受到不確定因素的影響，包括其未來的財務狀況、經營結果、現金流、資本和貸款市場的流動性以及政府法規。此外，產生債務將使pubco 承擔更多的償債義務，並可能導致可能限制運營的運營和融資契約。 不能保證pubco可能需要的任何融資都能及時、按金額或以優惠條款提供， 或根本不能。如果不能以有利的條件籌集資金，可能會嚴重限制其流動性，並對其業務、財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。

業務合併或PUBCO可能會受到最近的新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致了一場大範圍的健康危機，未來也可能引發其他傳染病的爆發，對全球經濟和金融市場造成不利影響，也可能對業務合併後PUBCO的財務業績造成不利影響 。此外，我們完成業務組合的能力可能會受到重大不利影響 ，因為政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎的爆發或其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響超級應用的關鍵人員及時談判和完善業務組合的能力 。

新冠肺炎對業務合併或公眾的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，我們完成業務合併的能力可能會受到實質性的不利影響。此外， 如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響，Pubco的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

重新合併可能是美國公眾股票和認股權證持有者的應税事件。

在遵守《美國聯邦所得税注意事項--再公司合併對美國持有人的美國聯邦所得税後果》中所述的限制和資格的前提下，再公司合併可能符合《守則》第368條的含義，因此，根據再公司合併的規定，美國股東不會確認公開發行股票的交換損益，也不會為上市公司普通股或認股權證(視情況而定)簽署認股權證。

但是，如果《守則》第367(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第 條適用於再公司合併，或如果根據《財務會計準則》規則另有要求，則被視為5%持有者的美國太特證券持有人，如果沒有根據適用的財政部 法規加入GRA，則可以確認因再公司合併而產生的收益(但不是損失)。如果pubco將其根據再公司合併從太特獲得的資產轉讓給與企業合併相關的某些附屬公司，則守則第367(A) 節可適用於再公司合併。第367(A)節的要求不在此討論。如果您認為您將是5%的持有者，強烈建議您在考慮到守則第367(A)節的規則(包括根據適用的財政部法規進入GRA的可能性)的情況下，就重新註冊合併對您的 影響諮詢您的税務顧問。

或者， 如果再公司合併不符合守則第368條所指的“重組”的定義，則 交換其公開股份或認股權證以換取企業合併下的對價的美國持有人，將確認相等於(I)所收到的公開普通股和公共認股權證的公平市值與(Ii)美國持有人在公開股份和認股權證中的經調整課税基礎之間的差額。有關再註冊合併的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書/招股説明書中標題為“美國聯邦所得税考慮因素 -再註冊合併對美國持有人的美國聯邦所得税後果”一節。 然而，守則第367(A)節和第368節的規則很複雜，關於其應用的指導有限，尤其是關於跨境重組中的間接股票轉讓。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定重新合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響) 。

此外，根據PFIC制度，美國公眾股票和太特權證的持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司地位”，以瞭解有關太特潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論。

此外， 由於重新合併將在公共股票贖回之前立即發生，因此行使贖回權利的美國持有者將受到重新合併的潛在税務後果的影響。所有考慮對其公開發行的股票行使贖回權的美國持有者，請就重新合併和行使贖回權對他們的潛在税務後果 諮詢税務顧問。

未來對美國和非美國税法的更改可能會對pubco產生不利影響。

美國國會和其他政府機構在Pubco及其附屬公司將開展業務的司法管轄區 一直廣泛關注與跨國公司税收相關的問題。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域， 包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的子公司之間付款的情況。因此，pubco及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對pubco及其附屬公司造成不利影響。

Pubco 可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果PUBCO或其任何子公司在包括在PUBCO普通股或PUBCO認股權證的美國持有人的持有期內的任何納税年度或其部分是PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税 後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。不能保證pubco或其子公司在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度內不是美國聯邦所得税用途的PFIC。 此外，pubco預計不會提供2022年或未來的PFIC年度信息報表。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司地位“有關pubco潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論。敦促美國持有人就可能將PFIC規則適用於pubco普通股和pubco認股權證持有人的問題諮詢其税務顧問。

如果pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，它將不會產生 。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求 在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能會對其經營業績產生實質性的不利影響。

由於pubco是一家外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 與其為國內發行人時相比，您得到的保護較少。

PUBCO 作為外國私人發行人的身份，如果它遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則可以免除其遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求董事會中的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公眾的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。PUBCO作為一家外國私人發行人，除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准 某些公司事項，而Pubco的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，因為 反對遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，因此為您提供的保護可能會少於 在其他情況下提供的保護。

儘管 作為外國私人發行人，PUBCO不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果PUBCO 不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，PUBCO的證券可能無法上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

PUBCO 將尋求批准其證券在納斯達克上市，以與業務合併相關。Pubco無法向您保證，屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使普華永道的證券在納斯達克上市， 它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

此外，在業務合併後，為了保持在納斯達克的上市，PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些 規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果PUBCO無法滿足納斯達克標準 保持上市，其證券可能被摘牌。

如果納斯達克不將其證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，PUBCO可能面臨重大後果， 包括：

有關前瞻性陳述的特別説明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”、“將”或類似的單詞或短語或這些單詞或短語的否定的詞語或短語，可以識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們披露的有關Super App的 運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性 陳述出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括但不限於標題為“管理層對超級應用的財務狀況和運營結果的討論和分析、“和”有關超級應用程序的信息 “風險和不確定性包括但不限於：

前瞻性 陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致 實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括風險因素“本委託書/招股説明書的 部分。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本委託書/招股説明書發佈之日 發表。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述 以反映本委託書/招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生 。但是，您應審閲我們在本委託書/招股説明書發佈之日起 之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。

太特股東特別大會

一般信息

我們 向太古股份股東提供本委託書/招股説明書，作為本公司董事會徵集委託書的一部分 ，以供太古股份股東特別大會於[●]、2023年及其任何休會。此委託書 聲明/招股説明書將於以下時間首次提交給我們的股東[●]，2023年，與重新註冊合併提案、企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案的投票有關。本文件為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票 或指示您在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於[●]並且虛擬地打開[●]，2023年於[●]上午， 或該會議可延期至的其他日期、時間和地點。我們很高興利用虛擬股東大會 技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問並節省成本。虛擬會議格式允許世界上任何地點的與會者 。您將能夠出席會議，查看有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間通過現場音頻廣播提交問題，網址為[●].

虛擬 會議註冊

要 註冊參加虛擬股東特別大會，請按照適用於您所持我們普通股的 所有權性質的這些説明進行操作。

如果 您的股票已在大陸股票轉讓信託公司(“大陸股票”)以您的名義登記，並且您希望 在線出席股東特別大會，請訪問[●]，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後在頁面頂部的“單擊此處”鏈接上單擊 以預註冊在線會議鏈接。在 會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議站點。建議預先註冊，但不是必需的 以虛擬方式參加特別股東大會。

受益的 希望參加特別股東大會的股東必須通過聯繫其在持有其股份的銀行、經紀商或其他代名人的帳户 代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片即可)發送至proxy@Continental alstock.com，從而獲得法定代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議 控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加並虛擬參與特別股東大會。在聯繫大陸航空公司後，受益股東將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬 會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。

訪問 特別大會音頻演員

您 需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸股票轉讓信託公司 。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者將 需要聯繫他們並獲得合法代表。一旦您有了合法的委託書，請聯繫大陸航空公司以生成控制號碼。 大陸航空公司的聯繫信息如下：+1 917-262-2373，或電子郵件Proxy@Continental alstock.com。

太古股份股東特別大會的目的

在特別股東大會上，我們要求太特股份持有人批准以下提議：

太古股份有限公司董事會建議

太特董事會：

太特的 董事會擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。請參閲“提案 第2號-企業合併提案-企業合併中某些人的利益“在 本委託書/招股説明書中，瞭解更多信息。

獨立 董事監督

我們的董事會由大多數獨立董事組成，他們與我們的贊助商及其附屬公司沒有關聯。在業務合併方面，我們的獨立董事Raghuvir Ramanadhan、弗吉尼亞·陳和Kiat Wai Du在評估和談判業務合併的擬議條款方面發揮了積極的作用，包括合併協議、相關的 協議，以及我們修訂和重新確定的備忘錄和章程細則的修正案，這些條款將在業務合併完成後生效 。作為對業務合併的評估的一部分，我們的獨立董事意識到，合併協議的擬議條款以及將於業務合併完成後生效的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則可能會與我們的發起人及其關聯公司產生潛在的 利益衝突。 我們的獨立董事在業務合併的談判和評估過程中審查和考慮了這些利益，並作為董事會成員一致批准合併協議和其中預期的交易，包括業務合併 。請參閲標題為“提案2-企業合併提案-獨立監督董事.”

企業合併中某些人的利益

當您考慮董事會的建議贊成採納企業合併建議和其他建議時，您應記住，太特的董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益，包括：

記錄 日期；誰有權投票

我們 已將關閉時間定為[●]2023年，作為確定有權在特別股東大會上通知和表決的股東的“記錄日期”。截至記錄日期收盤時，有6,384,209股太特有權投票的流通股。太特股份的每位持有人有權就重新註冊合併建議、企業合併建議、憲章修正案建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議分別享有每股一票投票權。

截至記錄日期，太古股份的初始股東直接或間接擁有2,875,000股Insider 股份及532,500股私人股份，約佔太古股份已發行及已發行普通股的52.2%，並有權投票。關於業務合併，太特股份的初始股東已同意投票支持業務合併方案及相關方案。他們表示，他們打算在適用的情況下投票支持其他每一項提議，儘管沒有就這些提議達成協議。

法定人數 和股東提案所需的投票

要召開有效的會議，必須達到股東的法定人數。如一名或以上股東合共持有不少於已發行及已發行股份的過半數，並有權 親自出席股東特別大會並於會上投票，則出席股東特別大會的法定人數將達至，包括虛擬出席，或由 代表出席。就確定法定人數而言，親自出席(包括通過虛擬出席)並由代理人代表的棄權將被視為出席，但未參加投票的經紀人將不被視為出席。截至特別股東大會記錄日，[_]普通股 將需要達到法定人數。

重新註冊合併建議的批准 將需要至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股持有人的贊成票，而該等持有人有權於股東特別大會上就此投票。此外，通過章程修正案建議、業務合併建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議和休會建議，均需要親自出席並有權在股東特別大會上投票的已發行和已發行泰德股份持有人投贊成票。出席特別股東大會 無論是親自出席(包括通過虛擬出席)，還是由代表出席並棄權，都將具有與投票反對所有提案相同的效果 ，假設出席者達到法定人數，經紀人的不投票將不會影響對提案的投票。

企業合併提案以1號提案和5號提案審批為條件。1、3、4、5、6號提案以業務合併提案審批為準。 太特的初始股東於記錄日期擁有2,875,000股內幕股份及532,500股私人股份，或約佔已發行及已發行太特股份的52.2%，他們已同意投票表決彼等於首次公開發售前購入的各自普通股 ，贊成業務合併建議及相關建議。因此，我們的公眾股東持有的大約22.8%的太德股份將需要投票贊成企業合併建議 ，企業合併建議才能獲得批准(假設所有該等股東都是親自或由代表代表並有權在特別股東大會上投票的)。

太特的初始股東也同意，他們將在IPO期間或之後在公開市場上購買的任何股票投票支持 每一項提議。

投票 您的股票

您名下持有的每一股 太特股份使您有權在特別股東大會上對該等股份有權表決的每項提案投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。

有兩種方法可確保您的太特股份在特別股東大會上獲得表決：

如果 您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持業務合併提案(以及其他提案)。要贖回您的股票，您必須至少在股東特別大會召開前兩個工作日向我們的轉讓代理提交您的股票。您可以通過將您的股票 證書交付給轉讓代理或通過使用託管信託公司的存取款 AT託管(“DWAC”)系統以電子方式交付您的股票來投標贖回您的股票。如果業務合併沒有完成，則這些投標的股票將不會被贖回 作為現金，並將返還給適用的股東。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人或銀行的賬户管理人員從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

撤銷您的代理

如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電Morrow Sodali LLC，我們的代表律師，電話：(800)662-5200，或撥打電話：+60 1 2334 8193。

贖回 權利

根據 太特現有的併購，公眾股份持有人可要求太古股份按適用的每股贖回價格贖回該等普通股，贖回價格相當於(I)存入信託賬户的總金額除以業務合併完成前兩個營業日的 除以(Ii)當時已發行的公開股份總數 所得的商數。自.起[●]，2023年，這將達到大約美元[_]每股。

只有在以下情況下，您 才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

太特 股東將有權贖回其公開發行的股票，以獲得信託賬户的全部按比例份額(目前預計 約為美元[_])應繳税金淨額。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇在股東特別大會召開前兩個工作日之前，選擇將您的股票實物交付給太特的轉讓代理 ，或使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理。

通過 DWAC系統，可以通過聯繫您的經紀人並請求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付流程。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或清算經紀人、存款信託公司和太特的轉讓代理需要共同行動 以促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。根據太特的理解，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。Tee對此 流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權前的截止日期前提交其普通股，從而無法贖回其普通股。

股東投標普通股，在合併完成前決定不贖回普通股的，股東可以撤回要約。如果股東投標普通股而業務合併未完成，則該等普通股將不會被贖回現金，且在確定業務合併未完成後，代表該等普通股的實物證書將立即退還給股東。太特預計，就投票批准業務合併而投標贖回普通股的股東將在業務合併完成後不久收到該等普通股的贖回價格支付 。

如果太古股份的公眾股東提出了適當的要求，太古股份將按比例贖回每股股份，作為信託賬户中可用資金的一部分，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至記錄日期 ，此金額約為美元[_]。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取 現金，不再擁有普通股。如果Tee無法在2023年8月20日之前完成業務合併(除非 以其他方式延期)，則它將清算並解散，公眾股東將有權獲得約美元[_] 在此類清算時每股。

招標 與贖回權相關的普通股證書

太特 要求尋求行使贖回權的太特公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的 股票，要麼向太特的轉讓代理提交他們的證書，要麼在緊接特別股東大會之前的兩個工作日之前，根據持有人的 選擇，使用存託公司的DWAC(託管時存取款)系統將他們的股票以電子方式交付給 轉讓代理。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理 通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 然而，無論轉讓代理是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其 普通股，這筆費用都將產生。交付普通股的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須進行此類交付 。

任何贖回請求一經提出，可在緊接股東特別大會前兩個工作日內隨時撤回。 此外，如果股東遞交了贖回證書，並在緊接股東特別大會之前的日期 之前決定不選擇贖回，他可以簡單地要求轉讓代理交還證書 (以實物或電子形式)。

只有在建議的業務合併完成後，才會支付贖回款項。如果建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權獲得贖回款項 。在這種情況下，太特將立即將股票返還給公眾股東。

評估 權利

關於重新註冊合併建議 和企業合併建議，根據開曼公司法第238條，開曼羣島公司的股東通常就法定合併擁有持不同意見者的權利。

《開曼公司法》規定了持不同政見者的 權利何時可用，並規定，如果股東按照《開曼公司法》規定的方式行使該等權利，則有權獲得其股份的公允價值。根據開曼公司法第239(1)條，如認可證券交易所(例如納斯達克)的股份公開市場於合併獲授權後的一段指定期間內(該期間為可行使持不同政見者權利的期間)，則持不同政見者的權利 不可用。預計 如果企業合併獲得批准，可能會在該指定期限屆滿之前完成，因此可能無法獲得公司法第239(1)條下的豁免。然而，根據業務合併協議的條款，TETE和SuperApps可以書面協議的方式商定一個較晚的截止日期。若太特與SuperApps同意延期，則 可能導致再註冊合併及/或收購合併在指定期限屆滿後才完成，從而可依據《公司法》第239(1)條的豁免。

無論持不同政見者的權利是否可用，公眾股東 都可以行使此處所述的贖回權。TETE 董事會已確定，向行使贖回權的公眾股東支付的贖回收益代表公眾股票的公允價值。

我們 代表我們的董事會徵集代理人。此徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話 或親自進行。TETE及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的信息均應與書面委託書/招股説明書和 代理卡一致。Morrow Sodali LLC是一家委託書徵集公司，已聘請Tee協助其徵集委託書，該公司將獲得 其慣常費用和自付費用。

太特 將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。太特將補償他們合理的費用。

如果您遞交了填寫好的委託書，如果您在股東特別大會表決前撤銷委託書，您仍可以在股東特別大會上投票。

太特 初始股東

2021年11月26日，總計2,875,000股B類普通股以“內幕股”的形式出售給我們的初始股東，總收購價為25,000美元。在完成IPO的同時，我們完成了532,500個“私募單位”的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為5,325,000美元。 私募單位由太特的保薦人購買。

根據我們與我們的初始股東之間的註冊權協議，我們的初始股東有權進行最多兩次註冊 要求註冊此類證券。內幕股份持有人和私人單位可以選擇在初始業務合併後30天開始的任何時間行使這些登記權利 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。太特將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間內，我們的初始股東、超級應用程序和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司 可以從投票反對任何提議或表示有意投票反對任何提議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票 或執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這樣的投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公眾股票或投票支持提案的激勵。此類購買 可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄或實益持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、 超級應用程序和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權利的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股票的 。我們的初始股東、超級應用程序和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回我們股票的機構投資者和其他投資者手中購買公開發行的股票，或者，如果我們股票的每股價格低於每股10.00美元，這些各方可能會尋求強制執行他們的贖回權利。

上述活動可能特別 在關閉時及其周圍流行。此類股票購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)憲章修正案建議、企業合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議均由親自出席(包括虛擬出席)或由代表出席特別股東大會的已發行和已發行普通股持有人以簡單多數票通過， 有權就該事項進行表決。(Ii)重新註冊合併建議獲得至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股持有人的贊成票通過，該等持有人有權親自或由受委代表在特別股東大會上投票，及(Iii)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目。 我們的初始股東、超級應用程序及/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司亦可為投資目的向機構投資者及其他投資者購買股份 。

加入任何此類安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她或他們擁有的 股票。如果完成此類交易，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於股東特別大會上提交的建議施加更大影響 ，並可能增加該等建議獲得批准的機會。我們將提交或提交最新的Form 8-K報告，以披露上述任何 人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將提交特別股東大會的建議的投票或贖回門檻。任何此類 報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。

提案1 - 重新成立公司合併提案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論 受合併協議的約束，其整體內容亦受合併協議的限制。《合併協議》和《再公司合併合併計劃》全文作為附件A-1附於本文件，在此引用作為參考。

重新成立公司合併提案的目的

重組合並的目的是成立一家獲開曼羣島豁免的公司，作為超級應用程序的母公司，而超級應用程序的母公司將 成為交易所法案所界定的“外國私人發行商”。由於再公司合併，太極股東將不再是太極股東，而(行使贖回權的太極股東除外) 將成為外國私人發行人pubco的股東。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了委託書/招股説明書的提供和內容，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法 ，pubco不需要向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不需要在其定期報告 中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。PUBCO還將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，pubco的公司治理做法在某些方面與在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。

再註冊合併摘要

合併協議於2023年8月2日由太特、Pubco、Merge Sub、Holdigs、Super Apps、Technology&Telecom LLC和樂視源簽訂。於合併協議及合併計劃獲太特股東批准後，PUBCO及TETE將簽署合併再註冊合併計劃，該計劃須於截止日期或之前連同若干其他文件送交開曼羣島公司註冊處 。截止日期，太特將通過與開曼羣島豁免公司pubco合併並併入pubco，將 重新註冊為開曼羣島公司。Tee 的獨立公司將停止存在，Pubco將繼續作為倖存的公司存在。與合併合併有關，所有已發行單位將分拆為各自的A類普通股和認股權證，並將停止獨立存在和交易。企業合併完成後，太特股東的當期股權交換情況如下：

(I) 在緊接公司合併生效時間前發行及發行的每股太古A類普通股(除任何贖回股份外)將自動註銷並不復存在，而對於每一股太古A類普通股，公共財政應 向每一名太古股東(因企業合併行使贖回權的太古股東除外)發行一股有效發行的公共財政A類普通股；

(Ii) 緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證將轉換為認股權證，以購買一股認股權證A類普通股(或等值部分)。Pubco認股權證的條款和條件將與太特權證中的條款和條件基本相同。

需要投票 才能審批

隨着企業合併方案獲批和納斯達克方案獲批，企業合併重組的獲批是企業合併完成的條件。如果重新合併提議未獲批准，將不會進行業務合併 。此外，如果納斯達克的提議未獲批准，重新註冊合併提議將不會 生效(即使在任何延期會議上我們的股東以必要的投票通過)，業務合併 將不會發生。

只有持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股的持有人親身出席、虛擬出席或由受委代表出席，並有權於大會上投票贊成及投票贊成重新註冊合併建議，方可批准及通過重新註冊合併建議。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

作為一項特別決議，在企業合併提案通過的情況下，決議授權並全面批准並確認與重新合併有關的合併計劃，批准並在此授權加入與重新合併有關的合併計劃，授權太特技術公司與太特技術公司合併，並在合併後繼續合併泰特技術公司，批准並確認所有方面。

“根據《開曼羣島公司法(修訂本)》的規定，根據《合併計劃》(定義見下文)(”再公司合併“)所載條款， 在此批准並特此批准、通過、批准和確認根據《開曼羣島公司法(修訂本)》提出的以pubco為存續實體的tete和pubco擬議的合併，並在此批准、通過、批准和確認。

作為一項特別決議，決議批准並特此批准、通過、批准和確認太古電力公司與PUBCO公司之間的合併計劃的條款(“合併的再公司合併計劃”)；

決議作為一項特別決議，授權並在此授權太特公司的董事對合並的再註冊合併計劃作出修改，並處理所有文件，並採取他們認為適當的必要步驟，以實施上述決議。

作為一項特別決議，議決由任何一家董事代表泰德簽署合併計劃，授權董事、歐吉爾(開曼)有限責任公司或泰德的註冊辦事處的任何一家供應商向開曼羣島公司註冊處提交再註冊合併計劃以及任何支持文件，並就再註冊合併提交其認為必要的額外文件或採取其認為必要的額外步驟。

董事會 推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第一號提案下的再公司合併。

提案 第2號-企業合併提案

我們 要求我們的股東採納並批准合併協議、若干相關協議及由此擬進行的交易(包括業務合併)，作為普通決議案。太特股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書的附件 A-1附於本委託書/招股説明書的附件 A-1，以及由此預期的交易。請參閲“-合併 協議“，以瞭解更多信息和合並協議某些條款的摘要。在對此提案進行投票之前，您應閲讀《合併協議》全文。

由於本公司正就業務合併進行股東投票，故吾等只有在親身出席或由受委代表出席並有權於特別股東大會上就該事項投票的已發行及已發行普通股持有人所投的簡單多數票的 贊成票通過後，方可完成業務合併。

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論， 受合併協議的約束，並受合併協議的整體限制。合併協議全文 作為附件A-1附於本文件，在此引用作為參考。

合併 協議

委託書/招股説明書的此 小節描述了合併協議的重要條款，但並不意味着 描述了合併協議的所有條款。您應該完整閲讀合併協議，因為它是管理企業合併的主要法律文件。合併協議包含雙方自合併協議之日起或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和 契諾。在這些陳述、保證和契諾中體現的主張 是為了各自當事人之間的合同目的而作出的，並且 受雙方在談判合併協議時同意的重要約束和限制的約束。 合併協議中的陳述、保證和契諾也被雙方的基本披露 時間表(統稱為“披露時間表”)部分修改，未公開備案且遵守不同於一般適用於股東的重大合同標準，用於在各方之間分配風險而不是將事項確定為事實的目的。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息 。此外，在本委託書/招股説明書的日期，合併協議各方的陳述和保證可能準確，也可能不準確。 因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證或本 委託書/招股説明書中的摘要作為有關太特、Pubco、合併子、控股、超級應用、 或任何其他事項的實際情況的表徵。

概述

於2022年10月19日，太古股份與太極、超級應用、贊助商及羅世元訂立合併協議，經修訂 及經修訂及重訂的合併協議及計劃重述，日期為[]，2023年太特，Pubco，合併子公司，控股， 超級應用和科技電信有限責任公司，和Loo See袁。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)因合併事項而與Pubco合併及併入Pubco，Tee將於開曼羣島重新註冊成立公司；(Ii)Merge Sub將與Holdings合併並併入Holdings，令Holdings成為Pubco的全資附屬公司。太古股份董事會已一致(I)批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，並一致宣佈為宜，及(Ii)決議建議太古股份股東批准合併協議及相關事項。

考慮事項

收購合併的總代價為1,100,000,000美元，以110,000,000股新發行的合併後公司A類普通股(“收盤付款股份”)的形式向Holdings及其股東支付，每股價值10.00美元。於收購合併完成時，前控股股東所持有的已發行及流通股將被註銷並不復存在，以換取發行結算付款股份，其中10%將以託管方式發行及持有，以履行前控股股東的任何賠償義務。

收購合併的總代價為：(A)1，01億美元(1,100,000,000美元)減去(B)任何期末負債淨額(定義見合併協議)，其中235,000,000美元將於完成交易時支付，其餘865,000,000美元將於完成交易時支付，其餘865,000,000美元須受合併協議所載盈利條款的規限。合併代價將以pubco普通股的形式支付，其中10%將以託管方式發行和託管，以履行前控股股東的任何賠償義務。

在結束後的連續四個會計季度(每個“盈利季度”)結束後的十五(15)天內，PUBCO應向發起人提交一份書面聲明，合理詳細地説明其對適用盈利季度的收入(定義見 )以及該盈利季度所賺取的或有合併對價的確定。 每個盈利季度可發行的PUBCO普通股(“或有股票”)計算如下：

A =21,625,000(B/C)

在哪裏：

A =相關盈利季度的或有股份

B =實現的收入

C =收入目標

就合併協議而言，以下術語具有以下含義：“已實現收入”指Pubco提交給美國證券交易委員會的文件中所述每個適用獲利季度的綜合收入；以及“目標收入”指每個適用獲利季度8,700,000,000美元。

於收市時，在沒有太特、Pubco、Merge Sub、Holdings或Super Apps採取任何進一步行動的情況下，在緊接收市前已發行及已發行的每股Holdings 普通股將註銷，並自動轉換為有權收取若干合併後的公司A類普通股，其價值相當於合併代價除以持股的全部攤薄資本後的商數，但須受合併協議所載盈利條款的規限。不會因企業合併而發行代表零星合併公司A類普通股的股票或股票。 證明合併對價的股票應附有企業合併時任何證券法所規定的限制性圖例。

Pubco 董事會和高管

交易結束後，pubco董事會將立即由五名董事組成，其中兩名由發起人指定，三名由控股公司指定。在閉幕時，太極、保薦人和控股公司的某些股東將達成一項投票協議，該協議涉及保薦人有權在太極關閉後的董事會中提名兩名候選人的權利 。

陳述 和保證

在合併協議中，控股公司和超級應用程序就以下事項作出若干陳述和保證(除合併協議披露附表所載的某些例外情況外)：(A)適當的公司組織和類似的公司事務；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)所需的同意和批准；(D)不違反；(E)資本結構；(F)沒有破產程序，(G)財務報表，(H)負債， (I)沒有某些發展，(J)應收賬款和應付賬款，(K)遵守法律，(L)財產所有權，(M) 國際貿易和反賄賂合規，(N)税務，(O)知識產權，(P)保險，(Q)沒有訴訟， (R)銀行賬户和授權書，(S)勞動事務，(T)員工福利，(U)環境和安全，(V)關聯方交易， (W)重大接觸，(X)美國證券交易委員會事宜，(Y)經紀人和其他顧問，以及(Z)其他習慣陳述和保證。

在合併協議中，TETE、PUBCO和Merge Sub就以下事項作出某些陳述和保證： (A)適當的公司組織和類似的公司事務；(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(C)不違反規定，(D)經紀人和其他顧問，(E)資本化，(F)發行合併對價，(G)同意和所需的批准，(H)信託賬户，(I)員工，(J)税務事宜，(K)證券交易所上市，(L)報告公司狀況，(M)未披露的負債，(N)美國證券交易委員會備案和財務報表，(O)商業活動， (P)轉讓合同，(Q)沒有訴訟，(R)投資公司地位；和(S)其他習慣申述和保證。

聖約

除其他事項外，合併協議還包括規定：

結賬前的行為

從合併協議之日起至合併協議結束或終止之日(以較早者為準)，雙方同意以下事項及其他 事項：

關閉前的條件

一般條件

完成合並協議擬進行的交易 的條件包括(I)並無任何命令或 任何適用法律條文禁止或阻止該等交易；(Ii)太古股份根據其現有併購獲得股東對業務合併的批准；(Iii)納斯達克就業務合併提出的初步上市申請已獲納斯達克批准，及(Iv)美國證券交易委員會已批准與業務合併有關的委託書/招股章程 。

超級 應用程序關閉的條件

除上述條件 外，超級應用程序完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還需滿足以下各項條件：

太特的 結賬條件

除本節第一段所述的條件 外，太盟銀行和合並子公司完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：

終端

經雙方同意或通過以下方式，合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄：

賠償

在符合合併協議條款的情況下，有關Super Apps及其附屬公司以及合併協議所載所有契諾及協議的陳述和保證應在合併協議結束後繼續有效，並於交易結束後十二(12)個月的 營業結束日終止。合併對價的10%(10%)將以託管形式保管，並將 作為根據合併協議向控股公司股東支付賠償義務(如有)的唯一來源。

上述合併協議摘要並不聲稱完整，且參考作為附件A-1附於本協議的實際合併協議而有所保留。

在簽署合併協議時簽署的其他 協議

公司 股東支持協議

於合併協議方面，Holdings的若干股東各自與太特及控股訂立股東支持協議(“公司股東支持協議”)，據此，各該等股東同意投票表決其實益擁有的 股Holdings的股份，贊成將納入Holdings的 股東的適用書面同意內的各項建議，並採取一切合理所需的行動以完成業務合併，並投票反對任何妨礙滿足合併協議所載業務合併條件的建議。

以上對本公司股東支持協議的描述以《公司股東支持協議》的全文為準，其副本作為附件10.5附於本文件。

母公司 股東支持協議

就執行合併協議而言，太古股份的若干股東分別與Holdings及tee訂立股東支持協議 (“母股東支持協議”)，據此，各該等股東同意投票表決 彼等實益擁有的全部太古股份，贊成將於股東特別大會上提出的各項建議， 採取一切合理所需行動以完成業務合併，並投票反對任何妨礙 滿足合併協議所載業務合併條件的建議。

以上對母股東支持協議的描述參考《母股東支持協議》表格 全文予以保留，其副本作為附件10.6附於本文件。

成交時要簽署的其他 協議

合併協議規定，在完成業務合併後，pubco將簽訂以下額外的 協議。

鎖定 協議

關於交易結束，Holdings的股東將與太特簽訂鎖定協議(“鎖定協議”) ，根據該協議，除某些慣例的例外情況外，雙方將同意不：

至交易結束後六個月的日期；提供, 然而，，禁售協議中規定的限制不適用于禁售協議中規定的某些股份。儘管如上所述，如果在成交後，太德股份發生“控制權變更”(定義見禁售協議)，則所有股份均應解除其中規定的 限制。

以上《禁售協議》的描述以《禁售協議》全文為準，其副本作為附件10.7附於後。

投票 協議

於交易結束時，太極與Holdings的若干股東將訂立一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，保薦人將獲授權提名兩名董事進入業務後合併董事會。

以上對錶決協議的描述以表決協議的形式全文為準，其副本作為附件10.8附於本協議。

僱傭協議

關於交易結束，PUBCO與羅思遠將訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。 根據僱傭協議，PUBCO將同意聘用羅思遠擔任PUBCO行政總裁。僱傭期限為五年，可自動延長一年，除非任何一方提前一個月書面通知另一方。僱傭協議將規定每年支付240,000美元的現金補償，羅思遠將 有資格參加pubco的激勵計劃，以及pubco的任何標準員工福利計劃，包括任何退休 計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/假期計劃。PUBCO可隨時因高管的某些行為而終止僱用，而無需通知或支付報酬，包括但不限於任何嚴重的、持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實，或以任何方式參與任何與PUBCO或其任何附屬公司或子公司競爭的活動或故意損害PUBCO或其任何附屬公司或子公司的活動。羅思遠可隨時辭職，提前一個月 書面通知。盧思源將同意在僱傭協議期滿期間和之後嚴格保密 ，未經書面同意，不會使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

前述《僱傭協議》的描述並不完整，僅參考《僱傭協議》表格的全文，其副本作為附件10.9附於本文件。

MobilityOne軟件許可協議

業務合併完成後，作為許可方的MobilityOne和作為被許可方的OneShop Retail將簽訂非獨家許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，MobilityOne將向OneShop Retail 授予非獨家、免版税許可，以使用與MobilityOne專有支付生態系統的軟件和技術相關或涵蓋的某些專有技術，包括用於電子錢包、移動支付、支付網關和匯款業務的軟件。許可證 協議將在企業合併結束後十(10)年內到期。

競業禁止和競業禁止協議

在 收盤、Tee、Holdings以及Holdings和Super Apps管理團隊的某些關鍵成員(The主要管理成員 “)將簽訂競業禁止和競業禁止協議(”競業禁止和競業禁止協議 “)，據此，主要管理層成員及其附屬公司將同意在關閉後的兩年內不與pubco 競爭，並在該兩年限制期間內不招攬此類實體的員工或客户或 客户。這些協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

前述對競業禁止和競業禁止協議的描述以競業禁止和競業禁止協議的全文為參考 ，其副本作為本協議的附件10.10包含，其條款通過引用併入。

已修訂 註冊權協議

收市時，PUBCO將與太特的若干現有股東就成交時擁有的PUBCO普通股訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述的登記權協議”)，並與Holdings的股東就合併代價訂立經修訂及重述的登記權協議。修訂和重新簽署的註冊權協議將向 股東提供某些隨需註冊權和搭載式註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。PUBCO將同意支付與修訂和重新簽署的註冊權協議下的註冊相關的某些費用和支出 。

業務合併的背景

太特是一家空白支票公司，於2021年11月8日作為開曼羣島豁免公司成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。合併 是對潛在業務合併進行廣泛搜索的結果，泰特利用泰特的全球網絡以及泰特管理團隊、顧問合作伙伴和泰特董事會的投資、運營和交易經驗，評估了大量潛在目標。合併條款是太特的代表和超級應用公司的代表在幾個月的時間裏進行了長達數月的公平談判的結果。以下是對這些談判的背景、合併協議和其他交易相關文件的簡要討論。

2022年1月20日，太特完成了1000萬股的首次公開募股，產生了1億美元的毛收入。在首次公開招股完成的同時，太古股份完成向保薦人私下出售合共480,000個單位，收購價為每個私人配售單位10.00美元，為太古股份帶來4,800,000元的毛收入。

2022年1月20日，承銷商根據承銷商的超額配售選擇權額外購買了1,500,000個單位。超額配售期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生額外的毛收入15,000,000美元。此外，在充分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人以每單位10.00美元的收購價額外購買了52,500個私人配售單位。

在2022年1月20日IPO完成後，從出售IPO和私募單位的淨收益中提取的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入一個信託賬户，該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或更短的任何開放式投資公司，只要符合投資公司法第2a-7條的條件(由投資公司法確定)，直至(I)完成業務 合併或(Ii)分配信託賬户為止。

在泰特首次公開募股後，泰特開始積極尋找潛在業務和收購目標，審查了大量潛在的目標。信託基金、信託基金管理層、保薦人及信託基金董事會成員的代表就業務合併機會與許多個人、實體和第三方財務顧問聯繫或被聯繫。

總體而言，TETE尋找的是管理團隊強大、現金產生業務穩定的公司，這些公司將受益於在國家證券交易所上市。

在評估潛在的初始收購目標時，TETE及其管理層和/或附屬公司，包括保薦人：

●考慮了 ，分析了超過7個潛在收購目標(包括超級應用)；

●與大約8個這樣的潛在收購目標籤訂了保密協議並進行了討論，每個收購目標的條款都是慣例的，不包括停頓義務；

●，其中每一份都概述了擬議的業務合併的條款，其中7項未取得進展，超出了此類初步討論；以及

●最終與兩個潛在的收購目標進行了詳細的討論、盡職調查和談判：A公司和超級應用程序。A公司是一家高端超市運營商。

在2022年3月16日當週，Tee的財務顧問EF Hutton聯繫了Tee，以確定Tee是否有興趣探索與其客户的業務合併，該客户正尋求通過與SPAC的業務合併交易上市。2022年3月22日，TETE與A公司簽署了一項保密協議，此後不久就獲得了訪問A公司的虛擬數據室的權限，其中包含有關業務的信息，包括管理演示文稿、行業概述和其他支持材料。2022年3月8日，太特的代表與A公司的管理團隊及其顧問舉行了一次虛擬的 會議，討論業務、估值預期和流程。在考慮了商業、法律和財務盡職調查的結果，以及A公司希望在交易結束時仍有大筆資金留在信託賬户中為其運營提供資金後，TETE和A公司共同同意終止談判，不再尋求業務合併。

作為評估潛在收購目標的一部分，太古股份管理層和太古股份董事會定期討論管理層及其代表與各種收購目標的討論情況。這些更新一般涉及考慮中的潛在目標以及與各自收購目標的討論狀態(如果有的話)。這些更新 在TETE評估各種收購目標(包括公司A以及隨後的超級應用程序)期間持續進行。

2022年6月8日，太特首席執行官吳德智與超級應用的所有者萬恆智進行了首次通話，討論了太特和超級應用之間的潛在交易。吳先生是由楊永強律師介紹給吳先生的，楊永強律師是吳先生的私人律師，與吳先生已相識五年多。

2022年8月2日，太特和超級應用的代表簽署了一份意向書，以促進與潛在交易相關的機密信息的交換 。在簽署保密協議後，太特開始對Super Apps的非公開信息進行盡職調查審查。

2022年7月22日，太特的代表向超級應用提交了一份意向書初稿，概述了太特和超級應用之間潛在交易的基本 參數。最初的意向書草案建議包括： (I)超級應用的企業總價值約為11億美元；(Ii)以太特股份支付對價，其中10%將託管用於太特的賠償；以及(Iii)針對超級應用的贊助商和某些 股東的某些“鎖定”安排。

2022年7月20日，EF Hutton、Tee和Loeb的代表舉行了一次縮放電話會議，討論Super Apps交易，並審查了該交易的投資者演示文稿的初稿。Loeb和EF Hutton表示，交易的擬議結構在De-Spac的情況下並不常見，由於其複雜性，可能會導致重大延誤。

2022年8月2日，太特和超級應用根據2022年7月22日傳閲的草案中的條款執行了意向書。

2022年8月19日，Super Apps聘請Jenny-Drake律師事務所的Jenny Chen Drake擔任擬議交易的法律顧問。

2022年8月26日，Loeb&Loeb LLP的代表，Tee的律師(“勒布)，超級應用程序的律師Jenny Chen-Drake(“Jenny Chen-Drake”)的律師事務所和Tee舉行了介紹性電話會議，討論擬議交易的 結構和相關税務問題。雙方同意將交易安排為三角反向合併 ，據此太特將在馬來西亞成立一家子公司，與Super Apps合併並併入Super Apps，而Super Apps 仍為太特的全資子公司。

從2022年7月25日至2022年10月19日，TETE及其顧問的代表繼續對超級應用進行更廣泛的盡職調查審查。 2022年8月5日，Loeb的代表向TETE提交了一份初步盡職調查申請清單，將與超級應用共享。 初始盡職調查請求清單要求Super Apps提供有關一般公司事務、資本、融資、 重要合同、勞工和僱傭、員工福利、訴訟、知識產權、數據隱私、不動產、監管 以及環境、健康和安全事務的信息。此後，Loeb、Jenny Chen-Drake、Tee和Super Apps的代表繼續就各種補充法律調查問題進行通信，Super Apps通過電子郵件向工作組提供了相關文件。

在 幾個場合，Loeb、Tee、Jenny Chen-Drake和Super Apps的代表舉行了虛擬調查會議，以解決Loeb的法律盡職調查審查提出的問題 。

2022年10月11日，FHMH企業諮詢有限公司的代表(“貝克蒂利馬來西亞“)在2022年9月15日，Loeb的代表向Jenny Chen-Drake提交了一份合併協議的初稿，開始對與Baker Tilly Malaysia的潛在接洽有關的超級應用進行盡職審查 可能向TETE董事會提交公平的意見。

2022年9月20日，Loeb的代表向Jenny Chen-Drake提交了一份公司股東支持協議初稿，根據該草案，Super Apps的每一位股東將同意投票表決他們實益擁有的Super Apps股份，贊成將包括在Super Apps股東適用的書面同意中的每一項提案，採取一切合理必要的行動 完成業務合併，並投票反對任何妨礙滿足合併協議中規定的業務合併條件的提案。

此外，Loeb的代表於2022年9月20日向Jenny Chen-Drake遞交了母公司股東支持協議初稿及其他附屬文件，據此，太德的各股東將同意投票表決彼等實益擁有的所有太德股份，贊成將於股東特別大會上提出的各項建議，採取一切合理的必要行動以完成業務合併，並投票反對任何妨礙滿足業務合併協議所載條件的建議。

2022年9月21日，Jenny Chen-Drake和或Super Apps的代表向Loeb提交了合併協議的修訂草案 ，其中包括：(I)修訂了與馬來西亞法律相關的條款；(Ii)縮小了Super Apps將提供的某些 陳述和擔保的範圍；(Iii)提供了關於重大 合同和Tee業務契約的重大門檻；以及(Vi)修訂了擬議交易的擬議條款 融資。

同樣在2022年9月21日，Jenny Chen-Drake和或超級應用程序的代表向Loeb提交了超級應用程序與合併協議相關的披露時間表的初稿。從2022年9月22日到2022年10月19日，珍妮·陳-德雷克和勒布的代表 交換了草稿，以敲定超級應用程序的披露時間表。

2022年9月22日，Jenny Chen-Drake和或Super Apps的代表向Loeb提交了修改後的輔助文檔草稿，並對其進行了微小的清理。

從2022年9月22日至2022年10月19日，Jenny Chen-Drake和/或Super Apps和Loeb的代表交換了合併協議的修訂草案和附屬文件，以最終敲定這些文件。作為此期間談判的結果 ，雙方商定了下列重要條款：

在結束後的連續四個會計季度(每個“盈利季度”)結束後的十五(15)天內，太特應向贊助商提交一份書面聲明，合理詳細地闡述其對適用盈利季度的收入(定義如下)以及由此產生的該盈利季度的或有合併對價的確定。每個盈利季度可發行的普通股(“或有股”)計算如下：

A =21,625,000(B/C)

在哪裏：

A =相關盈利季度的或有股份

B =實現的收入

C =收入目標

“已實現的收入”是指合併後的公司及其子公司在合併後的公司提交給美國證券交易委員會的文件中規定的每個適用盈利季度的綜合收入；“收入目標”指每個適用盈利季度8,700萬美元。

於2022年9月28日，太特的行政總裁吳先生和Super Apps的徐萬恆舉行會議，確認雙方就合併協議及相關文件的簽署，並理解在完成交易前可能需要進行修改。

2022年10月11日，TETE董事會召開會議，討論和評估擬議的與Super Apps的業務合併，TETE管理層和Baker Tilly Malaysia的代表 參加了會議。Baker Tilly Malaysia的代表審查了某些材料，其中載有Baker Tilly馬來西亞就其向TETE董事會提出的公平意見所作的財務分析。經 討論和正式提出並附議的動議後，泰德銀行董事會一致表決，(I)批准、通過和批准合併協議和其他附屬協議，(Ii)確定該合併協議和由此預期的交易(包括合併)的完成是可取的，並且符合泰德銀行及其股東的最佳利益。(Iii)確定 超級應用的公平市場價值至少等於截至該日期信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷 佣金和賺取利息的應付税款)，並(V)通過一項決議，建議太古股份的股東採納該等交易。

2022年10月13日，太特聘請Baker Tilly Malaysia評估太特對超級應用的估值，包括分析可比性和 貼現現金流模型。Tee和Super Apps之前都沒有與Baker Tilly Malaysia建立任何關係。公平意見費的支付並不取決於業務合併的結束。見“-太特財務顧問意見 有關Baker Tilly Malaysia向TETE董事會提交的意見的更多信息。

2022年9月22日，超級應用公司董事會(The“The”超級應用程序板“)舉行了一次會議，審議了最終合併協議以及附屬文件。在考慮其認為相關的所有因素後，超級應用董事會一致通過、批准並宣佈合併協議及附屬文件是合宜的，且符合超級應用及其股東的最佳利益，包括合併在內，並授權超級應用的高級職員以超級應用的名義及代表簽署及交付合並協議及附屬文件。

雙方於2022年10月19日簽署合併協議及相關附屬文件。2022年10月19日上午，股市開盤前，太特和Super Apps宣佈簽署合併協議。2022年10月22日，努比亞提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括合併協議和與合併相關的其他協議。

2023年1月18日，太特召開股東特別大會。在這次會議上，太德的股東批准了以下建議：(I)修改太德當時已修訂和重述的公司章程，使太德有權將完成業務合併的日期(“合併期”)延長六(6)次，每次再延長一(1)個月，從2023年1月20日至2023年7月20日；(Ii)由本公司與大陸股票轉讓及信託公司修訂太特於2022年1月14日的投資管理信託協議，允許本公司將合併期延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月，自2023年1月20日至延長日期，將 存入信託賬户，每延長一個月，(A)262,500美元及(B)每股已發行及已發行A類普通股0.0525美元，以及(Iii)修訂和重述組織章程，以擴大太盟可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。2023年1月18日，8,373,932股公眾股 被多個股東按每股約10.3122美元的價格贖回，本金總額為86,353,885美元。 贖回後，已發行的A類普通股為3,126,068股。

2023年7月18日，太特召開股東特別大會。在這次會議上，太特的股東批准了以下建議：(I)修改太德當時已修訂和重述的公司章程，賦予太德有權將合併期限延長至多十二(12)次，每次再延長一(1)個月，從2023年7月20日至2024年7月20日；(Ii)由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間修訂截至2022年1月14日的太特投資管理信託協議，允許本公司將合併期限延長最多十二(12)次，從2023年7月20日至2024年7月20日，每次延長一個月，方法是將(A)144,000美元和(B)每股A類普通股已發行股票0.045美元(以較小者為準)存入信託賬户，及(Iii)修訂及重述組織章程細則，以規定 本公司B類普通股(每股面值0.0001美元)持有人有權於任何時間及不時根據持有人的選擇，在業務合併結束前按一對一原則將本公司每股面值0.0001美元的A類普通股轉換為A類普通股。2023年7月18日，149,359股公開發行的股票被多個股東 以每股約10.89美元的價格贖回，本金總額為1,626,736.79美元。在贖回之後，共有2,976,709股公開發行的股票。

2023年5月2日，吳先生與潛在的管道投資者舉行了一次重大會議，討論業務合併的融資和此類交易的時間表 。雙方同意開始編制管道的條款説明書。有關管道的其他詳細信息 將在簽署最終協議後公開披露。

於2023年4月，在太特、超級應用及其各自的顧問進行討論後，雙方決定，為符合合併公司股東的最佳 利益，合併後的公司在交易完成後將成為 外國私人發行人(“FPI”)。作為第一太平戴維斯，合併後的公司將不受《交易法》下的某些規則的約束，如果該公司是國內發行人，這些規則就會適用。

2023年6月28日，Loeb傳閲了一份反映修訂後的交易結構的修訂和重新簽署的協議和合並計劃草案， 其中規定太特公司與開曼羣島豁免公司(“控股”)Bradbury Capital Holdings Inc.之間的業務合併分兩步進行：(I)待合併協議獲得批准和通過，以及太特公司股東提出的Pubco憲章提案後， 太特公司將通過與開曼羣島豁免公司、太特公司(“pubco”)的全資子公司太特公司合併，在開曼羣島重新註冊為公司，PUBCO仍為尚存的上市實體(“重新合併”)；(Ii)合併完成後，太特國際有限公司(“合併子公司”)(一家獲開曼羣島豁免的公司及pubco的全資附屬公司)將與Holdings合併並併入Holdings，從而令Holdings成為pubco的全資附屬公司。

從2023年6月28日至2023年8月2日，Jenny Chen-Drake與Super Apps和Loeb的代表交換了經修訂和重述的合併協議修訂草案，以最終敲定文件。

2023年7月14日，控股董事會召開會議，審議了修訂後的合併協議。在 考慮其認為相關的所有因素後，Holdings董事會一致通過、批准並宣佈 經修訂及重新簽署的合併協議，以符合Holdings及其股東的最佳利益，包括合併、 及獲授權的控股人員以Holdings的名義及代表 籤立及交付合並協議及附屬文件。

此外，於2023年7月14日，(I)泰富國際董事會批准經修訂及重訂的合併及據此擬進行的交易 (包括合併)及(Ii)董事及合併子公司的唯一及唯一股東分別通過書面決議批准經修訂及重訂的合併協議及其中擬進行的交易(包括合併)，以及與合併相關的其他公司事宜。

修訂和重新簽署的合併協議於2023年8月2日簽署。

太特財務顧問的意見

FHMH 公司諮詢有限公司(“Baker Tilly Malaysia”)已向TETE董事會提交其意見，隨後 根據並受制於其中所載的資格、程序、限制和假設，向TETE董事會提交了Baker Tilly Malaysia於2023年1月3日向TETE董事會提交的書面意見，就從財務角度看TETE支付與合併相關的合併對價是否公平 。

一份意見已送交太古地產董事會(以其身份)，僅從財務角度探討太古地產就合併而須支付的合併代價對 太極支付的公平性，並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或與合併有關的任何協議、安排或諒解。Baker Tilly在本委託書/徵求同意書/招股説明書中的意見摘要 馬來西亞在本委託書/徵求同意書/招股説明書中的意見全文僅供參考 ，該書面意見全文作為本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件D而附於本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件D中，其中描述了所遵循的程序、所做的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Baker Tilly Malaysia在準備其意見時所考慮的其他事項。

Baker Tilly Malaysia的聲明不構成就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票向太特董事會、Super Apps Holdings Sdn Bhd(“Super App”)或任何證券持有人提供建議或建議。

Baker Tilly Malaysia的意見基本上是基於其發表意見的日期(即2023年1月3日)的有效財務、經濟、市場和其他條件以及向Baker Tilly Malaysia提供的信息。此類信息 包含在提供給Baker Tilly Malaysia的兩(2)個財政年度的未來財務預測和預測中 (“未來財務”)。Baker Tilly Malaysia的意見沒有考慮在其意見發表之日後引起其注意的情況或信息的變化，因此，沒有考慮與 未來財務有關的任何更新。Baker Tilly Malaysia沒有承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見。

關於陳述其意見，Baker Tilly Malaysia，以及其他事項：

在準備其意見時，Baker Tilly 馬來西亞依賴並假設所有財務和會計以及其他相關信息的準確性和完整性 Baker Tilly馬來西亞審核，Baker Tilly Malaysia不承擔對任何此類信息的獨立核實或 獨立核實的任何責任。關於向Baker Tilly Malaysia提供的未來財務和其他財務信息，Baker Tilly Malaysia假設該等信息是本着善意合理編制的，並反映了編制該等信息的相關方目前可獲得的最佳估計和判斷。Baker Tilly Malaysia已採用Future Financials 進行分析並得出其意見。Baker Tilly Malaysia對這些預測(包括未來財務、中期財務報表、預計財務報表和其他財務信息)所依據的假設、估計和判斷不承擔任何責任，也不發表任何意見 。此外，Baker Tilly Malaysia未被要求對Super Apps或其各自子公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他) 進行獨立評估或評估 ，也未向Baker Tilly Malaysia提供任何此類評估或評估。 關於Super Apps向Baker Tilly Malaysia提供的信息，Baker Tilly Malaysia依賴Tete的保證 ，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息嚴重不完整或具有誤導性。Baker Tilly馬來西亞公司還假設，自向Baker Tilly Malaysia提供最新財務信息以來，Super Apps的資產、負債、業務、狀況(財務或其他方面)、運營結果或前景沒有發生重大變化。 Baker Tilly Malaysia還假設，在就合併獲得任何必要的監管和第三方同意、批准和協議的過程中，不會強加任何會對Super 應用程序、TETE或合併產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件。

Baker Tilly Malaysia基於這樣一個事實：合併將以完全符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的方式完成。Baker Tilly Malaysia的意見必須基於其存在的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至2023年1月3日向Baker Tilly Malaysia提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響貝克蒂利馬來西亞的觀點，但貝克蒂利馬來西亞沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。

Baker Tilly Malaysia的意見僅從財務角度闡述了TETE就合併而支付的合併對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或與合併或其他相關的任何協議、安排或諒解。此外，Baker Tilly Malaysia的意見沒有涉及合併相對於其他交易結構、交易或業務策略的相對 優點，也沒有涉及或構成關於太古董事會決定一致投票、推薦合併、或太古董事會授權執行合併協議或 參與合併或從財務角度解決由Super Apps支付的對價的公平性的建議。Baker Tilly 馬來西亞不評估Super App的償付能力，也沒有被要求也沒有對Super App或其各自子公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估 ，也沒有向Baker Tilly Malaysia提供任何此類評估或評估。Baker Tilly Malaysia的意見並不構成向太特董事會、超級應用或任何證券持有人就其應如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或進行投票的 建議或建議。Baker Tilly Malaysia沒有就合併宣佈後Super Apps的市場價格或指示價值或Tee的股票表示意見。Baker Tilly Malaysia也未就與合併相關的超級應用高管、董事或員工或這類 人員在合併或其他方面的合併對價的金額或性質發表意見。

以下是Baker Tilly Malaysia與TETE董事會在發表意見之日進行的財務分析摘要 。然而，以下摘要並不是對Baker Tilly Malaysia執行的分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Baker Tilly Malaysia給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為依據，基於意見發表之日或之前存在的市場數據，並不一定能反映當前市場狀況。

以下是Baker Tilly Malaysia的財務分析摘要，其中包括以表格形式提供的信息。採用了幾種財務分析，不應將任何一種分析方法視為對得出總體結論的關鍵。本摘要全文參考Baker Tilly Malaysia的書面意見全文，該書面意見作為本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件D附上。雖然本摘要描述了Baker Tilly Malaysia在提交給TETE董事會時認為重要的某些分析和因素，但並不是對Baker Tilly Malaysia考慮的所有分析和因素的全面描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此， 公平意見不容易受到局部分析或摘要描述的影響。每種分析技術都有其固有的優點和缺點，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。進行的每項分析 都是為了提供對合並考慮的特定視角。為了充分理解分析， 這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨的表格並不構成完整的分析。考慮下表而不考慮Baker Tilly Malaysia的財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析所依據的方法和假設，可能會對此類分析產生誤導性或不完整的看法。Baker Tilly Malaysia沒有就單獨考慮時是否有任何個別分析支持或未能支持其關於從財務角度考慮由 就合併而支付的合併對價是否公平的意見得出結論。在得出其意見時，Baker Tilly Malaysia沒有對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，Baker Tilly Malaysia認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分以及其在發表意見時所考慮的 因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對該意見所依據的評估過程產生誤導性或不完整的 觀點。Baker Tilly Malaysia的結論是基於所有分析和整體因素，也基於Baker Tilly馬來西亞自己的經驗和判斷。

Baker Tilly馬來西亞財務分析摘要

相對估值方法(“RVA”)

Baker Tilly Malaysia採用RVA作為估值方法，通過評估和 比較Super Apps的隱含交易倍數與可比公司的交易倍數，或將交易倍數應用於公司的 運營業績來確定Super Apps的財務價值，從而得出Super Apps的指示性公允價值。RVA在市場法中被廣泛使用，通常使用的倍數包括市盈率、企業價值/收益以及市淨率。

像超級應用程序這樣的金融科技公司通常會有更高的增長率，而且在運營的頭幾年裏經常虧損/賺取邊際利潤，因為這樣的公司將經歷快速的擴張和增長。他們正在積極獲取客户，開發新產品，打入新市場。考慮到上述情況以及超級應用是一項以客户和數據為基礎的業務的事實，Baker Tilly Malaysia認為，盈利可能無法準確反映超級應用的全部潛力。因此，價格銷售比(“PS”)倍數的使用更有可能反映市場狀況的當前情緒。

對於RVA，Baker Tilly Malaysia利用並依賴Future Financials，後者提供由Super Apps管理團隊提供的兩(2)年財務預測 。

基於為可比公司提取的PS倍數和未來財務報告中對第一個運營年度的收入預測 ，Baker Tilly Malaysia的RVA方法顯示，在應用50%(50%)的啟動折扣以計入超級應用作為初創企業面臨的不確定性和非系統風險 時，超級應用的估計股本價值為8.1274億美元至11.1億美元。得出初創企業折扣率的依據是基於學術研究和民意調查中關於風險資本家投資於早期公司的預期回報率的經驗證據，這是評估相關折扣率的寶貴資源。根據發育階段的不同，種子階段的比率從70%或更高，到後期下降到20% 。雖然這些折扣率看起來很高，但重要的是要記住，早期公司的失敗率很高。

在任何早期階段的公司估值中都應考慮特定於初創企業的風險。未能認識到初創企業的具體風險狀況可能會導致 對其退出方案中的全部價值潛力進行不準確的評估，除非現有風險有足夠的透明度和 促進強有力的價格談判的機會。處於早期階段的公司通常都有極高的發展速度。 隨着公司的發展，業務模式變得更加穩健，達到了運營里程碑，從而降低了風險。

精選 上市公司分析

為了進行RVA，Baker Tilly Malaysia試圖在Bursa Malaysia Securities(“Bursa Securities”)以及其他全球知名交易所中搜索主要涉及提供電信、支付和電子錢包服務的上市可比公司。

請注意，此處列出的可比公司絕不是詳盡的，在業務活動構成、運營規模、運營的地理位置、利潤記錄、財務狀況、風險狀況、未來前景、資本結構、證券的適銷性和其他標準等方面可能與超級應用程序有所不同。還應注意的是，對可比公司進行的任何比較只是為了對Super應用程序的隱含估值提供指示，而對可比公司的選擇和調整具有高度的主觀性和判斷性，所選公司可能因各種因素而不完全具有可比性。

根據上述參數選出的 家可比公司如下：

下表根據S資本智商摘錄的截至意見日期的收盤價 列出了可比公司的估值統計數據：

注：

選定的上市公司中沒有一家與超級應用程序直接相同。因此，完整的估值分析不能僅限於對選定的上市公司進行量化審查，還需要對這些公司在財務和運營特徵方面的差異 以及其他可能影響其相對於超級應用的價值的因素進行復雜的考慮和判斷。

分析摘要

在 得出超級應用程序的指示性公允價值時-Baker Tilly Malaysia對未來財務預測的第一個運營年度的收入應用了4.41倍至6.03倍的估值倍數，並對現金和債務進行了調整，以結束超級應用程序的指示性 股權價值範圍。超級應用的指示性股權價值範圍在8.1274億美元至1.11美元之間。

雜類

Baker Tilly Malaysia是一羣專注於企業諮詢和企業融資的專業人士。我們專注於保持最高的道德標準，併為客户提供無與倫比的服務。Baker Tilly Malaysia於2007年9月24日獲得證券委員會的許可，並被允許就所有類型的公司財務諮詢服務提供建議。

Baker Tilly Malaysia預計將從TETE獲得50,000美元的費用補償，其中一部分在TETE接受聘用時支付，其餘部分在TETE以書面形式發佈草稿和最終意見並提交給TETE董事會時賺取。

根據Baker Tilly Malaysia同意發表意見的訂約函，太特同意賠償Baker Tilly Malaysia 及某些關聯方的某些責任，並向Baker Tilly Malaysia補償與Baker Tilly Malaysia的聘用有關或因此而產生的某些費用。除與上述活動有關外，太特在過去兩年內並無向馬來西亞貝克蒂利支付任何其他費用。

太極董事會批准企業合併的理由

在作出批准合併協議及其附加協議的決定前，太古地產董事會審閲了管理層進行的業務及財務盡職調查的結果，討論了交易的風險及估值考慮因素，包括來自Super Apps及其他公開來源的資料 。於2023年10月11日，太古地產董事會一致批准合併協議及擬進行的交易，確定業務合併符合太古地產股東的最佳利益，指示將合併協議及其他協議提交泰德地產股東審批及採納，並建議泰德地產的股東批准及採納擬進行的協議及交易。在做出批准協議和交易的決定之前，太盟銀行董事會收到了來自其法律和財務顧問以及其他第三方資源的信息。

為了更好地瞭解超級應用所處的行業，TETE董事會和管理團隊成員回顧了他們的顧問的盡職調查結果、第三方發佈的各種公開的行業研究報告，並分析了超級應用的 數據和材料，包括但不限於超級應用現有的商業模式、歷史和預期的財務報表、估值分析、重大協議和其他盡職調查材料。太德的管理團隊在其贊助商的附屬公司的支持下，還在從事此類活動的第三方公司的協助下，協調財務、會計和法律盡職調查。

自泰特於2022年1月20日首次公開募股以來，泰特的管理團隊和董事會一直在尋找潛在的業務合併合作伙伴。太特的管理層和董事會在評估業務合併時考慮了各種因素，但認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行 。在考慮與Holdings的業務合併時，Tee的管理團隊和董事會確定，Super Apps在某種程度上符合我們為目標公司篩選設定的所有標準：

泰特董事會還考慮了與業務合併有關的以下不確定性、風險和潛在的負面因素， 儘管沒有加權或按任何重要性順序：

除考慮上述各種因素外，技能署董事會還考慮了：

太特的董事會得出的結論是，該公司及其股東期望從業務合併中獲得的潛在利益超過了與交易相關的潛在負面因素。董事會還注意到，TETE股東將在pubco中擁有重大的經濟利益(取決於贖回程度)。因此，董事會一致認為，合併協議及其中擬進行的交易對太古股份及其股東是明智、公平及最符合彼等利益的。

太古股份董事和高管在業務合併中的利益

當您考慮董事會的建議贊成採納企業合併建議和其他建議時，您應記住，太特的董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益，包括：

在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間內，我們的初始股東、超級應用程序和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司 可以從投票反對任何提議或表示有意投票反對任何提議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票 或執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這樣的投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公眾股票或投票支持提案的激勵。此類購買 可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄或實益持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、 超級應用程序和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權利的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股票的 。我們的初始股東、超級應用程序和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回我們股票的機構投資者和其他投資者手中購買公開發行的股票，或者，如果我們股票的每股價格低於每股10.00美元，這些各方可能會尋求強制執行他們的贖回權利。

上述活動可能特別 在關閉時及其周圍流行。此類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)憲章修正案建議、企業合併建議、 納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議均由親自出席的已發行和已發行普通股持有人投贊成票， 包括虛擬出席，或由代表代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的簡單多數票批准。(Ii) 重新註冊合併建議獲得至少三分之二(2/3)已發行普通股及已發行普通股持有人親身出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的贊成票通過，及(Iii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。我們的初始股東、超級應用程序和/或其董事、管理人員、顧問或各自的附屬公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。

加入任何此類安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她或他們擁有的 股票。如果完成此類交易，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於股東特別大會上提交的建議施加更大影響 ，並可能增加該等建議獲得批准的機會。我們將提交或提交最新的Form 8-K報告，以披露上述任何 人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將提交特別股東大會的建議的投票或贖回門檻。任何此類 報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

80%的測試滿意度

根據我們現有的併購和納斯達克上市要求，在我們的初始業務組合中收購的業務或資產的公平市值至少等於執行我們 初始業務組合的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户收入的應付税款)。根據對一般用於審批交易的超級應用的財務分析，我們的董事會確定滿足這一要求。本公司董事會認為，在業務合併中支付的對價是公平的，符合太古股份及其股東的最佳利益，並適當地反映了Super Apps的 價值。在作出這一決定時，我們董事會的結論是，這樣的估值在一定程度上是基於定性因素，如管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能，以及定量因素，如未來收入和利潤的增長潛力。我們的董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為收購超級應用程序符合這一要求。

企業合併後的Pubco董事會

生效 截至合併協議截止日期，pubco的董事會將由根據合併協議指定的以下五(5)名成員組成 ：陸思遠、陸周榮、馮家傑、陳淑莊和順昌生。 陸思遠將擔任pubco的主席。

PUBCO修改和重新發布了公司章程和章程

關於合併協議預期的交易，太特、Pubco、Merge Sub、Holdings、Super Apps和合並協議的其他 各方已同意，Pubco應在截止日期修改其組織章程大綱和章程，以更好地反映我們作為Pubco的持續運營，並將在業務合併完成時生效。 請參閲標題為“建議4--併購建議和“本委託書/招股説明書中的建議，以獲取該等建議修訂的摘要。 請參閲附件B，以獲取建議修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的副本。

名稱； 總部

合併後，Pubco的名稱將是Bradbury Capital Inc.，我們的總部將設在

Imazium 16層16-04單元，

達曼薩拉住宅區，Jalan SS21/37，18號，

47400馬來西亞雪蘭果達魯埃山的八達嶺再也。

贖回 權利

根據泰德現有的併購，公眾股票持有人可以選擇按適用的每股贖回價格贖回他們的股票作為現金。 按照我們現有的併購計算，目前估計約為美元。[_]每股。 如果持有人行使其贖回權，則該持有人將以其公開發行的股票換取現金，而不再 擁有pubco的股票。只有在適當要求贖回 並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。

我們 在我們現有的併購中沒有指定的最大贖回門檻。我們的公眾股東每次贖回公開股票將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的現金和投資證券。[_]，截至 [_]，2023年。合併協議規定，Super Apps及其子公司完成業務合併的義務以Pubco收到至少5,000,000美元為條件，其中包括(I)未從我們的信託賬户贖回的金額 和(Ii)在PIPE投資中籌集的金額。完成合並協議的這一條件僅對Super 應用程序及其子公司有利，可由它們放棄。如果由於我們的公眾股東贖回公眾股票而導致未滿足(或放棄)此條件，則Super Apps及其子公司可選擇不完成業務合併。請 參閲標題為“太特股東特別大會-贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，請遵循 程序。

評估 權利

關於重新註冊合併建議 和企業合併建議，根據開曼公司法第238條，開曼羣島公司的股東通常就法定合併擁有持不同意見者的權利。

《開曼公司法》規定了持不同政見者的 權利何時可用，並規定，如果股東按照《開曼公司法》規定的方式行使該等權利，則有權獲得其股份的公允價值。根據開曼公司法第239(1)條，如認可證券交易所(例如納斯達克)的股份公開市場於合併獲授權後的一段指定期間內(該期間為可行使持不同政見者權利的期間)，則持不同政見者的權利 不可用。預計 如果企業合併獲得批准，可能會在該指定期限屆滿之前完成，因此可能無法獲得公司法第239(1)條下的豁免。然而，根據業務合併協議的條款，TETE和SuperApps可以書面協議的方式商定一個較晚的截止日期。若太特與SuperApps同意延期，則 可能導致再註冊合併及/或收購合併在指定期限屆滿後才完成，從而可依據《公司法》第239(1)條的豁免。

無論持不同政見者的權利 是否可用，公眾股東都可以行使此處所述的贖回權。太極董事會已確定，應支付予行使贖回權的公眾股東的贖回所得款項代表公開股份的公允價值。

預期的 會計處理

根據《國際財務報告準則》，業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，太古股份將在財務報告中被視為“被收購”公司。這一決定主要基於超級應用程序的持有者 預期擁有pubco的多數投票權、超級應用程序的高級管理層包括pubco的所有高級管理層、超級應用程序相對於tee的相對規模以及超級應用程序的運營包括pubco的持續運營。因此，出於會計目的，該業務合併將被視為等同於為太特淨資產發行股份的超級應用程序，並伴隨着資本重組。太古股份的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的操作將是 超級應用程序的操作。

監管審批

合併協議預期的業務合併和其他交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，包括1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》，但審查和批准本委託書/招股説明書以及與美國證券交易委員會合並考慮的登記聲明除外。我們亦 預期向開曼羣島公司註冊處及馬來西亞當局提交的文件將為達成合並協議所擬進行的交易 所需。

除開曼羣島公司註冊處登記合併計劃外，合併協議擬進行的再註冊合併、業務合併及其他交易不受任何美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。

所需的 票

企業合併建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行普通股持有人 所投的簡單多數贊成票。標有“贊成”該提案的選票將計入該提案的贊成票。未能委派代表投票或在特別大會上親自投票、棄權和經紀人不投票將不會對投票產生影響。

業務合併提案以重新註冊合併提案和納斯達克提案的批准為條件。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“現作為普通決議案，在重新註冊合併提案和納斯達克提案獲得通過的前提下，議決泰特於2022年10月19日由科技電信收購公司、超級應用控股有限公司、科技電信有限責任公司和樂視源簽訂的合併協議，日期為2022年10月19日，經修訂和重述，合併協議和計劃於2023年8月2日由科技電信收購公司、泰特科技公司、泰特國際公司、布拉德伯裏資本控股公司、Super Apps Holdings Sdn Bhd，Technology&Telecom LLC和Loo See袁，其副本作為附件A-1附在委託書/招股説明書中，據此擬進行的交易 應得到所有方面的批准、批准和確認，與收購合併有關的合併計劃應得到全面授權、批准和確認，特德國際公司與Bradbury Capital Holdings Inc.和Bradbury Capital Holdings Inc.的合併應得到授權、批准和確認。

技轉理事會的建議{br

太特董事會一致建議太特股東投票支持企業合併提議的批准。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。參見 “-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益“有關這些考慮事項的進一步討論，請參閲上文。

提案 第3號--更名提案

概述

我們的 股東被要求就業務合併協議所考慮的交易批准 唯一股東將pubco的名稱更改，並在業務合併完成後生效，從 “tee Technologies Inc.”改為“Bradbury Capital Inc.”。

更名是為了更好地反映Pubco在業務合併完成後的持續運營。

股東的普通決議

修改説明

修改原因

所需的 票

更改名稱建議的批准 需要親身出席的已發行及已發行普通股持有人所投的簡單多數票(包括虛擬出席)或有權在特別股東大會上投票的受委代表 投贊成票。標記為“贊成”的選票 此提案將計入提案贊成票。未能委託代表投票或在特別股東大會上實際投票、棄權和經紀人不投票將不會對投票產生影響。

本更改名稱提案以企業合併提案的批准為條件。如果此類提案未獲批准，即使得到我們股東的批准，此更名提案也不會生效。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

決議，作為普通決議，批准太特技術公司的唯一股東通過一項特別決議，將太特技術公司的名稱更改為Bradbury Capital Inc.，自業務合併完成起生效

技轉理事會的建議{br

太特董事會一致建議太特股東投票支持更名提議。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“建議2-企業合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

提案 第4號-併購提案

關於業務合併，我們要求我們的股東批准Pubco採納經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，實質上 以本委託書附件B的形式於業務合併完成後生效。

本摘要參考 建議修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則全文，主要以附件B的形式附於 本委託書/註冊説明書後。本摘要鼓勵所有股東閲讀建議修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則的全文，以更完整地説明其條款。

建議理由

各方建議Pubco股東通過特別決議，通過經修訂和重新調整的Pubco備忘錄和章程，自 業務合併起生效，通常是為了使Pubco的管理條款與Pubco作為運營中的納斯達克上市公司的預期地位保持一致。

所需票數

批准併購建議需要親身出席的已發行及已發行普通股持有人所投的簡單多數贊成票，包括虛擬出席，或由受委代表出席股東特別大會並有權在股東特別大會上投票。標有“贊成”此提案的選票將被計算為贊成該提案。 未能委託代表投票或在特別股東大會上實際投票、棄權和經紀人不投票將不會對投票產生任何影響。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

決議，作為批准太特科技股份有限公司股東的普通決議案，通過特別決議案，通過經修訂和重新修訂的備忘錄和 章程，自企業合併起生效。

TETE董事會的建議

TETE董事會一致建議TETE股東投票支持這項併購提議。

一位或多位泰德銀行董事的財務和個人利益的存在 可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或 他們認為對泰德銀行及其股東最有利的事情與他/她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益 可能與您作為股東的利益衝突。見標題為“”的部分建議2-業務合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。

提案 第5號--納斯達克倡議

背景 和概述

根據合併協議的條款，pubco必須發行110,000,000股pubco普通股，作為業務合併的代價。這些PUBCO普通股佔其已發行和已發行普通股的20%以上。由於 太古股份已發行及已發行股份超過20%，吾等須獲得股東批准才能遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，且(A)該等證券具有或將於發行時具有相當於或將於發行時具有的投票權的20%或以上的投票權(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)，則該等證券在發行與另一公司的收購有關的證券前須獲得股東批准；或(B)將發行的普通股數量等於或將超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20% 。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果任何發行或潛在的發行將導致發行人的控制權發生變化，則需要獲得股東批准。雖然納斯達克並未就納斯達克上市規則第5635(B)條 對何謂“控制權變更”採納任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或取得的權利，僅佔發行人普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券) 的20%或投票權，即可構成控制權變更。Super Apps預計將獲得直接交付超過20%的已發行和已發行太特股票的權利，作為業務合併中發行的股票對價的一部分。

根據 納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人以低於股票賬面或市值較大者的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，必須獲得股東批准，前提是待發行普通股的數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克的提議被採納，Pubco將發行相當於其已發行普通股的20%以上的股份，與業務合併 相關。發行該等股份將導致太古地產現有股東的股權大幅攤薄 ，並使該等股東在太古地產的投票權、清盤價值及總賬面價值中擁有較少百分比的權益。

如果納斯達克的提議未獲批准，而我們按當前條款完成業務合併，太盟泰富將違反納斯達克 上市規則第5635(A)和(B)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

特德股份繼續在納斯達克上市是超級應用及其子公司完成業務合併義務的條件。因此，如果納斯達克的建議不被採納，企業合併可能無法完善。

所需的 票

納斯達克建議的批准需要太極股份持有人親自代表(包括虛擬出席)或委派代表出席太古股份 股東特別大會並有權就此投票的簡單多數贊成票。此提案的贊成票將計入贊成票。 未能在特別股東大會上委託代表投票或親自投票、棄權和經紀人不投贊成票將不會對投票產生影響 。

此 納斯達克提案以業務合併提案的批准為條件。如果這樣的提議不被批准，那麼這個 納斯達克提議將不會生效，即使我們的股東批准了。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“現將 作為普通決議案，議決在企業合併建議獲得通過後，為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文，全面批准根據合併協議發行PUBCO普通股 。”

技轉理事會的建議{br

太古股份董事會一致建議太古股份的股東投票支持納斯達克的提議。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“建議2-企業合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

提案 第6號--獎勵計劃提案

預計太特公司董事會將批准通過Bradbury Capital Inc.2023綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，但需經股東批准，目的是提供一種吸引、激勵和留住員工的手段，並提供一種手段，使我們的員工能夠獲得並保持我們的股權，從而 加強他們對我們福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。要求股東 考慮並批准激勵計劃。

太特的董事會認為，股東批准激勵計劃將有利於pubco的薪酬結構和戰略 。Pubco吸引、留住和激勵頂尖員工和其他服務提供商的能力是其成功的關鍵，Tee董事會得出結論，Pubco根據激勵計劃提供贈款的能力將增強這一點。此外，太特的董事會認為，如果pubco能夠為員工和其他服務提供商提供獲得或增加他們在pubco的所有權權益的機會，pubco及其股東的利益將會得到提升。

以下是對獎勵計劃材料條款的説明。本提案第6號中關於獎勵計劃條款和條款的陳述為摘要，並不是對獎勵計劃條款的完整陳述。 這些陳述通過明確參考計劃文件全文進行限定，其副本作為附件C附在本委託書/招股説明書中，並以引用的方式併入本文。

如果 得到太特董事會和我們的股東的批准，獎勵計劃將在交易結束時生效。

獎勵計劃背景

如果新的激勵計劃獲得太特股東的批准，Pubco將被授權根據激勵計劃向符合條件的服務提供商授予股權和基於股權的激勵 獎勵。激勵計劃的副本附於本委託書 聲明/招股説明書/招股説明書附件C.

Pubco 仍處於制定、批准和實施激勵計劃的過程中，因此，不能保證激勵計劃將實施或將包含以下或上所述的條款附件C。太特的股東被要求批准所提出的激勵計劃 。

獎勵計劃的目的

激勵計劃的目的是通過將長期激勵薪酬與pubco的財務業績掛鈎來提高股東價值，並進一步使參與者的財務回報與pubco及其股東實現的財務回報保持一致。

激勵計劃提案未獲批准的後果

如果激勵計劃提案未得到太特股東的批准，激勵計劃將不會生效。此外， 泰特認為，如果激勵計劃提案未獲批准，則pubco招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將受到不利影響。

獎勵計劃摘要

該激勵計劃將在交易結束前由太古地產董事會通過，但需經股東批准，並將於交易結束後生效。激勵計劃允許pubco根據激勵計劃中規定的特定條件向pubco或其任何子公司的員工(包括高級管理人員)、顧問、承包商、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。太古地產董事會預期，向此等人士提供pubco的直接權益，將確保此等人士的利益與pubco及其股東的利益更緊密一致，從而刺激他們代表pubco作出努力，並加強他們繼續留在pubco的意願。

此 部分總結了激勵計劃的某些主要功能，這些功能可能會有所更改。摘要以以下形式提供的激勵計劃的完整文本作為參考，對其全文進行限定附件C致本委託書/招股章程/招股章程。

資格 和管理

薪酬委員會(定義如下)指定的pubco或其子公司的員工 (包括管理人員)、顧問、顧問或承包商及其董事將有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。激勵計劃預計由公共公司董事會的公共公司薪酬委員會(“董事會”)管理，該委員會可將其職責 授權給其任何一名或多名成員(“薪酬委員會”)，但須遵守證券交易所規則可能施加的某些限制 。薪酬委員會將擁有完全的權力、權力和自由裁量權，除其他事項外，有權解釋和通過激勵計劃的管理規則，以符合激勵計劃的條款和條件，並受其約束。薪酬委員會還將確定獎勵計劃下所有 獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

根據激勵計劃，最初可供發行的A類股的最大數量將相當於緊隨交易結束後完全稀釋的已發行A類股和已發行A類股的5%。根據激勵計劃第4.3節的規定進行調整 和/或pubco的股東根據適用法律和當時有效的組織章程大綱和章程細則決議在必要時增加法定股本，股份儲備(與ISO有關的除外)將於1月1日自動增加 ^ST從1月1日開始的獎勵計劃期間每年^ST收盤當年的下一年，金額相當於 年12月31日已完全稀釋的已發行和已發行流通的A類股的5%^ST上一歷年，但董事會可在1月1日之前採取行動^ST規定將不會有1月1日^ST增加該年度的股份儲備，或該年度的股份儲備增加的股份數目將少於上述規定。

在任何情況下，股份儲備均須按獎勵計劃的規定作進一步調整。在任何情況下，都不會根據激勵計劃發行零碎股份 。為清楚起見，股份儲備是對根據激勵計劃 發行的股份數量的限制。納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用的交易所規則允許與合併或收購相關的股票發行，任何此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

受激勵計劃規定的調整的影響，董事在任何財政年度可獲得的股票相關獎勵的最高美元價值為240,000美元，或在董事與合併後的實體或其子公司的初始財政年度內，為該金額的200%。此外，董事會可就可於任何財政年度授予合併後實體(定義見獎勵計劃)或任何附屬公司的任何一名指定行政人員(定義見獎勵計劃)或任何附屬公司的獎勵金額或最高股份總數作出限制，惟須按獎勵計劃的規定作出調整。

獎項

獎勵計劃將規定授予不合格股票期權、獎勵股票期權、股票增值權、受限股票、受限股份單位、績效股票或績效單位(集體或個別，即“獎勵”)。 尚未確定根據獎勵計劃授予某些個人的獎勵類型或金額。獎勵計劃下的所有獎勵將在《獎勵協議》中列出，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和 條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使限制。

下面是每種獎勵類型的簡要説明。

歸屬 和持有期限

作為頒發任何獎勵的一部分，薪酬委員會可確定獎勵授予的時間和條件，並可指定 部分歸屬於一個或多個歸屬部分(如獎勵計劃中所定義)，這可以完全基於連續受僱 或在指定時間段內服務，也可以基於薪酬 委員會酌情確定的特定績效目標的實現情況。

對於激勵計劃的所有目的，歸屬“獎勵的意思是：

(A) 就期權(如獎勵計劃所界定)或特別行政區而言，參與者有權行使獎勵的時間。

(B) 就限售股份而言，已符合獎勵協議或獎勵計劃所述的所有歸屬條件。

(C) 就限售股份單位而言，已符合獎勵協議或獎勵計劃所述的所有歸屬條件。

(D) 對於績效股票或績效單位，指參與者滿足就此類績效股票或績效單位獲得付款的要求的時間 ，該時間不得少於授予之日起一年，除非獎勵計劃第10.2節另有規定 。

授予 不必在同一時間頒發的獎項或類似情況下授予的人員之間保持一致。歸屬要求應在適用的授標協議中規定。根據獎勵計劃 授予的每份獎勵協議和代表證券的每份證書可附有泰特認為根據適用法律必要或建議的限制性圖例(S)。任何參與者均無權在行使或交收任何期權或特別行政區或轉讓任何限制性股份時延期支付股份或現金的金額 。

對於限售股獎勵或RSU，參與者可指示授予此類獎勵所產生的任何國內或國外預扣税款 按照獎勵計劃中的規定進行。如果參與者持有的任何獎勵(期權或 SAR除外)的授予日期不在適用於參與者的“窗口期”內，且參與者遵守合併後實體關於其高級管理人員和董事交易其股票的政策 ，則扣繳金額應為獎勵計劃中規定的一種或多種方法完成的適用法定 預扣金額。

如果參與者持有的任何獎勵(期權或特別行政區除外)的授予日期不在Pubco根據該政策確定的適用於參與者的“窗口期”內，而該參與者受合併後實體關於其高級管理人員和董事以及股票交易的 政策約束，則該獎勵的授予不應發生在該 原始授予日期，而應發生在根據該政策適用於參與者的下一個“窗口期”的第一天 。

某些 交易

除非 被適用法律、修訂和重新修訂的公司章程或證券交易所適用規則禁止，否則薪酬委員會可將其全部或部分職責和權力委託給其任何一名或多名成員。薪酬委員會還可將其部分或全部行政職責委託給Pubco的任何官員，並可將其部分或全部行政權力授予CEO(如激勵計劃中所定義)，以根據該計劃向非Pubco或任何子公司的董事或被任命的高管的參與者和潛在參與者授予獎勵，但此類獎勵的條款和條件應在獎勵委員會在授予上述 獎勵之前以實質性形式批准的獎勵協議中闡明。薪酬委員會在其授權時應具體説明在任何日曆年根據這種授權可授予一名參與者的最高份額，首席執行官應向委員會下一次會議報告任何此類授予。

子計劃、專利條款和追回條款、可轉讓性

PUBCO 或任何子公司可在適用法律允許的範圍內，從PUBCO或子公司(如激勵計劃中定義的)可能不時欠參與者的任何金額中扣除和抵銷，包括與任何獎勵相關的應付金額、 欠參與者的工資、附帶福利或其他補償，以及參與者可能欠PUBCO 或子公司的金額，但參與者仍應對參與者未通過此類扣除和抵銷而履行的付款義務的任何部分承擔責任。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受此類追回政策或獎勵協議中規定的公共部門的任何追回政策的約束。接受本協議項下授予的任何獎勵，即表示參與者同意獎勵協議中規定的獎勵計劃下的任何扣減、追回或抵銷。

計劃 修改和終止

除激勵計劃另有規定外，董事會可隨時完全或部分修訂、修改、暫停或終止激勵計劃或薪酬委員會根據激勵計劃授予獎勵的權力，而無需股東或 參與者同意。然而，如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求此類股東批准，且在董事會採取行動之前或之後12個月未經Pubco股東批准，董事會不得采取任何行動：(I)增加股票儲備的限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或特別行政區的每股行使價，(Iii)取消任何期權或特別行政區以換取現金，另一個獎勵或期權或特別提款權，其每股價格低於原始期權或特別提款權的每股價格 或特別提款權，或(Iv)大幅修改有關參加獎勵計劃的資格的要求。獎勵授予後，薪酬委員會 無權放棄或修改任何其他獎勵條款，前提是放棄或修改的 條款是獎勵計劃的強制性條款。

註冊美國證券交易委員會

如果 激勵計劃得到太極股東的批准並生效，pubco打算在pubco有資格使用該表格後30天內，以S-8表格的形式提交一份登記聲明，登記根據該激勵計劃預留髮行的股份。

所需的 票

獎勵計劃建議的批准 需要以虛擬出席方式 或代表或委派代表出席太古股份股東特別大會並有權就此投票的太古股份多數股份持有人投贊成票。標記為“贊成”的選票 此提案將計入提案贊成票。未能委託代表投票或在特別股東大會上實際投票、棄權和經紀人不投票將不會對投票產生影響。

此 激勵計劃提案以業務合併提案的批准為條件。如果此類提案未獲批准，則此激勵計劃提案將無效，即使獲得我們股東的批准也是如此。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

作為普通決議，決議通過Bradbury Capital Inc.激勵計劃及其下的任何形式的獎勵協議，從各方面批准、批准和確認，自企業合併結束之日起生效。

技轉理事會的建議{br

太特董事會一致建議太特股東投票支持激勵計劃提案的批准。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“建議2-企業合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

提案7--休會提案

休會提案的目的

如果重新註冊合併提案、企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案或激勵計劃提案未獲得足夠票數通過，或與通過合併協議及擬進行的交易有關，董事會可將股東特別大會延期至一個或多個日期(如有必要)，以便允許進一步徵集委託書。在任何情況下， Tee都不會尋求休會，這將導致在2023年8月20日之後徵集委託書、進行股東投票或以其他方式完成業務合併 。

如果休會提案未獲批准的後果

若延期建議未獲本公司股東批准 ，而重新註冊合併建議、企業合併建議、憲章修訂建議、納斯達克建議或激勵計劃建議未能獲得足夠票數支持或以其他方式獲得批准，本公司董事會可能無法將股東特別大會延期至稍後舉行。

所需的 票

批准休會建議需要已發行及已發行太古股份持有人於記錄日期所投的簡單多數贊成票，包括親自出席或委派代表出席 太古股東特別大會並有權就此投票。標記為“贊成”此提案的選票 將計入該提案的贊成票。未能委派代表投票或親自在特別大會上投票、棄權、 和經紀人不投票將不會對投票產生影響。

通過休會提案不以通過任何其他提案為條件。

董事會 推薦

董事會建議投票表決通過休會提案。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“決議， 作為普通決議，如有必要，將特別大會延期至一個或多個較晚日期，以允許 在待批准的特別大會上以足夠票數通過一項或多項提案的情況下，允許 進一步徵集和表決委託書。”

技轉理事會的建議{br

TETE董事會一致建議TETE股東投票支持休會提議。

泰德銀行一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致董事(S)在他/她或他們認為對泰德銀行及其股東最有利的利益與他或她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持該提議。此外，太特的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“建議2-企業合併建議-太古股份有限公司董事及行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下是對以下美國聯邦所得税重大後果的一般性討論：(I)公共股票的美國 持有人(定義見下文)行使贖回權，(Ii)向公共股票(不包括任何已贖回的 股票)和公共認股權證(統稱為“太特證券”)的美國持有人進行再公司合併，以及(Iii)由 美國持有人在業務合併中收到的公共普通股和公共認股權證(統稱為“公共證券”)的後續所有權和處置。本討論僅適用於作為資本資產持有的證券或PUBCO證券，其含義符合1986年修訂的《美國國税法》第1221條(代碼“)，並且不會根據美國持有人或非美國持有人的個人情況，處理 可能與美國持有人或非美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括根據聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入或其他最低税收後果產生的任何税收後果，或根據《守則》受到特殊處理的太特證券或公共部門證券的持有人，例如：

為此目的“-美國聯邦所得税的重要考慮因素,” a “美國持有者“ 是太特證券或Pubco證券的實益所有人，符合美國聯邦所得税規定的下列任何一項 ：

美國 個人有權控制其所有重大決策，或者(B)根據適用的美國 財政部法規，它實際上具有有效的選舉，被視為美國人。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或除本文討論的以外，太特證券或公共公司證券持有人的任何納税申報義務。此外， 本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有太特證券或pubco證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦收入而被歸類為合夥企業的其他實體)是太特證券或Pubco證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

本討論基於守則、其下適用的財務條例、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均於本委託書/招股説明書的日期生效，所有這些均可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局“)或法律顧問 對本文所述的任何美國聯邦所得税後果的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，其裁決可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中發言的準確性產生不利影響。

此 摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述 。此外，太特證券和Pubco證券受益所有人的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋 ，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。太特證券或pubco證券的持有者應就業務合併以及合併後pubco證券的所有權和處置對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、 和其他税法的適用性和影響。

美國 行使贖回權的聯邦所得税考慮

一般

在遵守以下討論的PFIC規則的情況下，如果美國持有人選擇贖回其公開發行的股票以換取現金，美國聯邦所得税交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售或交換公開股份的規定，或者是否符合《準則》第301條規定的針對美國持股人的公司分派。如果贖回符合出售或交換公開股票的資格，美國持有人將被視為確認了資本 收益或損失，該資本等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的公開股票的調整計税基礎之間的差額。任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益 ，如果美國持有人對贖回的公開股票的持有期超過一年，則為虧損。然而，尚不清楚與公開股份有關的贖回權是否會暫停適用的持有期。長期 非公司美國持有者實現的資本收益將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。

將贖回視為出售的税收

公開股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為 的美國持有者持有的公開股票的總數。如果在贖回時收到的現金(I)與美國 持有人相比“大大不成比例”，(Ii)導致該美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於該美國持有人“本質上不等於股息”，則公眾股票的贖回一般將被視為出售或交換公眾股票(而不是作為分派)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅必須考慮該美國持有者實際擁有的公開股票，還必須考慮該美國持有者建設性擁有的公開股票。除直接擁有的公開股票外，美國股東還可以建設性地擁有由相關個人和實體持有的公開股票(該美國股東擁有該美國股東的權益)，以及美國股東有權通過行使 期權獲得的任何公開股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的公開股票。為了滿足顯著不成比例的測試，緊隨公開股份贖回後由美國 持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行公開股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由該美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行公開股票百分比的80%。如果(I)該美國持有人實際和建設性地擁有的所有公開股票被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的所有公開股票被贖回，並且該美國持有人有資格 根據特定規則放棄並實際上放棄歸屬該美國持有人所擁有的任何其他公開股票，則 該美國持有人的權益將完全終止。如果公共股票贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少” ，則這種贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在 us中的比例權益“有意義地減少”，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東按比例進行小幅減持 ，也可能構成這種“有意義的減持”。美國持有者應就任何此類兑換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

將贖回視為分配的税收

如果上述測試均不滿足，則可將兑換視為分發給美國持有者。此類分配 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超出此類收益和利潤的分配將構成 資本返還，該資本返還將適用於此類美國公眾股票中的美國持有人的調整税基，並將其減少(但不低於零)。 任何剩餘的超額分配將被視為出售或交換公開股票的收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息 如果滿足必要的持有 期限，通常有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於為投資目的而視為投資收入的股息 利息扣除限制)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息 通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本委託書/招股説明書中所述的公開股份贖回權是否會阻止 美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。持有不同大宗公開股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

由於 再公司合併將在對公開股票行使贖回權的美國持有人贖回之前進行，因此行使此類贖回權的美國持有人將因再公司合併而受到守則第367(A)節和與PFIC相關的税收規則的潛在税務後果的影響(如下所述)。

敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分公開股票對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦 重新合併對美國持有人的所得税後果

企業合併對美國持有者產生的美國聯邦所得税後果將取決於重新合併是否符合《企業合併守則》第368節的規定。規範重組的法規條款很複雜，並且基於美國法律下實施的典型交易結構。美國持有者應該知道，企業合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即重新合併符合 “重組”的資格，而且沒有任何一家公司或公共公司要求或打算請求美國國税局就企業合併的美國聯邦所得税處理 做出裁決。不能保證國税局不會對本文中表達的觀點採取相反的立場，也不能保證法院不會同意國税局的相反立場。

儘管美國人一般不會確認根據法典第368節、法典第367(A)節和根據其頒佈的財政部條例進行的“重組”收到的股票的收益或損失，但要求沒有根據適用的財政部條例加入GRA的5%的持有人確認某些跨境重組的收益(但不確認損失)。 然而，第367(A)條適用於重新合併的方式不應導致5%的 沒有根據適用的財政部法規進入GRA的持有人獲得確認。除非根據適用的財政部條例，將太特證券交換為pubco證券 被視為間接股票轉讓。為此，如果pubco將其根據再公司合併從太特獲得的資產轉讓給與企業合併相關的某些子公司，則可能發生間接股票轉讓 。確定是否滿足第367(A)節的要求存在重大的事實和法律不確定性，本文不對此進行討論。《守則》第367(A)節和《守則》第368節規定的規則很複雜，其適用指南有限，尤其是關於跨國界重組中的間接股票轉讓。如果您認為您將是5%的持有者，強烈建議您 考慮到守則第367(A)節的規則(包括根據適用的財政部法規進入GRA的可能性)，就業務合併對您的影響諮詢您的税務顧問。此外，美國持有者可能 受制於下面討論的PFIC規則-被動外國投資公司地位。因此，不能保證 是否會發生與業務合併相關的間接股票轉移，或者美國持有者不會確認因將tee證券交換為pubco證券而獲得的收益(如果有)。

由於 重新合併將緊接在對公開發行股票行使贖回權的美國持有人贖回之前進行，因此行使此類贖回權的美國持有人將受到重新合併 合併的潛在税務後果的影響。所有考慮對其公開發行的股票行使贖回權的持有者應就重組合並和行使贖回權對其可能產生的税務後果向其税務顧問進行諮詢。

如果重新合併符合重組的條件

在符合下文討論的PFIC規則的前提下，如果再公司合併符合《守則》第368條規定的“重組”，且不被視為間接股票轉讓，則根據再公司合併交換其泰特證券的美國持有者不應確認將泰特證券交換為pubco證券的損益。美國持有者因再公司合併而收到的pubco證券的調整後税基合計應等於交易所交出的太特證券的調整後税基合計。美國持有者對交易所收到的pubco證券的持有期應包括在交易所交出的tee證券的持有期。如果守則第367(A)節適用於如上所述的再公司合併，則5%的持股人如果沒有根據適用的財政部法規加入GRA，可能需要確認因再公司合併而產生的收益(但不是損失)。

由於 再公司合併將在對公眾股票行使贖回權的持有人贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有人將因再公司合併而受到 守則第367節的潛在税務後果的影響。

如果 重新合併不符合重組資格

如果 再公司合併不符合《守則》第368條所指的“重組”，並且 在符合下文“被動外國投資公司地位”標題下討論的PFIC規則的情況下，在再公司合併中將其太古證券交換為pubco證券的美國持有人 將確認的損益等於(I)收到的pubco證券的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在為此交換的tebco證券中的調整後的 計税基礎之間的差額。美國持有人收到的pubco證券的總税基將是美國持有人收到這些證券之日的公平市場價值。美國持有人對根據再公司合併收到的pubco證券的持有期將從美國持有人收到此類pubco證券之日的次日開始。

此類 收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者在重新合併時持有太特證券的時間超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益目前適用於降低美國聯邦所得税税率。然而，目前尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除受《守則》的限制。由美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源損益。

儘管如此 如上所述，如果再公司合併不符合《守則》第368條的規定，在美國持有人持有期間的任何應納税年度內，該公司合併均為PFIC(且美國太泰證券持有人尚未就其太特證券作出某些選擇)，則該美國持有人將根據PFIC規則就其太特證券交換的任何收益繳納税款，如下所述：“美國 聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司地位。”

美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據企業合併將太特證券交換為pubco證券對他們的特殊後果、作為重組的再公司合併的資格以及第367(A)條對再公司合併的潛在適用 。

被動 外商投資企業狀況

如果在美國股東持有公眾股票的任何課税年度，或在業務合併後，他們的任何子公司被視為PFIC，或在企業合併後，被視為Pubco普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC：(A)如果在一個納税年度內，非美國公司的總收入中至少有75%是被動收入，包括它在任何被視為按價值計算擁有至少25%利息的實體的總收入中的比例份額，或者(B)如果外國公司在納税年度中至少有50%的資產是被動收入，通常是根據公平市場價值確定的，並按季度平均計算，包括其按比例持有按價值計算擁有至少25%權益的任何實體的 資產，以生產或產生 被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外)，以及從處置被動資產中獲得的收益。

由於 將非美國公司歸類為PFIC是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定， 太特不保證其在2022納税年度或之前任何年度都不是PFIC。如果(A)在美國持有者的持有期內，太古股份有限公司在任何應課税年度內一直是私募股權投資公司(且美方太保證券持有人並未就其太保證券作出某些選擇)，以及(B)pubco在企業合併的課税年度內不是pfic，且再註冊合併不符合《守則》第368條所指的“重組”的資格。這些美國持有者可能會在根據再公司合併將太特證券交換為pubco證券時確認收益 (但如果再公司合併符合“重組”的資格，則不會確認損失)。收益(或損失)將按照上文“-如果重新合併不符合重組條件”中所述計算。該美國持有者在將太特證券交換為pubco證券時確認的任何此類收益，將在美國持有者持有太特證券的期間按比例分配。在美國持有人的課税年度中，為本課税年度和太德為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度分配的此類 金額將被視為普通收入，而不是資本利得，並且從TETE成為PFIC的年度開始相互分配的此類金額將按分配收益的每個年度的有效最高税率徵税，以及每年可歸因於該年度的特別利息費用。

同樣， PUBCO或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定， 必須在每個納税年度結束時做出，因此存在重大不確定性。在其他因素中，pubco普通股市場價格的波動 以及pubco使用業務合併中獲得的流動資產和現金的方式和速度 可能影響pubco或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，我們無法確定pubco 或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC 也不能保證pubco或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。此外，pubco 預計不會提供2023年或未來的PFIC年度信息聲明，這將阻止美國持有人 根據《準則》第1295條進行或維持“合格選舉基金”選舉。

如果 太特，或在業務合併後，pubco被確定為包括在公開股票或pubco證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且美國持有人沒有進行有效的 按市值計價的選擇，則該美國持有人通常將遵守關於以下方面的特別規則：

根據 這些規則：

雖然將每年確定太特公司或企業合併後pubco的PFIC地位，但在隨後的幾年中，最初的確定太特公司或合併後的pubco是否為PFIC一般適用於持有公開股票的美國 持有者，或在業務合併後的pubco普通股，而太泰或pubco是PFIC的情況下， 太特或pubco是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。

如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行 按市值計價的選擇。如果美國持有人對美國持有人持有(或被視為持有)公共股票的第一個納税年度做出有效的按市值計價選擇，或在業務合併 後選擇pubco普通股，並且pubco被確定為PFIC，則 該持有人一般不受上述關於其公開股票的PFIC規則的約束，或者，在業務合併 之後，pubco普通股只要繼續被視為流通股。取而代之的是，通常情況下，美國 持有者將把太特或Pubco被視為PFIC的每年的普通收入包括其公開股票的公平市場價值 的超額部分，或在企業合併後，其納税年度結束時的pubco普通股在其公眾股票中的 調整基礎之上的超額收入，或在企業合併後的pubco普通股的超額收入。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時(但僅限於先前確認的按市值計價的收入淨額)，就其公開發行股票的調整基準超額(如果有)承擔普通虧損，或在業務合併後，承擔超出其公開股份公允市值的公開發行普通股，或在企業合併後，公開發行普通股超出其公平市值的普通虧損。美國持有者在其公眾股票或企業合併後的pubco普通股中的調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售或其他應納税處置中確認的任何進一步收益 ，或在企業合併後的納税年度內的pubco普通股將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其公開股票的第一個納税年度之後選擇按市值計價的納税年度，或在企業合併後選擇pubco普通股並將其太特或pubco視為PFIC，則特殊税收規則也可能適用。目前，不能就太特權證或公共權證進行按市值計價 選擇。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(公開股票在該交易所上市，或在業務合併後，Pubco 打算將Pubco普通股上市)，或者在美國國税局認為其規則足以確保 市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。此類股票一般將在每個日曆 季度內至少15天內的任何日曆年度內進行“定期交易” ，但不能就上市股票或企業合併後的pubco 普通股作出任何保證。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，對公共股票或在企業合併後的公共普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果太保，或者在企業合併後，pubco是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司， 美國持有人通常將被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果合併，或者在業務合併之後，pubco將從太保獲得分配，或處置全部或部分，或者在業務合併後，pubco在以下方面的利益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用。較低級別的PFIC(即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益)或美國持有人否則 被視為已處置較低級別的PFIC的權益。對於這種較低級別的PFIC，通常不會有按市值計價的選舉 。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格 8621(無論是否已經或已經做出按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的任何其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

處理PFIC和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，公開發行股票的美國持有者，或在業務合併後，pubco普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則在其特定情況下適用於公開發行股票，或在企業合併後，適用於pubco普通股的問題。

美國聯邦所得税對pubco證券所有權和處置的影響

以下討論是對根據企業合併獲得此類pubco證券的美國 持有人擁有和處置pubco證券所產生的美國聯邦所得税後果的摘要。

PUBCO普通股的分配

從pubco的當期利潤和累計利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的)進行的任何pubco普通股分配的總金額，一般將在美國持有人實際或建設性地收到此類分配 之日作為普通股息收入向該美國持有人納税。如果滿足必要的持有期，支付給美國公司持有人的任何此類股息通常都有資格獲得所收到的股息扣除。支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。

不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者 將沒有資格享受適用於合格股息的降低的 税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，此拒絕也適用 。

對於 pubco對pubco普通股進行的任何分配的金額超過pubco當前和累計的收益和應納税年度的利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，分配將首先被視為免税資本回報，導致美國持有者的pubco普通股的調整基礎減少(但不低於零)，並且如果分配的金額超過美國持有者的納税基礎，超出部分將按以下“-出售、交換、贖回或其他應納税處置”項下所述出售或交換時確認的資本收益計税 。

出售、交換、贖回或其他應納税處置的pubco證券

一般情況下，美國持有人將確認出售、交換、贖回或其他任何出售、交換、贖回或其他應税處置的公共普通股和公共認股權證的損益，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人在該等公共普通股或公共認股權證中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有者在處置公共普通股或公共認股權證時確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人在處置時持有公共普通股或公共認股權證的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。優惠税率 可能適用於非公司美國持有人(包括個人)認可的長期資本收益。資本損失的扣除額 受到限制。美國持有者在出售或交換pubco普通股或pubco認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

行使 或Pubco保證書失效

除非 如下所述關於無現金行使pubco認股權證，否則美國持有人一般不會確認因行使pubco認股權證而收購pubco普通股時的損益 。在行使pubco認股權證時收到的pubco普通股股份中的美國持有人的計税基準 一般將等於為其交換的pubco認股權證中的美國持有人計税基準和行使價格的總和。美國持有人對在行使公共認股權證時收到的公共普通股的持有期將從公共認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。 如果公共認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在公共認股權證中確認相當於該持有人的 計税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為行使不是收益變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦收入的資本重組 納税目的。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的pubco普通股中的基準將等於為其行使的pubco認股權證中持有人的 基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，美國持有人在pubco普通股的持有期將被視為從pubco認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則pubco普通股的持有期將包括為此行使的pubco認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出的已行使認股權證部分的損益，以支付公共認股權證(“已交出認股權證”)的行使價。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，金額一般等於(I)在定期行使已交出認股權證時就已交出認股權證而收到的公共認股權證普通股的公平市價 與(Ii)已交出認股權證中美國持有人的課税基礎總和與該等認股權證的現金行使總價之間的差額 。在這種情況下，收到的pubco普通股中的美國持有人的計税基礎將等於已行使的pubco認股權證中的美國持有人的計税基礎加上(或減去)與已交出認股權證相關的已確認收益(或損失)。美國持有人對pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)之後的 日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國 持有人應就無現金行使pubco認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於在美國境內(在某些情況下，在美國以外)出售、交換或贖回公共證券的美國持有者收到的股息和收益，但作為豁免接受者的美國持有者(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常是在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上的 )，或在其他情況下受到備份預扣的影響，備份預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類金額。任何被視為與pubco證券和出售、交換、贖回或以其他方式處置pubco證券的收益有關的股息支付的贖回，都可能受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣留的約束。

美國 持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有人的美國聯邦 所得税責任中，美國持有人可通過及時 向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。建議持有者在其特定情況下，就備用預扣的應用以及獲得備用預扣的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問 。

未經審計 形式簡明合併財務報表

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務資料列載太特與超級應用的財務資料組合，並已作出調整以落實業務合併及相關交易。

以下截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表將OneShop於2022年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表與泰德於2022年11月30日的歷史經審核資產負債表合併，使業務合併交易具有預備式影響，猶如該等交易於2022年12月31日發生一樣。

下列截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併OneShop截至2022年12月31日止年度的歷史經審核營運報表及截至2022年11月30日止年度的歷史經審核營運報表，猶如業務合併發生於所呈列最早期間開始的2022年1月1日。

截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表源自：

截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表源自：

以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條編制，自本委託書/招股説明書/招股説明書合併交易會計調整之日起生效。 Super Apps及Tee已選擇不呈報任何與潛在協同效應及其他交易影響有關的估計，而該等估計應合理地 預期或已發生，而只會以未經審核備考簡明綜合財務信息呈列交易會計調整。

此 信息應與本委託書/招股説明書/招股説明書和OneShop‘及太特管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本委託書/招股説明書/招股説明書其他部分包括的OneShop和Tee各自的財務報表和相關説明(視情況而定)一起閲讀。

交易説明

業務組合

於2023年8月2日，太特訂立合併協議，由太特、PUBCO、合併附屬公司、控股、超級應用及科技 及電訊有限責任公司及陸思遠訂立。根據合併協議，業務合併將分兩步進行： (I)待太特股東批准及採納合併協議後，太特將透過與Pubco合併並併入Pubco而將開曼羣島重新註冊為開曼羣島 ；(Ii)Merge Sub將與Holdings合併並併入Holdings，使Holdings成為Pubco的全資附屬公司。太古股份董事會已一致(I)批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，並已一致宣佈為適宜 ；及(Ii)決議案建議太古股份股東批准合併協議及相關事宜。

考慮事項

收購合併的總代價為1,100,000,000美元，以110,000,000股新發行的合併後公司A類普通股(“收盤付款股份”)的形式向Holdings及其股東支付，每股價值10.00美元。於收購合併完成時，前控股股東所持有的已發行及流通股將被註銷並不復存在，以換取發行結算付款股份，其中10%將以託管方式發行及持有，以履行前控股股東的任何賠償義務。

收購合併的總代價為：(A)10億 1億美元(1,100,000,000美元)減去(B)任何結清債務淨額(定義見合併協議)，其中235,000,000美元將於完成交易時支付，其餘865,000,000美元將於完成交易時支付，其餘865,000,000美元須受合併協議所載盈利條款的規限。合併代價將以pubco普通股的形式支付，其中10%將以託管方式發行和持有 ，以履行前控股股東的任何賠償義務。

在結束後的連續四個會計季度(每個“盈利季度”)結束後的十五(15)天內，PUBCO應向贊助商提交一份書面聲明，合理詳細地説明其對適用盈利季度的收入(定義見 )以及由此產生的該盈利季度的或有合併對價的確定。Pubco 每個盈利季度可發行的普通股(“或有股”)的計算方法如下：

A =21,625,000(B/C)

在哪裏：

A =相關盈利季度的或有股份

B =實現的收入

C =收入目標

就合併協議而言，以下術語具有以下含義：“已實現收入”指Pubco提交給美國證券交易委員會的文件中所述每個適用獲利季度的綜合收入；以及“目標收入”指每個適用獲利季度8,700,000,000美元。

於收市時，在沒有太特、Pubco、Merge Sub、Holdings或Super Apps採取任何進一步行動的情況下，在緊接收市前已發行及已發行的每股Holdings 普通股將註銷，並自動轉換為有權收取若干合併後的公司A類普通股，其價值相當於合併代價除以持股的全部攤薄資本後的商數，但須受合併協議所載盈利條款的規限。不會因企業合併而發行代表零星合併公司A類普通股的股票或股票。 證明合併對價的股票應附有企業合併時任何證券法所規定的限制性圖例。

企業合併的會計處理

根據《國際財務報告準則》，業務合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，太特將被視為“被收購”的公司，而超級應用將成為會計上的 “收購方”。這一決定主要基於以下假設：

另一個決定性因素是，TETE不符合IFRS 3對“業務”的定義，因此，出於會計目的，業務合併將在IFRS 2的範圍內作為資本重組入賬。TETE的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。發行予 太古股份的任何股份的公允價值超過所收購太古股份的可識別淨資產的公允價值，代表對其股份上市服務的補償，並在產生時計入費用。

太特 已選擇在兩種不同的公眾股票現金贖回方案下提供未經審計的備考簡明合併財務信息，更全面的描述如下：

所有權

下表按形式列出了假設最小贖回方案和最大贖回方案的TETE的股份所有權 ：