附錄 2.1

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(i) 不具實質內容；(ii) 私密或機密。 [***]表示信息已被編輯。

機密

目錄

附錄和展品索引

經修訂和重述

業務合併協議

本修訂和重述的 業務合併協議（這個”協議”）由開曼羣島豁免公司 (i) ClimaTock（及其繼任者）於 2023 年 8 月 3 日起訂立並簽訂購買者”)，(ii) ClimaTock Holdings Limited，一家開曼羣島豁免公司 (”Pubco”)，(iii) ClimaTock Merger Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是 Pubco 的全資子公司 (”合併子公司”）以及 (iv) E.E.W. ECO ENERGY WORLD LIMITED，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司（”公司”）。 購買者、Pubco、Merger Sub 和公司有時在此單獨稱為”派對” 和 統稱為”各方.”

演奏會：

A. 買方是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行業務合併或類似的 交易；

B. 公司直接 並通過其子公司間接從事在全球範圍內開發太陽能光伏、儲電和綠色 氫項目的業務，從新建項目到現成建狀態；

C. Pubco 是一家新成立的開曼羣島股份有限公司，由某位買方股東全資擁有， 註冊成立的目的是進行收購和投資，目標是充當其被投資者的上市控股 公司。

D. Merger Sub 是一家新成立的 開曼羣島豁免股份有限公司，由 Pubco 全資擁有，其註冊目的僅為 進行合併（定義見此處）；

E. 根據條款和 ，雙方希望並打算進行業務合併交易，其中 (a) 買方將與 Merger Sub 合併併成為 Merger Sub，買方繼續作為倖存實體（ ”合併”），因此，(i) 買方應成為 Pubco 的全資子公司，(ii) 買方在生效時間（定義見下文）之前每筆已發行和未償還的證券將不再 未償還並應自動取消，以換取向其持有人發行基本等同的 Pubco 證券，而本協議旨在成為 “重組計劃” 根據《守則》第 354、361 和 368 條以及《財政條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 和 (b) 條的含義) (i) Pubco 將根據本協議第 2.1 節和第 2.2 節以及 註冊聲明中規定的基礎提出收購 公司每股普通股的要約（”Pubco 優惠，” 和證券交換，”公司股份 轉讓”) 和 (ii) Pubco 應向每位持有人提供公司未償還的Pubco普通股期權替代期權 ，然後每位此類期權持有人放棄其對公司普通股的現有期權， 全部遵守本協議規定的條款和條件，以及 開曼法案（定義見下文）以及英格蘭和威爾士法律的適用條款；

F. 雙方 之前簽訂了截至 2022 年 10 月 6 日的業務合併協議（”原始業務 合併協議”），他們希望對其進行修改和重申，以對 交易的條款及其相關協議進行某些修改，自本文發佈之日起生效；

G. 公司、買方和合並子公司 董事會各自確定合併和公司股份轉讓（如 適用）是公平、可取的，符合各自公司和股東的最大利益；（ii）根據本文規定的條款和條件批准了本 協議和交易，（iii）決心向 各自的股東推薦批准和採納本協議和交易；

H. 在本協議簽訂之日之後，作為買方、Merger Sub和Pubco簽訂本協議的條件和誘因， 發起人應立即對持有人支持協議進行修訂，該協議與 原始業務合併協議同時執行和交付，形式由買方和公司共同商定（經修訂， ”持有人支持協議”），根據該協議，除其他外，發起人應同意 (i) 投贊成票 贊成通過本協議和交易，(ii) 使其創始人股份在 截止日期後有 12 個月的封鎖期，以及 (iii) 某些其他契約；

I. 買方 和公司將盡最大努力簽訂訂閲協議（經不時修訂或修改），統稱為”訂閲協議”）與某些投資者（”PIPE 投資者”），根據該協議，除其他外，每位 PIPE 投資者將同意從 買方或 Pubco 那裏認購和購買，買方或 Pubco（如適用）同意在收盤的收盤日 向每位此類PIPE投資者發行和出售適用的認購 協議中規定的買方或 Pubco 普通股數量，以換取其中規定的購買價格，適用的 訂閲協議（所有協議下的股權融資）中規定的條款和條件的約束與潛在投資者簽訂的認購協議、非贖回協議或支持 安排，或任何其他股權或債務投資、股權信貸額度或任何其他融資 協議，在每種情況下，均以公司、買方和Pubco雙方同意的條款行事，使買方或Pubco的總收益總額至少為4000萬美元（合4000萬美元），以下簡稱”PIPE 融資” 以及將根據PIPE融資發行的 Pubco 普通股，”PIPE 股票”);

J. 在本協議簽訂之日後立即 ，作為買方、Merger Sub 和 Pubco 簽訂本 協議的條件和誘因，某些適用的公司股東（”主要股東”）而且 Pubco 應簽訂 股東承諾修正案，該修正案與原始業務合併 協議同時執行和交付，其形式由買方和公司共同商定（經修訂，”股東 承諾”），根據該協議，除其他外，主要股東應不可撤銷地承諾：

K. 在 收盤的同時，公司和 Pubco 應收到一份正式簽署的新註冊權協議副本，其形式基本上是作為附錄 A 的 （”新的註冊權協議”），由 Pubco 和該協議下的 “可註冊證券” 的某些持有人正式簽署，將由雙方商定， 除其他事項外，向某些公司股東、發起人及其他 “持有人” 方提供其 Pubco 證券的註冊 權，並終止創始人註冊權協議；

L. 在 或收盤之前，Pubco 的股東應以公司批准的形式修改和重述 Pubco 的備忘錄和公司章程（”Pubco A&R 備忘錄和條款”)；以及

M. 此處使用的某些 大寫術語的定義見本協議第十二條。

因此，現在 考慮上述前提（如下所述）以及本協議中包含的陳述、 擔保、契約和協議，以及本協議中包含的陳述、 擔保、契約和協議，本協議雙方同意修改 並重申原始業務合併協議，如下所示：

文章 I THE MERGER

1.1 合併。 在截止日期，受本協議條款和條件的約束，根據《開曼法》適用的 條款，合併子公司和買方應完成合並，根據合併，合併子公司應與買方合併 ，之後合併子公司的獨立存在將停止，買方應繼續作為合併的倖存公司 。作為合併後倖存的公司，買方在下文有時被稱為 the”倖存的買方子公司”（前提是 生效期後一段時間內提及的買方應包括尚存的買方子公司）。

1.2 生效 時間。根據本協議的條件，在截止日期，合併子公司和買方應通過以下方式完成合並 ：(a) 以公司、Merger Sub、Pubco 和 買方合理接受的形式和實質內容執行合併計劃（”合併計劃”) 以及 (b) 按照《開曼羣島法》第233條和 買方和合並子公司的組織文件的規定，向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和 《開曼羣島法》要求的其他文件。合併應在開曼羣島公司註冊處註冊合併計劃 之時生效，或者在公司 和買方可能以書面形式商定並在合併計劃中規定的其他日期生效，前提是該日期不得晚於 註冊之日之後的第 90 天（”生效時間”).

1.3 合併的影響。在不限制上述內容的一般性的前提下，在生效時間內，合併 的效力應符合本協議以及《開曼法》和其他適用法律的適用條款。在不限制上述內容的一般性的前提下，在生效時間內，合併子公司的所有財產、權利、協議、特權、 權力和特許經營權均應歸於尚存的買方子公司， Merger Sub 的所有負債、義務和職責應成為倖存買方子公司的負債、義務和職責（包括與信託賬户有關的所有權利和 義務），包括在每種情況下，倖存買方 子公司在本案下的權利和義務協議和生效時間之後的輔助文件以及倖存的買方 子公司應繼續作為Pubco的全資子公司存在。

1.4 倖存的買方子公司的組織 文件。在生效時，倖存的買方子公司應採用 經修訂和重述的 Merger Sub 備忘錄和公司章程的形式，該備忘錄和章程在生效時間前夕生效 (”尚存的買方子公司 A&R 備忘錄和條款”），正如經修訂和重述的 組織備忘錄和尚存買方子公司章程一樣；前提是，在生效時， (a) 其中提及尚存買方子公司名稱的內容應修改為公司合理確定的名稱 ；(b) 其中提及倖存買方子公司授權股本的內容應修改為 指授權股本必要時，合併計劃中批准的倖存買方子公司的股本。 公司承認並同意，收盤後，未經贊助商事先書面同意，不得使用 “ClimaTock” 這個名字，ClimaTock名稱的使用權仍歸贊助商所有。

1.5 倖存的買方子公司的董事和 高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在生效時，倖存的買方子公司的 董事會和執行官應與合併子公司的董事會和 執行官相同，在各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格之前，他們應根據倖存的買方子公司A＆R備忘錄 和條款任職。

1.6 合併 對買方和合並子公司已發行和流通證券的影響在生效時，由於合併，任何一方或買方或公司的證券持有人未採取任何 行動：

(a) 購買者 公共單位。在生效時，根據適用的買方公共單位的條款，每個已發行和流通的買方公共單位應自動分離，其 持有人應被視為持有一 (1) 股買方A類普通股、一份買方認股權證的一半和一 買方權利，根據本第1.6節的適用條款 轉換標的買方證券。

(b) 買方 普通股。在生效時間，(i) 在生效時間之前發行和流通的每股未在贖回中兑換或轉換的買方A類普通股（下文第1.6 (e) 節所述的股票除外）應自動轉換為一 (1) 股 Pubco 普通股，(ii) 在生效時間之前發行和流通的每股 B 類普通股 應自動轉換為一 (1) 股) Pubco 普通股，之後，所有買方 普通股將停止流通並自動流通已取消並將不復存在。除非本協議另有規定或適用法律要求，否則買方 生效前已發行普通股的持有人應停止對此類股票擁有任何權利 。根據第1.8 (a) 條，先前證明買方普通股的每份證書 應在交出這種 證書後換成代表相同數量的 Pubco 普通股的證書（如果要求）。此後，以前代表買方普通股的每份證書應 代表相同數量的Pubco普通股。

(c) 買方 認股權證。在生效時，每份已發行和未償還的買方公共認股權證應轉換為一（1）份Pubco 公共認股權證，每份已發行和未償還的買方私募認股權證應轉換為一（1）份Pubco Private 認股權證。在 生效時，買方認股權證將不再未償還，並將自動取消和撤銷， 將停止存在。每份 Pubco 公共認股權證應具有並受其約束 買方公共認股權證中規定的條款和條件基本相同，每份 Pubco 私募認股權證應具有並受買方私募認股權證中規定的基本相同的條款 和條件的約束，但在每種情況下，它們都代表收購 Pubco 普通股以代替買方 A 類普通股的權利。在生效時或之前，Pubco應採取所有必要的公司 行動，為未來發行做好準備，並應在任何 Pubco 認股權證仍未發行 期間維持這種保留權，足夠數量的 Pubco 普通股，以便在行使此類Pubco 認股權證時交割。

(d) 購買者 權利。在生效時，每份已發行和未償還的買方權利應自動轉換為持有人本應獲得的 Pubco 普通股數量，前提是根據買方的組織文件、IPO 招股説明書和 創始人註冊權協議將買方權利在 完成業務合併後轉換為買方普通股，但出於這種目的，將其視為此類業務 組合是在生效時間前不久發生的然後，根據上文第1.6（b）節，在買方 權利轉換時發行的買方普通股已自動轉換為Pubco普通股。在 生效時，買方權利將不再未償還，並將自動取消和註銷，並且 將不復存在。除非本協議或法律另有規定，否則先前證明在生效時間之前未償還的買方權利的證書持有人 將不再擁有與此類購買者權利相關的任何權利。此後，以前代表買方權利的每份證書 僅代表此處規定的獲得Pubco普通股的權利。

(e) 財政部 股票。在生效時，如果買方有任何股份作為庫存股由買方擁有，則應取消和清償這些 股份，無需對其進行任何轉換或付款。

(f) 合併 子股。在生效時，Merger Sub在生效時間之前發行的每股普通股均應 轉換為倖存買方子公司等數量的普通股，其權利、權力和特權 與如此轉換的股份相同，並應構成倖存買方子公司唯一已發行和流通的股份。

(g) 沒有 責任。儘管本第 1.6 節有相反的規定，但倖存的買方子公司 Pubco 或本協議的任何其他一方均不對任何人根據任何 適用的廢棄財產、escheat 或類似法律向公職人員支付的任何款項承擔責任。

1.7 合併 對 Pubco 已發行和流通證券的影響。在根據 本協議發行任何 Pubco 普通股後，買方證券持有人不採取任何行動，Pubco 在生效時間之前發行和 已發行的所有股票應立即兑換，以支付其面值，並在不進行任何 轉換的情況下取消。

1.8 買方證券的交出。

(a) 根據本協議條款在買方證券交出後發行的所有 證券均應被視為完全滿足了與此類證券有關的所有權利，前提是對 買方證券出售和轉讓的任何限制也應適用於以此方式作為交易所發行的Pubco Securities。

(b) 儘管此處包含任何相反的規定，但不會通過 公司股票轉讓或交易發行任何Pubco普通股的一部分，而每個本來有權獲得Pubco普通股 （在彙總該持有人將獲得的所有部分Pubco普通股之後）的人應擁有向該持有人發行的 股數量該人合計四捨五入至最接近的整數 Pubco 普通股。

第 II 條 PUBCO 要約和股票交換

2.1 Pubco 優惠。Pubco 應促使 Pubco 在交易所要約招股説明書 生效後立即提出收購所有已發行和待發行的公司普通股的要約，方法是立即向所有公司 股東分發註冊聲明（如下文第 7.11 (d) 節所述）以及公司股東 的接受，公司應立即提供買方合理要求的任何協助，以及 Pubco 為了提出 和管理此類報價，並確保其是根據《英國法》第 974 至 982 條（包括）進行。 Pubco 要約文件應列出 Pubco 要約的條款和條件 對在英格蘭和威爾士註冊的公司提出 收購要約應遵循哪些條款和條件（認識到，在公司重新註冊是本協議和公開要約的條件的前提下，沒有必要遵守英國《城市法典》中關於 收購和合並的規定）以及哪些應遵守並屬於《英國法》第 974 條的範圍，其中 包括：

(a) 只有兩個 條件（受 Pubco 和公司可能以書面形式同意的任何其他條件的約束）是：

(i) 接受條件：Pubco 已收到對 Pubco 要約所涉及的公司普通股總價值不低於 90%（或經公司同意後可能決定的更低 百分比）的 Pubco 要約的有效接受；以及

(ii) BCA 條件：除第 8.1 (g) 節中規定的 條件外，本協議下的所有條件均已得到滿足，或者在能夠放棄的情況下免除；

(b) 根據下文 第 2.2 節所述 Pubco 要約的條款， 每位接受的公司股東應支付的對價的詳細信息；

(c) 要求每位公司股東在接受 Pubco 要約時提供慣常陳述和擔保， 應包括關於其對公司普通股的無抵押所有權、不受約束地接受 Pubco 要約的權力，以及在必要範圍內對遵守美國或英國證券法所必需的事項的陳述和保證； 前提是每家公司股東，除任何證書丟失賠償外，不得要求以其他方式提供 陳述或擔保尊重目標公司和/或其每家業務，除非雙方商定，否則不提供任何其他契約、 承諾或賠償；

(d) 要求接受的公司股東通過執行公司股東接受書（作為契約）並將其交給 註冊服務商，不可撤銷地任命公司、Pubco、註冊服務商以及他們各自的每位董事或授權的人為 的律師，前提是 Pubco 要約成為或被宣佈為完全無條件：

(i) 由律師自行決定填寫並執行與其或 她的公司普通股有關的全部或任何形式的轉讓和/或其他文件，轉讓 Pubco；

(ii) 在 Pubco 要約成為或被宣佈完全無條件後的六個月內，由律師自行決定向書記官長交付此類轉讓表格和/或其他文件，以及與其公司普通股有關的所有權證書和/或丟失的證書賠償文件 ；以及

(iii) 執行所有其他文件，並採取律師認為必要或 權宜之計的所有其他行為和事情，以接受和實施 Pubco 要約或與之相關的所有其他行為和事情。

2.2 公司股份轉讓。在截止日期，在生效時間之前，根據Pubco要約的條款和 條件，根據英格蘭和威爾士法律的適用條款， 有權這樣做，Pubco 要約的條件已得到滿足或免除，Pubco 應宣佈Pubco 要約 是完全無條件的。宣佈 Pubco 要約完全無條件後，本協議將變為無條件， Pubco 有義務按照 的條款（要求其持有人根據第 2.5 節交付適用的送文文件）收購每股有效同意 Pubco 要約的公司普通股，以換取相當數量的 Pubco 普通股的發行和分配等於每股價格除以 除以贖回價格（”轉換比率”）另外，如果根據第 2.7 節在收盤後獲得，則其在Earnout股份中的按比例份額（統稱為”交易所股票”）。Pubco 應在無條件日期之後立即根據英國法案（包括但不限於第 979 條和第 980 條）， 向在通知發佈之日尚未同意 公司普通股要約的所有公司普通股持有人發出擠出通知，Pubco 應同時向公司發送此類通知的副本 並附有《英國法》第980 (4) (b) 條規定的法定聲明。公司股份轉讓後作為倖存的有限責任 公司，以下有時稱為”倖存公司 子公司”（前提是生效時間之後對公司的提法應包括倖存的 公司子公司）。

2.3 公司期權的公開報價。Pubco 應向每份未償還的公司期權（無論是既得期權還是非投資期權）的持有人提出要約，讓 用 Pubco 普通股的期權取代此類期權（每種 a”Pubco 期權”）每位此類期權 持有人交出他或她現有的公司期權。在不違反後續句子的前提下，每個 Pubco Option 都將受公司股權計劃中規定的條款和條件的約束（但其中提及公司或公司普通股 股將分別指Pubco和Pubco普通股）。每個 Pubco Option 應：(i) 授予持有人收購一定數量的 Pubco 普通股的權利 等於（四捨五入至最接近的整數）(A) 公司期權在生效時間前夕有權收購的公司 普通股數量乘以 (B) 轉換率；(ii) 行使價等於（四捨五入 至最接近的整數美分）（A）公司期權的行使價（以美元表示）的商美元 ($)，按本協議簽訂之日歐洲央行公佈的匯率從歐元 (€) 轉換成 ，除以轉換比率和 (iii) 應遵守與適用的公司期權相同的歸屬時間表。Pubco 應採取一切必要的公司行動 發行相關的 Pubco 期權併為未來發行的儲備金，並應在 Pubco Options 中的任何 期權仍未償還、足夠數量的 Pubco 普通股在行使該等 Pubco 期權時交割時保持這種保留權。

2.4 其他公司 可轉換證券。除公司期權或公司可轉換貸款以外的任何其他公司可轉換證券，如果未在生效時間之前行使或轉換 ，則可根據其條款 兑換或轉換為 Pubco Securities。

2.5 退出 公司證券並支付收盤交易對價。

(a) 在 生效時間之前，買方應或應促使 Pubco 任命公司和 買方（以這種身份）合理接受的註冊商”註冊員”），目的是根據Pubco 要約的規定，接收和記錄公司 股東接受並交換有效同意Pubco要約或根據 的有效送達多股Pubco普通股擠出通知而強制收購的公司普通股。在生效時間之前，Pubco 應向每位公司股東發送或應促使註冊服務商向每位公司股東發送一份公司 股東接受書，供此類交易所使用（其中應具體説明公司普通股的數量以及根據轉換比率向公司普通股持有人發行和分配的 Pubco 普通股數量，而且 損失和所有權的風險只有在適當交付後才會轉移正確填寫並正式簽署的公司股東接受書和 代表公司的證書普通股（”公司證書”），如果有（或丟失 證書賠償）），交給註冊服務商用於此類交換。

(b) 每個 公司股東都有權在 生效時間後合理可行的情況下儘快獲得相當於轉換比率乘以該公司股東在 Pubco 要約中同意的公司普通股數量的 Pubco 普通股數量，但前提是在此之前向註冊服務商交付以下項目（統稱為 ”送文文件”)：(i) 其公司普通股（或 證書丟失賠償）的公司證書（如果有），和/或正確填寫並正式簽署的公司股東承兑書，以及 (ii) 註冊商、Pubco 或買方可能合理要求的其他 文件。根據本協議和Pubco 要約，Pubco 應採取一切必要的公司行動 ，以便在註冊商收到 送文文件後向公司股東發行和分配相關的交易股份。

(c) 儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何公司證書丟失、被盜或 銷燬，而不是向註冊服務商交付公司證書，則公司股東可以改為向 註冊服務商交付證書丟失賠償。就本協議的所有目的而言，根據本第 2.5 (c) 節妥善交付的任何證書丟失賠償均應視為公司證書。

(d) 在 生效時間之後，任何尚未有效 同意其公司普通股並獲得其交易所股份的公司普通股持有人，不會向任何公司普通股持有人支付在本協議簽訂之日之後申報或分配的股息或其他分配，其記錄日期在生效時間之後。

(e) 根據本協議條款在交出公司證券時發行的所有 證券均應被視為完全滿足了與此類公司證券有關的所有權利 。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，但不會通過 公司股票轉讓或其他交易發行任何Pubco普通股的一部分，而每個本來有權獲得Pubco普通股 股份（在彙總了該持有人將獲得的所有部分Pubco普通股之後）的人應擁有 向該持有人發行的 Pubco 普通股數量個人合計向下舍入至最接近的整數 Pubco Ordinary 份額。

2.6 某些協議的終止。公司特此同意，自收盤時起，(a) 公司與任何公司股東之間或公司股東之間就公司資本 股份達成的任何股東、投票協議或類似協議 ，以及 (b) 公司與公司股東之間的任何註冊權協議，在第 (a) 和 (b) 條的每種情況下，都將自動終止，而無需任何人採取任何進一步行動已滿然後變為無效，不再有 的力量和效果。此外，公司特此放棄並應盡商業上合理的努力促使公司 股東在適用的情況下放棄公司或公司股東在公司 組織文件或上文 (a) 條所述的任何協議下對交易和輔助 文件承擔的任何義務，以及公司或公司股東未能遵守與 交易有關的條款的任何義務輔助文件。

2.7 Earnout。

(a) 收盤後，根據本文規定的條款和條件，公司股東應有權從Pubco獲得額外的 多股 Pubco 普通股（”賺取 股票”），等於 (i) 1.5億美元除以 (ii) 贖回價格（須對收盤後的股份 分割、股票分紅、合併、資本重組等進行公平調整，包括將此類股票交換或轉換成的任何權益 證券），基於 Pubco 實現截至2023年12月31日的日曆年度的預測合併總收入 里程碑（那個”盈利期”）。如果Pubco及其子公司（包括公司，在截至2023年12月31日的日曆年內，包括收盤前的時期）的合併總收入，則公司股東 有權獲得所有Earnout股份（他們獲得Earnout股份的權利應歸屬併到期和 可供發行）（”2023 年 總收入”），正如Pubco向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表所述，至少為5200萬美元（”賺取里程碑”）。雙方承認， Earnout 里程碑基於公司2023日曆年的預測銷售收入。為避免疑問， 如果在Earnout期內未達到Earnout里程碑，則公司股東無權獲得任何Earnout股份。

(b) Pubco 將在截至2023年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中納入公司股東在收益期內有權獲得的2023年總收入 和Earnout股份的金額，每種情況均根據本協議在 中確定。在提交 Pubco 的 10-K 表格後，Pubco 的首席財務官（ ”首席財務官”）將準備並向主要股東和發起人提交一份書面聲明（ ”Earnout 聲明”）其中列出了首席財務官對2023年總收入和公司股東有權獲得的Earnout 股份的計算。

(c) Pubco 將 在提交10-K表格後的七個工作日內 向公司股東發行並交付Earnout股份，金額為Earnout聲明中規定的金額。Earnout股份將根據公司股東在截止日期持有的 股數量按比例分配給公司股東。

(d) 如果在 財報期內，Pubco 或其任何子公司（包括任何目標公司）收購了另一家業務或進入 目標公司截至截止日期的正常業務活動以外的業務領域，則 2023 年總收入的計算應包括收購業務或其他業務領域的財務業績，從 收購之日起或與Pubco及其子公司（包括Target 公司）合併成立。

(e) Pubco 特此同意，在最終確定Earnout里程碑是否得到滿足之前，它將盡最大努力 維護財務報告系統，使各方能夠為本 2.7 節的目的計算2023年的總收入。

(f) 收盤後（包括在盈餘期內），Pubco及其子公司，包括目標公司，將有權根據Pubco及其子公司的業務要求經營各自的業務。Pubco 及其 子公司，包括目標公司，在收盤後（包括在盈餘期內）將被允許自行決定對其運營、組織、人事、會計慣例和業務的其他方面進行 變更， 包括可能影響2023年總收入和公司股東賺取Earnout股份能力的行動， 既不影響公司股東也不是由於 的影響，Pubco Securities的任何其他持有人都有權要求蒙受損失行使此類自由裁量權可能對Earnout股票的數量產生影響。儘管有上述規定，Pubco 不得也應 促使其子公司，包括目標公司，不採取或不採取任何惡意行動，其主要目的是避免、減少或阻止 Earnout 里程碑的實現或實現。

第 III 條 關閉

3.1 正在關閉。 在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下，交易的完成（ ”關閉”) 應遠程或在 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室進行雞蛋”），美利堅合眾國紐約州紐約美洲大道1345號買方的法律顧問， 日期和時間將由買方和公司商定，該日期應不遲於第八條規定的所有條件得到滿足或免除後的第二（2）個營業日 （根據其性質所規定的條件除外）在收盤時滿意，但須在收盤時滿足或豁免此類條件），或在 買方和公司可能同意的其他日期、時間或地點（實際舉行收盤的日期和時間是 ”截止日期”).

3.2 關閉 可交付成果。

(a) 在 收盤時，公司將交付或安排交付：

(i) 向 買方和Pubco簽訂的新註冊權協議，由適用的公司股東正式簽署。

(b) 在 收盤時，Pubco 將交付或安排交付：

(i) 向 公司和買方簽訂的新註冊權協議，由 Pubco 正式簽署。

(c) 在 收盤時，買方將交付或安排交付：

(i) 向 Pubco 和 公司簽訂的新註冊權協議，由贊助商的正式授權代表正式簽署；

(ii) Pubco 和公司，買方所有董事和高級管理人員的書面辭職自生效之日起生效； 和

(iii) 向 Pubco 和公司發出 Pubco A&R 備忘錄和條款。

3.3 扣押 權利。每位買方、公司、Pubco 和 Merger Sub（及其關聯公司和代表）都有權 從根據本協議應付的款項中扣除和扣除 根據《守則》或其他適用的税法支付此類款項的金額。除須繳納 補償性預扣税的金額外，買方、Pubco 和 Merger Sub（或其關聯公司或代表）應在商業上做出合理的努力，在 合理可行的情況下儘快通知預計扣除或預扣的人。買方、Pubco 或 Merger Sub（或其關聯公司或代表）（如適用）應盡商業上合理的努力與該人合作，在 法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或扣留的要求。如果買方、公司、Pubco 或 Merger Sub （或其關聯公司或代表）扣除或扣留的款項（視情況而定），並支付給相應的税務機關，則在本協議的所有目的下，此類扣除或 預扣的金額應視為已支付給扣除或預扣的個人。

3.4 税收 的後果。雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，(a) 合併、 公司股份轉讓和 PIPE 融資（如果有）共同構成《守則》第 351 條所述的整合交易，(b) 合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”，特此通過本協議作為《守則》第 354、361 和 368 條所指的 “重組計劃” 和《財政條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a)、(c) 條買方證券 持有人根據合併轉讓買方證券 ，但不符合《財政條例》第 1.367 (a) -3 (b) 條適用 要求的任何此類持有人轉讓買方證券 ，有資格獲得 第 條的例外情況，以及 (d) 公司股東根據公司股份轉讓轉讓公司普通股，《財政部條例》第 1 節適用要求的美國人公司股東 除外。367 (a) -3 (b) 未得到滿足，符合《守則》第 367 (a) (1) 條的例外情況（第 (a) 至 (d) 條， 統稱為”預期的税收待遇”).

3.5 採取 必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時候，需要或需要採取任何進一步的行動來實現本協議的目的，賦予倖存的買方子公司對合並子公司所有 資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權，則 倖存買方子公司和 Pubco 當時的現任高管和董事應採取所有此類合法的必要行動，前提是此類行動與本協議並無矛盾 。

第 IV 條買方的陳述和保證

除了 (i) 中規定的買方在本協議簽訂之日向公司和 Pubco 交付的披露時間表（”買方披露 時間表”），其章節編號與它們所指的本協議 的章節編號相對應，或 (ii) 截至本協議簽訂之日和截止日期，買方通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的美國證券交易委員會報告 ，如下所示：

4.1 組織和 地位。買方是根據開曼 羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前開展的業務進行 。買方具有正式資格或執照，並且信譽良好，可以在每個 司法管轄區開展業務，因為其擁有、租賃或運營的財產的性質或其開展的業務的性質 需要此類資格或許可。迄今為止，買方已向公司提供了其組織文件的準確、完整的副本 ，目前有效。買方在任何重大方面均未違反其組織 文檔的任何規定。

4.2 授權； 具有約束力的協議。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其所加入的每份 輔助文件，履行本協議及其規定的義務，完成本協議及本協議下設想的交易 ，但須獲得所需的買方股東批准。 本協議及其所參與的每份輔助文件的執行和交付，以及本協議和 所設想的交易的完成，(a) 已獲得買方董事會正式有效授權，以及 (b) 除所需的買方 股東批准外，買方 沒有其他公司訴訟，除協議其他條款規定的程序外授權執行和交付本協議及其加入的每份輔助文件或 所必需的完成此處設想的交易，從而完成。本協議過去是，買方 所參與的每份輔助文件應在交付時由買方正式有效簽署和交付，假設本協議及其其他各方執行和交付本協議及此類輔助文件， 構成買方有效且具有約束力的義務，根據其 條款， 交付時應構成買方有效且具有約束力的義務，可對買方強制執行, 除非其可執行性可能受到適用的破產的限制,破產、重組和 暫停執行法和其他普遍適用的法律，這些法律一般影響債權人權利的執行，或者任何適用的時效法規或任何有效的抵消或反訴辯護，以及公平補救或救濟 （包括具體履約的補救措施）受可以尋求此類救濟的法院的自由裁量權 （統稱為”強制執行性例外情況”）。買方董事會通過由買方所有董事正式簽署的書面 決議 (a) 認定，本協議、合併以及此處考慮的其他 交易是可取的、公平的、符合買方及其股東的最大利益，(b) 根據開曼羣島法律批准了 本協議、合併和本協議所設想的其他交易，(c) 指示將本協議提交買方股東通過，(d) 決定建議 買方的股東採用本協議。

4.3 政府 批准。除非附表 4.3 中另有説明，否則 買方執行、交付或履行 本協議和買方所參與的每份輔助文件，或買方完成本協議及由此設想的交易 ，除了 (a) 根據反壟斷法，（b) 本協議所設想的此類申報，(c) 要求向納斯達克或美國證券交易委員會提交的與交易，(d)《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券法及其相關規章制度的適用要求（如果有），以及 (e) ，如果未能獲得或作出此類同意或提交此類申報或通知，則無法合理地預計 會對買方單獨或總體產生重大不利影響。

4.4 非違規行為。 除非附表 4.4 中另有説明，否則買方執行和交付本協議及其所參與的每份 輔助文件、買方完成本協議及其所設想的交易，以及 買方遵守本協議及其任何條款，均不會 (a) 違反、衝突或違反買方組織文件中的任何 條款，(b)) 違反或違反對買方具有約束力或適用於買方的任何法律或 命令，(c) 主題獲得本協議第 4.3 節所述政府當局的同意，以及其中提及的等待期已過期，且 滿足此類同意或豁免的任何先決條件，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或 (d) (i) 違反、衝突或導致違反，(ii) 構成違約（或事件）根據通知或時間流逝 或兩者兼而有之，將構成違約），(iii) 導致終止、撤回，暫停、取消或修改 ，(iv) 加快買方要求的履約，(v) 導致終止權或加速履行，(vi) 產生任何付款或提供補償的義務，(vii) 導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權（ 允許的留置權除外），（viii）產生任何義務獲得任何第三方 方的同意或向任何人提供任何通知，或 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施的權利，索賠 返利、退款、罰款或交貨時間表變更，加快到期日或履約，取消、終止或修改 任何買方合同， 包括信託賬户在內的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但與上述任何條款 (a)、(b)、(c) 或 (d) 的任何偏離除外不合理地預計 會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。

4.5 資本化。

(a) 買方 有權發行4.79億股買方A類普通股、20,000,000股買方B類普通股和100萬股買方優先股。已發行和未償還的買方證券載於附表4.5 (a)。 沒有已發行或流通的買方優先股或買方證券可以轉換為買方 優先股。所有已發行買方普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估， 不受任何購買選項、優先拒絕權、優先權、認購權或 買方參與的任何合同規定的任何類似權利的約束或違反 任何類似權利的發行。未發行的所有買方證券均未違反任何適用的證券法。 在交易生效之前，

(b) 買方 沒有任何子公司，也不擁有任何其他人的任何股權。

(c) 除附表 4.5 (a) 或附表 4.5 (c) 中規定的 外，沒有 (i) 未償還的期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、 可轉換或可交換證券、股票增值權、股份單位、搶佔權 或類似權利，(ii) 具有一般投票權或可轉換的債券、債券、票據或其他負債或 可兑換成具有此類權利的證券或 (iii) 認購或其他權利、協議、安排、合同或 任何性質的承諾（本協議除外）以及輔助文件），（A）與已發行或未發行的 買方普通股有關，或（B）要求買方發行、轉讓、交割或出售或安排發行、轉讓、交割、出售或回購任何可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的期權、股票或證券，或 (C) 要求買方授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證，此類股份的認購、認購或其他權利、協議、 安排或承諾。除贖回或本協議中明確規定外，買方沒有 未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券或提供資金以對任何人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的義務。除非附表4.5 (c) 另有規定， 在買方普通股的投票方面， 沒有任何股東協議、投票信託或其他協議或諒解是買方參與的。

(d) 買方、Pubco 或 Merger Sub 的所有 債務或未償負債均載於附表4.5 (d)。按附表4.5 (d) 的總額計算，買方的債務 和其他負債（包括遞延承保佣金以及 與其他潛在業務合併和買方首次公開募股產生的成本和開支）的總額不超過附表4.5 (d) 中規定的金額。買方的任何債務均不包含對 (i) 任何此類債務的 預付款、(ii) 買方承擔的債務或 (iii) 買方對其財產或資產授予 任何留置權的能力的任何限制。

(e) 自 成立之日起，除非本協議另有規定，否則買方尚未申報或支付其股票的任何分配或 股息，也沒有回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方 董事會也沒有批准上述任何內容。

4.6 美國證券交易委員會申報和 買方財務狀況。

(a) 自首次公開募股以來，買方 已根據《證券法》、《交易法》和 薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、報表、報表、註冊聲明、招股説明書、委託書和其他 文件，並應提交所有此類表格、報告、 附表、在本協議簽訂之日之後必須提交的聲明、委託材料和其他文件。除了 通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方已向公司交付了以下所有內容的副本：（i）買方每個財政年度的10-K表年度報告，從要求買方提交此類表格的第一年 開始，（ii）買方每財年在10-Q表上的季度報告 } 買方提交此類報告以披露其在上文第 (i) 款所述買方 每個財政年度的季度財務業績，(iii) 所有買方自上文 (i) 條提及的第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的其他表格、報告、註冊聲明、招股説明書、委託書和其他 文件（初步材料除外）（上文 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的表格、報告、註冊聲明、招股説明書、代理人和其他文件，無論是否可通過以下方式獲得 EDGAR，總的來説，是”美國證券交易委員會 報告”) 以及 (iv)《交易法》(A) 規則 13a-14 或 15d-14、 和 (B) 18 U.S.C. §1350（SOX 第 906 條）所要求的所有認證和聲明（統稱為 ”公共認證”）。除了 (A) 買方會計或將 買方已發行可贖回股票歸類為臨時股權而不是永久股權的任何變動（包括對 、買方財務狀況（定義見下文）或美國證券交易委員會報告的任何必要修訂或重報），或 (B) 買方的歷史或未來會計與美國證券交易委員會工作人員在本協議發佈之日之後發佈的與 有關的任何其他指導意見有關一般適用於特殊目的收購公司的非現金會計事項（第 (A) 至 (B) 條，統稱 ”SEC SPAC 會計變更”）。美國證券交易委員會報告 (x) 是在所有重要方面根據 和《交易法》的要求編寫的（視情況而定），而該法和 (y) 的規章制度在各自的生效日期（就根據 《證券法》的要求提交的註冊聲明而言）和向美國證券交易委員會提交時（在所有其他美國證券交易委員會報告的案例）包含 任何不真實的重大事實陳述，或者省略了必須陳述的重大事實其中陳述或為了使其中所作陳述是必要的，因為這些陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性。截至本 協議簽訂之日，從美國證券交易委員會收到的關於任何美國證券交易委員會報告的評論信中沒有懸而未決或未解決的評論。 截至本協議簽訂之日，在本協議簽訂之日或之前提交的美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查。截至各自提交之日，公共認證均為真實。雙方承認並 同意，就本協議而言，由於美國證券交易委員會SPAC 會計變更而對買方財務或美國證券交易委員會報告的任何重述、修訂或其他修改均應被視為無關緊要。如本第 4.6 (a) 節所用， “文件” 一詞應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規章制度允許的任何方式，即向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或 信息。截至本協議簽訂之日，(A) 買方公共 單位、買方普通股、買方權利和買方公共認股權證已在納斯達克上市，(B) 買方 未收到納斯達克關於此類買方證券持續上市要求的任何書面缺陷通知，(C) 沒有待處理的訴訟，據買方所知，財務部門威脅買方行業監管局 管理局、納斯達克或美國證券交易委員會關於該實體暫停、禁止或終止的任何意圖此類 買方證券在納斯達克的報價以及 (D) 買方和此類買方證券符合納斯達克所有適用的上市 公司治理規則。

(b) 買方 已經建立並維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序； 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則此類披露控制和程序經過合理設計，以確保買方在報告和根據《交易法》提交或提供的其他 文件中必須披露的所有重要信息 均已制定負責準備 的個人及時知道買方向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露文件。此類披露控制和程序 可以有效地及時提醒買方的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求在買方定期報告中包含的重要信息 。

(c) 除了 美國證券交易委員會SPAC會計變更外，買方的財務報表和票據包含或以引用方式納入美國證券交易委員會 報告（”買方財務”），在所有重大方面均公允反映了買方在該財務報表中提及的 期間各自日期和期間的財務狀況和 的經營業績、股東權益變動和現金流，並準確反映買方截至當時和其中所述期間的賬簿和記錄，所有這些都符合 (i) 在整個期間一致適用的公認會計原則方法 } 涉及以及 (ii) S-X 法規或 S-K 法規（如適用）（除非另有説明其附註，以及 在 S-X條例或S-K條例（如適用）允許的範圍內，在未經審計的季度財務報表中遺漏附註和審計調整）。

(d) 買方 保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計 控制，從而合理地保證 (i) 買方不維護任何賬外賬户，買方 資產只能按照買方的管理指令使用，(ii) 交易是在管理層授權下執行的，(iii) 必要時記錄交易以允許準備買方的財務報表 並記入買方的財務報表資產。買方沒有遭受或參與任何重大欺詐， 涉及管理層或其他在買方財務報告的內部控制中發揮重要作用的員工。 買方或其代表尚未收到任何關於買方會計或 審計實踐、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於買方從事可疑會計或審計業務的實質性書面投訴、指控、斷言或索賠。

(e) 除了 美國證券交易委員會SPAC的任何會計變動以及買方財務中反映或保留的範圍外，買方並沒有 產生任何根據公認會計原則要求在資產負債表上反映的負債或債務，但根據買方財務要求在 反映在資產負債表上的那種負債除外自買方成立以來在普通 業務過程中產生的公認會計原則。截至該買方財務發佈之日，所有應根據公認會計原則納入資產負債表 的重大債務和負債，無論是固定債務還是或有負債，均包含在買方財務中。買方沒有資產負債表外安排 。

4.7 報告 公司；上市。買方是一家上市公司，根據 交易法第13條承擔申報義務，買方公共單位、買方A類普通股和買方公共認股權證是根據《交易法》 第12 (b) 條註冊的。 納斯達克或美國證券交易委員會沒有就該實體禁止或終止買方公共單位、 買方A類普通股或買方公開認股權證上市的任何意圖對買方提起訴訟，據買方所知，沒有對買方提起訴訟。

4.8 缺少 某些更改。截至本協議簽訂之日，除附表4.8另有規定外，買方 (a) 自 成立以來，除註冊成立、公開發行證券（以及相關的私募發行 ）、公開報告和尋找首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併（包括對目標公司的調查以及本協議的談判和執行）以及相關活動外，沒有開展任何其他業務以及 (b) 自 2021 年 12 月 31 日起，未受到重大不利影響購買者。

4.9 遵守 法律。自成立以來，買方在所有重大方面都遵守了適用於其的所有法律 及其業務行為，買方沒有收到任何指控買方在任何 重大方面違反適用法律的書面通知。

4.10 行動；訂單； 許可。據買方所知，沒有懸而未決的重大訴訟，據買方所知， 在每種情況下，都沒有待處理或威脅要進行的調查，因為買方已經 或有理由預計會對買方產生重大不利影響，據買方所知，此類行動或調查也沒有 的合理依據製作。買方未對任何 其他人提起任何重大訴訟。買方不受任何政府機構的任何重大命令的約束，也沒有任何此類訂單待處理。 買方持有所有必要的實質性許可證，以合法開展其目前開展的業務，擁有、租賃和 經營其資產和財產，所有這些都具有充分的效力和效力，除非未能持有此類許可證或 此類許可證的全面生效沒有也不會對 買方產生重大不利影響。買方、其董事或高級管理人員，以及其任何員工、代理人或代表 行事的任何其他人，均未直接或故意間接 (i) 向任何人提供、提出、承諾、授權、支付或收取任何非法的 賄賂、回扣或其他類似款項，(ii) 向國內任何人提供、提出、承諾、授權或支付任何非法的 捐款或外國政黨或候選人，或 (iii) 以其他方式直接或間接採取任何可能導致違反美國外交法的行動 1977 年《反腐敗法》或任何其他本地或國外的反腐敗或 反賄賂法。買方、其董事或高級管理人員，以及其任何員工、代理人或代表 行事的任何其他人，都不是或曾經是任何政府 機構實施、頒佈或執行的任何經濟制裁中被點名的人。

4.11 税費和 退貨。

(a) 買方已及時提交或導致及時提交所有適用的美國聯邦、州、地方和非美國材料 納税申報表必須由其提交（考慮到所有可用的延期），此類納税申報表在所有重大方面都是真實、準確和完整的 ，並且已經支付、收取或預扣了所有必須 繳納、徵收或預扣的重大税款，但購買者財務 中有充足儲備的善意爭議的税款除外是根據公認會計原則設立的。附表 4.11 (a) 列出了買方提交或需要 提交納税申報表的每個司法管轄區。

(b) 目前沒有待處理的訴訟，或者據買方所知，在買方沒有提交納税申報表的司法管轄區，政府 當局以書面形式威脅要對買方提起訴訟，表示買方必須繳納或可能被該司法管轄區徵收實質性税。

(c) 買方目前沒有接受任何税務機關的審計，也沒有收到任何税務機關的書面通知 目前正在考慮或正在等待任何此類審計。目前沒有就任何重大税收針對買方的索賠、評估、審計、審查、調查 或其他訴訟，也沒有以書面形式通知買方 任何尚未支付的擬議重大税收索賠或評估（在每種情況下，買方財務中已根據公認會計原則確立了充足儲備金的索賠或評估除外）。

(d) 除許可留置權外，對買方任何財產或資產的任何税收沒有任何留置權。

(e) 買方沒有未償還的豁免或延長任何適用的時效法規，無法評估任何重大税款。 買方沒有要求延長提交任何重要納税申報表的時間或 繳納任何重要納税申報表上顯示應繳納的任何税款的未決請求；在每種情況下，無需徵税 機構同意的任何延期除外。

(f) 自成立之日起，買方並沒有 (i) 更改任何税務會計方法、政策或程序，除非法律變更要求 ，(ii) 作出、撤銷或修改任何重大税收選擇，(iii) 提交任何修改後的納税申報表或 退款申請，或 (iv) 簽訂任何影響或以其他方式解決或損害任何重大納税義務或退款的結算協議。

(g) 買方沒有就任何重大税額向任何政府機構提出任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、成交協議 或類似裁決、備忘錄或協議，也未受任何此類 請求的約束。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 4.11 節包含買方關於税收的唯一陳述和 擔保。儘管本協議中有任何陳述或保證（包括本第 4.11 節中規定的陳述 和擔保），但對於買方在收盤 日期後的第二天開始的任何應納税期（或其部分）內的任何税收屬性或抵免額的使用或可用性，不作任何陳述或擔保。

4.12 員工和 員工福利計劃。自成立之日起，買方 (a) 沒有任何帶薪員工，或 (b) 保持、 贊助、繳納任何福利計劃或以其他方式承擔任何責任。

4.13 屬性。 購買者不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或權益。買方 不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產。

4.14 材料 合同。

(a) 除附表4.14 (a) 另有規定外，除本協議和輔助文件外，買方不存在任何合同 可以約束、約束或影響其任何財產或資產，(i) 產生或施加 超過25萬美元的責任，(ii) 買方不得在少於六十 (60) 天內取消” 事先通知而不支付 重大罰款或解僱費，或 (iii) 在任何重大方面禁止、阻止、限制或損害買方作為其的任何商業行為 當前正在開展業務，買方對任何重大財產的收購，或在任何重大方面限制買方從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭的能力（每個，a”買方 材料合同”)。除美國證券交易委員會報告所附的 合同外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(b) 對於每份買方材料合同：(i) 買方材料合同是在正常業務過程中獨立簽訂的；(ii) 買方材料合同在所有重大方面均對 買方以及據買方所知其他當事方均具有合法、有效、具有約束力和可執行性，並且具有充分的效力和效力（每種情況除外 執法可能受到可執行性例外情況的限制）；（iii）買方在任何重大方面均未違規或違約， 沒有任何事件發生根據該買方材料合同，隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成買方在任何重大 方面的違約或違約，或者允許另一方終止或加速；以及 (iv) 據買方所知，任何買方材料合同的任何其他當事方在任何重大方面都沒有違反或違約，隨着時間的推移 沒有發生過這種情況或發出通知或兩者兼而有之，將構成該另一方的此類違約或違約， 或許可終止或買方根據任何買方材料合同加速。

4.15 與關聯公司的交易 。附表 4.15 列出了截至本協議簽訂之日 存在的合同和安排的真實、正確和完整清單，根據這些合同和安排，買方或其任何子公司與任何 (a) 買方現任或前任董事、贊助商、高級管理人員或 僱員或關聯公司或其任何 “關聯公司” 或 “直系親屬” 之間存在任何現有或未來的重大負債、債務 上述任何條款的成員（如 此類術語在《交易法》第 12b-2 條和第 16a-1 條中定義），或 (b) 記錄截至本文發佈之日買方已發行和流通股票的百分之五 (5%) 以上的受益所有人 ，但 (x) 用於支付 的工資或 (y) 報銷與過去做法一致的 正常業務過程中代表買方產生的少於50萬美元的合理費用。買方承認，他們各自的 “直系親屬” 成員 均不直接或間接擁有 買方使用、擁有或租賃的任何有形財產或不動產（通過買方的任何股權除外），也沒有任何其他重大權益。如果未在本協議簽訂之日之前 向美國證券交易委員會提交，則已向公司提供了此類合同的真實和完整副本。

4.16 商業 活動。自成立以來，除了針對 完成業務合併的活動外，買方沒有進行過任何業務活動。

4.17《投資 公司法》。在《投資公司法》所指的每個 案例中，買方不是 “投資公司” 或由 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的人，也不是被要求註冊為 “投資公司” 的人。

4.18 Finders 和 經紀人。除非附表4.18另有規定，否則任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權從買方、Pubco、Merger Sub、Target Companies或其任何相應的 關聯公司根據買方或代表買方達成的安排獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀費、 finder或其他費用或佣金。

4.19 某些業務 慣例。

(a) 自成立以來，買方或其任何代表均未經 (i) 將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年 美國反海外腐敗法的任何規定任何其他本地或國外的反腐敗或賄賂法，(iii) 支付了任何其他非法的 款項或 (iv) 直接或間接、給予或同意向任何客户、 供應商、政府僱員或其他有能力幫助或阻礙買方或協助其進行任何實際或擬議交易的客户、 供應商、政府僱員或其他人提供任何非法禮物或類似的利益。

(b) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有 適用司法管轄區的洗錢法規、其中的規章制度以及任何政府機構發佈、管理 或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，而且買方沒有就上述任何內容採取任何行動懸而未決，據買方所知，也未受到威脅。

(c) 目前沒有買方或其任何董事或高級職員，或據買方所知，任何其他代表買方 行事的代表均未出現在特別指定的國民或其他被封鎖者名單上，或目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 （”OFAC”)、 並且在過去五 (5) 個財政年度中，買方沒有直接或間接使用任何資金，也沒有向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，用於在外國資產管制處批准的任何 國家的任何銷售或運營，也未用於資助任何目前受外國資產管制處制裁或以其他方式違反 的人的活動，外國資產管制處實施的任何美國製裁。

4.20 保險。 附表4.20列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單（按保單編號、保險公司、承保期、承保金額、年度保費和 保單類型劃分）， 份副本已提供給公司。所有此類保險單下到期和應付的所有保費均已按時支付 ，買方在其他方面基本遵守了此類保險單的條款。所有這些保險單都具有 的全部效力和效力，據買方所知，任何此類保險單都沒有終止或大幅增加保費的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其 保險公司報告了所有可以合理預期會導致索賠的索賠和未決情況，除非不報告此類索賠不太可能對買方產生重大不利影響。

4.21 信任 賬户。信託賬户的餘額不少於80,017,000美元。信託協議有效且完全有效 ，可根據其條款（受可執行性例外情況約束）強制執行，未經修改或修改。 買方在所有方面都遵守了信託協議的條款，沒有違反信託協議的條款或違約， 根據信託協議，不存在任何在發出通知或時間流逝後會構成 買方或據買方所知受託人違約或違約的事件。沒有單獨的協議、附帶信函或其他協議（無論是書面還是非書面、明示或暗示）會導致美國證券交易委員會報告中對信託 協議的描述不準確，也不會使任何人（首次公開募股的承銷商除外）、公眾 股東有權根據買方的備忘錄和條款 或與延期有關的贖回買方普通股買方完成業務合併的最後期限）（或買方在 收入方面的截止日期從信託賬户的收益（用於支付任何納税義務）中賺取的收入轉入信託 賬户中收益的任何部分。在關閉之前，除非信託 協議中另有規定，否則不得發放信託賬户中持有的任何資金。 信託賬户沒有待處理的索賠或訴訟，據買方所知，也沒有受到書面威脅。自成立以來，買方沒有從信託賬户中發放任何款項（信託協議允許的信託賬户中持有的本金所賺取的利息收入 除外）。生效時間過後，任何公眾 股東都無權從信託賬户中獲得任何款項。

4.22 已提供信息 。在註冊聲明首次郵寄給公眾股東之日或買方 特別股東大會舉行之日或買方 特別股東大會時，買方明確提供或將提供的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據具體情況 在註冊聲明中陳述或在註冊聲明中陳述所必需的任何重要事實它們是這樣做的，不是 誤導性的。

4.23 獨立 調查。儘管本協議中有任何內容，但買方及其各自的董事、經理、高級職員、 員工、股權持有人、合夥人、成員和代表承認並同意，買方已對目標公司、Pubco和Merger Sub的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面） 和資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已向其提供了充分的訪問權限 人員、財產、資產、處所、賬簿和記錄，以及用於此類目的的 Target Companies、Pubco 和 Merger Sub 的其他文件和數據。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和 完成本協議所設想的交易時，其完全依賴於自己的調查以及本協議（包括公司 披露附表的相關部分）和根據本協議向買方交付的任何證書中規定的公司、Pubco 或合併子公司的明確陳述和 擔保，以及所提供的信息由 公司或代表公司提交註冊聲明；以及 (b) 沒有公司、Pubco 或 Merger Sub 及其各自的代表 已就目標公司、Pubco、Merger Sub 或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議（包括公司披露附表的相關部分）或根據本協議向 買方交付的任何證書中明確規定 。

4.24 不提供其他 陳述或擔保。除買方在本條款 IV（經買方披露附表修改）中明確作出的陳述和保證或在輔助文件中明確規定的陳述和保證外，買方或任何 其他人均未就買方、買方證券、買方的 業務、交易或任何其他輔助文件作出任何明確陳述或擔保，買方特此明確聲明任何 其他陳述或保證，無論是由買方還是其任何陳述或保證代表。除買方在本第四條（經買方披露附表修改）或附帶 文件中明確作出的陳述和 保證外，買方特此明確不對向公司或其任何 代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何陳述、擔保、預測、聲明或信息（包括任何意見、信息、預測或建議）承擔所有責任和責任可能已經或可能提供給公司或 其任何一方任何買方代表的代表），包括有關買方業務可能成功或盈利能力的任何陳述或保證。

4.25 封鎖 協議。買方與其任何股東或任何買方證券 持有人之間就買方首次公開募股簽訂的所有現有封鎖協議都規定了全面生效和 生效的封鎖期。

第 V 條 PUBCO 和 MERGER SUB 的陳述和擔保

截至本文發佈之日和收盤時，Pubco 和 Merger Sub 各向買方和公司陳述和擔保，如下所示：

5.1 組織和 地位。Pubco 和 Merger Sub 的每家公司都是一家正式註冊的豁免公司，作為豁免公司有效存在，並且根據開曼羣島法律 信譽良好。Pubco 和 Merger Sub 的每家公司都擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其房產，並像現在一樣開展業務。作為外國或省外公司（或其他實體，如果適用），Pubco and Merger Sub的每家公司都具有正式的資格或許可，並且信譽良好，可以在每個司法管轄區開展業務，因為其財產所有權或其擁有、租賃或運營的財產的性質或 其經營的業務的性質需要此類資格或許可。迄今為止，Pubco 和 Merger Sub 已向買方和公司提供了 Pubco 和 Merger Sub 組織文件的真實、準確和完整的副本，每份文件目前均有效。在 任何重大方面，Pubco 或 Merger Sub 均未違反其組織文件的任何規定。

5.2 授權； 具有約束力的協議。Pubco 和 Merger Sub 的每家公司都擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本 協議及其目前或計劃加入的每份輔助文件，履行本協議和 項下的義務，完成本協議以及由此設想的交易。本協議以及每份 輔助文件的執行和交付，Pubco and Merger Sub 各參與或計劃成為其中的一方，以及本協議所設想的 交易的完成，已獲得所有必要的公司行動 的正式有效授權和批准，除非協議其他地方明確規定（包括但不限於 提交 Pubco A&R 備忘錄和條款）、合併計劃的批准和執行以及合併計劃的制定Pubco 或 Merger Sub 必須向開曼註冊處提交相關的 決議和其他文件，以授權 執行和交付本協議以及Pubco和Merger Sub各自為一方或打算成為其中的每份輔助文件，或者完成本協議以及由此設想的交易。本協議曾經是，Pubco 或 Merger Sub 參與或計劃加入的每份 輔助文件在交付時已經或應由該方正式和 有效執行和交付，假設本協議及其其他各方的正當授權，執行和交付本協議以及這些 輔助文件，構成或在交付時應構成有效且具有約束力的 該方的義務，根據其條款對該方強制執行，但可執行性例外情況除外。

5.3 政府 批准。除了 (a) 根據 反壟斷法，(b) 根據 反壟斷法，(b) 此類申報外，該方執行、交付或履行本協議及其 所參與的每份輔助文件，無需徵得 Pubco 或 Merger Sub 任何政府機構的同意，也無需徵得任何政府機構的同意本協議（包括但不限於 Pubco A&R 備忘錄和條款、合併計劃和決議和其他與之相關的文件），(c) 就交易向 納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件，(d)《證券法》、《交易法》、 和/或任何州 “藍天” 證券法及其相關規章制度的適用要求（如果有）以及 未能獲得或作出此類同意或提交此類申報或通知，不合理地預計會對 Pubco 產生重大不利影響 。

5.4 非違規行為。 Pubco 和 Merger Sub 執行和交付本協議及其作為或計劃參與的每份輔助文件 ，該方完成本協議及其所設想的交易，以及該方 遵守本協議及其任何條款，不會 (a) 與該方 組織文件的任何條款發生衝突或違反（假設就Pubco而言，為了避免疑問，本協議所設想的Pubco A&R 備忘錄和條款的適當通過），(b) 必須獲得本協議第 5.3 節中提及的政府當局 的同意，且其中提及的等待期已過期，包括等待 期、批准、許可、反壟斷法要求的反壟斷申報或命令，以及 此類同意或豁免得到滿足、衝突或違反適用於該方或 的任何法律、命令或同意其財產或資產，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違約，(ii) 構成違約（或 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件），（iii）導致終止、撤回、暫停、 取消或修改，（iv）加快該方根據要求的履行，（v）導致終止權 或加速，（vi）產生任何付款或提供補償的義務，（vii）導致根據以下規定，對該方的任何財產或資產設定任何留置權（允許的留置權除外），(viii) 會產生任何 義務獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或 (ix) 賦予任何人宣佈 違約、行使任何補救措施、申請折扣、退款、罰款或變更交貨時間表、加快到期或 履約、取消、終止或修改該方任何合同的任何條款、條件或 條款下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利，但任何偏差除外上述任何條款 (a)、(b) 或 (c) 中沒有 的內容，也不會合理地預期會單獨出現或者總而言之，向 Pubco 或 Merger Sub 提供材料，或者阻止 Pubco 或 Merger Sub 完成交易。

5.5 所有權。截至本文發佈之日 ，(i) Pubco 有權發行5億股 Pubco 普通股，其中一 (1) 股 Pubco 普通股已發行和流通，歸開曼羣島豁免公司 ClimaTock Holdings Topco Limited 所有，(ii) Merger Sub 被授權發行500萬股合併次級普通股，其中一 (1) 股已發行和太棒了，這是 歸 Pubco 所有。在生效時間之前，根據Pubco A＆R備忘錄和條款，應授權Pubco 發行469,000,001股Pubco普通股和30,999,999股Pubco優先股，其中一（1）股Pubco普通股 應在此時發行和流通。在交易生效之前，除了 Merger Sub 之外，Pubco 不擁有 任何子公司，也不擁有任何其他人的任何股權。

5.6 交易所股票的所有權。根據第二條向公司股東發行和交付的所有交易所股份 在發行和交付此類交易所股份後，均應獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 不含所有留置權，但適用的證券法、股東承諾、新 註冊權協議、本協議的規定以及公司股東產生的任何留置權所產生的限制除外，根據本協議發行和出售此類交易所股份不會受制於或產生任何先發制人的權利或先 拒絕的權利。

5.7 Pubco 和 Merger Sub 的活動自成立以來，Pubco 和 Merger Sub 除本協議所設想的 之外沒有從事任何商業活動，不直接或間接擁有任何人 的任何所有權、股權、利潤或表決權益（Pubco 對 Merger Sub 的 100% 所有權除外），除了與 本協議及其所參與的輔助文件有關的資產或負債外，沒有資產或負債因此，除各自的組織文件外， 本協議以及他們所簽署的輔助文件，Pubco 和 Merger Sub 不是任何合同的當事方或受任何合同的約束。

5.8 外國私人 發行人。從 證券法第 405 條定義的 “外國私人發行人” 首次向美國證券交易委員會提交 註冊聲明前三十 (30) 天起至收盤時，Pubco 一直是 “外國私人發行人”。

5.9 Finders 和 經紀人。任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權從 購買者、Pubco、Merger Sub、公司或其任何各自的子公司根據Pubco或Merger Sub所設想的交易 獲得任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

5.10《投資 公司法》。Pubco 不是 “投資公司”，也不是由 受註冊和監管的個人直接或間接控制或代表 行事的人，在每種情況下，都符合《投資公司法》 的含義。

5.11 已提供信息 。Pubco 或 Merger Sub 提供或將要提供的任何信息均未明確通過 引用：(a) 在 8-K 或 6-K 表格的任何最新報告及其附錄中，或就交易或任何輔助文件向任何政府機構（包括美國證券交易委員會）提交的任何其他報告、表格、註冊或其他 文件；(b) 在 註冊聲明中；或 (c) 在向買方或 Pubco 的股東和/或 潛在投資者發送的與完成有關的郵寄或其他分配交易或對 (a) 至 (c) 中確定的任何文件的任何修正案，在提交、提供、郵寄或分發時，將包含對重要 事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中陳述的任何重要事實，或省略了在其中陳述的任何重要事實，這並不具有誤導性。Pubco 或 Merger Sub 明確提供或將要提供的任何以引用方式納入任何簽署新聞稿、簽署文件、 結案文件和閉幕新聞稿的信息，在提交或分發時（如適用）均不包含 重大事實的任何不真實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或在其中發表聲明所必需的任何重大事實， 考慮到它們是在何種情況下製作的，不是誤導性的。儘管有上述規定，Pubco和Merger Sub 均未就買方、Target 公司或其任何各自關聯公司提供的任何信息作出任何陳述、保證或契約。Pubco負責向美國證券交易委員會提交的與 交易有關的所有文件在形式和實質內容上都將符合《證券 法》和《交易法》的適用要求。

5.12 陳述和保證的排他性。除非本第五條另有明確規定，否則Pubco 和 Merger Sub 特此 明確否認和否認與 Pubco 和 Merger Sub 以及與其中任何有關的事項，包括他們的事務、 資產、負債、財務狀況或經營業績的狀況、價值或質量或準確性方面的任何其他明確陳述或擔保（無論是在法律上還是權益方面）或向買方、其關聯公司或其各自提供的任何其他 信息的完整性Pubco 或 Merger Sub 的代表或代表 Pubco 或 Merger Sub 的代表，以及任何此類陳述或保證，均不予擔保。在不限制上述內容的一般性的前提下， 除非本協議中明確規定，否則 Pubco、Merger Sub 或代表 Pubco 或 Merger Sub 的任何其他人均未就向買方、其關聯公司或其各自的未來收入、未來經營業績（或任何 組成部分提供的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或保證其中）、Pubco 或 Merger Sub 的未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）（包括上述任何內容所依據的假設的 合理性），無論是否包含在向買方、其關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何 其他信息中， 明確否認任何此類陳述或保證。

第 第六條
公司的陳述和保證

關於基本陳述 ，除非公司在本協議簽訂之日向買方交付的披露附表（ ”公司披露時間表”），其章節編號與它們所指的本協議的章節編號 相對應，或者關於公司的陳述和保證不是基本陳述， ，除非在公司披露附表、公司VDR或註冊聲明中披露，公司特此向買方陳述和 認股權證，截至本文發佈之日和收盤時，如下所示：

6.1 組織和 地位。根據英格蘭和 威爾士法律，公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的豁免公司。目標公司擁有所有必要的公司或其他實體權力和權力，可以擁有、租賃和運營其 房產，並按照目前的業務開展業務。根據其組織管轄範圍內的法律，每家目標公司均經過正式組建，有效存在， 信譽良好，擁有所有必要的公司或其他實體權力以及 權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並像現在一樣開展業務。每家目標公司在其註冊或註冊的司法管轄區以及開展業務或經營的彼此 司法管轄區均具有正式資格或許可，並且信譽良好，前提是其擁有、租賃或運營的財產的性質或其開展的業務的性質使得此類資格或許可是必要的，除非無法合理預期未能獲得此類資格或許可 ，單獨或彙總向目標公司提供的材料， 視為整個。公司已向買方提供了目標 公司的組織文件的準確而完整的副本，每份文件均經過修訂，目前生效。任何目標公司均未在任何重大方面違反其 組織文件的任何規定。尚未就任何目標公司的清盤 下達命令、提交請願書或通過決議。沒有為任何目標公司任命任何管理人，也沒有為任何目標公司的全部或任何部分財產、資產或企業任命任何接管人。根據1986年《破產法》第一部分，沒有提出或批准任何自願安排。沒有根據英國法案第26部分或第26A部分或與債權人（或任何類別的債權人）達成任何折衷方案、組合、安排或重組計劃，也未就任何目標公司提出、同意或制裁。

6.2 授權； 具有約束力的協議。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其所參與的每份 輔助文件，履行公司在本協議及其下承擔的義務，並完成本協議及其所設想的 交易。本協議及 公司參與的每份輔助文件的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，(a) 已經（或者，就收盤時或之前簽訂的 輔助文件而言，將獲得）公司董事會和/或 股東根據公司的組織文件、《英國法》和任何其他適用的 法律，以及 (b) 完成所需的任何公司股東批准除外交易， 公司無需提起其他公司訴訟即可授權執行和交付本協議及其 所參與的每份輔助文件，或完成本協議所設想的交易（按照《開曼法》的要求提交和記錄 適當的合併文件除外）。本協議已經， 公司參與的每份輔助文件在交付時均應由公司正式有效執行和交付，假設本協議及其其他各方已獲得 授權，執行和交付本協議及任何此類輔助文件， 構成或在交付時應構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 公司強制執行及其條款，但須遵守可執行性例外條款。

6.3 資本化。

(a) 截至本協議簽訂之日，(i) 公司已發行和流通108,562,488股公司普通股，包括 公司全部配發和已發行股本。公司股東在收盤時向 Pubco交付的交易所股份構成公司的所有已發行和流通股份以及其他股權。所有已發行的 公司普通股均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，不違反英國法案、任何其他適用法律、 公司組織文件或公司參與或公司或其證券 受約束的任何合同規定的任何購買選項、優先權、認購權或任何類似權利。公司不直接或間接持有其任何股份或其他股權。對於公司股東對交易所股票的所有權或他們出售交易所股票的能力沒有爭議 ，也沒有其他人聲稱， 或據公司所知， 有合理的可能性主張、擁有或有權獲得交易所 股票的任何權益。除本協議另有規定外，任何人均無權發行和分配公司股份。

(b) 沒有公司可轉換證券、優先權或優先拒絕權或首次要約權，也沒有任何合同、 承諾、安排或限制，據公司所知，其任何股東是與公司任何股權證券（無論是否已發行）有關的 一方或受其約束的任何合同、 承諾、安排或限制。公司沒有未償還或授權的 股權增值、幻影股權或類似權利。沒有關於公司股權投票的信託、代理、股東 協議或任何其他協議或諒解。除公司組織文件中另有規定外 ，公司沒有回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的未履行合同義務，公司也沒有授予任何人對其股權證券的任何註冊權 。公司的所有證券的發放、發行、出售 和發行均在所有重大方面均符合所有適用的證券法。由於 交易的完成，除了根據 公司可轉換貸款的條款向Anatino Properties Limited發行除外，公司不得發行任何股權，與 公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的任何權利都不會加速或以其他方式觸發（無論是歸屬、可行性、可轉換性還是其他方面）。

(c) 除公司財務中披露的內容外，自2022年1月1日以來，公司沒有就其股權申報或支付任何分配或 股息，也沒有回購、贖回或以其他方式收購公司的任何股權， 公司董事會也沒有批准上述任何內容。

6.4 子公司。 附表6.4 (a) 規定了公司每家子公司的法定名稱和組織管轄權。公司每家子公司的所有未償還股權證券均歸公司或公司的另一家子公司所有， 已獲得有效和正式授權，已全額支付，不可評估，沒有任何留置權，但該子公司 組織文件規定的留置權或對整個目標公司無關緊要的留置權除外。公司任何子公司 均不存在任何未償還或授權的 期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾，這些承諾或承諾對公司任何 子公司任何股權發行或贖回的公司任何子公司具有約束力。任何塔吉特公司都不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。

6.5 政府 批准。除非附表 6.5 中另有説明，否則 公司執行、交付或履行本協議或任何輔助文件，或公司完成本協議或 所設想的交易，除了 (a) 本協議明確設想的此類申報外，無需獲得任何目標公司的同意或通知 反壟斷法，或 (c) 未能獲得或太多此類同意或作出此類同意不合理地期望通知單獨或 總體上對目標公司具有重要意義，也不會影響公司履行本 協議或其加入或以其他方式約束的輔助文件規定的義務的能力。

6.6 非違規行為。 除非附表 6.6 中另有説明，否則公司（或任何其他目標公司， （如適用）執行和交付本協議以及任何目標公司參與的每份輔助文件，任何目標 公司完成本協議及其所設想的交易，以及任何目標公司遵守本協議 及其任何條款，均不會 (a) 與本協議的任何條款發生衝突或違反任何目標公司的組織文件，(b) 前提是 獲得政府的同意第 6.5 節中提及的當局，其中提及的 的等待期已過期，以及此類同意或豁免的任何先決條件得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何物質財產或資產的任何 法律、命令或同意相沖突或違反，導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成（在沒有適當通知的情況下或 或兩者兼而有之）違約（或產生任何權利根據任何 的任何條款、條件或規定（允許留置權除外）終止、取消、修改或 加速），產生任何付款或提供補償的義務，或者 獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或 (d) 導致對任何目標公司的任何 財產或資產產生任何留置權公司材料合同，（b）、（c）和（d）條款除外，這是不合理預期的，單獨合同 或總的來説，對目標公司來説是重要的，或者是公司履行本協議或其必須加入或以其他方式約束的輔助文件規定的義務 的能力。

6.7 財務 報表。

(a) 如本文所用， “公司財務” 指目標公司經審計的合併財務報表（在每種情況下都包括 的任何相關附註），包括目標公司截至 2022 年 12 月 31 日的合併財務狀況表（”資產負債表日期”）和2021年12月31日，以及相關經審計的合併損益表和其他綜合收益、截至該日結束的財年的權益和現金流變動，每份報表均由PCAOB的合格審計師根據PCAOB的標準審計 （”經審計的公司財務狀況”）。經審計的 公司財務狀況在公司交付時，(i) 將根據目標公司截至當時和其中所述期間的賬簿和記錄編制，並在所有重大方面符合目標公司的賬簿和記錄，(ii) 是根據 與國際財務報告準則編制的，在所涉期間和所涉期間之間始終適用（除非未經審計的報表不包括腳註 的披露以及《國際財務報告準則》要求的其他列報項目，不包括金額不大的年終調整），（iii) 如果包含在本協議簽訂之日後向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中，則將在所有重要方面 遵守《證券法》和美國證券交易委員會規章制度下的所有適用會計要求， 自各自發布之日起生效，以及 (iv) 在所有重大方面均公平反映目標公司截至相應日期的合併財務狀況 目標 公司的合併經營業績和現金流所示的週期。從來沒有一家塔吉特公司受到《交易法》第13 (a) 和15 (d) 條的報告要求的約束。

(b) 每家目標公司都保存準確的賬簿和記錄，反映其在所有重大方面的資產和負債，並保持 適當而充分的內部會計控制，據公司所知，這些控制可以合理地保證 (i) 該目標 公司不維護任何賬外賬户，並且此類目標公司的資產只能根據這種 目標公司的管理指令使用，(ii) 交易是與管理層一起執行的的授權和 (iii) 交易 在必要時被記錄允許編制該目標公司的財務報表，並核算該目標公司的 資產。任何塔吉特公司都沒有遭受或參與任何重大欺詐，這些欺詐涉及管理層或其他在任何目標公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的員工。在過去三 (3) 年中，沒有塔吉特公司 或其代表收到任何關於任何目標公司的會計或審計實踐、 程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於任何目標公司從事可疑會計或審計業務的任何實質性書面投訴、指控、斷言或指控。

(c) 公司或代表公司向買方 或Pubco或其各自代表交付的有關目標公司的所有財務預測都是根據公司認為合理的假設真誠編制的。

6.8 缺少 某些更改。除附表6.8另有規定外，自2021年12月31日至本協議簽訂之日止， 每家目標公司 (a) 僅在正常業務過程中開展業務，(b) 沒有受到重大不利影響。

6.9 遵守 法律。除了 (a) 遵守環境法（根據第 6.20 節作出某些陳述和保證）、 (b) 遵守税法（某些陳述和保證是根據第 6.14 節作出的）以及 (c) 遵守與知識產權有關的法律（根據第 6.13 (b) 節作出某些陳述和保證）， 在本協議簽訂之日前三 (3) 年，對目標 公司來説並不重要，視為總體而言，自2019年1月1日以來，塔吉特公司沒有或曾經嚴重違反 ，也沒有收到政府機構關於其或其任何財產、資產、員工、業務、產品或業務 受約束或影響的任何適用法律的書面通知，也沒有任何目標公司收到過任何書面通知。就本第 6.9 節而言，“重大” 是指有理由預期會對整個目標公司產生重大不利影響。

6.10 公司 許可證。每家目標公司都持有所有必要的實質性許可證，以合法開展目前的業務以及 擁有、租賃和運營其資產和財產（統稱為”公司許可證”），除非在每種 個案中，從整體上看，不合理地預期它們會對目標 公司單獨或總體產生重大不利影響。公司已向買方提供了公司 所有材料許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些許可證都列在公司VDR中。除非可以合理地預期單獨或 總體上對目標公司具有重要意義，否則所有公司許可證都具有充分的效力和效力，沒有 暫停或取消任何公司許可證的威脅，據公司所知，也沒有 暫停或取消任何公司許可證的威脅。Target 公司在任何重大方面均未違反任何公司許可證的條款，也沒有塔吉特公司收到任何與撤銷或修改任何公司許可證有關的任何行動的書面 通知，除非在每種情況下 不合理地預計 對整個目標公司具有重要意義。

6.11 訴訟。 除非附表 6.11 (a) 中所述，但與知識產權有關的除外（某些 陳述和保證是根據第 6.13 (b) 節作出的），除非有理由預計 不會單獨或總體上對目標公司產生重大不利影響，否則目前沒有 (a) 任何性質的重大訴訟或待決訴訟，據公司所知，受到威脅，在過去三 (3) 年中 沒有提起任何此類重大行動，或者 (b) 目前有待處理的命令或未決或政府機構在過去三 (3) 年內提起的案件，無論是 (a) 或 (b) 由任何目標公司、其現任或前任董事或高管 提起的（前提是涉及目標公司董事或高管的任何訴訟都必須與該目標公司的 業務或資產有關）、其業務、股權證券或資產。在過去的五 (5) 年中，任何 Target Company 的現任或前任高管 均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行被起訴、起訴、逮捕或定罪。

6.12 材料 合同。

(a) 公司VDR列出了下文 (i) 至 (xii) 條款中描述的所有合同的真實、正確和完整清單， 任何目標公司都是這些合同的當事方，或者任何目標公司或其任何財產或資產都受其約束（每份此類合同， 除公司福利計劃外，a”公司材料合同”）並且公司已向買方提供了每份 真實、正確和完整的副本：

(i) 包含的契約嚴重限制了任何目標公司 (A) (1) 在任何業務領域、與任何 個人或任何地理區域競爭，(2) 出售或提供任何服務或產品，或 (3) 招攬任何人，但任何目標公司在正常業務過程中籤訂的慣常保密協議除外，或 (B) 購買或收購 對任何其他人的權益；

(ii) 就成立任何合資企業或利潤分享協議或安排作出規定；

(iii) 證明任何目標公司與任何子公司之間未償還的 本金超過25萬美元的債務（無論是產生、假設、擔保還是由任何資產擔保）；

(iv) 是在過去三 (3) 年內簽訂的，涉及直接或間接（通過合併或 以其他方式）收購或處置總價值超過500萬美元的資產（A）除外，其中適用的收購或 處置已完成且沒有持續的重大義務，(B) 在正常業務過程中與 過去的做法一致，或 (C) 公司與任何子公司之間）；

(v) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何 其他實體或其業務或物質資產，或出售任何目標公司、其業務或物質資產；

(vi) 根據其條款，無論是單獨還是所有相關合同，都要求目標公司根據 此類合同或合同，每年至少支付25萬美元或總額為50萬美元；

(vii) 規定目標公司有義務在本協議發佈之日之後為第三方提供超過50萬美元的持續賠償或債務擔保；

(viii) 是任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工（隨意僱傭安排、 員工保密和發明轉讓協議或與員工簽訂的與過去慣例一致的股權或激勵性股權協議）或任何關聯人之間的協議；

(ix) 要求目標公司承擔超過50萬美元的任何資本承諾或支出（包括任何合資企業 的資本承諾或支出）；

(x) 涉及在本協議簽訂之日前兩 (2) 年內達成的重大和解協議，或根據該協議，任何 Target 公司都有未償債務（慣常保密義務除外），在本協議簽訂之日後有合理可能涉及超過 500,000 美元的付款 ；

(xi) 向其他人（另一家目標公司或任何目標公司的任何股東、經理、董事或高級管理人員除外） 提供委託書；或

(xii) 其終止本來對目標公司來説是重要的，從整體上看，不在上文 (i) 至 (x) 條款的涵蓋範圍內。

(b) 除非附表 6.12 (b) 另有規定，否則對於每份公司重大合同：(i) 此類公司材料 合同在所有方面均對目標公司當事方有效、具有約束力和可執行性，據公司所知，對另一方 均有效，並且具有充分的效力和效力（除非在每種情況下，此類執行可能受到可執行性的限制 例外），在每種情況下，除非無法合理地預期單獨或總體上對目標 公司具有重要意義，否則視為整體；(ii) 交易的完成不會影響任何公司材料 合同的有效性或可執行性；(iii) 目標公司沒有違反或違約任何公司重大合同的條款，據公司所知 ，任何公司重大合同的任何其他方都沒有違反或違約任何公司材料合同的條款， 也沒有發生或沒有發生任何事件通過目標公司的任何作為或不作為，或者據公司所知， 通過該行動或在每種情況下，任何第三方的不作為，如果有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違反或違約 根據任何公司材料合同的條款，除非可以合理地預期單獨或 總體上對目標公司具有重要意義。

6.13 知識產權 。

(a) Company VDR 列出了截至本文發佈之日所有美國和外國授予或頒發的專利、註冊商標、註冊版權、域名 名稱註冊以及任何專利、商標、版權或域名 名稱的授予、頒發或註冊申請（”公司 註冊的 IP”），具體説明每件物品（如適用）：（A）標題，（B）物品的所有者，（C）授予、發放或註冊物品或提交補助、發放或註冊申請的司法管轄區 以及（D） 授予、發放、註冊或申請編號和日期。每家 Target Company (i) 擁有該目標公司全部或部分擁有的所有留置權（ 允許的留置權除外），且不受所有留置權（”公司知識產權”) 或 (ii) 擁有所有其他知識產權的有效且可強制執行的許可，這些知識產權用於開展此類 Target 公司當前開展的業務並對其具有重要意義。除非公司VDR另有規定，否則所有公司註冊的知識產權均由適用的目標公司獨家擁有 ，沒有義務支付特許權使用費、許可費或其他費用（在本協議發佈之日之後到期的公司註冊知識產權的註冊、維護、 續訂和其他官方費用除外），或者就此類公司註冊知識產權向任何第三方支付賬户 。

(b) 據公司所知，沒有針對目標公司對任何重大公司知識產權的有效性、 可執行性或所有權提出質疑 的有效性、可執行性或所有權，或者，如果任何目標公司在當前開展的業務中從事以下任何活動， 該目標公司使用、出售、許可或再許可的權利，或以其他方式與之相關的權利對公司的瞭解，是否有任何合理的理由採取任何此類行動。在過去三 (3) 年中，沒有任何塔吉特公司收到 任何書面通知或書面索賠，聲稱由於任何目標公司的當前業務活動而對任何其他人的知識產權進行任何重大侵犯、挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用 。 不存在任何限制目標公司使用、 轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權的權利的命令，由任何目標公司參與或以其他方式受其約束。目前，在任何與使用任何公司知識產權有關的任何重大方面，塔吉特公司均未侵犯任何其他人的任何知識產權 ，據公司所知，在其他方面，與目標公司各自業務的開展有關的 。據本公司所知，目前或在過去三 (3) 年中，沒有任何第三方在任何重大方面侵犯、盜用或以其他方式侵犯 任何公司知識產權。

(c) 目標公司（及其各自的關聯公司）的所有高管、董事、員工和獨立承包商（前提是任何此類獨立承包商可以獲得任何 公司知識產權）已將該人為目標公司提供的服務所產生的所有知識產權 所有權（或根據法律運營 歸屬於該目標公司的此類所有權）的所有權轉讓給目標公司。在過去三 (3) 年中，塔吉特公司沒有收到任何塔吉特公司現任或前任高管、僱員或 獨立承包商的書面索賠，指控任何此類人員在任何公司知識產權中擁有任何所有權。據公司所知，在過去三 (3) 年中，沒有發生任何重大違反目標公司與保護任何公司知識產權相關的政策或慣例或與任何公司知識產權有關的保密或保密合同的情況。每家 Target Company 都採取了合理的安全措施，旨在保護公司知識產權中包含的所有重大商業祕密、專有技術和機密 信息的機密性和機密性。

(d) 除非個別或總體上不會對整個目標公司產生重大不利影響， 據公司所知，在過去三 (3) 年中，(i) 沒有人未經授權訪問目標公司擁有的第三方信息 和數據（包括個人數據），也沒有（ii）任何其他重大泄露 此類信息或數據的安全性或完整性。據公司所知，除非單獨或總體上不會對目標公司整體產生重大不利影響 ，否則每家目標公司在所有重大方面都遵守了 自己的隱私政策（如果有），每項政策都涉及目標公司收集、處理和使用個人數據。

(e) 任何交易的完成都不會導致任何目標公司加速向根據公司知識產權許可向目標公司許可的任何重大知識產權 支付任何款項，除非無法合理地預期 作為一個整體對目標公司來説是重要的。收盤後，應允許公司 通過其子公司直接或間接行使目標公司的所有權利，除非根據公司IP 許可，不合理地預計 個別或總體上對目標公司具有重要意義，其行使程度與目標公司在不支付任何額外金額的情況下所能行使的程度相同或目標的持續費用、特許權使用費或付款以外的對價否則，如果沒有此類交易， 公司將被要求付款。

6.14 税費和 退貨。

(a) 每家目標公司已經或將要及時提交或導致及時提交所有適用的材料，包括美國聯邦、州、地方 和非美國的材料它必須提交納税申報表（考慮到所有可用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、 準確和完整的，並且已經支付、收取或預扣了所有需要支付、徵收或預扣的 重大税款，但公司財務中已經建立了充足儲備金的真誠爭議的税款除外。

(b) 目前沒有待處理的訴訟，據公司所知，在目標公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府 當局以書面形式威脅要對目標公司提起訴訟，因為目標公司沒有提交納税申報表，説明該司法管轄區對目標公司徵收或可能要繳納實質性税。

(c) 目前沒有任何目標公司正在接受任何税務機關的審計，也沒有收到任何税務機關的書面通知 任何此類審計目前正在考慮或正在等待審計。目前沒有針對目標公司就任何重大税收提出索賠、評估、審計、審查、調查 或其他訴訟，也沒有以 書面形式向目標公司通報任何尚未支付的擬議重大税收申請或評估（在每種情況下，公司財務中已為之建立了充足準備金的索賠或評估 除外）。

(d) 除許可留置權外，任何目標公司資產的任何税收均沒有留置權。

(e) Target Company沒有任何未償還的豁免或延長任何適用的時效法規，以評估任何重大税額 。除了任何不需要税務機關同意的延期 之外，目標公司都沒有要求延長提交任何實質性納税申報表 或繳納任何重要納税申報表上顯示應繳的任何實質性税款的期限，但任何延期 均未得到答覆。

(f) 目標公司沒有對任何重要的税務會計方法進行任何更改（法律變更要求的除外）。

(g) 沒有塔吉特公司就任何重大税額與任何政府機構提出過任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、關閉 協議或類似裁決、備忘錄或協議，或受其約束， 也未得到任何此類請求。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 6.14 節包含公司在税收方面的唯一陳述和 擔保。儘管本協議中有任何陳述或保證（包括本第 6.14 節中規定的陳述 和擔保），但對於任何目標公司在截止日期 之後的第二天開始的任何應納税期（或其部分）內的任何税收屬性或抵免額的使用或可用性，不作任何陳述或擔保。

6.15 Real 財產。公司VDR包含所有材料租賃、材料轉租和材料佔用協議的準確清單 （統稱為”公司不動產租賃”）。公司已向買方提供了每份公司不動產租賃的 份準確副本。根據其條款 ，公司不動產租賃是有效的、具有約束力的和可執行的，並且具有充分的效力和效力，但可執行性例外情況除外。據公司所知， 公司不動產租賃不受任何財務費用、擔保權益、出售協議、收購期權、 優先購買權或優先拒絕權的約束。

6.16 個人 財產。除非附表 6.16 中規定的 (a) 或 (b) 不合理地預計 個別或總體上會對目標公司產生重大不利影響，否則目標公司目前擁有、使用或租賃的每件個人 財產的賬面價值或公允市場價值超過 $100,000 (”公司個人財產租賃”）處於良好的運行狀態和維修狀態（合理的磨損 和撕裂除外，與此類物品的使用壽命一致），適合在目標 公司的業務中用於其預期用途。塔吉特公司目前開展或目前擬開展的業務的運營在任何實質方面均不依賴於目標公司以外的人的個人財產的使用權，但目標公司擁有、租賃、許可或以其他方式簽約給目標公司的 個人財產除外。公司已向 買方提供了每份公司個人財產租賃的真實完整副本，對於任何口頭公司個人 財產租賃，則提供了此類公司個人財產租賃重要條款的書面摘要。公司個人財產 租賃根據其條款有效、具有約束力和可執行性，並且具有充分的效力和效力。據 公司所知，在任何公司個人 財產租賃下，沒有發生任何事件（無論有沒有通知、時間流逝還是兩者兼而有之，或者任何 其他事件的發生或發生）構成目標公司或任何其他方的違約，也沒有目標公司收到任何此類情況的通知。

6.17 資產的所有權。除知識產權（根據第 6.13 (a) 節和第 6.13 (b) 節作出某些陳述和擔保）外， 每家目標公司對其所有有形有形 資產和財產均擁有良好且可銷售的所有權，或有效的租賃權益或使用權，除了 (a) 允許留置權，(b) 除了 (a) 允許留置權，(b) 截至資產負債表日期，租賃權 權益下的出租人和 (c) 在目標公司的合併資產負債表上特別確定的留置權。目標公司的物質有形資產（不包括知識產權）構成目標公司業務運營中使用的所有有形資產 有形資產，這些資產目前用於目標公司業務運營，或者目標公司使用或 用於目標公司業務運營。

6.18 員工 事項。

(a) 除非附表6.18 (a) 另有規定，否則任何塔吉特公司都不是任何集體談判協議或其他 合同的當事方，涵蓋任何僱員羣體、勞工組織或任何目標公司任何僱員的其他代表，而且 公司不知道任何工會或其他方為組織或代表此類員工而開展的任何活動或程序。 據公司所知，沒有發生任何針對任何此類員工的罷工、減速、糾察、停工或其他 類似的勞工活動的威脅。塔吉特公司的現任高管均未向任何塔吉特公司提供過書面 或據公司所知的口頭通知，説明他或她計劃終止在任何塔吉特公司的工作。

(b) 除非附表 6.18 (b) 另有規定，否則每家目標公司 (i) 在所有重大方面都遵守了所有適用法律 有關就業和就業慣例、僱傭條款和條件、員工分類、 健康與安全、工資和工時，以及其他與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、工資公平和加班工資、薪酬公平支付 、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全 和健康、家庭和病假和員工解僱，並且尚未收到書面通知或據公司所知的口頭 通知，説明對目標公司存在任何涉及不公平勞動行為的待決訴訟，(ii) 對任何重大逾期拖欠的工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何重大罰款不承擔任何責任，(iii) 不承擔向任何政府機構支付的與失業有關的任何 物質款項僱員的薪酬福利、社會保障或其他福利或 義務，獨立承包商或顧問 (在正常業務過程中按慣例支付的例行付款除外 ).除附表6.18 (b) 另有規定外，任何目標公司均未就任何此類法律或法規 或指控違反任何明示或暗示的僱傭合同向目標公司提起或代表任何現任或前任 僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人或任何政府機構提起的未決訴訟，據任何目標公司所知 、非法終止僱傭關係，或指控與以下方面有關的任何其他歧視、 不當或侵權行為僱傭關係。

6.19 Benefit 計劃。

(a) 附表 6.19 (a) 中列出的是目標公司每項重大福利計劃的真實完整清單（每個， a”公司福利計劃”) 並用星號表示每種材料非美國計劃。從來沒有 Target Company 維持或捐款（或有義務繳款）任何福利計劃，該計劃不是外國計劃。

(b) 對於附表6.19 (a) 中列出的每項重要公司福利計劃，公司已向買方 提供了以下內容的準確和完整的副本（如果適用）：(i) 所有公司福利計劃文件和協議以及相關信託協議或 年金合同（包括其任何修訂、修改或補充）；（ii）最新的摘要計劃描述以及 對其進行重大修改的摘要；（iii) 計劃資產的最新年度和定期會計；(iv) 最近的精算 估值；以及 (v)在過去三 (3) 年內與任何政府機構進行的所有重要通信。

(c) 對於每項公司福利計劃：(i) 該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重大方面進行管理和執行 ，並在需要時與 適用的監管機構和政府機構保持良好的信譽；(ii) 沒有違反信託義務的情況；(iii) 沒有待採取任何行動， 或公司的知識受到威脅（正常管理過程中產生的例行福利索賠除外）； (iv) 全部公司福利計劃所需的 繳款、保費和其他款項（包括任何特別繳款、利息或罰款）均已按時支付；(v) 任何沒有資金的公司福利計劃下應計的所有福利均已根據國際財務報告準則支付， 應計或以其他方式充足儲備，並反映在公司財務狀況中；(vi) 公司福利 計劃沒有規定追溯增加繳款、保費或保費與之相關的其他付款。由於終止或退出任何公司福利計劃，塔吉特公司均未承擔任何與終止或退出任何公司福利計劃有關的義務。

(d) 除非適用法律要求，否則任何塔吉特公司均不向任何前僱員或退休的 員工提供健康或福利福利，也沒有義務在該僱員退休或以其他方式終止僱用或服務後向任何在職員工提供此類福利。

(e) 所有公司福利計劃可以在截止日期當天或之後的任何時候終止，而不會導致倖存的公司子公司或買方或其各自的關聯公司因任何額外繳款、罰款、保費、 費用、罰款、消費税或任何其他費用或負債而承擔任何重大責任 ；前提是上述內容不包括目標公司就交易達成的安排 。

6.20 環境 事項。除附表 6.20 規定的情況外：

(a) 在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，每家目標公司在所有重大方面都遵守了 所有適用的環境法，包括獲得、保持良好信譽並在所有 重要方面遵守環境法為其業務和運營所需的所有許可證 (”環境許可證”)， ，除非可以合理地預計此類違規行為對整個目標公司來説是重大的。在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，沒有任何行動懸而未決，據公司所知，他們以書面形式威脅 撤銷、修改或終止任何此類環境許可證，據公司所知，目前不存在任何可能對持續遵守環境法律和環境許可證產生不利影響的事實、情況或條件 或要求資本支出才能實現或維持此類許可證繼續遵守環境法和環境許可證，除了 如果可以合理地預計這種違規行為對整個目標公司來説是重大的。

(b) 在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，任何目標公司都不是就任何 (i) 環境法、(ii) 補救行動或 (iii) 釋放危險物質而與任何政府機構或其他個人簽訂的任何未完成的 訂單或合同的對象，除非在每種情況下，個人或總體上都不是重大的 給目標公司，作為一個整體。

(c) 在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，沒有對任何目標公司或目標公司的任何資產採取或待處理任何行動，或者據公司所知， 沒有對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何書面威脅，指控 目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或者根據 任何適用的環境法可能承擔任何重大責任，除非在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會對 產生重大影響目標公司，作為一個整體。據公司所知，任何 目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產，或塔吉特 公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在任何事實、情況或條件，這些財產可以合理地預期會導致目標公司 承擔任何重大環境責任。

(d) 在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，沒有目標公司製造、處理、儲存、 處置、安排或允許處置、生成、處理或釋放任何危險物質，或擁有或經營任何 財產或設施，而根據適用的環境法 ，除非在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期 目標公司，作為一個整體。

6.21 與關聯人的交易 。除附表6.21另有規定外，任何 目標公司與任何目標公司的任何關聯公司、任何目標公司的現任高管或董事、 受益所有人（根據《交易法》第13 (d) 條的含義）之間沒有重大合同或合同，截至本協議簽訂之日 ，佔公司普通股總數的5％以上按本協議簽訂日期 計算的完全攤薄基準（上述各項，a”相關人物”），另一方面，除了 (a) 與目標公司僱用或留任任何關聯人董事或其他 服務提供商相關或附帶的合同和安排（包括薪酬、福利和晉升或費用報銷），(b) 在正常業務過程中向目標公司的 員工或其他服務提供商提供的貸款符合適用的目標 相關公司附帶政策和安排以及 (c) 與關聯人作為 持有人身份有關的合同公司普通股。

6.22 保險。 自本協議簽訂之日起，目標公司由具有公認財務責任的保險公司投保 損失和風險，其金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例。所有此類保險單項下到期和 應付的所有保費均已按時支付，目標公司在其他方面基本遵守了此類保險單的條款，但個別或總體上不合理 對目標公司或公司履行本協議或 輔助文件規定的義務的能力不重要的違規行為除外否則會受到約束。Target 公司沒有任何自保或 共同保險計劃。每份此類保險單均合法、有效、具有約束力、可執行且具有充分的效力和效力。在過去的 三 (3) 年中，除了正常業務流程、保險條件、拒絕簽發 保險單或保單不續訂外，沒有塔吉特公司收到任何保險公司或代表任何保險公司的通知，這些變化或涉及任何 不利變化或任何變化。沒有塔吉特公司被拒絕任何尋求或申請的保險，也沒有 Target Company有任何理由相信它無法在現有保險到期時續訂現有保險 ，也無法以個人或總的合理預期對目標公司產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得類似的保險。

6.23 某些業務 慣例。

(a) 在過去三 (3) 年中，任何目標公司、據公司所知，其各自代表他們 都沒有 (i) 將任何資金用於與 政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨 政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反 1977 年《美國反海外腐敗法》的任何條款或任何其他適用的本地或國外 反海外腐敗法反腐敗或賄賂法, 或 (iii) 支付任何其他非法款項.

(b) 據公司所知，目標公司目前和在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守任何適用司法管轄區內任何政府機構的反洗錢法律、法規、規章和指導方針，而且據公司所知，目標公司目前沒有就上述任何事項提起的 行動懸而未決，也未受到威脅。

(c) 目前沒有目標公司或其任何各自的董事或高管，或據公司所知，在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上發現任何其他代表目標公司行事的代表 ，或者 目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁，而且在過去三 (3) 年中，沒有目標公司直接或間接使用過任何資金，向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類資金， 與在外國資產管制處制裁的任何國家進行的任何銷售或業務有關，或為目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人 的活動提供資金。

6.24 可再生能源 很重要。

(a) 據公司所知，任何開發計劃中沒有任何條款對任何目標項目SPV已在項目文件中籤訂的項目 的使用或開發產生重大不利影響。

(b) No Target Project SPV 已收到任何規劃機構的書面通知，稱目前對任何財產的使用嚴重違反了規劃法 ，據公司所知，沒有任何未決情況構成重大違反規劃法 。

(c) 沒有Target Project SPV收到任何違反任何項目文件的書面通知，據公司所知， (i) 沒有嚴重違反任何項目文件；(ii) 沒有終止任何項目文件的理由；(iii) 沒有發生 會構成或導致項目文件下任何義務的重大違約事件。

(d) 據公司所知，沒有Target Project SPV收到任何項目文件交易對手關於其打算終止該項目文件的書面通知 。

(e) 據公司所知，沒有Target Project SPV嚴重違反任何項目文件。

(f) 除項目文件外，對於超過25萬美元或等值的項目，沒有任何合同、安排或許可證對任何 Target Project SPV 施加義務或責任。

(g) 未就任何項目簽訂購電協議。

6.25《投資 公司法》。在《投資公司法》的含義下，任何目標公司都不是由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的 “投資公司” 或被要求註冊為 “投資公司” 的人。

6.26 Finders 和 經紀人。除非公司VDR另有規定，否則任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權從任何目標公司或其各自的子公司獲得與本協議所設想的 交易有關的任何經紀費、 finder或其他費用或佣金。

6.27 獨立 調查。無論本協議中有何規定，公司及其各自的董事、經理、 高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員和代表承認並同意，公司已對買方的業務、經營業績、前景、狀況（財務或 其他）或資產進行了獨立調查、審查和分析，並承認已向其提供了充分的訪問權限， 場所、賬簿和記錄，以及其他文件和數據用於此類目的的購買者。公司承認並同意： (a) 在決定簽訂本協議並完成本協議所設想的交易時，它僅依據 自己的調查以及本協議（包括買方披露附表的 相關部分）和根據本協議向公司交付的任何證書中規定的買方的明確陳述和保證；以及 (b) 既不是 買方也沒有其任何代表已就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議中明確規定 。

6.28 已提供信息。 在註冊聲明首次郵寄給公眾股東的 之日或買方特別大會 會議時，公司明確提供或將要提供的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提及任何需要在註冊聲明中陳述或在註冊聲明中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

6.29 沒有其他陳述。 除了公司在本條款 VI（經公司披露附表修改）中明確作出的陳述和保證或在輔助文件中明確規定的陳述和保證外，目標公司或 任何其他代表其對任何目標公司、公司 證券持有人、公司普通股、目標公司的業務、交易或任何交易作出任何明確陳述或擔保其他輔助文件 ，公司特此明確否認任何其他文件陳述或保證，無論是由任何 Target 公司還是 其任何代表作出。除公司在本條款 VI（經公司披露附表修改）或輔助文件中明確作出的陳述和保證外，公司特此明確不承擔任何責任 對向買方或其任何代表作出、傳達或提供（口頭 或書面）的任何陳述、擔保、預測、陳述或信息（包括任何可能的意見、信息、預測或建議）承擔任何責任已經 或可能提供給買方或其任何一方公司任何代表的代表），包括關於目標公司業務可能成功或盈利能力的任何陳述或 擔保。

第 VII 條盟約

7.1 訪問和信息。

(a) 自本協議簽訂之日起 期間，一直持續到根據第 9.1 節或收盤協議終止本協議的較早時間（”過渡期”），在不違反第 7.13 節的前提下，公司應在正常工作時間內的合理時間，在合理的 通知下，給予買方及其代表以買方或其代表的身份合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、賬簿和記錄、 財務和運營數據以及其他與目標公司有關的現有信息 可以合理地就目標公司及其各自公司提出要求業務、資產、負債、財務狀況、前景、 運營、管理、員工和其他方面，並促使公司的每位代表在調查中與 買方及其代表進行合理的合作； 但是, 前提是,買方及其代表應以不合理地幹擾目標公司的業務或運營的方式進行 任何此類活動，包括 進行任何侵入性或侵入性調查； 提供的, 更遠的，未經公司事先書面同意， 買方及其代表不得就公司或此類業務關係向與公司有業務關係的人（包括 供應商、客户和供應商）進行查詢。儘管本 協議中有任何相反的規定，但任何目標公司均不得向買方或其代表披露任何信息，前提是此類披露 會導致任何律師-委託人喪失或其他類似的法律特權，(ii) 違反 任何適用法律，(iii) 違反披露人所簽訂的任何合同中的保密限制； 提供的 目標公司應真誠地努力提供符合此類保密限制或 (iv) 違反 適用法律的訪問權限。本第 7.1 節中的任何內容均不要求任何目標公司披露或提供獲取主要與本協議談判或本協議所設想的交易有關的任何信息 。根據本第 7.1 節 獲得的所有信息均應受保密協議的約束。

(b) 在 過渡期內，在不違反第 7.13 節的前提下，買方應在正常工作時間內的合理時間、合理的間隔 和通知允許公司、 Pubco、Merger Sub 及其各自的代表訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和 記錄、財務和運營數據以及其他信息（包括納税申報表、內部工作文件、客户檔案、客户合同 和根據公司、Pubco、Merger Sub或其各自的業務、資產、負債、財務 狀況、潛在客户、運營、管理、員工和其他方面（包括未經審計的季度財務報表，包括 合併季度資產負債表和損益表、每份重要報告、附表的副本，以及已收到或 提交的其他文件由政府機構根據適用的證券法的要求以及獨立公共會計師的 工作文件（須徵得此類會計師的同意或任何其他條件，如果有）），並促使他們各自的 代表在調查中與公司、Pubco、Merger Sub及其各自的代表進行合理的合作； 但是，前提是公司、Pubco、Merger Sub 及其各自的代表應進行任何此類工作以不是 的方式進行活動不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營。儘管有上述規定 ，但不應要求買方提供對以下任何信息的訪問權限：(i) 披露會違反任何法律或 (ii) 披露將構成放棄律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的信息。

7.2 開展公司的業務。

(a) 在 過渡期內，除了 (i) 附表 6.2 中規定的情況，(ii) 在履行公司在本協議或任何輔助文件下的 義務所必需的範圍內，(iii) 確保公司遵守所有適用的 法律，包括反壟斷法和任何政府機構為應對 COVID-19 疫情而頒佈的強制性措施，或 (iv) 遵守買方的書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），公司應， 應促成其子公司應盡商業上合理的努力，(A) 在所有重大方面開展各自的業務， 在正常業務過程中與過去的慣例保持一致，(B) 嚴格遵守所有重要的適用法律，(C) 在所有重大方面保持 各自的業務組織完好無損，以保持各自經理、 董事、高級職員、員工和顧問的服務，並保持其所有權、控制權和條件他們各自的物質資產， 都與過去的做法；前提是未能採取第 7.2 (b) 節 規定禁止的任何行動均不構成對本第 7.2 (a) 條的違反；前提是公司或其子公司作為第 7.2 (b) 節規定禁止的行動的例外情況不得被視為 違反本第 7.2 (a) 節。

(b) 在不限制第 7.2 (a) 節的一般性的前提下，除非本協議或輔助文件 的條款另有規定或適用法律的要求，否則在過渡期內，(i) 附表 6.2 中規定的除外，(ii) 在履行協議或任何輔助文件規定的公司義務所必需的範圍內，(iii) 在必要範圍內，確保公司 } 或其子公司遵守適用法律，包括反壟斷法和任何政府機構 為迴應而頒佈的強制性措施COVID-19 疫情或 (iv) 經買方事先書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕， 有條件或延遲），公司不得也應使其子公司不得：

(i) 修改 或在任何重大方面以其他方式更改其組織文件，除非適用法律要求，但據瞭解 例行行政修正案（例如董事或高級管理人員變動、本協議允許的股本變動以及其他類似的修正案）並不重要；

(ii) 授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券 或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的收購或出售其任何股權證券或其他證券 的任何證券 以及任何其他基於股票的獎勵； 提供的只要相關股票被自動計入完全攤薄的公司普通股的計算，(w) 任何股票證券的發行，(x) 根據公司股權計劃行使或結算任何公司 期權或授予公司期權，(y) 轉換任何公司可轉換證券，以及 (z) 出售與目標項目 SPV 相關的股權證券或其他證券出售項目需要買方 的同意；

(iii) 對其任何股份或其他股權進行資本重組或對其任何股權進行重新分類，或支付或預留其股權的任何股息或其他分配（無論是現金、股權 還是財產或其任何組合），或者直接或間接贖回、購買或以其他方式收購 或收購其任何證券（沒收或回購公司普通股 持有的公司期權除外前僱員、非僱員董事和顧問根據本協議生效之日生效的協議向前僱員、非僱員董事和顧問收取協議 規定回購與任何終止服務有關的股份）；

(iv) 承擔、創造、承擔或以其他方式承擔任何超過5000萬美元的債務，但因公司可轉換 貸款、公司重大合同或公司福利計劃再融資而產生的債務除外（個人或總額）；

(v) 大幅增加員工的工資、薪金或薪酬，除非在正常業務過程中符合過去的慣例， ，或者根據過去的慣例 在正常業務過程中向任何員工支付或承諾支付任何可觀的獎金（無論是現金、財產還是證券），或者實質性地增加除了 正常業務過程以外的員工的其他福利過去的執業經歷，或加入、設立、實質性修改或終止任何公司Benefit 計劃，與任何現任顧問、高級職員、董事或僱員一起或涉及任何現任顧問、高級職員、經理或員工，但不是 適用法律要求或續訂團體健康或福利計劃，根據任何公司福利計劃的條款或 與過去慣例一致的正常業務流程；

(vi) 作出 或撤銷與税收有關的任何重大選擇，解決任何與税收有關的重大索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調查、 審計或爭議，提交任何修改後的重大納税申報表或申請重大退税，或對其會計或税收政策或程序進行任何 重大變更，除非適用法律要求或遵守 國際財務報告準則} 或當地公認會計原則；

(vii) 將 或許可轉讓給任何人，允許其失效或未能保留任何重要的公司知識產權（與過去做法一致的正常業務過程中 除外）；

(viii) 終止、 或放棄或轉讓任何公司重大合同（轉讓給目標公司除外）下的任何重大權利，或者簽訂任何將是公司材料合同的 合同，在任何情況下，都是在正常業務流程之外與過去的慣例一致；

(ix) 在正常業務過程中未能按照過去的做法保留其賬簿、賬目和記錄；

(x) 在任何新的業務領域輸入 ；

(xi) 未盡商業上合理的努力維持材料保險單的生效，或者更換或修訂的保單，為其物質資產、運營和活動提供保險 ，其保險金額和範圍與目前生效的 大致相似；

(xii) 放棄、 釋放、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟（包括與本協議或交易有關的任何訴訟）， 除外，僅涉及支付不超過25萬美元的金錢賠償（不包括對目標公司施加不超過25萬美元的公平救濟），或以其他方式支付、解除或解除債務 滿足任何行動，除非該金額已在公司財務中預留或在正常交易範圍內業務與過去的實踐一致 ；

(xiii) 影響 在其任何設施同時裁員超過十五 (15) 名員工，除非在正常業務過程中與過去的做法一致 ；

(xiv) 收購 ，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的業務合併，收購任何公司、 合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，除非在正常業務過程中 符合過去的慣例；

(xv) 資本支出超過500,000美元（單獨用於任何項目（或一組相關項目）或總額為200萬美元）， 除非在正常業務過程中與過去的做法一致；

(xvi) 通過 一項全部或部分清算、解散、清盤或其他重組（任何休眠實體除外）的計劃；

(xvii) 出售、 租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押（包括證券化），或以其他方式處置 其財產、資產或權利的任何重要部分；

(xviii) 將 簽訂有關該締約方股權證券表決的任何協議、諒解或安排；

(xix) 採取 任何可以合理預期會嚴重延遲或妨礙任何政府機構 獲得與本協議相關的任何同意的行動；或

(xx) 以具有約束力的方式提交 執行上述任何操作。

為避免疑問 ，關於本第7.2節，公司的 “正常業務流程” 應包括調查、 盡職調查、收購（包括通過收購資產、合同或公司）、管理、開發、融資和 處置太陽能光伏發電項目和儲存設施，以及與之相關的所有其他活動。

7.3 進行買方、Pubco 和 Merger Sub 的業務

(a) 除非 公司另有書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），否則在過渡期 期間，除非 (i) 本協議或輔助文件明確規定或 (ii) 法律要求，買方、Pubco、 和 Merger Sub 應並應促使各自的子公司在所有材料上開展各自的業務尊重， 在正常業務過程中與過去的做法一致，(ii) 遵守適用於每位買家、Pubco 的所有法律，以及 Merger Sub 及其每家子公司及其各自的業務、資產和員工，以及 (iii) 採取一切商業上合理的 措施，在所有重大方面保持各自的業務組織完好無損，保持 各自的經理、董事、高級職員、員工和顧問的服務，並保持各自物質資產的擁有、控制和 狀況，所有這些都與過去的做法一致。儘管本 第 7.3 節中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制買方根據買方備忘錄 和條款以及首次公開募股招股説明書延長其完成業務合併的最後期限，且不要求任何其他一方的同意 。

(b) 在 限制第 7.3 (a) 節的一般性的情況下，除非本協議或輔助文件另有規定，在 過渡期內，未經公司事先書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲）， 買方、Pubco 和 Merger Sub 的任何買方、Pubco 和 Merger Sub 均不得且應使其各自的子公司不要：

(i) 在任何重大方面修改、 放棄或以其他方式更改其組織文件；

(ii) 授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券 或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利以收購或出售其任何股權證券或其他證券的任何證券， 任何其他以股票為基礎的獎勵，但買方證券的發行除外，該證券在轉換或交換時可發行根據其條款相應的 未償還的買方證券；

(iii) 拆分、 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權或發行與之相關的任何其他證券，或支付 或擱置其股份 或其他股權的任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合），或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或提議收購其任何證券；

(iv) 承擔、創建、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務，但贊助商向買方 提供的任何營運資金貸款除外，這些貸款是支付買方根據本協議產生的交易費用所合理必需的，前提是 所有此類營運資金貸款的總金額不得超過200萬美元；

(v) 作出 或撤銷與税收有關的任何重大選擇，解決與重大税收有關的任何訴訟，提交任何修改後的重大納税申報表 或申請重大退税，或者對其會計或税收政策或程序進行任何重大修改，除非適用法律要求或遵守公認會計原則 ；

(vi) 直接 或間接增加應付給任何董事或高級管理人員的薪酬或福利，無論是有條件的還是其他的，或者採取 新的薪酬或福利安排；

(vii) 以任何對買方不利的方式修改、 放棄或以其他方式更改信託協議；

(viii) 終止、 放棄或轉讓任何買方材料合同項下的任何重大權利；

(ix) 在正常業務過程中未能按照過去的做法保留其賬簿、賬目和記錄；

(x) 設立 任何子公司或進入任何新的業務領域；

(xi) 未能 做出商業上合理的努力來維持保險單的有效性或替換或修訂的保單，為其資產、業務和活動提供保險 ，其金額和範圍與目前 的保險額和範圍大致相似；

(xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何重大修改，除非在 遵守公認會計原則或國際財務報告準則（如適用）所要求的範圍內，並在諮詢買方、Pubco 或 Merger Sub 的外部審計師之後， （如適用）；

(xiii) 放棄、 釋放、分配、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟（包括與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 ），或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、責任或 義務，除非買方已在買方財務中預留此類金額；

(xiv) 收購， ，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的業務合併，收購任何公司、 合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或 正常業務過程之外的任何重大資產；

(xv) 進行 資本支出；

(xvi) 通過 一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 （合併除外）；

(xvii) 自願承擔任何責任或義務，包括附表 7.3 (b) (xvii) 中規定的 交易費用以外的交易費用（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的）；

(xviii) 出售、 租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押（包括證券化），或以其他方式處置 其財產、資產或權利的任何重要部分；

(xix) 採取 任何可以合理預期會嚴重延遲或妨礙任何政府機構 獲得與本協議相關的任何同意的行動；或

(xx) 授權 或同意採取任何上述行動。

7.4 年度和中期 財務報表。

(a) 在 過渡期內，在截至3月31日、6月30日和 9月30日的每個財政季度結束後的四十五 (45) 個日曆日內，以及截至12月31日的財政年度結束後的六十 (60) 個日曆日內，公司將盡其合理的 最大努力向買方交付未經審計的合併損益表和未經審計的目標 合併資產負債表從資產負債表之日起至該季度期間或財政年度末的公司以及適用的 上一財年的比較期（”中期財務”）。從本文發佈之日起至 截止日期，公司還將立即向買方交付塔吉特公司的註冊會計師可能發佈的任何經審計的合併財務報表的副本。

(b) 公司將在本協議簽訂之日後 盡最大努力盡快向買方提供經審計的公司財務狀況。

7.5 買方公開申報。 在過渡期內，買方將及時向美國證券交易委員會提交所有公開文件，並在其他方面遵守適用的證券法的所有重大方面，並應在收盤前盡最大努力維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克的上市； 前提是雙方 承認並同意，自收盤之日起，雙方打算僅在納斯達克上市Pubco普通股和Pubco 公開認股權證。

7.6 沒有 招標。

(a) 出於本協議的 目的，(i) 和”收購提案” 指任何個人或團體在任何時候提出的與另類交易有關的任何詢問、提議或要約，或任何表示有興趣提出要約或提議，以及 (ii) a”備選 交易” 指 (A) 就公司、Pubco、Merger Sub 及其各自的關聯公司而言，涉及出售 (x) 目標公司的全部或任何重要部分業務或資產（與過去做法一致的正常業務過程中的 除外）或 (y) 任何 目標公司的任何股份或其他股權或利潤的交易（交易除外 案例，此類交易是否採取出售股票或其他股權、資產、合併、 合併、發行債務的形式證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式，以及 (B) 與買方 及其關聯公司有關的交易（交易除外），涉及買方業務合併的交易（交易除外）。

(b) 在 過渡期內，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財務資源來推進本協議所設想的交易 ，未經公司和買方事先書面同意 ，各方不得也應促使其代表不直接或間接地 (i) 徵求、協助、發起或促進制定、提交或公告 或故意鼓勵任何收購提議，(ii) 提供有關該方或其的任何非公開信息關聯公司 或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工，與任何個人或團體（本協議一方或其各自代表除外 除外）與收購提案有關或迴應收購提案，(iii) 就收購提案進行 或參與與任何個人或團體的討論或談判，(iv) 批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案， (v) 談判或簽訂與 任何收購提案相關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，或 (vi) 解除任何第三方與該方 方簽訂的任何保密協議的任何條款。

(c) 每個 一方應儘快（無論如何在 48 小時內）以書面（包括電子郵件）將該方或其任何代表收到 （i）任何善意的詢問、提案或報價、信息請求或請求 就任何收購提案或構成任何收購提案或任何善意的查詢、提案或要約或任何真誠的查詢、提案或要約 索取信息的請求通知其他方或可能產生收購提案的討論或談判請求，以及 (ii) 任何 請求提供與該方或其關聯公司有關的非公開信息，在每種情況下具體説明其中的重要條款和條件 以及提出此類查詢、提議、要約或信息請求的一方的身份。每一方應及時向其他方 通報任何此類詢問、提議、提議或信息請求的情況。在過渡期內，每個 方應並應促使其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判 ，並應指示其代表停止和終止任何此類 招標、討論或談判。

7.7 禁止交易。 公司承認並同意，它知道美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克根據該法或以其他方式頒佈的美國證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度 施加的限制（他們各自的 代表都知道或在收到買方的任何重要非公開信息後將被告知）（”聯邦 證券法”）以及關於擁有有關上市公司的重要非公開信息 的個人的其他適用的國內外法律。公司特此同意，在擁有此類重要非公開信息的同時， 不得購買或出售買方的任何證券（根據第一條參與合併除外），不得向任何第三方傳達 此類信息，對買方採取任何其他違反此類法律的行動，也不得促使或故意 鼓勵任何第三方採取上述任何行動。

7.8 某些 事項的通知。在過渡期內，如果一方或其關聯公司：(a) 未能遵守或滿足其或其關聯公司在任何重大方面應遵守或滿足的任何契約、條件或協議，則各方應立即通知其他各方 ；(b) 收到任何第三方 （包括任何政府機關）的任何通知或其他信函，聲稱 (i) 此類同意與 交易或 (ii) 此類交易不遵守任何法律有關的情況需要或可能要求第三方一方或其關聯公司；(c) 收到任何政府機構發出的與交易有關的任何通知或其他通信 ；(d) 發現任何可以合理預期會導致或導致第八條規定的任何條件得不到滿足或這些 條件的滿足被嚴重拖延的事實或情況；或 (e) 以書面形式得知任何針對該等行為的開始或威脅該方 或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或該方、任何高級職員、董事、 合夥人、成員或經理，以其或其身份瞭解該方或其關聯公司在完成交易 方面的情況。此類通知均不構成提供通知 收盤的任何條件是否得到滿足或確定本協議中包含的任何陳述、保證 或契約是否被違反的方承認或承認。

7.9 努力。

(a) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與 其他各方充分合作，採取或促使採取所有行動，並根據適用法律和法規採取所有合理必要、適當或可取的事情來完成交易（包括收到 政府當局的所有適用同意）並儘快遵守適用於 的政府當局的所有要求交易。

(b) 在任何旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為的法律所要求的範圍內， 進一步推進且不限於第 7.9 (a) 節 (”反壟斷法”)， 各方同意根據反壟斷法（如適用）就本協議所設想的交易提交任何必要的申報、通知、通知、提交或申請。各方應在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息 和文件材料，並採取所有其他合理必要或可取的行動，使反壟斷法規定的適用等待期到期或終止， 包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。在 努力根據任何反壟斷法為交易獲得所有必要的批准和授權的過程中，各方應在商業上 做出合理的努力：(i) 就任何申報或提交 以及任何調查或其他調查，包括私人提起的任何訴訟，在所有方面與另一方或其關聯公司合作；(ii) 合理地向其他 各方通報情況該締約方或其代表從該締約方或其代表收到或由該締約方發出的任何來文在涉及任何交易的每個 案例中，任何政府機構的一方或其代表 以及與私人訴訟有關的任何來文；(iii) 允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問審查 它向任何政府機構發出的任何來文，並在與任何政府機構舉行任何會議或會議之前相互協商 ，或與任何訴訟有關的由私人與任何其他人一起進行，並且在允許的範圍內政府當局 或其他人員，讓其他締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議 ；（iv）如果禁止某一締約方的代表參加或出席任何會議， 其他締約方應迅速合理地向該締約方通報有關情況；（v）在提交任何備忘錄方面做出商業上合理的努力 ，白皮書、文件、信函或其他書面通信解釋或辯護 本協議所設想的交易，闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府機構的請求或異議 ； 提供的根據本第 7.9 (b) 節要求提供的材料可以根據需要進行編輯，以遵守合同安排，或者在必要時為解決律師-委託人或其他特權問題。 根據本第 7.9 (b) 節，一方向另一方披露或提供副本可能僅限於外部 律師。與本第 7.9 (b) 節上述規定相關的任何費用和開支應由雙方平均承擔。

(c) 在本協議簽訂之日後 ，雙方應儘早合理地相互合作，並使用（且 應促使各自的關聯公司使用）各自在商業上合理的努力準備和向政府 當局提交批准交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力讓此類政府當局 批准交易。如果該方或其任何代表 收到有關交易的任何通知，則各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方 提供此類政府機構通知的副本。如果任何政府機構要求舉行與 有關的聽證會或會議，以批准本協議所設想的交易，無論是在收盤之前還是收盤之後，各方均應安排 讓該締約方的代表出席此類聽證會或會議。如果根據任何適用法律對交易 提出異議，或者如果任何適用的政府機構或任何 私人提起（或威脅提起）任何訴訟，質疑任何交易或任何輔助文件違反了任何適用法律，或者以其他方式阻礙、嚴重阻礙或嚴重拖延了本協議或由此設想的交易的完成，則雙方應 在商業上使用其為解決任何此類異議所做的合理努力或行動及時允許完成交易 和輔助文件，包括為了解決此類異議或行動，無論如何，這些異議或行動如果得不到解決，可以合理地預計 會阻止、嚴重阻礙或嚴重延遲本協議或由此設想的交易的完成。 如果政府機構或個人提起（或威脅提起）任何對交易提出質疑的訴訟， 雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，利用各自的 商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動，並撤銷、撤銷、撤銷或推翻任何生效的命令，無論是 臨時的、初步的還是永久的並禁止、阻止或限制交易的完成。

(d) 在 收盤之前，各方應盡其商業上合理的努力獲得政府當局或其他第三方 人的同意，以使該方或其關聯公司完成交易，或該方或其關聯公司執行 或執行或完成本協議所設想的交易所必需的 ，其他 各方應提供合理的 與這些努力有關的合作。

7.10 進一步的保證。 本協議雙方應進一步相互合作，盡其各自在商業上合理的努力採取或促使 採取所有行動，並根據本協議和 適用法律採取或促使他們採取所有必要、適當或可取的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件 所有文件以生效所有必要的通知、報告和其他文件。

7.11 註冊聲明。

(a) 在本協議發佈之日後 ，買方和Pubco應在公司的合理協助下儘快準備好，並向美國證券交易委員會提交一份F-4表格（不時修訂或補充，包括其中包含的委託書和 交易所要約招股説明書）的註冊聲明，”註冊聲明”) 關於根據本協議向買方證券持有人和公司 證券持有人根據合併和公司股份轉讓向買方證券持有人發行 證券的註冊 ，該註冊聲明還將包含 (a) 買方的委託書 （經修訂，”委託聲明”）目的是向買方股東 徵求代理人，以處理將在買方特別股東大會上採取行動的事項，並根據買方的組織文件和首次公開募股招股説明書為買方股東提供贖回買方A類普通股的機會（”兑換”) 以及股東對買方股東批准事項的投票，以及 (b) Pubco 的交易所要約招股説明書（ ”交易所要約招股説明書”用於與 Pubco 優惠相關的用途。與註冊聲明相關的任何美國證券交易委員會申請費或打印機 費用均應由買方承擔。委託書應包括委託材料，其目的是在註冊聲明生效三十 (30) 天后或買方和公司可能共同決定 召集和舉行的買方股東特別股東大會上投票 (”買方特別股東大會”），贊成通過決議，批准 (i) 買方普通股持有人根據買方組織文件和首次公開募股招股説明書、《證券法》、《開曼法》、 《英國法》以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度和條例通過和批准本協議和交易 作為普通決議和特別決議， ”買方 股東批准事項”) 和 (ii) 作為普通決議和特別決議（如適用），完成交易所需的任何其他提案 ，這些提案在 註冊聲明中提交給公眾股東並需要其表決，並經買方和公司同意。買方董事會不得撤回、修改、 限定或修改其向公司股東提出的一致建議，即他們對買方股東批准事宜投贊成票 （以及此處敍述中描述的對公司股東的建議的任何撤回、修改、資格或修改，a”建議中的修改”）。買方為買方特別股東大會設定記錄 日期、正式召集、發出通知、召集和舉行買方特別股東大會的義務不受建議中的任何修改 的影響。當且僅當買方特別股東大會預定舉行之日，買方沒有收到代表足夠數量股份的 代理人以獲得所需的買方股東批准，無論是否達到法定人數， 買方可以連續一次或多次推遲或休會買方特別股東大會；前提是買方 特別股東大會的舉行時間不遲於三次（3) 外部日期之前的工作日。關於註冊 聲明，買方和Pubco將根據適用的 法律以及買方組織文件、證券 法、開曼法案、英國法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度中規定的適用代理招標和註冊聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，買方和Pubco應合作，為 公司（及其律師）提供合理的機會來審查和評論註冊聲明及其任何證物、修正案 或補充。買方應本着誠意考慮任何此類評論，並應在商業上做出合理的努力，接受公司及其法律顧問就此提出的所有合理增補、刪除或更改。 未經公司事先書面同意 ，買方不得提交註冊聲明或其任何展品、修正或補充，也不得被不合理地扣留、附帶條件或延遲。公司應向買方和 Pubco 提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、 業務和運營的信息 ，這些信息可能需要或適當納入註冊聲明或其任何修正或補充 ，公司提供的信息應是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或 } 省略陳述必要的重要事實根據發表這些陳述的情況， 沒有重大誤導性。

(b) 買方 和Pubco應採取任何合理和必要的行動，以滿足《證券法》、《交易法》和其他與註冊聲明、買方特別股東大會和贖回有關的適用法律的要求。 每位買方、Pubco和公司均應並應促使其每家子公司在合理的提前通知下，向公司、買方和Pubco及其各自的代表提供各自的董事、高管 和員工，以便 起草有關交易的公開文件，包括註冊聲明，並及時 迴應美國證券交易委員會的評論。如果確定其提供的用於註冊聲明 （和其他相關材料）的任何信息在任何材料 方面或適用法律另有要求，則各方應立即更正此類信息。買方和Pubco應修改或補充註冊聲明，並使 經修訂或補充的註冊聲明提交給美國證券交易委員會並分發給買方股東， 在適用法律要求的範圍內，並遵守本協議和買方 組織文件的條款和條件；但是，如果沒有事先的註冊聲明，買方不得修改或補充註冊聲明 公司的書面同意，不得被不合理地拒絕，有條件或延遲。

(c) 買方和Pubco的每個 在其他各方的協助下，應立即迴應美國證券交易委員會對註冊聲明 的任何評論，否則應盡其商業上合理的努力使註冊聲明迴應美國證券交易委員會的評論並 生效。買方和Pubco應在收到此類意見後立即向公司提供任何書面評論的副本，並應將買方、Pubco或其各自代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於 註冊聲明、買方特別股東大會和贖回的任何 重要口頭評論通知公司， 應在這種情況下為公司及其律師提供合理的審查和評論機會對此提出的任何書面 或實質性口頭答覆評論，買方應本着誠意考慮任何此類評論，並應盡商業上合理的 努力接受公司及其法律顧問就此提出的所有合理增補、刪除或更改。

(d) 註冊聲明生效後，儘快 ，(i) 買方應將委託書分發給買方的 股東，並據此在註冊聲明生效後的三十 (30) 天內根據《開曼法案》和《證券 法》召開買方特別股東大會，(ii) Pubco 應分發 交易所招股要約向公司股東發放Tus，以啟動Pubco要約。

(e) 買方 和 Pubco 在準備和提交註冊聲明、分發委託書、委託書 下的任何代理人、召集和舉行買方特別股東大會、贖回、交易所 要約招股説明書和 Pubco 要約時，應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規章制度、買方的組織文件 和本協議。

(f) 如果 在起草和提交註冊聲明或美國證券交易委員會審查註冊聲明時，美國證券交易委員會要求或要求 就交易的美國聯邦所得税後果準備和提交意見，則雙方應 向律師遞交該律師和雙方合理滿意的習慣税收代表信，其日期和簽發日期為該相關申報生效之日 由美國證券交易委員會以及其他確定為合理的日期 該律師在準備和提交此類意見時是必要的。儘管本協議中有任何相反的內容 ，但如果需要提供與 註冊聲明或美國證券交易委員會對註冊聲明的審查有關的任何税務意見、安慰信或其他意見，則本協議中的任何內容均不要求 (i) 公司或其税務顧問 就交易的預期税收待遇或任何其他税收後果發表意見，除非僅針對公司股東 或 (ii) 買方或其税務顧問就以下內容提供意見交易的預期税收待遇 或任何其他税收後果，但僅限於買方或買方股東和證券持有人， 在每種情況下，除非在美國證券交易委員會要求或要求的範圍內，就註冊聲明中包含的有關美國聯邦所得税注意事項的任何 披露的實質準確性以滿足適用的規則和頒佈的法規 由美國證券交易委員會。

7.12 公開 公告。

(a) 雙方同意，在過渡期內，未經買方、Pubco 和公司事先書面同意 （不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），任何一方或其關聯公司不得就本協議或輔助文件 或本協議所設想的交易發佈公告、申報或公告，除非可能需要此類發佈 或公告根據適用的法律或任何證券交易所的規則或條例，在這種情況下，適用的 方應盡商業上合理的努力，讓買方、Pubco 和公司有合理的時間在發佈此類新聞稿或公告之前就此類新聞稿或公告發表評論並安排 提交任何必要的文件； 前提是在遵守本第 7.12 節的前提下， 雙方及其關聯公司可以在未經 任何其他方同意的情況下，就本協議或輔助文件或本協議或由此設想的交易 向其及其關聯公司各自的董事、高級管理人員和員工進行內部通信，並且可以就本協議、輔助文件或本協議所設想的交易發表公開聲明 ，或者由此包含除結果之外已經公開知道的信息或事件違反了本第 7 節。12。

(b) 買方 和公司應共同達成協議，並在本協議執行後（但無論如何在 之後的四 (4) 個工作日內）儘快發佈新聞稿，宣佈本協議的執行（”簽署新聞稿”）。 簽署新聞稿發佈後，買方應立即在8-K表格上提交最新報告（”簽署 申報”）附上《聯邦證券法》要求的簽署新聞稿和對本協議的描述， 公司應在 提交之前對其進行審查、評論和批准（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准）。Pubco、買方和公司應共同達成協議，並在收盤後（但無論如何 在收盤後四 (4) 個工作日內儘快發佈新聞稿，宣佈交易完成（”關閉 新聞稿”）。閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即在6-K表格上提交外國私人 發行人的報告，並在20-F表格上提交空殼公司報告（”截止申報”）附上收盤新聞稿 以及聯邦證券法要求的收盤説明，公司和買方應在提交之前對其進行審查、評論和 批准（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准）。在編寫 簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿、結案文件或任何其他報告、聲明、由一方或代表任何政府機構或其他第三方就此設想的交易 向任何政府機構或其他第三方提交的與本協議所設想的交易 有關的申請時，各方應根據任何其他一方的要求，向雙方提供有關他們各自的所有信息， 董事、高級管理人員和股東以及其他合理必要的事項或與 本協議所設想的交易，或一方 或代表一方 向任何第三方和/或任何政府機構提交的與本協議所設想的交易有關的任何其他報告、聲明、備案、通知或申請是可取的。

7.13 機密信息。

(a) 公司特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第九條終止， 在終止後一 (1) 年內終止，則應並應促使其代表：(i) 嚴格保密 任何買方機密信息，不得用於任何目的（與完成交易有關的除外 本協議或輔助文件所設想，履行其在本協議或其下的義務或執行其未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方 提供任何買方機密信息；以及 (ii) 如果公司、 或其任何代表，在過渡期內，或者如果本協議根據第 第九條終止，則為在此類終止一 (1) 年後，法律規定必須披露任何買方機密信息， (A)在法律允許的範圍內迅速向買方提供有關此類要求的書面通知，以便買方或其關聯公司 可以在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下尋求保護令或其他補救措施，或者在買方放棄遵守本第 7.13 (a)、 和 (B) 節，或者買方放棄遵守本第 7.13 (a) 節， 僅提供此類買方機密信息中法律要求按照外部法律顧問的建議提供並行使其的那一部分 商業上合理的努力，以獲得將獲得此類買方機密 信息的機密待遇的保證。如果本協議終止且本協議所設想的交易未完成，公司 應並應促使其代表立即向買方交付或銷燬（由公司選擇）買方機密信息的任何和所有 副本（以任何形式或媒介），銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 和其他與之相關或基於此的著作；前提是公司及其代表有權保留適用法律要求的任何記錄 或真正的記錄保留政策；前提是 未退還或銷燬的任何買方機密信息，包括任何口頭買方機密信息，均應遵守本協議中規定的保密義務 。

(b) 買方 特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第九條終止， 在終止後一 (1) 年內終止，則買方應並應促使其代表：(i) 嚴格保密 任何公司機密信息，不得用於任何目的（與完成交易有關的除外 } 本協議或輔助文件所設想，履行其在本協議或其下的義務或行使其權利 根據本協議或其規定），也不得在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方 提供任何公司機密信息；以及 (ii) 如果買方 或其任何代表，在過渡期內，或者如果本協議根據第 第九條終止，則為期一 (1) 年此類終止在法律上被迫披露任何公司機密信息， (A) 提供在法律允許的範圍內，公司可以立即就此類要求發出書面通知，以便公司可以自行承擔費用尋求保護令或其他補救措施，或者在 未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或者公司放棄遵守本第 7.13 (b) 和 (B) 節，或者公司放棄遵守本第 7.13 (b) 節，僅提供 該公司的那一部分法律要求根據外部法律顧問的建議提供的機密信息， 以行使其商業合理性努力獲得此類公司機密 信息將獲得機密待遇的保證。如果本協議終止且本協議所設想的交易未完成，買方應 並應促使其代表立即向公司交付或銷燬（由買方選擇）公司機密信息的任何和所有副本 （以任何形式或媒介），銷燬所有與之相關或基於此的筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和 其他著作；前提是買方其代表有權保留適用法律要求的任何記錄 或真正的記錄保留政策；此外，任何 未退還或銷燬的公司機密信息，包括任何口頭公司機密信息，均應遵守本協議中規定的保密義務 。儘管有上述規定，但應允許買方及其代表在《聯邦證券法》要求的範圍內披露任何和所有 公司機密信息。

7.14 收盤後 董事會和執行官。

(a) 各方應採取一切必要行動，包括要求Merger Sub的董事辭職，這樣 Merger Sub將根據倖存的買方子公司A＆R備忘錄和條款的條款任命新的董事會，從收盤之日起。

(b) 各方應採取一切必要行動，包括讓 Pubco 的董事辭職，以便自收盤之日起，Pubco 的 董事會（”收盤後 Pubco 董事會”) 將由七 (7) 至九 (9) 個人組成。 收盤後，雙方應立即採取一切必要行動，指定並任命收盤後公共董事會成員。如果 收盤後公共董事會 (i) 由七 (7) 名成員組成，則 (A) 買方應在 收盤前與公司董事長達成協議後指定兩 (2) 人，(B) 公司應在 收盤前指定五 (5) 人（”公司董事設計師”)；或 (ii) 由九 (9) 名成員組成，然後 (A) 買方應在收盤前與公司董事長（這些董事或 (A) 節中規定的董事 達成協議，指定三 (3) 人 ，”採購員董事設計師”) 和 (B) 六 (6) 人應為公司董事 Designees。買方和公司承認並同意，Charles Ratelband和Per Regnarsson將成為最初的買方 董事設計者。

(c) 各方應採取一切必要行動，包括迫使Pubco的執行官辭職，以便Svante Kumlin能夠擔任 收盤後的首席執行官兼總裁。

7.15 董事和高級管理人員的賠償 ；尾部保險。

(a) 雙方同意，買方、公司、Pubco 和 Merger Sub 的現任或前任董事 和高級管理人員享有免責、賠償和預付現有開支的所有權利（”D&O 受保人”) 按照 各自的組織文件或任何與免責、賠償或向任何 D&O 受償人預付 費用有關的協議，或任何 D&O 受賠償人與買方、 公司、Pubco 或 Merger Sub 之間的任何僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日生效，均應在收盤後繼續有效，在適用法律允許的範圍內，按照各自的條款繼續發揮全部效力 。在 收盤後的六 (6) 年內，Pubco 應促使買方、Pubco 和公司的組織文件中關於免責、賠償和預付給D&O 受償人員的支出的條款 不亞於買方、公司、Pubco 和 Merger Sub 的組織文件中規定的條款 適用的 法律允許的範圍。本第 7.15 節的規定應在收盤後繼續有效，旨在為每位 D&O 受賠償人及其各自的繼承人和代表謀利，並應由 執行。

(b) 在 收盤時，Pubco 應或應促使買方（費用由 Pubco 承擔）獲得並全額支付一份 “尾部” 保險單的保費，該保單將 的董事和高級管理人員列為直接受益人，該保單的承保期為 之後長達六年的保險，但須經公司批准（不得不合理地扣留、延遲或拒絕）br} 關閉收盤前發生的事件（”D&O Tail 保險”）也就是説，總的來説， 對此類董事和高級管理人員的優勢不亞於買方現有保單（迄今為止已向買方或其代理人或代表提供了真實、正確和完整的保單 的副本），唯一的不同是，在任何情況下，Pubco 都不得為此類保單支付超過買方應付年化保費總額的百分之三百（300%）aser 表示其現有政策。買方應在截止日期前至少十 (10) 個工作日向公司提供D&O Tail Insurance保單和保費費用的副本以供審查。如果獲得，買方應維持D&O Tail Insurance 的全部效力，繼續履行其規定的義務，並及時支付或促使支付與D&O Tail Insurance有關的所有保費。

7.16 信託賬户 收益的使用。雙方同意，收盤後， 考慮到贖回付款後的信託賬户中的資金以及Pubco或買方從任何PIPE Financing中獲得的任何收益應首先用於 支付買方的應計交易費用，(ii) 支付買方在首次公開募股中的遞延交易費用（包括 應付給承銷商的現金金額和任何律師費），以及（iii）) 支付買方欠贊助商的任何貸款，用於支付交易 費用（包括遞延交易費用）、其他管理費用買方或代表買方產生的成本和開支，以及 D&O Tail Insurance 的任何保費。此類金額，以及通過交付Pubco Securities 需要或允許支付的任何交易費用，將在收盤時支付。任何剩餘的現金將分配給目標公司，用於 營運資金和一般公司用途。

7.17 納斯達克資本市場 上市。買方、公司和Pubco應盡其各自合理的最大努力 在本協議簽訂之日後儘快促成，但無論如何不得遲於截止日期；(a) Pubco 就交易向納斯達克資本市場提出的首次上市申請已獲得批准；(b) Pubco 滿足 納斯達克資本市場所有適用的初始和持續上市要求；以及 (c)) Pubco 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但須經官方批准發放通知。

7.18 PIPE 融資。 在過渡期內，每位買方、Pubco和公司將盡其合理努力最大限度地減少信託賬户中公眾股東在贖回中贖回的資金 。在不限制此處包含的任何相反內容的前提下，在過渡期內，Pubco和買方應盡其商業上合理的努力與PIPE Investors簽訂和完成與PIPE融資有關的 訂閲協議。Pubco、買方和公司應並應促使其 各自的代表就此類PIPE Financining 相互合作，並利用各自商業上合理的努力促成此類PIPE融資（包括根據買方的合理要求讓公司 高級管理層參加任何投資者會議和路演）。未經他人同意，買方、Pubco、 或公司均不得簽訂任何PIPE Financial安排，此類同意不得被不合理地拒絕 。

7.19 公司重新註冊。 在本協議簽訂之日後，公司應盡最大努力採取一切必要措施完成 公司重新註冊。

7.20 Pubco 更名。 在通過 Pubco A&R 備忘錄和條款時，Pubco 應將其名稱從 “ClimaTock Holdings Limited” 更改為 “E.E.W. Eco Energy World”，或雙方共同商定的其他名稱。

第 VIII 條成交條件

8.1 各方 方義務的條件。雙方完成交易 的義務應以公司和買方（在允許的情況下）滿足或書面豁免（在允許的情況下）以下條件為前提：

(a) 需要 買方股東批准。根據委託書在買方特別股東大會上提交買方 股東表決的買方股東批准事項應根據買方的組織文件、適用的 法律和委託書，在買方特別股東大會上獲得買方 股東的必要表決批准（需要買方股東批准”).

(b) 反壟斷法 。相關司法管轄區的反壟斷法規定的適用於本協議完成的 的任何等待期（及其任何延期）均應已過期或終止。

(c) 沒有 不利的法律或命令。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時生效且具有使本協議所設想的交易或協議非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的法律（無論是臨時性的、 初步的還是永久的）或命令。

(d) 淨 有形資產測試。買方應未收到有效的贖回申請（隨後尚未撤回），即 要求其贖回買方A類普通股，其金額將導致買方沒有至少5,000,001美元的有形淨資產（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）。

(e) 註冊 聲明。註冊聲明應由美國證券交易委員會宣佈生效，並將自收盤時起繼續有效， ，註冊聲明的止損令或類似命令均不得生效，美國證券交易委員會也不得啟動尋求此類停止 訂單的訴訟並處於待處理狀態。

(f) 納斯達克 上市。收盤後，Pubco向納斯達克資本市場提出的與收盤 相關的首次上市申請應獲得批准，收盤後，Pubco應立即滿足納斯達克資本市場任何適用的初始和持續上市要求 。此外，Pubco不應收到任何不遵守該協議的通知，Pubco 普通股 股票應已獲準在納斯達克資本市場上市。

(g) 無條件性。 Pubco 要約應被宣佈為完全無條件。

8.2 公司義務的條件 。除了第 8.1 節規定的條件外，公司完成公司股份轉讓和本協議所設想的其他交易的 義務還受 （公司）滿足或書面豁免以下條件的約束：

(a) 陳述 和保證.

(i) 第 4.1 節中包含的買方的每項 陳述和保證 (x) (組織和地位), 第 4.2 節 (授權和具有約束力的協議)，第 4.5 節 (資本化)，第 4.18 節 (Finders 和 經紀人) 和第 4.21 節 (信託賬户) 和 (y) 第 5.1 節中包含的 Pubco 和 Merger Sub (組織 和地位)，第 5.2 節 (授權；具有約束力的協議)，第 5.5 節 (所有權) 和第 5.9 節 (發現者和經紀人），在每種情況下，在所有重大方面均應是真實和正確的（不使 關於 “重要性”、“所有重大方面” 或 “重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制 產生任何影響），在每種情況下，就像在當時重新作出一樣（在每種情況下，除非任何此類 陳述和保證明確涉及的範圍內）到更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實的， 應以較早的日期為準）。

(ii) 第 6.8 節中包含的買方的 陳述和保證 (沒有變化) 自本協議簽訂之日起，在所有 方面均應是真實和正確的。

(iii) 除第 8.2 (a) (i) 節和第 8.2 (a) (ii) 節和第 8.2 (a) (ii) 節中描述的買方陳述和保證外，本 協議第四條和第五條中包含的買方、Pubco 和 Merger Sub 的每項 陳述和保證均應真實正確（不影響對 “重要性” 的任何限制，“在所有重要方面” 或 “重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制，但自收盤時起使用定義的術語 “買方材料合同”），就好像在此時和之前重新作出的（除非此類陳述 和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證應在 和之前的日期是真實和正確的），除非在每種情況下， 個別或總體而言，此類陳述和保證未能如此真實和正確， 預計會導致重大不利影響。

(b) 協議 和契約。買方應在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守其在本協議下的所有協議和契約 將在截止日期當天或之前履行或遵守。

(c) 買家沒有重大不利影響。自本 協議簽訂之日起，不會對買方產生任何重大不利影響，該協議仍在持續且未得到解決。

(d) 最低 現金條件。收盤後，買方應擁有至少4000萬美元（合4000萬美元）的現金和現金等價物，包括信託賬户 （在贖回完成以及支付買方和公司的交易費用後） 中剩餘的資金，並考慮到任何PIPE融資的收益。

(e) 軍官 證書。買方應向公司交付一份日期為截止日期的證書，該證書由 買方的執行官以該身份簽署，證明符合第 8.2 (a)、8.2 (b)、8.2 (c) 和 8.2 (d) 節規定的條件。

8.3 買方義務的條件 。除第 8.1 節規定的條件外，買方完成交易的 義務還以（買方）滿足或書面豁免以下 條件為前提：

(a) 陳述 和保證.

(i) 第 6.1 節中包含的公司的每項 陳述和保證 (x) (組織和地位)，第 6.2 節 (授權；具有約束力的協議)、第 6.3 (a) 和 (b) 節資本化) 和第 6.26 節 (發現者和經紀人）（統稱為”基本的 陳述”) 在每種情況下，在所有重大方面均應真實正確（不使 關於 “重要性”、“所有重大方面” 或 “重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制 產生任何效力），在每種情況下，就像在當時重新作出一樣（在每種情況下，除非任何此類 陳述和保證明確涉及的範圍內）到更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實的， 應以較早的日期為準）。

(ii) 第 6.8 (a) 節中包含的公司的 陳述和保證沒有某些變化) 自本協議簽訂之日起 在所有方面均為真實且正確。

(iii) 除第 8.3 (a) (i) 節和第 8.3 (a) (ii) 節中描述的 公司的陳述和保證外，本協議第六條中包含的每項 陳述均應真實正確（不使 對 “重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影響” 或任何類似限制的任何限制 產生任何影響其中載明，但使截至收盤時使用定義的 “公司材料合同”） 的定義術語生效，就好像當時重新訂立一樣（除了在這些陳述和保證明確與 較早日期相關的範圍內，在這種情況下，此類陳述和保證應在較早的日期及之前是真實和正確的），但 在每種情況下， 如果此類陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確， 沒有也不會產生重大不利影響。

(b) 協議 和契約。公司應在所有重大方面履行了所有義務，並在所有重大方面遵守了 在本協議下應由其在截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議和承諾。

(c) 沒有 重大不利影響。自 本協議簽訂之日起，整個目標公司不得受到任何重大不利影響，該協議仍在持續且未得到修復。

(d) 軍官 證書。買方應收到公司簽發的日期為截止日期的證書，該證書由公司執行官 以該身份簽署，證明符合第8.3 (a)、8.3 (b) 和8.3 (c) 節規定的條件。

(e) 祕書 證書.

(i) 買方 應收到公司發出的註明截止日期的證書，該證書由公司祕書以該身份簽署， 證明 (A) 截至收盤 之日有效的組織文件的有效性和有效性，(B) 董事會授權和批准執行、交付和履行本 的必要決議} 協議及其加入或必須加入或約束的每份輔助文件，以及該協議的完成交易， (C) 公司股東已同意交易的證據，以及 (D) 其受權執行 本協議或公司已加入或必須加入或以其他方式約束的任何輔助文件的官員在職。

(ii) 公司應收到買方出具的日期為截止日期的證書，該證書由買方祕書以該身份簽署， 證明其組織文件的有效性和有效性，並附上 (A) 截至收盤 之日有效的組織文件的副本，(B) 其董事會授權和批准本 的執行、交付和履行的必要決議協議及其作為當事方或必須加入或受其約束的每份輔助文件，以及合併的完成，公司 股份轉讓以及此處考慮的其他交易，(C) 證明已獲得必需的買方股東批准 的證據，以及 (D) 其受權執行本協議或買方 參與或必須加入或以其他方式約束的任何輔助文件的高級職員在職。

(f) 重新註冊。 在公司重新註冊完成後，公司應向買方交付英國公司註冊處處長根據《英國法》第101條簽發的公司重新註冊時公司註冊證書的核證副本。

(g) 收購 小組。 公司應以書面形式向買方確認，它已通知英國 英國收購和合並小組（”收購小組”) 完成公司重新註冊.

8.4 對 條件感到沮喪。儘管此處包含任何相反的內容，但如果該方或其關聯公司（或公司、任何目標公司或公司股東）未能遵守或 履行本協議中規定的任何契約或義務所致，則任何一方 均不得指望本第八條規定的任何條件得不到滿足。

第 IX 條 解僱和費用

9.1 終止。 本協議可能會終止，特此設想的交易可以在收盤前的任何時候放棄，具體如下：

(a) 經買方和公司雙方書面同意；

(b) 如果在2023年9月30日之前第八條規定的任何收盤條件尚未得到滿足或免除 ，以及當時買方根據其組織文件完成初始業務合併的適用截止日期 ，則由買方或公司發出書面通知（”外面約會”); 但是，前提是，如果一方 或其關聯公司（或與公司、Pubco 或合併子公司）違反或違反 本協議規定的任何陳述、保證、契約或義務是導致或主要導致本協議未能在截止日期當天或之前完成的，則該方 不享有根據本第 9.1 (a) 節終止本協議的權利；

(c) 如果具有主管司法管轄權的政府機構已發佈命令或 採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，並且該命令或其他行動 已成為最終且不可上訴，則由買方或公司發出 書面通知； 但是, 前提是,如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何條款是 該政府機構下達此類命令或行動的主要原因或主要導致，則該方無權根據本第 9.1 (c) 條終止本協議；

(d) 通過公司向買方發出書面通知，如果 (i) 買方嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實或不準確， 無論如何都會導致第 8.2 (a) 節或第 8.2 (b) 節中規定的條件失效) 滿意 （將截止日期視為此類違規行為的日期），以及 (ii) 違規行為或不準確之處無法得到糾正或 在 (A) 向 買方發出此類違規或不準確之處的書面通知或 (B) 外部日期後的 (A) 二十 (20) 天內未得到糾正；前提是公司無權根據本第 9.1 (d) 條終止本協議，如果當時公司嚴重違反本協議，則公司無權根據本第 9.1 (d) 節終止本協議；

(e) 通過買方向公司發出書面通知，如果 (i) 公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、 擔保、契約或協議，或者如果此類各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得 不真實或不準確，這將導致第 8.3 (a) 節或第 8.3 (b) 節規定的條件失效) 需要滿足（將截止日期視為此類違規行為的日期），以及（ii）違規行為或不準確之處無法得到糾正或未在 (A) 向公司提供此類違規或不準確的書面通知 或 (B) 外部日期後的 (A) 二十 (20) 天內得到糾正；前提是如果買方當時嚴重違反本協議，則買方無權根據本 第 9.1 (e) 節終止本協議；

(f) 由買方向公司發出書面通知，如果在本協議簽訂之日後 整體上對目標公司產生重大不利影響，而在買方向公司發出有關此類重大不利影響的書面通知後，至少十 (10) 個工作日仍未得到解決；或

(g) 由買方或公司向另一方發出書面通知，如果買方特別股東大會舉行（包括 任何休會或推遲）並已結束，則買方的股東已正式投票，但未獲得所需的買方 股東批准； 提供的, 然而，如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何條款是 未能獲得所需的買方股東批准的主要原因或主要導致，則該方無權根據本第 9.1 (g) 條終止本協議。

9.2 終止的效力。本 協議只能在第 9.1 節所述的情況下終止，並根據適用方向其他適用方發出的書面通知 終止，該通知規定了此類終止的依據，包括第 9.1 節中終止協議所依據的 條款。如果根據第 9.1 節有效終止本協議 ，則本協議將立即失效且不產生進一步的效力，任何一方或其各自的代表均不承擔任何責任，每個 方的所有權利和義務均應終止，但以下情況除外：第 7.12、7.13、9.3、10.1、第 XII 條和本第 9.2 節在本協議終止後繼續有效，並且 (ii) 此處的任何內容均不免除任何一方因故意違反本盟約而承擔的責任在本協議終止之前，就本協議項下的任何陳述或擔保提出協議或任何欺詐索賠， （在上述第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均受第 10.1 節的約束）。 在不限制上述內容的前提下，除非本第 9.2 節和第 9.3 節另有規定（但須遵守第 10.1 節， 並有權根據第 11.7 節尋求禁令、具體履行或其他公平救濟）， 任何一方均無權在收盤前就另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或其他協議的行為尋求金錢賠償交易方或與交易有關。

9.3 費用和 交易費用。除非本文另有明確規定，否則所有交易費用應由承擔 此類費用的一方支付。儘管有上述規定，與註冊聲明相關的所有美國證券交易委員會申請費或打印機費用以及與反壟斷申報有關的任何 費用均應由買方承擔。

第 X 條豁免

10.1 放棄針對信託的索賠 。請參閲首次公開募股招股説明書。公司特此聲明並保證已閲讀首次公開募股 招股説明書，並瞭解買方已經建立了信託賬户，其中包含首次公開募股的收益、買方承銷商收購的超額配股 股份，以及與首次公開募股 同時進行的某些私募配售 股份，以造福買方的公眾股東（包括買方收購的 超額配售股份承銷商）（”公眾股東”）而且， 除非首次公開募股招股説明書中另有説明，否則買方只能從信託賬户中支付款項：(a) 向公眾 股東支付與完成初始 業務合併（首次公開募股招股説明書中使用的術語）有關的買方普通股（”業務合併”) 或 與買方組織文件修正案有關，該修正案旨在延長買方完成 業務合併的最後期限，(b) 如果買方未能在首次公開募股結束後的十二 (12) 個月內完成業務合併，則向公眾股東，但可以延期，(c) 就信託 賬户中持有的金額所賺取的任何利息，支付所需的金額繳納任何税款，以及 (d) 在完成業務 合併後或同時向買方收取。對於買方簽訂本協議以及其他有益和有價值的報酬，特此確認收到 的收據和充足性，公司特此代表自己及其關聯公司同意， 儘管本協議中有任何相反規定，公司及其任何相應的關聯公司現在都不會，也不應 在任何時候擁有任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠向買方股東存入信託賬户或從信託賬户中分配 針對信託賬户的任何索賠（包括該賬户向 買方股東的任何分配），無論此類索賠是由於本協議 或買方或其任何代表 與公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也無論如何這種 索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論（總的來説，”信託賬户 已發佈索賠”）。由於與買方或其代表的任何談判、合同或 協議，公司代表其自身及其關聯公司在當前或將來因與買方或其代表的任何談判、合同或 協議而對信託賬户（包括向買方股東分配 ）提出的任何信託賬户 已發佈的索賠，並且不會對信託賬户（包括任何信託賬户）尋求追索權出於任何原因（包括出於任何原因）向買方的股東分配 涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司簽訂的任何 其他協議）。公司同意並承認，此類不可撤銷的豁免對 本協議具有重要意義，買方及其關聯公司特別依賴這種豁免來誘使買方簽訂本協議， 公司還打算並理解此類豁免根據適用法律對該方及其每個 關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果公司或其任何各自的關聯公司根據 提起任何與買方或其代表有關的事項相關或由此產生的訴訟，該訴訟旨在向買方或其代表提供全部或部分金錢救濟，則公司特此承認並同意，其 及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户之外持有的資金，而且索賠不允許 該方或其任何關聯公司（或任何人對其中任何一方提出索賠）代表他們或代替他們）對信託賬户 （包括向買方股東分配的任何款項）或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果 公司或其各自的關聯公司根據 與買方或其代表有關的任何事項提起訴訟，該事項的訴訟尋求全部或部分救濟信託 賬户（包括向買方股東的任何分配）或公眾股東，無論是以 金錢損害賠償還是禁令救濟的形式，aser 及其代表（如適用）應有權向公司 及其各自公司追回款項如果 買方或其代表（如適用）在該訴訟中佔上風，關聯公司（如適用）以及與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。本第 10.1 節將在本協議因任何原因終止後繼續有效，並無限期有效。

第 XI 條其他

11.1 生存。 本協議或 雙方根據本協議交付或代表 交付的任何證書或文書中包含的雙方的陳述和保證在收盤後失效，自收盤之日起，公司和 買方及其各自代表不得承擔任何進一步的義務，也不得就此對任何一方或其各自的代表提出任何索賠或提起訴訟。 雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中達成的契約和協議，包括 因任何違反此類契約或協議而產生的任何權利，在收盤後不繼續有效，但此處和其中包含的契約和協議 除外，這些契約和協議 根據其條款適用或將在收盤後全部或部分履行（這些 契約應在收盤後存活並持續到完全有效）按照他們的條款執行）。

11.2 通知。 除非此處另有明確規定，否則本協議下的任何通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式發出， 在以下情況下應被視為已正式發出：(i) 親自送達，(ii) 通過電子郵件並確認收據，(iii) 如果由信譽良好的全國認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後一 (1) 工作日或 (iv) 三 (3) 個工作日 郵寄後，如果通過掛號信或掛號信寄出，則需要預付費用並要求退回收據，在每種情況下，請通過以下方式發送給適用的 締約方地址（或在類似通知中規定的締約方的其他地址）：

11.3 綁定效應； 賦值。本協議及其所有條款對本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經 買方、Pubco 和公司事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效； 提供的 任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

11.4 第三方 方。除第 7.15 節中規定的 D&O 受賠償人的權利（雙方 承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人）外，本協議或任何一方就本協議所設想的交易簽訂的任何 文書或文件中的任何內容均不得對任何非本協議方的人產生任何權利或 被視為為該協議的利益而執行的或此類締約方的繼承人或允許的 轉讓。

11.5 適用法律； 管轄權。本協議，以及任何形式的索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟，包括任何 反訴、反訴或辯護，不論根據什麼法律理論可以追究此類責任或義務 ，包括訴訟時效法規，無論是在合同還是侵權行為，還是法律或衡平法上，或者根據 任何可能基於的任何法律或衡平理論與本協議、任何輔助文件或 談判、執行或履行本協議、任何輔助文件或本協議有關的文件協議、任何輔助文件或本協議或由此設想的交易 應根據特拉華州法律解釋並受其管轄，但英格蘭和威爾士法律、 和開曼羣島法律僅在要求的範圍內應分別適用於公開要約、公司股份轉讓和 合併，但不影響特拉華州法律的衝突原則特拉華州或任何 其他司法管轄區可能導致除該州以外的任何司法管轄區的法律特拉華州申請。任何形式的索賠、訴訟、 調查或訴訟，包括任何反訴、交叉申訴或辯護，無論根據什麼法律理論 可以追究此類責任或義務，無論是合同還是侵權行為，還是法律 或衡平法，還是根據任何法律或衡平理論，都可能基於本協議、產生或與本協議相關的任何法律或衡平理論 } 或本協議的談判、執行或履行或任何其他方特此設想的交易，或 其繼承人或受讓人只能在特拉華州新 卡斯爾縣的特拉華州財政法院提起和裁定，如果該法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的任何聯邦法院或其他 特拉華州法院提起和裁決。本協議各當事方特此 (a) 在任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或 調查中，不可撤銷地同意並接受任何指定 法院對其財產的專屬管轄權，(b) 放棄其現在或以後對屬人管轄權、地點或訴訟地便利性的任何異議，(c) 同意所有與索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查只能在任何 此類法院進行審理和裁決，並且 (d) 同意不提出任何索賠，因本 協議或本協議所設想的交易而在任何其他法院提起並與之相關的訴訟、訴訟、訴訟或調查。本協議各方同意不提起任何與之相關的索賠、訴訟、 訴訟、訴訟或調查，除非在特拉華州的上述法院提起 訴訟，但為執行本文所述特拉華州 任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決而在任何具有管轄權的法院提起的訴訟除外，任何一方均不得提出動議，要求駁回在特拉華州提起的任何訴訟本第 11.5 節，基於任何管轄權或與場地相關的理由，包括以下學説 論壇不方便。 本協議各方不可撤銷地同意，上述特拉華州法院的審判地點是恰當的，特此不可撤銷地 放棄對任何此類法院是解決任何訴訟的不當或不便論壇的任何異議。此處的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式執行程序或啟動法律訴訟的權利，或者 以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他當事方提起訴訟，以執行根據本第 11.5 節提起的任何索賠、 訴訟、調查或訴訟中獲得的判決的權利。

11.6 放棄陪審團 審判。本協議各方特此在 適用法律允許的最大範圍內，故意、自願且不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的任何輔助文件或此處考慮的交易 而產生或與之相關的任何 種類或性質的任何索賠、訴訟、調查或訴訟中由陪審團審理的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他法律或公平理論。本協議各方 同意並同意，任何此類索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟都將在沒有陪審團的情況下通過法庭審判作出裁決， 雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為 雙方同意不可撤銷地放棄該方接受陪審團審判的權利的書面證據。本協議各方 (I) 證明，任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在 發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認除其他外，本節中的相互豁免和認證已誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議。

11.7 特定 性能。雙方承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是 獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢損失可能不足， 未違約方可能沒有充分的法律補救措施，並同意，如果適用方未按照本協議的任何條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失他們的具體條款或者以其他方式被違反 。因此，各方有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議 ，並尋求具體執行本協議的條款和規定，無需繳納任何保證金或其他擔保，也不要求出具任何保證金或其他擔保，或者 證明金錢損害不足，這是該方 根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

11.8 可分割性。 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則只應在使本協議的有效性、合法性和可執行性所必需的範圍內 修改或刪除此類條款， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響或損害 的有效性、合法性或可執行性因此，在任何其他司法管轄區，此類條款都會受到影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將以 代替任何無效、非法或不可執行的條款，以適當和公平的條款執行 該條款的意圖和目的，只要有效， 合法且不可執行。

11.9 修正案。 只有通過簽署買方、Pubco 和 公司簽署的書面文書，才能修改、補充或修改本協議。

11.10 豁免。 買方代表自己及其關聯公司以及代表自己及其關聯公司的公司可以自行決定 (i) 延長本協議中任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間，(ii) 免除此處包含的其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件 中的任何 不準確之處，以及 (iii) wai 使該其他非關聯方遵守此處包含的任何契約或條件。任何 此類延期或放棄只有在一方或多方簽署的受其約束的書面文書中載明時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對這些權利的放棄 ，任何單一或部分行使這些權利也不妨礙對本協議項下的任何其他權利或進一步行使。

11.11 完整的 協議。本協議和此處提及的文件或文書，包括本協議所附的任何附錄和附表，這些附錄和附表以引用方式納入此處，以及輔助文件，體現了本協議各方就此處包含的主題事項達成的整個 協議和理解。除此處明確規定或提及的或此處提及的 文件或文書外，沒有任何限制、 承諾、陳述、擔保、契約或承諾，它們共同取代 各方先前就此處包含的主題達成的所有協議和諒解，包括原始業務合併協議。本協議 完全取代了原始業務合併協議，在本協議生效後，原始 業務合併協議將不再具有任何效力或效力。

11.12 解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考 ，不屬於雙方協議的一部分，也不會以任何方式影響本 協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(a) 所使用的任何代詞均應包括相應的陽性、 陰性或中性形式，單數詞語，包括任何已定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(b) 提及任何人的 包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，前提是本協議 允許此類繼承人和受讓人，並提及 a 以特定身份的人不包括以任何其他身份的該人；(c) 中使用但未另行定義的任何 會計術語本協議或任何輔助文件具有根據公認會計原則或國際財務報告準則在 中賦予該術語的含義，視上下文要求而定；(d) “包括”（並具有相關含義 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的普遍性， 在每種情況下都應被視為後面有 “但不限於” 一詞；(e) 此處 “，” 一詞， “hereto”、“there” 和其他類似含義的詞語在每種情況下均應視為指本 協議的整個，而不是指任何特定的協議本協議的章節或其他細分；(f) 在本協議中使用的 “if” 一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下都應被視為後面有 “而且只有 if”；(g) “或” 一詞的意思是 “和/或”；(h) 在每種情況下，任何提及 “正常過程” 或 “正常業務流程” 一詞均應視為後面有 “與過去 慣例一致” 一詞；(i) 此處或此處提及的任何協議或 文書中定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令均指不時修訂、 修改或補充的此類協議、文書、保險單、法律或命令，包括（對於協議或文書）通過棄權或同意，以及（對於法規， 條例、規則或命令）繼承類似的繼承法規、條例、規則或命令以及提及其中的所有 附件和其中包含的文書；(j) 除非另有説明，否則本協議中的所有提法 “部分”、“文章”、“附表” 和 “附錄” 一詞意指的是 本協議的章節、條款、附表和附錄；以及 (k) “美元” 或 “$” 一詞是指美國 美元。本協議中任何提及個人董事的內容均應包括該人 管理機構的任何成員，本協議中任何提及個人高級管理人員的內容均應包括為該人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何輔助文件中提及個人股東或 股東的任何內容均應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括根據《開曼法案》或 DGCL（如適用）或其組織文件對 買方其股東的相關所有者。雙方 共同參與了本協定的談判和起草。因此，如果出現模稜兩可或關於 意圖或解釋的問題，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。 在公司代表和保證由公司提供、交付、提供或提供的任何合同、文件、證書或文書的情況下， 被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供此類合同、文件、 證書或文書，則該合同、文件、 證書或文書應已發佈到電子數據中為了 買方及其代表的利益而代表公司維護的網站買方及其代表已獲準訪問包含 此類信息的電子文件夾。

11.13 同行。 本協議和每份輔助文件可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸） ，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署和交付，每份文件在執行時應被視為原件，但所有這些文件合在一起應構成同一個協議。

11.14 法律 代理。雙方同意，儘管EGS可能在收盤前就本協議共同代表 買方和贊助商，並且還就本協議所涉交易以外的 事宜代表買方及其關聯公司，但將來在交易完成後，EGS 將被允許 就這些人對Pubco不利的事項代表贊助商或其關聯公司、買方或其任何 關聯公司，包括由以下原因引起的任何爭議或與本協議有關。公司、Pubco 和 Merger Sub 是 是或有權在交易中由獨立律師代表的，特此事先同意 放棄（並促使其關聯公司放棄）此後與 EGS 未來代表一個或多個贊助商或其關聯公司的利益不利而可能產生的任何實際或潛在的利益衝突 為了 Pubco、Merger Sub、買方、公司或其任何各自關聯公司的利益，包括 源於本協議，或者與本協議或EGS先前對贊助商、 買方或其任何關聯公司的任何陳述有實質關係。雙方承認並同意，就律師-委託人 特權而言，就本協議 和輔助文件的談判、執行和履行而言，贊助商應被視為EGS的客户。收盤後，所有此類通信均應保持特權，與之相關的特權和客户信心 應完全屬於贊助商，應由贊助商控制，不得移交給 Pubco 或買方 主張；此外，此處包含的任何內容均不得被視為Pubco、Purchaser 或其各自關聯公司對任何可以或可能主張的適用特權或保護的放棄防止向任何第三方披露 任何此類通信。

第 XII 條
定義

12.1 某些 定義。就本協議而言，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“行動” 是指任何政府機構發出的任何不合規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、 規定、評估或仲裁，或任何傳票（包括任何正式的信息請求）、調查、聽證會、訴訟、 爭議或調查。

“調整後的收盤價 交易所對價” 指等於 (i) 收盤交易對價，加上 (ii) 根據貨幣內既得公司期權條款 （假設沒有無現金行權）下所有公司普通股行使價的總和 加上 (iii) 公司在本協議發佈之日之後和收盤前 第 (w) 條允許的股票證券發行實際獲得的總收益在第 7.2 (b) (ii) 節的但書中。

“附屬公司” 就任何人而言， 是指直接或間接控制、受該人 控制或共同控制的任何其他人。為避免疑問，在收盤之前，U.N. SDG Support, LLC應被視為買方的關聯公司。

“輔助文件” 指持有人支持協議、新註冊權協議、認購協議、保密協議、 Pubco A&R 備忘錄和條款、合併計劃以及將向開曼羣島公司註冊處提交的有關合並、Pubco 要約文件、倖存的買方子公司 A&R 備忘錄和條款以及此處所附的每份 其他協議、文書或文件作為附錄，以及其他待執行的協議、證書和文書 或由本協議任何一方根據或根據本協議交付。

“福利計劃” 是指任何及所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的 薪酬計劃、遣散費或解僱費、假期、休假或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、 人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾 或安排，以及彼此的員工福利計劃、計劃、計劃、協議、承諾 或安排，協議或安排，包括每個 “員工福利計劃” 作為該條款根據ERISA第3 (3) 條定義，為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益 維持或繳納或必須由個人繳款，或者該人對其負有任何責任，無論是直接 還是間接、實際的還是偶然的，無論是正式的還是非正式的，無論是否具有法律約束力。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約、紐約或開曼 羣島的商業銀行機構獲準關閉營業，但不包括因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要的 員工” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府 當局的指示下關閉任何實體分支機構紐約州紐約 商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，以及開曼羣島通常在這一天開放供客户使用。

“開曼法案” 指經修訂的《開曼羣島公司法》（修訂版）。

“關閉交易所 對價” 是指等於五億美元（5億美元）的總價值。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規。提及 《守則》的特定部分應包括該部分以及根據該條款頒佈的任何有效財政法規。

“公司機密 信息” 指提供的所有與目標公司或其 各自代表有關的機密或專有文件和信息，這些文件和信息與本協議或本協議所設想的交易有關； 但是，前提是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在買方或其代表披露時， 已公開披露且未違反本協議披露的信息，或 (ii) 在公司 或其代表向買方或其代表披露時，該接收方先前在沒有違反法律或接收該公司的任何 保密義務的情況下知道的信息機密信息。

“公司 可轉換貸款” 指公司與Anatino Properties Limited於2021年7月9日簽訂的某些可轉換貸款協議所證明的貸款，該協議不時修訂，包括2022年1月3日、2022年7月15日和2022年11月30日，本金總額為1,050萬歐元，利息為10％，贖回溢價為25％。

“公司可轉換 證券” 是指任何公司期權、認股權證或認購或購買公司任何股本 或可轉換為或可兑換的證券，或者以其他方式賦予持有人收購公司任何資本 股的權利。

“公司股權 計劃” 指E.E.W. Eco Energy World Plc 2021年股票期權計劃。

“公司知識產權許可” 是指任何許可、分許可和其他協議或權限，根據這些協議，目標公司是被許可人或以其他方式被授權 使用或實踐第三方的任何知識產權，不包括 (a) 開源材料的許可、(b) “收縮包裝”、 “點擊包裝” 和 “現貨” 軟件許可以及 (c) 與任何軟件或 條款有關的任何其他協議的支持軟件的服務，通常在商業上向公眾開放，許可、維護、支持 和其他費用低於 500 美元，每年 000 個。

“公司期權” 是指購買公司普通股的所有未償還期權，無論是否可行使，無論是否歸屬， 在公司股權計劃或其他生效時間之前。

“公司普通 股” 是指截至本協議簽訂之日公司已發行的普通股，面值為每股0.05歐元。

“公司重新註冊” 是指將公司重新註冊為私人股份有限公司，其生效步驟應包括但不限於 至 (i) 就公司擬議重新註冊為 私人股份有限公司編寫一份通告，發送給公司股東，其中應包括收購小組要求和/或推薦的所有信息，(ii) 通過 special 公司股東必要多數在適當召開的公司股東大會上通過決議 至 (A)將公司重新註冊為私人股份有限公司，(B) 將公司名稱更改為 “E.E.W. Eco Energy World Limited”（或公司應提名的其他名稱）；（C）通過新的公司章程，（iii） 執行並提交表格RR02（上市公司申請重新註冊為私人有限公司) 向英國 公司註冊處提交所有必要的附錄，以及 (iv) 公司採取任何措施（自行決定權） 處理公司任何股東根據英國法案第98條提出的取消將公司重新註冊為私人股份有限公司的特別決議 的申請。

“公司證券” 統稱公司普通股和任何其他公司可轉換證券。

“公司證券 持有人” 指公司證券的持有人，統稱為 “公司證券” 的持有人。

“公司股東” 統稱公司普通股的持有人。

“公司股東 接受” 指股東用來證明該公司股東 接受Pubco要約的接受協議形式。

“公司錄像機” 指託管在www.ecoenergyworld.app.box.com的電子數據室，自紐約時間2022年10月5日晚上8點起可以訪問， 包含向買方提供的與公司有關的文件和其他信息的副本， 的內容副本包含在本協議簽訂之日由公司交付給買方。

“保密 協議” 指買方與公司之間的某些保密協議，日期為2022年5月5日。

“同意” 指任何政府機構 或任何其他個人的任何同意、批准、豁免、授權或許可、通知、聲明或備案。

“合同” 指所有合同、協議、約束性安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證 （以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或約束性安排）、特許經營權、租賃和其他文書 或任何形式的書面或口頭義務（包括其任何修正和其他修改），不包括 (a) 任何福利計劃 或公司福利計劃，(b)) 開源材料許可證、(c) “收縮包裝”、“點擊包裝” 和 “下架” 軟件許可證以及 (d)與任何軟件或與提供支持軟件的服務 有關的任何其他協議，這些服務通常在商業上向公眾開放，每年 的許可、維護、支持和其他費用低於 500,000 美元。

“控制” of a Personal 是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權證券、合同還是其他方式。“受控”、“控制” 和 “在共同控制下” 具有相關的含義。在不限制上述內容的前提下，個人（”受控的 人”) 應被視為由 (a) 任何其他人控制 (i) 按照《交易所法》第13d-3條的規定實益擁有證券，這些證券使該人有權在董事或管理受控人 權力的同等選票中投出百分之十 (10%) 或更多的選票，或 (ii) 有權獲得百分之十 (10%) 或更多的利潤、損失或分配 受控人；(b) 高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（成員除外 沒有管理機構不是上文 (a) 款) 中描述的受控人；或 (c) 受控者的配偶、 父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、嫂子或受控人關聯公司利益的信託 br} 個人是受託人。

“版權” 指任何作者作品、面具作品及其中的所有版權，包括所有續訂和延期、版權註冊和 註冊和續期申請以及非註冊版權。

“環境 法” 指與 (a) 保護人類健康和安全，(b) 保護、保存 或恢復環境和自然資源（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、 地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源）或 (c) 暴露或使用、儲存、回收和 處理有關的任何法律、危險材料的生成、運輸、加工、處理、貼標籤、生產、釋放或處置，包括 綜合材料《環境應對、補償和責任法》，42 U.S.C. 第 9601 條及其後各節，《資源保護 和回收法》，42 U.S.C. 第 6901 條及其後各節，《有毒物質控制法》，15 U.S.C. 第 2601 條及其後各節，《清潔空氣法》，42 U.S.C. 第 761 條 401 及其後各節，聯邦 殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法，7 U.S.C. 第 111 條及其後各節，《職業安全與健康法》，29 U.S.C. 第 651 條及其後各節（在與接觸危險物質有關的範圍內）、《石棉危害應急反應法》、15 U.S.C. 第 2601 條及其後各節、《安全飲用水法》、42 U.S.C. 第 300f 條及其後各節、1990 年《石油污染法》和類似的州法案。

“艾麗莎” 指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“外國計劃” 是指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金（包括任何退休金基金）或其他類似計劃或安排，這些計劃、基金（包括任何退休金基金）或其他類似計劃或安排，這些計劃、基金或其他類似的計劃或安排提供或導致退休收入， 延期當期收入退休金或解僱時應支付的款項，以及哪個計劃不受約束 到 ERISA 或《守則》。

“創始人註冊 權利協議” 指截至2022年4月27日由買方、發起人和 其他 “投資者” 簽訂的註冊權協議。

“欺詐” 指就任何一方而言，指該方實際和故意欺詐 第四條、第五條或第六條（如適用）中規定的陳述和保證，或根據本協議交付的任何證書，意圖 另一方依賴此類陳述和保證，以及該另一方在法律規定構成普通法欺詐的情況下對此類陳述 和擔保的有害依賴特拉華州。為避免 懷疑，“欺詐” 不包括任何基於過失或魯莽的公平欺詐、本付欺詐、推定欺詐、 或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為的索賠。

“完全稀釋的 公司普通股” 指 生效時間之前已發行和流通的公司普通股總數，加上 (i) 截至生效時已發行和未償還的貨幣內既得公司期權 可行使的公司普通股數量，以及 (ii) 在不重複第 (i) 款的情況下，在不重複第 (i) 款的情況下，已發行和流通的貨幣內公司期權可以行使的額外公司普通股數量 在 2023 年 12 月 31 日之前歸屬，(iii) 公司普通股的數量 根據公司可轉換貸款發行的公司可轉換證券自生效時起轉換 ，以及 (iv) 根據第 7.2 (b) (ii) 節但書中 (w) 條發行的股票數量。

“GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。

“政府 機構” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門、 部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“電網連接協議 ” 對於項目而言，是指與適用的輸電或 配電網絡運營商簽訂的與提供與該項目相關的電網輸電或配電服務的任何輸電或配電連接協議。

“電網連接 應用程序” 對於項目而言，是指為獲得該項目電網連接報價而提交的任何申請。

“電網連接 文檔” 指與該項目相關的項目、電網連接應用程序（如果有）、電網連接報價（如果有）和電網 連接協議（如果有）（或任何一項或其組合，視上下文要求而定）。

“電網連接 優惠” 對於項目，指僅針對與該項目相關的電力 連接工程的有爭議且不可爭議的報價或不可競爭的報價（如適用），從適用的輸電或配電網絡運營商到該項目的電網連接申請中指定的項目（或其他目標 項目SPV），不時變化、補充或更新。

“危險物質” 指根據任何環境法被定義、列出或指定為 “危險物質”、 “污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險 化學品” 或 “有毒化學品”（或任何類似術語）的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或可能導致實施的任何其他受監管材料 任何環境法規定的責任或責任，包括石油及其副產品、 石棉、多氯聯苯、氬氣、黴菌和尿素甲醛隔熱材料。

“國際財務報告準則” 指國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則。

“債務” of 任何人是指 (a) 該人因借款而承擔的所有債務（包括未償還的本金 和應計但未付的利息），（b）財產或服務的延期購買價格（正常業務過程中產生的貿易應付賬款 除外）的所有債務，(c) 該人的任何其他債務，由票據、債券、債券證明， 信貸協議或類似文書，(d) 該人在租賃下的所有義務，這些租賃應歸類為資本租賃 根據公認會計原則或國際財務報告準則（視適用人使用的會計原則而定），(e) 該人償還任何貸款額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸 交易中任何債務人的所有義務，在每種情況下，(f) 該人在銀行承兑匯票方面的所有義務 已簽發或創立的銀行承兑匯款 , (g) 所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值手段 有義務付款該人，無論是定期還是在意外事件發生時，(h) 由該人任何財產的 留置權擔保的所有債務，(i) 與支付 該人的任何債務相關的任何保費、預付款費或其他罰款、費用、成本或開支，以及 (j) 上文 (a) 至 (i) 條款中描述的由該人直接 或間接擔保的任何其他人的所有義務某人或該人已同意（偶然或以其他方式）購買或以其他方式收購的人，或 以其他方式與之相關的人向債權人保證免受損失。

“知識產權 ” 指全球任何司法管轄區存在的以下所有內容：專利、商標、版權、 商業祕密、互聯網資產、軟件以及其他根據 任何國家的法律被認定為可保護知識產權的無形權利。

“互聯網資產” 指所有域名註冊、網站及相關權利和與之相關的文檔。

“In-the-money 公司期權” 指行使價低於每股價格的公司期權。

“在價內 既得公司期權” 指既得的價內公司期權。

“《投資公司 法案》” 指經修訂的1940年《美國投資公司法》。

“IPO” 指根據首次公開募股招股説明書對買方公共單位的首次公開發行。

“首次公開募股招股書” 指買方的最終招股説明書，日期為2022年4月27日，並於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-263542）。

“國税局” 指美國國税局（或任何繼任政府機構）。

“知識” 就公司而言， 是指 (i) 公司，經過合理調查 或 (ii) 任何其他一方，附表1.1 (a) 所列人員的實際知情，(A) 如果是實體，其董事和執行官在經過合理詢問後實際知情，或 (B)（如果是自然人）經過合理詢問後對該方的實際瞭解。

“法” 指任何聯邦、州、地方、市、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法規、法令、法令、 法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、命令或同意 已簽發、頒佈、通過、批准、頒佈、實施或以其他方式生效任何政府機構的權威 。

“負債” 指任何和所有負債、負債、任何性質（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他性質的， ，無論是已知還是未知，無論是直接的還是間接的，無論是到期還是未到期，是否要求 根據適用人員使用的會計原則記錄或反映在資產負債表上）或其他適用的會計準則），包括到期的納税負債和交易費用。

“lien” 指任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、扣押、優先拒絕權、期權、代理、投票信託、抵押權、留置權或抵押權 （包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、限制（無論是 投票、出售、轉讓、處置還是其他方面）、任何有利於他人的從屬安排或任何備案或協議 根據《統一商法》或任何類似法律，以債務人身份提交融資聲明。

“遺失證書 賠償” 是指公司普通股持有人以契約形式簽發的信函，通知公司 股票證書丟失，確認該股票證書所代表的公司普通股的所有權和所有權，並不可撤銷地同意 以公司和買方合理接受的形式和實質內容向公司賠償因此類股票證書丟失而造成的任何損失。

“重大不利影響 ” 就任何特定個人而言，是指任何事實、事件、發生、變化或影響，無論是單獨還是總體而言， 已經或可以合理預期會對 (a) 該人及其子公司的業務、資產、負債、 的經營業績或財務狀況，或 (b) 該人 或其任何子公司的能力產生重大不利影響及時完成交易或履行其根據本協議或其作為當事方的任何附屬 文件承擔的義務或綁定； 但是，前提是，在確定是否已經或可能、將來或可能發生重大 不利影響時， 直接或間接歸因於， 的任何變化或影響（單獨或與任何其他變化或影響合併在一起時）不得被視為、構成或考慮在內：（i）金融或證券市場或總體經濟或政治狀況的總體變化在該人或其任何子公司開展業務的國家或地區 或地區 (包括與持續的 COVID-19 疫情的任何實質性惡化有關或由於持續的疫情的任何實質性惡化 而導致的變化、條件或影響；(ii) 通常影響該人或其任何 子公司主要經營的行業的變化、條件或影響（包括與持續的 COVID-19 疫情有關或由於持續的疫情的任何重大惡化而導致的）； (iii) GAAP 或 IFRS 的變化（視適用情況而定，基於適用人員使用的會計原則）) 或其他適用的會計 原則或監管會計的強制性變更適用於該個人及其子公司 主要經營的任何行業的要求；(iv) 由天災、恐怖主義、戰爭（無論是否宣佈）或自然災害造成的情況；(v) 該個人及其子公司未能滿足任何內部或公佈的任何預算、預測、預測或預測 在任何時期的財務業績（前提是可以考慮任何此類失敗的根本原因確定 重大不利影響是否已經發生或是否會發生預計將在本文其他例外情況未排除的範圍內發生）； (vi) 任何政府機構發佈的任何法律或其他具有約束力的指令的變更或擬議變更；(vii) 任何政府機構或涉及的任何實際或潛在的 封存、停工、關閉、違約或類似事件或事件；以及 (viii) 對買方而言，贖回的完成和影響； 但是，還提供進一步的條件，在確定重大不利影響 是否已經發生或可以合理預期發生時，應考慮上文 (i)-(iv) 條款中提及的任何事件、事件、事實、狀況 或變化，前提是此類事件、發生、事實、狀況或變化 對該人或其任何子公司的影響與該人所在行業的其他參與者相比不成比例 或其任何子公司主要開展業務。儘管有上述規定，但對於買方而言， 的贖回金額或未能獲得所需的買方股東批准不應被視為對買方或與買方有關的重大不利影響 。

“合併次級普通股 股” 指Merger Sub的普通股，面值為每股0.01美元。

“斯達克” 指納斯達克資本市場。

“非美國計劃” 是指目標公司為主要在美國以外司法管轄區工作或工作的員工或被解僱的員工或被解僱的員工維持、贊助或捐款（或需要繳納）的任何公司福利計劃，但政府機構維護或要求維持的任何 協議、安排、計劃、政策或計劃除外。

“開源材料” 指作為 “自由軟件”、“開源軟件” 或類似的 許可或分發條款分發的軟件或其他材料，包括 (a) GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較低通用公共許可證 (LGPL)、Affero 通用公共許可證 (AGPL)、Mozilla 公共許可證 (MPL)、服務器端公共許可證 (SSPL)、Redis 來源可用許可協議、 歐盟公共許可證 (EUPL)、BSD 許可證、藝術許可、Netscape 公共許可證、Sun Community Source 許可證 (SCSL)、Sun 行業標準許可證 (SISL)、Apache 許可證、任何 “相同方式共享” 的知識共享許可（例如 CCBY-SA 4.0）、(b) 任何包含共享條款的許可以及 (c) 任何由 開源倡議 (www.opensource.org/licenses) 批准的許可證。

“訂購” 是指 已經或已經由任何政府機構作出、下達、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁決、裁決、有約束力的決定、判決或司法裁決。

“組織 文檔” 就任何實體個人而言，指經修訂的公司註冊或成立證書、章程、運營 協議、備忘錄和公司章程或類似的組織文件。

“專利” 指任何專利、專利申請以及其中描述和主張的發明、外觀設計和改進、可申請專利的發明 和其他專利權（包括其中的任何分割、臨時、延續、部分延續、替代或重新發行， 是否對任何此類申請授予或頒發了專利，以及是否對任何此類申請進行了修改、修改、 撤回或重新提交）。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會（或其任何繼任者）。

“每股價格” 指等於 (i) 調整後的收盤交易對價除以 (ii) 完全攤薄的公司普通股的金額。

“許可證” 指任何政府 機構的所有聯邦、州、地方或外國許可、補助、地役權、同意、批准、授權、豁免、執照、特許權、 特許權、批准、許可、許可、許可、許可、豁免、認證或註冊。

“允許的留置權” 是指 (a) 税收或評估留置權以及類似的政府費用或徵税，這些留置權要麼是 (i) 沒有拖欠的，要麼是 本着誠意並通過適當的程序提出質疑，並且已經為此建立了足夠的儲備金（就買方而言，根據 和 GAAP），(b) 在正常業務過程中因法律運作而產生的其他留置權哪些 不是到期應付的，也不會對 的價值產生重大不利影響，也不會對 產生重大不利影響使用受其約束的財產，(c) 在正常業務過程中產生的與 社會保障相關的留置權或存款，(d) 根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權，每種情況都產生於普通 業務流程，或 (e) 根據本協議或任何輔助文件產生的留置權。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“個人數據” 是指任何適用的隱私法中定義為 “個人數據”、“個人身份信息”、“個人 信息”、“受保護的健康信息” 或類似術語的任何數據或信息。

“個人財產” 指任何機械、設備、工具、車輛、傢俱、租賃改進、辦公設備、工廠、零件和其他有形 個人財產。

“購電協議 ” 指 Target Project SPV 或其任何關聯公司與：(i) 持牌供應商、承購人或貿易服務提供商；或 (ii) 大型國內 或國際公司（在每種情況下）就該項目產生的可再生電力輸出 和/或可再生能源擔保的實物或虛擬銷售和購買合同或電力購買協議和/或與 的電氣輸出相關的其他產品或環境屬性那個項目。

“隱私法” 指與隱私和個人數據保護有關的所有適用法律，包括《通用數據保護條例》、1996 年的《健康 保險便攜性和問責法》(”HIPAA”）；《經濟健康信息技術與臨牀健康法》、《加州消費者隱私法》、1988年《隱私法》（澳大利亞聯邦）和2014年《隱私和數據 保護法》（澳大利亞維多利亞州），每種情況均以適用於目標公司的範圍為限。

“隱私政策” 指目標公司不時發佈的關於個人 數據的處理或安全的所有書面政策和通知。

“項目文檔” 指每個項目的財產協議（如果有）和電網連接文件（如果有）。

“項目” 是指目標公司正在開發的太陽能光伏項目，如公司VDR中所述。

“財產” 對於項目而言，是指計劃建造和運營該項目的財產或場地

“財產協議” 指項目、任何 Target Project SPV 就該項目的財產簽訂的任何協議、獨家經營協議、期權、許可、租賃或條款或意向書（如果有）。

“Pubco 備忘錄 和公司章程” 是指 Pubco 的備忘錄和公司章程。

“公開要約文件” 指交易所要約招股説明書和公司股東認可。

“Pubco 普通股 股” 指Pubco面值為每股0.0001美元的普通股。

“Pubco 私人 認股權證” 指一份完整的認股權證，該認股權證的持有人有權以每股全股 11.50美元的購買價格購買一股Pubco普通股。

“Pubco Public 認股證” 指一份完整的認股權證，該認股權證的持有人有權以每股全股 11.50美元的購買價格購買一股Pubco普通股。

“大眾證券” 是指 Pubco 普通股和 Pubco 認股權證。

“公開認股權證” 統稱為 Pubco 私募認股權證和 Pubco 公共認股權證。

“買方 A 類普通股” 指買方的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“買方 B 類普通股” 指買方的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

“買家機密 信息” 指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息； 但是，前提是，買方機密信息不應包括 (i) 在公司或其任何相應代表披露 時，可公開獲得且未在違反本協議的情況下披露的任何信息 或 (ii) 在買方或其代表向公司或其任何相應代表披露時 此前在不違反法律或任何保密義務的情況下獲知的信息接收此類購買者 機密信息的人。

“買方備忘錄 和條款” 指經修訂和重述的買方備忘錄和章程，經修訂並根據《開曼法》生效 ；前提是此處提及合併後時期的買方備忘錄和條款包括 倖存的買方子公司A＆R備忘錄和條款。

“買方普通 股票” 指買方A類普通股和買方B類普通股統稱。

“買方優先權 股票” 指買方的優先股，面值為每股0.0001美元。

“買方私人 認股權證” 指首次公開募股完成時向發起人發行的一份私募認股權證，該認股權證 持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股買方A類普通股。

“購買者公共 單位” 指首次公開募股中發行的單位（包括買方承銷商收購的超額配售單位），包括一（1）股買方A類普通股 、一（1）股使持有人有權獲得一股買方 A類普通股十分之一（1/10）的權利以及一份可贖回的買方公共認股權證的二分之一。

“買方公開 認股權證” 指首次公開募股完成時發行的一（1）份認股權證，該認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股買方A類普通股。

“購買者權利” 是指作為每個買方公共單位的一部分包含的一項權利，該權利的持有人有權在買方完成其業務合併後獲得 買方A類普通股的十分之一（十分之一）。

“買方證券” 指買方公共單位、買方普通股、買方優先股、買方權利和買方認股權證。

“買方認股權證” 指買方私募認股權證和買方公共認股權證。

“贖回價格” 是指等於每股買方根據贖回進行贖回或轉換的A類普通股的價格（如收盤後根據股票分割、股票分紅、組合、資本重組等進行公平調整的 ）。

“發佈” 指向室內 或室外環境，或任何財產的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲出。

“補救行動” 是指 (i) 清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(ii) 防止釋放任何 危險物質，使其不會危及或威脅到公共健康或福利或室內或室外環境，(iii) 進行補救前研究和調查或補救後的監測和護理，或 (iv) 糾正不符合 環境規定的狀況的所有行動法律。

“代表” 對於任何個人而言， 指該個人的關聯公司以及該人或 關聯公司的相應經理、董事、高級職員、員工、獨立承包商、 顧問、顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法律代表。

“秒” 指美國證券交易委員會（或任何繼任政府機構）。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》。

“軟件” 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼和與之相關的文檔，以及所有軟件模塊、 工具和數據庫。

“襪子” 指經修訂的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》。

“贊助商” 指作為買方贊助商的特拉華州有限責任公司 U.N. SDG Support, LLC。

“子公司” 就任何個人而言， 是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中 (i) 如果是公司， 有權（不考慮發生任何意外情況）在選舉中投票 的董事、經理或受託人當時直接或間接擁有或控制 該人的其他子公司或其組合，或 (ii) 如果是合夥企業、協會或其他商業實體，則佔大多數 合夥企業或其他類似的所有權權益當時由任何人 或該個人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果合夥企業、協會或其他商業實體將獲得合夥企業、協會或其他商業實體收益或虧損的大部分 ，或者將成為或控制此類合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理、管理成員、普通 合夥人或其他管理人員，則該個人或個人將被視為在合夥企業、協會或其他商業實體中擁有 多數股權。個人的子公司還將包括 根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利息實體。

“目標公司” 統稱公司及其直接和間接子公司。

“目標項目 SPV” 指作為項目特殊用途工具的每家目標公司。

“納税申報表” 指與任何税收的確定、評估或徵收或 與任何税收相關的任何法律或行政要求的管理而提交或必須提交的任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持時間表、 聲明或信息）。

“税收” 指 (a) 所有直接或間接的美國聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、 增值、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、社會 保障和相關繳款，這些繳款與支付僱員補償、消費税、遣散費、郵票、職業有關， 保費、財產、意外利潤、替代最低利潤、估算值、關税、關税或其他税收、費用、評估或任何 種類的費用無論如何，以及任何利息和任何罰款、税收增加或與之相關的額外金額，以及 (b) 任何 支付第 (a) 條所述款項的責任，無論是由於在任何時期內是關聯公司、合併、合併 或單一集團的成員，還是通過法律運作。

“税務局” 是指任何有權評估、收取或徵收税款責任的美國聯邦、州、省、市、地方或非美國、當局、部門、機構或官員。

“商業祕密” 指 (a) 任何商業祕密，(b) 機密商業信息，以及 (c) 概念、想法、設計、研發信息、 流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、 專有技術、數據、掩模作品、發現、發明、修改、擴展和改進， 專有技術保護或機密信息保護根據任何司法管轄區的法律。

“商標” 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、品牌名稱、設計、徽標或公司名稱（在每種情況下包括 與之相關的商譽），無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和續訂申請 。

“交易費用” 就一方而言， 是指該方在收盤時產生或應付但在 收盤前未支付的所有費用和開支 (就公司而言) (x)，與完成本協議設想的交易有關，(y) 就買方、Pubco 或 Merger Sub 而言，與完成交易有關的 (y) 特此説明買方 的首次公開募股或其各自的業務，包括應付給專業人士（包括投資銀行家、 經紀人、由該方或代表該方聘請的發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問，(ii) 任何目標公司現任或前董事 員工、獨立承包商、董事或高級管理人員與終止期權、認股權證 或其他股權增值、幻影股權、利潤參與或類似權利有關的任何變動 根據 任何目標公司所簽訂的任何協議，在收盤時或收盤後收盤前的一方，由於 執行本協議或完成本協議所設想的交易而應付的（包括繼續受僱的約束），以及 (iii) 對買方、 Pubco、Merger Sub或任何目標公司徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、 印章、股票轉讓、單據、消費税、記錄、登記、增值税或其他類似轉讓税與交易有關。

“交易” 是指本協議或輔助文件所考慮或依據的交易，包括合併和公司 股份轉讓。

“信託賬户” 指買方根據 IPO 招股説明書根據信託協議使用首次公開募股收益設立的信託賬户。

“信託協議” 是指買方與 受託人之間簽訂的截至2022年4月27日的某些投資管理信託協議（可能修訂），以及與信託賬户相關或管理信託賬户的任何其他協議。

“受託人” 指大陸股份轉讓與信託公司，以信託協議下的受託人身份。

“英國法案” 指經修訂的 2006 年《公司法》(c 46)。

“故意違規” 是指故意和故意違約，或故意和故意不履行，在每種情況下，這都是 一方明知採取此類行為或不採取此類行為將導致實際違反本協議的行為或不作為的結果。

12.2 章節參考文獻。 本協議中使用的以下大寫術語具有本節中賦予它們的相應含義，如下所示 與這些術語相鄰：

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後}

為此，本協議各方 已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上面首次寫明的日期起簽署並交付，以昭信守。

經修訂和重述的業務合併協議的簽名頁

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