美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 3 日

ClimaRock

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

50 斯隆大道

倫敦， SW3 3DD，英國

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+44 203 954 0590

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

業務合併協議

本節描述了業務合併協議 的實質性條款（定義見下文），但並不打算描述其所有條款。以下 摘要參照業務合併協議的完整文本進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 2.1 附於此 。除非此處另有定義，否則以下使用的大寫術語均在《業務合併協議》中定義。

業務合併 協議概述

正如之前在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表上的 最新報告 中所披露的那樣 (”秒”），由開曼羣島豁免公司 ClimaTock 於 2022 年 10 月 13 日撰寫（”ClimaRock”），2022年10月6日，ClimaTock簽訂了業務 合併協議（” 原始業務合併協議”) 與 開曼羣島豁免公司 ClimaTock Holdings Limited 合作 (”Pubco”)、ClimaTock Merger Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司 ，也是 Pubco 的全資子公司 (”合併子公司”），以及根據英格蘭和威爾士法律成立的 公司 E.E.W. Eco Energy World Limited（”EEW”).

2023 年 8 月 3 日，ClimaTock 簽訂了 經修訂和重述的業務合併協議（經修訂和重述，”業務合併協議”) 和 Pubco、Merger Sub 和 EEW。業務合併協議修訂、重申和取代了最初的業務合併 協議。

根據業務合併協議， 在業務合併協議所設想的交易結束時 （”關閉”)，(a) Merger Sub 將與 ClimaTock 合併並併入 ClimaTock，而 ClimaTock 將繼續作為倖存的 實體（”合併”），因此，(i) ClimaTorck 將成為 Pubco 的全資子公司， 和 (ii) ClimaTock 在生效前夕發行和未償還的每份證券將不再未償還， 應自動取消，以換取其持有人有權獲得 Pubco 基本等同的證券， 和 (b) (i) Pubco 將發行收購每股已發行和流通的EEW普通股的要約，以換取在Pubco發行和分配基本等值的證券 （”公司股份轉讓”) 和 (ii) Pubco 還應向每位 EEW 未償還的既得期權持有人提供 購買EEW普通股，購買Pubco普通股的替代期權 ，面值每股0.0001美元（”Pubco 普通股”），所有這些都以《企業合併協議》中規定的條款和條件為前提 ，並根據《開曼法》的適用條款以及英格蘭 和威爾士法律（合併和公司股份轉讓，統稱為”交易”).

公司股份轉讓和公開募股

Pubco 向EEW證券持有人提供的基本對價（每個，a”賣家”）應為一定數量的 Pubco 普通股（”交換 股票”）總價值等於5億美元，每股Pubco普通股的價值等於根據ClimaTock的組織文件贖回ClimaTock普通股 後每股ClimaTock普通股贖回或轉換的 價格（”贖回價格”).

除了基本對價外，如上所述 ，EEW 股東還有權從Pubco獲得額外的 Pubco 普通股作為額外對價（”Earnout 股票”），等於 (i) 1.5億美元除以 (ii) 贖回價格 （收盤後股票分割、股票分紅、合併、資本重組等的公平調整，包括 以計入此類股票交換或轉換成的任何股權證券）。如果Pubco及其子公司在截至2023年12月31日的日曆年度的合併總收入 ，則EEW股東應有權獲得 所有Earnout股份（他們獲得Earnout股份的權利應歸屬併到期和可發行）（”2023 年總收入”）， 如Pubco向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表所示，至少為 5200萬美元。如果2023年的總收入低於5200萬美元，則EEW股東將無權獲得任何Earnout股份。

註冊聲明（定義見下文）（定義見下文） （應包括交易所要約招股説明書（定義見下文）生效後，Pubco 將根據 經修訂的 2006 年《英國公司法》（c 46）規定的適用規則和法規提出要約（”英國法案”)， 通過立即向所有EEW股東分發註冊聲明和 股東接受形式，收購EEW的所有已發行和待發行的普通股（”Pubco 優惠”）。Pubco 要約應符合以下兩個條件：(i) 不少於 90% 的 EEW 普通股（或經 EEW 同意的 Pubco 可能決定的更低百分比）的持有人應接受 Pubco 要約，以及 (ii) 商業合併 協議下的所有其他條件均已得到滿足或免除，屆時Pubco可以宣佈 Pubco 要約是完全無條件的。

由於宣佈Pubco要約完全無條件 ，業務合併協議也將成為無條件的，根據合同，Pubco 有義務收購 根據其條款和《英國法案》有效接受Pubco要約的每股EEW普通股，以換取 發行和分配等於每股價格（定義見業務合併協議）的交易所股票 } 除以兑換價格 (”轉換比率”）。在 Pubco 要約變為無條件之日起，Pubco 應根據《英國法案》立即向在通知發佈之日尚未接受其EEW普通股的Pubco 要約的所有EEW 普通股 持有人發出法定擠出通知。

此外，Pubco 應向每股未償還期權的 持有人提出購買 EEW 普通股（無論是既得還是非投資的）的要約，用 Pubco 普通股（每股 a”）的期權取代此類期權Pubco 期權”）。每個 Pubco Option 應：(i) 賦予持有人收購 數量的 Pubco 普通股的權利，等於 (A) EEW 期權在生效時間 之前立即有權收購的 EEW 普通股數量乘以 (B) 轉換率；(ii) 的行使價等於 (A) EEW 期權的行使價（以美元表示）除以兑換 比率和 (iii) 的商數應遵循與適用時間表相同的歸屬時間表EEW 選項。

陳述和保證

業務合併協議包含截至該協議簽訂之日或其他特定日期雙方作出的 數量的陳述和保證，這些陳述和保證僅限於業務合併協議的某些當事方的利益 ，在某些情況下，這些陳述和保證受特定的例外情況和重要性、 重大不利影響（定義見下文）、業務合併協議或根據某些披露附表提供的信息 中包含的知識和其他條件的約束轉到業務合併協議。”重大不利影響” 在業務合併協議中使用的，是指就任何特定個人或實體而言，任何事實、事件、事件、變更 或影響，這些個人或實體及其子公司的業務、 資產、負債、經營業績或財務狀況，或者 此類能力個人或實體或其任何子公司及時完成企業所設想的交易 合併協議，或履行其在業務合併協議或其任何附屬協議下的義務，在每種情況下 除某些慣例例外情況外。雙方的陳述和保證通常適用於與交易類似 的交易。

在《業務合併協議》中，EEW 向 ClimaTock 作出 某些慣例陳述和保證，包括以下內容：(1) 公司事務， 包括應有的組織、存在和良好信譽；(2) 與執行和交付業務 合併協議和其他輔助文件有關的權限和約束力；(3) 資本化；(4) 子公司；(5) 非政府批准；(6) 非違反； (7) 財務報表；(8) 沒有某些變化；(9) 遵守法律；(10)許可證；(11) 訴訟；(12) 重大合同； (13) 知識產權；(14) 税收和申報表；(15) 不動產；(16) 個人財產；(17) 資產所有權和充足性； (18) 員工事務；(19) 福利計劃；(20) 環境事務；(21) 與關聯人的交易；(22) 保險；(23) 某些 商業慣例；(24) 可再生能源問題；(25) 1940年投資公司法；(26) 發現者和經紀人；(27) 提供的信息； 和 (28) 獨立調查。

在業務合併協議中，ClimaTock 向EEW和Pubco做出了某些慣常陳述和保證，包括與以下內容有關的陳述和保證：（1）公司 事項，包括應有的組織、存在和良好信譽；（2）與執行和交付 業務合併協議和其他輔助文件有關的權限和約束力；（3）政府批准；（4）不違規；（5）; (6) 美國證券交易委員會 (”秒”) 申報和財務報表；(7) 申報公司 和上市；(8) 沒有某些變化；(9) 遵守法律；(10) 訴訟、命令和許可證；(11) 税收和申報表；(12) 員工和員工福利計劃；(13) 財產；(14) 重大合同；(15) 與關聯公司的交易；(16) 1940年投資公司 法；(17)) 發現者和經紀人；(18) 某些商業慣例；(19) 保險；(20) 提供的信息；(21) 獨立調查； (22) 信託賬户和 (23) 封鎖協議。

此外，Pubco 和 Merger Sub 各就 Pubco 和 Merger Sub 向 ClimaTock 做出了某些慣例陳述和保證，包括與以下內容有關的陳述和擔保 ：(1) 公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽；(2) 與執行和交付業務合併協議和其他輔助文件有關的權限和約束力 ；(3) 政府批准；(4) 不違規；(5) 資本化；(6) Pubco 股票的所有權和所有權待定向賣方發行；(7) Pubco 和 Merger Sub 活動；(8) 外國私人發行人身份；(9) 發現者和經紀人；(10) 1940年投資公司法；(11) 提供的信息； 和 (12) 獨立調查。

雙方的任何陳述和保證均不得在收盤後繼續有效。

雙方的盟約

雙方在業務合併 協議中同意利用其商業上合理的努力來實現收盤。業務合併協議還包含雙方在簽署業務合併協議與收盤 或根據其條款終止業務合併協議之間的某些慣例 契約，包括以下方面的契約：(1) 提供 訪問其財產、賬簿和人員的權限；(2) 各自業務在正常業務過程中運營； (3) ClimaTock 的公開文件和 EEW 的中期財務報表；(4)不招攬或參與任何替代的 競爭交易；(5) 不進行內幕交易；(6) 通知某些違規行為、同意要求或其他事項；(7) 努力完成收盤並獲得第三方和監管部門的批准；(8) 進一步保證；(9) 公開公告；(10) 保密； (11) 對董事和高級管理人員的賠償；(12) 信託收益的使用收盤後；以及 (13) 努力支持私募配售 或支持安排（如果需要）。

雙方還同意採取一切必要的 行動，使Pubco的董事會會在收盤後立即由七（7）至九（9）名 董事組成，包括：（A）（如果有七（7）名董事：（i）收盤前ClimaTock在與EEW董事長達成協議後指定的兩（2）人，以及（ii）五 (5) 名在收盤前由 EEW 指定的人員；以及 (B) 如果 有九 (9) 名董事：(i) 三 (3) 名在收盤前由 ClimaTock 指定的人與 EEW 主席達成共同協議，以及 (ii) 在收盤前由 EEW 指定的六 (6) 人。ClimaTock 指定的首批董事應包括查爾斯·拉特爾班德和佩爾·雷格納森。

ClimaTock 和 Pubco 還同意在 EEW 的合理協助下編寫 ，Pubco 應在 F-4 表格（經修訂）上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明註冊 聲明”) 關於根據《證券法》註冊向ClimaTock證券和EEW證券的持有人 發行Pubco的證券，其中還將包含 (i) 委託書/招股説明書，目的是就ClimaTock股東特別大會 上要處理的與交易有關的事項向ClimaTock的股東徵求 的委託書，以及為此類持有人提供參與贖回其全部或 部分公開股份的機會收盤時的 ClimaRock（”兑換”），以及 (ii) Pubco 的交易所要約 招股説明書，用於向 EEW 股東發行 Pubco 要約（”交易所要約招股説明書”).

雙方還同意，在 執行業務合併協議後，EEW將盡最大努力完成EEW作為私營公司 股份有限公司的重新註冊（”重新註冊”），除其他外，包括 EEW必要多數股東通過一項特別決議，以 (A) 將EEW重新註冊為私人股份有限公司，(B) 將EEW 的名稱更改為 “EEW. Eco Energy World Limited”（或EEW應提名的其他名稱），以及（C）通過EEW的新公司章程 。

關閉的條件

雙方完成 交易的義務受各種條件的約束，包括雙方的以下共同條件，除非被放棄：（i）ClimaTock股東必要投票批准業務合併協議以及交易和相關事項； (ii) 適用的反壟斷法規定的任何等待期到期；(iii) 沒有禁止或禁止交易的法律或命令； iv) 截至收盤時，ClimaTock在捐贈後的有形資產淨額至少為5,000,001美元贖回完成後的效力， (v) 註冊聲明的有效性；以及 (vi) Pubco 應宣佈 Pubco 要約是完全無條件的。

此外，除非 EEW 放棄，否則 EEW 完成交易的義務 除了慣常證書 和其他收盤交付外，還必須滿足以下成交條件：(i) (A) ClimaTock 關於授權和約束力的陳述和保證， 組織和地位、資本化、發現者和經紀人，以及 (B) Pubco 關於授權和約束力的陳述和保證效果、組織 和地位、發現者和經紀人，以及資本在每種情況下都是真實的在所有重大方面均在收盤時和收盤時更正； (ii) ClimaTock 關於在 和收盤時所有方面均未發生某些變更的陳述和保證；(iii) ClimaTock 在收盤時和收盤時均真實和正確的所有其他陳述和保證， 受到重大不利影響；(iv) ClimaTock 在所有重大方面都表現出色其義務並在所有重要方面 遵守其在《業務合併協議》下的契約和協議要求其在 或收盤之日之前履行或遵守；（v）自業務 合併協議簽訂之日起，ClimaTock沒有任何重大不利影響，該協議仍在持續且未得到解決；（iv）在考慮贖回後，信託賬户收益 和任何私募收益，以及支付EEW和ClimaTock的交易費用，收盤時，ClimaTock可用的現金 應等於四千萬美元（4000萬美元）或更多。

除非ClimaTorck放棄，否則ClimaTock完成交易的義務 除了慣常的 證書和其他收盤交付外，還必須滿足以下收盤條件：(i) EEW 關於權威和約束力、發現者 和經紀商的陳述和保證，在每種情況下，在所有重大方面都是真實和正確的；（ii) EEW 關於未發生某些變更的陳述 和保證是真實和正確的收盤時和收盤時的所有方面；(iii) 所有其他關於EEW的陳述和保證在收盤時和收盤時都是真實和正確的，但須受到重大不利影響；(iv) EEW 在所有重大方面履行了各自的義務，並在所有重大方面遵守了各自的契約 和業務合併協議下要求在收盤之日或之前履行或遵守的協議； (v) 自業務開展之日起，對EEW沒有任何重大不利影響合併協議仍在繼續 且尚未完成，(vi) EEW 應在重新註冊完成 後向買方交付EEW公司註冊證書的核證副本，(vii) EEW應以書面形式向ClimaTock確認已將重新註冊的完成通知英國收購與合併小組 。

終止

如果在2023年9月30日或雙方書面同意的其他日期 之前沒有完成收盤，則ClimaTock或EEW可以在收盤前的任何時候終止業務合併協議 （”外面約會”).

在某些其他慣例和有限的情況下，也可以在收盤前的任何時候終止業務合併協議，其中包括：（i） 經ClimaTock和EEW雙方書面同意；（ii）如果具有管轄權的政府機構 發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，以及 此類命令或其他行動已成為最終命令，不可上訴；(iii) EEW 對 ClimaTock 的未修復嚴重違反業務 合併協議，導致相關的交易條件無法得到滿足；(iv) ClimaTock 因EEW 未得到解決的重大違反 業務合併協議而未得到滿足；(v) 如果自業務合併協議簽訂之日起 對EEW產生重大不利影響，該協議尚未得到解決且仍在繼續；如果 ClimaTock 舉行股東大會批准業務合併，則由 ClimaTrock 或 EEW 提供 (vi)協議和交易 及此類批准未獲得。

如果業務合併協議終止， 雙方在業務合併協議下的所有其他義務（與宣傳、 保密、費用和開支、信託基金豁免、終止和一般條款相關的某些義務除外）將終止，除欺詐責任或終止前故意違反 業務合併協議的責任外，業務 合併協議的任何一方都不會對任何其他方承擔任何進一步的責任。

信託賬户豁免、無追索權和解除

EEW已同意，其及其關聯公司 對ClimaTock為其公眾 股東持有的信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並且已同意不對該信託賬户提出任何索賠（包括其中的任何分配），也放棄了任何權利。

雙方同意，所有可能基於、因業務合併協議或任何輔助文件而產生或與之相關的索賠或訴訟 只能針對業務合併協議的各方 提出，不得針對其過去或將來的任何董事、高級職員、員工、 成員、經理、合夥人、關聯公司、代理人、律師或代表。

適用法律和仲裁

業務合併協議 受特拉華州法律管轄，唯一的不同是英格蘭和威爾士的法律以及開曼羣島的法律僅在要求的範圍內， 應分別適用於公開要約、公司股份轉讓和合並，但不影響法律衝突原則。 因業務合併協議而產生或與之相關的所有訴訟均應由位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或 聯邦法院獨家審理和裁決。

相關協議

正如之前在2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，

註冊權協議

收盤時，某些賣家和特拉華州有限責任公司 LLC（”贊助商”) 將與 Pubco 簽訂註冊權協議，根據該協議，(i) Pubco 將承擔ClimaTock的註冊義務，該協議自2022年4月27日起由買方、贊助商和其中提及的其他 “投資者” 簽訂的某些註冊權協議， 將適用於Pubco的證券；(ii) 此類賣方將收到需求和搭便車交易中獲得的 交易所股份的註冊權。

股東承諾書

在執行原始業務 合併協議的同時，EEW 的某些主要股東（”主要股東”) 與 Pubco 簽訂了股東 承諾書，根據該承諾書，主要股東不可撤銷地同意 (i) 對重新註冊 和通過新的公司章程投贊成票 ，根據該章程，在 Pubco 要約宣佈無條件後發行的任何EEW普通股 將自動出售並轉讓給 Pubco 以獲得等同於根據 Pubco 要約發行的對價，以及 (ii) 在提出 Pubco 要約時接受，但不要撤回此類接受。主要股東還同意在未經Pubco同意的情況下對 出售和轉讓其EEW股份以及對此類股份的招標施加某些限制。在收盤日期 之前，將對股東承諾書進行修改，在截止日期後增加12個月的封鎖期。

持有人支持協議

在執行原始業務 合併協議的同時，發起人簽訂了持有人支持協議，根據該協議，發起人同意 投票贊成通過業務合併和交易。此外，贊助商同意在截止日期後的180天內不轉讓其收到的 Pubco股票，但某些例外情況除外，包括在收盤後可以立即出售高達160萬美元 的股票，以履行對ClimaTock顧問的義務。發起人還同意 放棄轉換其ClimaTorckB類普通股的反稀釋保護，這與業務合併完成後原本將享有的ClimaTock的B類普通股的反稀釋保護。在截止日期之前，將修訂《持有人支持協議》，將封鎖期從截止日期後的180天延長至截止日期後的12個月。

業務合併協議包含截至該協議簽訂之日或其他特定日期雙方相互作出的陳述、 保證和契約。這些陳述、保證、契約和協議中體現的 主張是為各方 合同的目的而提出的，受雙方在談判此類協議時商定的重要資格和限制的約束。 提交業務合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，但它無意 提供有關ClimaTock、EEW、Pubco或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是， 《業務合併協議》中包含的陳述和保證、契約和協議，僅為該協議的 目的而作出，截至具體日期，完全是為了商業合併協議各方的利益， 可能受合同雙方商定的限制（包括受為在業務合併協議雙方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制）而不是確定這些問題 作為事實），並且可能受適用於合同各方的重要性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準 以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件。投資者不應將陳述、擔保、契約和協議 或其任何描述作為對業務合併協議任何一方的實際事實或狀況的描述。 此外，業務合併協議的陳述、擔保、契約和協議以及其他條款可能受後續豁免或修改的約束。此外，在業務合併協議簽訂之日之後，有關陳述和保證以及其他 條款的主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在ClimaTock的公開披露中 。

持有人支持協議、股東 承諾書和註冊權協議此前曾在表8-K的最新報告中提交，該報告分別作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4提交，並以引用方式納入此處，註冊權協議、股東承諾書和持有人支持協議的上述描述 通過引用完全限定 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

前瞻性陳述

這8-K包含聯邦證券法所指的關於EEW與ClimaTock和Pubco之間擬議的業務合併（“業務 合併”）的某些 前瞻性陳述，包括有關業務合併的好處、 完成業務合併的預計時間、EEW 提供的服務及其運營市場、 服務預期總潛在市場的陳述由EEW提供，擬議業務的淨收益是否足夠合併 為EEW的運營和業務計劃以及EEW的未來預期業績提供資金。這些前瞻性陳述 通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、 “打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將繼續”、“很可能 結果” 等詞來識別表達式。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述 ，基於當前的預期和假設，因此存在風險和不確定性。許多因素可能導致 未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險；(ii) 業務合併可能無法在ClimaTock的業務合併截止日期之前完成 的風險，以及如果要求延長業務 截止日期組合的風險作者：ClimaTock；(iii) 未能滿足完成業務的條件合併， 包括ClimaTorck股東通過業務合併協議、ClimaTorck的公眾股東贖回後兑現最低信託 賬户金額、保留最低可用現金以及 獲得某些政府和監管部門的批准；(iv) 發生任何可能導致 終止業務合併協議的事件、變更或其他情況；(v) 業務合併的公告或懸而未決的影響 EEW 的業務關係、業績和總體業務；(vi) 業務合併可能因此擾亂 EEW 當前 計劃和運營的風險；(vii) 可能對 EEW、ClimaTock、Pubco 或其他與業務合併協議或業務合併相關的人提起的任何法律訴訟的結果；(viii) Pubco 達到納斯達克股票 交易所上市標準的能力或者在業務合併完成之後；(ix) 能夠認識到業務的預期 收益合併，可能受到多種因素的影響，包括EEW（以及業務合併後的Pubco）運營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化，競爭對手和合作夥伴之間的業績差異， 影響EEW業務以及EEW和合並後公司留住管理層 和關鍵員工的能力；（x）實施業務計劃、預測的能力，以及業務 合併完成後的其他預期；(xi)EEW（以及業務合併後，Pubco）需要籌集額外資金來執行 其商業計劃的風險，該計劃可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得；（xii）Pubco 在管理 增長和擴大業務方面遇到困難的風險；（xii）網絡安全或外匯損失的風險；（xiv）COVID-19 或其他 公共衞生危機對業務和業績的影響 EEW（並遵循業務合併，Pubco）的運營和全球經濟 ；以及（xv）成本與業務合併有關。上述因素清單並非詳盡無遺。你應該仔細考慮 上述因素以及ClimaTock在10-Q表的 季度報告中描述的其他風險和不確定性，F-4表的註冊聲明和將由Pubco提交的委託書/招股説明書，以及ClimaTock和Pubco不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述 ，EEW和ClimaTorck不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。EEW 和 ClimaTorck 都沒有保證 EEW 或 ClimaTorck 都能實現其預期。

其他信息以及在哪裏可以找到

此 8-K 與 業務合併有關，但不包含所有應考慮的與業務合併有關的信息，也不是 旨在構成與交易有關的任何投資決策或任何其他決策的基礎。Pubco已向美國證券交易委員會 提交了與該交易有關的F-4表格註冊聲明，其中包括ClimaTock的委託書和Pubco的招股説明書。 最終委託書/招股説明書和其他相關材料將在記錄日期的 發送給所有ClimaTock股東，以便對業務合併進行投票。ClimaTock和Pubco還將向美國證券交易委員會提交其他有關 業務合併的文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促ClimaTock的投資者和證券持有人 閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及與業務合併有關的所有其他相關文件，因為它們將包含有關ClimaTock、 EEW和業務合併的重要信息。

投資者和證券 持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 將由ClimaTock和Pubco提交給美國證券交易委員會www.sec.gov。 此外，ClimaTorck 和 Pubco 提交的文件 可以從 ClimaTock 的網站 https://www.climate-rock.com/or 免費獲得，方法是致電 +44 203 954 0590 或 與 climaTock 英國倫敦斯隆大道 50 號 climaTock c/o climaTock 聯繫 info@climate-rock.com。

招標參與者

ClimaTorck、Pubco和 EEW及其各自的董事和高級管理人員可能被視為參與了向ClimaTock的 股東徵集與業務合併有關的代理人。ClimaTock向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關ClimaTock董事和執行官及其對ClimaTock證券的 所有權的信息，包括ClimaTorck於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終 招股説明書。自從ClimaTock最終招股説明書中披露與首次公開募股有關的 金額以來，這些人持有的ClimaTorck證券已發生變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會 提交的表格4的所有權變更聲明中。有關ClimaTock和EEW各自的 董事和高級管理人員以及其他可能被視為業務合併參與者的人員在業務合併中的姓名和權益的更多信息，可以通過閲讀有關業務合併的委託書 聲明/招股説明書發佈後獲得。如前一段所述 ，您可以免費獲得這些文檔的副本。

不得提出要約或邀請

本 8-K 不是就任何證券或交易提出的委託書 聲明或徵求委託、同意或授權， 不構成出售要約或要約購買 ClimaTock、Pubco 或 EEW 的證券，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在此之前此類要約、招攬或出售是非法的根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊 或資格。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書 或其豁免，否則不得提出證券要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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