附錄 10.2
美國蜂窩公司
2022 年長期激勵計劃
2023 年限制性股票單位獎勵協議
特拉華州的一家公司 United States Cellular Corporation（以下簡稱 “公司”）特此向本獎勵的獲得者（“員工”）授予截至員工在Shareworks的公司在線賬户 “股票期權和獎勵” 部分規定的日期（“授予日期”），根據獎勵中規定的普通股數量授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”）摘要。該獎項是根據不時修訂的美國蜂窩公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）的規定頒發的，並受以下限制、條款和條件的約束。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
1.獎項以接受為準
除非員工使用員工公司在Shareworks的在線賬户（可通過www.shareworks.com/login訪問）以電子方式接受獎勵和本獎勵協議，否則該獎勵將失效。
2.限制期和沒收
(a) 一般而言。除非本獎勵協議另有規定，否則授予日受獎勵約束的普通股的三分之一的限制期應在授予日（限制期終止的每個日期，即 “歸屬日”）的第一、第二和第三個週年紀念日終止，前提是僱主和關聯公司在適用的歸屬日之前一直受僱主和關聯公司僱用。在適用的歸屬日後的六十 (60) 天內，公司應一次性向員工發行受獎勵約束的普通股，這些普通股自該日起已不再受限制期的約束。
(b) 死亡。如果員工因死亡而在適用的歸屬日之前終止了僱主和關聯公司的工作，則在員工去世之日，當時未償還的獎勵部分將不可沒收，獎勵中該部分的限制期將終止。在員工去世之日後的六十 (60) 天內，公司應一次性向員工的指定受益人發放當時受獎勵的普通股。
(c) 殘疾。如果員工因殘疾在適用的歸屬日之前終止了僱主和關聯公司的工作，則在員工終止僱傭關係之日，當時未償還的獎勵部分將不可沒收，獎勵中該部分的限制期將終止。公司應在員工解僱之日起六十 (60) 天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但是，如果獎勵受《守則》第409A條的約束，並且如果員工在解僱之日是特定員工，則此類付款應推遲到日曆月之後的第七個日曆月內支付僱員終止僱傭關係的期間（或者，如果更早）員工去世日曆月之後的日曆月）。就本獎勵協議而言，“殘疾” 是指僱員僱主長期殘疾計劃所指的殘疾，由該計劃的殘疾保險公司確定。
(d) 年滿66歲或之後退休。如果員工因年滿66歲或之後退休而在2024年1月1日或之後但在適用的歸屬日之前終止僱主和關聯公司的工作，則在員工解僱之日，當時未償還的獎勵部分將不可沒收，獎勵中該部分的限制期將終止。公司應在員工解僱之日起六十 (60) 天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但是，如果獎勵受《守則》第409A條的約束，並且如果員工在解僱之日是特定員工，則此類付款應推遲到日曆月之後的第七個日曆月內支付僱員終止僱傭關係的期間（或者，如果更早）員工去世日曆月之後的日曆月）。如果員工在2024年1月1日之前因年滿66歲或之後退休而終止僱主和關聯公司的工作，則在員工解僱之日，該獎勵（在當時未償還的範圍內）將被沒收並由公司取消。
(e) 其他終止僱傭關係。如果員工在適用的歸屬日之前因死亡、殘疾或年滿 66 歲或之後退休以外的任何原因終止僱主和關聯公司的僱傭關係（包括如果員工在適用的歸屬日之前因員工的疏忽或故意不當行為而終止了僱傭關係，無論這種解僱是在員工年滿 66 歲還是之後發生的），那麼僱員終止僱傭關係的日期該獎勵（在當時未償還的範圍內）將被沒收並由公司取消。
(f) 因競爭、挪用、招攬或貶低而沒收獎勵和獎勵收益。儘管此處有任何其他規定，但如果員工參與 (i) 競爭（定義見下文第 2 (f) 節）；(ii) 挪用（定義見下文第 2 (f) 節）；(iii) 招標（定義見下文第 2 (f) 節）或 (iv) 貶低（定義見下文第 2 (f) 節），在每種情況下，均由公司自行決定，然後 (i) 在競賽、挪用、招攬或貶低之日，公司應立即沒收該獎項並取消；(ii) 在這種情況下該獎勵的任何部分在競爭、挪用、招攬或貶低之前的十二個月內不可沒收，員工應在員工收到書面要求後的五個工作日內向公司支付一筆現金，其計算方法是將受獎勵部分約束的普通股數量乘以在此期間不可沒收的部分的普通股數量（不減少公司根據規定扣留的任何普通股）到公平市場第 4.3 節)支付該部分獎勵之日普通股的價值。員工承認並同意，該獎項通過鼓勵持股從而增加員工對公司成功的所有權益，旨在激勵參與的員工繼續受僱於僱主或關聯公司。因此，員工承認並同意，本第 2 (f) 節是公平合理的，不是處罰。
只有在委員會自行決定解除員工符合公司最大利益的情況下，才可以免除員工在本第 2 (f) 條下的義務。
員工同意，通過接受本獎勵協議，員工授權僱主和任何關聯公司根據本第 2 (f) 條從僱主或任何關聯公司應付給員工的任何金額中扣除員工所欠的任何款項，包括但不限於州法律允許的作為工資、工資、休假工資或獎金支付給員工的任何金額。僱員還同意在抵銷時執行僱主和任何關聯公司為實現抵消而要求的任何文件。這種抵銷權不應是排他性補救措施（公司有權獲得適用法律允許的任何其他補救措施），僱主或關聯公司選擇不對應付給員工的任何金額行使抵消權，並不構成對應付給員工的任何其他金額或任何其他補救措施的抵銷權的放棄。如果公司對員工提起法律訴訟以追回應付的款項，則員工同意向公司償還其合理的律師費和向員工追回此類款項所產生的訴訟費用。
就本獎勵協議而言，“競爭” 是指員工在僱員受僱於僱主和關聯公司期間，以及因任何原因（代表任何僱主或關聯公司除外）直接或間接、單獨或與任何人一起與第三方聯繫或向第三方提供任何與其直接或間接招攬任何客户或潛在客户或潛在客户有關的信息僱主或關聯公司的客户僱員在僱員解僱前的一年內曾與僱主或關聯公司聯繫或要求僱主或關聯公司聯繫或要求進行聯繫，目的是向該客户或潛在客户招攬或出售僱主或關聯公司在僱主和關聯公司工作期間提供的相同或類似的產品或服務；或 (ii) 在僱主或關聯公司任職期間為任何無線服務運營商工作；或該員工所擔任的類似職位任何僱主或關聯公司，或者可能需要使用任何僱主或關聯公司在美國大陸任何市場僱用期間獲得的任何機密信息（定義見下文），如果僱主或關聯公司在僱員受僱於僱主或關聯公司期間提供此類產品或服務，或者計劃在員工終止僱傭關係後的十二個月內這樣做。就上述內容而言，“無線運營商” 包括持有聯邦通信委員會頒發的許可證的任何無線運營商，以及任何經銷商或移動虛擬網絡運營商 (MVNO)。“為之工作” 包括以僱員、高級職員、董事、顧問或顧問的身份提供服務，無論是有償還是無薪。
就本獎勵協議而言，“挪用” 是指員工 (i) 為僱主或關聯公司（視情況而定）以外的任何人使用機密信息（定義見下文），或向未經僱主或關聯公司（視情況而定）授權接收此類信息的任何人披露機密信息；（ii）在解僱後，對這些信息進行總結，記下任何與之相關的筆記查閲任何機密信息或獲取任何機密信息或複製品來自僱主或關聯公司的設施，或 (iii) 在終止僱傭關係或應僱主或關聯公司的要求下，未能歸還僱員當時擁有的所有機密信息。為避免疑問，“盜用” 不包括向政府監管機構（例如美國證券交易委員會）或律師披露機密信息，前提是員工告知該機構或律師，僱主和/或關聯公司認為這些信息是機密的。此外，如果僱員因舉報涉嫌違法而對僱主提起訴訟，要求僱主對僱員進行報復，則僱員有權向其律師提供商業祕密信息，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，儘管僱員必須封存任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。
“機密信息” 是指員工在僱主或關聯公司工作期間學習或開發的任何信息，這些信息使僱主或任何關聯公司比競爭對手具有商業優勢，而競爭對手沒有僱主或關聯公司以外的人員通常不知道的信息和/或信息，無論這些信息是否被標記為機密。此類信息包括但不限於任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他體現商業祕密或任何僱主或關聯公司的機密技術、商業或財務信息的材料。機密信息還包括僱主或關聯公司已接受保密義務的第三方的信息。本獎勵協議中的任何內容均無意禁止員工披露或討論工資、工時和/或其他僱傭條款和條件，根據其他合同、政策、安排或適用法律，這些條款和條件可能受可強制執行的保密或保密義務的約束。
就本獎勵協議而言，“招標” 是指員工在僱員受僱於僱主和關聯公司期間，以及因任何原因（代表任何僱主或關聯公司以外的任何原因）直接或間接、單獨或與任何人一起拉客、誘使或鼓勵（或企圖招引、誘使或鼓勵）任何個人離開任何僱主或關聯公司的工作，或因忠實履行該個人的合同而且以不可分割的忠誠度為僱主和關聯公司的利益服務的信託義務。
就本獎勵協議而言，“貶低” 是指員工已向僱主、任何關聯公司或其各自所有者、董事、高級管理人員、僱員以外的任何人發表重要聲明（無論是口頭、書面還是電子聲明），或鼓勵他人發表此類聲明或發佈此類信息，但僱主或關聯公司的高級管理人員除外，產品或服務。為避免疑問，“貶低” 不包括 (i) 法律程序要求作出真實陳述，(ii) 向對僱主業務擁有監督權的任何政府機構作出真實陳述，或 (iii) 任何有管轄權的行政或立法機構（包括其委員會）要求僱員泄露、披露或提供此類信息。
3.控制權變更。與控制權變更相關的獎勵的處理應受本計劃第7.9節的約束。
4.獎勵的附加條款和條件
4.1。獎勵的可轉讓性。除非 (i) 僱員去世時的受益人（以公司規定的形式或根據計劃條款指定，可以按主要和偶然方式指定）或 (ii) 根據與解除婚姻或子女撫養費有關的法院命令，獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律運作還是其他方式））或受到執行、扣押或類似程序的約束。一旦試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，該獎勵及本協議下的所有權利將立即失效。
4.2。投資代表。員工特此聲明並承諾：(a) 在獎勵限制失效後收購的任何普通股都將用於投資，而不是用於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的分配，除非此類收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(b) 任何此類股票的後續出售均應根據《證券法》規定的有效註冊聲明及任何適用的州證券法，或根據《證券法》和此類州證券法規定的註冊豁免；以及 (c) 如果公司要求，員工應以公司滿意的形式提交書面聲明，大意是此類陳述在收購本協議下任何股份之日是真實和正確的，或者在出售任何此類股票之日是真實和正確的（如適用）。作為向員工發行或交付受獎勵約束的任何股票的先決條件，員工應遵守任何控制或監督股票發行或交付的監管機構的所有法規和要求，並應執行委員會自行決定認為必要或可取的任何文件。
4.3。預扣税款。根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，員工應及時向公司支付公司可能要求的金額，以預扣和支付獎勵的所得税或其他預扣税（“所需納税款”）。所需的納税額應由公司預扣原本根據獎勵交付給員工的全部普通股來支付，其總公允市場價值自獎勵產生之日起確定。預扣的普通股的總公允市場價值不得超過適用最低法定預扣税率確定的金額；但是，前提是為滿足所需納税額而預扣的股票數量應四捨五入至最接近的整股，此後公司應儘快以現金向員工償還任何此類超額預扣税款。
儘管有本第 4.3 節的上述規定，但員工可以通過向公司支付現金來履行其在獎勵限制期終止之日之前預繳的就業税的義務（如果有），員工特此授權公司或任何關聯公司從公司或該關聯公司應付給員工的任何款項中扣除此類現金付款，包括但不限於應付給員工的任何工資或工資。員工同意，可以通過公司確定的電子方式重新授權該授權，並且員工可以在扣除任何此類扣除之前通過書面通知公司撤銷該授權。
4.4。該獎項不賦予股東權利。除非對獎勵的限制失效，股票發行並且員工成為此類股票的登記股東，否則員工無權獲得受獎勵約束的普通股的任何所有權特權。
4.5。調整。如果任何股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票補償或任何繼承或替代會計準則的含義）導致普通股每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別現金分紅進行資本重組，則獎勵條款，包括受該獎勵約束的證券的數量和類別經委員會適當調整.如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以在認為適當和公平的情況下進行前一句中描述的調整，以防止參與者的權利被稀釋或擴大。無論哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終決定、具有約束力和決定性。
4.6。遵守適用法律。該獎項的條件是，如果受該獎勵約束的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、註冊或資格認證、任何政府機構的同意或批准或採取任何其他行動是必要或可取的，作為交付股票的條件或與之有關的，則除非已實施或獲得此類上市、登記、資格、同意、批准或其他行動，否則此類股票不會交割，不附帶任何公司無法接受的條件。公司同意盡合理努力實現或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
4.7。股票交割。在獎勵支付之日，公司應向員工交付或安排向員工交付受獎勵約束的普通股。獎勵持有人應支付所有原始發行税或轉讓税以及此類交付所產生的所有費用和開支，除非公司自行決定支付此類款項。
4.8。該獎項不授予繼續就業或服務的權利。在任何情況下，員工的授予獎勵或接受本獎勵協議和獎勵均不得賦予或被視為賦予員工繼續受僱於任何僱主或僱主的任何子公司或關聯公司或關聯公司任職的權利。
4.9。委員會的決定。委員會或其代表有權解決與獎項有關的所有問題。委員會或其代表就獎勵、計劃、本獎勵協議或獎勵摘要作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的決定和決定性的。
4.10。獎勵協議和獎勵摘要以計劃為準。本獎勵協議和獎勵摘要受本計劃條款的約束，並應據此進行解釋。員工特此確認收到了本計劃的副本。
4.11。獎勵以回扣為準。根據公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例或法律要求公司採用的任何此類政策，該獎勵和根據該獎勵交付的任何普通股均可被公司沒收、追回或採取其他行動。
5.雜項規定
5.1。繼任者。本獎勵協議對公司的任何繼任者或繼任者以及根據本獎勵協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並對他們有利。
5.2。通知。本獎勵協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出：(a) 實際送達給有權獲得獎勵的一方；(b) 通過掛號信或掛號郵件、預付郵費和所要求的退貨收據在美國郵寄到有權獲得該通知的當事方的最後已知地址；(c) 使用電子郵件未送達的電子郵件功能，或 (d) 通過傳真複印確認收據。通知、請求或其他信函應被視為已收到：(a) 如果是送達，則應視為收到通知書、請求書或其他信函，則應視為在有權收到通知的當事人實際收到通知之日；(b) 如果是掛號信或掛號郵件，則在郵寄之日起五天內收到；(c) 如果是電子郵件未送達的通知，或 (d) 如果是傳真副本，則應被視為已收到確認收貨的日期。
5.3。管轄法律。本獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和計劃，以及根據這些決定和採取的所有行動，在不受《守則》或美國法律管轄的情況下，應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋，不影響法律衝突原則。
5.4。修改和可分割性。雙方的意圖是，如果發現本獎勵協議中的任何條款、限制、契約或承諾在任何方面無效、非法或不可執行，則應對此類條款、限制、契約或承諾進行必要的最低限度修改，使其有效、合法和可執行。雙方同意，如果本獎勵協議的任何部分被宣佈無效，則不影響本獎勵協議中任何其餘條款或條款的有效性。員工與之相關的限制性契約和協議在本獎勵協議因任何原因終止後繼續有效。
5.5。考慮授予協議。員工特此承認，員工有至少十四 (14) 天的時間來考慮本獎勵協議，並已以書面形式告知員工在接受本獎勵協議之前應諮詢律師。員工進一步承認，員工已仔細閲讀並完全理解本獎勵協議的全部內容，已與員工自己選擇的個人一起審查了本獎勵協議，並且員工已故意自願簽訂了本獎勵協議，並打算受其約束。
5.6。遵守該守則第 409A 條的規定。如果該獎勵受《守則》第409A條的約束，則出於該守則第409A條所要求的任何目的，此處所有提及 “終止僱用” 或類似提法均指離職。打算在法律允許的最大範圍內使獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和計劃不受該守則第409A條要求的約束。在《守則》第409A條適用於獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和/或計劃的範圍內，旨在使獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和計劃在法律允許的最大範圍內符合《守則》第409A條的要求。獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和計劃的管理和解釋應符合這一意圖。如果獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃不符合《守則》第 409A 條（在適用範圍內），公司應有權修改獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃（在《守則》第 409A 條允許的範圍內可以追溯修訂，公司可以在未經員工同意的情況下進行修改）以避免儘可能《守則》第409A條規定的税收和其他罰款。儘管有上述規定，但對於員工確認的與獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要有關的任何收入，員工不承擔任何特定的納税結果，員工應對員工因獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要而產生的任何税款、罰款、利息或其他損失或費用承擔全部責任。
（通過員工賬户 www.shareworks.com/login 以電子方式接受補助）